北京利尔高温材料股份有限公司与中航证券有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年10月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（212558号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。北京利尔高温
材料股份有限公司（以下简称“公司”、“北京利尔”、“申请人”或“发行
人”）已会同中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君致律师
事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意
见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体
回复内容附后，请审阅。
说明：
五入所致。
问题一
在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以
及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺
并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存
在减持情况或减持计划
截至本反馈意见回复出具日，控股股东赵继增直接持有发行人
控股股东赵继增从定价基准日（2021 年 8 月 17 日）前六个月至本次发行
完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
二、认购对象出具的承诺及公开披露情况
赵继增先生已出具承诺，自承诺出具日至本次发行完成后六个月内不减持
本人所持有的发行人的股份，亦不会安排任何减持计划，如本人违反前述承诺
而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归北京利尔所有，并依法承担
由此产生的法律责任。同时，赵继增先生承诺自北京利尔 2021 年度非公开发行
A 股股票定价基准日（2021 年 8 月 17 日）前六个月至本承诺出具日，未减持过
所持有的北京利尔股份。
上述安排，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管
理办法》相关规定的情形。发行人已在深圳证券交易所网站公开披露了上述承
诺，具体详见《北京利尔高温材料股份有限公司关于本次非公开发行股票控股
股东特定期间不减持公司股份承诺的公告》（公告编号：2021-070）。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
北京利尔股份的承诺》；
相关人员股份变动板块；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
赵继增先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内并不存在减
持情况或减持计划，就不存在减持情况或减持计划已出具相关承诺并披露，以
上情形不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》
相关规定的情形。
问题二
法占用农用地罪，请申请人补充：（1）进一步说明是否属于《上市公司证券
发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形”；（2）披露判决书内容（3）补充说明判决履行的情况。请保荐
机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、进一步说明是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”
该刑事处罚不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益、违反非公开
发行股票的条件并构成本次非公开发行的障碍的情形，依据如下：
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，“上市公司存在下列情
形之一的，不得非公开发行股票：?（七）严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题四，
“对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规
定的?严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形?，需根据行为性
质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重
环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的违法行为。”
地签订了协议并支付了土地出让保证金和报卷费用，与未支付费用、故意隐瞒
占用农用地的情形有显著区别；同时，辽宁利尔、董益生被判处的刑罚相对较
轻，未被认定为情节严重的情形
政府”）、北京利尔高温材料股份有限公司和辽宁省海城市人民政府（以下简称
“海城市人民政府”）签署了《海城市菱镁制品工业园区入驻企业项目用地服务
协议书》，约定由北京利尔在海城菱镁制品工业园区代家工业园内投资建设北
京利尔镁质材料基地，按协议约定支付土地出让保证金，由牌楼镇人民政府负
责办理项目土地内的相关林地征用手续并承担所有费用，由牌楼镇人民政府和
海城市人民政府负责将项目用地全部调整为国有工业建设用地。2019年8月2
日，海城市中兴镁质合成材料有限公司（现已更名为“辽宁利尔镁质合成材料
股份有限公司”，以下简称“海城中兴合成”或“辽宁利尔”）及其项目负责
人董益生因非法占用农用地罪被海城市人民法院判处刑事处罚。
在受到刑事判决前，辽宁利尔与行政机关就占用农用地签订了协议并已经
按照协议约定的 140 元/平方米缴纳了全部土地出让保证金并另支付报卷费用合
计 44,212,470 元，在行为性质方面，与未支付费用、故意隐瞒占用农用地的情
况有显著区别。
根据当时有效的《中华人民共和国刑法（2017修正）》第三百四十二条，
违反土地管理法规，非法占用耕地、林地等农用地，改变被占用土地用途，数
量较大，造成耕地、林地等农用地大量毁坏的，处五年以下有期徒刑或者拘
役，并处或者单处罚金。同时，该法第五条和第五十二条规定，刑罚的轻重，
应当与犯罪分子所犯罪行和承担的刑事责任相适应；判处罚金，应当根据犯罪
情节决定罚金数额。
辽宁利尔和建设项目负责人董益生仅被分别判处三万元罚金，且董益生被
判处缓刑，从判决结果看，承担的刑罚相对较轻，人民法院未认定辽宁利尔和
董益生的犯罪情节严重。
此外，海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府分别出具说
明，确认如下：（1）海城中兴合成入驻菱镁制品工业园区，对海城的地方经济
发展具有带动作用；（2）办理林地征用、调整用地为国有工业建设用地的负责
主体为海城市人民政府、牌楼镇人民政府；（3）市、镇两级政府和海城市自然
资源局不会就海城中兴合成占用农用地一事进行处罚、收回行政许可或其它处
理；（4）没有林地权利人向市、镇两级政府和海城市自然资源局对海城中兴合
成主张民事责任，或要求对海城中兴合成进行行政处罚；（5）市政府不会要求
海城中兴合成进行搬迁，可以继续在原址进行生产经营；（6）市政府及相关主
管部门正在积极按照报批流程办理林地土地手续。
牌楼镇人民政府进一步出具《证明》，认为上述情形不属于重大违法违规
事项，亦不属于严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形。
卷费用，辽宁利尔基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任而占用
农用地，并一直配合行政机关办理土地出让手续，主观恶性较小
基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任，辽宁利尔已经按照
协议约定支付了全部土地出让保证金另支付报卷费用合计 44,212,470 元。
虽然牌楼镇人民政府和海城市人民政府一直未能全面履行协议约定的内
容，但辽宁利尔与行政机关签署上述协议后，一直配合行政机关办理土地出让
手续。根据公司提供的资料并经与辽宁利尔相关人员访谈了解，目前，辽宁利
尔已委托辽宁茂原森林资产价格评估有限公司制作林地使用报告，海城市自然
资源局在收到该报告后，将会为辽宁利尔办理林地用地批准手续，进而由相关
部门组织项目整体土地的招拍挂手续。
根据牌楼镇人民政府出具的证明，目前没有办理土地使用权证的障碍，正
在按照相关报审流程积极推进项目用地使用权出让给辽宁利尔的手续办理。
辽宁利尔基于对行政机关短期内办理完成土地出让手续的信任导致了占用
农用地的客观情形，且行政机关已收取辽宁利尔支付的土地出让保证金和报卷
费用，虽然行政机关未能全面履行协议约定内容，但辽宁利尔一直配合行政机
关办理土地出让手续，主观恶性较小。
法权益和社会公共利益
辽宁利尔系北京利尔的二级子公司，具有独立的法人资格，对外独立承担
法律责任，北京利尔以其认缴的出资额为限对辽宁利尔承担责任。辽宁利尔已
依法缴纳了罚金，其受到的三万元罚金金额占发行人整体营业收入和净利润的
比重均很小，不会对北京利尔财务状况或整体生产经营产生重大不利影响。在
刑事判决前后，辽宁利尔一直正常进行生产经营，刑事判决未影响辽宁利尔合
法存续、持续经营。根据海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政
府分别出具的说明，辽宁利尔入驻菱镁制品工业园区，对海城的地方经济发展
具有带动作用，市政府不会要求辽宁利尔进行搬迁，可以继续在原址进行生产
经营。
在占用林地前，林地权利人亦未充分利用林地，在使用农用地过程中，海
城中兴合成一直在正常经营建设，未发生群体性纠纷或造成人身伤害事件，并
未因该刑事处罚事项引起其他重大民事诉讼、仲裁纠纷。在辽宁利尔支付土地
出让保证金后，未对林地权利人的财产权益造成严重损害，即未对社会公众的
财产权益造成严重损害。在使用农用地过程中，未发生群体性纠纷或造成林地
权利人人身伤害，即未对社会公众的人身权益造成损害。
根据海城市人民政府、海城市自然资源局、牌楼镇人民政府出具的说明，
没有林地权利人向市、镇两级政府和海城市自然资源局对海城中兴合成主张民
事责任，或要求对海城中兴合成进行行政处罚。
因此在社会影响方面，辽宁利尔非法占用农用地未严重损害投资者合法权
益和社会公共利益，也未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的
情形。
综上，本次刑事处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
二、披露判决书内容
根据海城市人民法院出具的（2019）辽0381刑初260号刑事判决书，判决内
容如下：
经审理查明，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司在海城市投资建
厂。2013 年 4 月至 2017 年间，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司聘用被
告人董益生为建设项目负责人，在开展生产建设项目过程中，未经审批占用林
地，先后修建了电熔车间、浮选车间、悬浮车间、高纯镁车间和不定型车间。
经抚顺辽东林业司法鉴定所鉴定，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司建
设厂区占用的林地，属于牌楼镇南沟村 1 林班 1、2、10 小班和牌楼村 5 林班 5
小班，林地性质属于商品林、公益林林地。被告人海城市中兴镁质合成材料有
限公司共占用林地资源 10.117 公顷（151.755 亩），其中 3.9508 公顷（59.262
亩）林地因被水泥硬化，致使林地的原有植被遭到严重毁坏，林地的林地种植
条件已丧失。其中 6.1662 公顷（92.493 亩）林地用途被改变，林地的植被遭到
严重毁坏，但未丧失林地种植条件。
本院认为，被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司违反土地管理法规，
非法占用农用地，改变被占用土地用途，数量较大，造成农用地大面积毁坏，
其行为构成非法占用农用地罪，应予惩处。被告人董益生作为该公司建设项目
负责人，直接参与犯罪活动，应当作为“直接责任人员”追究其形式责任，公
诉机关指控的事实及罪名成立，本院予以支持。被告人董益生自愿认罪、表示
悔罪，积极主动缴纳罚金，依法可从轻处罚并适用缓刑。
综上，依照《中华人民共和国刑法》第三百四十二条、第六十一条、第六
十二条、第六十四条、第七十二条、第七十三条之规定，判决如下：
一、被告人海城市中兴镁质合成材料有限公司犯非法占用农地罪，判处罚
金三万元（已缴纳）。
二、董益生犯非法占用农用地罪，判处有期徒刑三年缓刑三年，并处罚金
三万元（已缴纳）。
（缓刑的考验期限，从判决确定之日起计算。）
三、补充说明判决履行的情况
辽宁利尔及项目负责人董益生已分别缴纳罚金三万元。
根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第二百六十九条规定，对被判处管
制、宣告缓刑、假释或者暂予监外执行的罪犯，依法实行社区矫正，由社区矫
正机构负责执行。根据《中华人民共和国社区矫正法》第九条的规定，县级以
上地方人民政府根据需要设置社区矫正机构，负责社区矫正工作的具体实施。
司法所根据社区矫正机构的委托，承担社区矫正相关工作。因此，司法所根据
社区矫正机构的委托开展社区矫正的相关工作。
根据海城市司法局牌楼司法所出具的证明，内容如下：董益生系我辖区公
民，男，1965 年 9 月 30 日出生，满族，2019 年因犯非法占用农用地罪被判处
缓刑，缓刑期限自 2019 年 8 月 19 日起至 2022 年 8 月 18 日止。我牌楼司法所
负责对董益生在社区矫正期间的监管。董益生自入矫后至今均在我牌楼司法所
进行社区矫正，矫正期间遵守法律、行政法规，履行法律文书确定的义务，无
新的违法犯罪行为，遵守国务院司法行政部门关于报告、会客、外出、迁居、
保外就医等监督管理规定，服从社区矫正机构和我所的管理，总体表现良好。
董益生被判处缓刑正在依法进行社区矫正，目前缓刑的考验期限尚未届
满，辽宁利尔和董益生已按照法院的判决履行了相应义务，依法承担了判决确
定的刑事责任。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
答》《中华人民共和国刑事诉讼法》《中华人民共和国社区矫正法》的相关规
定；
判决书、辽宁利尔缴款书；
城市菱镁制品工业园区入驻企业项目用地服务协议书》、土地出让保证金及报
卷费支付凭证；
具的说明；
业证书》等资质；
《技术服务合同》及服务费支付凭证；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
占用农用地罪，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”；
人的生产情况”之“（十二）报告期内受到的其他处罚情况”予以披露；
在依法进行社区矫正，目前缓刑的考验期限尚未届满，辽宁利尔和董益生已按
照法院的判决履行了相应义务，依法承担了判决确定的刑事责任，刑事处罚未
影响辽宁利尔合法存续、持续经营，该刑事处罚不构成本次发行的法律障碍。
问题三
荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）公司控股、参股子公司经营范围
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股、参股子公司的经营范围如下：
经营范围
与发
序 是否涉及
公司名称 经营范围 行人
号 房地产开
关系
发业务
环保技术开发、咨询、转让、服务；环保设备技
术开发及推广；环保设备批发兼零售；废旧物资 控股
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 司
动）。
镁橄榄石加工、耐火材料生产与销售、钼矿产
品、钼冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系列 控股
产品及其他金属材料（许可项目除外）的销售及 司
出口；焦炭系列产品的销售；钢材、有色金属的
经营范围
与发
序 是否涉及
公司名称 经营范围 行人
号 房地产开
关系
发业务
销售。
耐火材料原料的生产、销售，耐火材料、耐磨材
料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的研
发、生产、销售、回收、利用（凭有效许可证经
营）及附属工程设计、施工服务，机电装备、窑
炉的研发、生产、施工、销售，建筑材料（不含
危险化学品）、金属材料（不含贵金属）、化工 控股
车）的销售，货物及技术进出口业务（不含危险 司
化学品），钼制产品及其环保产品、钼金属加工
系列产品的销售（含出口），合金产品（不含危
险化学品）及其他金属材料的销售（含出口），
钢材、有色金属的销售。涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营。
耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料
及冶金炉料的开发、生产、销售、回收利用（凭
有效许可证经营）和与之相关的施工、设计服
务；机电装备、工业窑炉的研发、生产、销售； 控股
易制毒品）；机动车辆（不含小汽车）的销售； 司
从事货物或技术进出口业务（国家法律法规规定
应经审批许可经营或进出口的货物和技术除
外）。
耐火材料、特种陶瓷、冶金炉料、耐材机械、环
保设备、金属材料、建材生产、销售；窑炉工程
的设计、安装；绿化工程的设计、施工；从事货 控股
炭、钢材、有色金属、金属制品的销售。（依法 司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
生产系列耐火材料、镁制品、五金矿产、建材钢
材，出口中档镁砂、合成砂、镁质砖、轻烧镁粉
等制品、进口原辅材料、机械设备零配件;钼矿
产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系 控股
产品及其他金属材料（许可项目除外）的销售及 司
出口；煤炭系列产品、焦炭系列产品的销售；钢
材、有色金属的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
菱镁矿石销售；菱镁矿石的精深加工及销售；镁
质系列合成耐火原料的技术研发、生产及销售； 二级
镁质不定型系列制品的技术研发、生产及销售； 控股
镁质定型系列制品的技术研发、生产、销售及服 子公
务；经营货物及技术进出口业务；钼矿产品、钼 司
冶炼系列及其环保产品、钼金属加工系列产品的
经营范围
与发
序 是否涉及
公司名称 经营范围 行人
号 房地产开
关系
发业务
销售及出口；硅、钒、铬、锰系列合金产品及其
他金属材料（许可项目除外）的销售及出口；煤
炭系列产品、焦炭系列产品的销售；钢材、有色
金属的销售；货物道路运输。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
菱镁矿露天开采；菱镁矿石销售；菱镁矿石的精
深加工及销售；镁质系列合成耐火原料的技术研
控股
发、生产及销售；镁质系列不定型的技术研发、
生产及销售；耐火原料及耐火材料产品的进出口
司
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
高温行业热工装备用耐火材料、隔热材料、陶瓷
材料、非金属矿物制品的研究开发、设计装置、
生产销售和热工窑炉（不含压力容器）的施工安
控股
装、使用维护；机械加工、非标设备生产；金属
材料、建筑材料加工销售；自营或代理各类商品
司
和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止
进出口的商品及技术除外）。（依法需经批准的
项目经相关部门批准后方可经营）
从事耐火材料及原料专业领域内的“四技”服务；
耐火材料的设计及生产；建材、金属材料、装饰
材料零售批发；炉窑施工、安装；环保产品、煤 控股
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的 司
货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；货物进出口、技
术及出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事
建筑材料、计算机科技、环保科技、冶金科技专
业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询；普
通机械、通用零部件、化工原料及产品（除危险
控股
上海宝化国 化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
立 品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、电
司
梯零部件、起重机械零部件、耐火材料及制品、
环保设备、机电设备、消防设备的销售；从事工
业设备检测领域内的技术服务；会务服务；会展
服务；互联网上网服务；机电设备安装及维修；
工业设计服务；计算机软件开发、销售；计算机
系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
控股
司
经营范围
与发
序 是否涉及
公司名称 经营范围 行人
号 房地产开
关系
发业务
控股
司
耐火原料和制品、冶金功能陶瓷材料、节能保温
材料、包装材料、冶金辅料的研发、设计、生
产、销售、施工及回收利用；化工产品、建筑材
控股
料（以上经营范围不含危险化学品）、冶金材
料、汽车销售；普通货物及技术进出口（但国家
司
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
冶金炉料、冶金辅料的研发、设计、生产、销
售、施工以及回收利用；冶金材料（不含贵金
属）、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不 控股
(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 司
术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
耐火材料制品技术开发、生产。镁质系列耐火原
料技术开发、生产。耐火材料砌筑项目施工总承
控股
包。耐火材料制品、镁质系列耐火原料、耐火陶
瓷制品、节能保温材料、机电设备销售。货物进
司
出口、技术进出口、代理进出口。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
许可项目：技术进出口；货物进出口；第二类增
值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管
理服务；新材料技术研发；软件开发；国内货物
运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；计
算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、 控股
运；办公用品销售；日用百货销售；电子产品销 司
售；橡胶制品销售；纸制品销售；国内贸易代
理；贸易经纪；销售代理；汽车新车销售；汽车
旧车销售；汽车租赁；电车销售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；皮革制品销售；金
属制品销售；金属材料销售；非金属矿及制品销
售；建筑材料销售；石墨及碳素制品销售；采购
代理服务；工业工程设计服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
经营范围
与发
序 是否涉及
公司名称 经营范围 行人
号 房地产开
关系
发业务
耐火材料及冶金辅料的开发、生产、销售、施工 参股
遣) 司
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企
业管理；建设工程项目管理；销售矿产品（经营
煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运活
安华新材料 动）、铝材、金属材料；工程设计；工程勘察。 参股
司 动；工程设计、工程勘察以及依法须经批准的项 司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
菱镁矿开采、销售；菱镁产品加工；建筑工程；
参股
辽宁菱镁矿 工程服务；安装服务；工程勘察勘探服务；专业
业有限公司 技术服务；企业管理服务（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人控股、参股子公司不具备房地产开发企业资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经
营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业
在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发
项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第
三条规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房
地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
公司控股、参股子公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开
发企业资质，未从事房地产开发经营活动。
截至本反馈意见回复出具日，公司控股、参股子公司均不具备开展房地产
业务的相关资质，未开展涉及房地产相关业务。
二、公司控股、参股子公司及其相关分支机构不存在房地产业务收入
公司控股、参股子公司报告期内不存在房地产业务收入，不涉及从事房地
产业务，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情况。
综上，公司控股、参股子公司的经营范围不涉及以营利为目的房地产开发
及经营的业务，且不具备房地产开发业务资质，公司控股、参股子公司不存在
房地产开发业务收入，亦未从事房地产业务。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
件，参股子公司的营业执照、工商登记信息文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人控股、参股子公司的经营范围不涉及以营利为目的房地产开发及经
营的业务，且不具备房地产开发业务资质。报告期内，发行人及控股、参股子
公司不存在房地产业务收入，未从事房地产开发经营活动。
问题四
明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体
用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归
集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成
中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情
况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师发
表核查意见。
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成
情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银
行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
【回复】
（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性
报告期内，公司货币资金的明细如下：
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
库存现金 63.46 47.04 47.44 50.07
银行存款 8,670.65 14,264.77 21,244.14 39,690.68
其他货币资金 31,591.92 26,453.02 51,051.84 47,534.11
合计 40,326.03 40,764.84 72,343.42 87,274.87
其中：存放在境外
的款项总额
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
受限其他货币资金小计 31,591.75 26,452.78 51,043.12 47,516.00
其中：银行承兑汇票、
信用证保证金
保函保证金 - - - 916.99
其他原因受限 375.23 374.05 259.07 257.93
受限银行存款小计 - - 22.04 15,000.00
诉讼冻结 - - 22.04 -
定期存单质押 - - - 15,000.00
受限货币资金合计 31,591.75 26,452.78 51,065.16 62,516.00
非受限货币资金合计 8,734.28 14,312.06 21,278.26 24,758.87
货币资金合计 40,326.03 40,764.84 72,343.42 87,274.87
受限货币资金占比 78.34% 64.89% 70.59% 71.63%
非受限货币资金占比 21.66% 35.11% 29.41% 28.37%
截至 2021 年 9 月 30 日，其他货币资金中受限金额合计为 31,591.75 万元，
主要为用于开具银行承兑汇票、信用证、保函等存入的保证金和矿山环境恢复
治理保证金。
公司报告期各期末货币资金金额较大，主要原因如下：
发行人主要下游客户为河钢股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、
首钢集团有限公司、天津荣程联合钢铁集团有限公司、日照钢铁控股集团有限
公司等大中型钢铁企业，上述客户的内部付款审批流程较长导致结算回款周期
较长，且公司为了维护与客户的合作关系，公司给予了客户一定的信用期。公
司主要成本直接材料和直接人工，其中直接材料主要为电熔镁砂、烧结镁砂等
镁质耐火原料；刚玉类、铝矾土、氧化铝微粉等铝质耐火原料；尖晶石、莫来
石、橄榄石等复相耐火原料；树脂类、水泥类结合剂；石墨类碳质耐火原料
等，随着上游原材料供应商受到限产等政策影响逐步锁紧信用政策，要求公司
更多地采用现款或先款后货的支付方式，人员工资亦须支付及时，资金收付存
在错期。因此公司保留了较大金额的货币资金以保证日常生产经营。
由于耐火材料行业特点，公司日常经营中较多使用承兑汇票、信用证及保
函等方式与供应商进行结算，以至于票据保证金、信用证保证金、保函保证金
等受限资金规模较大。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否
存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
是否受 存放地
项目 用途 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
限 点
用于日
库存现
常零星 63.46 47.04 47.44 50.07 否 公司
金
支出
用于日
常生产
公司所
银行存 经营以
款 及偿还
账户
银行贷
款
其中：
银行承
公司所
其他货 兑汇
币资金 票、信
账户
用证保
证金
是否受 存放地
项目 用途 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
限 点
公司所
保函保
- - 916.99 是 属银行
证金
账户
公司所
其他原
因受限
账户
公司所
其他 0.17 0.24 8.72 18.12 否 属其他
账户
小计 31,591.92 26,453.02 51,051.84 47,534.11 -
合计 - 40,326.03 40,764.84 72,343.42 87,274.87 - -
公司货币资金主要由银行存款以及受限的其他货币资金构成，其中受限货
币资金用途主要为承兑汇票保证金、信用证保证金和保函保证金。公司具备有
效的货币资金内部控制管理，银行存款及其他货币资金均存放于公司及子公司
名下的银行账户中，不存在关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性
资金占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，
利息收入与货币资金余额是否匹配。
报告期内，北京利尔财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
利息支出 906.58 402.64 430.90 2,843.55
减：利息收入 317.63 1,573.97 1,003.70 490.19
汇兑损益 322.44 881.95 -707.12 -77.38
手续费及其他 83.73 207.76 741.31 2,178.62
合计 995.13 -81.62 -538.61 4,454.60
报告期内货币资金与银行利息收入情况如下：
单位：万元
项目
年 1-9 月 31/2020 年度 31/2019 年度 31/2018 年度
银行存款 8,734.11 14,264.77 21,244.14 39,690.68
其他货币资金 31,591.92 26,453.02 51,051.84 47,534.11
合计 40,326.03 40,717.79 72,295.98 87,224.79
各年度平均值 40,521.91 56,506.89 79,760.39 59,435.22
大额定期存单 - - 30,000.00 14,450.00
扣除大额定期
存单合计
利息收入 317.63 1,573.97 1,003.70 490.19
平均利率水平 0.78% 2.79% 2.02% 1.09%
其中：大额定
期存单利息收 - 1,173.27 611.96 -
入
扣除大额定期
存单利息收入
扣除大额定期
存单平均利率 0.78% 0.71% 0.79% 1.09%
水平
注：本期平均利率水平=利息收入/（（期初余额+期末余额）/2），其中 2021 年 1-9 月
份的数据已年化。
根据上表，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月公司的货币资
金平均年利率分别为 1.09%、2.02%、2.79%和 0.78%。
银行开具银行承兑汇票的保证金要求，存入大额定期存单，大额定期存单利率
较高所致。具体为：1、2019 年 12 月海城利尔存入 1 亿元的大额定期存单，期
限为 1 年，年利率 3.90%，2020 年贡献了 392.19 万元利息收入。2、2019 年 12
月北京利尔分别存入两笔 1 亿元的大额定期存单，存期 1 年，年利率 3.90%，
扣除上述大额定期存单影响，2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年
示：
三个月存 半年期存 一年期存 二年期存 三年期存
项目 活期存款
款 款 款 款 款
存款基准利率 0.35% 1.10% 1.30% 1.50% 2.10% 2.75%
数据来源：中国人民银行
报告期各期，扣除大额定期存单影响，公司货币资金产生的利息收入的平
均年利率处于中国人民银行 0.35%-2.75%的存款基准利率区间，且符合公司的
货币资金的结构特征，利率水平合理。
综上所述，公司的平均利率水平符合资金利率市场情况，利息收入与公司
货币资金规模相匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求
情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。请保荐机构和会计师
发表核查意见
最近一年一期末，公司持有理财产品情况如下：
期末余额
理财产品购买单位 理财名称
（元）
北京利尔高温股份材 非凡资产管理翠竹 5W 理财产品周四公享 03 款
料有限公司 （特）
北京利尔高温股份材
非凡资产管理翠竹 5W 理财产品周四公享 03 款 39,000,000.00
料有限公司
北京利尔高温股份材 2020 封闭式私募净值型 13138 号（冬日暖阳专
料有限公司 属理财）
北京利尔高温股份材
财富班车进取 3 号（90 天） 44,103,835.62
料有限公司
北京利尔高温股份材
天添利普惠计划 12,655,421.45
料有限公司
北京利尔高温股份材
天添利进取 1 号 6,236.82
料有限公司
越南利尔高温材料有
VIETCOMBANK 18,538,564.17
限公司
越南利尔高温材料有
HD BANK 24,427,751.24
限公司
日照利尔高温材料有 中国工商银行保本法人 35 天稳利人民币理财产
限公司 品
日照利尔高温材料有 中国工商银行保本法人 35 天稳利人民币理财产
限公司 品
合计 261,973,317.81
北京利尔高温股份材
添利快线净值型理财产品 72,760,844.59
料有限公司
日照利尔高温材料有 工银理财· 法人“添利宝”净值型理财产品
限公司 (TLB1801)
日照瑞华新材料科技 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品
有限公司 (TLB1801)
合计 92,425,109.56
公司购买的理财产品系利用暂时闲置资金购买的结构性存款及理财产品，
属于低风险、利率可预期、收益较稳定的产品。截至 2021 年 9 月末，公司理财
产品在交易性金融资产核算。报告期各期末，公司货币资金和交易性金融资产
金额合计分别为 87,274.87 万元、114,519.67 万元、89,514.56 万元和 72,168.21
万元，占总资产比例分别为 16.86%、20.49%、14.44%和 10.56%。
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动比率（倍） 2.37 2.37 2.33 2.24
速动比率（倍） 1.88 1.91 1.90 1.82
资产负债率（合并） 32.47% 33.41% 31.78% 33.41%
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率（合并）无大幅波动。
本次募集资金有助于公司提高净资产规模，进一步降低资产负债率，增强公司
的偿债能力和抗风险能力。
近五年，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
发展趋势及公司战略规划，采用平均增长率为 20.04%来预测 2021 年-2023 年公
司的收入增长，预测营业收入如下：
单位：万元
假设公司主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生较大变化，公司
各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。公司利用销售百分
比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测
算 2021 年至 2022 年未来三年的流动资金缺口情况：
单位：万元
预测期
项目 占比 2023 年度
（A） 2021 年度 2022 年度
(B)
营业收入 431,082.65 100.00% 517,471.61 621,172.92 745,655.98
应收账款 118,172.46 27.41% 141,854.22 170,281.81 204,406.28
应收票据 41,840.70 9.71% 50,225.58 60,290.79 72,373.06
预付款项 31,446.57 7.29% 37,748.47 45,313.26 54,394.04
应收账款融资 59,918.78 13.90% 71,926.50 86,340.57 103,643.22
存货 90,076.50 20.90% 108,127.83 129,796.65 155,807.89
经营性流动资产合
计①
应付账款 71,411.37 16.57% 85,722.21 102,900.94 123,522.28
应付票据 89,591.10 20.78% 107,545.15 129,097.20 154,968.28
预收款项（合同负
- 0.00% - - -
债）
经营性流动负债合
计②
流动资金占用金额
（①－②）
流动资金缺口（B-
A）
注1：经营性流动资产（应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资、存货）和经
营性流动负债（应付账款、应付票据、预收款项（合同负债））占营业收入的百分比按照
+应收款项融资+预付款项+存货，预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
（合同负债）。
注2：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成发行人的盈利预测和业绩承诺，
提请广大投资者注意。
根据上表测算结果，公司 2021-2023 年流动资金缺口＝2023 年底流动资金
占用金额-2020 年底流动资金占用金额＝312,133.93 万元－180,452.55 万元＝
资金数额不超过公司测算资金需求。
随着公司业务规模的增长和业务种类的拓展，在原材料采购、人员薪酬、
研发费用等相关方面支出需求也不断增加。考虑到公司货币资金和交易性金融
资产金额合计占资产总额比例降低，流动资金占用金额不断扩大，公司通过自
身经营活动产生的现金流无法满足业务发展需要。综合以上因素，本次发行融
资补充流动资金有利于公司优化资产负债结构，增强营运能力，为公司长期发
展提供必要的资金支持，融资规模具有合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
账，抽查发行人主要银行账户对账单；对 2018 年至 2020 年发行人主要银行账
户的存款余额、受限情况执行函证程序，取得并核查发行人报告期内开立银行
结算账户清单以及征信报告；查阅发行人出具的声明，确认发行人是否存在资
金使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等
情形；
用报告；
币资金余额进行匹配性分析；
信用账期政策；
析公司本次发行融资补充流动资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
性；公司货币资金主要包括银行存款及受限的其他货币资金，其中受限货币资
金主要为承兑汇票保证金、信用证保证金和保函保证金；公司现金均存放于公
司现金库，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户中，
不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形。
行存款等利息收入；报告期各期，公司利息收入与货币资金规模相匹配。
况，发行人本次发行融资补充流动资金具有必要性。
问题五
补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结
合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模
较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应
收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌
价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业
上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表
核查意见。
【回复】
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合
理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账款坏
账准备计提的充分性。
（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
账面余额 194,182.26 137,382.91 125,599.49 135,490.82
坏账准备 21,256.39 19,210.45 23,628.41 29,186.18
账面价值 172,925.87 118,172.46 101,971.08 106,304.64
报 告 期 内 ， 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 金 额 分 别 为 106,304.64 万 元 、
一方面公司所处的耐火材料行业市场主体较多，竞争较为充分，市场集中度较
低，耐材企业与下游钢铁、有色、建材等类型的客户的议价能力普遍偏弱，按
照行业惯例，客户对耐材企业的应收账款均有一定信用期要求；另一方面，钢
铁企业普遍为大型国有及民营企业，公司客户主要为河钢、宝武钢、首钢、荣
程钢铁等企业及其子公司，整体信用良好，公司对上述企业给予了一定的赊销
额度，此外，由于钢铁企业一般规模较大，付款审批程序较长，造成应收账款
回款周期较长。上述综合因素造成公司应收账款金额较高。
公司应收账款账面价值占营业收入比例情况如下：
项目
/2021年1-9月 /2020年度 /2019年度 /2018年度
应收账款 172,925.87 118,172.46 101,971.08 106,304.64
营业收入 379,602.89 431,082.65 374,240.69 319,691.96
应收账款余额占
营业收入比例
注：2021 年 1-9 月应收账款占营业收入的比例为年化数据为 34.16%。
从上表可以看出，报告期内应收账款占营业收入比例分别为 33.25%、
季，公司一般会在四季度加大催款结算力度，钢厂回款集中于四季度。
同行业应收账款占营业收入比例对比如下：
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
濮耐股份 46.68% 33.15% 34.64% 37.99%
瑞泰科技 25.04% 14.79% 18.06% 18.59%
中钢洛耐 - 48.37% 27.67% 35.52%
平均值 35.86% 32.10% 26.79% 30.70%
北京利尔 45.55% 27.41% 27.25% 33.25%
从上表可以看出，公司应收账款占营业收入比例低于濮耐股份和中钢洛
耐，高于瑞泰科技，处于行业合理水平，与同行业平均值不存在重大差异，与
公司业务规模相匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明
应收账款规模较高的合理性
业务模式：公司的业务模式以耐火材料整体承包为主，耐火材料直销和其
他直销为辅，耐火材料整体承包是公司的主要业务模式。
耐火材料整体承包是客户将其全部或部分热工装备所需耐火材料从配置设
计、生产制造、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等全流程整体承包
给公司，公司与客户根据协议约定根据客户生产的钢/铁水吨数或钢/铁水炉次
进行结算的模式。直销包括耐火材料直销和其他直销，在该模式下客户根据需
求向公司购买耐火材料产品或者钼合金等产品，公司按对应产品单价和销售数
量与客户结算。
在耐火材料整体承包模式下，应收账款回款周期一般较长。产品发至客户
后按不同的项目（即整体承包项目，包括中间包、钢包、高炉、混铁炉、滑板
等项目承包）施工完毕后交付客户使用，使用结束后再按不同的使用标准（如
炉数、出钢量、出铁量等）确认收入，整体承包业务需要经过从公司发货到现
场收货、施工、交付使用、客户评审、结算确认等，钢厂结算环节审批需要经
过的环节多、流程较长，因而造成应收账款周期较长。
信用政策：报告期内，公司对钢厂的合同主要通过招投标模式及谈判取
得，公司高度重视应收账款的管理，针对客户的企业性质、财务状况、经营情
况、产品竞争力及与本公司合作情况等综合因素经严格评审后制定相关赊销金
额和期限等具体信用政策，通常为 30-180 天，报告期内公司的信用政策保持一
贯性，未出现大幅变动情况。
周转率、与同行业可比上市公司情况：
项目 公司简称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
濮耐股份 2.26 2.96 2.85 2.50
中钢洛耐 未披露 2.82 2.84 2.40
应收账款
瑞泰科技 4.61 6.34 5.54 4.30
周转率
平均值 3.44 4.04 3.74 3.07
北京利尔 2.61 3.92 3.59 2.93
报告期内，公司应收账款周转率分别为 2.93、3.59、3.92 和 2.61，应收
账款周转率总体趋势不断加快。从上表可以看出，公司应收账款周转率变动趋
势与耐火材料行业上市公司变动趋势相同。公司应收账款周转率高于濮耐股份
与中钢洛耐，低于瑞泰科技，略低于行业平均值，整体而言，公司应收账款周
转率与行业不存在重大差异。
综上所述，公司应收账款规模较高主要由于耐火材料整体承包是公司的主
要业务模式，该模式下结算流程较长，公司给予客户一定的信用政策，信用政
策保持一贯性，公司应收账款周转率与同行业不存在重大差异，公司应收账款
规模高具有合理性。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况及可比公司情况说明应收账
款坏账准备计提的充分性。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 6,818.80 3.51% 6,791.48 99.60%
按组合计提坏账准备的应收账款 187,363.46 96.49% 14,464.91 7.72%
其中：账龄组合 187,363.46 96.49% 14,464.91 7.72%
合计 194,182.26 100.00% 21,256.39 10.95%
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 7,960.03 5.79% 7,949.73 99.87%
按组合计提坏账准备的应收账款 129,422.89 94.21% 11,260.72 8.70%
其中：账龄组合 129,422.89 94.21% 11,260.72 8.70%
合计 137,382.91 100.00% 19,210.45 13.98%
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款 13,655.15 10.87% 13,655.15 100.00%
按组合计提坏账准备的应收账款 111,944.33 89.13% 9,973.26 8.91%
其中：账龄组合 111,944.33 89.13% 9,973.26 8.91%
合计 125,599.48 100.00% 23,628.41 18.81%
类别
账面余额 比例 坏账准备 计提比例
单项金额重大并单独计提坏账准备
的应收账款
按账龄组合计提减值准备的应收款
项
单项金额不重大但单独计提坏账准
备的应收账款
合计 135,490.82 100.00% 29,186.18 21.54%
报告期各期末，公司根据应收账款坏账计提政策，对于有客观证据表明将
无法按应收账款原有条款收回款项的应收账款单独计提坏账准备，其余按信用
风险特征组合计提坏账准备。报告期内，公司坏账计提比例分别为 21.54%、
账款涉及的相关客户或破产重整或起诉执行，相关的应收账款进行了核销或者
收回形成。
性。
（1）期后回款情况
项目 应收账款期末余额 期后回款金额 未回款金额 回款比例
注： 2018 年末、2019 年末、2020 年末为期后至 2021 年 9 月 30 日回款金额。2021 年
账准备的应收账款和相应核销以及新增的一年以上应收账款形成。
公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末应收账款期后回款比例分别为
(2) 可比公司情况
针对采用预期信用损失模型或账龄分析法计提坏账准备的应收账款，公司
按账龄结构计提坏账准备，同行业可比公司坏账计提比例对比如下：
应收账款账龄 北京利尔 濮耐股份 中钢洛耐 瑞泰科技
从上表可以看出，公司与濮耐股份、中钢洛耐坏账计提比例一致， 3-5 年
账龄的坏账计提比例高于瑞泰科技，公司坏账计提比例整体处于行业平均水
平，与同行业不存在重大差异。
综上所述，公司应收账款期后回款情况良好，公司应收账款坏账计提政策
与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周
转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌
价准备计提的充分性。
（一）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策
报告期内，公司存货情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
原材料 36,838.88 29,790.80 23,744.84 22,285.41
周转材料 4,216.67 3,225.71 3,343.71 2,509.20
在产品 8,494.26 6,828.07 8,166.51 7,197.84
库存商品 59,900.94 48,573.90 42,549.67 44,115.73
委托加工物资 55.70 2,436.81 12.82 21.01
发出商品 707.22 979.98
余额合计 110,213.66 91,835.29 77,817.54 76,129.19
跌价准备或合同履约成本减值准
备
账面价值 108,655.86 90,076.50 74,162.28 71,175.08
存货占流动资产比例 20.98% 19.62% 18.23% 18.68%
存货占总资产比例 15.91% 14.53% 13.27% 13.75%
报告期各期末，北京利尔存货余额分别为 76,129.19 万元、77,817.54 万
元、91,835.29 万元和 110,213.66 万元。报告期内，公司存货主要由原材料、
库存商品、在产品、周转材料、发出商品及委托加工物资构成，其中原材料和
库存商品占比较大，合计占比 85%以上。
公司主要业务模式为整体承包方式，耐材业务与主要钢厂均为长期合作关
系。原材料方面，由于采购原材料有一定的周期，通常公司会储备 30 天左右生
产所需原材料作为安全库存，同时公司根据原材料未来的价格预期，会及时调
整原材料的采购需求，防止原材料价格大幅涨跌对公司造成的不利影响，2020
年下半年，上游矿产品价格开始上涨，为了规避原材料价格上涨对公司造成的
不利影响，公司为增加原材料储备而储备了较多存货；库存商品方面，公司各
类耐火材料品种繁多，生产周期也有所差别，公司主要依据销售部反馈、历史
用量和近期用量趋势，并结合各种所需的生产周期，滚动更新各品种的安全库
存和生产安排，因此储备了一定金额的库存商品以满足公司耐火材料的现场施
工以及直销需求。此外，公司日照基地于 2020 年 6 月份投产钼合金业务，为了
把握市场机会，公司储备的存货增长较多。综上原因形成了较高的存货金额。
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，
并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按
照存货类别计提存货跌价准备。
（二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公
司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
报告期内，公司存货周转率分别为 2.93、3.44、4.11 和 3.01，总体上，
公司存货周转率持续提升，公司营运能力增强。
库龄分布
项目 账面余额 一年以内金 一年以上金
占比 占比
额 额
截至各报告期末，发行人存货库龄主要为一年以内，一年以内库龄占比
在大量积压存货情况。
项目
价格/毛利率 均价格/毛利率
耐火材料整体承包 综合毛利率（%） 30.09% 28.06%
菱镁大块（元/吨） 131.88 127.81
白刚玉 325 目（元/吨） 5,372.82 3,824.58
氧化铝微粉 2μ（元/吨） 4,836.55 4,540.47
耐火材料直销
高铬砖 18 42,255.37 34,315.92
浇注料 Q1137 5,080.00 5,080.00
钢包水口座砖 9,584.54 9,456.59
其他直销 钼合金(元/吨) 142,977.81 112,583.78
耐火材料整体承包系吨钢结算，根据钢厂生产的钢/铁水吨数及钢/铁水炉
次进行结算，结算时与产钢量等有关，与耐火材料的投入无直接关系，因此用
毛利率变动来代替耐火材料整体承包业务的价格变动。
报告期期后销售情况总体较好，价格未出现重大不利变化情况，整体不存
在明显积压或滞销的情形。
报告期内，公司与同行业上市公司存货跌价准备占存货账面余额的计提比
例如下：
公司简称 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
濮耐股份 0.00% 0.05% 0.08%
瑞泰科技 0.00% 0.00% 0.01%
中钢洛耐 1.24% 1.86% 3.34%
平均值 0.41% 0.64% 1.15%
北京利尔 1.92% 4.70% 6.51%
从上表可以看出，存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，公司的存
货跌价计提较为充分。
综上所述，公司存货周转率良好，库龄主要为一年以内，期后存货价格无
重大不利变化，存货跌价准备与同行业上市公司比较计提较为充分，公司存货
跌价准备计提具备充分性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
表，访谈公司相关人员，分析及了解期末余额较高的原因和合理性；
司信用政策及其变更情况和公司业务模式；
司对比分析；
告，分析及了解存货余额较高的原因及存货跌价准备计提政策；
平均销售单价，对其执行分析性程序；
提比例，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、会计师认为：
（1）应收账款与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转
率、同行业可比上市公司情况分析，公司应收账款规模较高具有合理性；
（2）公司应收账款期后回款情况良好，公司应收账款坏账计提政策与同行
业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分；
（3）公司存货余额高具有合理性，公司存货按照成本与可变现净值孰低计
提存货跌价准备。公司存货周转率良好，库龄主要为一年以内，期后存货价格
无重大不利变化，存货跌价准备与同行业上市公司比较计提较为充分，公司货
跌价准备计提具备充分性。
问题六
波众利汇鑫投资合伙企业(有限合伙)位列申请人前五大供应商。请申请人补充
说明：（1）近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易
具体内容；并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关
联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。（2）预付
关联方款项情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。
（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。请保荐机构发表
核查意见。
【回复】
一、近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体
内容；并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交
易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。
（一）近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具
体内容；
公司的关联交易主要系向公司关联方宁波众利汇鑫投资合伙企业(有限合伙)
（简称“众利汇鑫”）控制的子公司采购原材料，众利汇鑫分别持有北京易耐
尔信息技术有限公司（简称“易耐网”）、义马瑞能化工有限公司（简称“义
马瑞能”）、义马瑞辉新材料有限公司（简称“义马瑞辉”）和马鞍山瑞恒精
密制造有限公司（简称“马鞍山瑞恒”）95%、95%、95%、95%股权，苏州易秩
创序材料科技有限公司（简称“易秩创序”）为易耐网全资子公司。
报告期内，公司向关联方采购具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度 交易内容
苏州易秩创序材料科技有 矾土、石
限公司 墨
义马瑞能化工有限公司 4,389.37 4,473.43 5,310.66 4,583.54 树脂
马鞍山瑞恒精密制造有限
公司
义马瑞辉新材料有限公司 565.13 1,138.56 637.71 490.50 矾土
北京易耐尔信息技术有限
- 10.25 接受服务
公司
内蒙古包钢利尔高温材料
- 1.25 10.27 - 接受服务
有限公司
合计 14,630.35 18,849.90 16,756.79 11,640.17
报 告 期 内 关 联 采 购 金 额 分 别 为 11,640.17 万 元 、 16,756.79 万 元 、
件、均化矾土等原材料以及接受提供的相关服务。
公司关联交易的原因主要系公司需要从关联方采购耐火材料的原材料，义
马瑞能、义马瑞辉和马鞍山瑞恒均为专业化的原材料生产商，关联交易是为满
足公司日常生产经营的正常购销行为；同时公司采购物料种类较多，由于公司
尚未涉足上游原材料电商产业，如果向上延伸原材料电商产业存在未知风险，
因此向电商平台易耐网及其子公司易秩创序采购原材料，向电商平台采购能够
提供公司原材料采购的便捷性和拓宽采购来源。义马瑞能、义马瑞辉和马鞍山
瑞恒均为专业化的原材料生产商，其中义马瑞能为树脂的生产厂商，义马瑞辉
为均化矾土的生产厂商，马鞍山瑞恒为冲压件（铁壳）的生产厂商，能够在价
格公允并合理的情况下，保证公司原材料的质量及供应的及时性。北京易耐尔
信息技术有限公司主要运营易耐网电商平台，负责耐火材料所需原材料及相关
物流信息的发布和收集，苏州易秩创序材料科技有限公司负责具体的原材料供
应商的遴选和原材料的采购及物流的选择，易耐网和易秩创序能够获取较为丰
富的采购信息渠道，拓宽公司采购的来源。
报告期内公司发生的经常性关联交易遵从市场定价体系，定价公允，未对
公司的独立性及主营业务发展产生重大不利影响，关联交易是为满足公司日常
生产经营的正常购销行为，公司向上述关联方采购具有合理性。
（二）并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关
联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。
报告期内，公司主要关联交易内容系向关联方易秩创序、义马瑞能、义马
瑞辉、马鞍山瑞恒采购原材料，具体包括矾土（品类主要包括 85D、87D、89D
等）、石墨、树脂产品（包括液体树脂、树脂粉等）、均化矾土、冲压件（铁
壳）等。
由于不同时间、不同运输目的地、不同品牌、不同规格、不同配方成份、
不同杂质含量的市场价格存在差异性，因此比价对象选取综合考虑上述可比因
素进行对比，下述以关联交易涉及的主要采购物料品种采购价格进行公允性分
析：
非关联方
关联方采购
平均价格或采
采购物料品 平 均 单 价 非关联方 价 差 率 （ A-
关联方名称 购商品市场销
种 （不含税） 比价对象 B）/B
售价格（不含
（A）
税）（B）
孝义市浩
吨 料有限公
司
孝义市和
易秩创序 中兴矿产 2,467.19 元/吨 0.64%
有限公司
孝义市浩
吨 料有限公
司
吨 中兴矿产
有限公司
古县顺杰
吨
有限公司
孝义市浩
吨 料有限公
司
孝义市和
吨
有限公司
营口焱盛
-194 石墨 易秩创序 耐火材料 3,679.01 元/吨 -0.63%
吨
有限公司
山东圣泉
树脂粉 4012 义马瑞能 12,122.80 元/吨 2.53%
吨 份有限公
司
营口天益
液体树脂 义马瑞能 化工有限 9,570.44 元/吨 3.61%
吨
公司
义马瑞辉
义马瑞辉 3,000.00 元/吨 -4.56%
料 吨 方的市场
销售价格
义马瑞辉
义马瑞辉 3,028.18 元/吨 2.75%
料 200 目 吨 方的市场
销售价格
淄博起帆
铁 壳
马鞍山瑞恒 36.21 元/个 机械有限 36.00 元/个 0.57%
CRC1210-1
公司
非关联方
关联方采购
平均价格或采购
采购物料品 关联方名 平 均 单 价 非关联方 价 差 率 （ A-
商品市场销售价
种 称 （不含税） 比价对象 B）/B
格（不含税）
（A）
（B）
孝义市和
易秩创序 中兴矿产 2,431.03 元/吨 -5.13%
有限公司
北京希萌
易秩创序 瑞杰科技 2,487.34 元/吨 -2.95%
有限公司
孝义市和
易秩创序 中兴矿产 2,610.62 元/吨 -1.57%
有限公司
易秩创序 2,611.15 元/吨 -1.72%
料有限公
司
孝义市浩
易秩创序 2,687.92 元/吨 -4.75%
司
孝义市和
易秩创序 中兴矿产 2,610.61 元/吨 -2.54%
有限公司
孝义市浩
易秩创序 3,005.48 元/吨 -4.89%
司
易秩创序
-193 石墨 易秩创序 3,362.83 元/吨 2.54%
吨 方的市场
销售价格
易秩创序
对非关联
-194 石墨 易秩创序 3,398.16 3,407.08 元/吨 -0.90%
方的市场
销售价格
山东圣泉
树脂粉 4012 义马瑞能 10,884.96 元/吨 -7.05%
/吨 份有限公
司
辽宁鹏飞
液 体 树 脂 7,867.16 元/
义马瑞能 实业有限 7,898.80 元/吨 -0.40%
公司
辽宁鹏飞
液 体 树 脂 8,038.40 元/
义马瑞能 实业有限 7,787.61 元/吨 3.22%
公司
义马瑞辉
义马瑞辉 3,194.69 元/吨 -1.06%
料 吨 方的市场
销售价格
义马瑞辉
义马瑞辉 3,185.84 元/吨 -2.78%
料 200 目 吨 方的市场
销售价格
铁壳（浸入 淄博起帆
式 水 口 马鞍山瑞恒 32.74 元/个 机械有限 33.26 元/个 -1.55%
JJJ980-4 ） 公司
非关联方
关联方采购
平均价格（不
采购物料品 平 均 单 价 非关联方 价 差 率 （ A-
关联方名称 含税）或采购
种 （不含税） 比价对象 B）/B
商品市场销售
（A）
价格（B）
关联方的
市场销售
价格
耐材之窗
官网倒焰
窑 86-88
易秩创序 铝矾土块 2,708.50 元/吨 -1.54%
料考虑运
费加工费
后均价
耐材之窗
官网倒焰
窑 86-88
吨
料考虑运
费加工费
后均价
耐材之窗
官网倒焰
窑 86-88
吨
料考虑运
费加工费
后均价
耐材之窗
官网倒焰
窑 86-88
吨
料考虑运
费加工费
后均价
赤城县炮
-193 石墨 易秩创序 梁新兴石 2,692.77 元/吨 -2.61%
吨
墨矿
易秩创序
-195 石墨 易秩创序 3,434.37 元/吨 5.20%
吨 方的市场
销售价格
山东圣泉
树脂粉 4012 义马瑞能 9,095.01 元/吨 0.01%
吨 份有限公
司
辽宁鹏飞
液 体 树 脂 7,478.14 元/
义马瑞能 实业有限 7,964.58 元/吨 -6.11%
公司
义马瑞辉
义马瑞辉 2,920.35 元/吨 -0.05%
料 吨 方的市场
销售价格
义马瑞辉
义马瑞辉 3,008.85 元/吨 1.82%
料 200 目 吨 方的市场
销售价格
铁壳（浸入 淄博起帆
式 水 口 马鞍山瑞恒 32.74 元/个 机械有限 32.74 元/个 0.00%
JJJ980-4 ） 公司
非关联方
关联方采购
平均价格或采
采购物料品 平 均 单 价 非关联方 价 差 率 （ A-
关联方名称 购商品市场销
种 （不含税） 比价对象 B）/B
售价格（不含
（A）
税）（B）
易秩创序
销售给非
易秩创序 关联方的 2,345.13 元/吨 6.18%
市场销售
价格
清镇市黔
易秩创序 源实业有 2,592.92 元/吨 3.39%
限公司
清镇市黔
易秩创序 源实业有 2,592.92 元/吨 3.05%
限公司
清镇市黔
易秩创序 源实业有 2,592.92 元/吨 3.20%
限公司
清镇市黔
易秩创序 源实业有 2,592.92 元/吨 2.40%
限公司
清镇市黔
易秩创序 源实业有 2,849.38 元/吨 7.20%
限公司
易秩创序
销售给非
-193 石墨 易秩创序 关联方的 2,654.87 元/吨 -5.38%
吨
市场销售
价格
鸡西市龙
-194 石墨 易秩创序 天达石墨 2,566.37 元/吨 2.30%
吨
有限公司
山东圣泉
液 体 树 脂 8,911.55 元/ 新材料股
义马瑞能 9,217.05 元/吨 -3.31%
司
义马瑞辉
义马瑞辉 2,920.35 元/吨 -5.60%
料 吨 方的市场
销售价格
义马瑞辉
义马瑞辉 3,023.60 元/吨 -1.60%
料 200 目 吨 方的市场
销售价格
铁壳（浸入 淄博起帆
式 水 口 马鞍山瑞恒 35.99 元/个 机械有限 39.82 元/个 -9.63%
JJJ980-4 ） 公司
从上表可以看出，发行人向关联方采购产品单价与非关联方的同类产品价
格不存在重大差异，交易价格具备公允性，通过核查相关关联方的报表，上述
关联方均处于微利状态，公司关联交易采购不存在损害上市公司和中小投资者
合法权益的情形。
二、预付关联方款项情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资
金占用。
预付关联方款项情况如下：
项目 关联方 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
苏州易秩创序材料
预付款项 - 20.00 - 23.75
科技有限公司
义马瑞辉新材料有
预付款项 - 55.15 0.96 14.90
限公司
马鞍山瑞恒精密制
预付款项 - - 1.76 46.11
造有限公司
义马瑞能化工有限
预付款项 28.88 2.24 - -
公司
关联方预付款项合计 28.88 77.39 2.72 84.76
非关联方预付款项合计 48,244.95 31,369.18 10,607.38 7,557.68
预付款项合计 48,273.83 31,446.57 10,610.10 7,642.44
关联方预付款项占比 0.06% 0.25% 0.03% 1.11%
报告期内，公司预付关联方款项分别为 84.76 万元、2.72 万元、77.39 万
元和 28.88 万元，占公司全部预付款项金额的 1.11%、0.03%、0.25%、0.06%，
总体占比较小，与非关联比较而言，金额极小。公司日常与关联方的采购业务
一般采用先货后款方式，报告期末小额预付款系整张票据背书未找零或质量检
验结果时间差导致，一般没有预付款项信用期。公司对非关联的预付款项形成
主要系对市场紧缺以及未来价格预期上涨的原材料采购预付形成，对上述原材
料预付账款信用期在 3 个月以内。公司预付款系满足公司日常生产经营的预付
款，不构成资金占用。
三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务
（一）以上关联交易履行的决策程序如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规
则》、《股东大会议事规则》、《关联交易制度》等相关规定，关于公司与关
联方发生的关联交易，具体审批权限如下：（一）公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会审议批准；（二）公司与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。
《关于 2018 年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立
董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
计 2018 年度日常经营关联交易预计的议案》。
于 2019 年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立董事
对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
《关于 2020 年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立
董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
《关于 2021 年度日常经营关联交易预计的议案》，关联董事进行了回避，独立
董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
（二）以上关联交易履行的信息披露如下：
露。
殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2019]第 2-00390 号、大信审字[2020]第
计报告包含关联交易明细金额。
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况审核报告已经大信会计师事务（特殊普通合伙）分别出具了大信专审字[2019]
第 2-00200 号、大信专审字[2020]第 2-00089 号和大信专审字[2021]第 2-
非经营性资金占用情况。
以上审计报告、专项报告已在指定媒体进行了公开披露。
综上所述，以上关联交易履行了相应决策程序和信息披露义务。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
公允性情况；
合同等，对关联交易价格的公允性进行对比分析；
见，了解关联交易的审议情况；
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，近三年一期向关联方采购商品和劳务具有合理性，关联交易定
价公允，未损害上市公司和中小投资者合法权益，公司关联预付款项不构成资
金占用。公司关联交易均已按照法律法规、规范性文件及公司章程等规定履行
相应决策程序，并按照信息披露相关规则履行信息披露义务。
问题七
报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理
性。（2）说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占
比，是否存在关联关系等。（3）应付票据余额较大的原因及合理性，结合应
付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票
据的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
一、结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的
原因及合理性。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司应付账款余
额分别为 72,418.71 万元、71,664.75 万元、71,411.37 万元和 63,149.88 万元。报
告期内，公司应付账款主要为应付供应商的原材料采购款和运输费，公司应付
账款余额较大主要是由于公司为了满足市场需求而提前生产和备货所致。
公司销售模式主要为整体承包模式为主。公司在国内首先提出由“产品制造
商”向“整体承包商”转变，由“产品价值”向“服务价值”延伸的战略思想，率先创
造了“全程在线服务”的整体承包经营模式。整体承包模式能够使客户价值利益
最大化，拥有客户黏性强、排他性强、业务稳定性高等特点。在此模式下，公
司一般与客户签订 1-5 年不等的供货服务合同，根据客户日常生产计划，制定
公司库存与发货计划，进而制定公司生产与采购计划。钢铁企业生产计划相对
高度连续、稳定，公司整体运营体系高效平稳。在该种模式下，公司为了及时
支持生产所需从而能满足备货需求，针对原材料储备投入了大量资金，提前采
购了生产所需的原材料，因此报告期各期末，公司原材料采购的应付账款较
大。
（一）公司采购政策分析
公司制定了规范的采购流程，设有独立的采购部门，承担采购全流程事
宜。对于生产性物料的采购，公司与供应商签订框架性的物资采购协议，约定
一般性商业条款，并根据市场情况与供应商协商确定采购价格，具体每笔采购
交易按采购订单执行。
公司销售部门定期向总调中心提交销售需求计划，总调中心根据库存情
况、销售需求计划、产品 BOM 形成物料需求计划。
物料需求计划形成后，由采购部门根据物料需求计划向供应商下达采购订
单。
公司建立了良好的供应商评价体系，拥有一批长期稳定合作关系的优质供
应商，获得了主要原材料供应商给予的信用期，从对账日或从发票开具日起一
段时间后进行结算。主要原材料如镁质原料、铝质原料等，公司可以获得 2-3
个月信用期；钼合金采购采用预付款方式结算；耐材制品采购，公司可以获得
的商业信用，从而实现了采购管理和流动资金管理相结合的整体筹划。
因而报告期各期末，应付账款余额较大。
（二）应付账款占营业成本比例分析
报告期内，各期末应付账款余额占当期营业成本比例的情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应付账款 63,149.88 71,411.37 71,664.75 72,418.71
营业成本 299,483.30 337,829.38 250,194.53 207,430.99
应付账款/营业成本
（年化）
报告期内，公司应付账款余额随着公司业务发展和生产经营的实际情况而
波动，总体上呈下降趋势。报告期各期，公司应付账款占营业成本的比例分别
为 34.91%、28.64%、21.14%和 15.81%，公司应付账款余额占当期营业成本比
例逐年下降，主要原因为：
万元、74,706.40 万元、89,591.10 万元和 124,019.61 万元。
利润分别为 33,373.47 万元、41,730.40 万元、45,508.42 万元和 38,429.59 万元。
司更多地采用现款或先款后货的支付方式。
总体上，公司应付账款的规模与公司业务规模、业务模式相匹配。
二、说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，
是否存在关联关系等。
报告期内，公司各期前五大应付账款方及采购内容、金额及占比、是否存
在关联关系的情况如下：
单位：万元
与公司关 应付账款 应付账款
序号 供应商名称 主要采购内容
联关系 余额 占比
营口镁特隆耐火材料有限
公司
海城市新亚聚昌矿业有限
公司
西峡县豫诚耐火材料有限
公司
营口冨昂高温材料有限公
司
合计 8,082.72 12.80%
与公司关 应付账款 应付账款
序号 供应商名称 主要采购内容
联关系 余额 占比
宁波众利汇鑫投资合伙企
是 2,431.20 3.40% -
业（有限合伙）
其中：苏州易秩创序材料
是 1,851.22 2.59% 石墨、矾土
科技有限公司
马鞍山瑞恒精密制
是 497.04 0.70% 备件、模具
造有限公司
义马瑞能化工有限
是 82.93 0.12% 树脂
公司
辽宁华信耐火材料集团有
限公司
湖北振华化学股份有限公
司
海城市新亚聚昌矿业有限
公司
合计 9,156.68 12.82%
与公司关 应付账款 应付账款
序号 供应商名称 主要采购内容
联关系 余额 占比
宁波众利汇鑫投资合伙企
是 2,466.11 3.44% -
业（有限合伙）
其中：苏州易秩创序材料
是 1,565.72 2.18% 石墨、矾土
科技有限公司
是 140.59 0.20% 备件、模具
造有限公司
义马瑞能化工有限
是 742.35 1.04% 树脂
公司
其他 是 17.44 0.02% -
营口冨昂高温材料有限公
否 1,578.04 2.20% 镁砂
司（合并）
其中：营口冨昂高温材料
有限公司
营口丰翌镁业有限
否 446.77 0.62% 镁砂
公司
辽宁华信耐火材料集团有
限公司
唐山鑫富耐火材料有限公
司
合计 8,982.02 12.53%
与公司关 应付账款 应付账款
序号 供应商名称 主要采购内容
联关系 余额 占比
宁波众利汇鑫投资合伙企
是 1,817.43 2.51% -
业（有限合伙）
其中：苏州易秩创序材料
是 351.81 0.49% 石墨、矾土
科技有限公司
是 28.32 0.04% 备件、模具
造有限公司
义马瑞能化工有限
是 1,274.40 1.76% 树脂
公司
其他 是 162.90 0.22% -
唐山市丰润区益源耐火材
料厂（普通合伙）
河北利联耐火材料有限公
司
合计 10,064.56 13.90%
注：1、具有同一控制关系的供应商合并列示；
控制人赵继增先生持股 4.42%，公司实际控制人的一致行动人赵伟先生持股 70%；
合并口径计算。
报告期各期内前五大应付账款方的具体情况如下：
企业名称 荥阳市特耐磨料有限公司
法定代表人 侯新合
注册地址 荥阳市五龙工业区
注册资本 500 万元
成立日期 2003-03-10
营业期限 2006-03-08 至 无固定期限
经营范围 生产、销售：磨料、氧化铝、耐火材料；道路普通货物运输
主要股东 陈莲英、侯新合
企业名称 宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 深圳前海众利投资管理有限公司
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1525 室
注册资本 30000 万元
成立日期 2015-05-06
营业期限 2015-05-06 至 2022-05-05
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
主要合伙人 赵伟、牛俊高、赵继增、赵世杰、北京利尔高温材料股份有限公司
公司关联方宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）分别直接持有 北京易
耐尔信息技术有限公司、义马瑞能化工有限公司、义马瑞辉新材料有限公司和
马鞍山瑞恒精密制造有限公司 95%、95%、95%、95%股权，苏州易秩创序材料
科技有限公司为北京易耐尔信息技术有限公司的全资子公司。
（1）苏州易秩创序材料科技有限公司
企业名称 苏州易秩创序材料科技有限公司
法定代表人 王勇
注册地址 张家港保税区纺织原料市场 216-371 室
注册资本 500 万元
成立日期 2017-07-19
营业期限 2017-07-19 至无固定期限
镁质材料、铝质材料、硅质材料的技术研发、技术转让、技术服
务、技术咨询及销售（以上不含危险化学品）；橡胶制品、有色金
经营范围
属、金属制品、建筑材料的购销，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
主要股东 北京易耐尔信息技术有限公司
（2）马鞍山瑞恒精密制造有限公司
企业名称 马鞍山瑞恒精密制造有限公司
法定代表人 叶长虹
马鞍山经济技术开发区雨田路 151 号(马鞍山利尔开元新材料有限
注册地址
公司内 1 号厂房)
注册资本 400 万元
成立日期 2017-05-19
营业期限 2017-05-19 至 无固定期限
汽车配件、非标机构、冲压模具、安全防护设备、电子五金材料、
日用五金、家具锁、办公锁、拉伸件、冲压件、医疗机械加工、冲
压加工；密封件、机床附件、五金工具、通用五金配件、健身用
经营范围 品、电梯配件、机电设备及配件、通用终端、仪表装置的生产和销
售；钣金加工；机械加工；自营或代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、梁海波
（3）义马瑞能化工有限公司
企业名称 义马瑞能化工有限公司
法定代表人 赵华堂
注册地址 义马煤化工产业区
注册资本 10000 万元
成立日期 2016-03-01
营业期限 2016-03-01 至 2046-02-28
经营范围 酚醛树脂的研发、生产、销售、加工。
主要股东 宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、赵继增
企业名称 辽宁华信耐火材料集团有限公司
法定代表人 田绘楠
注册地址 辽宁省营口盖州市青石岭镇腰岭子村
注册资本 3000 万元
成立日期 2004-08-03
营业期限 2004-08-03 至 2024-08-01
许可项目：道路货物运输（不含危险货物），货物进出口（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
经营范围 目以审批结果为准）一般项目：耐火材料生产，耐火材料销售，非
金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 田绘楠、吕跃华、吕岩
企业名称 湖北振华化学股份有限公司
法定代表人 蔡再华
注册地址 黄石市西塞山区黄石大道 668 号
注册资本 50841.6166 万元
成立日期 2003-06-19
营业期限 2003-06-19 至 无固定期限
生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、重铬
酸钾、铬酸溶液、硝酸钠（安全生产许可证有效期至 2023 年 10 月
甲萘醌(饲料添加剂生产许可证有效期至 2024 年 04 月 26 日止)；批
经营范围 发零售乙种（硫酸）（危险化学品经营许可证至 2023 年 04 月 08
日止）、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普通货运；经营
本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外；房屋出租。
主要股东 蔡再华、重庆化医控股（集团）公司
企业名称 海城市新亚聚昌矿业有限公司
法定代表人 赵世昌
注册地址 海城市牌楼镇代家沟村
注册资本 2000 万元
成立日期 2010-11-01
营业期限 2010-11-01 至 无固定期限
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
经营范围 果为准）一般项目：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，
耐火材料生产，耐火材料销售，金属矿石销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 赵世昌、胡春凤
（1）营口冨昂高温材料有限公司
企业名称 营口冨昂高温材料有限公司
法定代表人 李勃霖
注册地址 辽宁省营口南楼经济开发区工农村
注册资本 3000 万元
成立日期 2017-07-27
营业期限 2017-07-27 至 2027-07-26
定型及不定型耐火材料、低碳镁铝砖、镁铝砖、镁铁、镁碳砖生
产、加工、销售；废旧镁碳砖销售；化工原料（危险化学品及油类
经营范围
产品除外）销售；从事货物及技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东 李勃霖
（2）营口丰翌镁业有限公司
企业名称 营口丰翌镁业有限公司
法定代表人 田启良
注册地址 辽宁省营口南楼经济开发区工农村
注册资本 580 万元
成立日期 2009-06-30
营业期限 2009-06-30 至 2039-06-30
生产、加工、销售：定型及不定型耐火材料、轻烧镁、重烧镁、镁
经营范围 球。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
主要股东 李勃霖、鲁晓雪
企业名称 唐山鑫富耐火材料有限公司
法定代表人 董亚南
注册地址 唐山市丰南区银丰镇 205 国道南翟二村村西
注册资本 1000 万元
成立日期 2014-06-06
营业期限 2014-06-06 至 2034-06-05
批发零售：有色金属、黑色金属、锅炉、劳保用品、日用百货、建
经营范围 材（不含石灰、砂石料）、耐火材料、陶瓷制品；机械配件零售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 董亚南、张俊伟
企业名称 唐山市丰润区益源耐火材料厂（普通合伙）
执行事务合伙人 陈利民
注册地址 唐山市丰润区贾家洼村西
注册资本 600 万元
成立日期 2004-11-05
营业期限 2004-11-05 至 2031-01-07
耐火材料、冶金炉料（按环评工艺）制造，销售。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人 陈利民、张乃弘
企业名称 大石桥市天成镁碳砖厂
法定代表人 张玉刚
注册地址 南楼经济开发区陈家村
注册资本 650 万元
成立日期 1999-06-29
营业期限 1999-06-29 至 无固定期限
一般项目：耐火材料生产，耐火材料销售，石墨及碳素制品销售，
建筑材料销售，有色金属合金销售，金属材料销售，金属矿石销
经营范围 售，非金属矿及制品销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工
产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 张玉刚
企业名称 河北利联耐火材料有限公司
法定代表人 张新瑞
注册地址 河北省邢台市清河县谢炉镇董双庙村
注册资本 1000 万元
成立日期 2017-09-07
营业期限 2017-09-07 至 2047-09-06
耐火材料加工销售；冶金炉料、有色金属、合金刀具销售；货物进
经营范围 出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东 李纪心、林红兰
企业名称 营口镁特隆耐火材料有限公司
法定代表人 王明亮
注册地址 辽宁省营口市老边区上博路南 3 号
注册资本 1000 万元
成立日期 2017-10-16
营业期限 2017-10-16 至 2037-10-13
生产、销售：耐火材料、铁合金、合金、冶金炉料、冶金材料、矿
产品、钢材、铁粉、石墨、金属制品、化工产品（危险品除外）、
经营范围
金属材料；销售：五金机电、机械设备及零部件销售；货物及技术
进出口业务。
主要股东 王明亮、侯金玲
企业名称 西峡县豫诚耐火材料有限公司
法定代表人 罗震
注册地址 河南省南阳市西峡县西坪镇豫边村
注册资本 500 万元
成立日期 2004-06-15
营业期限 2008-03-21 至 2031-03-20
经营范围 耐火材料产品加工、销售
主要股东 罗震、汪平、罗玉申
报告期内，公司各期前五大应付账款方采购内容主要是购置材料款，均系
由于供应商未开具发票结算或未到结算期，因而公司暂未付款。报告期内，除
宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）外，公司与各期其他前五大应付账款
方均不存在关联关系。
三、应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易
金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。
（一）应付票据余额较大的原因及合理性
公司最近三年一期末的应付票据余额及占负债总额比例
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
商业承兑汇票 3,430.54 2,392.00 3,816.04 5,572.36
银行承兑汇票 120,589.07 87,199.10 70,890.36 60,878.00
合计 124,019.61 89,591.10 74,706.40 66,450.35
应付票据占流动负
债比例
应付票据占总负债
比例
公司应付票据主要是应付银行承兑汇票。由于公司所处的耐火材料行业上
下游较多采用票据结算，因此报告期内，公司期末应付票据金额较大。
公司报告期各期末应付票据形成的主要原因如下：公司所处的耐火材料行
业上下游主要采用票据结算，下游客户主要为国内大型钢铁企业，客户支付的
票据中包含部分钢铁企业相关财务公司票据、中小银行票据和商业承兑汇票，
该部分票据到期后虽能够及时足额进账，但上游供应商接受度普遍较低，导致
该部分票据流通性较差，公司背书转让难度较大。
公司的销售模式主要是整体承包，该销售模式决定了公司需要储备大量存
货满足客户现场施工需求，公司需要及时采购大量原材料，公司上游主要供应
商规模普遍较小，对票据承兑人的信用级别有较高诉求，公司采购结算需要开
具信用级别较高的银行承兑汇票以满足支付需求，导致各期应付票据余额较
大。
（二）结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具
无真实交易背景票据的情形
近三年一期公司应付票据对手方性质分类统计表如下：
单位：亿元
对手方性
质 开票金 交易金 开票金 交易金 开票金 交易金 开票金 交易金
额 额 额 额 额 额 额 额
合并范围
内公司
外部供应
商
受实际控
制人控制 0.23 1.46 0.31 1.88 0.23 1.67 0.07 1.16
的关联方
小计 18.41 56.09 11.85 68.40 11.81 46.22 12.18 39.61
从上表可以看出公司的票据开具对方手主要集中在因内部交易进行票据结
算的合并范围内公司，票据开具方主要为销售公司，对手方主要为采购企业和
生产企业，其票据开具金额均小于交易发生额，公司所有开具的应付票据都有
与开票相关的业务合同、纸质发票、单据等原始资料匹配，与公司的开票对手
方、交易规模相匹配，不存在开具无真实交易背景票据融资的情形。
公司合并范围内主要存在如下内部交易：
（1）产成品销售：销售流程为生产企业→销售企业；
（2）原材料供应：采购流程为采购企业、生产企业→生产企业；
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
因及合理性；
理情况；
合同等，并分析交易具体情况；
要人员情况，并将供应商、供应商股东及其董事、监事、高级管理人员与发行
人关联方交叉对比，分析其与发行人的关联关系；
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员确认其与上述供应商是否存在关
联关系;
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
具备合理性；
宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）外，公司前五大应付账款方与公司不
存在关联关系;
易背景票据融资的情形。
问题八
分计提预计负债，是否充分提示相关风险。请保荐机构和会计师发表核查意
见。
【回复】
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁
（一）公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复说明出具日，公司及其子公司作为原告的涉案金额 100 万元以
上的未决诉讼或未决仲裁情况情况如下：
原告/申 被告/被 涉案金额
序号 案由 诉讼（仲裁）进展
请人 申请人 （万元）
已对泛海控股股份有限公司的若
干银行账户（涉及现金共计人民
币 544,089.53 元、其持有的深
圳市泛海三江电子股份有限公司
公司 355,463.40 万股股权实施
冻结。2021 年 11 月 2 日，河南
省洛阳市中级人民法院出具民事
判决书（（2021）豫 03 民初 93
号），判决解除洛阳利尔功能和
泛海控股于 2020 年 12 月 30 日
签订的《民生证券股份有限公司
股份转让意向协议》，泛海控股
泛海控股
洛阳利 股权转 于判决生效之日起二十日内返还
尔功能 让纠纷 洛阳利尔功能已支付的股份转让
公司
款 15,300 万元，赔偿 15,300 万
元股份转让被占用期间的利息损
失，并赔偿洛阳利尔功能律师代
理费 30 万元。2021 年 11 月 8
日，泛海控股向河南省高级人民
法院提起上诉，请求撤销一审判
决第三项、第四项，即驳回洛阳
利尔功能要求泛海控股支付利息
及律师代理费的诉讼请求。洛阳
利尔功能亦正在准备上诉材料，
拟在上诉期限内就本案提起上
诉。目前公司按照账龄计提了
人民法院和天津第二中级人民法
天津天钢
北京利 加工合 院裁定批准渤钢系企业《重整计
尔 同纠纷 划》。天津天钢联合特钢有限公
有限公司
司按照重整计划支付了 100 万元
现金，剩余债权的 52%在钢铁资
产平台通过债转股予以清偿，已
成立天津渤钢七号企业管理合伙
企 业 （ 有 限 合 伙 ） ， 将
权的 48%在非钢资产平台转入信
托基金。公司已将未收到款项全
额计提了坏账准备。
通过天津渤钢七号企业管理合伙
企业（有限合伙）的债转股部
分，2020 年度，每 1 元债权可
分配的收益为 0.014456 元，公
司债转股债权金额 3,204.76 万
元，本次分红享受收益为 46.33
万元，该笔分红收益已于 2021
年 2 月 26 日到账。信托收益目
前还未有进展。
青龙满族 中级人民法院做出二审判决，判
自治县德 决青龙满族自治县德龙铸业开发
北京利 买卖合
尔 同纠纷
发有限公 及利息。截至目前，判决尚未执
司 行，公司已申请强制执行，并已
全额计提坏账准备。
告，要求被告支付原告合同尾款
及逾期利息共计 103.04 万元，
神雾科技 2020 年 8 月，北京市昌平区人
北京利 买卖合
尔 同纠纷
有限公司 份有限公司银行存款 103.04 万
元或查封、扣押同等金额的其他
财产。公司已全额计提坏账准
备。
中冶东方 做出一审判决，判决被告支付价
上海利 买卖合
尔 同纠纷
有限公司 前被告已申请破产。目前公司已
全额计提坏账准备。
民法院做出一审判决，判决被告
支付加工费及保证金共 793.76
万 元 ， 并承 担 逾期 利 息。 2020
江苏申特
上海利 买卖合 年 11 月，江苏省溧阳市人民法
尔 同纠纷 院裁定批准被告重整计划草案。
公司
根据重整计划清偿上海利尔债务
万元。目前公司已全额计提坏账
准备。
马鞍山 山崎精密 买卖合 2021 年 10 月，马鞍山利尔起诉
利尔 机械无锡 同纠纷 请求被告支付拖欠货款 148.55
有限公司 万元及利息。目前马鞍山市雨山
区人民法院已受理，尚未出具正
式裁判文书。目前公司按照账龄
计提了坏账准备。
保全，冻结被告银行存款
高密光大 产。根据高密市人民法院出具的
洛阳利 买卖合
尔功能 同纠纷
限公司 民初 437 号），被告 2021 年 7
月 31 日前支付 100 万，10 月 31
日前支付剩余 301 万，截至目前
尚未收到款项。
（二）公司及其子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至本回复说明出具日，公司及其子公司作为被告的涉案金额 10 万以上的
未决诉讼或未决仲裁情况如下：
被告/被 涉案金额
序号 原告/申请人 案由 诉讼（仲裁）进展
申请人 （万元）
买卖 宁利尔 支付设备 款 33 万元 。
大石桥辽南除 辽宁利
尘设备厂 尔
纠纷 庭审理，目前尚未出具正式裁判
文书。
李宝峰、董佰
华、王成林、
徐春梅、李兰
兰、肖永来、
韩殿龙、尚
荣、安云程、 2020 年 12 月，海城市劳动人事
李殿志、李金 争议仲裁委员会裁决赔偿共计
辽宁利 劳动
尔 纠纷
鲁文权、张国 赔偿责任。辽宁利尔与相关方不
良、李春明、 服上述裁决，已提起诉讼。
于海艳、王
晶、张彩兰、
腾丽华、孙
峰、甄海、甄
小龙、韩佐玉
海城市劳动人事争议仲裁委员会
辽宁利 劳动 裁决赔偿 15.21 万元，辽宁利尔
尔 纠纷 承担连带赔偿责任。辽宁利尔不
服裁决，已提起诉讼。
李晓岗、唐洪 2021 年 9 月，申请人向北京市
根、张凯、赵 昌平区劳动人事争议仲裁委提出
小伟、黄明、 北京利 劳动 劳动仲裁申请，请求北京利尔赔
黄庆章、岳胜 尔 纠纷 偿共计 297.64 万元。2021 年 10
美、黄启军、 月，北京利尔收到出庭通知书，
游华东 尚未开庭审理。
二、是否充分计提预计负债
（一）预计负债计提原则
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承
担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义
务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计
负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳
估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
（二）预计负债的计提情况
（1） 公司及其控股子公司作为原告的未决诉讼或仲裁情况
发行人均作为原告，不会导致经济利益流出企业，不满足条件预计负债计
提原则中（二）的要求，无须计提预计负债。
（2） 公司及其控股子公司作为被告的涉案金额10万以上的未决诉讼或仲
裁情况
被告/ 涉案金
序 原告/申请 是否计提
被 申 案由 额（万 计提依据
号 人 预计负债
请人 元）
对方未交付辽宁利尔设备，
大石桥辽 买 卖 通过开庭证据质证，对方的
辽 宁
利尔
备厂 纠纷 求，预计导致经济利益流出
企业可能性较小。
李宝峰、
董佰华、
王成林、
徐春梅、
李兰兰、
肖永来、
辽宁利尔系承担连带赔偿责
韩殿龙、
任，不服上述裁决，已提起
尚荣、安
辽 宁 劳 动 诉讼。案件所涉金额并不能
利尔 纠纷 可靠计量，预计导致经济利
殿志、李
益流出企业可能性较小，不
金贵、谷
满足确认预计负债的条件。
秀花、鲁
文权、张
国良、李
春明、于
海艳、王
晶、张彩
被告/ 涉案金
序 原告/申请 是否计提
被 申 案由 额（万 计提依据
号 人 预计负债
请人 元）
兰、腾丽
华 、 孙
峰 、 甄
海、甄小
龙、韩佐
玉
海城市劳动人事争议仲裁委
员会裁决后，辽宁利尔不服
裁决，已提起上诉，案件所
辽 宁 劳 动
利尔 纠纷
计导致经济利益流出企业可
能性较小，不满足确认预计
负债的条件。
李晓岗、
唐洪根、
张凯、赵 北京市昌平区劳动人事争议
小伟、黄 仲裁委尚未开庭裁决，案件
北 京 劳 动
利尔 纠纷
章、岳胜 不满足确认预计负债的条
美、黄启 件。
军、游华
东
截至本反馈回复出具之日，发行人作为被告的涉案金额10万以上的未决诉
讼或未决仲裁存在4件，涉及标的金额均较小，上述案件正处于审理过程中，结
合案件目前的实际情况，发行人尚无法对该等案件是否可能导致经济利益流出
或其金额作出合理的估计，无法准确计量该等诉讼、仲裁事项相关预计负债。
综上，上述案件未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。
三、是否充分提示相关风险
《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规定：“11.1.1 上市公
司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
重大诉讼的披露标准，除对泛海控股的诉讼外，公司未对上述事项进行单独公
告，公司在半年度、年度报告中披露了诉讼标的金额较大的未决诉讼或未决仲
裁案件。
针对泛海控股的诉讼，公司已经在《关于全资子公司受让民生证券股份有
限公司部分股份的进展公告》（公告编号： 2021-044）、《关于全资子公司涉
及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-068）和2021年半年度、三季度披露了
相关诉讼及进展情况，并提醒了投资者注意投资风险。保荐机构已在《尽职调
查报告》之“第十一章”之“一、风险因素”之“（一）经营风险”中进行了
披露，具体如下：6、诉讼风险： “2021年5月6日，北京利尔全资子公司洛阳利
尔功能（简称“原告”）与泛海控股股份有限公司（简称“被告”或“泛海控
股”）股权转让纠纷一案在河南省洛阳市中级人民法院立案。2020年12月30
日，洛阳利尔功能与泛海控股股份有限公司签署《民生证券股份有限公司股份
转让意向协议》（以下简称“意向协议”），意向协议约定：原告拟受让被告
持有的民生1亿股股份，并约定双方于2021年1月31日前签订正式股份转让协
议。意向协议签订书后，原告已依约全额支付股份转让价款1.53亿元，但被告
并未在约定时间内签订正式股份转让协议，也未完成股份的交割。原告诉讼请
求提出了解除协议、返还转让款、赔偿利息、间接损失以及诉讼费、保全费和
律师费等请求，并查封了泛海控股的财产。截至目前，已对泛海控股的6个银行
账户（涉及现金共计人民币544,089.53元）、持有的深圳市泛海三江电子股份
有限公司15%股权以及民生证券股份有限公司355,463.40万股股权实施冻结或
查封，冻结或查封期限三年。2021年11月2日，河南省洛阳市中级人民法院出
具民事判决书（（2021）豫03民初93号），判决解除洛阳利尔功能和泛海控股
于2020年12月30日签订的《民生证券股份有限公司股份转让意向协议》，泛海
控股于判决生效之日起二十日内返还洛阳利尔功能已支付的股份转让款15,300
万元，赔偿15,300万元股份转让被占用期间的利息损失，并赔偿洛阳利尔功能
律师代理费30万元。虽然上述案件已经冻结或查封了泛海控股的上述财产，回
收具有保障措施，但如果泛海控股未来不能如期执行诉讼判决，可能存在坏账
损失的风险。”
综上，公司对相关诉讼的风险提示充分。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
人诉讼、仲裁情况；
解目前尚未了结的诉讼或仲裁案件情况及进展，并取得民事起诉书、仲裁申请
书、判决书等诉讼文书资料；检查其是否满足预计负债确认的条件，会计处理
是否正确，复核管理层不计提预计负债结论的适当性及诉讼风险揭示的充分
性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
根据《企业会计准则》，对于现存未决诉讼或未决仲裁，发行人已进行了
充分披露和合理估计，相关案件未计提预计负债符合企业会计准则的相关规
定，对相关诉讼的风险提示充分。
问题九
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资
产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接
或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于财务性投资
的相关定义
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》，针对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》的相关内容进一步明确界定财务性投资范畴如下：
金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚
存。
（3）《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》关于类金融业务
的定义
中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中就
类金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务
包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（4）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如
同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人
或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制
权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目
的。
融投资）情况：
于公司非公开发行股票的相关议案。2021 年 8 月 16 日,公司召开第五届董事会
第二次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关修订议案。董事会决议日
（2021 年 3 月 4 日）至今，公司财务性投资（类金融）具体情况如下：
（1）类金融业务
自董事会决议日前六个月至本报告出具之日，公司不存在实施或计划实施
投资类金融业务的情况。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具之日，公司不存在投资产
业基金、并购基金的情况。
（3）拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具之日，公司不存在拆借资
金的情况。
（4）委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具之日，公司不存在委托贷
款的情况。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具之日，公司不存在以超过
集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本报告出具之日，公司不存在购买收
益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（7）非金融企业投资金融业务
京利尔及其子公司统称“北京利尔”）拟以现金形式受让泛海控股股份有限公司
（以下简称“泛海控股”）持有的民生证券 100,000,000 股股份，双方拟定交易价
格为 1.53 元/股，本次转让拟支付的交易价款为人民币 1.53 亿元。
北京利尔与泛海控股于 2020 年 12 月 30 日签署了《民生证券股份有限公司
股份转让意向协议》（以下简称“《股份转让意向协议》”），双方约定在 2021
年 1 月 31 日前签署正式股份转让协议，并在正式股份转让协议签署后 60 个工
作日内，泛海控股完成向北京利尔目标股份交割。北京利尔于当日向泛海控股
预付了股权转让款 1.53 亿元。因泛海控股未按照《股份转让意向协议》签署股
权转让协议及交割股份，亦未退回股权转让款，北京利尔对泛海控股提起诉
讼，并要求解除《股份转让意向协议》，返还股权转让款并支付相应利息。
控股于 2020 年 12 月 30 日签订的《股份转让意向协议》，泛海控股返还北京利
尔 1.53 亿元股权转让款及相应利息，并赔偿北京利尔律师代理费 30 万元。上
述情形不属于非金融企业投资金融业务的情形，主要原因如下：
A.本次股份转让仅签订意向性协议，未予以实施
《股份转让意向协议》属于意向性协议，双方未签订正式的股权转让合
同。按照协议约定，2021 年 1 月 31 日前，泛海控股应与北京利尔签署正式股份
转让协议。2021 年 2 月，泛海控股未能按约定签订正式股份转让协议，事实上
已构成违约，北京利尔已确认无法与泛海控股签订正式股份转让合同，亦无法
完成股份交割，已明确不再实施本次股份转让。后续北京利尔与泛海控股持续
沟通，要求其返还款项并承担违约责任。2021 年 3 月 4 日，北京利尔向泛海控
股发出《公函》，泛海控股亦未在收到北京利尔要求履约书面通知起 30 日内纠
正其违约行为，未能返还北京利尔支付的股份转让款项并赔偿相关损失。
B.公司未来不会继续此项交易，并积极收回相关资金
鉴于泛海控股的违约行为，北京利尔不会继续此项交易，并已向法院提起
诉讼，请求（1）判令解除原被告于 2020 年 12 月 30 日签订的《民生证券股份
有限公司股份转让意向协议书》；（2）判令被告返还原告已支付的股份转让款
利率 1 年期暂记至 2021 年 5 月 6 日，实际计算至全部款项履行完毕之日止）；
（4）被告赔偿原告间接损失 220 万元。
根据洛阳市中级人民法院出具的《民事裁定书》〔（2021）豫 03 民初 93
号〕和《保全结案通知书》〔（2021）豫 03 执保 9 号〕，目前已对泛海控股的
若干银行账户（涉及现金共计人民币 544,089.53 元）、其持有的深圳市泛海三
江电子股份有限公司 15%股权以及民生证券股份有限公司 355,463.40 万股股权
实施冻结。
据河南省洛阳市中级人民法院民事判决书[（2021）豫 03 民初 93 号]，判决如
下：“解除原告洛阳利尔功能材料有限公司和被告泛海控股股份有限公司于
泛海控股股份有限公司于本判决生效之日起二十日内返还原告洛阳利尔功能材
料有限公司已支付的股份转让款 15300 万元...”
公司正在积极推进收回股份转让款项，且不会再与泛海控股签订正式股份
转让协议或进行股份交割，不再继续推进本次股份转让事宜。
C.发行人出具承诺
发行人出具承诺，公司终止与泛海控股关于民生证券 1.53 亿元股权转让事
项，并积极收回本次股权转让款 1.53 亿元，后续不再计划与泛海控股签订正式
股份转让协议或进行股份交割。
综上，由于本次股份转让仅签订意向性协议，未予以实施，并且《股份转
让意向协议》已经解除，股权转让终止实施，公司未来不会继续此项交易，并
积极收回相关资金，因此，上述情形不属于非金融企业投资金融业务的情形。
（7）拟实施的财务性投资（包括类金融投资）
自董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施的财务性投资（包括
类金融投资）计划。
综上，自董事会决议日前六个月起至今，北京利尔不存在实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务
性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；
（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
最近一期末，公司与财务性投资及类金融业务相关的财务报表科目如下：
单位：万元
科目 是否属于财务性投
金额
资及类金 融业务
权益工具 22,599.67 是
交易性金融资产
理财产品 9,242.51 否
可供出售的金融资产 - 否
长期股权投资 8,919.10 否
泛海控股诉讼款 15,300.00 否
其他应收款
保证金及其他 5,324.84 否
其他流动资产 1,556.07 否
其他权益工具投资 - 否
其他非流动金融资产 420.00 是
截至 2021 年 9 月末，公司财务性投资总额为 23,019.67 万元，公司归属于
母公司的净资产为 460,403.54 万元。公司持有财务性投资总额占公司归属于母
公司净资产的比重为 5.00%，具体情况如下：
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
权益工具投资 22,599.67
理财产品 9,242.51
合计 31,842.18
公司购买的相关银行理财产品，均为低风险短期投资，具有持有周期短、
收益稳定、流动性强的特点，公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进
行现金管理、提高资金使用效率，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资,理财产品具体明细详见本反馈回复文件之问题四回复相关内
容。
权益工具投资包括泸天化股票 116 万元和民生证券股权 22,481.56 万元形
成，其中泸天化股票来源系 2019 年公司全资子公司洛阳利尔由于起诉宁夏和宁
化学有限公司欠货款一案，根据《宁夏和宁化学有限公司重整计划（草
案）》，经四川省泸州市人民法院开庭审理，法院依法裁定批准此重整计划以
股票形式清偿收到的“泸天化 000912”股票形成，由于股价一直较低，公司取
得后一直未处理，未来公司将根据二级市场股价变动择机卖出。2021 年民生证
券股权 22,481.56 万元系 2020 年公司战略投资民生证券股份有限公司 2 亿元以
及相关的公允价值变动影响形成。公司的交易性金融资产中的权益工具投资
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
内蒙古包钢利尔高温材料有限公司 8,919.10
合计 8,919.10
发行人投资内蒙古包钢利尔高温材料有限公司属于“围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，可供出售金融资产（自 2019 年开始，420 万元可
供出售金额资产在其他非流动金融资产列报）主要系公司 2015 年对外投资的产
业基金，具体情况如下：
截至 2020 年 9 月 30 日，公司存在对外投资产业基金的情形，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙） 420.00
天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合
伙）
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合
伙）2%的份额在其他非流动金融资产核算，金额为 420 万元，仅占最近一期归
属于母公司净资产的 0.10%，占比规模较小。
宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）系 2015 年成立，公司 2015 年第
三届董事会第十次会议决议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，对宁
波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）投资 600 万元，投资目的为通过搭建公
司实施产业整合的平台提高和巩固公司的行业地位，有利于推动公司稳定、长
远、可持续发展，投资金额为 420 万元，根据公司投资设立目的、上市公司与
部分基金的投资公司的关联采购交易、投资公司的主营业务分析，该基金主要
投资于与公司具有协同效益的上下游企业，主要为完善公司业务布局进行的投
资，与公司主业密切相关。该基金投资了部分与上市公司主业无直接关系的公
司。基于谨慎性，公司认定上述投资为财务性投资。截至本反馈回复日至本次
非公开发行完成之日起一年内，公司暂无对该基金的实缴及新增投资计划。
对天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）的其他非流动金融资产系
公司应收账款抵债取得。2019 年 1 月 31 日，天津市高级人民法院和天津第二中
级人民法院裁定批准渤钢系企业《重整计划》，天津天钢联合特钢有限公司按
照重整计划支付了 100 万元现金，剩余债权的 52%在钢铁资产平台通过债转股
予以清偿，成立了天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙），将 3,204.76
万元债权转换为 1,030.4 万股股份,剩余部分债权的 48%在非钢资产平台转入信
托基金（信托基金尚未成立）。天津渤钢七号企业管理合伙企业（有限合伙）
为破产重整成立的企业，未来价值不能合理和可靠估计，所以公司以零元作为
公允价值合理谨慎估计进行了计量。
综上，公司投资产业基金的财务性投资金额为 420 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在合并报表范围外的资金拆借行为，也
不存在委托理财情形。
截至 2021 年 9 月 30 日，其他应收款具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日
泛海控股诉讼款 15,300.00
保证金及其他 5,324.84
合计 20,624.84
公司其他应收款主要为泛海控股诉讼款 1.53 亿元和保证金及其他 5,324.84
万元，其中，泛海控股诉讼款系公司全资子公司洛阳利尔功能材料有限公司与
泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）由于股权转让纠纷，根据河
南省洛阳市中级人民法院一审判决解除《股份转让意向协议》、要求泛海控股
判决生效之日起二十日内返还股权转让款 1.53 亿元形成。公司已出具承诺函
“公司终止与泛海控股关于民生证券 1.53 亿元股权转让事项，并积极收回本次
股权转让款 1.53 亿元，后续不再计划与泛海控股签订正式股份转让协议或进行
股份交割”。 由于《股份转让意向协议》已经解除，股权转让终止实施，上述
情形不属于非金融企业投资金融业务的财务性投资。保证金及其他系公司日常
经营活动中形成的保证金、备用金、往来款项等，不属于财务性投资。综上，
公司其他应收款不属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产账面余额为 3,624.87 万元，
主要为期末留抵增值税额，不属于财务性投资情形。
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规
定，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。公司上述财务性投资合计总额 23,019.67 万
元，占公司归属于母公司净资产的 5.00%，未超过 30%，不属于持有金额较
大、期限较长的财务性投资，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》。
（二）并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必
要性和合理性；
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有财务性投资及其占净资产比例情况如下
表所示：
单位：万元
财务性投资占
属于财务性投 归属于上市公
序号 投资分类 账面价值
资金额 司股东的净资
产比例
设立或投资产
业基金
合计 23,019.67 5.00%
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规定：金额较大
指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公
司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资
期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。最近一期末，
公司财务性投资金额为 23,019.67 万元，截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并报表
归属于上市公司股东的净资产为 460,403.54 万元，财务性投资金额占比为
性投资。综上所述，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
公司本次非公开发行拟募集资金 26,560 万元, 扣除发行费用后拟全部用于
补充流动资金，有利于缓解公司对于生产经营资金的需求，降低公司资产负债
率上升的趋势，优化资本结构，提升公司抗风险能力。本次非公开发行股票募
集资金事项经过公司董事会谨慎论证，有利于增强公司竞争实力和稳固行业地
位，提升可持续发展能力，为公司长期发展战略目标的实现奠定基础，本次募
集资金具有必要性和合理性。
三、列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
根据 2020 年 6 月《再融资业务若干问题解答》规定，除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的
机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷
业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。与公司主营业务
发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保
理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
根据类金融的定义，截至最近一期末（2021 年 9 月 30 日），公司不存在直
接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
计报告、公开披露的公告等文件；
人购买的银行理财产品协议书及理财明细等资料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具有必要性和合理性；截至最近
一期末，发行人无直接或间接控股、参股的类金融机构。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京利尔高温材料股份有限公司与中航证券有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
北京利尔高温材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京利尔高温材料股份有限公司与中航证券有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：_______________ _________________
罗时道 胡冰洋
中航证券有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《北京利尔高温材料股份有限公司与中航证券有限公司关
于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，了解回复涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长： _______________
丛 中
中航证券有限公司
年 月 日
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