股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临 2021-067
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于受让广东省广新创新研究院有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以简称“公司”或“星
湖科技”）拟以现金 1,118.3 万元（人民币，下同）受让公司控股股
东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”
）持有的广
东省广新创新研究院有限公司（以下简称“广新研究院”）3.3333%
的股权，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有广新
研究院 3.3333%的股权。
? 本次交易前的 12 个月公司未与同一关联人发生相同类别的关
联交易；与不同关联人发生相同类别的关联交易（含本次交易）共 2
次，交易金额累计 3,132.30 万元，未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值的 5%以上。
一、关联交易概述
广新集团为贯彻落实党中央、国务院和广东省委、省政府关于科
技创新的相关要求和部署，从十四五战略规划“新材料、生物医药与
食品、数字创意与融合”三大方向出发，围绕产业链部署创新链。为
让三大板块主业龙头企业更好地参与到项目研发，加速广新集团科技
创新成果产业化，实现无缝对接，广新集团拟将广新研究院股权的
集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”
）、广东兴发铝业有限公司
（以下简称“兴发铝业”
）和星湖科技 3 家公司，共同构建创业创新
孵化平台，推动产业技术落地，进一步发挥广新研究院的科技引擎作
用，促进广新集团三大板块主业以及龙头企业的快速、健康发展。股
权转让后广新集团仍为广新研究院的控股股东。
广新集团为公司的控股股东，佛塑科技和兴发铝业均为广新集团
的下属子公司，本次受让股权构成关联交易。本次交易不构成重大资
产重组，交易的金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。
本次交易前的 12 个月公司未与同一关联人发生相同类别的关联
交易；与不同关联人发生相同类别的关联交易（含本次交易）累计
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
广新集团为公司的控股股东，佛塑科技和兴发铝业均为广新集团
的下属子公司，各方的关联关系如下图。
（二）关联人基本情况
关联人名称 广东省广新控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000725063471N
企业类型 有限责任公司(国有控股)
法定代表人 白涛
注册资本 300,000 万元
成立时间 2000 年 9 月 6 日
注册地址 广东省广州市海珠区新港东路 1000 号 1601 房
股权管理；股权投资；研究、开发、生产、销售：新材
料（合金材料及型材、功能薄膜与复合材料、电子基材
板、动力电池材料），生物医药（化学药、生物药），食
品（调味品、添加剂）；数字创意，融合服务；高端装备
经营范围
制造；信息技术服务；电子商务运营；现代农业开发、
投资、管理；国际贸易、国内贸易；国际经济技术合作；
物业租赁与管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
坚持创新引领、战略投资、资本运营“三轮驱动”，以“资
本投资”为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、
数字创意与融合服务等三大业务板块。目前，位列中国
企业 500 强第 292 位、中国服务业 500 强第 114 位、中
最近三年业务发展状
国战略性新兴产业领军企业 100 强第 44 位、广东企业
况
业上榜广东企业 500 强，获评主体信用最高等级“AAA”
级。2020 年被中央授予“全国文明单位”荣誉，是广东
省属一级企业中唯一获此殊荣的单位。
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 6,674,392.17 万元 7,693,757.00 万元
最近一年又一期主要 资产净额 2,613,371.61 万元 2,972,457.00 万元
财务情况 2020 年度 2021 年 1-9 月
指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 7,113,661.10 万元 6,201,435.00 万元
净利润 216,299.83 万元 351,527.00 万元
关联人名称 广东兴发铝业有限公司
统一社会信用代码 914406007894044079
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘立斌
注册资本 36,004 万元
成立时间 2006 年 05 月 26 日
注册地址 广东省佛山市禅城区南庄镇人和路 23 号
一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金
属材料制造；高性能纤维及复合材料制造；门窗制造加
工；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；淬火加工；
有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；
经营范围
新型金属功能材料销售；金属材料销售；工程和技术研
究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；生产性废旧金属
回收；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑
加工处理；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国大陆最早生产铝型材的企业之一，中国著名的专业
生产建筑铝型材、工业铝型材的大型企业，国家高新技
术企业、住房和城乡建设部铝合金建筑型材定点生产基
地，被中国有色金属工业协会评为“中国建筑铝型材十
最近三年业务发展状 强企业第一名”
，目前在广东、四川、江西、河南设立生
况 产基地，总占地面积 175 万平方米，员工近 9000 人，产
品型材有 30 万多种规格型号，主要分为建筑门窗幕墙类
和工业铝型材两大类，产品覆盖全国并远销欧洲、澳洲、
日本和东南亚等 30 余个国家和地区，已成为中国专业制
造铝型材的标杆企业。
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 604,636.10 万元 802,133.31 万元
最近一年又一期主要 资产净额 167,384.12 万元 170,803.93 万元
财务情况 2020 年度 2021 年 1-9 月
指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,010,329.58 万元 866,003.73 万元
净利润 26,979.11 万元 18,444.64 万元
关联人名称 佛山佛塑科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440600190380023W
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 唐强
注册资本 96,742.3171 万元
成立时间 1988 年 06 月 28 日
注册地址 广东省佛山市禅城区汾江中路 85 号
生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料
制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、
建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品
经营范围
（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑
料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务
（由下属分支机构筹建）；房地产开发与经营，物业管理
（持有效资质证书经营）；仓储、普通货运；出版物、包
装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询
服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”
业务。提供土地、房产、设备、车辆租赁服务。
公司所从事的高分子新材料行业属于国家战略性新兴产
业，已形成以渗析材料、光电材料和阻隔材料为框架的
最近三年业务发展状 产业布局，偏光膜、粗化电工膜、超薄型电容膜、安全
况 型电容器用金属化膜、透气膜、无孔透湿膜、复合塑料
编织材料等多种差异化产品在技术、质量、性能方面均
具有先进性，是细分市场的领军企业。
指标
（经审计） （未经审计）
资产总额 389,819.59 万元 402,503.68 万元
最近一年又一期主要 资产净额 267,172.29 万元 277,545.55 万元
财务情况 2020 年度 2021 年 1-9 月
指标
（经审计） （未经审计）
营业收入 229,940.31 万元 180,919.75 万元
净利润 9,992.62 万元 13,194.96 万元
（三）关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）广新研究院的基本信息
服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称 本次股权转让前 本次股权转让后
广新集团 100% 90.0000%
佛塑科技 -- 3.3333%
兴发铝业 -- 3.3333%
星湖科技 -- 3.3333%
注
合计 100% 100%
注：相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
（二）业务经营情况
广新研究院的主要职能为科技创新管理与服务、股权投资与管理、
创新项目孵化和前瞻性技术基础与应用研究。主要业务为投资项目平
台，尚未有经营收入。
（三）经审计的资产情况
（单位：万元）
：
项目 2020.12.31 2021.7.31
总资产 33,195.51 33,476.12
总负债 451.17 808.00
所有者权益 32,744.34 32,668.12
净利润 -894.27 /
（四）权属状况说明
广新研究院产权清晰，资产不存在信托、委托持股或其他类似安
排，不存在任何第三方权利限制，不存在质押、冻结、查封或者其他
任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他
任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安
排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查
封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何
行政或司法程序。
（五）评估情况
根据符合证券法要求的广东财兴资产评估土地房地产估价有限
公司以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日的评估报告，评估结果采用资
产基础法，本次标的公司净资产账面价值为 33,712.16 万元，评估值
四、交易的总体方案
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，广新集团拟采用非公
开协议方式将其合计持有广新研究院的 10%股权及其所包含的股东权
益转让给佛塑科技、兴发铝业和星湖科技，每个受让方各受让广新研
究院的 3.3333%股权。
（一）定价政策及定价依据
符合证券法要求的广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司
以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日对本次交易标的进行了评估，采用
资产基础法和收益法进行了评估，以资产基础法评估结果为最终的评
估结论出具了财兴资评字（2021）第 380 号《广东省广新控股集团有
限公司引入战略投资者拟混改涉及广东省广新创新研究院有限公司
股东全部权益价值评估资产评估报告书》。
本次交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》
，采用非公开
协议方式转让。本次交易价格以相关标的资产评估报告评估结果和
《企业国有资产交易监督管理办法》中“采取非公开协议转让方式转
让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”相关规定
作为定价依据。
（二）转让方式和转让价格
本次交易采取非公开协议转让方式，在评估结果公示无异议的前
提下，以评估后的净资产价值 33,549.01 万元为基础，协商确定广新
研究院 10%股权转让价格为 3,354.90 万元，星湖科技受让 3.3333%
股权所对应的交易价为 1,118.30 万元。
五、交易协议的主要内容
股权）及其所包含的股东权益
易标的进行审计、评估，标的资产经评估后净资产评估价值作为依据，
协商确定本次交易的价格为人民币 3,354.90 万元，三个受让方各受
让标的公司 3.3333%股权，支付对价款 1,118.30 万元。协议生效后 5
个工作日内，受让方向转让方一次性支付股权转让对价款。
作日内目标公司办理标的资产的交割手续。
（1）过渡期内，转让方对标的资产尽善良管理义
务，保证持续拥有标的资产的合法所有权，保证标的资产权属清晰；
保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理
标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。（2）
过渡期内，转让方确保并督促目标公司的董事、监事、高级管理人员
以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护目标公司利益，确
保目标公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营。
（3）过渡期内，未经受让方书面同意，转让方及目标公司不得就目
标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、
对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。
司承担。
并加盖公章后成立。协议满足如下全部条件后生效：（1）协议成立；
（2）协议获得各方有权决策机构批准；
（3）如果因第（2）条约定的
生效条件未能成就，致使协议无法生效的，各方仍将遵守协议约定的
保密义务。
六、本次交易目的和对公司的影响
广新研究院是广新集团重要的投资、科技成果转化平台，对内能
整合所属企业创新成果，对外具有省属国企平台优势，有利于整合公
司内外科研资源，增强公司信息获取、争取政府资源支持等能力，构
建交叉融合的协同科技创新体系。
本次受让标的股权对公司未来科技创新工作具有积极意义和推
动作用，公司交易资金全部来源于公司自有资金，本次交易对公司
七、履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事认为：本次关联交易将有助于公司整合内外部科研
资源，构建交叉融合的协同创新体系，推动公司科技创新工作。交易
价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司
的发展和全体股东的利益。同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）审计委员会、董事会审议情况
了《关于受让广东省广新创新研究院有限公司部分股权的议案》
，同
意本次关联交易并提交董事会审议。
受让广东省广新创新研究院有限公司部分股权的议案》，由 6 名非关
联董事进行表决，关联董事王立、庞碧霞回避表决，以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决同意公司受让广新研究院 3.3333%股权，并
授权公司管理层签署《股权转让协议》
（三）独立董事独立意见
公司独立董事认为：本次交易遵循了公开、公平、公正的市场定
价原则，股权转让金额以符合证券法要求的评估机构的估值结果为基
础，由交易各方协商确定，符合市场规则。不存在损害公司及公司全
体股东，特别是中小股东利益的情形，未发现本次关联交易对公司的
独立性产生重大影响的情况。关联董事在表决过程中已依法回避，亦
未委托其他非关联董事行使表决权。本次关联交易的决策程序符合法
律法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
（一）第十届董事会第十三次会议决议
（二）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见
（三）标的公司评估报告
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
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