证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2021-051
株洲时代新材料科技股份有限公司
关于控股股东向全资子公司增资暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）拟以现
金向株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“时代新材”）全
资子公司 CRRC New Material Technologies GmbH（以下简称“新材德国”）增
资 8,500 万欧元（折合人民币约 68,000 万元，具体金额以实际增资时的汇率为
准），本次增资后时代新材将持有新材德国 68.08%的股权，中车株洲所将持有
新材德国 31.92%的股权。
? 本次交易构成关联交易。除本次关联交易事项外，公司过去 12 个月与同
一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易
的累计次数及其金额均为零。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
? 本次关联交易已经公司 2021 年 11 月 17 日召开第九届董事会第七次（临
时）会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）交易概述
随着近年汽车行业整体下行，公司全资子公司新材德国连续出现经营亏损，
为改善新材德国经营状况，提升经营效益，补充其发展所需资金，2021 年 11 月
于控股股东向全资子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司控股股东中车株洲
所向新材德国增资 8,500 万欧元（折合人民币约 68,000 万元，具体金额以实际
增资时的汇率为准），主要用于支持新材德国建设低成本地区产能以及发展中国
区业务，确保其健康可持续发展。
本次增资前时代新材直接持有新材德国 100%的股权，新材德国纳入时代新
材报表合并范围；本次增资后时代新材持有新材德国 68.08%的股权，中车株洲
所持有新材德国 31.92%的股权，新材德国仍纳入时代新材报表合并范围。
（二）关联关系介绍
因中车株洲所为时代新材的控股股东，持有时代新材 36.43%的股权，根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所股票上市公司关联交易实
施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
公司名称：中车株洲电力机车研究所有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：湖南省株洲市田心
法定代表人：李东林
注册资本：844,684 万人民币
成立日期：1992 年 9 月 9 日
经营范围：轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子
产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电子器件、电气
绝缘材料研发、制造、检测、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；大型风力发电机组及零部件设
计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务；电力建筑施工总承包；综合
能源服务工程总承包；客车及零部件制造、销售及售后服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中车株洲所为中国中车股份有限公司之全资子公司。
最近一年一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，中车株洲所经审计资产
总额为 6,405,579.35 万元，净资产为 3,455,472.28 万元，2020 年中车株洲所
实现营业收入 3,909,665.52 万元，净利润 256,009.48 万元；截至 2021 年 9 月
万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：CRRC New Material Technologies GmbH
注册资本：554.4738 万欧元
经济类型：有限责任公司
公司住所：德国下萨克森州达默市
法定代表人（managing director）:Torsten Gehrmann, Christoph Krampe
成立日期：2014 年 9 月 10 日
股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司直接持有其 100%的股权。
经营范围：设计、开发、制造应用于轿车、商用车、非公路机械工业和铁路
工业的减振橡胶金属产品；设计、开发、制造车用塑料(金属)件以及与之相关零
部件；销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。
最近一年一期财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，新材德国（合并口径）
经审计资产总额为 473,289.95 万元，净资产为 153,492.96 万元，2020 年新材
德国（合并口径）实现营业收入 531,257.67 万元，净利润-27,307.45 万元；截
至 2021 年 9 月 30 日，新材德国（合并口径）总资产为 435,400.68 万元，净资
产为 140,014.11 万元，2021 年 1-9 月新材德国（合并口径）实现营业收入
（二）增资前后股权比例
本次增资前公司直接持有新材德国 100%的股权。本次增资后各股东持有新
材德国的股本结构如下：
单位：万股
增资前 本次增资 增资后
股东名称 股本 股权比例 方式 股本 股本 股权比例
时代新材 554.4738 100% 554.4738 68.08%
中车株洲所 现金 259.9888 259.9888 31.92%
合计 554.4738 100% 259.9888 814.4626 100%
（三）财务审计、资产评估情况
时代新材聘请北京中企华资产评估有限责任公司、德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）对新材德国进行资产评估及财务审计工作。北京中企华资产评
估有限责任公司出具了中企华评报字（2021）第 1165 号《资产评估报告》，德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德师报(审)字（21）第 S00221 号
《审计报告》。
经收益法评估，新材德国（单体口径）在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的
股东全部权益价值为 145,475.69 万元，较新材德国（单体口径）经审计净资产
（四）拟交易价格
本次交易按照北京中企华资产评估有限责任公司以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，交易价格以收益法对新材德国评估后的全部股东权益价值为依据确
定。
四、增资协议的主要内容及履约安排
公司与中车株洲所以及新材德国于 2021 年 11 月 17 日签订了《增资扩股协
议》，协议主要条款如下：
现股东：株洲时代新材料科技股份有限公司
投资方：中车株洲电力机车研究所有限公司
目标公司：CRRC New Material Technologies GmbH
增资方案：
新材德国融资需求共 8,500 万欧元，投资方拟通过现金支付方式增加注册资
本 2,599,888.00 欧元，以及追加支付 82,400,112.00 欧元计入本公司的资本公
积金。
通过现金方式出资增加 2,599,888.00 欧元，将新材德国的注册资本由
股新股应以其面值相等的发行价格发行（统称为“发行价”），并仅允许投资方
认购新股，新股的面值总额为 2,599,888.00 欧元。除了发行价，投资方应当有
义务对现股东承担责任，但不对新材德国承担责任，追加支付 82,400,112.00
欧元计入资本公积金（统称“追加支付”）。发行价和追加支付应为固定价格。
为免疑义，发行价和追加支付应以欧元支付且不涉及调整（调整）或利息问题。
计入资本公积金的追加支付分为两期支付：其中第一笔 34,900,112 欧元与
认购新股支付的发行价同时支付；第二笔为 47,500,000 欧元，应在新材德国商
业登记簿中登记增资后的十二个月内以现金全额支付。
增资后股权结构：
在新材德国商业登记簿上登记增资后（统称“交割”），股权结构如下表所
示：
Name of the shareholder Number of Registered Capital (in Euro) Shareholding
股东姓名/名称 the Shares 出资额（单位：欧元） ratio (%)
股权编号 Capital Paid-up 股权比例（%）
contribution registered
认缴出资额 capital
实缴出资额
Zhuzhou Times New Material 1 - 5,544,738 5,544,738.00 5,544,738.00 68.08%
Technology Co., Ltd.
株洲时代新材料科技股份有
限公司
CRRC Zhuzhou Electric 5,544,739 – 2,599,888.00 2,599,888.00 31.92%
Locomotive ResearchInstitute 8,144,626
Co., Ltd.
中车株洲电力机车研究所有
限公司
In total 8,144,626.00 8,144,626.00 8,144,626.00 100%
合计
违约责任：
本协议签署后，各方应全面、适当、及时地履行其于本协议项下约定的义务。
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协
议项下的任何责任与义务，则构成违约。守约方首先应以书面通知违约方就违约
事项予以纠正，违约方未能在通知中所述期限内予以纠正的，守约方有权向违约
方发出书面违约通知要求违约方承担违约责任，以及守约方有权要求违约方继续
履行义务、采取补救措施。
违约方承担违约责任赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括守约方因该违约
行为遭受的所有直接经济损失、责任、费用开支以及其为追究违约方责任而支出
的调查费、律师费等。
支付违约金不影响守约方请求赔偿损失、继续履行本协议或解除协议的权
利。
五、增资扩股的目的及对公司的影响
本次由公司控股股东中车株洲所向新材德国增资，资金将主要用于支持新材
德国建设低成本地区产能以及发展中国区业务，改善其经营状况，提升经营效益，
确保其健康可持续发展，提升时代新材整体盈利能力。
本次交易完成后，新材德国的注册资本由 554.4738 万欧元变为 814.4626
万欧元，资本公积金增加 8240.0112 万欧元。
本次交易完成后，新材德国仍将纳入时代新材报表合并范围，公司合并范围
未发生变化。
本次关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2021 年 11 月 17 日召开第九届董事会第七次（临时）会议，会议审
议通过了《关于控股股东向全资子公司增资暨关联交易的议案》。在审议该议案
时，关联董事彭华文先生、杨军先生、李略先生、张向阳先生、刘建勋先生、刘
军先生回避了表决，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于控股股东向全资子公司增
资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了明确同意的独
立意见，认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于改善新材德国经营状况，
提升经营效益，补充其发展所需资金，符合全体股东及上市公司利益；本次董事
会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；全体独立
董事一致同意上述议案。
（三）董事会审计委员会意见
经公司董事会审计委员会审核，董事会审计委员会同意将《关于控股股东向
全资子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司董事会审计委员
会发表了审核意见，认为本次交易符合公司战略发展规划，有利于改善新材德国
经营状况，提升经营效益，补充其发展所需资金，符合全体股东及上市公司利益，
符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体审计委员
会委员一致同意上述议案。
（四）监事会意见
公司于 2021 年 11 月 17 日召开第九届监事会第五次（临时）会议，会议审
议通过了《关于控股股东向全资子公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会认
为本次交易符合公司战略发展规划，有利于改善新材德国经营状况，提升经营效
益，补充其发展所需资金，符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规
的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体监事一致同意上述议案。
（五）本次关联交易尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
回避表决。
特此公告。
株洲时代新材料科技股份有限公司董事会
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