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巨星农牧: 巨星农牧公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

证券之星 2021-11-18 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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 乐山巨星农牧股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
   反馈意见的回复
    保荐机构（主承销商）
    二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
  贵会于 2021 年 10 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（212667 号）已收悉，乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“巨星农牧”），已会同华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”
或“华西证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”或“申请人律师”
                                  ）、四
川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申请人
会计师”
   ）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复
说明，请予以审核。
  如无特别说明，本回复中的简称与《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义；
本回复若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                                                           目          录
问题一
  请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司
债券管理办法》的规定。
  【回复】
  一、发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》（以下
简称“《可转债管理办法》”）的规定
  （一）本次发行符合《可转债管理办法》第八条的规定
  本次发行的可转债的转股期限为发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
  （二）本次发行符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定
  本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债
管理办法》第九条第（一）款的规定。
  （三）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定
  本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依照公式依次对转股价格进行调整。
  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关
法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
  在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的
股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
  因此，本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十条的规定。
  （四）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定
  发行人在募集说明书中约定了赎回条款，规定了发行人可按事先约定的条件和
价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
  发行人在募集说明书中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件
和价格将所持债券回售给上市公司，并同时约定“若公司本次发行的募集资金投资
项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证
监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利”。
  因此，本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
  （五）本次发行符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定
  发行人在募集说明书中载明：
              “公司将根据相关法律法规适时聘请本次公开发行
可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议”，符
合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
  （六）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十七条的规定
  发行人在募集说明书及债券持有人会议规则中约定了债券持有人会议相关事
项。
  发行人制定的《乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持
有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转
债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项；明确了根据债券持有人会
议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。该等规则公平、合理，符合《可
转债管理办法》第十七条的规定。
  （七）本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定
  发行人在《募集说明书》
            “第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（四）违约责任及争议解决机制”中补充披露了构成可转债违约的情形、违约责
任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，具体情
况如下：
  “（四）违约责任及争议解决机制
  （1）各期债券到期未能偿付应付本金；
  （2）未能偿付各期债券的到期利息；
  （3）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受
托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，
该种违约情形持续三十个连续工作日；
  （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
  （5）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各期
债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
  发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照
本次债券或本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息
以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。
  本期债券发行适用于中国法律并依其解释。
  本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如
果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人
民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事
项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。”
  因此，本次发行的公开募集文件符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
  二、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
  （一）核查程序
会议规则》；
的适用情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、申请人律师认为：
  发行人本次发行及公开募集文件符合《可转债管理办法》的规定。
问题二
  请申请人以列表方式补充说明及披露：（1）最近 36 个月受到的金额在 1 万元
及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构
成重大违法违规行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的
规定。（2）上市公司现任董事、监事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处
罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责。（3）请申请人披露上市以来被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及采取的整改措施情况。
  请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
  【回复】
  一、最近 36 个月受到的金额在 1 万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政
处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法违规行为及其理由，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
  截至本回复出具日，发行人及其控制的公司最近 36 个月共受到 4 次金额在 1
万元及以上的行政处罚，具体事由、整改完成情况及是否构成重大违法违规行为说
明如下：
序   处罚       受罚   处罚金额
                             具体事由            整改完成情况                 不构成重大违法行为及理由
号   时间       主体   （万元）
                                                                 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百
                                                                 零七条的规定，“从事畜禽规模养殖未及时收集、贮存、
                          丹棱巨星异味发酵床                              利用或者处置养殖过程中产生的畜禽粪污等固体废物的，
                          暂存有鸡粪未进行利                              由生态环境主管部门责令改正，可以处十万元以下的罚
             丹棱           用、处置，其行为违                              款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
             巨星           反了《中华人民共和                              业或者关闭。”丹棱巨星罚款金额为 1 万元，处于对应的
      日                                 粪堆积数量和时间，并与涉事合作方沟
                          国固体废物污染环境                              10 万元量罚区间的较低水平，金额较小，且丹棱巨星未
                                        通，要求其切实履行义务。
                          防治法》的相关规定。                             被责令停业或关闭，不属于《中华人民共和国固体废物污
                                                                 染环境防治法》第一百零七条界定的情节严重的违法行
                                                                 为。
                          泸县巨星石鸭滩生猪
                          标准化规模猪场建设
                                        书，且 已取 得“ 泸市环 建函[2021]47 定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未
                          项目报批的建设项目
                                        号”《泸州市生态环境局关于泸县石鸭 建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或
                          环境影响评价，尚未
                                        滩生猪标准化规模猪场建设项目环境 者使用……造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止
                          取 得 批 复即 开工 建
             泸县           设，其行为违反了《中
             巨星           华人民共和国环境影
      日                                 环保验收，根据《泸县巨星石鸭滩生猪 关闭，也未因此造成重大环境污染或生态破坏。
                          响评价法》《建设项
                                        标准化规模猪场建设项目竣工环境保 2、泸县环保局于 2021 年 11 月 4 日出具书面证明，确认
                          目 环 境 保护 管理 条
                                        护验收意见》，泸县巨星石鸭滩猪场建 泸县巨星的前述违法行为已整改完毕，未造成严重社会危
                          例》和《畜禽规模养
                                        设项目执行了环境影响评价制度和环 害后果，不属于重大违法违规行为，其所受行政处罚不属
                          殖污染防治条例》的
                                        保“三同时”制度，落实了环评及批复 于重大行政处罚。
                          相关规定。
                                        要求的各项污染治理措施。
                          泸县巨星未按规定开                              1、根据《突发环境事件应急管理办法》第三十八条的规
                          展环境安全隐患排查 1、泸县巨星已足额缴付罚款；               定，企业未按规定开展环境安全隐患排查治理工作，建立
             泸县           治理工作，其行为违 2、泸县巨星已根据《突发环境事件应 隐患排查治理档案的，由县级以上环境保护主管部门责令
             巨星           反了《突发环境事件 急管理办法》的规定，落实环境安全隐 改正，可以处一万元以上三万元以下罚款。根据《突发环
      日
                          应急管理办法》第十 患排查除治理工作。                    境事件应急管理办法》第三十七条的规定，“较大、重大
                          条第一款的规定。                               和特别重大突发环境事件发生后，企业事业单位未按要求
                                                         执行停产、停排措施，继续违反法律法规规定排放污染物
                                                         的，环境保护主管部门应当依法对造成污染物排放的设
                                                         施、设备实施查封、扣押”。泸县巨星罚款金额为 1.225
                                                         万元，处于对应的量罚区间 1 万元至 3 万元处罚的较低水
                                                         平，金额较小，此外泸县巨星未被主管环保机关责令查封、
                                                         扣押造成污染物排放的设施、设备。
                                                         泸县巨星前述违法行为已整改完毕，未造成严重社会危害
                                                         后果，不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属于重
                                                         大行政处罚。
                                                         定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未
                                                         建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或
                                                         者使用……由县级以上环境保护行政主管部门责令限期
                                                         改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不改正
                       叙永巨星污染防治设 2、叙永巨星后山猪场项目在升级改造 主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的
                       施 改 造 升 级 尚 未 完 了污染防治设施后，已完成竣工环保验 罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产
             叙永        成、主体工程即投入 收。根据《叙永巨星后山生猪标准化规 或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关
             巨星        使用，违反了《建设 模猪场建设项目竣工环境保护验收意 闭”。叙永巨星前述违法行为的罚款金额为 20 万元，为
      日
                       项目环境保护管理条 见》，叙永巨星后山猪场建设项目执行 对应的量罚区间 20 万元至 100 万元的最低金额，且未造
                       例》第十五条的规定。 了“三同时”制度，落实了环评及批复 成重大环境污染或生态破坏，未被责令停止生产、使用或
                                       要求的各项污染治理措施。      关闭，因此叙永巨星上述违法行为不属于法律规定的造成
                                                         重大环境污染或者生态破坏的行为。
                                                         认叙永巨星的前述违法行为已整改完毕，未造成严重社会
                                                         危害后果，不属于重大违法违规行为，所受行政处罚不属
                                                         于重大行政处罚。
               综上所述，发行人受到的上述处罚均不构成重大违法行为，发行人符合《上市
          公司证券发行管理办法》第九条的规定。
               二、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月是否受到过证监会
          行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责
               截至本回复出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月不存在
          受到过证监会行政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形。
               三、发行人上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以
          及采取的整改措施情况
               截至本回复出具日，发行人自上市以来存在 4 次被上交所采取监管措施的情况，
          具体情形及整改措施如下：
                      监管
序   监管措施       监管措施
                      措施     文号           实施监管措施原因         公司整改措施及整改情况
号   实施日期       实施主体
                      类型
                                       论证，保证信息披露的真实、准确
                                       和完整，并确保重组方案的合规性
                                                          发行人收到《监管工作函》后即将
                                       和可行性；
                                                          函件转发给相关方，并已根据《监
                                                          管工作函》要求，及时将修订后的
                                       市保荐机构，应当切实履行勤勉尽
                      监管   上证公函                           重组预案提交董事会、监事会予以
    月 25 日                             案的合规性和可行性发表明确意见
                      函       7号                          市专门作为独立议案进行审议，独
                                       ，并督促相关方保持上市公司控制
                                                          立董事就相关事项发表了独立意
                                       权和生产经营稳定；
                                                          见，同时公司及时履行了信息披露
                                                          义务。
                                       审议调整后的重组预案，及时履行
                                       相关信息披露义务，并做好与投资
                                       者的沟通解释工作。
                                                          发行人在首次披露重组预案和修
                                                          订方案时，按照重组信息披露的要
                                                          求及时、真实、准确和完整地提交
                                                          了内幕信息知情人名单，不存在不
                                                          提交或延迟提交相关内幕信息知
                                       内幕信息知情人名单；
                                                          情人名单的情形。在上交所下发《
                      监管   上证公函                           监管工作函》后，发行人复核了两
    月 30 日                             披露重组预案和修订方案两个阶段
                      函       8号                          信息，未发现已提交的内幕信息知
                                       ，分两批次分别提供相关内幕信息
                                                          情人名单存在不满足及时、真实、
                                       知情人名单，保证名单的真实、准
                                                          准确和完整要求的情形。
                                       确和完整。
                                                          发行人后续未因未真实、准确、完
                                                          整报送内幕信息知情人名单受到
                                                          监管部门和交易所的进一步监管
                                                          函件。
                                       后未能及时进行换届选举，涉嫌违
                                       反《公司法》等相关法律、法规的
                                       规定。要求公司自查董事会及监事        发行人于 2019 年 11 月 25 日向上
                                       会换届工作目前的进展情况，说明        交所以书面形式回复了相关董事
                                       未能依法完成换届的具体原因、存        会、监事会换届的进展和整改情况
                                       在的障碍和问题；               。发行人于 2019 年 11 月 26 日召
                      监管   上证公函
     月 20 日                            会拟进行换届选举工作的时间、后        新一届董事会董事候选人、监事会
                      函       6号
                                       续安排以及预计完成时间；           监事候选人，并于 2019 年 12 月
                                       东、实际控制人本着对投资者负责        会审议通过了公司董事会、监事会
                                       的态度，完善公司治理，规范运作        换届选举的相关议案。
                                       ，妥善处理上述重大事项，并于 2019
                                       年 11 月 27 日之前以书面形式回复
                                       相关进展和整改情况。
                                                              门规章和规范性文件的学习，通过
                                                              对《公司法》《证券法》《上市公
                                                              司重大资产重组管理办法》《上市
                                       公司前次重组披露的交易预案中（        公司收购管理办法》《上市规则》
                                       以下称“原重组预案”）“本次交        《上市公司治理准则》等法律法规
                                       易预计构成重组上市”的表述，经        、部门规章及规范性文件学习和认
                                       各方充分论证及公司召开董事会审        识，牢固树立法规和责任意识。2
                                       议后对原重组预案进行了调整，明        、发行人组织董事、监事及高级管
                                       确“本次交易预计不会导致上市公        理人员积极参加监管机构等组织
     月1日              批评      号
                                       预计不构成重组上市”。鉴于上述        对政策、法律、法规和规则的理解
                                       违规事实和情节，上交所做出如下        。3、发行人要求进一步确定后续
                                       纪律处分决定：对四川振静股份有        信息披露工作原则，强化与监管机
                                       限公司及时任董事长贺正刚、时任        构的沟通，重大事项及时咨询、汇
                                       董事兼董事会秘书周密予以通报批        报；4、发行人加强了信息披露相
                                       评。                     关的内部管理，严格按照法律法规
                                                              及公司的信息披露管理制度的规
                                                              定执行，及时、准确、完整披露信
                                                              息，提高公司信息披露水平，更好
                                                              地维护上市公司和投资者利益。
                综上所述，发行人已对上市以来受到的监管措施采取了相应的整改措施，除上
           述已披露所受到的监管措施外，发行人自上市以来不存在其他被证券监管部门和交
           易所处罚或采取监管措施的情形。
                四、补充披露情况
                发行人已在《募集说明书》中对报告期内受到的行政处罚情况进行了披露，包
           括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法违规行为及其理
           由，具体内容见《募集说明书》“第四节 发行人的基本情况”之“七、公司主要业
           务的具体情况”之“（六）安全生产、环境保护及行政处罚情况”。
   发行人在《募集说明书》“第四节 发行人的基本情况”之“十六、董事、监事
和高级管理人员”之“（一）董事、监事及高级管理人员任职情况及任职资格”中补
充披露了“上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月是否受到过证监会
行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责”的相关内容。
   发行人在《募集说明书》“第四节 发行人的基本情况”之“七、公司主要业务
的具体情况”中补充披露了 “（七）发行人上市以来被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况、采取的整改措施”等相关内容。
   五、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
   （一）核查程序
社会保障部门、农业农村部门、住房公积金管理部门等主管部门出具的守法证明及
泸县环保局、叙永县环保局出具的专项证明；
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站的公开信息；
治法》《建设项目环境保护管理条例》《突发环境事件应急管理办法》；
影响评价报告书的批复》
          《泸县巨星石鸭滩生猪标准化规模猪场建设项目竣工环境保
护验收意见》
     《叙永巨星后山生猪标准化规模猪场建设项目竣工环境保护验收意见》；
网站（网址：http://www.sse.com.cn/）、深交所网站（网址：http://www.szse.cn/）；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、申请人律师认为：
市公司证券发行管理办法》第九条的规定；
政处罚或最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形；
监管措施采取了相应的整改措施，除已披露所受到的监管措施外，发行人自上市以
来不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
问题三
  请申请人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是
否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持
上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
  请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
  【回复】
  一、发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发
行认购的计划或安排
  根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转债向公司原股东实行优先配
售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权公
司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
  持股 5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高级管理人员已出具承诺
函，如公司启动本次可转债发行，将按照《证券法》
                      《可转换公司债券管理办法》等
相关规定，届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。
  二、发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员在本次可转债认购
前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划，承诺出具及披露
情况
  （一）减持计划情况
  截至本回复出具日，和邦集团、巨星集团、贺正刚先生不存在减持发行人股份
的计划；除发行人 5%以上股东和邦集团、巨星集团以及发行人董事贺正刚先生外，
发行人其他董事、监事、高级管理人员未持有发行人股份，因此亦不存在减持计划。
  根据公开披露的信息，发行人于 2021 年 9 月 1 日公开披露了持有发行人 5%以
上股份的股东巨星集团一致行动人之一段利刚的减持计划：
                         “段利刚先生因个人资金
需求，拟在本公告披露之日起 15 个交易日之后的 6 个月内根据市场情况，通过集中
竞价方式减持其所持有的公司股份不超过 1,573,897 股，占公司总股本的 0.3110%。”
段利刚已出具承诺：“若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女
最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及
配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债”。
  截至本回复出具日，发行人自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公
司债券，故发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人员在本次可转债认
购前后六个月内均不存在减持发行人已发行可转债的计划。
  （二）承诺出具及披露情况
  为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》
                            《可转债管理办法》
等相关规定的要求，发行人持股 5%以上的股东（含一致行动人）、董事、监事及高
级管理人员均向发行人出具《关于认购本次可转换公司债券计划的承诺》，针对认购
本次可转债的计划作出说明及承诺如下：
  “1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》、《可转换公
司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相
应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女/本企
业最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人
及配偶、父母、子女/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
                                     《可
转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不
减持巨星农牧的股票或已发行的可转债。
偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持巨星农牧股票、可转债的情况，本人
及配偶、父母、子女/本企业因减持巨星农牧股票、可转债的所得收益全部归巨星农
牧所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给巨星农牧和其他投资者造成损失的，
本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
  发行人已在《募集说明书》的“重大事项提示”章节中披露了前述承诺。
  三、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
  （一）核查程序
董事、监事、高级管理人员股份减持情况；
员出具的关于认购本次可转债计划的承诺函。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、申请人律师认为：
将按照《证券法》
       《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于启动发行时决定是否
参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务；
已就本次可转债认购前后六个月内是否减持上市公司股份或已发行可转债的计划或
者安排出具承诺，承诺内容符合《证券法》
                  《可转债管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定。
问题四
  根据申请文件，申请人持有商业、住宅土地及房产。请申请人补充说明：（1）
取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产
开发、经营、销售等业务。（2）公司控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。
  请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
  【回复】
    一、发行人取得商业、住宅土地及房产的方式和背景，相关土地的开发计划和
安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
    （一）发行人取得商业、住宅土地及房产的方式和背景
    截至本回复出具日，发行人及子公司持有的登记用途涉及商业、住宅用途的房
产及土地的具体情况如下：
                                                                    商业、住宅房
序   权利                                   建筑面积            证载    取得
            证书编号             坐落                                     产产生的背
号   人                                    （㎡）             用途    方式
                                                                     景及原因
         川（2021）五通桥      竹根镇岷江街
                                                         住宅、        用于解决员
                                                         其他         工住宿问题
    巨星     0005553 号          4处
    农牧   川（2021）五通桥
                         竹根镇岷江街                          住宅、        用于解决员
                                                         工业、
         川（2019）彭山区      青龙镇永远村
    彭山                                                   住宅、        用于解决员
    永祥                                                   办公、        工住宿问题
                                                         其它
         五通桥区房权证
                         牛华镇沔坝村                                     用于解决员
                          二组 1 号                                    工住宿问题
    乐山   川（2019）乐山市      市中区青衣路
                                                                    用于解决员
                                                                    工住宿问题
    生物     0002769 号        楼2号
         川（2019）乐山市      市中区青衣路
                                                                    用于解决员
                                                                    工住宿问题
         房权证五房监证                                                    用于解决员
    乐山   字第 0052953 号                                               工食宿问题
    巨星   五通桥区房权证
                         竹根镇涌江路                                     用于解决员
                         北段 212 号                                   工住宿问题
                                                                    商业、住宅用
序   权利                                                         取得
           土地证号           坐落         面积（㎡）               用途         地产生的背
号    人                                                         方式
                                                                     景及原因
         川（2019）乐      市中区青衣
                                                                    用于解决员
    乐山                               共有宗地                           工住宿问题
         第 0002769 号   幢 32 楼 2 号
    巨星                               面积：
         川（2019）乐      市中区青衣
    生物                               35,787.32                      用于解决员
                                                                    工住宿问题
         第 0002771 号   幢 32 楼 1 号
    乐山   五国用（2016）     五通桥区竹                                        用于解决员
    巨星    第 423 号      根镇涌江路                                        工住宿问题
        科技            北段 212 号
                                              其他普通商品
        丹棱   丹国用（2016） 丹棱县仁美
        巨星    第 00410 号 镇中心村
                                              他商服用地
        （二）相关土地的开发计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
        根据《城市房地产开发经营管理条例》的规定，房地产开发经营是指“房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房的行为”。截至本回复出具日，发行人拥有的商服、
商品住房、城镇住宅地块均系为解决发行人自身员工住宿问题或办公用途而受让或
自建取得，发行人不存在对外销售或出租计划，不涉及房地产开发、经营、销售等
业务。
        二、发行人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
        （一）发行人控股、参股子公司经营范围不包含房地产相关业务
        截至本回复出具日，发行人控股、参股子公司的经营范围如下：
序号           名称                           经营范围
                    生产、加工、销售：畜禽、饲料及饲料添加剂，淡水鱼养殖、销售，
                    肉食品的生产，加工，销售（仅限分支机构经营）；畜禽养殖技术研
                    究、服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料购销；农副产品（不含国
                    家规定的特殊产品）销售；货物进出口；企业管理、企业管理咨询。
                    许可项目：饲料生产；牲畜饲养；食品生产；食品销售；牲畜屠宰。
                    一般项目：货物进出口；进出口代理；畜禽粪污处理利用；农业科学
                    饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                    让、技术推广；牲畜销售；生物饲料研发；智能农业管理。
                    许可项目：饲料生产；兽药经营；水产养殖；家禽饲养；动物饲养。
                    一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；生物饲料研发；饲料
                    技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水产品零售；
                    牲畜销售。
                    许可项目：饲料生产。一般项目：货物进出口；进出口代理；畜牧渔
                    业饲料销售；鱼病防治服务；饲料添加剂销售；饲料原料销售；牲畜
                    销售（不含犬类）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                    术转让、技术推广；渔业专业及辅助性活动；生物饲料研发。
                    生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种植；
                    服务；禽畜粪污处理；粮食（凭许可证经营）、饲料原料购销。
                    农牧业开发；畜禽养殖技术研究、服务；农业种植与购销；生猪养殖、
                    加剂销售；畜禽粪污处理。
                    饲料（不含添加剂预混合饲料）生产、销售；粮食收购；饲料原料、
                    质改良剂、微生态制剂、植物提取物、有机肥料及微生物肥料销售；
              提供渔业技术推广服务、生物技术推广服务。
              配合及混合饲料、预混合饲料及添加剂、水产饲料、蛋白饲料的研究、
              销售；饲料原料销售。
              农业技术推广服务；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂
              生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
              生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发；农业种植；
              粮食、饲料原料购销。
              畜禽养殖技术研究服务；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售（仅限分
              育种。
              许可项目：生产、销售：配合饲料、浓缩饲料、饲料原料（在许可证
              有效范围及期限内从事经营）；家畜养殖、销售（取得相关行政许可
              后方可经营）。一般项目：货物进出口；进出口代理；销售：预混料、
              添加剂。
              生猪养殖、销售；肉制品、饲料及饲料添加剂销售；农牧业项目开发；
              技术研究、服务；畜禽粪污治理；粮食、饲料原料收购、销售。
              许可项目：饲料生产；牲畜饲养；家禽饲养；活禽销售。一般项目：
              畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；货物进出口；进出口代理；饲料添加
              剂销售；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
              技术转让、技术推广。
              畜禽养殖技术研究；祖代种猪、父母代种猪饲养、销售；商品仔猪、
              液供应。
              畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转发、推广服务；农业技术推广服
              售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
              农业技术推广服务；牲畜饲养、销售；花卉种植；饲料及饲料添加剂
              品加工。
              畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；农业技术推广服
              剂研发、销售。
              畜禽养殖技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；农业技术推广服
              工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
              生猪、饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；农牧业开发、农业种植
              （国家、法律禁止的除外）；肉食制品生产、加工、销售（凭许可证
                 经营）；畜禽养殖技术研究，服务；畜禽粪污处理；粮食、饲料原料
                 购销（凭许可证经营）。
                 禽畜饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，农业技术推广服
                 售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
                 生猪养殖，畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；农业
                 加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
                 畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；农业技术推广服
                 售；食品加工及销售（凭许可证经营）；畜禽粪污处理服务。
                 农林牧渔技术推广服务；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推
                 禽粪污处理服务。
                 农业技术推广服务；牲畜饲养、批发、销售；花卉种植；饲料及饲料
                 添加剂生产、加工、销售；食品加工及销售；畜禽粪污处理服务。
                 猪的饲养；家禽、家畜养殖、销售；蔬菜种植、销售；肉制品销售；
                 转让、推广服务。
                 生猪养殖与销售，饲料及饲料添加剂生产、加工、销售；肉食制品生
                 饲料原料购销。
                 许可项目：牲畜饲养；家禽饲养；饲料生产；饲料添加剂生产；食品
                 生产；食品经营；活禽销售；食品经营（销售散装食品）；食品互联
                 网销售；生猪屠宰；动物无害化处理。一般项目：畜禽粪污处理；饲
                 料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；花卉种植；与农业生产经营有关
                 的技术、信息、设施建设运营等服务；技术服务、技术开发、技术咨
                 询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售。
                 猪、水产品的养殖销售；畜禽粪污处理服务；加工销售：蔬菜、水果
                 肉、家禽、蛋、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化肥。
                 农、林、牧、渔技术推广服务；畜禽粪污处理服务；家禽、家畜饲养、
                 可证经营）；花卉种植。
                 皮革服饰、鞋材生产、销售、技术咨询及售后服务；自营和代理各类
                 商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
     综上所述，发行人控股、参股子公司的经营范围均不包含房地产相关业务。
     （二）发行人控股、参股子公司不具备房地产开发资质
     截至本回复出具日，发行人控股、参股子公司均不持有开发房地产的相关资质。
     （三）发行人控股、参股子公司不具有房地产业务收入
     报告期内，发行人控股、参股子公司的营业收入不包含房地产业务收入。
     综上所述，截至本回复出具日，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业
务。
    三、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
    （一）核查程序
权证书；
房买卖合同，实地照片等，核查其房产用途；
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）；
    （二） 核查意见
    经核查，保荐机构、申请人律师认为：
行人不存在对外销售转入或开发计划，不涉及房地产开发、经营、销售等业务；
问题五
    根据申请文件，本次募投项目租赁土地的性质为农村集体土地。请申请人补充
说明：（1）募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家
土地法律法规政策情形；是否存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形，本次
发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。（2）本次
募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效期内；
                                （3）请
结合租赁协议说明本次募投项目采取租赁模式经营的合规性，对募投项目实施是否
有重大不确定性，相关风险是否充分披露。
                  （4）申请人及合并报表范围内子公司是
否具备日常经营所需的全部资质许可，是否在有效期内。
    请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
    【回复】
    一、募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土
地法律法规政策情形；是否存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形，本次发
行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定
    （一）募投项目用地是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家
土地法律法规政策情形
    根据德昌县自然资源局于 2020 年 10 月 22 日出具的“[2020]-193”
                                              《德昌县自然
资源局关于德昌巨星 100 万头智慧养猪园区项目不占用基本农田的说明》及设施农
用地备案表、土地经营权流转合同，德昌巨星 100 万头智慧养猪园区项目不占用永
久基本农田。
形
    发行人募投项目用地为农用地，具体包括农用地中的耕地和林地。根据《自然
资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》和《自然资源部、农业农村
部关于设施农业用地管理有关问题的通知》的规定，使用耕地用作生猪养殖用地，
按照设施农用地备案管理；根据《中华人民共和国森林法实施条例》
                             《四川省林业和
草原局关于生猪养殖使用林地有关问题的通知》的规定，使用林地用作生猪养殖用
地，除办理设施农用地备案外，还需办理林地使用手续。发行人募投项目用地所取
得的设施农用地备案及林地使用许可情况如下：
    （1）已办理设施农用地备案
    根据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》的规定，生
猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。在不占
用永久基本农田的前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一
般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡。
    根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》的规
定，市、县自然资源主管部门会同农业农村主管部门负责设施农业用地日常管理。
国家、省级自然资源主管部门和农业农村主管部门负责通过各种技术手段进行设施
农业用地监管。设施农业用地由农村集体经济组织或经营者向乡镇政府备案，乡镇
政府定期汇总情况后汇交至县级自然资源主管部门。设施农业属于农业内部结构调
整，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡。养殖设施原则上不得使用永久基本农
田，涉及少量永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划。
  根据“德设施用地[备]（2020）第 85 号”和“德设施用地[备]（2020）第 86 号”
《德昌县设施农用地备案表》
            ，发行人本次募投项目用地已完成设施农用地备案。
  （2）已办理林地使用手续
  根据《中华人民共和国森林法实施条例》的规定，勘查、开采矿藏和修建道路、
水利、电力、通讯等工程，需要占用或者征收、征用林地的，用地单位应当向县级
以上人民政府林业主管部门提出用地申请，经审核同意后，按照国家规定的标准预
交森林植被恢复费，领取使用林地审核同意书。
  根据《四川省林业和草原局关于生猪养殖使用林地有关问题的通知》的规定，
生猪养殖使用除宜林地以外的其他林地，按建设项目使用林地办理行政许可，可利
用Ⅲ级及其以下保护等级林地，用地单位按程序办理使用林地审核同意书。无其他
规定前，需采伐被使用林地上的林木，可以依据建设用地批准文件或者建设用地预
审意见，按规定办理林木采伐许可手续。
  根据德昌县林业和草原局于 2020 年 12 月 3 日出具的《德昌县林业和草原局关
于德昌巨星 100 万头智慧养猪园区项目使用林地手续办理情况说明》，发行人本次募
投项目范围涉及德昌县规划的 IV 级保护林地，不涉及草原范围。
  根据“川林地审字[2020]2222 号”《使用林地审核同意书》及“德林函[2021]21
号”
 《德昌县林业和草原局关于德昌巨星 100 万头智慧养猪园区项目使用林地采伐林
木的批复》，发行人已取得使用林地审核同意书并办理林木采伐许可手续。
  因此，发行人本次募投项目用地所涉林地部分已办理完毕林地使用手续。
  综上所述，发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等不
符合国家土地法律法规政策情形。
  （二）是否存在不符合国家关于集体用地相关政策的情形，本次发行是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定
  发行人本次募投项目用地为租赁农村集体土地承包经营权而来。我国关于农村
集体土地承包经营权流转的相关规定具体如下：
  根据当时有效的《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定，承包方流转农
村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的基础上签订书面流转合同。承包方
自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。
委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包
方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。受让方
将承包方以转包、出租方式流转的土地实行再流转，应当取得原承包方的同意。承
包方与受让方达成流转意向后，以转包、出租、互换或者其他方式流转的，承包方
应当及时向发包方备案。
  根据《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》的规定，按
照“放管服”的要求，进一步简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。
生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与乡镇政府、农村集体经济组织通过协商并签
订用地协议方式即可获得用地。
  因此，根据上述规定，对于已发包土地，如承包方自愿委托发包方或中介组织
流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书，并由发包方或中介组织与
受让方签订书面流转合同，生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与农村集体经济组
织通过协商并签订用地协议方式即可获得用地；对于受让方将土地承包经营权再流
转的，应取得原承包方同意。
  根据发行人签订的土地经营权流转协议及同意函，发行人募投项目所涉集体土
地已经承包方委托德昌县德州街道办大坪村村民委员会（以下称“大坪村村委会”）
签订书面流转合同，并经发包方盖章备案；大坪村村委会根据承包方授权，将该村
家”），并同意德昌绿家转租给德昌巨星，据此，德昌绿家与德昌巨星签订了土地承
包经营权流转协议；同时，根据承包方的授权，大坪村村委会将该村 804.79 亩集体
土地直接出租给德昌巨星，并签订了相关土地经营权流转协议。
  因此，发行人已按照法律法规的规定与经承包方授权的发包方或中介机构签署
土地流转协议，承包方已同意向发行人转让土地承包经营权。
  综上所述，发行人募投项目使用集体土地符合国家关于集体用地相关政策，本
次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
    二、本次募投项目实施所需的资质许可是否全部办理及其合规性，是否在有效
期内
    据前述，发行人本次募投项目已取得设施农用地备案及林地使用许可。根据《企
业投资项目核准和备案管理办法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共
和国节约能源法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人还需就本次募
投项目的建设办理企业投资项目备案、取得环评审批和节能审查批复。发行人所取
得的该等备案/批准情况具体如下：
    （一）发行人募集资金投资项目已取得企业投资项目备案
和备案管理办法的通知》的相关规定，企业在中国境内投资建设的固定资产投资项
目，根据项目不同情况分别实行核准管理或备案管理。实行核准管理的具体项目范
案管理的项目按照属地原则备案。各省级政府负责制定本行政区域内的项目备案管
理办法，明确备案机关及其权限。
原则备案，具体情况如下：
序
      项目名称     备案机关     备案时间                 备案号/项目编码
号
               德昌县发展改                             川投资备
     德昌巨星生猪繁            2020 年 10
     育一体化项目              月 10 日
                 化局                                  号
    根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条的规定，项目自备案后 2 年
内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应
当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。截至本回复
出具日，发行人本次募集资金投资项目的备案时间距今未超过 2 年，不存在备案后
的备案在有效期内。
    补充流动资金不涉及备案，因此，发行人本次募集资金投资项目已取得企业投
资项目备案，且尚在有效期内。
     （二）发行人募集资金投资项目已取得环评审批
     根据《中华人民共和国环境影响评价法》
                      《建设项目环境影响评价分类管理名录》
的相关规定，发行人本次募投项目已编制环境影响报告书并由凉山州德昌生态环境
局审批，具体如下：
序号      项目名称        审批机关           批复时间             批复文号
     德昌巨星生猪繁育一体   凉山州德昌生态环                        凉德环承诺审批
        化项目          境局                            [2020]1 号
     根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定，建设项目的环境
影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价
文件应当报原审批部门重新审核。截至本回复出具日，发行人本次募集资金投资项
目环评批复文件自批准之日起未超过五年，仍在有效期内。
     补充流动资金不涉及环评程序，因此，发行人本次募集资金投资项目已取得环
评审批，且尚在有效期内。
     （三）发行人募集资金投资项目已取得节能审查批复
     根据《中华人民共和国节约能源法》
                    《固定资产投资项目节能审查办法》的相关
规定，发行人本次募投项目已取得节能审查机关出具的节能审查意见，具体如下：
序号     项目名称       审批机关            批复时间              批复文号
      德昌巨星生猪繁育   德昌县发展改革和                          德发改节能
       一体化项目      经济信息化局                           [2021]3 号
     根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条的规定，节能审查意见自印发
之日起 2 年内有效。
     因此，发行人本次募集资金投资项目已取得节能审查批复，且尚在有效期内。
     （四）发行人本次募集资金投资项目已取得现阶段所需全部资质许可
     发行人本次募投项目已履行/取得了立项手续、环评手续、节能审查意见、设施
农用地备案及林地使用许可，已取得该建设项目截至目前所需的项目建设许可。发
行人本次募投项目尚未建设完毕，目前不涉及需取得业务资质的情形，未来募投项
目实施过程中，发行人及相关子公司将及时办理项目实施所需的各项业务资质，确
保项目实施的合法合规性。
     综上所述，发行人已办理现阶段需办理的本次募投项目实施所需的全部资质许
可，该等资质许可合法合规，并在有效期内。
  三、请结合租赁协议说明本次募投项目采取租赁模式经营的合规性，对募投项
目实施是否有重大不确定性，相关风险是否充分披露
  （一）本次募投项目采取租赁模式经营的合规性，对募投项目实施是否有重大
不确定性
  发行人本次募投项目用地为租赁土地承包经营权而来，发行人系在租赁的土地
上自建养殖场进行生猪养殖。
  发行人已与经授权的主体签署土地承包经营权协议，符合《农村土地承包经营
权流转管理办法》和《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》
的相关规定。
  根据签署的农村土地经营权流转合同，甲方（即出租方）与乙方（即发行人本
次募投项目实施主体德昌巨星）约定了如下主要内容：（1）首期租赁期限均超过 8
年，到期后自动续期；（2）租赁期满后，乙方在同等条件下享有优先续租权；（3）
甲方承诺，流转土地权利人（包括但不限于“土地发包人、土地承包人”等）已同
意甲方向乙方出租流转土地，并且流转土地不存在“租赁、查封、抵押、质押、担
保、冻结、规划调整、纠纷争议、侵犯第三方权益”等在先权利、权利瑕疵等情形；
（4）明确约定了双方的权利义务及违约责任。
  综上所述，发行人采取租赁模式经营符合《农村土地承包经营权流转管理办法》
和《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》的相关规定，发行
人本次募投项目用地以承包经营权流转方式租赁并用于猪场建设运营，已与出租方
约定了较长的流转期限，能够保证发行人在租赁期内持续、稳定的使用该等土地，
且约定了优先续租、土地不存在权利限制等条款，因此，发行人本次募投项目采取
租赁模式取得的项目用地具有稳定性。
  发行人自设立之初即开展租赁农村土地承包经营权的经营模式，并已平稳运行
多年，积累了丰富的租赁经营经验。发行人同行业上市公司普遍存在此种模式。
  截至本回复出具日，发行人及其控股子公司均不存在土地租赁违约相关的争议、
纠纷。
  综上所述，发行人本次募投项目采取租赁模式经营符合行业及发行人自身的生
产经营实际情况，合法合规，发行人本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
  （二）相关风险是否充分披露
    发行人已在《募集说明书》中对土地租赁的相关风险充分披露如下：
    “公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，公司部分经营场所用地主要来
自于对农村土地的租赁或流转。公司已和出租方签订了长期土地租赁合同，但随着
地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方、发包方违约或租赁到期无法
延续租用土地等风险。一旦出租方、发包方违约或到期不能续租，公司相应养殖场
将面临被迫搬迁的风险，且建设期间不能产生收益，会对公司的生产经营造成不利
影响。”
    四、申请人及合并报表范围内子公司是否具备日常经营所需的全部资质许可，
是否在有效期内
    （一）境内业务
    截至本回复出具日，发行人及其控制的境内子公司取得的与日常经营相关的业
务资质/许可情况如下：
    （1）种畜禽生产经营许可证
    根据《中华人民共和国畜牧法》第二十二条的规定，从事种畜禽生产经营或者
生产商品代仔畜、雏禽的单位、个人，应当取得种畜禽生产经营许可证。申请人持
种畜禽生产经营许可证依法办理工商登记，取得营业执照后，方可从事生产经营活
动。根据《中华人民共和国畜牧法》第二十四条的规定，种畜禽生产经营许可证样
式由国务院畜牧兽医行政主管部门制定，许可证有效期为三年。
    发行人及其控制的公司从事种畜禽生产经营的养殖场所持有的《种畜禽生产经
营许可证》具体情况如下：
序号 养殖场名称    公司名称       证书编号            发证机关         有效期
                                       四川省农
                                       业农村厅
                                       崇州市行
                                       政审批局
                                       崇州市行
                                       政审批局
                                       崇州市行
                                       政审批局
                                       崇州市行
                                       政审批局
                                       四川省农
                                        业厅
序号 养殖场名称      公司名称         证书编号            发证机关          有效期
                                           剑阁县农
                                           业农村局
                                           剑阁县农
                                           业农村局
                                           泸县农业
                                           农村局
                                           泸县农业
                                           农村局
                                           眉山市彭
                                           农村局
                                           四川省农
                                           业农村厅
                                           四川省农
                                            业厅
                                           四川天府
                                           新区成都
                                           管理委员
                                            会
                                           泸县农业
                                           农村局
                                           叙永县农
                                            业局
                                           邛崃市行
                                           政审批局
                                           乐山市市
                                           审批局
                                           屏山县农
                                           业农村局
     丹棱土肉鸡                                 丹棱县农
      种鸡场                                  业农村局
                                           崇州市行
                                           政审批局
     截至本回复出具日，发行人田家猪场尚未取得《种畜禽生产经营许可证》。根据
《四川省种畜禽生产经营许可证审核发放办法》的规定，种猪场需在投入使用一段
时期并具备母猪繁殖配种、兽医防疫及用药等记录与分析后方可申办《种畜禽生产
经营许可证》。发行人田家猪场于 2021 年 5 月投入使用，由于运营时间较短，截至
本回复出具日，该猪场尚未进入到能够提供法律法规要求的母猪繁殖配种、兽医防
疫及用药等记录和分析数据的阶段，发行人计划于达到上述条件后启动田家猪场《种
畜禽经营许可证》的申领工作。
     （2）动物防疫条件合格证
     根据《中华人民共和国动物防疫法》第二十五条的规定，开办动物饲养场和隔
    离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，应当向县级以上
    地方人民政府农业农村主管部门提出申请，并附具相关材料。受理申请的农业农村
    主管部门应当依照本法和《中华人民共和国行政许可法》的规定进行审查。经审查
    合格的，发给动物防疫条件合格证；不合格的，应当通知申请人并说明理由。动物
    防疫条件合格证应当载明申请人的名称（姓名）、场（厂）址、动物（动物产品）种
    类等事项。
        《中华人民共和国动物防疫法》未规定动物防疫条件合格证具有期限限制。
      发行人及其控制的公司实际经营的养殖场所持有的《动物防疫条件合格证》具
    体情况如下：
序
  养殖场名称      类型    公司名称        证书编号             发证机关      发证时间
号
                            （川剑）动防合字第
                            （川剑）动防合字第
                            （川剑）动防合字第
                          （泸县）动防合字第 170014
                                  号
                          （泸县）动防合字第 190023
                                  号
                          （眉彭）动防合字第 2011019   眉山市彭山区畜牧
                                  号              局
                            （川犍）动防合字第
                   都江堰巨    （蓉都江堰）动防合字第
                    星          12-066 号
                                              四川省成都天府新
                           （天成管）动防合字第
                                               员会经济发展局
                 泸县巨星 （泸县）动防合字第 200004
                  兴旺           号
                        （泸叙）动防合字第
                      （邛）动防合字第 20200033
                               号
                 乐山巨星  （511102）动防合字第    乐山市市中区行政
                  农业        200005 号       审批局
序
  养殖场名称     类型    公司名称        证书编号             发证机关         发证时间
号
                           （宜屏）动防合字第
                           （川剑）动防合字第
                         （川犍）动防合字第 2021007
                                  号
     古蔺普安猪                （川泸蔺）动防合字第
       场                      0210011 号
     古蔺稻香猪                （川泸蔺）动防合字第
       场                      0210012 号
                           （川剑）动防合字第
     丹棱土肉鸡               （丹棱）动防合字第 120007
      种鸡场                         号
      发行人及其控制的公司实际经营的养殖场均已取得动物防疫条件合格证。
      （3）畜禽标识代码
      根据《中华人民共和国畜牧法》第三十九条，畜禽养殖场应当向所在地县级人
 民政府畜牧兽医行政主管部门备案，取得畜禽标识代码。省级人民政府根据本行政
 区域畜牧业发展状况制定畜禽养殖场、养殖小区的规模标准和备案程序。
      根据《四川省畜禽养殖场、养殖小区规模标准和备案程序规定》，四川省申请备
 案的养殖场应当向当地乡镇畜牧兽医站提出养殖场备案申请，乡镇畜牧兽医站对备
 案申请初审通过后报县畜牧兽医行政主管部门备案。县畜牧兽医行政主管部门在收
 到申请后，对符合规定的申请予以登记备案，发给畜禽标识代码。
                             《中华人民共和国
 畜牧法》和《四川省畜禽养殖场、养殖小区规模标准和备案程序规定》未规定畜禽
 标识代码的期限限制。
      发行人现经营的养殖场获发畜禽标识代码的具体如下：
     序号          养殖场名称                类型           畜禽标识代码
 序号      养殖场名称              类型     畜禽标识代码
  根据《中华人民共和国畜牧法》的规定，国务院畜牧兽医行政主管部门规定应
当加施标识而没有标识的畜禽，不得销售和收购。截至本回复出具日，发行人田家
种猪场、元山猪场尚待办理取得畜禽标识代码。
  目前上述猪场饲养的猪只尚未出栏，因此，尽管上述猪场暂未办理取得畜禽标
识代码，但暂不影响该等猪场的运营。
  （1）饲料生产许可证
  根据《饲料和饲料添加剂管理条例》的规定，申请从事饲料、饲料添加剂生产
的企业，申请人应当向省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门提出申请。省、
自治区、直辖市人民政府饲料管理部门、根据审核结果在 10 个工作日内作出是否核
发生产许可证的决定，生产许可证有效期为 5 年。
  发行人及其下属子公司持有的饲料生产许可证主要如下：
序号    公司名称   产品类别            证书编号        发证机关             有效期
            配合饲料、           川饲证（2019）
             浓缩饲料              17028
            配合饲料、           川饲证（2020）   四川省农业农
             浓缩饲料              10016      村厅
            配合饲料、           渝饲证（2018）   重庆市荣昌区
             浓缩饲料              26005     畜牧兽医局
            配合饲料、           滇饲证（2017）
             浓缩饲料              01013
            添加剂预混           川饲预（2020）   四川省农业农
             合饲料              10003 号     村厅
            配合饲料、           川饲证（2020）   四川省农业农
             浓缩饲料              11008      村厅
     （2）粮食收购许可证
     根据当时有效的《粮食流通管理条例（2016 修订）》的规定，申请从事粮食收
购活动，应当向办理工商登记的部门同级的粮食行政管理部门提交书面申请，粮食
行政管理部门对符合条件的申请者作出许可决定并公示。根据现行有效的《粮食流
通管理条例（2021 修订）》的规定，从事粮食收购的企业，应当向收购地的县级人
民政府粮食和储备行政管理部门备案企业名称、地址、负责人以及仓储设施等信息。
     发行及其子公司持有的粮食收购许可证具体情况如下：
序号    公司名称      证书编号                发证机关                有效期
     根据《对外贸易经营者备案登记办法》的规定，从事货物进出口或者技术进出
口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部或商务部委托的机构办理备案
登记。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》的规定，进出口货
物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记手续，
                             《报关单位注册
登记证书》
    （进出口货物收发货人）长期有效；根据《海关总署、市场监督管理总局
公告 2019 年第 14 号—关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货人）纳入
“多证合一”改革的公告》的规定，海关不再核发《报关单位注册登记证书》
                                 （进出
口货物收发货人），进出口货物收发货人需要获取书面备案登记信息的，可以通过“单
一窗口”在线打印备案登记回执，并到所在地海关加盖海关印章。
     发行人拥有以下与皮革业务经营活动相关的资质和许可：
序号       名称       登记单位      备案日期/有效期               编号
     对外贸易经营者备
       案登记表
     海关进出口收发货                               海关注册编码：5111960038
       人备案回执                                检验检疫备案号：5104600211
     （二）境外业务
     根据发行人企业境外投资证书、境外法律意见书，发行人境外子公司 ZHJ 工业
的主营业务为皮革相关产品进出口贸易、股权投资，H.J.墨尔本和 H.J.昆士兰的主营
业务为牛皮采购、加工及销售，其从事相关业务不需要取得特别的资质或许可；根
据境外法律意见书，ZHJ 工业、H.J.墨尔本和 H.J.昆士兰不存在违反相关规定从事业
务的情形。
     综上所述，除已说明的田家猪场因未达到申领条件尚待取得《种畜禽生产经营
许可证》以及猪只尚未出栏的养殖场正在办理畜禽标识代码的情形外，发行人及其
控制的公司取得了日常经营所需的全部资质许可，且均在有效期内。前述情形不会
对发行人生产经营产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
     五、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
     （一）核查程序
自然资源局关于德昌巨星 100 万头智慧养猪园区项目不占用基本农田的说明》；
关于德昌巨星 100 万头智慧养猪园区项目使用林地手续办理情况说明》；
                           《使用林地审核同意书》及“德林函[2021]20
号”
 《德昌县林业和草原局关于德昌巨星 100 万头智慧养猪园区项目使用林地采伐林
木的批复》；
员会签订的土地流转合同/同意函；
产处置的决议书》；
责任公司签订的土地经营权流转合同；
站（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网网站（https://rmfygg.court.gov.cn）；
                       《动物防疫条件合格证》、畜禽标识
代码证、饲料生产许可证、粮食收购许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关进
出口收发货人备案回执；
准备案、建设环境影响评价、畜禽养殖、饲料生产、粮食采购、皮革加工销售、进
出口相关的法律法规。
   （二）核查意见
   经核查，保荐机构、申请人律师认为：
土地法律法规政策情形；
合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
资质许可合法合规，并在有效期内；
际情况，合法合规，公司本次募投项目的实施不存在重大不确定性；
以及猪只尚未出栏的养殖场尚未办理畜禽标识代码的情形外，发行人及其控制的公
司取得了日常经营所需的全部资质许可，且均在有效期内。前述情形不会对发行人
      生产经营产生重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性障碍。
      问题六
         请申请人说明公司实际控制人直接或间接持有的公司股权被质押的情况，结合
      质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际
      控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等情况，披露是否存在较大的平仓风
      险，是否可能导致实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳
      定性的相关措施。
         请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
         【回复】
         一、发行人控股股东及实际控制人股票质押的具体情形及资金用途
         截至 2021 年 11 月 10 日，发行人实际控制人贺正刚及控股股东和邦集团合计持
      有公司股份为 15,086.41 万股，其累计质押股份数量为 9,640.00 万股，占其所持公司
      股份比例为 63.90%，占公司总股本比例为 19.05%。上述股票质押融资系出于正常
      资金需求，具备合理性，具体质押情况如下：
                                         质押占公
       持股数量         质押数量                          融资金额        质押           质押          资金
股东                               质权人     司总股本
       （股）          （股）                           （万元）        起始日          截止日         用途
                                          比例
                                                                                       为和邦集
                                 乐山市商业
                                                                                       团向乐山
                                 银行股份有
贺正刚    21,210,000   19,600,000           3.87%                2020.9.24   2023.9.24    商业银行
                                 限公司五通
                                                                                       借款提供
                                  支行
                                 乐山市商业
                                 银行股份有                                                 自身生产
                                 限公司五通                                                  经营
                                   支行
和邦                               华西证券股
集团                               份有限公司
                                                                                       偿还农行
                                 华西证券股
                                 份有限公司
                                                                                       构借款
                                 华西证券股
                                 份有限公司
合计    150,864,123   96,400,000     -     19.05%   56,000.00       -           -         -
         二、约定的质权实现情形
签订的《最高额质押担保合同》，约定的质权实现情况如下：
  “10.1 如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质
权人进行支付及清偿，或发生本合同约定的实现质权的情形，质权人有权依法及本
合同的约定行使质权，在本合同第三条约定的担保范围内就质押财产折价或者以拍
卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。正常还款日指主合同中所约定的本金偿还
日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。提前
还款日指债务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据主合同等约定向
债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。
  ……
债权：
影响；
并不作为质押财产抵偿质权人债权的依据，届时质押财产的价值应由双方协商一致
或经评估确定。
是否存在担保，担保数额是否相同，债务负担是否相同，质权人有权决定数笔债权
的清偿顺序及清偿比例，出质人对此予以认可。”
《股票质押式回购交易业务协议》，约定质权实现情况如下：
  “第七十六条 发生下列情形之一的，视为甲方违约，乙方有权在未经甲方同意
的情况下对其实施违约处置；
  （一）到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易无法进行
或证券、资金划付无法完成的；
  （二）单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于预警线，已处于风险
警戒状态且甲方未按照本协议约定及时采取履约保障措施，亦未提前购回的；
  （三）单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于平仓线的；
  （四）乙方根据协议约定要求甲方提前购回；甲方未按乙方要求在指定日期提
前购回的；
  （五）待购回期间，当标的证券产生需支付对价的股东权益时，乙方根据标的
证券上市公司公告情况，重新测算履约保障比例。重新测算后履约保障比例低于
  （六）本协议约定的其他违约情形。
  上述情形发生的当日为甲方违约起始日，乙方有权对违约交易及其相关履约保
障措施所涉及的标的证券采取违约处置措施。
  第七十七条 甲方发生违约的，按以下方式处理：
  （一）甲方发生第七十六条（一）中所列情形的，若甲方履约保障高于预警线，
甲方可向乙方提出延期购回申请，经与乙方协商同意后，可以延期购回，延期购回
后总的期限不得超过三年，甲方无需再支付违约金；若履约保障比例等于或低于预
警线，或不能进行延期购回，或乙方不同意延期购回的，乙方有权按照本协议约定
进行违约处置。
  甲方发生第七十六条除（一）项外其他情形的，乙方有权按照第七十六条约定
进行违约处置。
  第七十八条 乙方按本协议第七十六条约定进行违约处理的，甲方应向乙方支付
回购违约金和偿债违约金（如有）。”
人）签订的《最高额质押担保合同》，约定的质权实现情况如下：
  “10.1 如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质
权人进行支付及清偿，或发生本合同约定的实现质权的情形，质权人有权依法及本
合同的约定行使质权，在本合同第三条约定的担保范围内就质押财产折价或者以拍
卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。正常还款日指主合同中所约定的本金偿还
日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。提前
还款日指债务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据主合同等约定向
债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。
 ……
债权：
影响；
并不作为质押财产抵偿质权人债权的依据，届时质押财产的价值应由双方协商一致
或经评估确定。
是否存在担保，担保数额是否相同，债务负担是否相同，质权人有权决定数笔债权
的清偿顺序及清偿比例，出质人对此予以认可。”
 三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
 控股股东和邦集团通过股权质押融资，以满足集团总部及下属子公司日常资金
需求。和邦集团财务状况良好，最近一年一期和邦集团（母公司）主要财务数据如
下：
                                                       单位：万元
      项目     2021年6月30日/2021年1-6月           2020年12月31日/2020年度
      总资产                      481,184.93               513,313.17
     流动资产                      274,008.89               306,331.56
      净资产                      154,442.84               153,572.99
     资产负债率                        67.90%                   70.08%
     营业收入                        3,921.92                 8,104.77
 注：以上财务数据经四川方略会计师事务所有限责任公司审计。
 同时，和邦集团控股了和邦生物（603077）和巨星农牧（603477）两家上市公
司，并持有多家上市公司股权，其本身经营情况良好，还款资金来源多元、稳定，
具有良好的清偿能力。和邦集团的还款资金主要来源如下：
   截至 2021 年 9 月 30 日，巨星农牧及和邦生物的未分配利润分别为 49,336.24
万元、440,637.84 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，贺正刚及其控制的和邦集团合计
持有公司 29.81%的股份、和邦生物 29.91%的股份，公司及和邦生物均经营情况良
好，较好的盈利能力为贺正刚及和邦集团在内的股东提供稳定、良好的回报。根据
公司及和邦生物近三年的审计报告、年度报告披露，公司 2018-2020 年度现金分红
金额分别为：1,920.00 万元、1,200.00 万元、3,836.88 万元，合计 6,956.88 万元；和
邦生物 2018-2020 年度现金分红金额分别为：14,999.98 万元、25,000.02 万元、
   和邦集团旗下经营的四个煤矿合计年产能超过 80 万吨/年，该类经营性资产日
常经营活动现金流入能为集团的融资还款提供保障。
   除控股巨星农牧及和邦生物外，和邦集团还投资了多家已上市公司股权，包括
持有神驰机电股份有限公司（603109）3.34%股权；持有海天水务集团股份公司
（603759）9.62%股权等。上述已上市公司经营情况良好，产生的投资收益为和邦
集团的融资还款提供了保障。
   长期以来，和邦集团与主要合作银行等金融机构建立了较好的合作关系，良好
的信用记录、资产质量保障其具有较强的间接融资能力。和邦集团将继续做好与相
关金融机构等的日常沟通，保持较好流动性和资信，拓宽各类融资渠道，全面提升
融资能力。
   综上所述，公司实际控制人贺正刚及其一致行动人和邦集团财务状况稳健，资
信状况良好，具有清偿能力。
   四、公司股价变动、预警线、平仓线设置情况
   截至 2021 年 11 月 10 日，公司股票收盘价为 13.87 元/股，发行人最近十二个月
股价波动情况如下：
  数据来源：wind
  根据和邦集团及贺正刚签署的质押合同，贺正刚、和邦集团与乐山市商业银行
股份有限公司五通支行签订的《最高额质押担保合同》中约定了 154%的预警线和
务协议》及其补充协议中约定了 160%的预警线和 140%的平仓线。
  综上所述，贺正刚及和邦集团的具体质押情况如下表：
        股份质押数                              补仓的预警   平仓价格    融资金额
 股东                  质押融资的起止日期
         （股）                               价格（元）   （元）     （万元）
贺正刚     19,600,000   2020.9.24-2023.9.24    7.82    6.81   13,000.00
和邦集团
  五、不存在较大幅度的平仓风险，不会导致公司实际控制人变更，控股股东、
实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
  发行人控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚财务状况稳健，资信状况良好，
具有良好的清偿能力。同时，贺正刚的平仓线价格为 6.81 元/股，和邦集团的平仓线
价格在 6.10 元/股至 8.86 元/股之间。截至 2021 年 11 月 10 日，上市公司股票收盘价
  截至 2021 年 11 月 10 日，发行人实际控制人贺正刚及控股股东和邦集团合计持
有公司股份为 15,086.41 万股，其累计质押股份数量为 9,640.00 万股，占其所持公司
股份比例为 63.90%，占公司总股本比例为 19.05%。和邦集团及贺正刚尚未质押的
股份数合计为 5,446.41 万股，双方将严格控制股权质押的比例，保持一定的缓冲空
间，维持公司控制权的稳定。自发行人上市至今，和邦集团及贺正刚的股权质押从
未发生强制平仓的情形。
  综上所述，发行人控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚不存在较大幅度的平
仓风险，不会导致公司实际控制人变更。若后续出现平仓风险，和邦集团及贺正刚
将采取包括但不限于补充质押标的、追加保证金等措施防止质押股份被平仓，从而
消除因质押股份被平仓导致的实际控制权变动。
  为防止因控股股东、实际控制人所持质押股份被强制平仓而影响公司控制权的
稳定，公司控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，具体
包括：
  （1）关注巨星农牧股价动态
  为降低股票质押融资平仓风险，保障发行人控制权的稳定性，发行人控股股东
和实际控制人已安排专人密切关注股价，提前进行风险预警。如出现因系统性风险
导致的发行人股价大幅下跌的情形，发行人控股股东和实际控制人将通过补充质押
标的、追加保证金等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。
  （2）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
  和邦集团及贺正刚除持有上市公司股权外，还拥有多处可处置的资产，包括但
不限于股权、房产等，其可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多
种方式筹措资金，保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的
能力。
  （3）控股股东、实际控制人出具承诺函
  控股股东和邦集团及实际控制人贺正刚出具了承诺函，内容如下：
  “1、以本人/本公司所持巨星农牧股票进行融资系出于合法的融资需求，未将
股票质押所融入资金用于非法用途，不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
导致本人/本公司所持有的巨星农牧的股票被质权人行使质权；
通过补充质押标的、追加保证金等方式努力避免出现所持股份被行使质押权的情形，
避免因股份质押导致上市公司实际控制人/控股股东发生变更。”
  六、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
  （一）核查程序
核查质押具体情况和资金用途；
并于“信用中国”、“中国执行信息公开网”等网站对控股股东、实际控制人的资信
情况进行检索；
风险及实际控制人变更的风险。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、申请人律师认为：
相关股份质押合同均在正常履行中；
在较大的平仓风险，不会导致实际控制人发生变更；
权的稳定性。
问题七
  根据申请文件，截至募集说明书签署日，公司及下属子公司为合并报表范围外
的企业提供的尚未履行完毕担保金额合计为 5,341.30 万元。请申请人补充说明并
披露，上述对外担保的具体情况，是否符合行业惯例，是否履行规定决策程序和信
息披露义务，相关风险揭示是否充分，是否存在可能严重影响公司持续经营的情形。
  请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
  【回复】
  一、上述对外担保的具体情况，是否符合行业惯例
  （一）截至 2021 年 6 月 30 日对外担保情况
  根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加快构建政策体系培育新型
农业经营主体的意见》等文件精神，国家支持龙头企业为其带动的农户、家庭农场
和农民合作社提供贷款担保，支持龙头企业为农户提供信贷担保、领办或参办农民
合作组织等多种形式，与农民建立稳定的订单和契约关系。
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司及下属子公司为合并报表范围外的企业提供的尚
未履行完毕担保金额合计为 5,314.61 万元，全部为根据行业惯例向合作农户、饲料
客户等对象提供的担保。该金额占公司归属于母公司所有者权益的比例为 1.60%，
占比较小。
  （1）公司选择与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力且与公司之
间不存在关联关系的合作农户、饲料客户提供担保；
  （2）要求借款的合作农户、饲料客户等向公司提供财产抵押、连带责任保证等
反担保措施；
  （3）合作农户、饲料客户等通过公司担保而取得的借款只能用于购买公司产品、
缴纳养殖保证金或用于新建、改扩建寄养猪场或鸡场，资金流转受到严格限制和监
控；
  （4）公司定期派出业务或财务人员到场检查其经营销售与财务状况；
  （5）对外提供担保之前，公司内控部门严格做好被担保方的调查、信用分析及
风险预测等资格审查工作。
  （二）发行人上述担保符合行业惯例
  近年来，国家出台多项政策鼓励农业产业化龙头企业为农户提供信贷担保。
年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加快构建政策体系培育新型农
业经营主体的意见》，提出要改善金融信贷服务，支持龙头企业为其带动的农户、家
庭农场和农民合作社提供贷款担保；2017 年 10 月，农业部、国家发展改革委、财
政部、国土资源部、人民银行及税务总局下发《关于促进农业产业化联合体发展的
指导意见》，提出要引导资金有效流动，支持龙头企业发挥自身优势，为家庭农场和
农民合作社发展农业生产经营，提供贷款担保、资金垫付等服务；2018 年 9 月，中
共中央国务院印发《乡村振兴战略规划（2018－2022 年）》，提出创新收益分享模式，
鼓励农业产业化龙头企业通过设立风险资金、为农户提供信贷担保、领办或参办农
民合作组织等多种形式，与农民建立稳定的订单和契约关系。
     在“公司+农户”模式下，合作农户作为公司养殖产业链条的一环，根据委托
养殖合作协议约定，企业向合作农户提供畜禽苗、饲料、药品及技术指导等，农户
一般在自有场地上养殖，并负责日常管理，企业负责产品回收。合作农户在生产经
营过程中，需要筹集资金建设养殖场，随着近年来对养殖场防疫设备与环保设施的
要求逐渐提高，合作农户的资金压力也逐步增加，需要一定资金支持。而长期以来，
合作农户养殖户由于经营规模较小、缺少信用记录等因素，通常难以获得金融机构
的贷款，因此，公司在充分评估风险基础上，向其提供担保支持。
     由于饲料行业下游生猪养殖行业存在生产周期较长的特点，饲料经销商和养殖
户的资金周转压力较大，为了加强客户粘性，公司在有效评估风险的前提下，为部
分优质饲料客户提供担保支持，帮助其缓解短期资金周转压力，同时有利于促进饲
料产品的销售，实现多方共赢，符合公司的整体利益。
     为了适应当前市场形势，部分同行业上市公司也同样基于上述商业逻辑为合作
农户、养殖户、饲料客户等提供担保，具体情况如下：
序号    公司名称           提供担保情况             担保对象
             公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的养殖场
             （户）或经销商等，为其购买公司的产品向银行等金
                                      养殖场（户）或经销
                                          商
             促进公司产品的销售，确保食品安全，从而保障公司
             产品质量的可追溯与各环节的可控
             为拓展业务规模，继续发挥“公司+家庭农场”养殖模
                                      优质客户、养殖场
                                      （户）或合作伙伴
             作养殖户的银行贷款提供保证
             为合格的生猪养殖户、饲料经销商提供银行贷款担保
             服务
序号    公司名称           提供担保情况             担保对象
          服务的能力，为客户融资提供支持服务。在客户支持
          服务模式中，银行等金融机构为下游客户进行授信，
          公司作为客户推荐方，承担了部分保证金缴纳义务和
          担保责任风险
          针对长期保持良好合作关系的经销商、养殖场（户），
                                  下游经销商、养殖场
                                      等
          连带责任保证担保
                                  客户、代养户、参股
          由于养殖业的发展及加强与客户合作的需要，主要是
          为参股公司以及公司客户提供担保
                                     困户等
   数据来源：上述同行业上市公司公开披露信息。
     综上所述，发行人为合作农户、饲料客户等对象提供担保符合行业惯例，具备
合理性。
     二、是否履行规定决策程序和信息披露义务
     报告期内，发行人所涉及的为合并报表范围外的企业或个人提供担保仅来自于
农牧板块业务（为合作农户及饲料客户提供担保），相关担保均履行了审议程序及信
息披露义务，具体情况如下：
     （一）发行人收购巨星有限之前
     收购巨星有限之前，发行人不涉及为合并报表范围外的企业或个人提供担保。
关担保授权的议案，授权巨星有限董事长在授权额度内范围内签署（或授权签署）
相应的担保合同。
     （二）发行人收购巨星有限之后
     收购巨星有限之后，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，以及 2020 年第
三次临时股东大会，审议通过了《关于追加 2020 年度对外担保额度的议案》，同意
上市公司对控股子公司德昌巨星和夹江巨星、上市公司全资子公司巨星有限对其下
属各子公司、巨星有限及其子公司对其对应的优质养殖户、客户、合作伙伴等进行
担保。其中授权“巨星农牧有限公司及其子公司拟分别对其对应的优质养殖户、客
户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过
会，审议通过了《关于公司 2021 年度对外担保授权的议案》
                             ，除授权公司及子公司
之间担保外，授权“巨星农牧有限公司及其子公司剑阁巨星农牧有限公司、屏山巨
星农牧有限公司分别为其的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷
款担保和其他对外融资担保）总额不超过 40,000.00 万元。
                               ”
  综上所述，报告期内，公司对外担保金额均在其股东大会授权范围内，对外担
保均已经履行了必要的审议程序并进行公告，符合法律法规和公司章程规定，履行
了规定决策程序和信息披露义务。
  三、相关风险揭示是否充分，是否存在可能严重影响公司持续经营的情形
  公司上述对外担保符合行业惯例，且尚未履行完毕担保金额占公司归属于母公
司所有者权益的比例较小，不会对公司持续经营产生重大不利影响。
  公司已在《募集说明书》的“重大事项提示”及“第三节 风险因素”中充分揭
示了对外担保的相关风险，内容如下：
  “（六）对外担保的风险
  截至 2021 年 6 月 30 日，除子公司之间提供担保外，公司及下属子公司为合并
报表范围外的企业提供的尚未履行完毕担保金额合计为 5,314.61 万元，全部为根据
行业惯例向合作农户、饲料客户等对象提供的担保。
  在担保期限内，如果被担保方不能按时偿还本金或利息，特别是农户养殖过程
中面临动物疫病、自然灾害等风险，可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况，
公司可能存在因承担保证责任而导致的风险。”
  四、补充披露情况
  上述内容已在《募集说明书》之“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大担
保、诉讼及其他或有事项”之“
             （一）重大担保”中进行了补充披露。
  五、保荐机构、申请人律师核查过程及核查意见
  （一）核查程序
料，了解担保借款的具体用途；
议文件、巨星有限及发行人的公司章程；核查公司对外担保是否履行了必要的审批
程序；
符合行业惯例。
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构、申请人律师认为：
信息披露义务；
问题八
     申请人本次发行拟募集资金 10 亿元，投资于德昌巨星生猪繁育一体化项目及
补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程；引种投入的具体内容，是否对外采购。（2）本次募
投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会
前投入的情形。（3）繁育一体化项目“一体化”的具体内容及特点，拟采取的养殖
业务模式，是否与现有业务模式存在差异，若存在差异说明改变业务模式的业务考
虑。（4）募投项目新增产能产量情况，结合猪周期所处阶段及行业整体亏损的情况
下本次新增产能的原因及合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。
                              （5）募投项
目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算
的谨慎合理性。
     请保荐机构发表核查意见。
     【回复】
     一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程；
引种投入的具体内容，是否对外采购
     本次公开发行的可转债募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含），扣除发行费
用后，募集资金净额将用于以下项目：
                                                   单位：万元
序号          项目名称         项目总投资额              本次募集资金拟投入金额
              合计                  217,075.84           100,000.00
         （一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
         公司通过“德昌巨星生猪繁育一体化项目”的实施，拟新建母猪饲养规模为 3.6
万头的种猪繁育一体化生猪养殖场，生产育肥猪，建设各类猪舍包括配怀舍、分娩
舍、公猪舍、后备舍、隔离舍、育肥舍及待售舍，本项目采用全程自养的方式，建
成后将达到年出栏生猪 97.2 万头的规模。
         项目总体投资概算如下：
 序号          工程或费用名称      投资总额（万元）                 占投资总额比例
         （1）投资数额的测算依据
         根据国家发改委、建设部《建设项目经济评价方法与参数》第三版对资金申请
报告编制要求，按照项目单位提供的设计范围和资料，采用以市场价格体系为基础
的预测价格及国家有关部门发布的价格指数进行编制。相关计算原则及标准如下。
         ①国家发展计划委员会办公厅关于出版《投资项目可行性研究报告指南》的通
知（计办投资﹝2002）15 号）；
         ②国家发展和改革委员会《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》
                                         （发
改价格﹝2015﹞299 号）；
         ③《投资项目可行性研究指南》（试用版）；
         ④《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
         ⑤建筑工程造价按《四川建筑工程综合预算定额》测算；
         ⑥安装工程预算定额按《四川单位估价汇总表》测算；
         ⑦当地投资估算概算定额和类似工程造价指标；
      ⑧项目建设单位提供的相关资料及基础数据。
      （2）投资数额的具体明细和测算过程
                         建设         单      单价            总投资
序号         建设内容                                                       占比
                         规模         位      （元）           （万元）
      第一部分 建设工程及附属设施投资              /                /   100,377.68   52.26%
（一）        土建工程               /     /                /    88,881.18   46.27%
（二）       室外附属工程              /     /                /    11,496.50   5.99%
       第二部分 设备投资                /               /   68,955.92   35.90%
            第三部分 引种投资                       /               /      10,908.00       5.68%
        第四部分 铺底流动资金                         /               /       7,562.73       3.94%
            第五部分 其他投资                       /               /       4,271.50       2.22%
              总投资                           /               /     192,075.84      100.00%
     （二）引种投入的具体内容，是否对外采购
                                                 单价         采购金额
序号     引种资金采购内容         数量           单位                                     占总投资比例
                                                （元）         （万元）
     引种计划由德昌巨星向发行人子公司采购，其能够满足引种需求，不需要对外
采购。
     二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否
存在置换董事会前投入的情形
     （一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
     本项目实施主体为公司控股子公司德昌巨星农牧科技有限公司，项目建设期为
及设备进场安装阶段。目前公猪舍已完工，生活区、饲料区部分主体结构已完成，
养殖区主体结构施工中，部分设备已进场安装。项目预计进度安排及资金的预计使
用进度如下：
     工作任务      T+3（月）         T+9（月）              T+12（月）          预计资金使用情况
     工程准备                                                                   10%
     工程建设                                                                   50%
设备进场及安装                                                                     30%
  注：1、剩余 10%为工程质保金；
  注：2、募集资金实际使用进度将根据工程进度及竣工验收情况合理安排资金支出。
  （二）本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形
  前次非公开发行后，因实际募集资金净额 4.08 亿元小于拟投入募集资金金额，
公司对非公开募集资金投资项目使用募集资金投资金额进行了调整，调整后拟用于
德昌项目的非公开募集资金金额为 24,822.81 万元。
发行可转债的相关议案。截至本次发行可转债董事会决议日，德昌巨星生猪繁育一
体化项目已投入 20,032.93 万元。本次募投项目拟投入募集资金金额情况如下：
                                                        单位：万元
                        截至董事会决议        后续尚需         拟使用本次公开发行
 项目名称     项目投资总额
                        日前已投入金额        投入金额         可转债募集资金金额
德昌巨星生猪繁
 育一体化项目
  由上表可见，本项目“拟使用本次公开发行可转债募集资金金额”远小于“后
续尚需投入金额”，剩余资金缺口将由发行人通过自筹或其他融资方式补足。发行
人将严格遵守募集资金使用的相关规定，对于本次发行可转债董事会前投入的资金，
不予以置换。
  三、繁育一体化项目“一体化”的具体内容及特点，拟采取的养殖业务模式，
是否与现有业务模式存在差异，若存在差异说明改变业务模式的业务考虑
  （一）繁育一体化项目“一体化”的具体内容及特点，拟采取的养殖业务模式
  一体化养殖是指公司自行建设养殖基地并雇佣养殖工人，进行规模化养殖，负
责养殖过程中的所有环节。公司引进高质量、高健康种猪种群进行祖代和父母代扩
繁，坚持基因育种，以持续选育优秀的品种，从种猪选育和扩繁、仔猪生产，到商
品猪育肥全程由公司负责。
  该模式有利于公司集中控制养殖环节，能够统一进行防疫，充分保证产品质量，
同时一体化养殖也需要大量资金投入用于养殖场建设。
  （二）与现有业务模式存在的差异、改变业务模式的业务考虑
  公司现有养殖模式包括紧密型“公司+农户”以及“一体化”自主养殖模式。
报告期内，公司业务模式上已基本实现一体化经营，产业链覆盖种猪、仔猪、商品
猪繁育以及生猪养殖所需饲料的研发、生产，公司业务模式未发生改变。
  “公司+农户”的养殖模式下，公司负责生猪、鸡的育种和扩繁，农户负责育
肥。农户作为公司养殖产业链条的一环，通过委托养殖合作协议约定，按分工合作
方式进行生产，按内部流程定价和核算方式计算收益。合作农户负责商品猪及肉鸡
的养殖环节，其养殖的商品猪及肉鸡所有权仍归属于公司；公司负责向合作农户提
供幼苗，以及饲料、药品、疫苗等物资供应，合作农户在公司的养殖规程培训、指
导下开展育肥饲养工作，并接受公司的监督检查。待产品育肥达到出栏标准后，由
公司负责最终的销售环节，并按照合同约定的结算方法与合作农户结算对应的报酬。
     本次募投拟采用的繁育“一体化”养殖模式，与“公司+农户”养殖模式相比，
两种模式存在的差异如下：
              一体化养殖模式                 “公司+农户”养殖模式
                          轻资产运作，公司资金投入少，模式
       长期来看综合成本低
                          容易复制，可实现生猪规模快速扩张
                          养户按照公司要求自建猪舍，自主经
       公司严格实施统一管理，易于控制质量及
                          营，容易激发养户的猪场管理责任心，
差异     生产指标
                          降低委托代理风险
       公司制定统一的疾病防疫标准，可较大程
       度地减少疾病的传播；公司制定统一的猪
                          盘活农村地区闲置土地资源，增加就
       场建设标准及养殖设备，生猪养殖机械化
                          业，容易获得政府支持
       程度得到较大提高，同时实现自动化生产
       工艺，生猪养殖环境得到明显改善
     结合公司目前的发展阶段和财务经营情况，考虑到繁育“一体化”养殖模式综
合成本低，且能够更好的完善生猪良种繁育体系、动物疫病防治体系，显著改善养
殖环境，确保商品猪质量等优点，因此确定本次募投项目采用繁育“一体化”养殖
模式。这系公司依据自身现阶段的发展情况做出的选择，公司业务模式未发生改变。
     四、募投项目新增产能产量情况，结合猪周期所处阶段及行业整体亏损的情况
下本次新增产能的原因及合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险
     （一）募投项目新增产能产量情况
                    拟投资总额            预计母猪饲养存      预计生猪出栏规模
序号       项目名称
                    （万元）             栏规模（头）         （头）
     德昌巨星生猪繁育一体化
         项目
     德昌巨星生猪育繁一体化项目拟新增母猪饲养规模 3.6 万头，建成后将年出栏
生猪 97.2 万头。
     （二）结合猪周期所处阶段及行业整体亏损的情况下本次新增产能的原因及合
理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险
  （1）“猪周期”所处阶段
               四川生猪（外三元）价格走势图如下：
  数据来源：国家粮油信息中心、Wind
且长时间在高位运行。国家与地方相继出台了一系列政策，以鼓励生猪复产增养。
回落，整体处于周期下行阶段。自 2021 年 10 月中旬起，生猪价格有所回暖。随着
元旦、春节传统节日的临近，根据我国居民的消费习惯，春节前猪肉消费需求旺盛，
加上中央和地方猪肉储备收储效果的逐步显现，未来几个月生猪价格有望稳步回升。
  （2）行业整体亏损的情况
  同行业主要上市公司 2021 年以来归属于上市公司股东的净利润情况如下：
                                               单位：万元
        公司名称                    2021 年 1-9 月
        牧原股份                                   870,426.62
        正邦科技                                   -762,713.87
        温氏股份                                   -970,131.99
         新希望                                   -640,118.81
        天邦股份                                   -269,614.29
  （3）我国生猪养殖规模化程度较低，规模化养殖是行业发展趋势
  我国生猪养殖行业长期以散养为主，存在大量散户，行业的规模化程度及行业
集中程度相对较低。2019 年，我国生猪饲养场年出栏规模在 50 头以下的养殖场数
量占比超过 94%，年出栏规模在 5,000 头以上的养殖场数量占比约为 0.039%。
   根据同行业各上市公司公告的数据，2020 年生猪出栏规模前四的企业为牧原股
份 （ 002714.SZ）、 正 邦 科 技 （ 002157.SZ）、 温 氏 股 份 （ 300498.SZ） 和 新 希 望
（000876.SZ），出栏合计 4,551.27 万头，仅占 2020 年全国生猪出栏量的 8.63%。
   上述数据显示我国生猪养殖行业集中度较低、散养户数量众多。未来一段时间
内，行业集中度和养殖规模化的快速提升将是必然的发展趋势，行业龙头企业具有
广阔的成长空间。主要体现在以下两个方面：
   ①散户退出驱动产业集中度提升
   散户养殖易受到设施条件和技术积累等因素的限制。一方面，生猪养殖需要面
对土地和环保的压力，养殖户需根据养殖环保政策建立粪污资源化利用设施设备等，
部分小型散养户迫于环保整改带来的资金压力会选择退出。另一方面，散养户由于
其在技术和设备等方面的劣势，生产效率远远低于规模化养殖企业。综上所述，散
养模式在成本、效率等多方面均处于劣势，因此小型散养户会被迫退出，或者与大
型养殖集团合作、成立专业养殖合作社等方式主动寻求转型升级。
   ②规模经济和效率提升驱动的集中度提升
   现代规模化养殖企业资金技术密集、科技贡献率高，生猪养殖的规模经济主要
体现在两个方面：成本的下降和效率的提升。成本方面，大型养殖场可以通过集中
采购或自建饲料厂降低饲料成本，通过大规模养殖实现成本均摊，规模经济带来的
成本优势体现较为充分；效率方面，规模化养殖场更加注重科学养殖，猪场设备、
管理和兽医医疗服务较为先进，母猪的产仔率和仔猪成活率相对更高。同时规模化
养殖场拥有更多专业化饲喂设备，自动化管理程度高，每个劳动力可以同时管理更
多数量的生猪，从而在劳动效率方面具备优势。
   另外，大型规模化养殖企业在质量管理方面、资金实力方面以及疫情防控方面
均具备较大优势，能够长期、稳定地为社会提供安全的畜禽产品，有利于食品安全
的监控，且抵抗猪周期的能力较强。因此，规模化养殖是先进畜牧产业的必由之路。
未来一段时间内，规模化养殖将是生猪养殖行业的主要发展趋势，中小散养户退出
的市场空间，将由大型的规模化企业来填补。
   （4）公司募集资金扩大生猪产能符合国家鼓励的生猪养殖行业的发展方向
   为保障和支持生猪养殖行业的稳定健康发展，近年来国家和地方政府在区域发
展、养殖模式、用地支持、资金扶持等方面出台了诸多政策。本次募投项目通过建
设标准化、自动化、规模化的生猪养殖场，注重提升生猪养殖生产效率、产品品质
和生物安全，积极响应了国家、地方政策对生猪养殖的发展要求，符合国家鼓励的
生猪养殖行业的发展方向。
的意见》（农产发[2021]5 号），强调为贯彻落实 2021 年中央一号文件精神和《国务
院关于促进乡村产业振兴的指导意见》要求，支持龙头企业创新发展、做大做强。
农村现代化的意见》发布，强调要加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健
全生猪产业平稳有序发展长效机制。
乡村振兴战略开启农业农村现代化建设新征程的意见》发布，指出要加强重大动物
疫病防控，落实生猪生产扶持政策，加快生猪产业转型升级，2021 年生猪生产基本
恢复到常年水平；实施生猪种业提升行动，培育“川系”种猪品牌。
                                     （国办发
[2020]31 号），强调要加快构建现代养殖体系，加强良种培育与推广，实施生猪良种
补贴和牧区畜牧良种补贴；引导养殖场（户）改善动物防疫条件，严格按规定做好
强制免疫、清洗消毒、疫情报告等工作；因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）
改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平。
  （5）同行业企业均积极进行产能扩张
  国家政策鼓励生猪行业规模化养殖，近年头部企业纷纷进行产能扩张，推动生
猪养猪产业规模化发展。同行业企业持续通过可转债、非公开、短期融资券等方式
融资，用于扩大生猪养殖规模，抢占市场份额，同行业企业通过股权融资方式募集
资金具体情况如下：
                                              融资规模上限
  公司名称      董事会决议公告时间                融资类型
                                               （亿元）
  牧原股份
  正邦科技
  温氏股份       2020 年 10 月            可转换公司债券        92.97
   新希望       2020 年 4 月             非公开发行股票   40.00
  天邦股份       2020 年 2 月             非公开发行股票   26.66
  傲农生物       2020 年 8 月             可转换公司债券   10.00
   新五丰       2021 年 5 月             非公开发行股票   15.80
  益生股份       2021 年 10 月            非公开发行股票   10.40
   金新农
  天康生物       2021 年 4 月             非公开发行股票   20.67
  龙大肉食       2020 年 8 月             非公开发行股票   15.00
   唐人神       2020 年 8 月             非公开发行股票   15.50
   罗牛山       2020 年 5 月             非公开发行股票   27.80
  （6）发展生猪养殖符合公司战略规划
  公司养殖业务践行“认真养猪 100 年，持续造福三代人”的企业文化理念，采
取“立足四川，走向全国”的发展策略，依托现有发展基础，稳定禽业和养殖服务
业务，加速发展生猪养殖业务，不断完善巨星生猪养殖体系，大幅提升生猪养殖的
规模化、自动化和智慧化水平，将生猪养殖业务从西南地区逐步扩大至全国，力争
成为生猪养殖行业的领先企业。
  综上所述，公司本次新增产能具备合理性。
  公司本次募投项目为德昌巨星生猪育繁一体化项目，拟新增母猪饲养规模 3.6
万头，建成后将年出栏生猪 97.2 万头，产能消化措施如下：
  （1）我国生猪市场容量巨大，猪肉消费市场巨大，本次募投项目达产后新增
产能相对整体市场而言很小
万头，仅占 2020 年全国生猪出栏量的 0.18%，相对整体市场而言比例很小。
  本次募投项目建设在四川省内，其市场范围覆盖整个四川省以及西南地区。四
川省是养猪大省，生猪出栏量连续多年位居全国前列，根据国民经济和社会发展统
计公报，2019 年、2020 年四川省生猪出栏量 4,852.60 万头和 5,614.40 万头，约占全
国生猪出栏量的 8.92%和 10.65%。根据《全国生猪生产发展规划（2016-2020 年）》
对全国生猪发展的布局规划，四川省属于重点发展区，是我国猪肉供给的核心区域
之一，主要任务是依托现有发展基础，加快产业转型升级，提高规模化、标准化、
产业化、信息化水平，加强粪便综合利用，完善良种繁育体系。
  受疫情影响，2019 年全省的生猪出栏量仅有 4,852.60 万头，生猪出栏量明显下
降。四川省委一号文件《中共四川省委四川省人民政府关于全面实施乡村振兴战略
开启农业农村现代化建设新征程的意见》指出，2021 年生猪出栏量稳定在 5,800 万
头左右，生猪生产基本恢复到常年水平。
  根据国家统计局数据以及《四川省第七次全国人口普查公报（第六号）》，2019
年全国居民人均消费肉类 26.9 千克，其中猪肉消费人均 20.3 千克，占比为 75.46%；
募投项目所处的四川省人均消费肉类 39.4 千克，其中猪肉消费人均 33.4 千克，占比
为 84.77%；2020 年底，四川省常住人口为 8,367.49 万人，猪肉消费市场巨大，具
有良好的市场前景。
  （2）强化品牌建设，加大市场销售推广
  公司作为生猪养殖行业领先企业，产品质量可靠，供应稳定，下游客户对公司
产品认可度较高，为本次募投项目产能消化奠定了基础。在四川省生猪产能恢复过
程中，公司作为根植四川省的知名生猪养殖企业将直接受益，可就近消化本次募投
项目投产后的新增产能。
  本次募投项目实施后，公司将充分利用自身积累的销售资源和品牌影响力，加
大市场销售渠道建设和推广，抓住全国生猪供给缺口及猪肉消费升级的机遇，确保
猪只及时上市，消化本次募投项目的新增生猪产能。
  综上所述，公司本次募投不存在产能过剩无法消纳的重大风险。
  五、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，
说明效益测算的谨慎合理性
  （一）收入测算依据及谨慎合理性
  募投项目销售收入的测算依据主要为育肥猪销售均价以及每头母猪每年出栏育
肥猪数量（MSY）。
  本项目效益测算中销售均价系参照公司历史年度育肥猪销售价格平均水平，并
综合考虑四川省 2013 年 1 月至 2021 年 8 月的生猪平均价格制定。其与前次重组及
非公开发行对巨星有限育肥猪的预测销售价格相比未有重大变化。参数选取期间跨
越了完整的生猪价格波动周期，参数选取合理、谨慎。具体情况如下：
    项目             测算数据                         测算依据
                                    综合考虑四川省 2013 年 1 月至 2021 年 8 月的
                                    生猪平均价格（19.45 元/千克）并给予一定的折
 育肥猪销售价格           14.2 元/千克
                                    扣，结合公司历史年度育肥猪销售价格平均水
                                    平进行测算
淘汰种猪销售价格            7 元/千克          参照育肥猪销售价格的 50%
              种猪繁育一体化养殖             参照公司历史年度平均水平，同时考虑到新建
    MSY
                 场为 27              猪场猪种的更换及科学饲养的影响。
   同行业上市公司选取募投项目测算价格对比情况：
   同行业上市公司                     指标                    价格
      新希望               商品猪销售均价                   16.80 元/千克
     牧原股份               商品猪销售均价                   16.32 元/千克
     天邦股份               商品猪销售均价                   13.99 元/千克
     正邦科技               商品猪销售均价                   15.00 元/千克
                        商品猪销售均价                   17.00 元/千克
     傲农生物
                             淘汰种猪                  8.50 元/千克
                        商品猪销售均价                   14.20 元/千克
     巨星农牧
                             淘汰种猪                  7.00 元/千克
  注：数据来源于同行业上市公司公开发行可转换公司债券/非公开发行申请文件反馈意见回
复有关内容。
   公司选取商品猪销售均价参照公司历史年度育肥猪销售价格平均水平，并综合
考虑四川省 2013 年 1 月至 2021 年 8 月的生猪平均价格制定，与同行业上市公司测
算数据相比，具备谨慎合理性。
   MSY=PSY（每头母猪每年提供断奶仔猪数量）*育肥猪成活率。结合公司历史
育肥猪成活率数据来看，MSY 为 27 对应的 PSY 需要达到 29 的水平。
度快、饲料转化率高、肉质性状好和适应性强的父系种猪以及繁殖性能好的母系种
猪，通过猪种的更换及科学饲养，上述两个种猪场 2019 年、2020 年实际经营实现
的平均 PSY 为 29.17。
   本次募投项目采用一体化养殖模式，且种猪选取前述 PIC 优质种猪，PSY 预计
可以达到 29 的水平，MSY 选取 27 进行测算具有合理性。
   综上所述，公司销售收入测算整体是谨慎、合理的。
   （二）成本测算依据及谨慎合理性
   募投项目效益测算中销售成本的测算假设主要为商品猪成本以及固定资产折旧
政策等。本次募投采用一体化养殖模式，通过科学饲养、较高的自动化水平及防疫
标准，养殖成本会低于公司+农户模式，同时综合考虑公司历史数据和行业周期性
波动等因素，测算的长期头均养殖成本约为 1,313 元/头。
   固定资产折旧和摊销政策与公司现有会计政策一致：
    类别           折旧方法               折旧年限              残值率
  房屋及建筑物         年限平均法               20 年               5%
   机器设备          年限平均法               10 年               5%
       类别           摊销方法            摊销期限              残值率
生产性生物资产（种母猪）         直线法             3年                30%
生产性生物资产（种公猪）         直线法             1.5 年             30%
   （三）相关产品毛利率变动情况
   本次募投项目测算的经营期平均年营业收入为 168,919.67 万元/年，平均总成本
费用为 137,703.12 万元/年，其毛利率为 18.48%。
   发行人最近一年一期（上市公司 2020 年 7 月收购巨星有限，并纳入合并范围）
生猪业务板块毛利率波动情况如下：
          类别                   2021 年 1-6 月           2020 年
     生猪业务板块毛利率                               48.64%            58.21%
   本次募投项目销售均价参照公司历史年度育肥猪销售价格平均水平，并综合考
虑了四川省 2013 年 1 月至 2021 年 8 月的生猪平均价格，予以一定折扣，参数选取
期间跨越了完整的生猪价格波动周期，充分考虑了猪价处于低位运行的情形，因此
募投项目毛利率测算低于公司 2020 年-2021 年水平。
  同行业可比上市公司毛利率情况如下：
同行业上市公司    2021 年 1-6 月   2020 年度     2019 年度      2018 年度      报告期内平均
  牧原股份           34.30%     62.09%      37.05%         9.83%      35.82%
  温氏股份          -11.63%     30.58%      28.84%         12.32%     15.03%
   新希望           -6.47%     23.13%      38.53%         16.23%     17.86%
  正邦科技           10.70%     27.42%      20.65%         7.93%      16.68%
  天邦股份            3.12%     53.08%      11.89%         6.57%      18.67%
   平均值           6.00%      39.26%      27.39%       10.58%       20.81%
  我国生猪养殖周期通常为 3-4 年，2018 年度我国处于生猪养殖行业周期性低谷，
加之 2018 年 8 月动物疫情的影响，我国生猪养殖业务毛利率较低；2019 年以来，
受动物疫情导致存栏量大幅下降影响，生猪价格有所上涨，生猪养殖业务毛利率呈
现回升的趋势。考虑我国生猪养殖具有较明显的周期性，单独以某一年的毛利率对
比不具有可比性，因此公司选取同行业上市公司报告期内平均毛利率作为参考。
  发行人本次募投项目测算的毛利率为 18.48%，低于同行业上市公司报告期内平
均毛利率 20.81%。
  综上所述，本次募投项目测算的毛利率水平具备谨慎合理性。
  （四）募投项目效益测算与同行业上市公司基本一致，具备谨慎性
  公司本次公开发行募集资金主要用于生猪养殖项目，与公司同处于生猪养殖行
业的上市公司近期均积极开展资本运作，募集资金用于生猪养殖项目的建设，同行
业公司募投项目的效益测算情况如下：
    公司                指标                             测算结果
                   内部收益率               14.56%-24.57%
   新希望
                 投资回收期（年）              5.84-7.25
                   内部收益率               21.79%-26.93%
   牧原股份
                 投资回收期（年）              4.87-5.60
                   内部收益率               24.29%-25.95%
   天邦股份
                 投资回收期（年）              4.68-4.92
                   内部收益率               13.66%-22.08%
   正邦科技
                 投资回收期（年）              5.55-7.52
   龙大肉食            内部收益率               25.70%-28.10%
   公司           指标                        测算结果
            投资回收期（年）          5.18-5.41
  发行人本次生猪繁育一体化养殖项目测算的内部收益率为 15.46%，投资回收期
为 6.99 年，与同行业数据相比，具备谨慎合理性。
  六、保荐机构的核查意见
  （一）核查程序
了解项目实施模式、投资明细、测算过程等情况；
益测算的谨慎性、合理性等；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构认为：
理性；
次募集资金不存在置换董事会前投入的情形；
经营的业务模式不存在差异；
问题九
  请申请人补充说明：
          （1）2017 年首发上市尚剩余较大金额资金未使用的原因及
合理性，是否已有明确用途。（2）2021 年非公开发行募集资金截至目前使用情况，
项目进度是否符合预期；前募资金到位不久且剩余较大金额资金未使用的情况下，
进行本次融资的必要性、合理性，是否频繁过度融资。
   请保荐机构及会计师核查并发表意见。
   【回复】
   一、2017 年首发上市尚剩余较大金额资金未使用的原因及合理性，是否已有明
确用途
东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将首发剩余募集资
金及利息共计 21,707.59 万元，变更投入用于“支付收购巨星农牧有限公司 100%股
权的现金对价”和投资建设“平塘县优质生猪产业化建设项目-巨星甲茶父母代种猪
场”。
   其中用于支付收购巨星农牧有限公司 100%股权的现金对价为 11,750.00 万元，
相关募集资金已使用完毕；巨星甲茶父母代种猪场项目拟使用募集资金投资总额为
目前巨星甲茶父母代种猪场已建设完工，待竣工验收完成后即可使用剩余募集资金
进行结算。剩余资金将全部用于巨星甲茶父母代种猪场项目，包括支付剩余工程款
项、设备采购款及引种资金等。
   二、2021 年非公开发行募集资金截至目前使用情况，项目进度是否符合预期；
前募资金到位不久且剩余较大金额资金未使用的情况下，进行本次融资的必要性、
合理性，是否频繁过度融资
   （一）调整前次非公开募集资金投入金额的情况
   由于前次非公开发行实际募集资金净额 4.08 亿元小于拟投入募集资金金额，本
着合理、科学、审慎使用募集资金的原则，结合募集资金投资项目的实施进度以及
资金使用效率考虑，公司按照项目轻重缓急，对非公开募集资金使用进行了调整，
将其投入“古蔺巨星石宝种猪场项目”、“古蔺巨星皇华种猪场项目”以及“德昌巨
星生猪繁育一体化项目”。
   前次非公开募集资金投资项目原使用计划及调整金额如下：
                                                单位：万元
    序                                             原计划拟使用         调整后拟使用非公
               项目名称               拟投资总额
    号                                             募集资金金额         开募集资金金额
         平塘巨星更打生猪繁育一体化
              项目
         雅安巨星三江生猪繁育一体化
              项目
               合并                  317,008.35       280,000.00        40,822.81
        根据公司 2020 年第三次临时股东大会授权，公司董事会可根据前次非公开募集
    资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调
    整。非公开发行完成后，经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三
    次会议审议通过，公司对非公开募集资金投资项目使用募集资金投资金额进行了调
    整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构亦出具了相关
    核查意见。
        （二）前次非公开募集资金投资项目进展情况
        截至 2021 年 10 月 31 日，前次非公开募集资金投资项目投入金额及建设进度情
    况如下：
                                                                     单位：万元
序                                拟使用非公开          使用非公开募集
        项目名称        拟投资总额                                           建设进度
号                                募资金额总额          资金投入金额
                                                                 猪舍及生活区主体已完
    古蔺巨星石宝种猪
      场项目
                                                                 在建设中
    古蔺巨星皇华种猪                                                     已完工，除环保区外已完
      场项目                                                        成竣工验收，待结算
                                                                 公猪舍已完工，生活区、
                                                                 饲料区部分主体结构已完
    德昌巨星生猪繁育
     一体化项目
                                                                 中，部分设备已进场及安
                                                                 装
        合并          227,187.96     40,822.81        28,823.08         /
        前述项目已投入金额为实际支付金额，尚存在部分工程款项未结算，项目建设
    进度符合预期。
        （三）前募资金到位不久且剩余较大金额资金未使用的情况下，进行本次融资
    的必要性、合理性，是否频繁过度融资
  截至 2021 年 10 月 31 日，前次非公开募投项目已累计使用募集资金投入
  本次发行可转债所募资金除部分用于补充流动资金外，其余拟用于“德昌巨星
生猪繁育一体化项目”，该项目即为前次非公开募集资金投资项目之一。“德昌巨
星生猪繁育一体化项目”预计投资总额为 19.21 亿元，扣除非公开募集资金拟投入
的 2.48 亿后，仍有较大资金缺口。该项目的实施对公司产能有较大提升，且为公司
及当地政府的重点投资项目，项目进展要求较为紧迫，因此作为本次公开发行可转
债的募投项目。
  综上所述，发行人本次募投项目仍沿用前次非公开募投项目之一，未在前次募
投项目未建设完毕的情况下投向新项目，本次融资具有必要性和合理性，不构成频
繁过度融资。
  三、保荐机构、会计师核查过程及核查意见
  （一）核查程序
户银行对账单，核查资金使用情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、会计师认为：
在变更募集资金用途的情形；
目之一，未在前次募投项目未建设完毕的情况下投向新项目，本次融资具有必要性
和合理性，不构成频繁过度融资。
问题十
  公司 2020 年发行股份并支付现金收购巨星有限 100.00%股权，确认商誉 6.1 亿
元。巨星有限主要从事畜禽养殖、销售以及饲料生产、销售。2020 年、2021 年上
半年，巨星有限分别实现业绩 5.9 亿元、3.9 亿元，远超业绩承诺数。2021 年上半
年，公司生猪业务毛利率 48.64%，远超行业 6%的平均水平。2020 年也远超行业
平均水平申请人说明毛利率较高的原因为生猪养殖一体化及较大规模的种猪、仔猪
销售。请申请人补充说明：（1）巨星有限各项业务的具体构成及毛利、毛利率构成
情况，2020 年、2021 年业绩相较于 2019 年大幅提升的原因；收购时业绩承诺制定
的依据，收购后远超业绩承诺的原因。（2）“一体化经营”的具体含义，饲料、种
猪、仔猪自产自用的金额及比例，与同行业采取一体化模式的公司相比，更优的具
体体现；种猪、仔猪近一年一期的具体销售情况及金额占比，毛利率与生猪销售毛
利率差异情况；养殖产品单位生产成本、销售价格与同行业可比公司的比较情况，
是否存在重大差异。（3）结合前述情况，说明行业整体亏损的情况下，公司仍能保
持较高毛利率的原因及合理性；收购前的 2019 年的毛利率情况，是否也存在着与
同行业可比公司存在较大差异的情形，若不存在，说明收购前后业务的具体变化情
况。（4）巨星有限最近一期业绩情况，是否出现明显不利变化，结合其业绩情况说
明是否存在商誉减值的重大风险。（5）并购后原有业务经营情况，是否出现大幅下
跌的情形，标的公司业绩远高于合并报表业绩的原因，是否存在母公司向标的公司
输送利益或承担成本费用的情形。（6）结合重组前的相关业绩情况，说明本次发行
是否符合再融资监管问答关于“对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司”
申报时点的相关要求。
     请保荐机构及会计师发表核查意见。
     【回复】
     一、巨星有限各项业务的具体构成及毛利、毛利率构成情况，2020 年、2021
年业绩相较于 2019 年大幅提升的原因；收购时业绩承诺制定的依据，收购后远超
业绩承诺的原因
     （一）巨星有限各项业务的具体构成及毛利、毛利率构成情况
     巨星有限各项主营业务的具体构成及毛利、毛利率情况如下表所示：
                                                      单位：万元
     项目      收入             成本            毛利          毛利率
生猪            98,658.79       47,413.93   51,244.86     51.94%
鸡              9,203.56       10,301.54   -1,097.98    -11.93%
饲料            25,645.00       23,469.37    2,175.63     8.48%
     合计         133,507.35         81,184.84      52,322.51        39.19%
     项目        收入                成本              毛利             毛利率
生猪              109,966.14         37,525.74      72,440.40         65.88%
鸡                15,371.20         16,975.74       -1,604.54       -10.44%
饲料               42,971.34         37,118.89       5,852.45         13.62%
     合计         168,308.68         91,620.37      76,688.31        45.56%
     项目        收入                成本              毛利             毛利率
生猪               50,800.39         34,054.48      16,745.91         32.96%
鸡                16,182.41         12,650.05       3,532.36         21.83%
饲料               58,904.82         52,400.27       6,504.55         11.04%
     合计         125,887.62         99,104.80      26,782.82        21.28%
式下，大力发展合作农户，合作农户数量及合作养殖规模实现快速增长。
     生猪市场价格在 2019 年 7 月开始上涨，2020 年全年保持高位运行，2021 年 1-6
月整体呈下跌态势。受市场行情影响，巨星有限 2020 年生猪毛利率较 2019 年大幅
上升，在 2021 年 1-6 月回落。公司生猪毛利率变动与市场行情变动基本一致。
     综上所述，2019 年至 2021 年 6 月，受养殖规模增长与市场价格变动的双重影
响，巨星有限生猪业务收入逐年增长；生猪业务毛利率则受市场价格影响，呈先升
后降趋势。
     （二）2020 年、2021 年业绩相较于 2019 年大幅提升的原因
     报告期内，巨星有限主要经营情况如下：
                                                                单位：万元
          项目                 2021年1-6月         2020年度          2019年度
营业收入                            133,726.25       171,733.88      126,005.29
其中：生猪                            98,658.79       109,966.14       50,800.39
     鸡                            9,203.56        15,371.20       16,182.41
     饲料                          25,645.00        42,971.34       58,904.82
营业成本                             81,377.21        94,592.87       99,115.41
其中：生猪                            47,413.93        37,525.74       34,054.48
               鸡                                       10,301.54                16,975.74              12,650.05
               饲料                                      23,469.37                37,118.89              52,400.27
         毛利                                            52,349.04                77,141.01              26,889.88
         其中：生猪                                         51,244.86                72,440.40              16,745.91
               鸡                                       -1,097.98                -1,604.54               3,532.36
               饲料                                       2,175.63                 5,852.45               6,504.55
         期间费用                                           9,595.48                17,169.70              12,189.73
         信用减值损失                                          -725.52                  -757.00              -1,208.35
         资产减值损失                                        -2,239.26                   -43.96                        -
         营业利润                                          39,828.52                60,189.41              13,799.34
         净利润                                           39,151.03                59,222.29              10,903.97
              巨星有限 2020 年、2021 年业绩相较于 2019 年大幅提升，主要系生猪业务收入
         大幅增加所致。
                                                                               单位：万公斤、元/公斤、万元
    项目
              销量         单价       销售收入             销量          单价          销售收入             销量         单价         销售收入
生猪            2,685.75   36.73     98,658.79       2,193.29    50.14       109,966.14       2,409.07   21.09          50,800.39
鸡              703.39    13.08      9,203.56       1,259.08    12.21        15,371.20       1,030.39   15.71          16,182.41
饲料            5,957.09    4.30     25,645.00   11,240.00        3.82        42,971.34     16,680.00     3.53          58,904.82
    合计               /        /   133,507.35              /         /      168,308.68              /        /        125,887.62
              主营业务收入变动受生猪、鸡和饲料销量、单价影响分析如下：
           项目
                              金额（万元）                   占比（%）                 金额（万元）                占比（%）
               生猪                      62,477.65                   44.27            -4,550.80               -10.73
         销量变 鸡                          5,913.09                    4.19                3,592.72                8.47
         动因素 饲料                       -16,823.34                -11.92             -19,203.20               -45.27
               小计                      51,567.39                   36.54           -20,161.28               -47.53
               生猪                      84,039.54                   59.55            63,716.55              150.20
         单价变
             鸡                         -3,688.38                   -2.61            -4,403.93               -10.38
         动因素
             饲料                         9,208.52                    6.52                3,269.72                7.71
     小计                   89,559.69             63.46    62,582.34      147.53
  合计                 141,127.08                100.00    42,421.06      100.00
  注1：销量变动对收入的影响=（本年销量—基期销量）×基期单价；
  注2：单价变动对收入的影响=（本年单价—基期单价）×本年销量；
  注3：在分析2021年1-6月销售收入较2019年的影响时，已将2021年1-6月销售数据*2予以年
化。
年生猪市场价格大幅上涨，生猪平均单价由 21.09 元/千克增长至 50.14 元/千克，生
猪单价变动因素影响占 2020 年主营业务收入变动的 150.20%。
要受生猪销售价格变动以及销售规模变动两方面因素影响，生猪销量变动因素影响
占 2021 年 1-6 月主营业务收入变动的 44.27%，生猪单价变动因素影响占 2021 年 1-6
月主营业务收入变动的 59.55%。
   （三）收购时业绩承诺制定的依据，收购后远超业绩承诺的原因。
   公司 2020 年发行股份并支付现金收购巨星有限 100.00%股权时，聘请了中联资
产评估集团有限公司进行了评估，选用收益法评估结果作为最终评估结论及收购作
价依据。根据评估所做出的盈利预测，2020 年-2025 年，巨星有限净利润预测数分
别为 15,752.26 万元、15,872.41 万元、25,965.48 万元、33,488.53 万元、37,290.51
万元和 37,290.51 万元。以 2020 年-2022 年净利润评估预测数作为业绩承诺制定的
依据，巨星集团、和邦集团承诺巨星有限 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的净利
润总额不低于 57,700.00 万元，和邦集团承诺巨星有限 2020、2021 和 2022 年度的净
利润分别不低于 15,800.00 万元、15,900.00 万元和 26,000.00 万元。
   截至 2021 年 6 月 30 日，业绩承诺完成情况列表如下：
                                                                     单位：万元
                              截至 2021 年 6 月末
   项目        承诺数                                        差异           完成比例
                                  完成数
   收购后巨星有限经营业绩远超业绩承诺，主要受生猪价格及销售规模、产品结
构变动的影响。
平均价格仍相对较高。巨星有限 2020 年、2021 年 1-6 月业绩承诺预测数与实际情
况对比如下：
                                                    单位：万元、万头、元/头
                     预测数                              实际数
  项目
 肥猪数量            61.00           28.00              14.43             13.99
 肥猪单价         1,992.00        2,520.00            2,816.04      4,158.66
 肥猪收入       121,512.00       70,560.00           40,629.31     58,190.89
 仔猪数量            10.00              6.00             11.18            11.21
 仔猪单价          550.00           750.00            1,091.47      1,298.70
 仔猪收入         5,500.00        4,500.00           12,205.16     14,553.08
 种猪数量               2.00            2.00              7.39             6.30
 种猪单价         2,000.00        2,050.00            6,203.04      5,909.31
 种猪收入         4,000.00        4,100.00           45,824.32     37,222.17
生猪数量合计           73.00           36.00              32.99             31.50
生猪收入合计      131,012.00       79,160.00           98,658.79    109,966.14
 生猪成本       103,376.86       56,419.16           47,413.93     37,525.74
  毛利         27,635.14       22,740.84           51,244.86     72,440.40
  注：2020 年、2021 年 1-6 月生猪实际销售数量略低于预测数的情况下，实际生猪养殖成本
显著低于预测成本主要系销售结构变化所致。仔猪销售时的重量一般在 7 公斤左右，种猪销售
重量基本处于 50 公斤-120 公斤，而肥猪销售重量均在 120 公斤左右，仔猪、种猪在销售时养殖
时间短，养殖成本低于单只肥猪的养殖成本。
量略低于预测数，实际销售数量与预测数整体差异较小。2020 年肥猪、仔猪、种猪
实际销售价格较 2020 年预测数分别增长 65.03%、73.16%和 188.26%，同时因仔猪、
种猪价格增长率更高，公司加大了种猪、仔猪的销售规模。受销售价格与销售结构
双重变化的影响，巨星有限 2020 年收购后业绩远超承诺业绩。
量的一半 36.50 万，实际销售数量与预测数整体差异较小。2021 年 1-6 月肥猪、仔
猪、种猪实际销售价格较 2021 年预测数分别增长 41.56%、98.45%和 209.92%，同
时因仔猪、种猪价格增长率更高，公司加大了种猪、仔猪的销售规模。受销售价格
与销售结构双重变化的影响，巨星有限 2021 年 1-6 月收购后业绩超过了 2021 年全
年的承诺业绩。
     二、“一体化经营”的具体含义，饲料、种猪、仔猪自产自用的金额及比例，
与同行业采取一体化模式的公司相比，更优的具体体现；种猪、仔猪近一年一期的
具体销售情况及金额占比，毛利率与生猪销售毛利率差异情况；养殖产品单位生产
成本、销售价格与同行业可比公司的比较情况，是否存在重大差异
     （一）“一体化经营”的具体含义
     “一体化经营”的具体含义：集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养
等多个环节于一体的完整生猪产业链。
     “一体化经营”涉及的相关企业不仅包括巨星有限及其下属子公司，还包括公
司直接投资的德昌巨星等生猪业务子公司（以下简称“直投公司”）。公司收购巨
星有限时和邦集团、巨星集团存在业绩承诺，为保持巨星有限经营、财务核算独立
性，因此公司设立了直投公司，便于使用募集资金实施募投项目或使用公司资金开
展生猪养殖业务，在扩充产能发展的同时，不会对巨星有限的经营业绩造成影响。
     本回复除反馈问题十之“一”和“四”回复所用财务数据为巨星有限及其子公
司合并口径（不含直投公司），其余数据如无特别说明均指公司合并口径（即含巨
星有限及其子公司、直投公司）。
     （二）饲料、种猪、仔猪自产自用的金额及比例，与同行业采取一体化模式的
公司相比，更优的具体体现
     报告期内，公司饲料、种猪、仔猪自产自用的金额及比例情况如下：
                                                                  单位：万元、%
     项目
             金额          比例            金额         比例          金额          比例
      自用成本   63,149.88     73.78      58,723.24       61.42   34,059.34    39.39
饲料    销售成本   22,440.00     26.22      36,891.18       38.58   52,400.27    60.61
      小计     85,589.88   100.00       95,614.42      100.00   86,459.61   100.00
      自用成本   11,200.95     50.84      16,078.21       70.99    3,734.48    69.21
种猪    销售成本   10,832.79     49.16       6,571.87       29.01    1,661.37    30.79
      小计     22,033.74   100.00       22,650.08      100.00    5,395.85   100.00
      自用成本   19,186.78     84.32      16,590.70       79.75    8,912.25    98.63
仔猪    销售成本    3,568.53     15.68       4,211.42       20.25     124.10      1.37
      小计     22,755.31   100.00       20,802.12      100.00    9,036.35   100.00
  注 1：因公司于 2020 年 7 月完成对巨星有限收购，合并报表中生猪业务数据为 2020 年 7
月以后期间数据。为便于对比分析，本处包含了巨星有限 2019 年-2020 年 1-6 月财务数据进行
分析。
  注 2：因饲料、种猪、仔猪自产自用的金额只有成本金额，为测算自产自用的比例，对外
销售部分也使用的成本金额。
  报告期内，公司自产饲料、仔猪、种猪能够完全满足公司业务需要。
  报告期内，随着公司生猪养殖规模的快速扩张，饲料自用比例大幅增加。
  报告期内，种猪和仔猪销售金额逐年增加，系 2020 年生猪价格上涨后，种猪、
仔猪市场需求量增大所致。因销售种猪、仔猪具有更高的毛利率，且通过销售种猪、
仔猪能够实现快速回款降低经营风险，公司 2020 年、2021 年 1-6 月加大了种猪、
仔猪的销售规模。
  公司通过一体化经营，基本实现了种猪、仔猪、商品猪繁育以及生猪养殖所需
饲料的研发、生产。较同行业虽采取一体化经营但为快速扩繁、增加肥猪出栏量而
存在对外采购种猪、仔猪的公司，具有相对较高的毛利率。具体体现在自产饲料降
低养殖成本、自繁自养降低仔猪成本。
  （1）自产饲料降低养殖成本
购，则每公斤养殖成本增加 1.33 元。
  （2）自繁自养降低仔猪成本
  根据公司仔猪销售数据，2021 年 1-6 月公司对外销售仔猪 10.97 万头，销售毛
利为 8,552.79 万元，头均销售毛利约为 779.46 元/头。据此，如公司肥猪养殖所需仔
猪全部外购，则每头肥猪要增加成本 779.46 元，即肥猪养殖成本增加 6.90 元/公斤。
  综上分析，公司通过完全一体化经营，能够有效降低肥猪养殖成本，对于仍从
外采购种猪、仔猪快速扩大养殖规模的未完全实现一体化经营的同行业公司，公司
具有更低的肥猪养殖成本。
  （三）种猪、仔猪近一年一期的具体销售情况及金额占比，毛利率与生猪销售
毛利率差异情况
  种猪、仔猪近一年一期的具体销售情况及金额占比，毛利率与生猪销售毛利率
差异具体情况如下：
                                             单位：万元
序号     项目
               营业收入          占比            营业成本               毛利          毛利率
     合计         86,786.65   100.00%             44,577.38     42,209.28    48.64%
序号     项目
               营业收入          占比            营业成本               毛利          毛利率
     合计         66,503.74   100.00%             27,793.98     38,709.75    58.21%
     从上表可知，最近一年一期，公司种猪、仔猪销售收入占生猪业务收入比例较
高，受此影响，公司 2020 年、2021 年 1-6 月生猪业务整体毛利率远高于肥猪销售
毛利率。特别是在 2021 年 1-6 月，肥猪市场价格下行环境下，种猪、仔猪仍维持了
较高的市场价格、较高的毛利率，使公司生猪业务仍保持了较高的毛利率。
     （四）养殖产品单位生产成本、销售价格与同行业可比公司的比较情况，是否
存在重大差异
     公司生猪养殖单位生产成本、销售价格与同行业可比公司的比较情况如下：
序号             项目               单位生产             单位销售        单位生产         单位销售
                                 成本               价格          成本           价格
          平均值（元/公斤）                     16.82        20.09      16.25       30.60
      公司生猪产品（元/公斤）                      17.57        34.20      22.01       52.68
      其中：肥猪（元/公斤）                       16.11        22.39      19.24       32.89
  注 1：数据来源：同行业可比公司生猪养殖收入、成本数据来源于公开披露的年报、半年
报；当月生猪销售收入、当月肥猪均价来源于月度生猪销售简报；
  注 2：销量=可比公司披露的当月生猪销售收入/当月肥猪均价；
  注 3：单位销售价格=生猪养殖收入/销量、单位生产成本=生猪养殖成本/销量。
     根据上表，公司 2020 年单位生产成本高于同行业可比公司平均值，主要原因系：
公司 2020 年 7 月收购巨星有限时，巨星有限的生猪按公允价值计价，公允价值高于
账面成本，当该部分生猪 2020 年下半年实现对外销售时，在公司合并报表层面会按
收购巨星有限时生猪公允价值高与账面成本的差额即增值调增实现销售生猪的单位
生产成本。该部分生猪在 2020 年下半年经养殖后基本已对外销售，因此 2021 年受
该因素影响较小。
  若不考虑收购巨星有限时对生猪按公允价格计价的影响，公司 2020 年生猪平均
单位生产成本为 17.11 元/公斤，其中肥猪单位生产成本为 15.47 元/公斤。公司 2020
年及 2021 年 1-6 月生猪单位生产成本均低于同行业可比公司平均值，主要原因系：
公司已基本实现一体化经营，如前述，公司通过自产饲料及自繁自养，降低了生猪
养殖成本。
  公司生猪单位销售价格高于同行业上市公司平均值，主要系销售结构不同所致，
公司生猪养殖业务包含种猪、仔猪和肥猪销售，其中种猪、仔猪单位销售价格远高
于肥猪，公司对外销售的种猪、仔猪占比较高，因此生猪单位销售价格高于同行业
上市公司。
  公司肥猪单位销售价格与同行业上市公司平均值较为一致。
  综上所述，公司养殖单位生产成本因基本实现一体化经营而略低于同行业可比
公司，剔除销售结构对生猪产品平均价格影响后，公司生猪销售价格与同行业可比
公司不存在重大差异。
  三、结合前述情况，说明行业整体亏损的情况下，公司仍能保持较高毛利率的
原因及合理性；收购前的 2019 年的毛利率情况，是否也存在着与同行业可比公司
存在较大差异的情形，若不存在，说明收购前后业务的具体变化情况。
  （一）结合前述情况，说明行业整体亏损的情况下，公司仍能保持较高毛利率
的原因及合理性
系公司种猪、仔猪销售占比较高所致，公司 2021 年 1-6 月各类别生猪销售明细情况
如下：
                               单位：万公斤、元/公斤、元/公斤
     产品       销量           销售单价             单位成本        毛利率
种猪               595.88             54.95      18.18      66.92%
仔猪                 69.16        175.25         51.59      70.56%
肥猪              1,872.56            22.39      16.11      28.02%
     公司 2021 年 1-6 月生猪整体养殖毛利率 48.64%，主要系种猪、仔猪销售毛利
率较高所致。
     公司种猪、仔猪客户主要为同行业大型生猪养殖企业，其中：种猪客户主要为
双胞胎畜牧集团有限公司、厦门农业发展有限公司、温氏股份（300498.SZ）、新希
望（000876.SZ）、陕西皮埃西种猪改良有限公司（全球最大种猪基因公司国内子公
司）、傲农生物（603363.SH），合计占公司种猪销售比例为 92%；仔猪客户（合并
口径）主要为双胞胎畜牧集团有限公司、温氏股份（300498.SZ），合计占公司销售
比例为 91%。
     同行业公司大量从公司采购种猪、仔猪，系各公司对行业未来发展趋势判断不
一致所致，公司对未来猪肉价格走势判断一直较为谨慎，在综合考虑现金流、经营
风险等情况后，在 2021 年上半年生猪价格较高期间对外销售了大量种猪、仔猪，在
当期实现了销售收入，使 2021 年 1-6 月种猪、仔猪销售收入较高，提升了公司的整
体毛利率。
     （1）肥猪销售价格、成本分析
     ①肥猪销售价格分析
     A、生猪市场价格情况分析
                                                       单位：元/公斤
  数据来源：国家粮油信息中心、Wind
末的 15.90 元/公斤；公司肥猪价格由 2021 年年初的 38.00 元/公斤下降至 2021 年 6
月末的 16.60 元/公斤，公司肥猪销售价格与行业下跌趋势一致。
  B、同行业上市公司生猪养殖市场波动情况及收入变动分析
析情况如下：
                                      单位：亿公斤、元/公斤、亿元
       单位名称          数量            平均单价       收入
牧原股份                      19.40       20.48        397.50
新希望                        4.83       23.01        111.08
正邦科技                       8.64       20.54        177.40
温氏股份                       5.64       23.26        131.26
天康生物                       0.74       21.78         16.15
大北农                        2.03       22.22         45.06
金新农                        0.35       33.85         11.95
农大肉食                       0.26       24.50          6.38
行业平均                          /       23.71             /
  数据来源：收入来源于同行业上市公司每月生猪简报汇总数，数量来源于每月生猪简报当
月收入/当月单价计算汇总数，平均单价=收入/数量。
  公司 2021 年 1-6 月肥猪平均销售价格为 22.39 元/公斤。公司肥猪销售价格与上
述对比分析表的同行业上市公司基本相当。
  综上分析，公司 2021 年 1-6 月肥猪销售价格与同行业公司整体基本一致。
  ②生猪养殖成本分析
  因同行业上市公司中新希望、温氏股份等均存在购买仔猪、种猪的情形，养殖
成本会相对较高。根据神农集团（605296.SH）招股说明书、牧原股份（002714.SZ）
募集说明书，神农集团、牧原股份与公司类似存在大比重自繁自养仔猪、种猪（而
不是外购）的情形，肥猪完全养殖成本与公司较为接近。
  神农集团（605296.SH）2021 年 9 月 14 日在投资者互动平台表示，2021 年上半
年，其肥猪养殖完全成本平均为 16 元/公斤左右；牧原股份（002714.SZ）2021 年 7
月 20 日在投资者关系活动中表示，其 2021 年 6 月肥猪养殖成本约为 15 元/公斤。
公司 2021 年 1-6 月肥猪养殖成本平均为 16.11 元/公斤，与同行业可比上市公司不存
在实质性差异。
  综上分析，2021 年 1-6 月公司肥猪销售单价、养殖成本与同行业可比公司相比
不存在较大差异。
  （2）种猪、仔猪销售价格、成本
  因公开市场无 2021 年 1-6 月的仔猪、种猪的销售价格、成本，故选取同行业可
比公司 IPO、发行可转债时公开披露的 2020 年度数据进行替代分析，明细情况如下：
                                                            单位成本
类别   收入（万元）          单价（元/头）       收入占比       成本（万元）                    毛利率
                                                            （元/头）
                                   巨星农牧
仔猪      10,562.50       1,151.34     15.88%      4,012.43     437.37    62.01%
种猪      24,173.27       5,971.10     36.35%      5,204.38    1,285.77   78.47%
                          东瑞股份（001201.SZ）
仔猪      11,805.86       1,591.62      9.59%      2,910.10     392.33    75.35%
种猪        4,135.06      5,295.25      3.36%       792.07     1,014.30   80.85%
                          神农集团（605296.SH）
仔猪        5,084.30      2,154.36      3.53%       988.04      418.66    80.57%
种猪      52,260.32       5,068.90     36.32%     14,023.78    1,360.21   73.17%
                          牧原股份（002714.SZ）
仔猪    1,034,187.39      1,738.74     18.77%    207,391.10     348.67    80.08%
种猪     377,684.30       5,873.24      6.85%     75,243.28    1,170.19   79.95%
                      广西扬翔股份有限公司（IPO 公司）
仔猪      14,360.52       1,224.82      1.53%      5,316.83     453.48    62.98%
种猪     203,839.74       6,961.55     21.67%     43,044.56    1,470.06   78.88%
  公司仔猪、种猪对外销售毛利率与同行业上市公司及 IPO 公司不存在重大差异。
  （二）收购前的 2019 年的毛利率情况，是否也存在着与同行业可比公司存在
较大差异的情形，若不存在，说明收购前后业务的具体变化情况
  收购前的 2019 年同行业可比公司毛利率情况如下：
单位名称    牧原股份      温氏股份        新希望       正邦科技        天邦股份        中位数         平均值
毛利率      37.05%    28.84%     38.53%       20.65%      11.89%   27.39%      28.84%
  数据来源：上市公司年度报告
  收购前巨星有限 2019 年的生猪养殖毛利率为 32.96%，略高于行业平均值与中
位数，与同行业可比公司不存在较大差异。
  收购前后业务的具体变化，主要系生猪销售结构变化导致 2020 年、2021 年 1-6
月毛利率与行业整体毛利率出现差别。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月生猪销售
结构情况如下：
 单位名称        2021 年 1-6 月     2020 年 7-12 月         2020 年 1-6 月         2019 年
   种猪                37.73%             36.35%             30.19%            14.59%
   仔猪                13.97%             15.88%              8.68%             0.17%
   肥猪                48.30%             47.77%             61.13%            85.24%
   合计              100.00%             100.00%            100.00%          100.00%
  注：2019 年、2020 年 1-6 月份数据为收购前巨星有限销售数据。
面影响：
  巨星有限 2017 年 9 月底与 PIC 中国签订了《封闭扩繁总协议》，开始引进 PIC
种猪，2019 年尚处于封闭扩繁阶段，可用于对外销售的仔猪、种猪较少，故 2019
年仔猪、种猪销售占比较低。
大，带来同行业公司对种猪、仔猪的需求量大幅增加。2020 年、2021 年上半年在良
好的市场需求情况下，公司得以通过大量销售种猪、仔猪的形式实现销售收入。
走势判断一直较为谨慎，故通过大量销售种猪、仔猪的形式及时实现销售收入。
    因上述市场变化及公司自身经营选择情况，导致在收购前后生猪业务销售结构
发生大幅变动，使 2020 年、2021 年 1-6 月公司生猪业务毛利率与同行业上市公司
存在较大差异。
    四、巨星有限最近一期业绩情况，是否出现明显不利变化，结合其业绩情况说
明是否存在商誉减值的重大风险
    （一）商誉的形成
    公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团等共 41 名交易对方持
有的巨星有限 100%股权；被重组方巨星有限及其子公司的整体股权价值业经中联
资产评估集团有限公司评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2020]第 222
号），评估值为 182,122.48 万元。经双方协商，标的公司 100%股份作价合计 182,000.00
万元；此次收购巨星有限股权属于非同一控制下企业合并，收购对价与参考基准日
确认为非核心商誉 7,941,611.70 元。
    报告期内，商誉减值系并购巨星有限评估增值在合并报表环节摊销，相关递延
所得税负债转销，按转销递延所得税负债等额计提非核心商誉减值准备。
    （二）巨星有限最近一期业绩情况
    巨星有限 2021 年业绩情况如下：
                                                               单位：万元
序                                                      2021年4季  2021年度
     项目    2021年1季度      2021年2季度       2021年3季度
号                                                      度（预计） （预计）
为-10,887.21 万元，受国内生猪销售价格大幅下滑影响，公司最近一期净利润出现
大幅下降。
产业持续健康发展的意见》，文件提出通过加强猪肉储备调节等多种方式保障生猪
供应，保持猪肉价格在合理范围。自 2021 年 10 月起，生猪价格有所回暖，四川省
内生猪外三元价格在 11 月 15 日达到 19.15 元/公斤。随着元旦、春节传统节日的临
近，根据我国居民的消费习惯，春节前猪肉消费需求旺盛，加上中央和地方猪肉储
备收储效果的逐步显现，未来几个月生猪价格有望稳步回升。基于此，巨星有限预
计 2021 年第 4 季度生猪价格将保持持续稳定，预计实现净利润 13,091.82 万元。
     巨星有限 2021 年业绩预计与重组时业绩预测情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                  重组时业绩预测
    序号        项目         2021年度（预计）                                         差异
     虽然受短期生猪价格波动影响，巨星有限在 2021 年 3 季度出现了单季亏损，但
自 2021 年 10 月起，国内生猪价格已出现明显回升，结合前述 2021 年第 4 季度预测
数据，巨星有限 2021 年预计将实现净利润 41,355.64 万元，远超过公司重组巨星有
限时评估预测值。
     综上所述，虽然最近一期价格波动对巨星有限经营业绩造成了一定影响，但在
收购时对 2021 年的盈利预测。同时从行业长远发展看，巨星有限能够保持较好的盈
利能力，故公司商誉不存在重大减值风险。
     五、并购后原有业务经营情况，是否出现大幅下跌的情形，标的公司业绩远高
于合并报表业绩的原因，是否存在母公司向标的公司输送利益或承担成本费用的情
形
     （一）并购后原有业务经营情况，是否出现大幅下跌的情形
     公司于 2020 年 7 月完成对巨星有限的收购，并购前后公司原有皮革业务经营情
况如下：
                                                                            单位：万元
序号       项目         2021年1-6月         2020年7-12月           2020年1-6月        2019年度
    注：2019 年度、2020 年度财务数据均经华信会计师审计并出具标准无保留意见审计报告，
行了公告。
      公司在 2020 年 7 月收购巨星有限后，2020 年 7-12 月份净利润出现大幅亏损，
主要系公司皮革生产厂区所在地四川乐山 2020 年 8 月发生重大洪灾，造成公司皮革
业务 1.66 亿元的洪灾损失。如不考虑洪灾影响，公司皮革业务 2020 年 7-12 月净利
润为-1,280.07 万元，较 2020 年 1-6 月未出现大幅下降。2021 年 1-6 月经营业绩也远
超 2020 年 1-6 月经营业绩，故公司收购巨星有限后，原有业务经营业绩未出现大幅
下跌的情况。
      （二）标的公司业绩远高于合并报表业绩的原因
      并购后，公司主要板块经营情况如下：
                                                                             单位：万元
 序号             净利润                       2021年1-6月                    2020年7-12月
         巨星有限可辨认资产公允价值增
         值摊销等
    注：2020 年 7-12 月财务数据均经华信会计师审计并出具标准无保留意见审计报告，2021
年 1-6 月财务数据未经审计，公司在《乐山巨星农牧股份有限公司 2021 年半年度报告》进行了
公告。
皮革业务因遭受洪灾形成了巨额亏损以及合并环节摊销了巨星有限可辨认资产公允
价值增值金额共同影响所致。
限和直投公司内部交易形成的未实现利润抵消、巨星有限本期分红 3,900 万元给母
公司在合并环节抵消以及合并环节摊销了巨星有限可辨认资产公允价值增值金额共
同影响所致。
       （三）是否存在母公司向标的公司输送利益或承担成本费用的情形
       并购后，巨星有限及其子公司与母公司及其他下属公司（不含巨星有限及其子
  公司，下同）存在以下内部交易情况：
       并购后，存在巨星有限向母公司及其下属公司销售商品的情况，不存在巨星有
  限向母公司及下属公司采购商品的情况。
       巨星有限存在向直投公司销售生猪养殖业务相关的种猪、仔猪和饲料等，情况
  汇总如下：
                                                                           单位：万元
       交易项目                  2021年1-6月交易金额                    2020年7-12月交易金额
          种猪                                    13,047.97                               -
          仔猪                                       83.85                                -
          饲料                                     1,039.66                          231.23
          其他                                       25.79                                -
         小计                                     14,197.27                          231.23
       根据交易项目的不同，对上表主要交易项目逐项分析如下：
       （1）种猪交易
  种母猪金额 12,977.17 万元，销售种公猪金额 70.80 万元。
       ①种母猪具体销售情况列表如下：
                                        基础收入                     超重收入
                数量       重量           （50公斤以内）                  （超过50公斤）             收入合计
种类     月份
                （头）     （公斤）          均价    金额                均价（元/   金额             （万元）
                                     （元/头） （万元）                公斤）   （万元）
种母猪A
种母猪B   2021.6   1,691   227,526.00   3,922.00        663.21     13.87    198.32         861.53
种母猪C
  小计                /            /          /     11,153.42         /   1,823.75     12,977.17
  巨星有限向直投公司销售种母猪 A 和种母猪 B 定价包括两部分内容，即基础定价（50
公斤以内）和超重定价（超过 50 公斤），基础定价系按照上月巨星有限对外销售种
母猪基础价格的均价确定；超重定价的确定方式为：重量系根据每头种母猪的重量
超过 50 公斤的部分确定、价格系根据卓创资讯网（https://www.sci99.com/）公布的
销售运输当天温氏集团四川地区三元商品猪均价进行确定。
况，定价包括两部分内容，即基础定价（50 公斤以内）和超重定价（超过 50 公斤），
其定价系按照巨星有限与皮埃西（张家港）种猪改良有限公司签订的《封闭扩繁总
协议》以及《总协议附录》（以下简称“PIC 协议”）中约定：“2021 年 1-12 月，
种母猪 C 的成交价格锁定为 7500 元/50 公斤体重+超重费”、“超重费使用卓创网
上公布的运输当天温氏集团四川地区三元商品猪均价进行确定”、同时约定了“巨
星有限不得在限定区域外使用、销售或转让 PIC 基因”。因此，2021 年 1-6 月，种
母猪 C 仅存在向直投公司销售，其定价均参考上述 PIC 协议约定执行。
售种母猪基础价格的均价或 PIC 协议约定价格一致，无重大异常；超重定价均使用
卓创网上公布的运输当天温氏集团四川地区三元商品猪均价进行确定，与当月市场
行情一致，无重大异常。
  ②种公猪具体销售情况列表如下：
                            重量            均价               均价           收入合计（万
种类    月份         数量（头）
                           （公斤）          （元/头）           （元/公斤）           元）
种公猪   2021.3       59.00    11,442.00       12,000.00           61.88      70.80
价系参考种母猪市场行情按头协商确定。本期，巨星有限向直投公司销售种公猪均
价与销售种母猪月份均价（元/公斤）趋势基本一致，无重大差异。
  （2）仔猪交易
列表如下：
                    数量               重量                  均价             收入合计
 种类      月份
                    （头）             （公斤）                （元/头）           （万元）
 仔猪     2021.4             1.00              5.80          450.40           0.05
 仔猪     2021.6        2,095.00          12,791.00          400.00          83.80
       小计                2,096.00         12,796.80          /            83.85
格与对外销售价格一致，无重大差异。
      （3）饲料交易
      巨星有限向直投公司销售猪饲料定价方式为：市场价格考虑一定优惠。报告期
内，巨星有限向直投公司销售猪饲料价格略低于对外销售价格。
      以报告期内对外销售猪饲料单价模拟计算，2020 年 7-12 月、2021 年 1-6 月巨
星有限向直投公司猪饲料销售收入将增加 4.93 万元和 186.91 万元，不存在母公司向
标的公司输送利益或承担成本费用。
      并购后，存在巨星有限向直投公司提供资金的情况，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
 序号         借款金额         借款起始日             借款终止日           结算利率
                                                                       借款利息
 合计          25,000.00                /                /          /       480.47
      巨星有限将资金借予给直投公司，系用于直投公司猪场建设及日常营运所需；
双方结算利率参考巨星有限自身近期向银行借款利率确定，不存在输送利益或承担
成本费用的情形。
（古蔺巨星、平塘巨星、眉山巨星、夹江巨星）100%股权，拟用于后续实施募投项
目，不存在向巨星有限输送利益或承担成本费用的情形。
      巨星有限与母公司及其下属公司除上述交易外，不存在其他内部交易。综上所
述，不存在母公司向标的公司输送利益或承担成本费用的情形。
  六、结合重组前的相关业绩情况，说明本次发行是否符合再融资监管问答关于
“对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司”申报时点的相关要求
  （一）再融资监管问答关于“对于实施重大资产重组后申请公开发行的公司”
申报时点的相关要求
  根据《再融资监管问答问题》（2020 年 6 月）问题 18，对于实施重大资产重组
后申请公开发行的公司，申报时点有何要求？
  答：实施重大资产重组后申报再融资的公司，申报时其三年一期法定报表须符
合发行条件。
  （1）实施重大资产重组前，如果发行人最近三年一期符合公开发行证券条件且
重组未导致公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时不需要运行一个完整
的会计年度。
  （2）实施重大资产重组前，如果发行人不符合公开发行证券条件或本次重组导
致上市公司实际控制人发生变化的，申请公开发行证券时须运行一个完整的会计年
度。
  （3）重组时点，是指标的资产完成过户的时点，并不涉及新增股份登记及配套
融资完成与否。
  （二）本次发行是否符合再融资监管问答关于“对于实施重大资产重组后申请
公开发行的公司”申报时点的相关要求
  报告期内，公司存在一次重大资产重组，即“关于核准四川振静股份有限公司
向四川巨星企业集团有限公司等发行股份购买资产”的行为。公司于 2020 年 7 月收
到中国证监会《关于核准四川振静股份有限公司向四川巨星企业集团有限公司等发
行股份购买资产的批复》
          （证监许可〔2020〕1325 号》，并于当月完成本次重大资产
重组相关工作。
  前次重大资产重组前，发行人组织机构健全、运行良好，盈利能力具有可持续
性，财务状况良好，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法
行为，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不存在不得公开发行证券的情形。
  发行人 2017 年-2019 年扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润
分别为 6,238.72 万元、5,509.09 万元和 3,862.58 万元，对应的净资产收益率分别为
资产收益率平均不低于百分之六的公开发行条件。
的年均可分配利润 5,362.49 万元比例为 102.94%，满足最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的公开发行条件。
  前次重大资产重组前，发行人符合《证券法》
                     《上市公司证券发行管理办法》等
相关法律法规规定的公开发行证券的条件。
  前次重大资产重组前后，实际控制人均为贺正刚，前次重大资产重组未导致上
市公司实际控制人发生变化。
  综上分析，公司实施前次重大资产重组前，最近三年一期符合公开发行证券条
件且重组未导致公司实际控制人发生变化，申请本次公开发行证券时不需要运行一
个完整的会计年度，本次发行符合再融资监管问答关于“对于实施重大资产重组后
申请公开发行的公司”申报时点的相关要求。
  七、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
过磅称重等信息）、收款单据等；
生猪养殖产品单位生产成本、销售价格情况；
                             （中联评报字[2020]
第 222 号），对主要参数和假设预测依据进行复核，并与 2021 年实际经营情况进行
对比；
于：预测期销售数量、价格、收入增长率、毛利率等；
当前经营状况分析申请人并购前后业绩变动情况。查阅巨星有限与合并范围内其他
关联方交易的业务合同，检查关键合同条款，了解业务发生的必要性、合理性，分
析交易对价的公允性；
星农牧股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》
                           （中联评报字[2020]
第 222 号），分析收购后远超业绩承诺的原因；
销售价格，对比分析公司销售价格与同行业公司销售价格差异情况，细分产品毛利
率与同行业公司差异情况；
                   《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司证券发行管理办法》等相关法规规定；
重组前后实际控制人变化情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
势，以及报告期内以种猪、仔猪销售占比较高的销售产品结构差异所致；
星有限与合并范围内其他公司的内部交易定价公允，不存在母公司为标的公司输送
利益或承担成本费用的情形；
占比较高以及采取一体化经营养殖成本略低于同行业上市公司的原因所致；收购前
的 2019 年的毛利率情况与同行业可比公司不存在较大差异，收购前后业务的变化主
要为根据市场情况调整产品品种销售结构，导致 2020 年、2021 年与同行业公司有
较大差异；
公开发行的公司”申报时点的相关要求。
问题十一
  申请人最近一期末存货金额为 12.3 亿元，金额较高，主要构成为消耗性生物资
产。请申请人补充说明：（1）最近一期消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长
的原因及合理性，结合消耗性生物资产成本、销售价格等情况，说明跌价准备计提
的依据及充分合理性。
         （2）生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是
否存在转化关系，是否可识别可核查及其依据，生产性生物资产的折旧及减值计提
政策，折旧计提方式是否与可比公司存在较大差异，折旧及减值计提的充分谨慎性。
  请保荐机构及会计师发表核查意见。
  请申请人会计师详细说明对公司消耗性及生产性生物资产的盘点方法，并根据
猪生长周期等情况，说明公司相关生物资产初始确认、折旧年限及减值方法是否符
合企业会计准则规定。请保荐机构发表核查意见，并说明现场尽职调查的情况，有
无复核会计师的盘点工作。
  【回复】
  一、最近一期消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长的原因及合理性，结
合消耗性生物资产成本、销售价格等情况，说明跌价准备计提的依据及充分合理性
  （一）最近一期消耗性生物资产较上年末出现较大幅度增长的原因及合理性
  最近一年一期，公司各类消耗性生物资产情况如下：
                                                           单位：万元
   项目
          数量（万头/万羽）         账面价值         数量（万头/万羽）         账面价值
 乳猪/保育猪           12.95       3,094.62           7.00       2,307.98
  育肥猪             48.76      52,711.81          20.85      22,687.15
   小计             61.71      55,806.43          27.85      24,995.12
   鸡             145.80        937.73          135.54       2,271.46
   合计                 /      56,744.16               /     27,266.58
  报告期内，公司的消耗性生物资产主要系各生长阶段的生猪，包括乳猪、保育
猪、育肥猪。2021 年 6 月末，公司消耗性生物资产的账面价值为 56,744.16 万元，
较 2020 年末增长 29,477.58 万元，增长率为 108.11%。最近一期末消耗性生物资产
较上年末出现较大幅度增长，主要系随着公司加快建设布局规模化生猪养殖业务，
公司生猪养殖规模快速扩大，消耗性生物资产中生猪存栏量从 2020 年末的 27.85 万
头增加至 2021 年 6 月末的 61.71 万头，消耗性生物资产中生猪金额大幅增加所致，
具有合理性。
  （二）结合消耗性生物资产成本、销售价格等情况，说明跌价准备计提的依据
及充分合理性
  最近一年一期，公司各类消耗性生物资产及存货跌价准备计提情况如下：
                                                                 单位：万元
   项目
            账面余额               跌价准备           账面余额           跌价准备
 乳猪/保育猪        3,094.62                   -     2,307.98               -
   育肥猪        53,054.16             342.35     22,687.15               -
   小计         56,148.78             342.35     24,995.12               -
    鸡          2,593.56            1,655.83     2,315.42           43.96
   合计         58,742.34            1,998.18    27,310.54           43.96
  注：2020 年度财务数据均经华信会计师审计并出具标准无保留意见审计报告，2021 年 1-6
月财务数据未经审计，公司在《乐山巨星农牧股份有限公司 2021 年半年度报告》进行了公告。
  为真实反映财务状况和资产价值，公司本着谨慎性原则，对各期末合并报表范
围内的生物资产进行减值测试，根据测试结果对可收回金额低于账面价值的部分计
提了资产减值准备。
  资产负债表日，公司对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值
的，计提生物资产跌价准备。每季末公司检查消耗性生物资产是否有发生减值的迹
象，在此基础上计算确定消耗性生物资产的可变现净值。消耗性生物资产的可变现
净值低于其账面价值时，公司按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生
物资产跌价准备。消耗性生物资产的可变现净值是指在日常活动中，消耗性生物资
产的估计售价减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额。
  公司以生猪/鸡出售价格扣除生猪/鸡由期末状态饲养至可销售状态期间估计将
发生的饲养成本、销售费用的差额，与生猪/鸡期末成本进行对比测算。
         报告期内，公司各类消耗性生物资产减值测试计算过程如下：
         （1）2021 年 6 月 30 日消耗性生物资产减值测试计算
         经计算单头生猪/单羽鸡的可变现净值如下：
                                                                             由期末状态饲
                                                               预计达到                         单位可变现
                           单头售价            预计单位销                             养至可销售状
              单位售价                                             销售状态                         净值（元）e=
    种类                     （元/头）           售费用（元/                            态期间发生的
              （元/斤）a1                                          的平均重                         （a1-b）*c-d
                             a2            斤或元/头）b                           单位饲养成本
                                                               量（斤）c                        或 e=a2-b-d
                                                                              （元）d
乳猪/保育猪                /        403.47                  8.17              /          47.27          348.03
育肥猪-自营
场（未选种）
育肥猪-自营
                      /      2,908.46              95.89                 /       1,439.71        1,372.86
场（选种）
育肥猪-代养
场（未选种）
育肥猪-代养
                      /      2,908.46              95.89                 /       1,208.17        1,604.40
场（选种）
鸡                  4.62                /               0.04          5.65           19.45               6.43
         可变现净值与其账面价值比较情况如下：
                                                                         期末存栏生猪/         可变现净值
                     期末     账面余额                        单位可变现            鸡可变现净值          与账面余额
         种类
                   数量（头/羽）f （万元）g                       净值（元）e            （万元）           差（万元）
                                                                         h=e*f/10000      i=h-g
    乳猪/保育猪                129,510.00        3,094.62           348.03         4,507.34      1,412.72
    育肥猪-自营场
    （未选种）
    育肥猪-自营场
    （选种）
    育肥猪-代养场
    （未选种）
    育肥猪-代养场
    （选种）
    鸡                1,458,045.00           2,593.56              6.43         937.73       -1,655.83
         经测算，生猪和鸡存在减值，公司已分别计提了相关减值准备 342.35 万元和
         （2）2020 年 12 月 31 日消耗性生物资产减值测试计算
         经计算单头生猪/单羽鸡的可变现净值如下：
                                                               预计达到 由期末状态饲养                   单位可变现
              单位售价         单头售价  预计单位销
                                                               销售状态 至可销售状态期                   净值（元）e=
    种类        （元/斤）        （元/头） 售费用（元/
                                                               的平均重 间发生的单位饲                   （a1-b）*c-d
                a1           a2  斤或元/头）b
                                                               量（斤）c 养成本（元）d                  或 e=a2-b-d
乳猪/保育猪              /       1,172.78        24.01          /                22.59          1,126.18
育肥猪-自营场
（未选种）
育肥猪-自营场
                    /       5,424.20        84.09          /               470.90          4,869.21
（选种）
育肥猪-代养场
（未选种）
育肥猪-代养场
                    /       5,424.20        84.09          /               371.41          4,968.70
（选种）
鸡                6.12              /         0.09       5.49                16.34               16.76
        可变现净值与其账面价值比较情况如下：
              期末             账面余                     期末存栏生猪/鸡             可变现净值与账
                                        单位可变现
        种类   数量（头/           额（万                     可变现净值（万              面余额差（万元）
                                        净值（元）e
              羽）f            元）g                     元）h=e*f/10000           i=h-g
    乳猪/保育猪     70,007.00     2,307.98     1,126.18             7,884.05              5,576.07
    育肥猪-自营
    场（未选种）
    育肥猪-自营
    场（选种）
    育肥猪-代养
    场（未选种）
    育肥猪-代养
    场（选种）
    鸡        1,355,384.00    2,315.42        16.76             2,271.46                -43.96
        经测算，鸡存在减值，公司已计提了相关减值准备 43.96 万元。
        综上所述，公司报告期末存货跌价准备计提充分，具有合理性。
        二、生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据，是否存在转化关系，
    是否可识别可核查及其依据，生产性生物资产的折旧及减值计提政策，折旧计提方
    式是否与可比公司存在较大差异，折旧及减值计提的充分谨慎性
        （一）生产性生物资产与消耗性生物资产的具体划分依据
        公司以持有生物资产的目的作为生产性生物资产及消耗性生物资产的区分标准
    和区分方法：公司将为出售而持有的生物资产作为消耗性生物资产进行核算，将持
    有用于繁殖的生物资产作为生产性生物资产核算。
        （二）是否存在转化关系
        公司自行培育的种猪，在猪只出生后先在消耗性生物资产科目核算，当选为后
    备种猪时，为猪只打上耳标并编号，转移至后备舍培育，同时转入“生产性生物资
    产”科目核算。除此以外，不存在消耗性生物资产与生产性生物资产的转化。
  （三）是否可识别可核查及其依据
  公司对生产性生物资产与消耗性生物资产采取分栏饲养，饲养人员将抗病能力
强、品种优良且具备繁殖能力的猪只选出作为后备种猪后，将其单独存栏饲养，不
再与消耗性生物资产内猪只同栏。在财务核算上，公司对每头种猪建立了专门的卡
片，并按照卡片对单头进行核算和管理。因此，公司消耗性生物资产和生产性生物
资产可识别可核查。
  （四）生产性生物资产的折旧及减值计提政策，折旧计提方式是否与可比公司
存在较大差异，折旧及减值计提的充分谨慎性
  对于已达到预定生产经营目的的生产性生物资产（即成熟生产性生物资产），
根据其性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式确定其使用寿命、预计净残
值按照年限平均法或工作量法计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当
期损益。
  公司养殖业务涉及的成熟生产性生物资产使用寿命、预计净残值如下：
类别      折旧方法         预计使用寿命（或生产量）       预计净残值
种猪      年限平均法               3年             30%
种鸡      预计产蛋量             120枚/羽         27.5元/羽
  每年年度终了公司对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资
产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的
差额，计提生产性生物资产减值准备，并计入当期损益，生产性生物资产减值准备
一经计提，在资产存续期内不予转回。
  公司生产性生物资产主要为种猪，最近一年一期，生产性生物资产中种猪期末
价值占比均超过 95%，公司与同行业可比公司的生产性生物资产（种猪）的折旧计
提政策对比如下：
 公司名称       折旧方法        预计使用寿命       预计净残值（率）
 温氏股份          直线法          1-3.5年    1,100元/头
 牧原股份      年限平均法            30个月         30%
  新希望      年限平均法            1.5-3年   500-1,400元/头
 天邦股份      年限平均法            1.5-3年       0%
 正邦科技       年限平均法                3年           1,000元/头
 巨星农牧       年限平均法                3年             30%
  公司生产性生物资产的折旧计提方式与可比上市公司不存在显著差异，符合行
业特点，折旧计提充分且谨慎。
  （1）公司减值计提的充分谨慎性说明
  公司在每期末判断生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明
生产性生物资产可能发生减值的，以生产性生物资产为基础估计其可收回金额。可
收回金额根据生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额与该生产性生物资
产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。生产性生物资产的可收回金额
低于其账面价值的，按生产性生物资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的
资产减值准备。生产性生物资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
  报告期内，公司的生产性生物资产主要是种猪，通过产仔能实现较好经济利益，
公司的生产性生物资产在报告期整体不存在减值迹象。
  基于历史经验数据，2021 年 6 月 30 日，对于生产性生物资产中少量未成熟预
计无配种能力的后备种猪，公司基于谨慎性原则，将预计不能成功选种的后备猪参
照育肥猪减值计算方法进行减值测试，按账面价值与可收回金额的差额计提了减值
准备 87.99 万元，列报在生产性生物资产减值。
  （2）同行业可比公司的减值计提情况
  报告期内，公司与可比公司生产性生物资产的减值准备计提情况对比如下：
                                                      单位：万元
公司名称    2021年1-6月    2020年            2019年       2018年
温氏股份      未计提       28,815.54         未计提         410.01
牧原股份      未计提        未计提              未计提         未计提
 新希望      未计提        未计提              未计提         未计提
天邦股份      未计提        未计提              未计提         未计提
正邦科技      未计提        未计提              未计提         未计提
巨星农牧      87.99      未计提              未计提         未计提
  从上表可见，除温氏股份生产性生物资产受周期性动物疫病影响有计提减值准
备外，其余可比公司生产性生物资产均未计提减值。因此，报告期内，公司生产性
生物资产的减值准备计提情况与可比公司不存在显著差异。
  综上所述，公司生产性生物资产的折旧及减值计提方法真实、完整、准确反映
了公司实际情况，符合企业会计准则规定，具有充分谨慎性。
  三、申请人会计师详细说明对公司消耗性及生产性生物资产的盘点方法，并根
据猪生长周期等情况，说明公司相关生物资产初始确认、折旧年限及减值方法是否
符合企业会计准则规定
  （一）会计师详细说明对公司消耗性及生产性生物资产的盘点方法
  为了维护资产安全，提高公司财务数据的准确性、真实性，公司制定了《财产
物资盘点管理制度》以及《猪业事业部生物安全管理制度》，制度主要对盘点内容、
盘点周期及时间、盘点人员、盘点方法等方面进行了规范。
  盘点开始前，审计人员获取公司有关生物资产盘点的管理规定、公司的盘点计
划安排表、生猪生产日报表，评价了公司盘点工作安排的合理性，主要包括：盘点
的范围、盘点的地点、盘点时间、盘点人员的分工、盘点计量方法、盘点防疫要求
等，并根据公司盘点计划安排相应监盘人员，制定生物资产监盘计划。
  在盘点现场，实施监盘程序过程中，重点关注以下情况：（1）确定公司盘点人
员是否遵守盘点计划；（2）确定盘点人员是否准确地记录生物资产的数量和状况；
（3）关注所有应盘点的生物资产是否均已盘点；（4）关注盘点方法是否合适。在
监盘过程中，关注生物资产的状况，询问盘点人员是否存在病猪。
  公司生物资产盘点包括对寄养户和自有养殖场的生物资产盘点。
  寄养户生物资产盘点：寄养户采取不定期视频或现场盘点方式，每月盘点范围
不低于当月存栏的 25%。盘点完成后就盘点情况填制《寄养财产安全检查表》，并
由养户签字确认，之后再形成文字报告 OA 发送给相关领导。如采取视频方式盘点
且发现财产差异较大的，财务及管理人员需及时到现场进行复盘，查明原因。
  自有养殖场的生物资产盘点：自有养殖场采取定期和不定期盘点方式，同时财
务人员可采用视频或现场盘点。日常场内自盘，在盘点前需准备好猪只和物资盘存
表，盘存数量为系统中导出的最新结存数。盘点猪场猪只时需内勤及生产技术人员
共同参与，对各栋舍存栏数量逐一盘查，登记好实际头数并与账面头数比对，如有
差异，需进行复查盘点。盘点结束后，盘点人员及生产技术人员在盘存表上签字确
认，并交由场长审核签字。如果盘存结果与账面存在差异，需查明原因。签字确认
后的盘点表需扫描发送至财务部备案。
     会计师于年末派出审计人员亲历现场和以视频方式全程参与公司重要的生物资
产盘点。
     在各年末的生物资产的监盘过程中，均不存在大额盘点差异，申请人已及时对
盘点差异进行了追查及处理，各期末消耗性生物资产和生产性生物资产账实相符。
     （二）根据猪生长周期等情况，说明公司相关生物资产初始确认、折旧年限及
减值方法是否符合企业会计准则规定
     公司生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产。
     公司消耗性生物资产主要包括乳猪、保育猪、育肥猪；生产性生物资产为种猪，
包括种公猪、母猪和后备猪。
     生物资产同时满足下列条件时予以确认：（1）因过去的交易或者事项对其拥有
或者控制；（2）与其有关的经济利益很可能流入公司；（3）其成本能够可靠计量
时予以确认。
     公司生物资产核算内容及生长周期情况如下：
序号    核算科目    分类             核算内容        生长周期
      消耗性生          处于出生日至断奶日阶段的猪，体重约从
       物资产          1.5公斤至7公斤。
      消耗性生          断奶后至转育肥栏阶段的猪，体重约从7
       物资产          公斤至20公斤。
      消耗性生          从转入育肥栏至出栏日阶段的猪，体重约
       物资产          从20公斤至120公斤左右。
      生产性生          以育种、扩繁为目的生猪，包括曾祖代种 配种到妊娠16周，
       物资产          猪、祖代种猪和父母代种猪。        产房3周
      生产性生
       物资产
     （1）消耗性生物资产的计量
     公司消耗性生物资产是指为出售而持有的生物资产，主要包括乳猪、保育猪、
育肥猪。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。公司自行繁殖或养殖的消耗性生
物资产成本，为该资产在出售前发生的可直接归属于该资产的饲料费、人工费和其
他应分摊的间接费用等必要支出。公司委托养户养殖的消耗性生物资产成本包括领
用的猪苗、饲料及药物成本、养户饲养报酬等。
  公司自行繁殖或养殖的消耗性生物资产发出时按先进先出法结转成本；委托农
户养殖的消耗性生物资产系发出时分批次按个别计价法结转成本。
  （2）生产性生物资产的计量
  生产性生物资产按照成本进行初始计量。外购生产性生物资产的成本，包括购
买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。自
行繁殖的产畜成本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费
和应分摊的间接费用等必要支出。
  公司生产性生物资产的折旧方法及与同行业可比公司折旧计提方法情况详见反
馈意见问题十一之“二、（四）”回复。
  （1）消耗性生物资产
  资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确
认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响
因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，
转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改
变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。
  （2）生产性生物资产
  公司生产性生物资产的减值方法与同行业可比公司减值计提情况详见反馈意见
问题十一之“二、（四）”回复。
  综上所述，会计师认为：根据猪生长各阶段特点等情况，公司生物资产初始确
认、折旧年限及减值方法真实、完整、准确反映了公司实际情况，符合企业会计准
则规定。
  四、核查程序及核查意见
  （一）保荐机构的核查程序及核查意见
  保荐机构履行了以下核查程序：
耗性生物资产金额的合理性；
旧及减值计提政策等资料，查询同行业上市公司披露的相关公告，与公司的情况进
行对比分析；
进行了视频抽盘，了解生猪的饲养情况；
核。
  经核查，保荐机构认为：
加快建设布局规模化生猪养殖业务，公司生猪养殖规模快速扩大，消耗性生物资产
中生猪存栏量和金额大幅增加所致，具有合理性；
产和生产性生物资产可识别可核查；
充分谨慎性，与同行业可比公司不存在显著差异。
  （二）申请人会计师的核查程序及核查意见
  申请人会计师履行了如下核查程序：
及合理性；
行业可比上市公司消耗性生物资产跌价准备计提比例、计提政策的合理性、充分性；
理性；
并确定公司各报告期政策是否保持一贯执行；
序及范围是否适当，核查公司是否及时对盘点差异进行处理；
实公司生物资产的初始计量和后续计量是否与所确定的会计政策一致。
   经核查，会计师认为：
加快建设布局规模化生猪养殖业务，公司生猪养殖规模快速扩大，消耗性生物资产
中生猪存栏量和金额大幅增加所致，具有合理性；
产和生产性生物资产可识别可核查；
充分谨慎性，与同行业可比公司不存在显著差异。
问题十二
   请申请人结合三季度业绩情况及全年业绩预计情况，说明预计 2021 年全年是
否仍将继续符合可转债发行条件。
   请保荐机构及会计师发表核查意见。
   【回复】
   一、公司三季度业绩情况及全年业绩预计情况
                                                                    单位：元
   项目     2021 年 1-6 月       2021 年 7-9 月
                                                  预测数              预测数
一、营业总收入   1,454,445,226.71   629,706,026.60    952,364,162.62   3,036,515,415.93
其中：营业收入   1,454,445,226.71   629,706,026.60    952,364,162.62   3,036,515,415.93
二、营业总成本   1,117,702,296.75   721,660,797.65    820,394,612.48   2,659,757,706.88
其中：营业成本    991,103,060.89    665,519,671.18    750,338,592.91   2,406,961,324.98
 税金及附加        4,609,223.35     2,406,684.37      2,515,972.79       9,531,880.51
  销售费用      21,569,354.13      7,945,664.24     13,133,430.37     42,648,448.74
      项目      2021 年 1-6 月     2021 年 7-9 月
                                                     预测数            预测数
  管理费用         70,111,497.20    26,465,905.54      36,234,419.85   132,811,822.59
  研发费用          9,929,112.87     5,817,582.47       5,248,898.45    20,995,593.79
  财务费用         20,380,048.31    13,505,289.85      12,923,298.12    46,808,636.28
其中：利息费用        22,178,082.06    14,155,938.43      13,734,258.65    50,068,279.14
   利息收入         2,294,761.73       839,527.50       1,048,240.30     4,182,529.53
加：其他收益          7,988,698.70      -199,331.06       2,634,863.42    10,424,231.06
投资收益（损失以“-”
号填列）
公允价值变动损益         -147,010.00      -827,300.00                  -      -974,310.00
信用减值损失（损失以
               -5,018,371.33     -2,513,956.12      3,102,970.49    -4,429,356.96
“-”号填列）
   资产减值损失（损
              -23,139,447.90     8,797,646.31                  -   -14,341,801.59
失以“-”号填列）
   资产处置收益（损
              -10,516,755.64     -5,402,046.42     -8,234,505.23   -24,153,307.29
失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
“-”号填列）
加：营业外收入         4,905,286.38    15,239,858.57       9,363,204.51    29,508,349.46
减：营业外支出         9,857,262.79    22,258,888.19      14,985,751.99    47,101,902.97
四、利润总额（亏损以
“-”号填列）
减：所得税费用         8,693,208.44       640,032.48       3,726,180.01    13,059,420.93
五、净利润（净亏损以
“-”号填列）
   （一）皮革业务预测主要参数
   公司皮革业务 2021 年 4 季度业绩预计主要参数如下：
 年前 3 季度平均数增长 15%。
 价。
 本。
 年 4 季度收入测算税金及附加金额。
以 2021 年前 3 季度各费用平均数确定 2021 年 4 季度各项费用。
     （二）养殖业务预测主要参数
     公司养殖业务 2021 年 4 季度业绩预计主要参数如下：
产品                             参数依据
种猪    根据公司在手订单情况，预测 4 季度对外销售种猪数
肥猪    根据公司生猪存栏量及日龄，预测未来 3 个月达到 120 公斤可销售肥猪
仔猪    根据公司在手订单情况，预测 4 季度对外销售仔猪数
鸡     根据公司生猪存栏量及日龄，预测未来 3 个月达到 5.5 公斤可销售肉鸡数
饲料    2021 年前 3 季度饲料销售平均数量
产品                             参数依据
      根据公司 11 月 1 日至 11 月 14 日种猪交易成交价格，预测 4 季度种猪平均单价为 3,480
种猪
      元/头
      根据公司 11 月 1 日至 11 月 14 日肥猪交易成交价格，预测 4 季度肥猪平均单价为 18 元/
肥猪
      公斤
      根据公司 11 月 1 日至 11 月 14 日仔猪交易成交价格，预测 4 季度仔猪平均价格为 400 元
仔猪
      /头
鸡     根据公司 11 月 1 日至 11 月 14 日肉鸡交易成交价格，预测 4 季度肉鸡价格 46.75 元/羽
饲料    2021 年前 3 季度饲料销售平均价格
产品                             参数依据
种猪    根据最近养殖情况，预计种猪养至 50 公斤预计发生的养殖成本
      因①生猪价格下降，肥猪养户价格分红减少；②动物疫情在每年 6-9 月为高发期，预计 4
肥猪    季度养殖成本较前 3 季度平均成本降低；公司预计肥猪养殖成本较 2021 年前 3 季度平均
      数降低 6%。
仔猪    2021 年前 3 季度仔猪养殖平均成本
鸡     2021 年前 3 季度肉鸡养殖平均成本
饲料    2021 年前 3 季度饲料生产平均成本
年 4 季度收入测算税金及附加金额。
     产品                                参数依据
            根据 2021 年 4 季度预计收入较前 3 季度平均数增长情况，预计 2021 年 4 季度
销售费用
            销售费用较前 3 季度平均数增长 40%
         随着养殖规模增大，2021 年公司管理人员逐步增加，预计 2021 年 4 季度管理
管理费用
         费用较前 3 季度平均数增长 15%
研发费用     2021 年前 3 季度平均研发费用
         利息支出：根据 2021 年 4 季度预计借款情况进行预测
财务费用
         其他财务费用：2021 年前 3 季度平均费用
  二、说明预计 2021 年全年是否仍将继续符合可转债发行条件
  根据公司 2021 年业绩预计数，2019 年-2021 年三个会计年度加权平均净资产收
益率为 7.75%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为
加权平均净资产收益率的计算依据）
               ，高于 6%，满足可转债发行条件关于净资产收
益率的要求。
  自本次可转债申请之日至本回复出具日，公司基本情况未发生不利变化，根据
公司 2021 年业绩预计情况，公司仍继续符合可转债发行条件。
  三、请保荐机构及会计师发表核查意见。
  （一）核查程序
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
  结合公司三季度业绩情况及全年业绩预计情况，预计公司 2021 年全年仍将继续
符合可转债发行条件。
问题十三
  请申请人补充说明报告期内的主要客户、供应商情况及采购销售的主要内容，
是否存在客户供应商重合的情况，是否存在个人客户，若存在说明销售金额及占比
情况；主要客户、供应商与应收应付款项的匹配性。
  请保荐机构及会计师说明针对客户、供应商及销售收入真实性采取的核查程
序、结论和依据。
  【回复】
    一、请申请人补充说明报告期内主要客户、供应商情况及采购销售的主要内容
    （一）皮革业务
    报告期内，皮革业务前 5 大供应商情况如下：
                                                                         单位：万元
序                                            是否存在                        占皮革业务
                 供应商名称                                产品类型   采购金额
号                                            关联关系                        采购比例
    Australian Country Choice Production
    Pty Ltd
    四川省乐山市福华通达农药科技有限
    公司
                              合计                              3,972.49     26.15%
序                                            是否存在                        占皮革业务
                 供应商名称                                产品类型   采购金额
号                                            关联关系                        采购比例
    Australian Country Choice Production
    Pty Ltd
                              合计                              7,901.50     21.60%
序                                            是否存在                        占皮革业务
                 供应商名称                                产品类型   采购金额
号                                            关联关系                        采购比例
    Australian Country Choice Production
    Pty Ltd
                              合计                             10,366.67     20.50%
序                                            是否存在                        占皮革业务
                 供应商名称                                产品类型   采购金额
号                                            关联关系                        采购比例
    Australian Country Choice Production
    Pty Ltd
                                合计                           15,042.08     29.41%
    公司供应商较为稳定，2021 年供应商基本为多年合作供应商，四川省乐山市福
华通达农药科技有限公司系公司生产环节所需蒸汽提供单位。
    报告期内，皮革业务前 5 大客户情况如下：
                                                                         单位：万元
序                                            是否存在                        占皮革业务
                  客户名称                                产品类型   销售金额
号                                            关联关系                        收入比例
                                合计                           18,869.70     77.59%
序                                            是否存在                        占皮革业务
                  客户名称                                产品类型   销售金额
号                                            关联关系                        收入比例
                                合计                           24,952.90     57.69%
序                                            是否存在                        占皮革业务
                  客户名称                                产品类型   销售金额
号                                            关联关系                        收入比例
                     合计                         22,045.45      40.29%
序                             是否存在                           占皮革业务
              客户名称                       产品类型   销售金额
号                             关联关系                           收入比例
                     合计                         26,837.44      43.62%
    公司客户较为稳定，2021 年客户基本为多年合作客户。报告期内，公司销售逐
步向前 5 大客户集中，2021 年 1-6 月，公司前 5 大皮革客户销售额占皮革业务总销
售额的 77.59%。
    （二）养殖业务
    报告期内，养殖业务前 5 大供应商情况如下：
                                                             单位：万元
序                             是否存在                           占养殖业务
          供应商名称                          产品类型   采购金额
号                             关联关系                           采购比例
                     合计                          26,316.11     24.97%
序                             是否存在                           占养殖业务
          供应商名称                          产品类型   采购金额
号                             关联关系                           采购比例
                  合计                          15,341.62     22.26%
  注：上市公司 2020 年 7 月完成收购巨星有限，巨星有限自 2020 年 7 月 1 日起纳入上市公
司合并范围。
    公司养殖业务主要供应商均为专门的粮食贸易企业，截至 2021 年 6 月 30 日，
公司主要供应商为国有粮油收储、加工企业以及全国知名大型粮油企业。
    报告期内，养殖业务前 5 大客户情况如下：
                                                          单位：万元
序                           是否存在                          占养殖业务
           客户名称                       产品类型    销售金额
号                           关联关系                          收入比例
                  合计                          50,281.58     41.69%
序                           是否存在                          占养殖业务
           客户名称                       产品类型    销售金额
号                           关联关系                          收入比例
                  合计                          35,747.59     37.03%
  注：上市公司 2020 年 7 月完成收购巨星有限，巨星有限自 2020 年 7 月 1 日起纳入上市公
司合并范围。
    公司种猪、仔猪客户主要为同行业大型生猪养殖企业，肥猪客户主要为生猪个
体商贩，客户类型符合生猪行业特征，具有商业合理性。
    二、是否存在客户供应商重合的情况
    （一）皮革业务
    公司皮革业务供应商主要为上游原皮供应企业，皮革业务客户主要为家私、汽
配、鞋类生产企业。
料供应商向公司采购兰皮用于化学实验，采购金额分别为 0.34 万元、0.48 万元、1.12
万元和 0.85 万元，采购金额较小。
   （二）养殖业务
   公司养殖业务供应商主要为上游粮食、兽药、疫苗等供应企业，养殖业务客户
主要为专业养殖企业、养殖户或专业猪、鸡等个体商贩。
   公司养殖业务重合的客户、供应商为通威集团有限公司、皮埃西（张家港）种
猪改良有限公司及其子公司陕西皮埃西种猪改良有限公司（以下简称 PIC 中国及其
关联方）。
   报告期内，公司与 PIC 中国及其关联方采购销售情况如下：
                                                       单位：万元
     期间        采购金额       占生猪成本比例        销售金额        占生猪收入比例
繁总协议》，2018 年从陕西皮埃西种猪改良有限公司大量购买种猪用于更换原种猪
品种，2019 年至今每年采购少量优质种猪用于保持公司种猪的优良品质。公司从
PIC 中国及其关联方采购金额较小，占公司生猪养殖成本比例较低。
   根据《封闭扩繁总协议》，PIC 中国及其关联方可以根据市场需求向巨星有限采
购自主扩繁种猪，PIC 中国及其关联方据此协议在 2020 年、2021 年从公司采购种
猪。
   通威集团有限公司为公司主要供应商。报告期内，公司在 2020 年、2021 年 1-6
月向通威集团有限公司采购饲料原料 6,426.97 万元、6,850.87 万元。除向通威集团
有限公司采购饲料原料外，在 2020 年 12 月向其销售仔猪 39.80 万元，占 2020 年生
猪销售收入的 0.06%，销售金额较低，占比较小。
   三、是否存在个人客户，若存在说明销售金额及占比情况
   （一）皮革业务
     报告期内，公司皮革业务个人客户情况如下：
                                                                单位：万元
        期间            个人客户数量                销售金额            占皮革业务收入比例
     公司皮革业务客户主要为家私、汽配、鞋类生产企业，个人客户数量较少，占
皮革业务收入比例较低。
     （二）养殖业务
     报告期内，公司养殖业务个人客户情况如下：
                                                                单位：万元
        期间             个人客户数量               销售金额             占营业收入比例
   注：公司于 2020 年 7 月完成对巨星有限的收购，为便于对比分析，列示了巨星有限 18 年
至 2020 年 1-6 月数据。
     鉴于生猪养殖行业及饲料行业的特性，生猪养殖企业的主要客户以自然人为主，
肥猪的主要客户为生猪个体商贩，仔猪和种猪主要客户为专业养殖公司。生猪个体
商贩长期活跃于屠宰加工企业、批发市场和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输
经验、市场供求信息和一定的客户资源，辐射的终端客户群体较为庞大。禽类养殖
行业与生猪行业类似。饲料生产企业的经销客户主要以个体工商户为主，作为饲料
厂商的经销商向养殖户销售饲料，直销客户主要为自然人养殖户以及规模化养殖场。
巨星农牧报告期内存在自然人购销交易，符合行业特征，与行业一致，具有合理性。
     同行业可比上市公司的产品销售情况和客户情况如下：
序号     公司名称            产品销售情况                         客户情况
                                养殖业务销售给非法人客户的销售比例：2017
                   公司育肥猪主要销售给生 年 1-6 月为 89.43%，2016 年为 93.31%，2015
                   猪经销商，种猪则主要提供 年为 99.90%，2014 年为 99.62%；饲料业务销
                   给家庭养殖户或规模较大 售给非法人客户的比例：2017 年 1-6 月为
                   的养殖场         86.52%，2016 年为 88.15%，2015 年为 90.89%，
                               肉鸡与生猪业务中个人客户居多。销售给肥猪
                  商品肉鸡的主要客户群体
                               批发商的比例：2014 年为 74.97%，2013 年为
                  为批发商及零售商，肥猪的
                  主要客户群体为批发商和
                               商的比 例：2014 年 为 94.55% ，2013 年为
                  肉联厂
                  商品猪的主要销售客户类 猪贩子均为自然人客户。销售给猪贩子的比
                  子，其中猪贩子占比较大 2011 年为 79.37%。
           商品猪的主要客户为猪贩 生猪养殖企业的主要客户以自然人为主，其销
     天心种业
     （新五丰）
           养殖农户         2016 年为 86.09%，2015 年为 66.37%。
                  种禽繁育，家禽饲养及销
                  售，禽类屠宰加工及销售
                  主营产品为商品代黄羽肉 黄羽鸡销售给个人中间商的比例：2018 年 1-6
                  鸡活鸡、商品猪活猪以及活 月为 98.29%，2017 年为 98.20%，2016 年为
                  商（鸡贩、猪贩）、屠宰场、 年 1-6 月为 69.78%，2017 年为 65.93%，2016
                  食品加工企业        年为 63.11%。
     注：以上资料来自同行业可比上市公司招股说明书等公开资料。
     四、主要客户、供应商与应收应付款项的匹配性。
     公司报告期内向客户销售均记录于应收账款借方，向供应商采购均记录于应付
账款贷方，当期销售、采购额与公司应收账款借方发生额、应付账款贷方发生额相
匹配。截至 2021 年 6 月 30 日，期末应收、应付主要客户、供应商款项匹配性情况
如下分析。
     （一）皮革业务
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司前 5 大供应商情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                                          占该单位当
序                      供应商名称                            采购内容   应付款项       期采购（含
                                                                          税）比例
                             合计                                2,091.80          /
     公司采购原皮、兰皮，基本采用先款后货交易模式，截至 2021 年 6 月 30 日，
前 5 大客户中应付原皮供应商合计金额 105.53 万元，占原皮整体采购金额较小。期
末余额与原皮采购模式相匹配。
     公司采购化工材料，普遍采用先货后款交易模式，且账龄普遍在 1 年以上。截
至 2021 年 6 月 30 日，前 5 大供应商中应付化工材料供应商期末余额占其当期采购
金额比例与公司化工材料采购模式相匹配。
     四川省乐山市福华通达农药科技有限公司为公司蒸汽供应商，付款周期一般在
半年以上，2021 年 10 月份，公司向其支付了 2021 年 1-6 月蒸汽费用 532.32 万元。
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司前 5 大客户情况如下：
                                                       单位：万元
                                                      占该单位当期
序号             客户名称                采购内容   应收款项        销售（含税）比
                                                         例
                  合计                      7,677.47             /
     公司皮革业务中家私革账期相对较短，一般在 3 个月以内；鞋面革账期相对较
长，一般在 3-6 个月；汽车革因为系给汽车做配套，产业链较长，一般为汽车配套
企业收到款项后再向公司支付，故账龄一般在 6 个月以上。根据公司前 5 大客户中
应收款项占当期销售（含税）比例，公司客户与应收款项期末余额相匹配。
     （二）养殖业务
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司前 5 大供应商应付款项金额如下：
                                                       单位：万元
                                                       占该单位当
序号            供应商名称                采购内容   应付款项         期销售（含
                                                       税）比例
                合计                      5,927.00        /
    截至 2021 年 6 月 30 日，公司应付前 5 大供应商期末余额占其当期采购额整体
比例较低，不存在大规模应付供应商款项，与采购额整体相匹配。
    截至 2021 年 6 月 30 日，公司前 5 大客户期末应收款项金额为 0 万元，与公司
先款后货销售模式一致，与应收款项相匹配。
    五、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
    （一）核查程序
收入确认原则等；
商的经营状态、注册资本、成立日期、企业地址、经营范围、股东情况、对外投资
等情况，核查主要客户和供应商的真实性；
括合作流程、交易模式、交易规模、产品类型、产品去向、关联关系、资金往来、
是否存在纠纷等情况；
性；
行业上市公司相一致；
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构及会计师认为：
    报告期内，公司的采购、销售流程相关的内部控制制度设计合理、运行有效；
公司收入核算符合企业会计准则的相关规定，收入确认原则与同行业可比上市公司
一致；公司与主要客户、供应商交易真实，业务往来余额合理；销售、采购价格与
合同约定相一致；生猪销售收入、销售单价及毛利率与行业情况基本一致。公司与
客户、供应商的采购、销售发生额及余额可以确认，销售收入真实性可以确认。
问题十四
  公司 2020 年公司生产经营地四川乐山发生了洪灾产生了 1.66 亿元损失。请申
请人补充说明洪灾对公司生产经营的具体影响，产生损失的主要内容及金额确认依
据；生产恢复情况，是否对公司生产经营构成持续不利影响。
  请保荐机构及会计师发表核查意见。
  【回复】
  一、洪灾对公司生产经营的具体影响
过水面积约 15.71 万平方米，水深约 2 米，淹没厂区厂房第一层；除少部分储存于
厂房二层及更高位置的产品、原材料、设备外，公司主要的产品、原材料、设备均
被浸泡或冲毁；部分物资因被洪水浸泡需通过再加工等方式处理后才能正常使用，
部分物资因洪水浸泡完全无法使用。该厂区为公司皮革生产的主要厂区，受洪灾影
响，该厂区全部停产，于 2020 年 10 月 5 日恢复生产。
  二、产生损失的主要内容及金额确认依据
  （一）产生损失的主要内容及金额
                                            单位：万元
       损失资产名称/发生费用               分大类      非常损失金额
化工材料                            存货-原材料         331.32
五金材料                            存货-原材料         255.03
周转材料                            存货-原材料          18.58
盐渍牛皮                            存货-原材料         416.72
A兰湿牛皮                           存货-半成品       10,383.02
C兰湿牛皮                           存货-半成品        1,841.30
其他兰皮                            存货-半成品          87.11
A牛皮沙发革                          存货-库存商品         33.02
A牛皮鞋面革                        存货-库存商品     401.36
A牛皮座椅革                        存货-库存商品      82.16
C牛皮沙发革                        存货-库存商品     177.79
设备及房屋维修费                       相关费用       214.78
维修耗用五金化材费                      相关费用      1,099.81
抢险救灾费                          相关费用       502.51
救灾职工薪酬                         相关费用       604.52
其他费用                           相关费用       112.77
           合计                    /      16,561.77
  （二）产生损失的金额确认依据
失，对可以使用或可对外出售存货进行盘存，盘存存货与账面存货的短缺被确认为
存货损失。
  对设备、房屋及其他设施因洪水浸泡使用受到影响，由专业技术人员进行清洗
烘干、拆除烘干装配、拆卸清理、更换轴承等修复，按维修耗用的五金材料及接受
外部单位进行维修发生的维修费等费用作为受损金额。
  对发生的清除淤泥、物资装卸搬运等抢险救灾费，按耗用的抢险物资、租赁的
专用设备费用以及外部参与人员的人工成本等费用作为受损金额。
  救灾期间参与存货清理盘存、设备房屋及其他设施等资产维修以及其他抢险救
灾事项的公司员工，按救灾期间实际发生的人工薪酬作为损失金额。
  灾情发生后，公司聘请了税务师事务所对洪灾损失进行鉴证并出具《乐山“8.18”
特大洪灾造成的企业损失情况鉴证报告》。
  三、生产恢复情况，是否对公司生产经营构成持续不利影响
  在洪水灾害发生后，公司及时成立了灾后清理、复工复产领导小组推进公司灾
后清理及复工复产工作。公司受洪灾影响的厂区于 2020 年 10 月 5 日全面恢复生产，
恢复生产至今一直处于正常生产经营状态，2021 年 1-9 月公司皮革业务实现营业收
入 3.75 亿元，未对公司生产经营构成持续不利影响。
  四、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
影响、各类资产受损程度和投保情况以及预计损失等情况，并形成实地勘查记录；
和《资产盘存表》，并与现场勘查时了解和关注到的各类资产损失情况进行比较，
分析判断相关损失数据的合理性和完整性，同时和账面确认的洪灾损失金额进行核
对；
附件的完整性和准确性；
的保险赔款银行回单以及保险公司提供的相关资料，分析公司账面列示的投保收入
的合理性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
司实际损失情况，账务处理符合企业会计准则规定；
问题十五
  请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
  请保荐机构及会计师发表核查意见。
  【回复】
  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的情况
  本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融投资的情况，具体情况如下：
     情形                                  公司具体情况
  类金融业务        公司未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划
投资产业基金、并
               公司不存在投资产业基金、并购基金的情形
  购基金
  拆借资金         公司不存在合并报表范围外的资金拆借
  委托贷款         公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况
 以超过集团持股
 比例向集团财务       公司及控股股东和邦集团未设立财务公司
 公司出资或增资
 购买收益波动大       公司为经营管理需要，避免原材料价格波动风险，购买了豆粕、玉米等
 且风险较高的金       原材料期权、期货合约，并非以财务投资为目的，除此以外不存在购买
   融产品         收益波动大且风险较高的金融产品
 非金融企业投资
               公司不存在投资金融业务的情况
  金融业务
               期间内公司新增 1 家全资子公司，该公司系从事畜牧业务的子公司，不
 长期股权投资
               属于财务性投资。
 交易性金融资产
               均为日常经营形成，不属于财务性投资，具体见下文表述
  等其他科目
  二、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形
  截至 2021 年 9 月 30 日、2021 年 6 月 30 日，公司均不存在持有金额较大、期
限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务
性投资的情形。具体情况如下：
                                                       单位：万元
                                                     是否属 财务性
科目                                           具体情况    于财务 投资金
                                                     性投资  额
                                   公司持有交易性金融资产均系为
交易性金                               避免原材料价格波动风险，购买
融资产                                的豆粕、玉米等原材料期权、期
                                   货合约。
可供出售
                 -             -   公司未持有可供出售金融资产。    不适用   -
金融资产
                                   公司其他应收款账面价值主要包
其他应收                               括代垫款项、押金保证金及业务
 款                                 备用金、应收生猪捕杀赔偿款等，
                                   均为正常生产经营活动形成。
其他流动                           公司其他流动资产为预缴税金及
 资产                            待抵扣税金。
                               公司其他权益工具投资系乐山巨
                               星饲料有限公司 2007 年 12 月对
                               乐山市商业银行的投资，乐山巨
                               星生物于 2016 年 3 月对乐山巨星
其他权益                           饲料有限公司实施了吸收合并，
工具投资                           乐山市商业银行股份被乐山巨星
                               生物承继。
                               截至 2021 年 9 月 30 日，乐山巨
                               星生物持有乐山市商业银行
                               公司其他非流动金融资产，系子
                               公司乐山巨星生物、乐山巨星科
其他非流
                               技于 2018 年 1 月对乐山新航汽车
动金融资      321.88     321.88                            是     321.88
                               销售服务有限公司股权投资，截
 产
                               至 2021 年 9 月 30 日，合计持有
长期股权                           公司长期股权投资均为从事皮革
                -          -                          不适用          -
 投资                            业务、养殖业务子公司。
  截至 2021 年 9 月 30 日、
万元，占公司归属于母公司股东的净资产比例低于 1%，未超过 30%。
  综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  三、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
  （一）核查程序
件；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、会计师认为：
务性投资的情形，且不存在拟实施财务性投资的计划；
业务）情形。
（本页无正文，为乐山巨星农牧股份有限公司关于《乐山巨星农牧股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
                          乐山巨星农牧股份有限公司
 （本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《乐山巨星农牧股份有限公司公
开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
 保荐代表人签名：
            孙   勇               付   洋
                              保荐机构：华西证券股份有限公司
            保荐机构董事长声明
  本人已认真阅读乐山巨星农牧股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内
容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  董事长签名：
           鲁剑雄
                           华西证券股份有限公司

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