中国电影股份有限公司
章 程
经公司第二届董事会第二十次会议审议通过
待提请 2021 年第一次临时股东大会审议批准
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）《中国共产
党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系经中华人民共和国财政部《关于中国电影股份有限公司（筹）
设立方案及国有股权管理方案有关问题的复函》（财教[2010]595 号）批准，由
中国电影集团公司联合其他发起人依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股
份有限公司。
第三条 公司于 2016 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 46,700 万股，于 2016
年 8 月 9 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称如下：
中文全称：中国电影股份有限公司
中文简称：中国电影
英文全称：CHINA FILM CO.,LTD.
英文简称：CFC
公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园 10 号。
（以工商行
政管理机关核准的住所为准），邮政编码：101400。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、总工程师以及董事会聘任的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把社会效
益放在首位，努力实现社会效益与经济效益相统一。
公司的经营宗旨是：坚持正确导向、履行社会责任，以人民为中心，创作生
产和提供健康向上、品质优良、种类丰富、业态多样的文化产品和服务，努力实
现高质量发展，为全体股东、员工和社会创造价值。
第十一条 经依法登记，公司的经营范围包括：
电影摄制；电影发行；电视剧制作；影院、院线的投资、经营、管理；影视
器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的
后期制作；影视技术服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经
营；进出口业务；代理销售彩票。
公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，
并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取有面值股票的形式。
第十三条 公司注册资本为 人民币 186,700 万元。公司的股份总数为
行其他种类的股份。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第十五条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十七条 公司发起人中国电影集团公司、中国国际电视总公司、央广传媒
发展总公司、长影集团有限责任公司、江苏省广播电视集团有限公司、北京歌华
有线电视网络股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国联合网络通信集
团有限公司在公司设立时认购公司全部股份 14 亿股，发起人在全部出资中货币
出资金额不低于公司注册资本的百分之三十。发起人缴纳出资后，公司聘请会计
师事务所出具验资报告。公司设立时的股本结构为：
认购股份 持股
发起人 出资方式
（万股） 比例
货币、股权、
中国电影集团公司 130200 93% 实物资产及其它非
货币资产
中国国际电视总公司 1400 1% 货币
央广传媒发展总公司 1400 1% 货币
长影集团有限责任公司 1400 1% 货币
江苏省广播电视集团有限公司 1400 1% 货币
北京歌华有线电视网络股份有限
公司
湖南电广传媒股份有限公司 1400 1% 货币
中国联合网络通信集团有限公司 1400 1% 货币
合计 140000 100% --
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股东大会分别
作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，报国家
有关主管机构批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 除非法律另有规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。上述人
员在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司设立时公司的股东为中国电影集团公司、中国国际电视总公司、央广传
媒发展总公司、长影集团有限责任公司、江苏省广播电视集团有限公司、北京歌
华有线电视网络股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国联合网络通信
集团有限公司。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控
股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的
董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司
资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占
的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司
资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，
通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员等领导人员应当严格遵守《国
有企业领导人员廉洁从业若干规定》和其他国家法律法规、企业规章制度，依法
经营、开拓创新、廉洁从业、诚实守信，切实维护国家利益和股东利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，根据法律和本章程的规定依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议《公司章程》第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
（十七）审议法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计总资产 30％的担保；
（五）按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述第四项担保应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立合同将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律或本章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人
通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，
即视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五十三条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，
召集人应当立即向股东报告并说明原因。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东（上述日期不
含会议当日）。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及联系方式；
（六）会议召集人。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
第五十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第六十一条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时
间内发布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和
临时提案的内容。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。
第六十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及被代理法定代表人之前述
文件。
第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第七十二条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会表决通过。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会办公室负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及
律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）因《公司章程》第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持
股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，且
股东大会就选举二名以上的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会负
责制定累积投票制度实施细则，作为本章程的附件，由股东大会审议通过后实施。
第八十六条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，提出董事候选人和非职工代表监事候选人。公司首届董事会董事、监
事会非职工代表监事候选人由持有公司 20%以上股份的股东提名。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或
不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 股东大会上的提案未获通过的，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十九条 公司董事为自然人，董事不必持有公司股份。
第一百条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（五）原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见，因故
不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（六）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的
重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直
接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（八）法律和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新
任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。
除第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成
为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇九条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东
的合法权益。除本节另有规定外，对独立董事适用本章程有关董事的资格和义务。
第一百一十条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 5%以上股份的
股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合相关法律法规关于独
立性要求的董事。
第一百一十一条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十三条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职
条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。
第三节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东
大会负责。
第一百一十五条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于
董事会人数的三分之一，董事会设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议批准须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（十）制定本章程的修改方案；
（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律或本章程授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十八条 董事会制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式
和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十九条 董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意
见。
第一百二十条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十一条 公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委
托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等，达到下列标准之一的，应提交董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元。
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的
净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20％以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财
务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的
交易涉及指标中较高者计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与
交易标的相关的主营业务收入。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续十二个月内累计计算。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并且进行审计或者评估外，还应当提
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百二十二条 公司发生的达到以下标准之一的关联交易，应提交董事
会批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
未达到以上标准的关联交易事项，按照证券交易所上市规则和公司管理规定
审批办理。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在 300 万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上且金
额在 3000 万元以上的关联交易；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额为计
算标准，按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第一百二十三条 公司进行“提供财务资助”
“委托理财”等之外的关联交
易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
第一百二十四条 董事会下设战略委员会（社会责任委员会）、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十五条 董事会战略委员会（社会责任委员会）的主要职责为：
（一）对公司发展战略和中长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资、融资、资本运作、资产经营以及重大业务重组等事
项进行研究并提出建议；
（三）对公司履行社会责任的相关实质性议题进行研究，订立规划和工作
目标，指导社会责任报告的编制；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权事项。
第一百二十六条 董事会审计委员会的主要职责为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）确认公司的关联方名单，对须经董事会审议的关联交易事项进行审核；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权事项。
第一百二十七条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并向董事会提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权事项。
第一百二十八条 董事会提名委员会的主要职责为：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权事项。
第一百二十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书
面方式通知全体董事和监事。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第一百三十八条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确
认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯
表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百四十条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信
息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真
实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应
在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百四十四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理
人员。
第一百四十五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会委任。其主要任务：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工作，
持续向董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作的法规、政策及要求，协助董
事及总经理在行使职权时切实履行法律法规、本章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，组织会议记录，
保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；
（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
（四）参与组织资本市场融资；
（五）负责领导董事会办公室的工作；
（六）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。
其主要职责是：
（一）组织筹备股东大会和董事会会议，准备会议材料，安排有关会务，组
织会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执
行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会
的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委
托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；
（四）协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律法规、本章程及其他有
关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒；
（五）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，
协助做好对有关公司董事、总经理和财务总监履行诚信责任的调查；
（六）履行法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十六条 公司董事或除公司总经理、财务总监外的其他高级管理
人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司
董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百四十七条 为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。
公司董事会及其他高级管理人员应支持董事会秘书依法履行职责，在机构设
置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门应积极配合
董事会秘书工作机构的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第一百四十八条 公司应当制定董事会秘书工作细则，具体规定董事会秘
书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生
效。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任
或解聘。
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理
人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、社会保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百五十五条 总经理应当按照董事会和监事会的要求，及时报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、
客观性和完整性。
第一百五十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百五十七条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十九条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百六十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百六十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条 监事连续两次不能亲自参加监事会会议的，或者在一年
内未出席监事会会议占四分之三以上的，视为不能履行职责，应当相应地由股东
大会或职工代表大会予以撤换。
第一百六十四条 除法律及本章程规定以外，不得无故解除监事的职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定适用于监
事。
第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由四名监事组成，监事会应当包
括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百七十条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事可以列席董事
会会议。
第一百七十二条 监事会制定《监事会议事规则》，明确 监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为
本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
第一百七十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十五条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监
事应当及时向股东大会报告。
第一百七十六条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表
决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百七十七条 监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票
数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党 委
第一百八十条 根据《中国共产党章程》规定，设立党组织和纪检组织，党
组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工
作机构和纪检监督工作机构，配备党务和纪检监察工作人员，保障党组织和纪检
组织的工作经费。
第一百八十一条 公司设立党委会和纪委会。符合条件的党组织领导班子
成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第一百八十二条 公司党委根据《中国共产党章程》
《中共中央、国务院关
于深化国有企业改革指导意见》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央的重大战
略决策及上级党组织的有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，
或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议；
（四）党委要切实履行全面从严治党的主体责任，纪检组织要履行好监督责
任。党委领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工
会、共青团等群团工作。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日
起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百八十五条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百八十八条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；
（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百九十一条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展
战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
第一百九十二条 公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的
方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先
采取现金分红的方式进行利润分配。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
第一百九十三条 公司实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
第一百九十四条 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分
配预案。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十五条 公司进行利润分配应履行如下决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题；
（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意
见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决；
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关
政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预
案进行表决。
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先
征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者的意
见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
第一百九十六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
第三节 内部审计
第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十九条 公司应当聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，聘期为一年，自公
司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会
计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。
第二百〇一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提案，
由股东大会表决通过。
第二百〇四条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提
前三十天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第二百〇五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件的方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百〇六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百〇七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百〇八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮政邮件、传真
或电子邮件的形式进行。
第二百〇九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮政邮件、传真
或电子邮件的形式进行。
第二百一十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，发出日
期即为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百一十二条 公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求，在中
国证监会和上海证券交易所指定披露上市公司信息的报刊和网站刊登公告和其
他需要披露信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸
收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在一家全国性报纸上公告。
第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百二十一条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百二十二条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在一家全国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十三章 附 则
第二百三十三条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如
下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）全体董事，是指本章程第一百一十五条规定的董事会全体组成人员，
即十一名董事。
（五）全体监事，是指本章程第一百六十九条规定的监事会全体组成人员，
即四名监事。
（六）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（八）法律，是指中华人民共和国境内（就本章程而言，不包括台湾省、香
港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、
部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，
但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法
律规范。
（九）行政法规，是指中国国务院根据宪 法和法律制定并以国务院令予以公
布的法律规范。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”、
“不少于”，均含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百三十五条 董事会可依照本章程的规定，制订《中国电影股份有限
公司章程细则》。该章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则和累积投票制度实施细则。
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