关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
广东万年青制药股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释 义
本说明中，除非文义另有所指，下列简称含义如下：
本公司、公司、股份公司、
万年青股份、万年青制药、 指 广东万年青制药股份有限公司
广东万年青、发行人
汕头制药厂 指 广东省汕头制药厂
广东万年青制药有限公司系广东省汕头制药厂改制而来，
万年青有限 指
为万年青股份前身
万年青医药 指 广东万年青医药有限公司，为发行人全资子公司
星群海鸣联合有限公司，为发行人全资子公司，已于 2017
星群海鸣 指
年 11 月 21 日注销
发行人控股股东，2010 年 3 月 12 日“汕头市侨银医药有限
金欧健康、万年青药业、侨
指 公司”更名为“广东万年青药业有限公司”，2019 年 6 月 24
银医药
日更名为“广东金欧健康科技有限公司”
奥讯有限 指 汕头市奥讯有限公司
海铂星一号 指 广州市海铂星一号股权投资合伙企业（有限合伙）
合和投资 指 合和投资控股（广州）合伙企业（有限合伙）
中小企业基金 指 广东中小企业股权投资基金有限公司
银石八号 指 新余银石八号投资管理合伙企业（有限合伙）
圣商创邦 指 新余圣商创邦投资管理中心（有限合伙）
依星伴月 指 珠海横琴依星伴月投资合伙企业（有限合伙）
海宁海睿 指 海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）
汕头万年青制药（集团）公司，现更名为汕头市资产管理
万年青集团 指
集团有限公司
侨银房地产 指 广东侨银房地产开发有限公司
银康管理 指 汕头市银康企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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华银建筑 指 汕头市华银建筑有限公司
华银集团 指 汕头市华银集团有限公司
华银房地产 指 汕头市华银房地产开发有限公司
华银金控 指 广东华银金控集团有限公司
华顿基金 指 广州华顿股权投资基金管理有限公司
融康科技 指 广州融康科技有限公司
申报会计师、华兴会计师事
指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、华兴会所
发行人律师 指 国浩律师（广州）事务所
评估机构、联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）
《中华人民共和国证券法》 （2019 年 12 月 28 日修订，2020
《证券法》 指
年 3 月 1 日起施行）
《公司章程》 指 现行有效的《广东万年青制药股份有限公司章程》
公司 2020 年第五次临时股东大会通过的《广东万年青制药
《公司章程（草案）》 指
股份有限公司章程（草案，上市后适用）》
元、万元 指 人民币元、万元
Ａ股 指 境内上市人民币普通股
本次发行 指 公司首次公开发行股票
上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为
本说明中如出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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一、发行人关于公司成立以来股本演变情况说明
发行人系万年青有限整体变更设立的股份有限公司，万年青有限的前身为广
东省汕头制药厂，于 2002 年 9 月改制为有限责任公司。2018 年 8 月，经汕头市
工商部门核准，万年青有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公
司。发行人自成立以来股本演变情况说明如下：
（一）1981 年 3 月，广东省汕头制药厂成立
广东省汕头制药厂于 1981 年 3 月 16 日登记成立，经济性质为全民所有制，
上级主管部门为汕头市医药联合总公司。1992 年 12 月 5 日，汕头市人民政府下
发《关于汕头市医药联合总公司转为经济实体有关问题的批复》(汕府函[1992]269
号)，批准汕头市医药联合总公司及其所属企业调整改组为三个独立经济实体，
其中广东省汕头制药厂划为万年青集团下属企业。
（二）2002 年-2005 年，广东省汕头制药厂资产重组、易地改造
过程
发行人系广东省汕头制药厂资产重组、易地改造而来，具体过程如下：
银医药，对广东省汕头制药厂进行易地改造和资产重组，授权公司相关人员组成
工作组，与侨银医药就双方合作的详细内容进行谈判并签订相关法律文件。
签订《广东省汕头制药厂与汕头市侨银医药有限公司资产重组意向书》，双方就
万年青集团下属企业广东省汕头制药厂进行资产重组、易地改造相关事项达成意
向。
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药有限公司资产重组、易地改造的批复》（汕府函[2002]124 号），主要批复内容
如下：
（1）同意广东省汕头制药厂先资产重组、易地改造，后进行企业整体改制
的实施步骤。
（2）同意广东省汕头制药厂以经评估审核的净资产与侨银医药进行资产重
组。为尽快开展易地改造工作，先由万年青集团和侨银医药分别出资 300 万元和
的手续。
团与侨银医药分别出资 300 万元和 700 万元，将“广东省汕头制药厂”变更为“广
东省汕头制药厂有限公司”。
立真师验字(2002)72 号)，经其审验，截至 2002 年 9 月 9 日，广东省汕头制药厂
有限公司(筹)已收到全体股东投入的注册资本 1,000 万元，各股东均以货币出资。
局（以下简称“汕头市工商局”）核发的 4405001002265 号《企业法人营业执照》。
各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
合计 10,000,000.00 100.00
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市侨银医药有限公司资产重组合同》，约定以 2003 年 12 月 31 日为双方最终出资
额的确定日，双方的股权比例根据最终实际出资额作相应调整。
产评估协议书》，约定对广东省汕头制药厂的资产先进行清产核资，后进行资产
评估。
日为基准日出具了《汕头制药厂清产核资审计报告书》(汕立真师查字(2002)260
号)。
为基准日出具了《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》（汕立真师评字[2003]
第 88 号）。
侨银医药有限公司资产重组有关问题的批复》(汕府办函[2003]320 号)，原则同意
以《关于广东省汕头制药厂资产评估协议书》为资产评估依据，并确定了参与重
组的资产范围。
准意见的函》(汕市财企[2003]51 号)，对汕头市立真会计师事务所有限公司出具
的《关于汕头制药厂整体资产评估报告书》(汕立真师评字[2003]第 88 号)所采用
的评估依据、评估过程及评估方法、评估基准日进行了确认。
关问题的复函》(汕市财企[2003]62 号)，同意广东省汕头制药厂经评估审核符合
GMP 认证、易地改 造的有效资产与侨银 医药进行重组。重组 的净资产为
计增投资额。
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青制药有限公司截止 2003 年 12 月 31 日止股东出资额的专项审计报告》(汕立真
师查字(2005)319 号)：
“根据汕头市人民政府汕府函[2002]124 号文和市财政局汕市财企[2003]62
号文的规定，万年青集团于 2002 年 9 月以经评估核准的广东省汕头制药厂重组
净资产 6,064,713.55 元作为出资额投入；同时根据市财政局汕市财企[2003]62 号
文及双方重组合同第 22 条的规定万年青集团在 2003 年 10 月 31 日前收回的应收
账款 2,123,026.60 元作为新增投资额投入，以上二项出资额合计 8,187,740.15 元。
侨银医药实际投入出资额为 114,832,968.18 元。”
日，按双方实际投入资金计算，万年青集团持股比例为 6.655579%，侨银医药持
股比例为 93.344421%。
同日，万年青集团与侨银医药签订《股权调整协议书》，对双方所持万年青
有限的股权比例作上述调整。
汕头万年青制药(集团)公司〈关于调整股权比例的请示〉的批复》(汕国资函〔2005〕
核准上述股权比例变更。万年青有限的出资情况为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
合计 10,000,000.00 100.00
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（三）2007 年 8 月，第一次股权转让
因万年青集团实施整体改制，万年青集团将所持万年青有限股权以评估值作
价全部转让予侨银医药，具体过程如下：
汕头市立真会计师事务所对万年青有限的资产进行了审计，并于 2005 年 11
月 12 日出具了《关于广东万年青制药有限公司 2005 年 1-9 月会计报表的审计报
告》(汕立真师查字(2005)330 号)。对万年青集团资产进行了清产核资审计，于
《关于汕头万年青制药(集团)公司资产评估报告书》(汕立真师评字(2005)36 号)，
截至评估基准日(2005 年 9 月 30 日)，万年青集团持有的万年青有限 6.655579%
股权的评估值为 8,287,991.16 元。
（1）2005 年 12 月 13 日，万年青集团职工代表大会审议通过万年青集团整
体改制和职工分流安置相关方案。
（2）2005 年 12 月 20 日，汕头市国资委向汕头市人民政府递交《关于上报
<汕头万年青制药（集团）公司整体改制实施方案>的请示》（汕国资〔2005〕
真会计师事务所有限公司就万年青集团整体改制出具的资产评估报告已于 2005
年 12 月 5 日经汕头市国资委核准。
（3）2005 年 12 月 27 日，汕头市人民政府作出《关于汕头万年青制药（集
团）公司整体改制有关问题的批复》（汕府函〔2005〕164 号），同意汕头市国
资委上报的《汕头万年青制药（集团）公司整体改制实施方案》。根据《汕头万
年青制药（集团）公司整体改制实施方案》，万年青集团持有的万年青有限
（4）2006 年 1 月 19 日，根据万年青集团的请示，汕头市国资委作出《关
于对万年青集团整体改制资产处置有关问题的批复》（汕国资改革函〔2006〕2
号），同意万年青集团根据《公司法》和经汕头市人民政府批复的《广东省汕头
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制药厂与汕头市侨银医药有限公司资产重组合同》，将其持有的万年青有限
青集团将其持有的万年青有限 6.655579%股权以 8,287,991.16 元的价格转让给侨
银医药。2007 年 7 月 18 日，万年青有限股东会作出决议，同意本次股权转让。
对上述事项予以变更登记，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），万年青
集团不再持有万年青有限股权。本次股权转让后，万年青有限的出资情况为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
合计 10,000,000.00 100.00
万年青有限此次股权变动存在的法律瑕疵及补正措施如下：
（1）2007 年万年青集团以协议转让方式将所持万年青有限 6.655579%股权
转让给侨银医药，未在依法设立的产权交易机构中公开转让，不符合当时适用的
《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定。
产权转让过程中的瑕疵予以确认及认可。因改制及产权转让行为未造成国有资产
流失，汕头市人民政府认为发行人改制及国有产权转让情况有效，对发行人的历
史沿革没有异议。
（2）上述股权转让的清产核资、审计业务与资产评估业务均委托同一家单
位，不符合当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
有限公司出具了《资产评估报告书》（立恒评报字〔2020〕第 004 号），对万年
青集团改制整体资产进行追溯评估，万年青集团转让万年青有限 6.655579%股权
的价格未低于此次追溯评估的股权评估价值。汕头市国资委于 2020 年 3 月 26
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
日出具《对市资产管理集团公司为完善改制事宜涉及的原汕头万年青制药（集团）
公司股东全部权益价值资产评估结果的复函》（编号：20200214），对上述资产
评估项目予以核准。
于 确 认广 东万 年 青制药 股 份有 限公 司 历史沿 革 有关 情况 的 复函》 ( 粤 办 函
﹝2020﹞280 号)，确认尚未发现发行人存在重大权属纠纷，如出现纠纷或其他问
题，由汕头市人民政府负责依法依规协调解决。
（四）2007 年 8 月，第二次股权转让
册资本的 10%股权以人民币 100 万元转让给汕头市侨银房地产开发有限公司。同
日，侨银医药与侨银房地产签署《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额(元) 出资比例(%)
合计 10,000,000.00 100.00
注：2008 年 4 月 8 日，汕头市侨银房地产开发有限公司更名为广东侨银房地产开发有限公司；2010
年 3 月 12 日“汕头市侨银医药有限公司”更名为“广东万年青药业有限公司”。
（五）2017 年 12 月，第三次股权转让
有占公司注册资本的 0.0729%股权以人民币 86 万元转让给珠海横琴依星伴月投
资合伙企业（有限合伙）；将其持有占公司注册资本的 4.2373%股权以人民币 5,000
万元转让给广东中小企业股权投资基金有限公司；将其持有占公司注册资本的
后，各股东的出资额及出资比例如下：
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
序 出资比例
股东名称 出资额（元）
号 （%）
合计 10,000,000.00 100.0000
（六）2017 年 12 月，第四次股权转让
有占公司注册资本的 0.8475%股权以人民币 1,000 万元转让给新余圣商创邦投资
管理中心（有限合伙）；将其持有占公司注册资本的 1.5678%股权以人民币 1,850
万元转让给广州市海铂星一号股权投资合伙企业（有限合伙）；将其持有占公司
注册资本的 20.7321%股权以人民币 24,463.878 万元转让给汕头市银康企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）。同日，各方签订股权转让协议。
后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
合计 10,000,000.00 100.0000
（七）2018 年 3 月，第五次股权转让
（有限合伙）将其持有占公司注册资本的 0.8475%股权以人民币 1,000 万元转让
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
给新余银石八号投资管理合伙企业（有限合伙）；将其持有占公司注册资本的
合伙）。同日，各方签订股权转让协议。
各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
合计 10,000,000.00 100.0000
（八）整体变更股份有限公司
发起人签署《广东万年青制药股份有限公司（筹）发起人协议》，同意公司整体
变更为广东万年青制药股份有限公司，以经审计的截至 2018 年 5 月 31 日的净资
产为基准，折合为股份公司股本 12,000 万股，余额计入资本公积金，整体变更
设立广东万年青制药股份有限公司。
公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数额 持股比例（%）
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
合计 120,000,000.00 100.0000
在上述股份制改造过程中，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具
《 广 东 万 年 青 制 药 有 限 公 司 2018 年 1-5 月 审 计 报 告 》 ( 广 会 审 字
[2018]G17005450112 号)和《广东万年青制药股份有限公司(筹)验资报告》(广会
验字[2018]G17005450132 号)；联信评估出具“联信(证)评报字[2018]第 A0560
号”《广东万年青制药有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审
计后资产和负债资产评估报告》。
针对股份制改造过程中的审计、评估、验资事项，2020 年 6 月 11 日，公司
委托华兴会所重新出具《审计报告》（华兴所（2020）审字 GD—270 号），截
至 2018 年 5 月 31 日，万年青有限经审计的净资产账面值为 191,578,908.59 元。
第 A0344 号”《广东万年青制药股份有限公司因整体变更设立股份有限公司事
宜所涉及其经审计后资产和负债追溯性资产评估报告》，万年青有限的净资产在
（华兴所（2020）
验字 GD—041 号），发起人以万年青有限经审计的截至 2018 年 5 月 31 日的账
面净资产 191,578,908.59 元作为折股依据，折合 120,000,000 股，每股面值 1 元，
剩余金额 71,578,908.59 元计入资本公积。
时股东大会对上述重新审计、评估和验资的结果予以确认。
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
（九）2019 年 10 月，第六次股权转让
署了《股权转让协议》，双方协商约定，海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）
受让郑兆龙持有的 3,050,880 股股份，占万年青制药总股本的 2.5424%，股份转
让价款为 3,360 万元。
本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 持股数额 持股比例（%）
合计 120,000,000.00 100.0000
（十）2019 年 12 月，第七次股东清算股权转让
决议通过《对海铂星一号进行清算》和《海铂星一号的清算方案》。
根据《海铂星一号的清算方案》，各有限合伙人按照在海铂星一号中实缴比
例继承海铂星一号原本于万年青制药的所有权益。
工商登记简销字【2019】第 10201912160160 号《企业核准简易注销登记通知书》，
对海铂星一号申请简易注销登记予以核准。
本次股权结构调整后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 持股数额 持股比例（%）
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
合计 120,000,000.00 100.0000
（十一）2019 年 12 月，第八次股权转让
约定，张印发受让李晓宇持有的 1,016,951 股股份，占万年青制药总股本的
本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 持股数额 持股比例（%）
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
合计 120,000,000.00 100.0000
自 2019 年 12 月 20 日至今，公司股权结构未发生变化。
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
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