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国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
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目 录
(释 义)
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下含义：
发行人 指广东万年青制药股份有限公司，前身为“广东万年青制
药有限公司”，自 2018 年 8 月 6 日变更为股份有限公司。
万年青有限 指广东万年青制药有限公司，系发行人的前身。
万年青医药 指广东万年青医药有限公司，成立于 2011 年 11 月 3 日，
是发行人的全资子公司。
金欧健康 指广东金欧健康科技有限公司，是发行人的控股股东，曾
用名“汕头市侨银医药有限公司”、“广东万年青药业有
限公司”。
合和投资 指合和投资控股(广州)合伙企业(有限合伙)，是发行人的
股东。
侨银房地产 指广东侨银房地产开发有限公司，是发行人的股东,曾用
名“汕头市侨银房地产开发有限公司”。
银康咨询 指汕头市银康企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，是发行
人的股东。
中小企业基金 指广东中小企业股权投资基金有限公司，是发行人的股
东。
海宁海睿 指海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)，是发行人的股
东。
银石八号 指新余银石八号投资管理合伙企业(有限合伙)，是发行人
的股东。
圣商创邦 指新余圣商创邦投资管理中心(有限合伙)，是发行人的股
东。
依星伴月 指珠海横琴依星伴月投资合伙企业(有限合伙)，是发行人
的股东。
海铂星一号 指广州市海铂星一号股权投资合伙企业(有限合伙)，是发
行人历史上的股东，已于 2019 年 12 月注销。
星群海鸣 指星群海鸣联合有限公司，是发行人历史上的子公司，已
于 2017 年 11 月注销。
饶平车间 指汕头制药厂饶平中草药浸膏车间，系发行人历史上的分
支机构，已于 2019 年 8 月注销。
胆通王研究所 指汕头王长根胆通王联合研究所，系发行人控制的企业。
“三会” 指发行人股东(大)会、董事会及监事会。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《发行注册管理 指中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理
办法》 办法(试行)》。
《股票上市规 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
则》
《章程》 指《广东万年青制药股份有限公司章程》。
华兴会所 指华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。
联信评估 指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
本所 指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师郭佳、李彩霞、钟成龙。
《律师工作报 指本所律师出具的《国浩律师(广州)事务所关于为广东万
告》 年青制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市出具法律意见的律师工作报告》。
华兴会所《审计 指华兴会所 2020 年 7 月 3 日出具的“华兴所(2020)审字
报告》 GD—267 号”《审计报告》。
《内部控制鉴证 指华兴会所 2020 年 7 月 3 日出具的“华兴所(2020)审核
报告》 字 GD—157 号”《内部控制鉴证报告》。
本次发行上市、 指发行人首次公开发行股票并在创业板上市交易。
本次发行
最近三年、报告 指 2017 年、2018 年及 2019 年。
期
元 指人民币的货币单位。本报告除特别指明外，均同。
国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
广东万年青制药股份有限公司：
(引 言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照发行人与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派
郭佳、李彩霞、钟成龙律师担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，参与相关
工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《发行注册管
理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其它相关规定，出具本法律意见书。
(三)本所律师依照上述法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事
实进行了核查和验证并出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
(三)本所同意发行人在本次招股说明书中自行引用，或按中国证监会和深圳
证券交易所要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人在引用
时，不得引起法律上的歧义或曲解，本所律师将对本次招股说明书的内容进行审
阅并确认。
(四)本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供本所律师认为出具本法
律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材
料或原件一致。本所律师已对该等文件资料进行了审查，该等文件的副本与正本
一致、复印件与原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见
书和《律师工作报告》。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律
师采信发行人、有关政府部门及其他有关单位出具的证明文件。
(六)本法律意见书仅就与发行人申请本次发行上市的合法性及有关问题发
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本
法律意见书和《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的报告或发行人的文件引述。
(七)本所律师按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
书中对与发行人本次发行上市的有关法律问题明确发表结论性意见，上述意见或
结论所涉及的事实根据和法律依据已在《律师工作报告》中具体阐述。
(八)本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
(正 文)
一、本次发行上市的批准和授权
经查阅发行人第一届董事会第九次会议、2020 年第五次临时股东大会的会
议资料，本所律师认为：
(一)发行人第一届董事会第九次会议、2020 年第五次临时股东大会的召集
与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《章
程》的规定，发行人上述董事会、股东大会审议通过的有关申请本次发行上市的
决议内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定，决议内容合法
有效。
(二)发行人 2020 年第五次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行上市
相关事宜的授权范围和程序合法、有效。
(三)发行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚需深圳证券交
易所审核同意和中国证监会同意注册。
二、本次发行股票的主体资格
本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记档案资料、现时有效的营业执
照和公司章程，万年青医药的股东出资凭证及验资报告，星群海鸣的工商登记档
案和清算资料，饶平车间的工商登记档案和清算资料以及工商部门出具的证明文
件，胆通王研究所的税务注销证明及工商部门出具的证明文件，发行人改制相关
资料，发行人出具的书面说明。此外，本所律师登陆了国家企业信用信息公示
系统查询发行人及其下属企业的工商登记状态。经核查，本所律师认为：
(一)发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主
体资格。
(二)发行人的子公司万年青医药依法设立并有效存续。
(三)发行人子公司星群海鸣、分支机构饶平车间已合法注销，相关资产、人
员和债务处置合法合规。星群海鸣存续期间不存在因重大违法违规行为受到行政
处罚的情形。饶平车间 2005 年 11 月 2 日因未按规定接受企业年度检验，被工商
部门予以吊销营业执照。因饶平车间自 2003 年起即不再经营具体业务且已完成
注销，对发行人主营业务收入及净利润不具有重要影响，且饶平县市场监督管理
局已出具证明，确认该企业除因未按规定接受企业年度检验被吊销营业执照外，
不存在其他重大违法违规行为。据此，本所律师认为，饶平车间被吊销事项对发
行人的持续经营不会产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
(四)截至本法律意见书出具之日，发行人存在一家被吊销的下属单位：胆通
王研究所。胆通王研究所因未按规定接受年度检验于 2012 年被吊销营业执照，
较长时间未开展经营活动，对发行人主营业务收入及净利润不具有重要影响，且
汕头市市场监督管理局已出具证明，确认该企业除因未按规定接受企业年度检验
被吊销营业执照外，其自设立以来不存在其他重大违法违规记录。据此，本所律
师认为，胆通王研究所被吊销事项对发行人的持续经营不会产生重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质障碍。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查阅了发行人现时有效的《营业执照》和《章程》，发行人的工商
登记档案资料，发行人历次验资报告及股东出资凭证，发行人现时有效的组织结
构图，发行人关于各职能部门的介绍，发行人的公司治理制度，发行人“三会”
资料，发行人及其子公司财产的权利证书，发行人及其子公司的企业信用报告，
发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，发行人及其子公司报告期内的诉
讼和行政处罚相关资料，本所律师与发行人业务部门负责人的访谈纪要，华兴会
所《审计报告》，《内部控制鉴证报告》，发行人及其子公司行政主管部门出具
的合规证明文件，发行人的股东名册及实际控制人的身份证明文件，发行人实际
控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，登陆最高人民法院、中
国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所及其他行政主管部门的官方网站以
及中国裁判文书网、信用中国等网站查询发行人及其子公司、控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的合法合规情况，发行人及其股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的说明、确认或承诺文件。经核查，本所律
师认为：
(一)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
款第(一)项的规定。
年度和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 3,275.75 万元、6,360.04
万元和 6,663.31 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,190.96 万元、
月 31 日，发行人的总资产为 325,256,325.48 元，总负债为 53,571,889.41 元，
不存在资不抵债的情形。此外，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以
及《章程》规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第(四)项的规定。
(二)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行注册管理办
法》第十条的规定。
(三)根据华兴会所《审计报告》和发行人出具的确认与承诺函，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《发
行注册管理办法》第十一条第一款的规定。
根据华兴会所出具的《内部控制鉴证报告》和发行人出具的确认与承诺函，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符
合《发行注册管理办法》第十一条第二款的规定。
(四)发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《发行
注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：
际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《发行注册管理办法》
第十二条第(一)项的规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《发行注册管理办法》第十二条第
(二)项的规定。
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册管理办法》第十二条
第(三)项的规定。
(五)发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合
《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
发行人董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形，符合《发行注册管理办法》第十三条第三款的
规定。
(六)发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定：
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
的数量不超过 4,000 万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《股票上
市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。
属于母公司所有者的净利润分别为 6,360.04 万元和 6,663.31 万元，扣除非经常
性损益后的净利润分别为 6,057.97 万元和 6,704.22 万元。发行人最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，财务指标满足《股票上市规则》第
定。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立时的工商登记档案资料，发行人变更为股份有限
公司时涉及的《广东万年青制药股份有限公司(筹)发起人协议》，关于决定变更
为股份有限公司的股东会决议、职工代表大会决议、发行人整体变更设立时的《章
程》、发行人创立大会暨第一次股东大会的会议文件、发行人 2020 年第四次临
时股东大会的会议文件以及有关发行人设立的审计报告、资产评估报告和验资报
告，发行人股东个人所得税缴纳凭证，发行人及其股东出具的书面说明、确认或
承诺文件，广东省财政厅出具的国有股权设置批复文件。此外，本所律师登陆有
关税务主管部门查询了发行人股东的税务合规情况。经核查，本所律师认为：
(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文
件的规定。
(二)发行人设立过程中，各发起人订立的《广东万年青制药股份有限公司(筹)
发起人协议》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因该协议
引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三)发行人设立过程中的审计、资产评估和验资已经履行了必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。华兴会所、联信评估对发行人股份制改造
重新进行了审计、资产评估和验资。发行人股东大会对重新审计、资产评估和验
资的结果进行了确认。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规
定。
(五)发行人股东已经对发行人整体变更设立时的个人所得税作出合理安排。
经核查，发起人郑兆龙、合和投资、银康咨询、银石八号、圣商创邦、依星
伴月、海铂星一号(已注销并将其持有的发行人股份按照实际出资比例清算至合
伙人黄安土、李晓宇、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平、吴炳容)在发行人整
体变更设立时未缴纳或代扣代缴个人所得税。郑兆龙和李晓宇在转让所持发行人
股份时，已就资产整体增值缴纳个人所得税，银康咨询已于 2019 年 8 月自行扣
缴个人所得税 141,988.38 元，并取得税务主管部门出具的税收完税证明。除郑
兆龙和李晓宇以外，其他发起人股东、原海铂星一号其他合伙人已经对发行人整
体变更设立时的个人所得税作出合理安排，确认不存在现时或潜在纠纷，并承诺
将按照主管税务部门要求履行纳税义务，且截至本法律意见书出具之日，发行人
及其股东未因此受到主管税务部门处罚。本所律师认为，发行人因此被予以行政
处罚的风险较小，发行人整体变更设立的纳税事项不构成本次发行上市的法律障
碍。
(六)发行人已经依法取得国有股权设置批复文件。
经核查，中小企业基金所持发行人前身万年青有限的股权为国有股权，发行
人设立时，中小企业基金未办理国有股权管理方案的批复手续。鉴于广东省财政
厅已对发行人国有股权管理方案予以批复，对中小企业基金所持发行人股份性质
和标识管理进行确认，本所律师认为，上述瑕疵不影响发行人设立的合法性和有
效性，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
五、发行人的独立性
本所律师查阅了发行人现时有效的《营业执照》和《章程》，发行人招股说
明书，发行人关于主营业务、业务流程的书面说明，发行人的组织结构图，发行
人关于各职能部门的介绍，发行人生产经营的主要内控制度文件，发行人历次验
资报告，发行人主要财产的产权证书，发行人固定资产清单及发行人关于主要资
产的书面说明，并对发行人固定资产清单所列重要固定资产以及主要土地、厂房、
办公场所进行了实地勘察；查阅了发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股
东大会会议文件，聘任现任高级管理人员的董事会会议文件，选举产生职工代表
监事的职工代表大会决议，发行人员工名册，发行人与员工签订的劳动合同样本，
发行人报告期内工资发放表，员工社会保险、住房公积金申报明细表和缴纳凭证，
社会保险和住房公积金管理部门出具的无违规证明，本所律师与发行人人力资源
部门负责人的访谈纪要；查阅了发行人财务管理制度，设置审计委员会及选举产
生审计委员的会议资料，发行人及其子公司银行开户清单及银行账户流水，发行
人报告期内的所得税纳税申报表及纳税凭证，发行人关于对外担保的书面说明。
此外，本所律师还查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，财
务人员名单及其简历，并取得了相关主体出具的确认文件，查阅了关联企业的营
业执照、公司章程或合伙协议、工商登记基本信息或工商登记档案资料(对于未
提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显示关联企业的股权结构或出资
情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联企业，本所律师通过国家企业
信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商公示信息),并对发行人及其
股东有关人员进行了访谈，取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面
承诺。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联方
发行人独立从事中成药的研发、生产与销售，具有独立完整的供应、生产、
销售系统。发行人具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类产品的生产经营。经核查，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在显失公平的关联交易。
(二)发行人的资产独立完整
发行人资产独立完整，不存在股东及其他关联方占用发行人的土地使用权、
房产、专利权、商标权、主要的生产经营设备的情形。
(三)发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。发行人各部门的人员均为发
行人的职工，其生产机器设备全部为发行人单独所有，发行人根据市场的需求生
产产品，在业务经营的各个环节上均保持独立。
(四)发行人的人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪；发行人
的财务人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形；发行人具有独
立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《章程》及发行人的内
部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职都通过合法程序，不存
在控股股东、其他任何单位或人士干预发行人人事任免的情形。发行人拥有独立
于股东及其他关联方的员工。
(五)发行人的机构独立
发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
控股股东及其控制的其他企业之间机构混同的情形。
(六)发行人的财务独立
经核查，发行人设置了独立的财务部，设财务总监一名，并配备了专职的财
务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、
法规的要求，制定了资金管理制度等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度。
发行人及其子公司开立了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户。经核
查并经发行人确认，发行人不存在和控股股东及其控制的其他企业共用银行账户
的情形。发行人及其子公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
六、发起人和股东
本所律师查阅了发行人整体变更设立时的相关会议文件和发起人协议，整体
变更设立涉及的审计报告、资产评估报告和验资报告，发行人的工商登记档案资
料和股东名册，自然人发起人和其他自然人股东的简历、身份证明文件，非自然
人发起人和其他非自然人股东的营业执照和工商登记档案资料，股东填写的调查
问卷和出具的书面确认。此外，本所律师核查了发行人最近两年内历次股东(大)
会、董事会会议文件，发行人实际控制人填写的尽职调查问卷、身份证明文件，
发行人、欧泽庆和股权激励对象签署的股权激励协议，股权激励对象的财产份额
转让价款支付凭证，股权激励对象填写的调查问卷。在查阅上述资料的基础上，
本所律师还登陆国家企业信用信息公示系统对发行人和非自然人发起人、非自然
人股东的工商信息进行网络查询，并登陆中国证券投资基金业协会网站对各非自
然人股东的私募基金备案情况进行检索。经核查，本所律师认为：
(一)发行人发起设立时，各发起人具有法律、法规及规范性文件规定的担任
发起人和进行出资的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
(二)发行人系由万年青有限以其经审计的账面净资产值折股整体变更而来，
各发起人均以其所持万年青有限的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清
晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(三)发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(四)发行人整体变更为股份有限公司，原属于发行人的财产仍属发行人所
有，不存在法律障碍或风险。
(五)发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，具有法律、法规和规范
性文件规定担任股东和进行出资的资格；非自然人股东均依法设立并有效存续，
具有法律、法规及规范性文件规定的担任股东和进行出资的资格。
(六)欧先涛、李映华夫妇系发行人的实际控制人，且发行人的实际控制人最
近两年内没有发生变更。
(七)发行人的股东张印发、黄安土、杨燕玲、林敏聪、陈秀珠、吴建平及吴
炳容系自然人，不涉及私募基金管理人登记或私募基金备案手续；发行人的非自
然人股东金欧健康、合和投资、侨银房地产和银康咨询不属于私募投资基金管理
人或私募投资基金，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定办理相关登记或备案手续；发行人
的非自然股东中小企业基金、海宁海睿、银石八号、圣商创邦和依星伴月系私募
投资基金，均已办理私募基金备案，其管理人均已办理私募基金管理人登记。
(八)发行人股权激励计划的激励对象均为发行人及其子公司员工。股权激励
计划通过欧泽庆向激励对象转让银康咨询财产份额的方式实施，定价公允合理。
激励对象均已向欧泽庆足额支付受让财产份额的价款，资金来源均为自有资金。
前述股权激励计划已经全体合伙人会议审议通过并办理工商变更登记手续，且经
发行人股东大会确认。股权激励计划的实施有利于发行人建立和健全长期激励和
约束机制，对发行人财务状况及控制权均不产生重大影响。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人整体变更为股份有限公司的相关会议文件和发起人
协议，发行人整体变更设立涉及的审计报告、资产评估报告和验资报告，发行人
的工商登记档案资料，国有企业改制和国有产权退出的相关资料，历次股权变动
涉及的股东出资凭证、验资报告、股权转让协议及其补充协议、价款支付凭证或
相关确认文件，发行人股东的访谈纪要和调查问卷，汕头市人民政府出具的关
于万年青制药历史上改制和国有产权变动的说明文件。此外，本所律师还登陆国
家企业信用信息公示系统查询了发行人股东所持股份的质押情况。经核查，本所
律师认为：
(一)发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确
认不存在纠纷。
(二)发行人历史上改制和国有产权变动的有效性已经汕头市人民政府确认，
相关法律瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍。其他历次股权变动均履行了相
关的法定程序，是合法、合规、真实、有效的。
此外，汕头市人民政府已经申请广东省人民政府对发行人改制和国有产权变
动的合规性和有效性予以确认，截至本法律意见书出具之日，上述事项尚在办理
中。
发行人最近一年内的股份变动系相关方真实意思表示，不存在争议或潜在纠
纷，股份变动原因和交易价格合理。最近一年内新增股东具备法律、法规规定的
股东资格。除股东林敏聪和发行人董事、董事会秘书和财务总监陈秀燕系配偶关
系外，发行人最近一年内新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
员、本次发行上市的中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
(三)发行人及其股东、实际控制人之间的特殊权利安排已经终止或将于发行
人提交本次发行上市申请并获受理之日起终止，不影响发行人股权的清晰、稳定。
(四)截至本法律意见书出具之日，发行人全体股东所持有发行人的股份均未
设置质押。
八、发行人的业务
本所律师查阅了发行人及其子公司现时有效的营业执照、公司章程及发行人
历次章程修正案，发行人的工商登记档案资料，发行人及其子公司持有的经营许
可证照，华兴会所《审计报告》，发行人报告期内的“三会”文件。此外，本所
律师对发行人各业务部门负责人进行了访谈，现场勘查了发行人及其子公司的生
产场所，了解其业务流程，登陆国家企业信用信息公示系统查询发行人及其子公
司的经营范围，登陆国家药品监督管理局官方网站和广东省药品监督管理局官方
网站查询发行人及其子公司的经营许可情况，并取得了发行人出具的书面确认。
经核查，本所律师认为：
(一)发行人的经营范围已获得公司登记机关核准登记，发行人的经营范围和
经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。根据发行人出具的书
面说明，发行人及其子公司已经取得的上述生产经营资质“不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险”。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外无子公司或参股公
司，发行人没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
(三)经核查，发行人最近三年的主营业务均为中成药的研发、生产与销售，
未发生重大变化。
(四)发行人的主营业务突出。
(五)发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为核查发行人的关联方，本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料和股东
名册，发行人股东、董事、监事及高级管理人员的身份证明文件、个人简历及其
填写的调查问卷，关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记基本信
息或工商登记档案资料(对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未显
示关联企业的股权结构或出资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关联
企业，本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工商
公示信息)。
为核查发行人及其主要客户和供应商的关联关系，本所律师取得了发行人报
告期内主要客户和供应商名单，查阅了发行人招股说明书，走访了发行人主要客
户和供应商，并取得上述主体出具的无关联关系确认函、营业执照和主要经营资
质。此外，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询了发行人主要客户和供
应商的工商公示信息，对于主要客户和供应商为公众公司的，本所律师还查阅了
相关客户和供应商披露的公告文件。
为核查发行人报告期内的关联交易，本所律师查阅了发行人最近三年内发生
的关联交易的协议、凭证及履行情况文件，发行人履行关联交易内部决策程序的
相关会议资料，发行人报告期内其他应收款、其他应付款明细，发行人及其子公
司的企业信用报告以及华兴会所《审计报告》，发行人相关内控制度文件，发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明和承
诺，商业银行和人民银行出具的书面说明，并对发行人实际控制人进行了访谈。
为核查同业竞争情况，本所律师查阅了发行人现时有效的《营业执照》和《章
程》，发行人关联企业的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记基本信息或
工商登记档案资料等资料(对于未提供前述资料或已提供的工商登记基本信息未
显示关联企业的股权结构或出资情况及董事、监事及高级管理人员任职情况的关
联企业，本所律师通过国家企业信用信息公示系统进一步查询该等关联企业的工
商公示信息)，访谈了发行人实际控制人，取得了发行人及其实际控制人出具的
书面说明、确认或承诺文件。
基于上述核查情况，本所律师认为：
(一)发行人的关联方情况及最近三年发生的关联交易情况详见《律师工作报
告》第九节。
(二)发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与报告期内的前五大客户或前五大供应商不存在关联关系或
可能导致利益倾斜的情形。
(三)发行人最近三年发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
(四)发行人报告期内存在关联方资金拆借情形，鉴于该行为发生在 2017 年
度，且已经合理支付资金占用费，发行人已经采取有效整改措施，建立了完善的
内控制度，2018 年度和 2019 年度均未出现上述情形，本所律师认为，发行人上
述事项不构成本次发行上市的法律障碍。
(五)发行人报告期内存在转贷情形，鉴于发行人报告期内的转贷行为发生在
相关贷款均已经按时足额归还，未给商业银行造成损失或其他不利影响，不存在
严重扰乱金融秩序的情形，报告期内未因此被予以行政处罚。本所律师认为，发
行人上述事项不构成本次发行上市的法律障碍。
(六)发行人《章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明
确的规定。
(七)经核查并经发行人确认，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的
其他企业同业竞争的情形。
(八)发行人控股股东、实际控制人已就其与发行人之间避免同业竞争的措施
作出了承诺，该等承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生
同业竞争。
(九)发行人现任全体董事已经承诺今后涉及关联交易事项时，将严格执行相
关回避制度和信息披露制度，发行人向本所及本所律师提供的《律师工作报告》
中所披露的关联交易情况及其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)发行人拥有的主要财产情况
针对发行人拥有的主要财产类别情况，本所律师履行了如下核查程序：
批示文件，发行人的《不动产权证书》，《国有土地使用权出让合同》及其补充
合同，发行人缴纳的土地出让金等费用的相关资料，不动产登记管理部门出具的
有关土地及房屋权属情况的查询文件。此外，本所律师实地查看了发行人的土地
及房产并取得了发行人出具的书面说明。
公司的知识产权证书，国家知识产权局出具的关于发行人及其子公司的专利权信
息的《证明》，广州商标审查协作中心出具的商标注册证明文件，发行人与第三
人签订的《商标转让协议书》。此外，本所律师登陆国家知识产权局网站检索发
行人及其子公司的专利权信息，登陆国家知识产权局商标局网站检索了发行人及
其子公司注册商标的档案信息。
月 31 日的固定资产清单，发行人及其子公司主要生产经营设备的购买合同及发
票，并查阅了华兴会所的《审计报告》。
根据核查情况，本所律师在《律师工作报告》第十节披露了发行人的主要财
产情况。
经核查，发行人现使用的三处仓库尚未取得产权证书，具体如下：
名称 建筑面积(单位：平方米) 用途
经核查并经发行人说明，上述仓库因未办理报建手续而未能取得房屋产权证
书。
根据汕头市金平区城市管理和综合执法局于 2020 年 5 月 21 日出具的证明文
件，发行人上述仓库未被列入整改范围，可以继续保留使用。
根据汕头市金平区城市管理和综合执法局于 2019 年 7 月 18 日和 2020 年 1
月 7 日分别出具的证明文件，发行人报告期内不存在因违反城市管理等方面的法
律、法规以及规范性文件的规定而被处罚的情形。
根据汕头市自然资源局于 2020 年 2 月 12 日出具的证明文件，发行人报告期
内不存在因违反自然资源管理方面的法律、法规以及规范性文件的规定而被处罚
的情形。
此外，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若发行人未取得产
权证书的仓库发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响发行人正常经营的
情形，导致发行人无法继续正常使用该等仓库的，控股股东广东金欧健康科技有
限公司将承担发行人因此遭受的全部经济损失。实际控制人欧先涛、李映华对此
承担连带补偿责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人上述未取得产权证书的仓库不构成本次发
行的法律障碍。
(二)发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师查阅了发行人及其子公司财产的权利证书文件，并取得了发行人出
具的关于其财产权属不存在纠纷或潜在纠纷的书面说明。
经核查，发行人及其子公司拥有的上述财产系通过自主建造、自主申请、受
让、购买等方式取得其所有权或使用权，除部分仓库未取得产权证书外，发行人
其他财产已取得了相应的权属证书或产权证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在
纠纷。
(三)经核查，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在担保或其他权利受到
限制的情形。
(四)本所律师在《律师工作报告》第十节第六部分披露了发行人子公司万年
青医药租赁他人房屋的情况。经核查，截至本法律意见书出具之日，上述租赁合
法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师查阅了发行人及其子公司正在履行的重大采购与销售合同，发行人
及其子公司的企业信用报告，发行人关于合同履行情况的书面说明。本所律师还
查阅了华兴会所《审计报告》，发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，
发行人报告期内其他应收款明细、其他应付款明细、各政府主管部门出具的无违
规证明以及发行人出具的书面说明，并登陆发行人及其子公司所在地的相关行政
主管部门官方网站核查发行人是否存在侵权之债。为核查发行人报告期内为员工
缴纳社会保险和住房公积金的情况，本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内
的员工名册，工资明细表，社会保险及住房公积金申报明细表及缴纳凭证，自行
缴纳社会保险员工的缴纳凭证，新入职及试用期员工的劳动合同，离职员工的离
职申请表，退休返聘人员的身份证明或退休证明，自愿放弃缴纳社会保险和住房
公积金的员工出具的书面承诺，发行人为部分员工补缴社会保险和住房公积金的
缴款凭证，发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并访谈了发行人的人
力资源部门经理。经核查，本所律师认为：
(一)发行人及其子公司正在履行的重大合同详见《律师工作报告》第十一节。
上述重大合同形式和内容合法、有效，该等合同与发行人日常经营活动相关，依
据发行人《章程》，无需提交发行人董事会或股东大会审议。根据发行人出具的
书面确认，并经本所律师书面函证相关客户和供应商，上述合同正常履行，不存
在无效、可撤销或效力待定的情形，且不存在现时或潜在法律纠纷。
(二)经核查并经发行人确认，报告期内除社会保险和住房公积金缴纳不规范
以外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
针对发行人报告期内应缴纳未缴纳社会保险和住房公积金的情形，发行人控
股股东和实际控制人已出具兜底承诺，主管部门已出具未因此受到行政处罚的证
明。本所律师认为，上述情形不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
(三)截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。
截至本法律意见书出具之日，不存在发行人为关联方提供担保的情形，关联方为
发行人提供担保的情形详见《律师工作报告》第九节。
(四)截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款均是在
正常的生产经营活动中产生的，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料，发行人股东出资涉及的验资报
告、出资凭证。经核查，本所律师认为：
(一)发行人注册资本变更行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并
已履行必要的法律手续。发行人的注册资本变更合法、有效。
(二)经核查，发行人报告期内，不存在重大资产收购或出售资产行为。
(三)经核查并经发行人确认，发行人股东大会决议和董事会决议中不存在拟
进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料、报告期内的历次章程修正案或
章程以及相关股东会、股东大会会议资料。经核查，本所律师认为：
(一)发行人章程的制定及最近三年的修改均已履行法定程序。
(二)发行人《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
(三)因发行人尚未公开发行股票并上市，发行人现行《章程》是参照有关制
定上市公司章程的规定，根据发行人的实际情况制定的。
(四)发行人的《章程(草案)》是按有关上市公司章程的规定制定的。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人现行有效的《章程》、组织结构图，发行人关于各职
能部门的介绍，发行人现行有效的内控制度以及发行人选举董事、监事和聘任高
级管理人员的会议资料，发行人变更为股份有限公司以来的股东大会、董事会和
监事会会议资料。经核查，本所律师认为：
(一)发行人组织机构设置符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定，
亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要。发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人现行的
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人变更为股份有限公司以来，股东大会、董事会和监事会会议的召
集、召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
(四)发行人变更为股份有限公司以来股东大会、董事会的授权及重大决策等
行为均是在相关法律、法规和《章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决
策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人的工商登记档案资料和内控制度文件，发行人最近三
年有关董事、监事和高级管理人员变动的董事会、监事会和股东(大)会会议文件，
现任董事、监事和高级管理人员的简历，发行人现任董事、监事和高级管理人员
的无犯罪记录证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷。
同时，本所律师通过登陆最高人民法院、中国证监会、深圳证券交易所、上海证
券交易所官方网站，查询发行人董事、监事和高级管理人员是否涉及行政处罚或
纪律处分、独立董事兼任其他上市公司独立董事等情况。经核查，本所律师认为：
(一)发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《发行注册管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《章程》的规定。
(二)发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，董事、监事、
高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《章程》的相关规定，并已履行
了必要的法律程序。
(三)发行人独立董事的任职资格符合有关规定。
(四)发行人独立董事的职权范围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
本所律师查阅了发行人及其子公司最近三年的纳税申报表、缴税凭证和完税
证明，发行人的《高新技术企业证书》，发行人符合高新技术企业认定条件的相
关证明材料，发行人关于主要税种和税率的说明，华兴会所《审计报告》及《纳
税情况鉴证报告》，税务部门出具的发行人及其子公司的守法证明文件，发行人
及其子公司享受财政补贴的政策依据、批文、拨款凭证，发行人及其子公司最近
三年的营业外收入明细及相关文件等资料，并取得了发行人及其子公司出具的书
面确认。此外，本所律师登陆有关税务主管部门的官方网站，查询发行人及其子
公司是否存在因税务方面违法违规而被行政处罚的情况。经核查，本所律师认为：
(一)发行人及其子公司最近三年所执行的税种、税率符合法律、法规的规定。
发行人最近三年享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，是合
法、合规、真实、有效的。
(二)发行人报告期内享受的高新技术企业所得税税收优惠占当期利润总额
的比例较小，对税收优惠不存在重大依赖。
(三)发行人报告期内所享受的财政补贴均取得了地方政府及相关部门的批
准或确认，合法、合规、真实、有效。
(四)发行人及其子公司最近三年不存在因违反税收方面法律、法规，而受到
行政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人及其子公司建设项目的环境影响评价文件及其批复、
环保竣工验收文件等相关资料，汕头市环境保护局作出的《责令改正违法行为决
定书》以及《汕头市环境违法违规建设项目备案申请表》，发行人的排污许可证
及排污监测报告、固体废物处置协议、排污费缴纳凭证，本次募集资金投资项目
的环境影响评价文件及其批复，生态环境部门、市场监督管理部门出具的证明文
件，发行人持有的 GMP 证书，万年青医药持有的 GSP 证书，汕头市食品药品监督
管理局作出的行政处罚决定书，发行人及其子公司最近三年的营业外支出明细，
华兴会所《审计报告》以及发行人出具的书面确认。此外，本所律师还实地走访
了发行人及其子公司的厂房及办公地点，与发行人工程设备部经理进行了访谈；
登陆了有关环境保护主管部门的官方网站并通过百度搜索引擎进行搜索，核查发
行人及其子公司是否存在环保事故、行政处罚或媒体负面报道。经核查，本所律
师认为：
(一)发行人及其子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
(二)报告期内，发行人的制剂生产线扩产增效技术改造项目存在未批先建和
未验收先投产的情形。鉴于发行人已经完成上述建设项目的环评手续和竣工环保
验收手续，报告期内不存在因该建设项目导致排污检测不达标的情形，未发生环
境污染事故，亦未因此受到生态环境部门的行政处罚，本所律师认为，上述瑕疵
对发行人的持续经营不会产生重大不利影响，不构成本次发行的法律障碍。除此
以外，发行人其他建设项目的环评手续符合法律法规的相关要求。
(三)发行人及其子公司报告期内不存在排污监测不达标或环保部门现场检
查不合规的情形。发行人 2017 年度二氧化硫实际排放量超过排放许可量系使用
燃煤锅炉导致，其已经采取整改措施并于 2018 年度和 2019 年度停止使用燃煤锅
炉。根据汕头市生态环境局分别于 2019 年 7 月 26 日和 2020 年 1 月 15 日出具的
《关于政府信息公开申请的答复》，发行人报告期内不存在被该部门予以行政处
罚的情形。根据《行政处罚法》第二十九条，发行人二氧化硫排放量超过排放许
可量的事项已经超过二年，受到行政处罚的风险较小。因此，本所律师认为，上
述事项对发行人的持续经营不会产生重大不利影响，不构成发行人本次发行上市
的法律障碍。
(四)发行人及其子公司报告期内未发生重大环保事故或群体性环保事件。
(五)发行人及其子公司报告期内不存在环保违法相关媒体报道。
(六)发行人本次发行上市募集资金拟投资项目符合环境保护的要求，有关环
境保护管理部门已经对此出具意见。
(七)发行人 2017 年因使用不合格药包材被汕头市食品药品监督管理局责令
改正并处以罚款 1.5 万元。经核实并经发行人确认，发行人已按期足额缴纳上述
罚款并积极完成整改。2019 年 9 月 5 日，汕头市市场监督管理局出具《证明》，
确认上述事项不属于重大违法行为。本所律师认为，上述行政处罚不会对发行人
的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的法律障碍。
除上述行政处罚外，发行人及其子公司最近三年未因违反有关产品质量和技
术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了发行人 2020 年第五次临时股东大会会议文件，本次发行募
集资金运用可行性分析报告，发展和改革部门核发的企业投资项目备案证，本次
发行募集资金投资项目实施地的不动产权证书，深圳市如壹投资顾问有限公司出
具的募集资金投资项目研究分析报告，发行人制定的《募集资金管理制度》。经
核查，本所律师认为：
(一)发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过，并业经有
关发展改革部门备案。
(二)根据深圳市如壹投资顾问有限公司出具的募集资金投资项目研究分析
报告，发行人中成药生产扩建项目和研发中心建设项目具有必要性和可行性，补
充营运资金项目具有必要性。
(三)发行人已经制定《募集资金管理制度》，发行人募集资金应当存放于董
事会决定的专项账户集中管理。
(四)发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合土地管理和
环境保护要求。
(五)发行人本次发行募集资金投资项目与主营业务相关，不存在项目实施后
新增同业竞争或对发行人独立性产生不利影响的情形。
(六)发行人本次募集资金使用项目的实施主体为发行人，不存在与他人合作
的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师查阅了发行人现行有效的《营业执照》，发行人招股说明书并取得
发行人出具的关于业务发展目标的说明。经核查，本所律师认为：
(一)发行人的业务发展目标与主营业务相一致。
(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存
在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，发行人及其
子公司行政主管部门出具的守法证明文件，发行人及其子公司自 2017 年以来的
诉讼和行政处罚资料，持有发行人 5%以上股份的股东的营业外支出明细；取得
了发行人及其董事、监事、高级管理人、持股 5%以上的股东及其实际控制人出
具的书面确认，并对有关人员进行了访谈；取得了公安机关出具的发行人董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东的实际控制人的无犯罪记录证明。同
时，本所律师还登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交
易所及其他行政主管部门的官方网站以及中国裁判文书网、信用中国等网站进行
查询，核查发行人及其子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际
控制人、发行人的董事、监事及高级管理人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚案
件。经核查，本所律师认为：
(一)发行人 2017 年 11 月 17 日因生产过程中使用不合格药包材被原汕头市
食品药品监督管理局处以 1.5 万元罚款，汕头市市场监督管理局确认该事项不属
于重大违法行为。除此以外，发行人及其子公司报告期内未发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在
其他因违法违规行为被予以行政处罚的情形。
(二)截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三)发行人的控股股东金欧健康和实际控制人欧先涛、李映华报告期内不存
在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全
事故，不存在因违法违规行为被主管部门予以行政处罚，或被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
(四)截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及其实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五)发行人董事、监事、高级管理人员报告期内不存在与证券市场相关的行
政处罚，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执
行人的情形。
(六)截至本报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经参与招股说明书编制的讨论并审阅招股说明书，本所律师认为：
发行人招股说明书中引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
(结论意见)
本所律师认为，发行人申请本次发行上市的主体资格、实质条件均符合《公
司法》、《证券法》以及证券监管部门对股份有限公司申请首次发行股票并上市
的有关规定，建议有关部门同意其申请。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本一式陆份。
(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
签字律师：
钟成龙
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广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
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补充法律意见(一)
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国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)
广东万年青制药股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月 21 日为发行人
出具《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见》(以下简称《法律意见》)和《关于为广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见的律师工作报告》(以下简
称《律师工作报告》)。
根据深圳证券交易所 2020 年 8 月 29 日《关于广东万年青制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》(审核函〔2020〕
发行人若干事项发生了变化，本所律师根据《公司法》《证券法》《发行注册管
理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律
意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见》
《律师工作报告》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或
发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充，本补充法律意
见应当和《法律意见》《律师工作报告》一并使用。《法律意见》《律师工作报
告》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》对本次发行
涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》《律师工
作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》中使用的简称具有相同的含义。
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》第 1 项：“关于‘两票制’影响。申报文件显示，根据
《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》(国
医改办发〔2016〕4 号)及《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使
用政策的若干意见》(国办发〔2017〕13 号)，综合医改试点省(区、市)和公立
医院改革试点城市要率先推行‘两票制’，鼓励其他地区实行‘两票制’，争取
到 2018 年在全国推开。请发行人：(1)分析说明‘两票制’全面实施前后主要销
售药品类型、主要产品的销售单价、销售收入、销售费用、毛利率等方面的变动
情况，与同行业可比公司之间是否存在较大差异，如存在，请详细分析差异形成
的原因及合理性；(2)披露报告期内配送经销商和推广配送经销商、直接客户和
最终客户的数量和结构的变动情况，说明‘两票制’实施前后发行人在客户拓展
和产品推广方面采取的措施，原有经销商是否仍与发行人开展交易，交易方式、
交易内容的变动情况。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
和产品推广方面采取的措施和途径以及原有经销商与发行人开展交易的具体变
动情况。
(二)核查情况如下：
单价、销售收入、销售费用、毛利率等方面的变动情况，与同行业可比公司之
间是否存在较大差异，如存在，请详细分析差异形成的原因及合理性。
“两票制”全面实施前后，发行人主要销售药品均为消炎利胆片、胆石通胶
囊、参芪降糖片、苦木注射液、妇炎平胶囊、归脾液、固精补肾丸、健儿清解液
等，销售药品类型未发生较大变化。
国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室等部门 2016 年联合下发的
《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》(国
医改办发〔2016〕4 号)指出，公立医疗机构药品采购中要逐步实行“两票制”，
同时也鼓励公立医院之外的其他医疗机构推行“两票制”，争取 2018 年在全国
推开。
发行人主要产品中消炎利胆片、参芪降糖片、妇炎平胶囊、苦木注射液、归
脾液部分规格产品，一方面由于该等规格品种目标市场涵盖公立医疗机构，需要
符合“两票制”规定，另一方面由于非公立医疗机构亦需考虑维系该等规格产品
价格体系，所以在“两票制”实施后，该等规格品种由传统经销模式变更为专业
化推广模式，发行人自主承担推广宣传职能，具体情况如下：
目前主要采用专业化推广
产品 规格情况 说明
模式的规格
“两票制”实施前，消炎利胆片销往医院
规格主要以 100 片薄膜衣小片为主。“两
票制”实施后，100 片大片规格投标价格
消炎利胆片 100 片薄膜衣大片
场定位为公立医疗机构，采用专业化推广
模式销售。同时，发行人为维系 100 片薄
膜衣大片规格产品价格体系，在非公立医
院类终端市场，亦采用专业化推广模式销
售。
发行人苦木注射液主要销售终端为诊所，
基本未在医院销售。2017 年发行人为开
拓医院终端市场，新增专业化推广模式销
苦木注射液 12 支、6 支 6支
售的 6 支装规格产品，但医院市场开拓情
况与预期不符。2020 年发行人不再销售 6
支装规格产品。
妇炎平胶囊销往医院规格主要以 36 粒为
主，发行人亦根据不同省份投标情况推出
妇炎平胶囊 12 粒、24 粒、36 粒 12 粒、36 粒
粒、36 粒规格产品价格体系，在非公立
医院类终端市场，亦采用专业化推广模式
销售。
参芪降糖片作为慢性病用药产品，根据消
费者用药习惯和市场开拓情况，36 片、
而 48 片规格产品系发行人 2019 年推出开
参芪降糖片 拓连锁药店市场，该规格产品销售数量较
少。同时，发行人为维系 36 片、45 片、
立医院类终端市场，亦采用专业化推广模
式销售。
归脾丸(合剂)，发行人药品名称为归脾
液，属于合剂，北京等地区将归脾液认定
北京地区中标，因此归脾液主要在北京等
地区采用专业化推广模式销售，在其他地
区仍采用传统经销模式销售。
“两票制”全面实施后，发行人主要产品中胆石通胶囊、健儿清解液仍采用
传统经销模式销售，基本未受“两票制”影响，固精补肾丸从传统经销转变为自
建团队销售，系发行人根据产品特点、经营策略对其进行的主动调整，并非受“两
票制”直接影响。上述受“两票制”影响的主要规格产品，其销售单价、销售收
入、销售费用、毛利率等方面的变动影响如下：
项目 “两票制”实施前 “两票制”实施后
销售单价 较低 较高，接近终端市场价格
销售收入 较低 较高
较高，需支付渠道开拓、市场推广宣传等相关费
销售费用 较低
用
产品毛利率 较低 较高
销售模式 传统经销模式 专业化推广模式
推广职能承 经销商负责区域渠道开拓、 发行人委托专业推广服务公司或自建团队进行
担主体 市场推广等活动 区域渠道开拓、市场推广等活动
“两票制”是我国近年在药品流通环节上推行的重要政策，对整个医药行业
的影响具有普遍性，发行人主要产品销售单价、销售收入、销售费用、毛利率因
“两票制”政策影响的变动情况与同行业可比公司不存在较大差异。
量和结构的变动情况，说明“两票制”实施前后发行人在客户拓展和产品推广
方面采取的措施，原有经销商是否仍与发行人开展交易，交易方式、交易内容
的变动情况。
(1)披露报告期内配送经销商和推广配送经销商、直接客户和最终客户的数
量和结构的变动情况
发行人主营业务为中成药的研发、生产和销售，因新冠肺炎疫情影响，2020
年发行人新增口罩的生产、销售业务。2020 年 1-9 月口罩销售业务的直接客户
数量为 320 家，其中经销客户 76 家，直销客户 244 家。
药品销售业务方面，根据推广职能承担主体不同，发行人销售模式分为传统
经销模式和专业化推广模式。传统经销模式下，经销商为推广配送经销商，专业
化推广模式下，经销商为配送经销商。报告期内，发行人传统经销模式、专业化
推广模式经销商客户数量变动情况如下：
分类
家数 占比 家数 占比 家数 占比 家数 占比
专业化推广模式客户数量 429 50.77% 362 39.35% 328 33.78% 137 21.54%
传统经销模式客户数量 416 49.23% 558 60.65% 643 66.22% 499 78.46%
合计 845 100.00% 920 100.00% 971 100.00% 636 100.00%
受“两票制”影响，发行人部分产品由传统经销模式变更为专业化推广模式，
发行人主动与全国性或区域性医药流通公司建立了合作关系，同时部分原来的下
级具有配送能力的经销商，例如广州国盈医药有限公司、广州医药有限公司、肇
庆市宏安医药有限公司、海王(茂名)医药有限公司等直接变为一级经销商，导致
专业化推广模式客户数量增加。发行人部分产品仍采用传统经销模式销售，随着
发行人开发新的销售区域，需要增加新的合格客户，导致发行人传统经销模式客
户数量增加。
报告期内，发行人经销客户数量和直销客户数量变动情况如下：
分类
家数 占比 家数 占比 家数 占比 家数 占比
经销客户数量 845 97.24% 920 98.08% 971 97.00% 636 96.22%
直销客户数量 24 2.76% 18 1.92% 30 3.00% 25 3.78%
合计 869 100.00% 938 100.00% 1001 100.00% 661 100.00%
发行人以经销销售模式为主，直接客户数量较少，经销客户数量增加主要系
销售金额在 50 万以下的经销商增加导致。
发行人销售终端涵盖药店、诊所、社区卫生院、医院等机构，终端布局广泛，
数量达数万家，且非公立医疗机构销售存在多层销售的情况，所以发行人产品的
终端客户数量较难准确统计。但是，“两票制”政策主要目的系压缩药品流通环
节，对药店、诊所、医院、社区卫生院类等最终客户数量及结构基本无重大影响。
(2)“两票制”实施前后发行人在客户拓展和产品推广方面采取的措施，原
有经销商是否仍与发行人开展交易，交易方式、交易内容的变动情况
①“两票制”实施前后发行人在客户拓展和产品推广方面采取的措施
“两票制”全面实施前，发行人主要采用传统经销模式。客户拓展方面，发
行人通过招商会、业务拜访等方式根据经销商对发行人产品的理解和经营理念、
推广水平、资金实力、对所辖区域的市场覆盖能力和市场开发能力等进行考察，
选择具有一定经济实力或市场渠道资源的经销商合作。发行人对经销商进行培
训，具体包括企业文化、产品知识、药学知识、销售政策、行业信息等各方面。
在产品推广方面，主要由经销商负责推广，经销商自主决定销售渠道、开拓终端
市场。
“两票制”全面实施后，发行人采用传统经销模式与专业化推广模式结合的
销售模式。其中，专业化推广模式下，在客户拓展方面，发行人主要与全国性医
药流通公司或区域性医药流通公司合作，由专门人员负责跟进大型医药流通公司
的需求、库存及回款情况，保障发行人产品在全国范围内的配送效率和回款。在
产品推广方面，发行人负责对产品进行宣传推广，发行人通过与具有医药专业背
景、医药营销经验的专业推广服务公司合作，或者自建营销团队，以形式多样的
推广形式，包括会议、客户维护、信息搜集、市场调研等各项活动宣传推广发行
人产品，以实现产品销售的增长和品牌影响力的提升。
②原有经销商是否仍与发行人开展交易，交易方式、交易内容的变动情况
对于受“两票制”影响的产品，发行人与规模较大、信誉较好的大型医药流
通公司以先货后款的交易方式进行合作，与部分原有经销商减少了业务合作，但
是，原有经销商会在终端有零星需求的时候少量采购发行人受“两票制”影响的
产品。
对于不受“两票制”影响的产品，发行人仍与原有经销商继续合作，向其销
售的主要产品，交易方式、交易内容未发生变化。
(三)本所律师认为：
实施前，发行人为传统经销模式，产品销售价格较低，毛利率较低、销售费用较
低。在“两票制”实施后，发行人部分产品采用专业化推广模式，该部分产品销
售收入和销售价格上升，产品毛利率上升，发行人整体销售费用上升，与同行业
可比公司之间不存在较大差异。
商对发行人产品的理解和经营理念、推广水平、资金实力、对所辖区域的市场覆
盖能力和市场开发能力等进行考察，选择具有一定经济实力或市场渠道资源的经
销商合作，产品的宣传推广由经销商负责。“两票制”全面实施后，专业化推广
模式下，发行人主要与全国性或区域性医药流通公司合作，在产品推广方面，发
行人负责对产品进行宣传推广。
作，交易方式由先款后货转变为先货后款。针对不受“两票制”影响的品种，发
行人仍与原有经销商继续合作，交易方式未发生变化。
况在一定时期内进行调整。2019 年，《国家组织药品集中采购和使用试点方案》
入、销售模式及发行人主营业务的影响；(2)列示报告期内药品中标的情况，包
括中标药品的价格、数量、型号、客户，‘4+7 带量采购’试点政策是否对公司
业务产生重大影响；说明发行人各类主要产品所属药品是否属于国家或省级带量
未申报，请说明具体原因，并分析其影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
品清单》及相关法律、法规、规范性文件；
(二)核查情况如下：
销售模式及发行人主营业务的影响。
别、数量
是否列入国家 是否列入国家低
是否列入国家医
(16 个) 个)
发行人主要产品
其他产品，报告期内有销售
其他产品，报告期内无销售
工作方案。
品的销售收入、销售模式及发行人主营业务的影响
准入与退出标准主要如下：
A.准入规定
励研发申报儿童药品清单，且于 2020 年 8 月 17 日(含)前经国家药监部门批准上
市的药品；d.第二批国家组织药品集中采购中选药品；e.2015 年 1 月 1 日至 2020
年 8 月 17 日期间，经国家药监部门批准上市的新通用名药品；f.2015 年 1 月 1
日至 2020 年 8 月 17 日期间，根据临床试验结果向国家药监部门补充申请并获得
批准，适应症、功能主治等发生重大变化的药品；g.2019 年 12 月 31 日前，进
通过后纳入拟新增范围。独家药品的认定，以 2020 年 8 月 17 日为准。
B.退出的规定
根据《基本医疗保险用药管理暂行办法》，对于存在“被药品监管部门撤销、
吊销或者注销药品批准证明文件的药品；被有关部门列入负面清单的药品；综合
考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素，经评估认为风险大于收益的药品；
费用明显偏高且没有合理理由的药品，临床价值不确切可以被更好替代的药品，
其他不符合安全性、有效性、经济性等条件的药品”的情况，可以调出《药品目
录》。
年、2019 年进行了调整，更新不定期。根据《基本医疗保险用药管理暂行办法》，
调整 1 次。
营业务的影响
片、妇炎平胶囊和健儿清解液，主要采用经销模式销售，具体情况如下：
单位：万元
内容 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
收入 12,368.63 16,171.53 16,521.44 9,803.62
毛利 9,072.34 11,341.82 12,029.85 5,903.84
毛利率 73.35% 70.13% 72.81% 60.22%
发行人产品种类丰富，不存在对单一产品的依赖。发行人主要产品上市多年，
具有良好的口碑和市场基础，凭借完善的营销体系，已与国内近 500 家医药商业
公司建立了长期稳定的业务关系，并积极与全国各省、地市的优质经销商进行合
作，通过经销商市场渠道资源不断扩大公司产品销售范围及市场认知度，提高产
品竞争力。
及发行人主营业务无重大影响。
户，“4+7 带量采购”试点政策是否对公司业务产生重大影响；说明发行人各类
分析其影响。
(1)报告期内药品中标的情况(包括中标药品的价格、数量、型号、客户)
根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》(国
办发〔2015〕7 号)和《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工
作指导意见的通知》(国卫药政发〔2015〕70 号)的有关规定，目前集中采购药
品主要细化为招标采购药品、谈判采购药品、直接挂网采购药品、国家定点生产
药品、麻醉药品和第一类精神药品等类别。
招标采购药品是指医疗机构根据上一年度药品采购总金额中各类药品的品
规采购金额百分比排序，将占比排序累计不低于 80%、且有 3 家及以上企业生产
的基本药物和非专利药品纳入招标采购范围，采用双信封模式进行竞价。妇儿专
科非专利药品、急(抢)救药品、基础输液、常用低价药品以及暂不列入招标采购
的药品采取直接挂网采购的方式进行招标。
发行人品种主要是通过直接挂网采购的方式进行。在各省制定的限价基础
上，各市或各医疗机构联合形成的医联体进行议价或是与单个医疗机构进行议
价，完成采购(以各省的药品招标采购方案作为基准)。各省的限价一般由企业自
报价或按照各省制定的参考价规则计算得出限价。各省(直辖市)对药品分别进行
招标，中标时一般明确中标企业名称、药品通用名、剂型、规格、采购限价等信
息，药品中标是产品进入公立医疗机构的先决条件，在招标时未涉及销售数量和
最终采购客户。
目前，发行人已经中标的产品在各省中标的情况如下：
中标地 中标价格
中标产品 规格 中标价格(元) 中标产品 规格 中标地区
区 (元)
消炎利胆片 0.26g×100 广东 27.77 八珍液 10ml×10 浙江 38
消炎利胆片 0.52g×100 广东 55.55 板蓝根颗粒 10g×20 海南 36.36
消炎利胆片 0.26g×100 广西 27.77 保和片 80 片 广东 33.33
消炎利胆片 0.52g×100 广西 55.55 保和片 80 片 广西 33.33
消炎利胆片 0.26g×100 湖北 27.77 保和片 80 片 湖北 33.33
消炎利胆片 0.52g×100 湖北 55.55 保和片 80 片 海南 33.33
备案采购
消炎利胆片 0.26g×100 河南 27.77 保和片 80 片 湖南 (参考价
消炎利胆片 0.52g×100 河南 55.55 保和片 80 片 浙江 24.38
消炎利胆片 0.26g×100 海南 27.77 保和片 80 片 安徽 33.33
消炎利胆片 0.52g×100 海南 55.55 保和片 80 片 江西 33.33
备案采购(参考价
消炎利胆片 0.52g×100 湖南 保和片 80 片 河北 33.33
消炎利胆片 0.52g×100 江苏 24.68 保和片 80 片 内蒙古 28
议价采购
消炎利胆片 0.26g×100 上海 18.6 保和片 80 片 山西 (参考价
消炎利胆片 0.52g×100 上海 41.65 保和片 80 片 黑龙江 25.36
消炎利胆片 0.26g×100 安徽 16 保和片 80 片 陕西 33.33
消炎利胆片 0.52g×100 安徽 28 保和片 80 片 四川 33.33
消炎利胆片 0.26g×100 江西 27.77 保和片 80 片 重庆 24.35
消炎利胆片 0.52g×100 江西 55.55 保和片 80 片 青海 33.33
消炎利胆片 0.26g×100 北京 16.56 保和片 80 片 云南 33.33
消炎利胆片 0.52g×100 北京 28.56 保和片 80 片 贵州 19
消炎利胆片 0.26g×100 河北 27.77 保和片 80 片 宁夏 25.56
消炎利胆片 0.52g×100 河北 55.55 补血当归精 100ml 广西 58
消炎利胆片 0.26g×100 内蒙古 16 补血当归精 100ml 湖北 58
消炎利胆片 0.52g×100 内蒙古 27 补血当归精 100ml 江西 58
消炎利胆片 100 片 山东 20 补血当归精 100ml 天津 58
议价采购(参考价
消炎利胆片 0.26g×100 山西 补血当归精 100ml 山东 58
消炎利胆片 0.52g×100 山西 议价采购(参考价 补血当归精 100ml 吉林 58
消炎利胆片 0.26g×100 吉林 27.77 补血当归精 100ml 西藏 58
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.52g×100 吉林 55.55 100ml 广西 38
浆
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.26g×100 黑龙江 20.48 100ml 湖北 23.48
浆
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.52g×100 黑龙江 46.55 100ml 江西 24
浆
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.26g×100 陕西 27.77 100ml 内蒙古 30
浆
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.52g×100 陕西 55.55 100ml 黑龙江 24.4
浆
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.26g×100 四川 27.77 100ml 陕西 无
浆
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.52g×100 四川 55.55 100ml 宁夏 23.48
浆
消炎利胆片 100 片 四川 27.78 丹栀逍遥片 0.35g×100 北京 55
消炎利胆片 0.26g×100 青海 27.77 丹栀逍遥片 0.35g×100 天津 55
消炎利胆片 0.52g×100 青海 55.55 复方丹参片 180 片 广东 100
消炎利胆片 0.26g×100 新疆 23 复方丹参片 50 片 广西 27.77
消炎利胆片 0.52g×100 新疆 44.35 复方丹参片 50 片 湖北 27.77
消炎利胆片 100 片 新疆 20 复方丹参片 180 片 湖北 100
消炎利胆片 0.26g×100 云南 27.77 复方丹参片 180 片 海南 38
消炎利胆片 0.52g×100 云南 55.55 复方丹参片 180 片 上海 58
消炎利胆片 0.52g×100 甘肃 23.8 复方丹参片 50 片 河北 27.77
议价采购
消炎利胆片 0.26g×100 贵州 16 复方丹参片 50 片 山西 (参考价
议价采购参
消炎利胆片 0.52g×100 贵州 23.76 复方丹参片 180 片 山西 考价
(56.89)
消炎利胆片 0.26g×100 宁夏 16 复方丹参片 180 片 黑龙江 71.39
消炎利胆片 0.52g×100 宁夏 25.45 复方丹参片 50 片 陕西 27.77
消炎利胆片 0.26g×100 西藏 20 复方丹参片 180 片 陕西 100
消炎利胆片 0.52g×100 西藏 38 复方丹参片 50 片 四川 27.77
消炎利胆片 100 片 西藏 20 复方丹参片 180 片 云南 100
胆石通胶囊 0.65g×48 广西 68 复方丹参片 180 片 贵州 区间 38-78
复方救必应
胆石通胶囊 0.65g×48 湖北 62.79 12 粒 广西 29.5
胶囊
复方救必应
胆石通胶囊 0.65g×48 河南 62.8 12 粒 吉林 29.48
胶囊
胆石通胶囊 0.65g×48 浙江 62.79 复方石淋通 100 片 广东 27.78
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 上海 42 100 片 海南 27.77
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 江西 68 100 片 江西 27.77
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 北京 62.79 100 片 山东 27.77
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 河北 62.79 100 片 山西 议价采购
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 内蒙古 68 100 片 陕西 27.77
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 山东 62.8 100 片 云南 27.77
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 吉林 16.56 100 片 贵州 27.77
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 黑龙江 68 100 片 宁夏 27.77
片
复方首乌补
胆石通胶囊 0.65g×48 四川 62.8 100ml×2 广西 78
液
复方首乌补
胆石通胶囊 0.65g×48 青海 62.79 100ml×2 江西 78
液
复方首乌补
胆石通胶囊 0.65g×48 贵州 63 100ml×2 天津 78
液
复方首乌补
胆石通胶囊 0.65g×48 宁夏 62.8 100ml×2 吉林 78
液
苦木注射液 2ml×6 广东 22.24(支) 葛根芩连片 0.5g×80 广东 38.08
苦木注射液 2ml×12 广东 22.24(支) 葛根芩连片 0.5g×80 甘肃 26.77
苦木注射液 2ml×6 广西 29.98(支) 藿香正气片 0.3g×80 广东 33.33
苦木注射液 2ml×12 广西 29.98(支) 藿香正气片 0.3g×80 广西 33.33
苦木注射液 2ml×6 湖北 22.27(支) 藿香正气片 0.3g×80 湖北 33.33
苦木注射液 2ml×12 湖北 22.27(支) 藿香正气片 0.3g×80 河南 18.91
苦木注射液 2ml×6 河南 22.23(支) 藿香正气片 0.3g×80 海南 33.33
备案采购
苦木注射液 2ml×12 河南 22.23(支) 藿香正气片 0.3g×80 湖南 (参考价
苦木注射液 2ml×12 湖南 22.24(支) 藿香正气片 0.3g×80 浙江 15.98
苦木注射液 2ml×12 江西 30(支) 藿香正气片 0.3g×80 江西 33.33
苦木注射液 2ml×12 江西 30(支) 藿香正气片 0.3g×80 内蒙古 19
议价采购
苦木注射液 2ml×6 内蒙古 30(支) 藿香正气片 0.3g×80 山西 (参考价
苦木注射液 2ml×12 内蒙古 30(支) 藿香正气片 0.3g×80 吉林 33.33
苦木注射液 2ml×6 山东 22.23(支) 藿香正气片 0.3g×80 黑龙江 26.06
苦木注射液 2ml×12 山东 22.23(支) 藿香正气片 0.3g×80 陕西 33.33
苦木注射液 2ml×6 吉林 22.23(支) 藿香正气片 0.3g×80 四川 33.33
苦木注射液 2ml×12 吉林 22.23(支) 藿香正气片 0.3g×80 重庆 28.7
苦木注射液 2ml×12 黑龙江 24.82(支) 藿香正气片 0.3g×80 青海 33.33
苦木注射液 2ml×6 陕西 22.24(支) 藿香正气片 0.3g×80 云南 33.33
苦木注射液 2ml×12 陕西 22.24(支) 藿香正气片 0.3g×80 甘肃 20.41
苦木注射液 2ml×6 云南 22.24(支) 藿香正气片 0.3g×80 贵州 19
苦木注射液 2ml×12 云南 22.24(支) 藿香正气片 0.3g×80 宁夏 18.91
苦木注射液 2ml×6 贵州 22.23(支) 藿香正气水 10ml×12 广西 19.8
疫情备案采
苦木注射液 2ml×12 贵州 22.23(支) 藿香正气水 10ml×12 湖南 购(参考价
苦木注射液 2ml×12 宁夏 22.27(支) 藿香正气水 10ml×12 浙江 19.8
苦木注射液 2ml×12 西藏 22.23(支) 藿香正气水 10ml×12 江苏 19.8
参芪降糖片 0.35g×100 广东 55.55 藿香正气水 10ml×12 北京 19.8
参芪降糖片 0.35g×72 广东 40 藿香正气水 10ml×12 山东 19.8
参芪降糖片 0.35g×45 广东 25 藿香正气水 10ml×12 黑龙江 19.8
参芪降糖片 0.35g×100 广西 55.55 藿香正气水 10ml×12 陕西 19.8
参芪降糖片 0.35g×72 广西 40 藿香正气水 10ml×12 贵州 19.8
参芪降糖片 0.35g×45 广西 25 莲胆消炎片 24 片 广东 31.33
参芪降糖片 0.35g×100 湖北 55.55 莲胆消炎片 24 片 广西 28
参芪降糖片 0.35g×72 湖北 40 莲胆消炎片 24 片 江西 28
议价采购
参芪降糖片 0.35g×45 湖北 25 莲胆消炎片 24 片 山西
(参考价 28)
参芪降糖片 0.35g×100 河南 55.55 脑力宝丸 0.2g×100 广西 68
参芪降糖片 0.35g×72 河南 40 脑力宝丸 0.2g×100 湖北 48
参芪降糖片 0.35g×45 河南 25 脑力宝丸 0.2g×100 江苏 48
参芪降糖片 0.35g×100 海南 55.55 脑力宝丸 0.2g×100 内蒙古 48
参芪降糖片 0.35g×72 海南 40 脑力宝丸 0.2g×100 山东 48
参芪降糖片 0.35g×45 海南 25 脑力宝丸 0.2g×100 吉林 48
参芪降糖片 0.35g×100 湖南 53.75 脑力宝丸 0.2g×100 贵州 48
参芪降糖片 0.35g×45 湖南 22.22 扑感片 24 片 广西 28
参芪降糖片 0.35g×100 浙江 53.75 扑感片 24 片 内蒙古 30
参芪降糖片 0.35g×72 浙江 36.38 扑感片 24 片 吉林 27.99
参芪降糖片 0.35g×45 浙江 22.22 石淋通片 0.12g×100 广西 33.33
参芪降糖片 0.35g×45 江苏 22.22 石淋通片 0.12g×100 湖北 28
参芪降糖片 0.35g×72 上海 36.38 石淋通片 0.12g×100 海南 28
参芪降糖片 0.35g×45 上海 22.22 石淋通片 0.12g×100 江西 28
参芪降糖片 0.35g×100 安徽 无 石淋通片 0.12g×100 内蒙古 48
参芪降糖片 0.35g×72 安徽 无 石淋通片 0.12g×100 山西 议价采购
参芪降糖片 0.35g×45 安徽 24.75 石淋通片 0.12g×100 黑龙江 22
参芪降糖片 0.35g×100 江西 55.55 石淋通片 0.12g×100 贵州 22
参芪降糖片 0.35g×72 江西 40 舒筋风湿酒 500ml 广东 议价采购
参芪降糖片 0.35g×45 江西 25 苏菲咳糖浆 500ml 广东 议价采购
参芪降糖片 0.35g×100 福建 48 苏菲咳糖浆 500ml 广东 议价采购
参芪降糖片 0.35g×72 北京 36.38 天王补心液 500ml 江西 63
参芪降糖片 0.35g×100 北京 53.75 夏桑菊颗粒 10g×20 四川 22
参芪降糖片 0.35g×72 天津 36.38 香连素片 0.35g×24 广西 38
参芪降糖片 0.35g×100 河北 55 香砂六君片 0.46g×80 广西 38
参芪降糖片 0.35g×72 河北 39.6 香砂六君片 0.46g×48 北京 39
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×45 河北 24.75 100ml 广东 20.54
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×100 内蒙古 55 100ml 湖北 13.8
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×72 内蒙古 39.6 100ml 江西 25
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×45 内蒙古 24.75 100ml 内蒙古 30
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×45 山东 22.22 100ml 山西 议价采购
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×100 山东 53.75 100ml 黑龙江 20.9
浆
议价采购(参考价 小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×72 山西 100ml 陕西 13.8
议价采购(参考价 小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×45 山西 100ml 青海 25
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×100 辽宁 55 100ml 新疆 23.24
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×72 辽宁 39.6 100ml 宁夏 20.2
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×45 辽宁 24.75 100ml 西藏 15
浆
参芪降糖片 0.35g×100 吉林 55.55 益心丸 0.022g×20 广东 40
参芪降糖片 0.35g×72 吉林 40 益心丸 0.022g×20 广西 40
参芪降糖片 0.35g×45 吉林 25 益心丸 0.022g×20 湖北 40
参芪降糖片 0.35g×100 黑龙江 53.69 益心丸 0.022g×50 湖北 100
参芪降糖片 0.35g×72 黑龙江 39.12 益心丸 0.022g×20 河南 40
参芪降糖片 0.35g×45 黑龙江 24.88 益心丸 0.022g×20 海南 40
参芪降糖片 0.35g×100 陕西 55.55 益心丸 0.022g×20 浙江 34.78
参芪降糖片 0.35g×72 陕西 40 益心丸 0.022g×20 江苏 34.78
参芪降糖片 0.35g×45 陕西 25 益心丸 0.022g×20 上海 34.78
参芪降糖片 0.35g×100 四川 54.61 益心丸 0.022g×20 江西 40
参芪降糖片 0.35g×72 四川 37.54 益心丸 0.022g×20 北京 34.78
参芪降糖片 0.35g×45 四川 23.39 益心丸 0.022g×20 天津 34.78
参芪降糖片 0.35g×72 重庆 34.78 益心丸 0.022g×20 河北 40
参芪降糖片 0.35g×45 重庆 21.74 益心丸 0.022g×20 内蒙古 40
参芪降糖片 0.35g×100 青海 55.55 益心丸 0.022g×20 山东 34.78
参芪降糖片 0.35g×72 青海 40 益心丸 0.022g×20 山西 34.78
参芪降糖片 0.35g×45 青海 25 益心丸 0.022g×20 辽宁 34.78
参芪降糖片 0.35g×45 新疆 24.48 益心丸 0.022g×20 吉林 40
参芪降糖片 0.35g×100 云南 55.55 益心丸 0.022g×20 黑龙江 37.39
参芪降糖片 0.35g×72 云南 37.99 益心丸 0.022g×20 陕西 40
参芪降糖片 0.35g×45 云南 23.74 益心丸 0.022g×20 四川 40
参芪降糖片 0.35g×72 甘肃 37.84 益心丸 0.022g×50 四川 100
参芪降糖片 0.35g×45 甘肃 21.99 益心丸 0.022g×20 青海 40
参芪降糖片 0.35g×100 贵州 55 益心丸 0.022g×20 云南 40
参芪降糖片 0.35g×72 贵州 39 益心丸 0.022g×20 甘肃 38.26
参芪降糖片 0.35g×45 贵州 24.75 益心丸 0.022g×20 贵州 34.78
参芪降糖片 0.35g×100 宁夏 53.75 益心丸 0.022g×20 宁夏 37.91
参芪降糖片 0.35g×45 西藏 23.39 银菊清解片 24 片 广东 23.4
妇炎平胶囊 0.28g×36 广东 90 银菊清解片 24 片 广西 28
妇炎平胶囊 0.28g×12 广东 30 银菊清解片 24 片 湖北 34.31
妇炎平胶囊 0.28g×36 广西 90 银菊清解片 24 片 湖南 24.31
妇炎平胶囊 0.28g×36 湖北 90 银菊清解片 24 片 内蒙古 30
妇炎平胶囊 0.28g×12 湖北 30 银菊清解片 24 片 吉林 24.3
妇炎平胶囊 0.28g×36 河南 90 银菊清解片 24 片 甘肃 29.05
妇炎平胶囊 0.28g×12 河南 30 珍杉理胃片 0.63g×16 广西 35
妇炎平胶囊 0.28g×36 海南 90 珍杉理胃片 0.63g×16 湖北 35
备案采购(参考价
妇炎平胶囊 0.28g×36 湖南 珍杉理胃片 0.63g×16 江西 35
妇炎平胶囊 0.28g×36 浙江 54 珍杉理胃片 0.63g×16 河北 35
妇炎平胶囊 0.28g×36 江苏 54 珍杉理胃片 0.63g×16 吉林 35
妇炎平胶囊 0.28g×36 上海 62.6 珠贝定喘丸 8mg×40 广西 58
妇炎平胶囊 0.28g×36 江西 90 珠贝定喘丸 8mg×50 广西 68
妇炎平胶囊 0.28g×12 江西 30 珠贝定喘丸 8mg×50 湖北 38.76
妇炎平胶囊 0.28g×36 北京 78.26 珠贝定喘丸 8mg×50 河南 38.76
妇炎平胶囊 0.28g×36 河北 78.26 珠贝定喘丸 8mg×40 江西 58
妇炎平胶囊 0.28g×12 河北 30 珠贝定喘丸 8mg×50 江西 68
妇炎平胶囊 0.28g×36 山东 54.12 珠贝定喘丸 8mg×50 吉林 38.76
议价采购(参考价
妇炎平胶囊 0.28g×36 山西 珠贝定喘丸 8mg×50 黑龙江 60
妇炎平胶囊 0.28g×36 辽宁 70 珠贝定喘丸 8mg×50 宁夏 48.86
妇炎平胶囊 0.28g×36 吉林 90 健脾补血片 100 片 江西 23.78
金菊五花茶
妇炎平胶囊 0.28g×36 黑龙江 82.07 10g×15 广西 35
颗粒
金菊五花茶
妇炎平胶囊 0.28g×36 陕西 90 10g×15 湖北 35
颗粒
金菊五花茶
妇炎平胶囊 0.28g×12 陕西 30 10g×15 山东 35
颗粒
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×36 四川 90 11.8g×10 广东 61.59
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×12 四川 30 11.8g×10 广西 98
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×24 四川 60 11.8g×10 湖北 62.7
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×36 重庆 68.05 11.8g×10 江西 90
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×36 青海 90 11.8g×10 河北 61.59
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×12 青海 30 11.8g×10 山西 63.2
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×36 云南 76.5 11.8g×10 吉林 61.59
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×12 云南 25.5 11.8g×10 黑龙江 75.01
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×36 甘肃 80.39 11.8g×10 新疆 75.38
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×36 贵州 67 11.8g×10 云南 61.89
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×12 贵州 28 11.8g×10 宁夏 61.59
服液
妇炎平胶囊 0.28g×36 宁夏 54.12 筋痛消酊 80ml 广东 议价采购
归脾液 10ml×10 广西 98 健儿清解液 10ml×6 江西 28
归脾液 10ml×10 安徽 63 健儿清解液 10ml×10 天津 38
归脾液 10ml×10 北京 63 健儿清解液 10ml×10 内蒙古 38
归脾液 10ml×10 山东 63 健儿清解液 10ml×10 山东 38
归脾液 10ml×10 黑龙江 72.48 健儿清解液 10ml×10 山西 议价采购
健儿清解液 10ml×6 广东 24.12 健儿清解液 10ml×10 吉林 38
健儿清解液 10ml×10 湖北 38 健儿清解液 10ml×10 黑龙江 38
健儿清解液 10ml×10 江苏 38 健儿清解液 10ml×10 青海 38
健儿清解液 10ml×10 江西 38 健儿清解液 10ml×10 新疆 46.8
健儿清解液 10ml×10 西藏 38
(2)“4+7 带量采购”政策对发行人业务的影响
采购试点，试点地区共 11 个城市(以下简称“4+7 城市”)，并发布《4+7 城市药
品集中采购文件》，文件注明在化学药品的采购时，需要约定采购量。
标，试点范围从最初的 11 个城市扩增至全国 25 个省份，加上此前的 4 个直辖市
和河北、福建两个主动“跟标”的省份，带量采购试点将覆盖内地全部省份。
个品规，122 家药企参与报价。
国药品集中采购文件(GY-YD2020-1)》，施行第三批带量采购。
目前，发行人在产品种均为中成药。截至本补充法律意见出具之日，“4+7”
带量采购政策不涉及发行人目前在产品种，未对发行人的业务产生直接影响。
(3)说明发行人各类主要产品所属药品是否属于国家或省级带量采购相关
报，请说明具体原因，并分析其影响。
从 2018 年 11 月第一批“4+7”带量采购开始，到 2020 年 8 月 24 日公布的
第三批全国药品集中采购中选结果，入选药品全部是化学药，没有涉及中成药。
报告期内，发行人在产产品均为中成药。发行人主要产品消炎利胆片、胆石
通胶囊、参芪降糖片、苦木注射液、妇炎平胶囊、归脾液、固精补肾丸、健儿清
(浙江金华市、辽宁省、青海省等)已经开始涉及竞争较为充分的中成药产品。
中选企业公示》，其中 93 个中选产品中有 39 个是中成药，包括参麦注射液、葵
花护肝片、清开灵颗粒等。
知，对 13 个大品种实施带量采购，其中包括气血康口服液、云南白药痔疮膏、
首荟通便胶囊、小儿柴芩清解颗粒、关节镇痛巴布膏、消痔软膏等中成药。
量采购拟中选结果》，其中包括血栓通注射液、血塞通胶囊、血塞通分散片、喜
炎平注射液、注射用血塞通(冻干)、痰热清注射液等中成药。
发行人主要产品消炎利胆片、胆石通胶囊、参芪降糖片、苦木注射液、妇炎
(三)本所律师认为：
模式及发行人主营业务无重大影响；
三、《审核问询函》第 3 项：“关于产品质量。2020 年 7 月，新修订的《中
国药典(2020 年版)》颁布并将于 2020 年 12 月 30 日起施行。新修订的《中国药
典(2020 年版)》对中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等环
节都提出了严格管理要求。《中国药典(2020 年版)》涉及重金属、禁用农药通
用要求的植物类药材标准 544 项,要求 33 种禁用农药不得检出，同时要求全面检
查重金属及有害元素限度，并收入《药材和饮片检定通则》(通则 0212)。请发
行人：(1)披露目前所采用的检测设备及检测技术、检验人员配备情况、检测环
节、检测频率以及检测范围、质检制度主要内容及执行情况、生产加工工艺及储
藏运输条件是否符合《中国药典(2020 年版)》相关要求。如不符合的，发行人
拟采取的改进措施及预计产生的费用金额，对发行人生产经营和财务状况的影
响；(2)披露目前主要供应商所提供的中药材等原材料品质是否符合《中国药典
(2020 年版)》相关要求，发行人为保障采购原材料品质所采取的各项措施；(3)
披露发行人产品质量控制相关制度及运行情况，说明发行人是否存在因药品质量
问题被主管部门处罚或召回产品情况，若是，请详细披露相关事项及整改措施；
(4)结合上述法规政策变化对发行人生产经营的影响，根据《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书(2020 年修订)》
第三十三条、第三十四条、第三十五条的要求补充披露相关风险提示。请保荐人、
申报会计师、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
设备；
版)》；
报告书》等相关检验资料；
的相关制度与措施等。
(二)核查情况如下：
检测频率以及检测范围、质检制度主要内容及执行情况、生产加工工艺及储藏
运输条件是否符合《中国药典(2020 年版)》相关要求。如不符合的，发行人拟
采取的改进措施及预计产生的费用金额，对发行人生产经营和财务状况的影响。
(1)目前所采用的检测设备、检测技术及拟采取的改进措施
①发行人目前的检测设备和检测技术
根据发行人提供的检测设备清单、合同及发票，发行人主要的检测设备及其
对应的检测技术、用途如下：
序
检测设备 检测技术 用途
号
中药材、原辅料、中间产品及成品的
测定、有害成分指标控制
原子吸收分光光度法及
原子吸收分光 中药材、原辅料、中间产品及成品的
光度计 金属元素分析
定法
高效液相色谱
仪
红外分光光度
计
紫外可见分光 中药材、原辅料、中间产品及成品的
光度计 指标成分检测
中药材、原辅料、中间产品及成品的
显微分析
尘埃粒子计数
器
查法
药品稳定性试
验箱
立式蒸汽压力
灭菌器
片剂脆碎度测
定仪
SNB 序列数字粘
度计
自动电位滴定
仪
标准品/对照品/菌种、试剂、培养基
及样品储存
水分测定法、干燥失重
固体总量测定法
②《中国药典(2020 年版)》关于检定的要求及涉及发行人的修订内容
根据《中国药典(2020 年版)》的相关规定，中成药及其原材料中药材、饮
片的检定事项包括性状、鉴别、检查、浸出物测定、含量测定等。
经核查并根据发行人的说明，《中国药典(2020 年版)》修订前后涉及发行
人 77 种中药材、饮片等原材料和参芪降糖片、妇科止带片、强力枇杷露、板蓝
根颗粒等 4 种产品关于鉴别、检查、含量测定等检定事项的调整，其中涉及植物
类的药材和饮片要求全面检查重金属及有害元素限度，并且新增中药材和饮片
③检测设备和检测技术的改进措施
因《中国药典(2020 年版)》新增中药材和饮片 33 种禁用农药不得检出(不
得超过规定数量限值)的规定，并要求采用气相色谱-串联质谱法和液相色谱-串
联质谱法进行检测。此外，《中国药典(2020 年版)》要求采用液相色谱-质谱法
进行妇科止带片的鉴别。为满足《中国药典(2020 年版)》上述要求，发行人需
增加采购液相色谱-串联质谱仪、气相色谱-串联质谱仪等检测设备以及相关标准
品/对照品/耗材。截至本补充法律意见出具之日，相关检测设备已购置到位并基
本调试完毕，目前正处于测试阶段，将在《中国药典(2020 年版)》正式实施(2020
年 12 月 30 日起施行)前投入使用。
经发行人确认，除上述禁用农药残留量检查和妇科止带片鉴别需要新增检测
设备和检测技术以外，发行人目前的检测设备及其检测技术符合《中国药典(2020
年版)》关于发行人生产的中成药及其原材料中药材、饮片在性状、鉴别、检查、
浸出物测定、含量测定等检定事项的要求，包括全面检查植物类中药材和饮片的
重金属及有害元素限度。
(2)检验人员配备情况及拟采取的改进措施
发行人依托分工明确的质量管理体系、搭配合理的人员专业结构、运作有效
的质量检验技术团队，以使得其产品生产符合质量检验的法定标准、行业要求。
发行人配置了与产品生产检测需求相匹配的负责质量检验检测人员共计 20
人，所有检测人员均经上岗培训并考核合格，具备上岗资格。由于发行人在《中
国药典(2020 年版)》正式实施后的检测工作量增加，发行人拟新增 8 名质量检
验检测人员、2 名中药材验收管理专员。
除上述人员配置的改进措施外，根据发行人的说明及提供的相关培训资料，
针对药典修订前后的内容变化，发行人积极组织相关部门的人员参与线上、线下
培训课程，并针对药材及饮片(植物类)33 种禁用农药残留量的专项检测规定组
织了专场培训，以确保对每一进厂批次的中药材进行符合《中国药典(2020 年
版)》相关要求的检测。
(3)检测环节、检测频率、检测范围及拟采取的改进措施
根据发行人的说明和发行人提供的《物料检验报告书》《中间产品检验报告
书》《成品检验报告书》等相关检验资料，发行人根据《中国药典(2015 年版)》
及相关内控标准，针对不同物料、中间产品、成品进行检测，即发行人的检测环
节包括物料、中间产品和成品。物料、中间产品和成品的检验范围主要包括药典
规定的性状、鉴别、检查、浸出物测定、含量测定等。检测频率为分批次逐批检
验。
经发行人确认，发行人对物料、中间产品和成品的检测环节、检测频率符合
《中国药典(2020 年版)》的具体要求。关于植物类药材及饮片的 33 种禁用农药
残留量检查以及妇科止带片的鉴别，如前所述，发行人已计划购置检测设备以及
相关标准品/对照品/耗材，并将在《中国药典(2020 年版)》正式实施前投入使
用。除此以外，发行人的检测范围符合《中国药典(2020 年版)》的要求。
(4)质检制度主要内容及执行情况
发行人对药品生产所涉及的原辅料、包装材料、中间产品、成品均制订了质
量标准。质量标准以药典、国家标准等法定标准为依据，并根据不同产品的特性
制定相应的内控标准。为确保药品生产全过程符合质量标准，发行人制订了相关
管理规程和操作规程，并建立了完善的质量管理体系，各部门严格遵照相关要求
予以执行。具体执行情况如下：
①物料管理
在物料接收、取样、发放等环节，发行人制订了相应的质量标准和规程。进
厂物料都严格按发行人制订的质量标准进行取样、检验，并由质量受权人做出终
审意见。入库物料每件均有标识，每批物料均有货位卡，并有合格、待检、不合
格标识，设置专门的物料台账。物料放行前均按规定审核和批准，物料使用按批
生产指令开出的限额领料单发放，做到账、卡、物三者相符，贵重及特殊物料实
行双人领料、双人发料，并由质量管理人员监管使用，不合格物料经批准后由质
量管理人员监管销毁并记录。
②中间产品的管理
在中间产品环节上，发行人制订了中间产品的质量标准和规程。中间产品的
流转凭传递卡交接，并配有相应的操作规程，上工序中间产品需有质量管理人员
确认或者按规定检验合格后方可流入下工序，中间产品进入中间站均有验收和进
出站记录。此外，中间产品具有完整的标识，且传递过程严格执行核对制度，并
按规定要求包装，确保传递过程不出现差错，不受污染。
③不合格品的处理
A.不合格品的处理原则
原辅料、包装材料、中间产品、待包装品、成品经检验不合格后，不得进入
车间或交下一工序，成品不得出库。不合格区与其它区域严格分开，有物理隔断，
严格管理，挂不合格红色状态标志，每一包装单位贴上红色不合格标志。不合格
品注明品名、批号、规格、数量、生产日期，并登记入《不合格品台帐》。
B.不合格品的处理程序
不合格品由所属部门查明不合格原因，填写《不合格品处理程序审核表》，
并提出书面处理方法。书面处理方法一般包括退回原供应商、降级使用、重新返
工处理、销毁。不合格物料、不合格品由生产技术部出具意见，交由质量管理人
员审核后，由质量受权人签署意见并及时处理。
经核查并经发行人确认，《中国药典(2020 年版)》对个别品种的检定事项
进行了修订，不涉及宏观层面的质量检验制度的调整，发行人现行有效的质量检
验制度及其执行情况符合《中国药典(2020 年版)》的相关要求。
(5)生产加工工艺及储藏运输条件
①生产加工工艺的基本情况
根据药典、国家标准等法定标准的工艺规程等要求，发行人对其生产的产品、
中间产品均配有相应的生产工艺规程，并分发至相关生产车间，按生产工艺规程
的规定进行生产，质量管理部对生产现场进行监督，并最终对批生产记录进行审
核，以确保生产按照工艺规程执行。
发行人产品的生产工艺由生产技术部门进行起草，并由发行人的生产负责人
和质量负责人进行审核批准，如有变更，需按变更程序严格执行。工艺规程以剂
型为标准，区分为前处理提取生产、片剂生产、丸剂生产、胶囊剂生产、颗粒剂
生产等生产工艺流程，不同流程的监控点、监控项目及其频次根据剂型特点予以
规范。
②储藏运输条件的基本情况
发行人设置了成品仓、中药材仓、净药材仓、液体原辅料仓、固体原辅料仓、
包装材料仓，上述各仓配有不合格品库。库区设置有外包装清洁区、验货区、发
料区等。另设有贵细药材、毒性药材、特殊药品、标签说明书等专库以及有温度、
湿度特殊贮存要求的专库。仓库的安全、防火、防潮、防鼠、防虫、防霉变均配
有相应的设施。物料按品种、规格、批号及规定条件码放整齐，均有明显的状态
标识和待检、合格、不合格等标识，入库入料均有标识、货位卡，且物料进仓后
都建立了台帐。
其中，成品仓设有常温库、阴凉库，另设不合格品库和退货库，成品按储存
条件要求存放；中药材仓设有常温药材库、净药材库、药材阴凉库以及贵细和毒
性药材专库，另设不合格品库和中药养护室，中药材按药材性质及储存条件分类
储存；固体原辅料、液体原辅料分设仓库存放，并按贮存条件存放于常温库或阴
凉库，另设有用于存放特殊药品、易制毒化学品的专库，实行双人双锁管理；包
装材料仓设有内、外包材库及标签、说明书专库，产品相关包材按规定储存于相
应库区。
在运输过程中的产品质量控制环节上，发行人根据产品储藏条件的要求及包
装容器的特点，在选择物流公司时予以评估，评估的重点为在防雨、防晒、防震，
以及阴凉条件下运输等方面采取的措施及员工搬运操作的管理上，以严格减少运
输损失，保证产品质量。
经核查并经发行人确认，发行人现行的生产加工工艺及储藏运输条件符合
《中国药典(2020 年版)》的相关要求。
(6)采取改进措施预计产生的费用金额以及对发行人生产经营和财务状况
的影响
如前所述，发行人需按照《中国药典(2020 年版)》的相关要求采购检测设
备和相关标准品/对照品/耗材，并新增质量检验检测人员和中药材验收管理专
员。发行人采取上述改进措施所产生的费用主要包括设备费用支出、标准品/对
照品/耗材费用支出和人员配备的薪酬费用支出，具体情况如下：
①设备费用
数量
序号 设备名称 品牌/型号 用途 购置金额(元)
(台)
气相色谱-质谱 赛默飞世尔科 中药材及饮片
联用系统 / TSQ-9000 农残检测
中药材及饮片
高效液相色谱- SCIEX/ Triple 农残检测、阿
质谱联用系统 Quad 3500 胶、妇科止带片
检测
中药材及饮片
赛默飞世尔科
/-
理
中药材及饮片
谱育科技/
EXPEC 510
理
多管漩涡混合 中药材及饮片
管架) 理
合计 2,525,219.20
年均折旧费用 225,346.59
②标准品/对照品/耗材费用
序 年使 预计金额
标准品/对照品/耗材名称 用途 单价(元)
号 用量 (元)
中药材
及饮片
农残检
组)
测
中药材
三苯基磷酸酯(药典 2341 通则内 及饮片
标) 农残检
测
中药材
素检测
地黄药
测定
金银花
量测定
泽泻药
材鉴别、
含量测
定
淡豆豉
药材鉴
别、含量
测定
淡豆豉
药材鉴
别、含量
测定
蒲公英
药材鉴
别、含量
测定
蟾酥特
检测
女贞子
别检测
升麻药
检测
蒲公英
别检测
SBEQ-CA8773-25 CNW 2015 药典农 中药材
残检测专用 dSPE 分散固相萃取纯 及饮片
品处理法)C18，90mgGCB，300mg Si， 测前处
SBEQ-CA8456-25 CNW QuEChERS 净 中药材
化管(2341 农药残留测定法)1.2g 及饮片
MgSO4，
理
中药材
SBEQ-CA8115-BZ CNWBOND GCB/NH2
及饮片
SPE 小柱(2341 农药残留测定法固
相萃取法方法三)500mg/500mg，
测前处
理
中药材
及饮片
测前处
理
中药材
及饮片
测前处
理
中药材
及饮片
测前处
理
中药材
玉米赤霉烯酮免疫亲和柱
(SBEQ-CC14003-sample1mL)*25pcs
素检测
合计 144,842.00
③薪酬费用支出
年均薪酬费用
序号 人员配备情况 人数 总薪酬费用(元)
(元)/人
合计 520,800.40
上述设备购置支出预计为 2,525,219.20 元，按年计算折旧费用并综合考虑
新增标准品/对照品/耗材费用和薪酬费用，每年费用金额预计为 890,988.99 元，
占发行人营业收入的比例较低，对发行人生产经营和财务状况不存在重大影响。
综上，本所律师认为，除植物类中药材和饮片禁用农药残留量检查以及妇科
止带片鉴别需要购置设备以及发行人新增检测工作需要补充相关人员以外，发行
人目前所采用的检测设备及检测技术、检验人员配备情况、检测环节、检测频率
以及检测范围、质检制度及其执行情况、生产加工工艺及储藏运输条件符合《中
国药典(2020 年版)》的相关要求。发行人将采取购置检测设备及相关标准品/对
照品/耗材、配备具有相应资格的检测人员的改进措施。上述改进措施预计在《中
国药典(2020 年版)》正式实施前完成，预计费用支出金额不高，对发行人的生
产经营和财务状况的影响较小。
(2020 年版)》相关要求，发行人为保障采购原材料品质所采取的各项措施。
(1)目前主要供应商所提供的中药材等原材料品质是否符合《中国药典
(2020 年版)》相关要求
经核查并根据发行人的说明，发行人已经逐步按照《中国药典(2020 年版)》
的要求对主要供应商提供的原材料进行检测。对于禁用农药残留量的检测，发行
人和广东维安检测科技有限公司于 2020 年 8 月 1 日签订《药品委托检验协议书》，
委托广东维安检测科技有限公司依据《中国药典(2020 年版)》的要求进行中药
材农药残留量的检验。目前已检测的主要供应商所提供的中药材等原材料品质均
符合《中国药典(2020 年版)》相关要求。发行人将根据原材料检测结果，按照
下文所述的供应商管理制度，在《中国药典(2020 年版)》实施前完成供应商列
表梳理工作，确保新药典实施后的原材料品质合规、稳定、可靠。
(2)发行人为保障采购原材料品质所采取的各项措施
经核查，发行人为保障采购原材料品质主要采取了如下措施：
①供应商管理的环节
经查阅发行人的供应商管理等相关制度文件，发行人建立了严格的供应商管
理制度，通过《物料供应商评估和批准操作规程》对供应商进行分级管理，从供
应商的选择原则、评估方式、评估程序及批准程序、供应商档案及供应能力等方
面进行管理，从物料源头上保障原材料品质。
质量管理部对所有生产用物料的供应商进行质量体系评估，会同生产技术
部、采购部，必要时与工程设备部等相关部门，对主要物料供应商(尤其是生产
商)的质量体系进行现场质量审计，经过严格审评和长期验证建立了合格供应商
质量稳定可靠。
企业法定代表人、企业负责人及其他部门的人员不得干扰或妨碍质量管理部
门对物料供应商独立作出质量评估。
②原材料验收的环节
在原材料验收环节上，在合格名单范围内的供应商提供的原材料，按照《物
料验收操作规程》《中药材原料取样操作规程》《原辅料取样操作规程》《包装
材料取样操作规程》等相关操作规程，按批次依次履行仓库管理员验收、入库，
质量管理部经授权的取样人员取样检验并经质量受权人决定放行等操作流程进
行验收，确保发行人进厂原材料品质得到全方位的保障。
③产品售后服务的环节
在确保产品发运记录可追踪的前提下，发行人的质量管理部负责处理产品投
诉处理事宜，并由营销中心予以协助。质量管理部收到投诉后及时进行登记审核，
并进行相应的调查、取证及处理工作。若因原材料品质问题导致产品缺陷，发行
人将立即按照《药品召回管理规程》执行召回，做好核实调查工作，保证原材料
品质符合要求。
综上，发行人在供应商管理、原材料标准制订、进库验收、放行、售后等方
面均规定了相关制度与规程，以保证发行人的原材料品质符合《中国药典(2020
年版)》的具体要求。
综上所述，本所律师认为，发行人已经逐步按照《中国药典(2020 年版)》
的相关要求对主要供应商提供的原材料进行检测，原材料品质均符合上述标准。
发行人已经建立系统、完善的原材料品质保障措施，从供应商管理、原材料验收
和产品售后服务等方面保障原材料品质，确保《中国药典(2020 年版)》实施后
原材料品质合规、稳定、可靠。
药品质量问题被主管部门处罚或召回产品情况，若是，请详细披露相关事项及
整改措施。
(1)发行人产品质量控制相关制度及运行情况
发行人制订了严格的产品质量控制制度与措施，贯穿药品生产、检测、运输、
包装、储藏等可能影响药品质量的各个环节，以确保发行人所生产的药品符合相
关质量要求。经核查并根据发行人提供的资料，发行人主要的质量控制标准、体
系与具体操作过程如下：
①产品质量控制标准的制订与执行
发行人建立健全了完善的质量管理标准。发行人按照相关法律法规以及规范
性文件的规定组织药品生产和销售，拥有通过药品监督管理部门认证的符合国家
GMP 标准的厂房、设施及设备，严格遵照经批准的药品生产工艺及质量标准进行
生产，并制定相应的内控标准对药品质量进行控制。同时，发行人根据 GMP 的相
关要求，以机构与人员、厂房、设施与设备、物料管理、卫生管理、验证管理、
综合管理、生产管理、质量管理、销售管理等为分类标准，制订并定期评估和修
订包括质量手册、技术标准、管理规程、操作规程及记录等，覆盖发行人产品的
生产、检测、运输、包装、储藏等全环节的质量管理体系文件，并严格遵照执行。
②质量管理体系的构建与完善
发行人建立健全了完善的质量管理体系。发行人的质量管理体系从资源配
置、物料、工艺生产、储运、销售、自检等方面进行管理，确定质量方针、质量
目标，使各级职能部门、人员明确各自的质量义务和承诺，确保质量目标的完成。
第一，发行人明确了各部门的质量管理工作。发行人设置了质量管理部、生
产技术部、物料部、工程设备部、销售部、人事行政部及财务部，各部门职责明
确，分工合作，共同完成质量管理工作，保证质量管理体系的有效运行和持续改
进。
第二，发行人建立了质量管理程序。发行人质量管理的主要程序包括文件管
理、计算机管理规程、供应商评估和批准、物料购进储存及使用、变更控制、风
险管理、质量回顾分析、纠正措施和预防措施、持续稳定性考察、人员培训管理、
物料及成品放行、召回管理等。
③产品质量控制的具体操作过程
发行人的质量管理部从物料管理到后续生产、质量控制、销售、售后服务等
方面进行严格把控，严格执行国家、行业与发行人的各项规定与要求，确保发行
人的产品符合质量要求。质量管理部由质量检验部门和质量管理部门组成，其中，
质量检验部门负责药品生产全过程的质量检验，质量管理部门负责药品生产全过
程的质量监控。
质量管理部为实现产品质量控制的具体操作过程如下：
A.物料采购环节
在物料采购方面，发行人制订了《物料供应商评估和批准操作规程》《物料
采购管理规程》等制度文件，对供应商进行分级管理，从供应商的选择原则，评
估方式，评估程序及批准程序，供应商档案及供应能力等各方面进行管理。质量
合作关系，确保物料来源合法、质量稳定可靠。
B.物料、中间产品、产品管理环节
在物料、中间产品、产品管理环节上，发行人制订了符合法定标准、内控标
准的质量标准和规程，以确保产品质量得到有效控制。具体的操作过程详见第一
部分“质检制度主要内容及执行情况”。
C.生产检验管理
在生产检验管理方面，发行人配置了与产品性质和生产规模相适应的检验仪
器及设备，依据批准的检验操作规程和经确认的检验方法，对原辅料、包装材料、
中间产品、待包装产品及成品进行检验，确保检验数据准确、可靠。必要时对检
验方法做对比验证，抽取一定数量的样品送上级药品检验机构进行外检，及时发
现存在的系统偏差，采取相应的纠正和预防措施。
D.产品发运与售后管理
为确保产品可追踪性，发行人制订了《产品发运管理规程》等管理规程及记
录，产品的发运记录包括产品名称、批号、规格、数量、收货单位和地址、联系
方式、发货日期等，记录内容真实可靠，便于查找，实现产品的可追踪性。
发行人制订了《产品退货、回收管理规程》《产品退货操作规程》《产品退
货处理记录》《产品退货回收台账》等相关制度对销售和售后环节进行质量监督
和控制，建立了有效的药品发运和召回系统，建立具有可追溯的产品发运记录系
统，保证发运药品的可溯源性，以确保产品质量问题的发生能够得到及时、准确、
有效的处理。
(2)说明发行人是否存在因药品质量问题被主管部门处罚或召回产品情况，
若是，请详细披露相关事项及整改措施
经查询国家药品监督管理局发布的“全国药品抽检”和广东省药品监督管理
局的“召回信息”等网站的公开信息，检索“药智数据”中“药品质量不合格公
告”，并查阅市场监督管理部门出具的合规证明，报告期内，发行人于 2017 年
罚款 1.5 万元。
经核查并经发行人确认，发行人已按期足额缴纳上述罚款并积极完成整改。
该药包材属于现场质量管理人员取样辅助用品，未直接使用于产品。发行人按照
供应商相关管理规程、不合格品销毁操作规程等制度文件的要求，更换了不合格
包材的供应商，并对不合格品予以销毁。汕头市市场监督管理局于 2019 年 9 月
除上述情况外，发行人报告期内不存在因药品质量问题被主管部门处罚或召
回产品情况。
综上，本所律师认为，发行人制订了严格的产品质量控制标准、质量管理体
系并在具体操作过程中通过物料采购、物料和中间产品及产品管理、生产检验、
产品发运与售后管理等环节确保其生产的药品符合相关质量要求，相关质量管理
的制度与措施在具体操作过程中运行情况良好。发行人报告期内因使用不合格药
包材被主管部门予以行政处罚，上述事项不属于重大违法行为，发行人已经根据
产品质量控制相关制度、规程予以处理，并采取有效整改措施；除此以外，发行
人报告期内不存在因药品质量问题被主管部门处罚或召回产品情况。
(三)本所律师认为：
设备以及发行人新增检测工作需要补充相关人员以外，发行人目前所采用的检测
设备及检测技术、检测人员配备情况、检测环节、检测频率以及检测范围、质检
制度及其执行情况、生产加工工艺及储藏运输条件符合《中国药典(2020 年版)》
的相关要求。发行人将采取购置检测设备及相关标准品/对照品/耗材、配备具有
相应资格的检测人员的改进措施。上述改进措施预计将于《中国药典(2020 年
版)》正式实施前完成，预计费用支出金额不高，对发行人的生产经营和财务状
况的影响较小。
提供的原材料进行检测，原材料品质均符合上述标准。发行人已经建立系统、完
善的原材料品质保障措施，从供应商管理、原材料验收、检测和产品的售后服务
等方面保障原材料品质，确保《中国药典(2020 年版)》实施后原材料品质合规、
稳定、可靠。
程中通过物料采购、物料和中间产品及产品管理、生产检验、产品发运与售后管
理等环节确保其生产的药品符合相关质量要求，相关质量管理的制度与措施在具
体操作过程中运行情况良好。发行人报告期内因使用不合格药包材被主管部门予
以行政处罚，上述事项不属于重大违法行为，发行人已经根据产品质量控制相关
制度、规程予以处理，并采取有效整改措施；除此以外，发行人报告期内不存在
因药品质量问题被主管部门处罚或召回产品情况。
四、《审核问询函》第 6 项：“关于销售费用。(1)申报文件显示，发行人
销售费用分别为 4,469.39 万元、10,492.56 万元和 12,108.24 万元，市场及学
术推广费占比较高，销售费用率低于上市公司平均值。(2)公开信息显示，《蔡
明受贿、巨额财产来源不明一审刑事判决书》(粤〔2017〕01 刑初 382 号)涉及
发行人副总经理魏某。请发行人：……(6)结合《蔡明受贿、巨额财产来源不明
一审刑事判决书》(粤〔2017〕01 刑初 382 号)一案的发生原因、人员职务、工
作情况等说明发行人管控贿赂相关的内控措施及执行情况；……请发行人律师对
问题(6)发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
制制度；
书》《廉洁自律协议》；
合同》、访谈纪要等资料；
检察院、广州市人民检察院、金平区人民检察院以及海珠区人民检察院等官方网
站关于发行人及其子公司的涉诉情况；查询国家企业信用信息公示系统、广东省
药品监督管理局、广东省市场监督管理局、广东省卫生健康委员会、信用中国、
中国裁判文书网等官方网站关于商业贿赂的公开信息；
(二)核查情况如下：
员职务、工作情况
经查阅发行人提供的魏某某的身份证及其员工档案、万年青医药与魏某某签
订的《劳动合同》、访谈纪要等资料，发行人前员工魏某某多年以来一直从事药
品销售，曾于 2011 年 12 月至 2017 年 8 月在万年青医药任职，离职前系万年青
医药的常务副总经理，负责药品销售工作。
根据《蔡明受贿、巨额财产来源不明一审刑事判决书》，以及魏某某在接受
本所律师访谈时确认，魏某某与蔡明相识多年，基于希望和蔡明搞好关系，在报
告期外先后 6 次向蔡明送现金共 6 万元。魏某某系以证人身份提供证言，判决书
未涉及认定发行人及其子公司、魏某某存在犯罪行为或追究发行人及其子公司、
魏某某刑事责任的叙述。
(1)内控措施的建立
发行人制订了包括《资金管理制度》《费用管理办法》等财务、业务相关内
控制度，对发行人经济活动的重要环节、重点岗位的人、财、物进行有效管理和
监督，防止发生商业贿赂行为。同时，发行人制订了《反商业贿赂管理制度》，
以强化关于反商业贿赂的内部控制措施。
为防控重点环节、重点人员的商业贿赂风险，发行人制定了《营销人员廉洁
自律管理规定》，明确要求营销人员廉洁从业，不得索取、收受贿赂以及直接或
变相贿赂他人，否则发行人将采取解除劳动合同、追缴违法违规所得、要求赔偿
损失、移送司法机关追究刑事责任等处理方式。
为防止专业推广服务公司与发行人合作过程中发生商业贿赂行为，发行人与
专业推广服务公司签署了《廉洁自律协议》，明确规定专业推广服务公司或其人
员不得主动或被动地采用任何手段行贿发行人的人员或为销售发行人产品向第
三方(包括但不限于医疗机构的负责人、药品采购人员、医师、其他相关人员或
其他单位相关人员)行贿。若专业推广服务公司违反协议约定，发行人有权无条
件终止一切合作关系，没收各类保证金。若由此给发行人造成其他损失的，有权
向专业推广服务公司进行法律追偿。
销售人员和主要推广服务公司已分别签署《廉洁自律承诺书》《廉洁自律协
议》。
(2)内控措施的执行情况
根据华兴会所出具的“华兴所(2020)审核字 GD—317 号”《内部控制鉴证报
告》，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 9 月 30
日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
同时，经查阅发行人及其子公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日的营
业外支出明细，实地走访汕头市金平区岐山派出所、广州市海珠区新港派出所，
登录最高人民法院、中国裁判文书网、广东省人民检察院、汕头市人民检察院、
广州市人民检察院、金平区人民检察院以及海珠区人民检察院等官方网站查询发
行人及其子公司的涉诉情况，未发现发行人及其子公司因蔡明受贿、巨额财产来
源不明案件被立案侦查或予以行政处罚的情形。
(3)魏某某案件对发行人本次发行上市实质条件的影响
根据《证券法》第十二条和《发行注册管理办法》第十三条，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，系首次公开发行新股应当具备的条
件。
如前所述，发行人前员工魏某某在蔡明受贿、巨额财产来源不明案件中系以
证人身份提供证言，魏某某、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员均不存在因上述案件被司法机关立案侦查、被予以刑事处罚或行政
处罚的情形。
综上，发行人符合《证券法》《发行注册管理办法》的相关规定，具备发行
上市的实质条件。
(三)本所律师认为：
发行人已经建立完善的内控措施管控可能发生的商业贿赂行为，相关内控措
施得到有效执行。发行人前员工魏某某在蔡明受贿、巨额财产来源不明案件中以
证人身份提供证言，不影响发行人本次发行上市的实质条件。
五、《审核问询函》第 12 项：“关于期间费用。申报文件显示，发行人管
理费用分别为 989.95 万元、1,060.12 万元和 2,214.25 万元，2019 年新增咨询
费用 310.43 万元，主要系药品批号再注册费用以及环评费用；研发费用分别为
的政策情况，披露药品批号注册周期、审批、费用情况，是否存在续期风险；……
请发行人律师对问题(1)发表明确意见……。”
(一)本所律师的核查程序如下：
(二)核查情况如下：
情况，是否存在续期风险。
(1)发行人药品注册批件的注册周期、审批和费用情况
①相关政策规定
根据《药品注册管理办法(2007 修订)》第一百二十条，药品批准文号的有
效期为 5 年，有效期届满，需要继续生产的，申请人应当在有效期届满前 6 个月
申请再注册。
根据《药品注册管理办法(2007 修订)》第一百二十二条第一款、第一百二
十三条、第一百二十四条的规定，药品再注册申请由药品批准文号的持有者向省、
自治区、直辖市药品监督管理部门提出，按照规定填写《药品再注册申请表》，
并提供有关申报资料。省、自治区、直辖市药品监督管理部门对申报资料进行审
查，符合要求的，出具药品再注册申请受理通知书；不符合要求的，出具药品再
注册申请不予受理通知书，并说明理由。省、自治区、直辖市药品监督管理部门
应当自受理申请之日起 6 个月内对药品再注册申请进行审查，符合规定的，予以
再注册；不符合规定的，报国家食品药品监督管理局。
根据《广东省发展改革委、广东省财政厅关于明确我省药品、医疗器械产品
注册收费标准及有关问题的通知》(粤发改价格函〔2019〕666 号)的规定，药品
再注册费(五年一次)收费标准为 18,060 元，按照一个原料药或一个制剂为一个
品种计收，如再增加一种规格，则按相应类别增收 20%费用。
②发行人药品批件再注册情况
因发行人原持有的 102 项药品再注册批件于 2020 年陆续到期，发行人已经
根据上述法规的要求申请药品再注册，并于 2020 年上半年度取得上述 102 项药
品再注册批件。经查阅发行人现持有的药品再注册批件和药品再注册缴费凭证，
上述药品再注册的费用合计 1,827,672 元。
注：2020 年 3 月 10 日，国家药品监督管理局发布《关于注销磺胺二甲嘧啶
制剂药品注册证书的公告》(2020 年 第 30 号)，决定自公告之日起停止含磺胺
二甲嘧啶制剂在我国的生产、销售和使用，注销药品注册证书(药品批准文号)。
发行人持有的“国药准字 H44021660”《药品再注册批件》依照上述文件注销。
(2)是否存在续期风险
经核查，截至本补充法律意见出具之日，鉴于发行人所持药品注册批件已经
全部完成续期工作，有效期均至 2025 年上半年，因此发行人目前不存在续期风
险。
(三)本所律师认为：
发行人所持药品注册批件已经全部完成续期工作，有效期均至 2025 年上半
年，发行人目前不存在续期风险。
六、《审核问询函》第 15 项：“关于固定资产。申报文件显示，发行人固
定资产净值分别为 5,955.32 万元、5,790.76 万元和 6,072.59 万元，主要生产
设备成新率较低，为 37.81%。发行人在其自有坐落于金园工业区潮阳路 16 片区
未履行报批报建手续的情形。请发行人：……(4)说明未履行报批报建手续是否
影响产权证书的办理，是否存在无法办理产权证书的风险及对发行人生产经营的
影响。……请发行人律师对问题(4)发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
理的相关文件；
规证明；
HXST(UT)202000001) 、 《 混 凝 土 芯 样 抗 压 强 度 检 验 报 告 》 ( 报 告 编 号 ：
HXST(JG)202000002)和广东广业天成消防科技有限公司出具的《建筑消防设施检
测报告》(报告编号：粤消检(TCXF)[2020]JC0005)等。
(二)核查情况如下：
产权证书的风险
经核查，发行人现使用的三处仓库未取得产权证书，具体如下：
名称 建筑面积(单位：平方米) 用途
根据《不动产登记暂行条例实施细则(2019 修正)》第三十四条，申请国有
建设用地使用权及房屋所有权首次登记的，应当提交建设工程符合规划的材料、
房屋已经竣工的材料等申请资料。经核查并经发行人说明，上述仓库未办理报批
报建手续，因此无法办理产权证书。
汕头市人民政府 2019 年 5 月 13 日发布《汕头市建成区存量违法建设分类处
理意见》(汕府〔2019〕51 号)(以下简称《处理意见》)，对汕头市建成区内的
存量违法建设采取依法拆除、保留使用、登记产权等分类处理措施。对于不属于
应当依法拆除情形的存量违法建设，若不符合城乡规划用地性质和建设时城乡规
划技术要求，不予规划现状确认，可以保留使用，但不予产权登记。区县政府、
管委会和相关主管部门应当将其纳入监管范畴，督促当事人消除安全隐患，建立
综合监控机制。
据 4 月 28 日区存量违法建设分类处理专项工作领导小组召开专项工作会议的《会
议纪要》精神，原则同意你司保留使用 3 座厂房，并按《金平区实施<汕头市建
成区存量违法建设分类处理意见>细则》的相关规定，补齐资料到有关部办理相
关手续”。
根据《通知》的要求，发行人委托广东和协建设工程检测有限公司出具了《无
损检测报告》(报告编号：HXST(UT)202000001)、《混凝土芯样抗压强度检验报
告》(报告编号：HXST(JG)202000002)，委托广东广业天成消防科技有限公司出
具了《建筑消防设施检测报告》(报告编号：粤消检(TCXF)[2020]JC0005)，并已
将上述三份报告补齐报备至汕头市金平区城市管理和综合执法局。
根据汕头市金平区城市管理和综合执法局、汕头市自然资源局分别出具的证
明文件，发行人报告期内不存在因未履行报批报建手续被予以行政处罚的情形。
此外，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“若发行人未取得产
权证书的仓库发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响发行人正常经营的
情形，导致发行人无法继续正常使用该等仓库的，控股股东广东金欧健康科技有
限公司将承担发行人因此遭受的全部经济损失。实际控制人欧先涛、李映华对此
承担连带补偿责任。”
综上所述，虽然发行人三处未履行报批报建手续的仓库无法办理产权证书，
但上述仓库已经取得主管部门出具的保留使用书面通知，仓库安全性能相关检测
报告已经予以报备，报告期内不存在因此被予以行政处罚的情形，且发行人控股
股东、实际控制人就相关法律瑕疵可能给发行人造成的损失出具了兜底补偿的承
诺。因此，发行人三处仓库无法办理产权登记对其生产经营不存在重大不利影响。
(三)本所律师认为：
发行人未履行报批报建手续的三处仓库无法办理产权登记手续，但是已经取
得主管部门出具的可以保留使用的书面通知，对发行人生产经营不产生重大不利
影响。
七、《审核问询函》第 17 项：“关于资质认证。申报文件显示，发行人 2017
年 11 月 9 日通过高新技术企业复审，取得的《高新技术企业证书》有效期为三
年，发行人拥有的药品生产许可证将于 2020 年 12 月 31 日到期。请发行人：(1)
披露发行人高新技术企业资质、药品生产许可证拟申请展期的情况，是否存在续
期障碍；……请发行人律师对问题(1)发表明确意见，……”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
术企业名单。
(二)核查情况如下：
经核查，发行人目前持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税
务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：
GR201744002743)，发证时间为 2017 年 11 月 9 日，有效期为三年。因上述《高
新技术企业证书》将于 2020 年度内到期，发行人已经按照相关法律法规和规范
性文件的要求开展高新技术企业的重新认定申请工作。
批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人属于第一批拟认定的高新技术企业，
目前 10 个工作日的公示期已经届满。本所律师认为，发行人高新技术企业资质
不存在续期障碍。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已经完成药品生产许可证续
期工作，并取得广东省药品监督管理局核发的《药品生产许可证》(许可证编号：
粤 20160290)，有效期至 2025 年 11 月 8 日。发行人目前不存在续期风险。
(三)本所律师认为：
发行人系广东省 2020 年第一批拟认定高新技术企业，目前公示期已经届满，
不存在续期障碍；发行人已经完成药品生产许可证续期工作，取得广东省药品监
督管理局核发的《药品生产许可证》，目前不存在续期风险。
八、《审核问询函》第 20 项：“关于历史沿革与股权变动。申报文件显示，
发行人历史上存在改制及多次股权变动。发行人 2007 年国有股权转让过程存在
程序瑕疵，汕头市人民政府已经申请广东省人民政府对发行人改制和国有产权变
动的合规性和有效性予以确认，目前尚在办理中。合和投资控股(广州)合伙企业
(有限合伙)持有发行人 15.00%的股份。请发行人：(1)列表披露报告期内历次股
权变动的价格，如存在重大差异的说明原因及合理性；(2)披露广东省人民政府
对发行人改制和国有产权变动的合规性和有效性的确认进展及结果；(3)结合合
和投资控股(广州)合伙企业(有限合伙)实缴出资为 0 的情况，披露合和投资控股
(广州)合伙企业(有限合伙)2018 年 2 月 22 日受让发行人股份的资金来源，出资
人郭冬萍、郭小青的基本情况；(4)披露发行人报告期内历次股权变动是否涉及
股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；(5)披露历次股权
变动履行的程序是否合法合规、是否履行了必要的工商备案或审批，实际控制人
是否就历次股权转让、增资、分红、整体变更等事项履行纳税义务，是否存在违
反税收法律法规规定的情形；(6)补充披露发行人目前股份是否存在纠纷或潜在
纠纷，是否存在股权代持及对赌情形；(7)申报文件中对万年青集团以协议转让
方式将所持万年青有限 6.655579%股权转让给侨银医药的时间存在 2007 年及
正。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
次增资和股权转让的出资凭证或股权转让价款支付凭证、验资报告、评估报告、
审计报告、个人所得税支付凭证和完税证明，以及相关方签订的股权转让协议及
其补充协议等资料；
投资合伙协议、财务报表、其他应收应付明细表及股权转让价款支付凭证，本所
律师对合和投资及其执行事务合伙人的访谈纪要，郭小青、郭冬萍的身份证明
文件、个人简历、任职企业的营业执照和公司章程及其出具的书面确认文件；
泽庆和股权激励对象订立的股权激励协议，发行人股权激励对象填写的调查问卷
和提供的财产份额转让价款支付凭证；
药股份有限公司深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核要点的专项
说明》(华兴所(2020)函字 GD—039 号)(以下简称《专项说明》)；
登陆相关主管税务部门网站查询银康咨询及发行人实际控制人的纳税合规情况。
(二)核查情况如下：
合理性。
经核查，发行人报告期内历次股权变动的基本情况如下：
序 是否存在重大差
股权变动情况 股权转让价格
号 异及差异原因
以发行人整体估值 11.8 亿元确定股权 报告期内第一次
的发行人 4.2373%股权转让予中小企
业基金、2.5424%股权转让予郑兆龙、
算，转让价格为 9.83 元/股。 用。
以发行人整体估值 11.8 亿元确定股权
的发行人 20.7321%股权转让予银康咨
询、1.5678%股权转让予海铂星一号、
算，转让价格为 9.83 元/股。
资、0.8475%股权转让予银石八号。 算，转让价格为 9.83 元/股。
以郑兆龙投资成本(按照年化 8%利率
标准计算资金利息)和已从发行人取得
人 2.5424%的股权转让予海宁海睿。 经测算，发行人整体估值为 13.22 亿
元。以发行人目前的股本总额计算，转
让价格为 11.01 元/股。
清算至各合伙人。 用。
人 0.8475%股权转让予张印发。 标准计算资金利息)和已从发行人取得
的现金分红，协商确定此次交易价格。
经测算，发行人整体估值为 13.22 亿
元。以发行人目前的股本总额计算，转
让价格为 11.01 元/股。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内历次股权变动价格不存在重大差
异。
确认进展及结果。
产权转让过程中的瑕疵予以确认及认可。因改制及产权转让行为未造成国有资产
流失，汕头市人民政府认为发行人改制及国有产权转让情况有效，对发行人的历
史沿革没有异议。
于确认广东万年青制药股份有限公司历史沿革有关情况的复函》(粤办函﹝2020
﹞280 号)，确认尚未发现发行人存在重大权属纠纷，如出现纠纷或其他问题，
由汕头市人民政府负责依法依规协调解决。
露合和投资控股(广州)合伙企业(有限合伙)2018 年 2 月 22 日受让发行人股份的
资金来源，出资人郭冬萍、郭小青的基本情况。
(1)郭冬萍、郭小青的基本情况
经核查，合和投资的合伙人系郭红奇、郭小青和郭冬萍，郭红奇和郭小青系
兄弟关系，郭红奇和郭冬萍系父女关系。郭冬萍、郭小青的基本情况如下：
郭冬萍：汉族，女，1991 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历，现长期在美国工作。2016 年 10 月至 2018 年 11 月，任 Albertsons-Safeway
LLC 公司法务；2018 年 11 月至今，任 Mercer Foods LLC 公司质量控制技术员。
郭小青：汉族，男，1962 年 4 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，
本科学历，现定居美国。1996 年 8 月至今，任汕头市华壬商业有限公司监事并
持股 20%；2016 年 11 月至今，任贵州省可雅内衣有限公司监事并持股 49%。
(2)合和投资受让发行人股份的资金来源
合和投资属于郭红奇家族成员共同设立的以持有发行人股权为目的的投资
平台。2018 年 2 月，合和投资受让银康咨询持有的发行人 15%股权，成为发行人
的股东，此次股权转让的交易价格为 17,700.00 万元。根据合和投资提供的银行
转账凭证、财务报表、其他应收应付明细表，合和投资支付上述股权转让价款的
资金系郭红奇家族成员以借款方式投入，不涉及任何第三方主体出资。
否符合《企业会计准则》的规定。
其持有的发行人 20.7321%股权转让予银康咨询、1.5678%股权转让予海铂星一
号、0.8475%股权转让予圣商创邦，转让价格以发行人整体估值 11.8 亿元为准
确定。其中，银康咨询系发行人拟实施股权激励计划的持股平台。
万元财产份额(对应发行人股本 85.10 万股)转让予发行人及其子公司员工(合计
元/股。此次股权激励计划涉及股份支付。
根据华兴会所出具的《专项说明》，此次股权激励每股公允价值 p 为 9.92
元，其计算方式为：p=(P-I)*(1+r)/S，其中 P=参考前次股权转让(2018 年 2 月，
银康咨询分别将其持有的发行人 15.0000%股权转让予合和投资、0.8475%股权转
让予银石八号)的估值，I=2019 年 6 月 1 日的股利分配 3,000 万元，r=考虑发行
人资产增值为 3.5%，S=发行人总股份数 12,000 万股；此次股权激励公司与员工
之间未约定服务期限，因此根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关
规定，发行人就股权公允价值与实际支付成本的差额共计 509.59 万元确认为股
份支付费用，一次性计入当期管理费用和增加资本公积，并作为偶发事项计入非
经常性损益。
根据华兴会所出具的《专项说明》，发行人“股份支付费用的会计处理符合
《企业会计准则》相关规定”。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内以银康咨询为持股平台实施股权
激励计划涉及股份支付，股份支付费用的相关会计处理符合《企业会计准则》的
规定。
案或审批，实际控制人是否就历次股权转让、增资、分红、整体变更等事项履
行纳税义务，是否存在违反税收法律法规规定的情形。
(1)历次股权变动履行的程序是否合法合规、是否履行了必要的工商备案或
审批
发行人历次股权变动详见《律师工作报告》第七节“发行人的股本及演变”，
历次股权变动履行的程序的具体情况如下：
是否签署协 是否进行工
序号 历次股权变动事项 审计/验资/评估情况 内部审议程序情况 是否经政府主管机关审批
议 商登记
厂由全民所有制企业改制为
已经广东省汕头制药厂职
工代表会议决议通过。
欧健康持股比例为 70%，万年
青集团持股比例为 30%。
进行清产核资审计和整体资产 核准；
东最终实际出资额相应调整其
评估，各股东投入资产已经专项 已经万年青有限股东会决 2、参与重组的资产范围已经汕头市人民
审计； 议通过。 政府和汕头市财政局核准；
为 93.344421%，万年青集团持
股比例为 6.655579%。
资。 人民政府和汕头市国资委批准。
产(包括所持万年青有限 月追溯评估均已经汕头市国资委核准；
案已经职工代表大会决议
通过，其中包括万年青集
团持有的万年青有限
康。 当时已对万年青有限进行审计； 瑕疵。汕头市人民政府已经出具书面文
议转让的方式进行处置；
资审计业务与资产评估业务均 中的瑕疵予以确认及认可。
青有限股东会决议通过。
委托同一家单位的法律瑕疵，第 4、2020 年 11 月 2 日，广东省人民政府
三方机构重新出具了万年青集 办公厅出具《广东省人民政府办公厅关
团改制整体资产追溯评估报告； 于确认广东万年青制药股份有限公司历
﹞280 号)，确认尚未发现发行人存在重
大权属纠纷，如出现纠纷或其他问题，
由汕头市人民政府负责依法依规协调解
决。
本次股权转让系同一控制下的
企业之间转让股权，采取协商定 本次股权转让已经万年青
价的方式，不涉及审计评估和验 有限股东会决议通过。
予侨银房地产。
资。
将其持有的发行人 4.2373%股
权转让予中小企业基金、 本次股权转让采取协商定价的 本次股权转让已经万年青
月。
将其持有的发行人 20.7321%
本次股权转让采取协商定价的 本次股权转让已经万年青
方式，不涉及审计评估和验资。 有限股东会决议通过。
号、0.8475%股权转让予圣商
创邦。
其持有的发行人 15.0000%股 本次股权转让采取协商定价的 本次股权转让已经万年青
权转让予合和投资、0.8475% 方式，不涉及审计评估和验资。 有限股东会决议通过。
股权转让予银石八号。
审计和资产评估，对设立后的发 1、整体变更为股份有限公
行人进行验资； 司已经万年青有限股东会
变更为股份有限公司。 省财政厅的批复。
中珠江，2020 年 6 月，公司重 2、股份公司设立已经发行
新委托联信评估、华兴会所重新 人创立大会审议通过。
出具评估、审计和验资报告。
发行人系股
份有限公司，
股东转让股
份无需办理
让予海宁海睿。 验资。 内部决议。
工商备案手
续
本次股权变动系间接持股变更
销并将其持有的发行人股份 海铂星一号持有发行人的 份有限公司，
按照实际出资比例清算至各 股份清算至各合伙人无需 股东转让股
评估和验资。
合伙人。 发行人内部决议。 份无需办理
工商备案手
续。
发行人系股
份有限公司，
股东转让股
份无需办理
予张印发。 验资。 内部决议。
工商备案手
续。
综上所述，万年青有限 2007 年 8 月股权变动存在的程序瑕疵及补正措施如
下：
①万年青集团以协议转让方式将所持万年青有限 6.655579%股权转让给金欧
健康，未在依法设立的产权交易机构中公开转让，不符合当时适用的《企业国有
产权转让管理暂行办法》的相关规定。
②上述股权转让的清产核资审计业务与资产评估业务均委托同一家单位，不
符合当时适用的《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
有限公司出具了《资产评估报告书》(立恒评报字〔2020〕第 004 号)，对万年青
集团改制整体资产进行追溯评估，万年青集团转让万年青有限 6.655579%股权的
价格未低于此次追溯评估的股权评估价值。汕头市国资委于 2020 年 3 月 26 日出
具《对市资产管理集团公司为完善改制事宜涉及的原汕头万年青制药(集团)公司
股东全部权益价值资产评估结果的复函》(编号：20200214)，对上述资产评估项
目予以核准。
产权转让过程中的瑕疵予以确认及认可。因改制及产权转让行为未造成国有资产
流失，汕头市人民政府认为发行人改制及国有产权转让情况有效，对发行人的历
史沿革没有异议。
于确认广东万年青制药股份有限公司历史沿革有关情况的复函》(粤办函﹝2020
﹞280 号)，确认尚未发现发行人存在重大权属纠纷，如出现纠纷或其他问题，
由汕头市人民政府负责依法依规协调解决。
因此，除万年青集团 2007 年 8 月转让发行人 6.655579%股权存在程序瑕疵
外，发行人其他历次股权变动的程序合法合规，已经履行了必要的工商备案或审
批。万年青集团转让发行人 6.655579%股权存在的清产核资审计业务和资产评估
业务委托同一家单位的法律瑕疵已经整改完毕，此次股权转让未进场交易、采取
协议转让方式的有效性和不存在国有资产流失问题已经取得汕头市人民政府的
认可，并经广东省人民政府办公厅确认尚未发现重大权属纠纷，相关法律瑕疵不
构成本次发行上市的实质性障碍。
(2)实际控制人是否就历次股权转让、增资、分红、整体变更等事项履行纳
税义务，是否存在违反税收法律法规规定的情形
经核查，2017 年 12 月以前，发行人实际控制人系通过法人股东金欧健康和
侨银房地产间接持有发行人股权，实际控制人不存在因发行人分红或股权变动产
生纳税义务的情形。
接持有发行人部分股权。根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得
税问题的通知》(财税[2008]159 号)，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，
按照“先分后税”的原则计算应纳税所得额。经核查，发行人实际控制人在银康
咨询涉及的发行人股权转让、增资、分红及整体变更等事项履行纳税义务的情况
如下：
序号 具体事项 纳税义务履行情况
此次股权转让属于平价转让，银康咨询合伙人
不涉及纳税义务。
青有限 0.8475%股权。
银康咨询已自行扣缴个人所得税 141,988.38
元，取得税务主管部门出具的税收完税证明，
并承诺“若未来因万年青制药整体变更设立事
宜收到税务部门催缴或代扣代缴通知的，本企
司。
关纳税义务”以及“若因上述纳税事项给万年
青制药造成损失的，本企业将予以全额赔偿，
确保万年青制药及其他股东利益不因此遭受损
失”。
根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局 2020 年 10 月 28 日出具的合规证明，
银康咨询自设立至 2020 年 9 月 30 日期间不存在因税收违法违规被予以行政处罚
的情形。
经核查并根据发行人实际控制人出具的书面确认，发行人实际控制人不存在
因和发行人有关的税务事项被主管部门予以行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人实际控制人就发行人历次股权转让、增资、
分红、整体变更等事项已经履行纳税义务，并就发行人整体变更时的个人所得税
作出合理安排，不存在因和发行人有关的税务事项被主管部门予以行政处罚的情
形。
及对赌情形。
经核查并根据发行人股东填写的调查问卷，发行人及其股东出具的书面确
认，发行人目前股份不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持或对赌情形。报告
期内，发行人曾存在对赌情形，主要如下：
发行人 2017 年 12 月和 2018 年 2 月通过股权转让方式引入股东中小企业基
金、郑兆龙、依星伴月、海铂星一号、圣商创邦、合和投资和银石八号时，发行
人及其股东、实际控制人订立的股权转让协议及其补充协议中存在特殊权利安
排。根据前述主体之间签署的补充协议，发行人及其股东、实际控制人之间的特
殊权利安排已经终止或将于发行人提交本次发行上市申请并获受理之日起终止。
截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市已经获得受理，发行人与股
东、实际控制人之间的特殊权利安排已经全部终止。
股权转让给侨银医药的时间存在 2007 年及 2017 年两种表述，请核实相关股权
转让的时间，并对申报材料相关内容进行更正。
经核查，万年青集团以协议转让方式将所持万年青有限 6.655579%股权转让
给侨银医药于 2007 年 8 月完成工商变更登记手续，申报材料的相关内容已经进
行更正。
(三)本所律师认为：
性。
公厅关于确认广东万年青制药股份有限公司历史沿革有关情况的复函》(粤办函
﹝2020﹞280 号)，确认尚未发现发行人存在重大权属纠纷，如出现纠纷或其他
问题，由汕头市人民政府负责依法依规协调解决。
资平台，其受让发行人股份的资金均来源于郭红奇家族成员，上述资金以借款方
式投入，不涉及任何第三方主体出资。
股份支付费用的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
发行人其他历次股权变动的程序合法合规，已经履行了必要的工商备案或审批。
万年青集团转让发行人 6.655579%股权存在的清产核资审计业务和资产评估业务
委托同一家单位的法律瑕疵已经整改完毕，此次股权转让未进场交易、采取协议
转让方式的有效性和不存在国有资产流失问题已经取得汕头市人民政府的认可，
并经广东省人民政府办公厅确认尚未发现重大权属纠纷，相关法律瑕疵不构成本
次发行上市的实质性障碍。
发行人实际控制人就发行人历次股权转让、增资、分红、整体变更等事项已
经履行纳税义务，并就发行人整体变更时的个人所得税作出合理安排，不存在因
和发行人有关的税务事项被主管部门予以行政处罚的情形。
截至目前，发行人与股东、实际控制人之间的特殊权利安排已经全部终止。
银医药于 2007 年 8 月完成工商变更登记手续，申报材料的相关内容已经进行更
正。
九、《审核问询函》第 21 项：“关于子公司。申报文件显示：(1)2017 年
星群海鸣主要生产销售至境外的药品，其药品生产许可证有效期于 2015 年 12 月
构汕头制药厂饶平中草药浸膏车间。请发行人：(1)披露星群海鸣主要生产销售
至境外的药品的名称、销售金额，是否具有生产销售至境外药品的相关资质，是
否存在于其药品生产许可证有效期到期后继续生产经营的情况，是否存在被处罚
的风险；(2)披露汕头制药厂饶平中草药浸膏车间主营业务与发行人主营业务的
关系、主要财务状况，注销的原因，注销后相关资产和人员的安置情况，是否存
在纠纷，注销对发行人生产经营的影响。请保荐人、申报会计师、发行人律师发
表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
账、药品生产许可证书、药品 GMP 证书、对外贸易经营者备案登记表、进出口货
物收发货人报关注册登记证书等资质证书、报关资料及其工商登记档案、清算资
料、工商及税务注销证明；
明，星群海鸣客户吉隆坡海鸣有限公司委托星群海鸣加工的处方资料、产品注册
文件，并就星群海鸣业务模式、产品类型、外销资质等问题与发行人生产负责人
进行访谈确认；
口信用信息公示平台、商务部业务系统统一平台(对外贸易经营者备案登记)等网
站查询星群海鸣的业务资质情况；
门出具的合规证明、发行人向登记机关申请星群海鸣简易注销登记出具的承诺书
以及发行人出具的书面确认，并登录星群海鸣所在地主管政府部门网站等查询星
群海鸣的守法经营情况；
门出具的合规证明、资产负债表及损益表等财务资料，并就饶平车间设立背景、
主营业务、注销原因、注销后资产和人员安置情况等问题与饶平车间负责人、发
行人生产负责人进行访谈确认。
(二)核查情况如下：
生产销售至境外药品的相关资质，是否存在于其药品生产许可证有效期到期后继
续生产经营的情况，是否存在被处罚的风险
经核查，星群海鸣成立于 1984 年 10 月，主要从事药品加工出口业务，接受
境外厂商的委托，使用境内原料药、辅料、裸包装制剂或包装材料等，按照境外
厂商提供的处方、生产工艺、质量标准及包装标签等要求，生产或包装药品并出
口到境外。
星群海鸣生产销售至境外的药品为单方制剂和复方合剂，产品种类较多，主
要有小柴胡汤合剂、养阴清肺汤、生脉饮、藿香正气散合剂、银翘散合剂等，2011
年产品经营规模为 240 万元左右，自 2012 年起未再开展经营活动。
星群海鸣停止经营活动前持有的业务资质情况如下：
序号 证书名称 证书编号 有效期间/取得时间 发证机关
广东省食品药
品监督管理局
广东省食品药
品监督管理局
对外贸易经营者 汕头市对外经
备案登记表 济贸易合作局
进出口货物收发
记证书
同时，根据国家食品药品监督管理局于 2003 年 7 月 29 日下发的《药品加工
出口管理规定(试行)》，接受委托的境内药品生产企业应当取得省级药品监督管
理部门核发的《药品加工出口批件》。根据《接受境外制药厂商委托加工药品备
案管理规定》(国食药监安[2005]541 号)，接受委托的药品生产企业应当向所在
地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局履行境外委托加工药品备案手续。经
登陆广东省药品监督管理局官方网站查询，发行人停止经营活动前已经履行境外
制药厂商委托加工药品备案手续。经发行人及其生产负责人确认，星群海鸣在从
事药品委托加工出口业务期间，已向省级药品监督管理部门申领《药品加工出口
批件》，但因星群海鸣自 2012 年起未再开展经营活动，相关资料因间隔时间较
为久远而不慎遗失。
星群海鸣的药品生产许可证有效期为 2015 年 12 月 31 日，自 2012 年起未再
实际开展经营活动，不存在因药品生产许可证有效期到期后继续生产经营的情
况。
市场监督管理、税务、生态环境、应急管理和消防管理部门出具的合规证明、发
行人向登记机关申请星群海鸣简易注销登记出具的承诺书以及发行人出具的书
面说明，并经本所律师登陆星群海鸣所在地主管政府部门网站查询，星群海鸣自
报告期期初至注销期间不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，星群海鸣具有生产销售至境外药品的相关资质，
不存在于其药品生产许可证有效期到期后继续生产经营的情况，因星群海鸣已于
主要财务状况，注销的原因，注销后相关资产和人员的安置情况，是否存在纠纷，
注销对发行人生产经营的影响
(1)饶平车间主营业务与发行人主营业务的关系
经核查并经本所律师访谈饶平车间负责人、发行人生产负责人，饶平车间系
发行人前身广东省汕头制药厂的分支机构，主营业务为中草药提取加工，系药品
生产的前段工序，主要包括水煎煮和醇提工艺。发行人设立饶平车间的原因如下：
①广东省汕头制药厂当时位于汕头市大华路 96 号，因生产经营场地有限，难以
满足提取车间的场地需求；②饶平及其周边地区系广东省汕头制药厂的主要原材
料穿心莲、溪黄草及广金钱草的产地，设立饶平车间方便原材料采购，节省运输
费用；③饶平车间靠近饶平县和盛酿酒公司，方便提供醇提工艺所需酒精。
(2)汕头制药厂饶平中草药浸膏车间注销前的主要财务状况
行了清算审计。根据汕头市立真会计师事务所有限公司出具的《关于汕头制药厂
饶平中草药浸膏车间清算审计报告》(汕立真师查字(2004)390 号)，截至 2004
年 6 月 20 日，饶平车间资产总额为 2.91 元，系银行账户存款余额，负债 0 元。
(3)汕头制药厂饶平中草药浸膏车间的注销原因，注销后相关资产和人员的
安置情况，是否存在纠纷以及注销对发行人生产经营的影响
经核查并经本所律师访谈饶平车间负责人、发行人生产负责人，2002 年 9
月，广东省汕头制药厂重组改制为万年青有限，并进行易地改造。2004 年 6 月，
因新厂区陆续投入使用，场地较为充裕，为方便集中管理，万年青有限决定停止
饶平车间的生产活动，并于当年办理税务注销手续，但未及时办理工商注销手续。
销。2019 年 8 月 27 日，饶平县市场监督管理局核准饶平车间工商注销。
饶平车间清算时资产总额仅为 2.91 元，系银行账户存款余额，负债 0 元，
不涉及资产处置问题；部分人员系广东省汕头制药厂职工，饶平车间清算后进入
万年青有限工作，其他人员系第三方单位借调人员，饶平车间清算时已经一次性
支付借调人员补偿款 81,000.00 元。
因未按规定接受年度检验而于 2005 年被吊销营业执照外，“未发现汕头制药厂
饶平中草药浸膏车间存在因违反工商行政管理、质量技术管理、食品药品监督管
理等相关法律法规而被作出行政处罚的记录，不存在重大违法违规行为。”经发
行人、饶平车间负责人以及发行人生产负责人确认，饶平车间注销不存在纠纷。
综上所述，本所律师认为，饶平车间主营业务为中草药提取加工，系发行人
前身广东省汕头制药厂主营业务的前端工序。饶平车间的设立和注销具有合理原
因，注销后相关资产和人员已经得到合理安置，不存在纠纷。因饶平车间自 2004
年 6 月起已经停止生产活动，其注销对发行人生产经营不会产生明显不利影响。
(三)本所律师认为：
有效期到期后继续生产经营的情况。因星群海鸣已于 2012 年未再开展经营活动，
且已于 2017 年注销，不存在被处罚的风险。
主营业务的前端工序。饶平车间的设立和注销具有合理原因，注销后相关资产和
人员已经得到合理安置，不存在纠纷。因饶平车间自 2004 年 6 月起已经停止生
产活动，其注销对发行人生产经营不会产生明显不利影响。
十、《审核问询函》第 24 项：“关于核心技术与专利。申报文件显示，发
行人在产品的粉碎、干燥、蒸馏、质控等环节具备多项自主创新的生产工艺，并
在长期发展中积累了成熟的生产技术。公司通过对主要产品制造工艺、技术特点
总结，自主研发并取得了发明专利 3 项以及实用新型专利 6 项。其中发明专利的
取得时间分别为 2008 年、2013 年和 2018 年。请发行人：(1)结合主要竞争对手
的研发情况、技术水平等，披露发行人核心技术为行业通用技术还是发行人独创
技术，核心技术的竞争优势及其先进性，是否存在被替代、淘汰的风险；(2)列
表对比发行人与主要竞争对手的发明专利情况，并结合发明专利的取得时间、在
研项目情况，披露发行人是否具备持续研发能力，对发行人经营业绩的影响。请
保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
要竞争对手的发明专利情况；
责人。
(二)核查情况如下：
业通用技术还是发行人独创技术，核心技术的竞争优势及其先进性，是否存在被
替代、淘汰的风险
(1)结合主要竞争对手的研发情况、技术水平等，披露发行人核心技术为行
业通用技术还是发行人独创技术，核心技术的竞争优势及其先进性
发行人在中成药行业发展多年，持续进行技术开发及创新，在粉碎、干燥、
蒸馏、质控等环节成功应用多项生产工艺技术。发行人核心技术涉及类型包括药
品制备技术、检测技术、生产工艺技术和药品包装及分离相关技术等。技术的竞
争优势及其先进性如下：
类型 名称 技术简介 技术优势
选用具有利胆作用的绵茵陈、黄
治疗胆石症、胆囊炎 具备生产过程能耗低、溶
芩、广金钱草、大黄等为主药，选
药品制备技术 和胆道炎的药物及 剂易于回收、提高产品疗
用溪黄草、柴胡协同主药，制备利
其制备方法 效等特点。
胆药品。
高效液相色谱法测定绿原酸、枸橼 检测结果准确可靠、精密
高效液相色谱检测
酸、苯甲醛和苯甲酸的含量，筛选 度好、稳定性高和重复性
方法
有效指标。 好。
检测技术 通过为产品的工艺优化
通过比较分析原药材、中间品及成
及质量控制提供数据基
指纹图谱质控技术 品指纹图谱间的不同点，可阐明药
础，有助于减少不同批次
品生产期间的成份变化规律。
产品差异。
使物料在真空环境中通过履带进 通过减少物料加热时间，
真空低温履带技术
行加热干燥，脱水冷却。 避免有效成分被分解。
通过磨盘式、锤击式等多种方法结 保证中药药粉细度，便于
超微粉碎技术
合的粉碎技术。 药品后续工序加工。
通过将中药原材料液雾化后与热 实现快速干燥，提高药品
离心喷雾干燥技术
新生产工艺技术 空气充分结合的技术。 生产效率。
通过真空减压降低药液沸点，在较
真空蒸馏技术 低温度就可以实现药液蒸馏冷却 避免高温分解有效成分。
的技术。
湿丸通过带有导气孔转筒翻转干 确保干燥时间短、干燥温
丸剂动态干燥技术
燥的技术。 度均匀。
类型 名称 技术简介 技术优势
泡罩药片包装机自 通过对传统泡罩药片包装机进行 实现药片自动落料排布，
动落料技术 结构改造的技术。 提高生产效率。
药品包装及分离相 泡罩包装药片分离 设计新型机械设备，可以实现泡罩 避免手工剥离过程的二
关技术 技术 包装的药片自动剥离回收。 次污染。
药品包装盒贴标机 设计新型传送装置，可以实现药品
便于后续贴标工序。
自动输送技术 包装盒自动均匀脱落至传送带上。
发行人核心技术涉及的基础方法为行业通用技术，但在技术应用和工艺优化
等方面与其他公司存在一定差异，系基于现有的行业通用技术经自主研发、消化
吸收、改造或改良形成的现有核心技术，短期内被替代、淘汰的风险较小。发行
人不断完善在核心技术方面的应用，目前已积累了较为丰富的经验和技术储备，
能确保后续中成药的持续开发，并保持相应的产品优势。
得时间、在研项目情况，披露发行人是否具备持续研发能力，对发行人经营业绩
的影响。
(1)列表对比发行人与主要竞争对手的发明专利情况
根据国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
(http://cpquery.sipo.gov.cn/)的检索结果，截至报告期末，发行人与主要竞
争对手发明专利总数的对比情况如下：
竞争对手 发明专利数量
吉林紫鑫药业股份有限公司 25
广东罗浮山国药股份有限公司 36
广州白云山和记黄埔中药有限公司 60
河南羚锐制药股份有限公司 11
鲁南厚普制药有限公司 22
江西青峰药业有限公司 89
陕西康惠制药股份有限公司 20
株洲千金药业股份有限公司 102
正大青春宝药业有限公司 45
竞争对手 发明专利数量
江西民济药业有限公司 3
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 37
国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司 10
发行人与主要竞争对手之间的发明专利数量存在一定差异，主要系涉及检测
方法和制备方法获取的发明专利数量差异，例如江西民济药业有限公司发明专利
主要为检测方法，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司发明专利主要为制备方法。
发行人始终重视技术研究开发，建立完善的技术研发体系，对行业的研究发展趋
势保持实时追踪，以保证发行人的研究方向与国内外先进产品、技术方向保持一
致。
(2)结合发明专利的取得时间、在研项目情况，披露发行人是否具备持续研
发能力，对发行人经营业绩的影响
①发行人发明专利的取得时间
发行人通过对主要产品制造工艺、技术特点总结，自主研发并取得了发明专
利 3 项，取得授权公告时间分别为 2011 年 8 月、2015 年 8 月、2019 年 5 月，具
体如下：
治疗胆石症、胆囊炎和胆道炎的药物及其制备方法(ZL200810220284.X)涉及
以中药材为原料制备的中成药和制备方法。专利申请日为 2008 年 12 月 24 日，
授权公告日为 2011 年 8 月 31 日。
参芪降糖制剂 HPLC 标准指纹图谱及其构建方法(ZL201310738333.X)公开了
参芪降糖制剂 HPLC 标准指纹图谱及其构建方法。本发明方法及标准指纹图谱能
全面、准确评价参芪降糖制剂的整体质量，有利于保证参芪降糖制剂的质量及临
床疗效。专利申请日为 2013 年 12 月 27 日，授权公告日为 2015 年 8 月 19 日。
一种健儿清解液的检测方法(ZL201810554873.5)公开了一种健儿清解液的
检测方法。本发明方法具有准确可靠、精密度好、稳定性高和重复性好等优点。
专利申请日为 2018 年 5 月 31 日，授权公告日为 2019 年 5 月 24 日。
②发行人在研项目情况
报告期内，发行人正在从事的主要研发项目及研发进展情况如下所示：
序
项目名称 研发目标 研发内容 进展
号
完成苦木注射液化学物质 苦木注射液化学成份分 已完成主要化学成分
苦木注射液再评价
基础与质量评价研究，符 析；完成工艺考察及质量 分离鉴定，正开展药
合中药注射剂再评价申报 评价研究，建立成品质量 材、中间体及制剂质
和质量标准的提升
要求。 标准。 量标准研究。
研究开发经典名方中药复
处方药味的确认、功能主
方制剂保阴煎的药学研究
治的论证、用法与用量的 已完成处方考证、药
保阴颗粒治疗阴虚 及安全性评价，形成药学
出血症的研究 研究及安全性评价全套技
质量标准研究；稳定性研 基准研究。
术资料，完成经典名方新
究及安全性评价。
药研究开发及注册申请。
已完成鉴别方法的建
建立处方中主要药材成 立、人参皂苷 Re 含量
提高参芪降糖片的质量标
参芪降糖片质量标 分的显色鉴别及含量测 测定方法的建立，正
准研究 定；修订参芪降糖片产品 在进行参芪降糖片中
国药典》增补本。
质量标准。 的黄芪含量测定方法
的考察。
已立项，正在进行消
进行消炎利胆片抗肠炎
消炎利胆片增加治 研究消炎利胆片新适应 炎利胆片活性成分分
疗肠炎的研究 症，申请发明专利。 析，继续开展抗肠炎
的探讨。
作用研究。
进行益心丸抗疲劳指标 已立项，正在进行抗
益心丸成分分析及 研究益心丸新适应症，申
抗疲劳作用研究 请发明专利。
讨。 察。
明确参芪降糖片对 L 细胞 参芪降糖片各组分对 L
针对 GLP-1 靶点降 具有保护和增殖的作用机 细胞-GLP-1 系统作用的
已完成药理研究，正
在开展药效学研究。
术研究 的中药 5 类或 6 类降糖新 糖新中成药药效学研究；
药。 HPLC 标准指纹图谱研究。
苦木注射液抑制冠 筛选判定苦木注射液对冠 通过计算机模拟技术对 已立项，完成苦木注
效果筛选和细胞实 理。 状病毒相关靶点 9 个口 冠状病毒效果虚拟筛
验 袋模型的作用进行分子 选试验。
对接预测。
在时间、厚度、材质、结
构等影响因素不变的前
方案已确定，正在进
医用口罩呼吸阻力 提下，通过检测不通过率
确定呼吸阻力和过滤效率 行过滤效率和呼吸阻
之间的平衡参数。 力的测定，部分进行
衡关系的研究 同呼吸阻力下的过滤效
数据整理。
率，用正交法得出最佳平
衡值。
通过细胞试验、建模和动
研究苦木注射液的新适应
苦木注射液抑杀幽 物体内试验，采用灌胃、 正在进行苦木注射液
症，评价苦木注射液对幽
门螺旋杆菌的抑制和清除
究 螺杆菌的数量。评价抑杀 物试验。
作用。
效果。
③发行人是否具备持续研发能力，对发行人经营业绩的影响
发行人研究发展方向明确，多年来一直围绕现有药品品种改进升级、生产技
术的改良提升进行投入，已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队，具有持
续研发能力，对发行人经营业绩不存在重大不利影响。
A. 发行人长期的研发积累和研发投入
为保证现有研发工作的顺利进行，保持发行人的技术优势，发行人每年都根
据需要在技术研发方面投入了较多资金和人力。报告期内，发行人研发费用分别
为 691.54 万元、704.11 万元、781.68 万元和 733.93 万元。
发行人报告期内 14 项研发项目主要围绕核心技术及相关产品和应用展开，
其中 5 项已完成研发，促使核心技术很好的转化为研发成果，并给发行人带来收
入。发行人将持续围绕核心技术进行研发。此外，根据此次募投项目相关规划，
发行人拟实施的研发中心建设项目，该项目总投资金额为 9,991.88 万元，拟使
用募集资金投资金额为 5,481.88 万元，其中课题研发费用拟使用募集资金
B.完善的研发组织体系和运行机制
发行人高度重视现有药品品种改进升级、新药研发及生产技术的改良提升。
发行人设有研发中心，主要负责根据发行人发展需要及经营方针策略，进行新药
选题立项、调研论证、处方设计、组方原理、工艺研究及质量标准制订等工作。
下设中药分离纯化技术实验室、分析检测实验室、制剂技术研究实验室，可覆盖
药品研发主要流程；同时，商务外研部负责技术咨询、资料整理申报、合作洽谈
等事项。
发行人研究制定了人才培养激励制度，强化了创新教育培训，形成了有效的
人才培养机制，为发行人未来发展储备了宝贵的人力资源，为发行人产业发展注
入了新的活力。制定了一系列科学的创新激励机制，鼓励研发人员积极开展研发
活动和技术创新，推出了股权激励制度等措施，为核心技术人员及获得重大成就
的研发人员提供良好的福利待遇。发行人良好的人才培养机制和激励机制是公司
不断创新、培养人才、保持核心竞争力和持续经营能力的根本。
C.研发实力及其成果
发行人的药品研发中心在 2008 年 6 月被认定为省级中药工程技术研究开发
中心，在 2012 年 8 月被认定为市级企业技术中心，在 2012 年 9 月获得广东省民
营科技企业认定证书，在 2014 年 6 月被认定为省级企业技术中心。报告期内，
发行人消炎利胆片、妇炎平胶囊、苦木注射液、健儿清解液、益心丸等 8 个产品
被认定为“广东省高新技术产品”，治疗胆石症、胆囊炎和胆道炎的药物及其制
备方法获得“第二十一届中国专利奖优秀奖”。
综上，发行人具有完备的研发体系，同时在研发实力、组织结构、人才培养、
创新激励等方面均能够保障发行人具有持续的研发能力，不会对发行人经营业绩
构成重大的不利影响。
(三)本所律师认为：
成了现有核心技术，短期内被替代、淘汰的风险较小；
培养、创新激励等方面均能够保障其具有持续的研发能力，不会对发行人经营业
绩构成重大的不利影响。
十一、《审核问询函》第 26 项：“关于社保公积金。申报文件显示，报告
期内，发行人及其子公司存在部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的情况，
其中 2017 年 355 名员工中有 338 人未缴纳公积金，发行人披露其中 308 人为自
愿放弃。请发行人：(1)披露报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的原因，
报告期各期应缴未缴情况中，自愿放弃是否符合实际情况；……请发行人律师对
问题(1)发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
明细表、缴纳凭证及完税凭证，住房公积金缴交名单及缴纳凭证，自行缴纳社会
保险员工的缴纳凭证，由其他单位缴纳社会保险或住房公积金员工的缴纳凭证，
新入职及试用期员工的劳动合同，离职员工的离职申请表，退休返聘人员的身份
证明或退休证明，部分员工出具的关于自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的书
面承诺，发行人为部分员工补缴社会保险和住房公积金的缴款凭证。
证明，发行人及其子公司所在地社会保险和住房公积金缴纳政策，发行人控股股
东及实际控制人出具的有关社保、公积金的承诺，并访谈了发行人的人力资源部
门经理及并随机访谈了发行人及其子公司的员工。
内是否存在因社会保险或住房公积金缴纳不规范被主管部门予以行政处罚的情
形。
(二)核查情况如下：
(1)报告期各期末未缴纳社会保险情况如下表所示：
时间 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
员工人数 486 466 403 355
缴纳人数 416 408 322 275
差异人数 70 58 81 80
其中：试用期 0 0 2 2
新入职 23 10 2 2
退休返聘 37 38 40 25
自行参保 4 4 1 1
其他单位
缴纳
其他原因
未缴
注：试用期和其他原因未缴属于应缴未缴情形。
(2)报告期各期末未缴纳住房公积金情况如下表所示：
时间 2020 年 9 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
员工人数 486 466 403 355
缴纳人数 417 410 298 17
差异人数 69 56 105 338
其中：试用期 0 0 2 2
新入职 23 9 2 3
退休返聘 38 38 40 25
其他单位
缴纳
其他原因
未缴
注：试用期和其他原因未缴属于应缴未缴情形。
情况中，自愿放弃是否符合实际情况
(1)报告期各期未缴纳社会保险和住房公积金的原因
经核查，发行人及其子公司报告期各期末未缴纳社会保险和住房公积金的主
要原因如下：
①试用期：员工处于试用期，是否可以在发行人及其子公司长期稳定工作具
有不确定性，因此尚未为其缴纳社会保险和住房公积金。
②新入职：发行人及其子公司为新入职员工办理社会保险和住房公积金缴纳
手续需要时间，缴纳手续尚未办理完毕，无法缴纳社会保险和住房公积金。
③退休返聘：员工达到法定退休年龄后返聘，发行人及其子公司无需为其缴
纳社会保险和住房公积金。
④自行参保：灵活就业人员已自行购买社会保险，发行人及其子公司无需为
其缴纳社会保险。
⑤其他单位缴纳：员工已在其他单位购买社会保险或住房公积金。
⑥其他原因：因发行人及其子公司在报告期前期规范意识不足、员工重视当
期收入、员工无长期在发行人及其子公司工作的计划导致缴纳意愿不足等其他原
因，发行人及其子公司未为其缴纳社会保险和住房公积金。
(2)报告期各期应缴未缴情况中，自愿放弃是否符合实际情况
发行人应缴未缴情况中，其他原因主要包括发行人及其子公司在报告期前期
规范意识不足、员工重视当期收入、员工无长期在发行人及其子公司工作的计划
导致缴纳意愿不足等情形，发行人及其子公司未为其缴纳社会保险和住房公积
金。上述情形符合发行人实际情况，具有合理性。
对于其他原因的描述和人员统计情况，申报材料的相关内容已经进行更正。
(三)本所律师认为：
发行人及其子公司报告期各期末未缴纳社会保险和住房公积金的原因主要
包括试用期、员工新入职、退休返聘、自行参保、在其他单位缴纳以及其他原因
等情形。发行人应缴未缴情况中，其他原因包括的情形符合发行人实际情况，具
有合理性。
第二部分 补充核查事项
一、本次发行股票的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人第一届董
事会第九次会议、2020 年第五次临时股东大会对本次发行股票的批准和授权情
况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，上述批准与授权仍在有效期内，发
行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，尚需深圳证券交易所审核同
意和中国证监会同意注册。
二、本次发行股票的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人具备本次
发行上市的主体资格。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行
上市的主体资格。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司万年青医药不存
在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形，万年青医药
仍依法有效存续。
(三)2020 年 8 月 8 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
事项 变更前 变更后
生产：片剂、硬胶囊剂(含外用)、酊 药品生产；消毒产品的生产、销售；医
剂(含外用)、糖浆剂、合剂、颗粒剂、 疗器械的生产，医疗器械经营；日化用
经营范围
散剂(外用)、流浸膏剂、丸剂(水丸、 品的生产、销售；劳保用品的生产、销
浓缩丸)、小容量注射剂、酒剂，中药 售；化妆品的生产、销售；洗涤用品的
前处理及提取车间(口服制剂、注射制 生产、销售；无纺布的生产、销售；中
剂、外用制剂)(药品生产许可证有效 药材收购，药品研究开发；货物或技术
期至 2020 年 12 月 31 日)；消毒产品 进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
的生产、销售；医疗器械的生产，医 物和技术进出口除外)。
疗器械经营；日化用品的生产、销售；
劳保用品的生产、销售；化妆品的生
产、销售；洗涤用品的生产、销售；
无纺布的生产、销售；中药材收购，
药品研究开发；货物或技术进出口(国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外)。
截至本补充法律意见出具之日，发行人已经完成上述经营范围变更的工商登
记手续，并于 2020 年 8 月 18 日取得了汕头市市场监督管理局换发的《营业执照》。
(四)2020 年 12 月 7 日，发行人子公司万年青医药经广州市海珠区市场监督
管理局核准，变更经营范围为：非许可类医疗器械经营；化妆品及卫生用品批发；
化工产品批发(危险化学品除外)；劳动防护用品批发；消毒用品销售(涉及许可
经营的项目除外)；生物诊断试剂及试剂盒的销售(不含许可审批项目)；生物产
品的销售(不含许可经营项目)；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；医疗用
品及器材零售(不含药品及医疗器械)；中成药、中药饮片批发；互联网药品交易
服务；西药批发；预包装食品批发；特殊医学用途配方食品的销售；中药材批发
(收购)；化学药制剂、生物制品(含疫苗)批发；技术进出口；货物进出口。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人具备本次
发行上市的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
条件，具体如下：
(一)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：
款第(一)项的规定。
和 2020 年 1-9 月的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,275.75 万元、
分别为 3,190.96 万元、6,057.97 万元、6,704.22 万元和 4,269.85 万元，且截
至 2020 年 9 月 30 日，发行人的总资产为 362,457,638.25 元，总负债为
在根据法律、法规以及《章程》规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，发
行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
出具无保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第
一款第(四)项的规定。
(二)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行注册管理
办法》第十条的规定。
(三)发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定：
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年及一期的财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，
符合《发行注册管理办法》第十一条第一款的规定。
号”《内部控制鉴证报告》和发行人出具的确认与承诺函，发行人内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《发行注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
(四)发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《发
行注册管理办法》第十二条的规定：
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《发行注册管理办法》第
十二条第(一)项的规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《发行注册管理办法》第十二条第
(二)项的规定。
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册管理办法》第十二条
第(三)项的规定。发行人与王长根关于侵犯技术秘密的未决诉讼事项对发行人持
续经营能力不构成重大不利影响，详见本补充法律意见“第二部分 补充核查事
项”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容。
(五)发行人符合《发行注册管理办法》第十三条的规定：
《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
人董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《发行注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(六)发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定：
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
的数量不超过 4,000 万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《股票上
市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。
属于母公司所有者的净利润分别为 6,360.04 万元和 6,663.31 万元，扣除非经常
性损益后的净利润分别为 6,057.97 万元和 6,704.22 万元。发行人最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，财务指标满足《股票上市规则》第
定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中披露了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人的独立性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、财务、人员
和机构的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具
有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人和股东的基本情
况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东及持股情况未发生
变化，各股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东
相应的资格和能力。
(二)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人股东合和投资已于 2020 年 11 月 17 日变更住所为“广州市天河区华强路 3
号之二 2602 房(自编：B7)”。除此之外，发行人股东的基本情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的股本及演变情况。
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人不存在股权变动的情况。
(二)广东省人民政府办公厅已于 2020 年 11 月 2 日出具《广东省人民政府办
公厅关于确认广东万年青制药股份有限公司历史沿革有关情况的复函》(粤办函
﹝2020﹞280 号)，确认尚未发现发行人存在重大权属纠纷，如出现纠纷或其他
问题，由汕头市人民政府负责依法依规协调解决。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其股东、实际控制人
之间的特殊权利安排已经终止，不影响发行人股权的清晰、稳定。
(四)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中披露了发行人的业务情
况。
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人的经营范围发生如下变更：
发行人于 2020 年 8 月 8 日召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过变更
经营范围的相关决议，变更后的经营范围为：药品生产；消毒产品的生产、销售；
医疗器械的生产，医疗器械经营；日化用品的生产、销售；劳保用品的生产、销
售；化妆品的生产、销售；洗涤用品的生产、销售；无纺布的生产、销售；中药
材收购，药品研究开发；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外)。
截至本补充法律意见出具之日，发行人已经完成上述经营范围变更的工商登
记手续，并于 2020 年 8 月 18 日取得了汕头市市场监督管理局换发的《营业执照》。
(二)经核查，国家药品监督管理局于 2020 年 3 月 10 日发布《关于注销含磺
胺二甲嘧啶制剂药品注册证书的公告》(2020 年第 30 号)，决定自公告之日起停
止含磺胺二甲嘧啶制剂在我国的生产、销售和使用，注销药品注册证书(药品批
准文号)。发行人持有的如下药品批件应根据上述文件注销：
药品名称 批件号 批准文号 批准日期 有效期
磺胺二甲嘧啶片 2020R002776 国药准字 H44021660 2020.04.07 2025.04.06
经核查并经发行人确认，发行人报告期内未生产和销售磺胺二甲嘧啶片，上
述药品批件被注销对发行人主营业务不存在重大不利影响。
此外，发行人已经和王长根、杭州市上城区王长根中医诊所、杭州王长根肝
胆肾中医药科技有限公司订立协议，约定发行人将“金钱胆通口服液”相关知识
产权和药品上市许可权利转让给杭州王长根肝胆肾中医药科技有限公司或其指
定第三方并配合办理相关手续。经核查，“金钱胆通口服液”在报告期内销售金
额较小，不属于发行人主要经营产品。
(三)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人新取得或换发的业务经营许可资质证书如下：
(1)许可证编号：粤 20160290；
(2)生产地址：广东省汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号；
(3)生产范围：片剂，硬胶囊剂(含外用)，酊剂(含外用)，糖浆剂，合剂，
颗粒剂，散剂(外用)，流浸膏剂，丸剂(水丸、浓缩丸)，小容量注射剂，酒剂，
口服溶液剂，中药前处理及提取车间(口服制剂、注射制剂、外用制剂)；
(4)有效期：2020 年 11 月 09 日至 2025 年 11 月 08 日；
(5)发证机关：广东省药品监督管理局。
(1)许可证编号：粤食药监械生产许 20203757 号；
(2)生产地址：汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号；
(3)生产范围：Ⅱ类 14 注输、护理和防护器械-13 手术室感染控制用品，Ⅱ
类 14 注输、护理和防护器械-14 医护人员防护用品；
(4)生产产品：一次性使用医用口罩、医用外科口罩；
(5)发证部门：广东省药品监督管理局；
(6)有效期限：2020 年 09 月 10 日至 2025 年 06 月 17 日。
(1)注册证编号：粤械注准 20202140807；
(2)生产地址：汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号；
(3)产品名称：一次性使用医用口罩；
(4)型号、规格：17cm×9.5cm(无菌型)、17cm×9.5cm(非无菌型)、14cm×
(5)发证机关：广东省药品监督管理局；
(6)有效期限：2020 年 08 月 19 日至 2025 年 08 月 18 日。
(1)注册证编号：粤械注准 20202141335；
(2)生产地址：汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号；
(3)产品名称：医疗外科口罩；
(4)型号、规格：17cm×9.5cm(无菌型)、17cm×9.5cm(非无菌型)、14cm×
(5)发证机关：广东省药品监督管理局；
(6)有效期限：2020 年 08 月 27 日至 2025 年 08 月 26 日。
(四)经查阅华兴会所《审计报告》并根据发行人的说明，自《律师工作报告》
出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外无子公司或参股公
司，发行人没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
(五)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务仍为中成药
的研发、生产和销售，因新冠肺炎疫情影响，2020 年发行人新增口罩生产和销
售业务，发行人的主营业务未发生重大变化。
(六)根据华兴会所《审计报告》，发行人最近三年及一期的营业收入情况如
下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
务收入
其他业
务收入
营业收
入
注：上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(七)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人及其子公司不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解散事由。本所律师
认为，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的关联方情况。
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
新增关联方情况如下：
注册资本
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
(万元)
聚羟基脂肪酸酯(PHA)、透明质酸等生物制品及有
机、无机类化工产品(危险化学品除外)的研发、技
术转让、生产及销售；医药技术的研发；生物工程
广东本科生物工 杨农担任董事的
程股份有限公司 公司
体(药品除外)的生产及销售；货物进出口、技术进
出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
此外，发行人关联方汕头市华瑞企业管理咨询合伙企业(有限合伙)已于 2020
年 9 月 10 日依法注销。除此之外，发行人的其他关联方主要情况未发生变化。
(二)发行人的主要客户和供应商的关联关系核查
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人 2017 年至 2019 年的前五
大客户和前五大原材料供应商的基本情况。经核查，2020 年 1 月至 9 月，发行
人新增前五大客户情况如下：
序号 客户名称 主要工商登记信息 存续状态 关联关系
成立日期：2018 年 5 月 18 日
注册资本：500.00 万元
住所：安徽省合肥市庐阳区蒙城北路与涡阳路交
叉口梧桐嘉园 1 栋 102 室
经营范围：预包装食品(含冷藏冷冻食品)、日用
发行人及其控
百货、家居用品、文化办公用品、化妆品、通讯
股股东、实际控
器材、五金交电、办公设备、通讯电子产品、家
制人、董事、监
用电器的销售；自行车、电动自行车、摩托车、 事、高级管理人
合肥苏鲜生 存续(在
汽车、微型计算机配件、软件、乐器、工艺礼品、 员及其关系密
建筑材料、装饰材料、摄像器材、农产品、汽车 切的家庭成员
限公司 在册)
与该企业不存
用品、电子设备、计生用品、劳保用品、冷冻产
在关联关系或
品、医疗器械,母婴产品的销售；场地租赁；展览
可能导致利益
展示服务；经济信息咨询服务；仓储服务(除危险 倾斜的情形
品)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的货物或技术
除外)；国内广告设计、制作、代理、发布；企业
事务代理；保健食品、保健用品、母婴用品、乳
制品(含婴幼儿配方乳粉)、其它婴幼儿配方食品
的销售；图书、报刊、电子出版物、音像制品的
销售；化妆品、工艺礼品、儿童玩具、冷冻、生
鲜食品、初级农产品、医疗器械、汽车用品、家
居用品、计生用品、劳保用品、花卉、绿植、花
盆、园艺辅材的销售；灯具、卫浴产品、厨房设
备、自行车、电动助力车、摩托车、汽车及配件
的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
控股股东：苏宁易购集团股份有限公司
实际控制人：张近东
序号 供应商名称/姓名 主要工商登记信息/身份信息 存续状态 关联关系
发行人及其控
股股东、实际控
制人、董事、监
事、高级管理人
身份证号码：441900198009******
员及其关系密
切的家庭成员
亭新街**** 与卢丽芬不存
在关联关系或
可能导致利益
倾斜的情形
发行人及其控
股股东、实际控
制人、董事、监
事、高级管理人
身份证号码：350425196506****** 员及其关系密
住址：福建省大田县均溪镇凤山东路**** 切的家庭成员
与陈其疆不存
在关联关系或
可能导致利益
倾斜的情形
成立日期：2002 年 12 月 6 日 发行人及其控
注册资本：40,702.75 万元 股股东、实际控
制人、董事、监
山东道恩高分子材料 住所：山东省龙口市振兴路北首道恩经济 在营(开
股份有限公司 园工业园区 业)企业
员及其关系密
经营范围：弹性体、改性塑料产品的开发、 切的家庭成员
生产与经营，经营本企业自产产品及技术 与该企业不存
的出口和本企业所需的机械设备、零配件、 在关联关系或
可能导致利益
原辅材料及技术的进出口业务(国家限定
倾斜的情形
公司经营或者禁止进出口的商品及技术除
外)；实验室检测、实验室检验、检验检测
技术服务与咨询。(不含国家限制、禁止类
项目；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营)
控股股东：道恩集团有限公司
实际控制人：于晓宁、韩丽梅
发行人及其控
股股东、实际控
制人、董事、监
事、高级管理人
身份证号码：442527195612******
员及其关系密
切的家庭成员
**** 与戴进光不存
在关联关系或
可能导致利益
倾斜的情形
(三)发行人的重大关联交易
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的重大关联交易情况。
经核查，2020 年 1 月至 9 月，发行人不存在新增关联交易。
(四)关联担保及关联方资金往来款项
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的关联担保情况。
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人和关联方之间不存在现时有效的关
联担保，发行人的如下关联担保已经履行完毕：
担保金额
担保方 被担保方 担保主债权发生期间
(单位：元)
汕头市华银房 1、2017.08.30-2020.08.29 期间发
地产开发有限 生的债权
公司、侨银房 发行人 27,000,000.00 2、截至担保合同签订之日发行人尚
地产、华银集 未清偿的债务，共计 1,650.00 万元，
团 已于 2018 年 1 月清偿完毕
生的债权
欧先涛 发行人 140,000,000.00 2、截至担保合同签订之日发行人尚
未清偿的债务，共计 7,495.00 万元，
已于 2018 年 1 月清偿完毕
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人关联方资金往来款项的情
况。
经核查，2020 年 1 月至 9 月，发行人不存在新增关联方资金往来。
(五)关联交易的决策程序
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
现行有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》和《独立董事工作细则》关于关联交易公允决策的机制没有发生变化，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(六)发行人的同业竞争情况
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并详细披露了避免同
业竞争的措施。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)发行人的主要财产情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的主要财产情况。经核查，
发行人及其子公司的主要财产变动情况如下：
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增 1 项注册商标，具体如下：
核定使用
序号 注册商标 注册号 有效期 取得方式 所有人
类别
灭菌器、熔喷布生产设备等主要生产经营设备，该等设备的取得方式为发行人自
行购买。
除上述情形外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主要财产情况未发
生变化。
(二)发行人及其子公司的财产设置担保或其他权利受限的情况
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
拥有的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情形。
(三)租赁他人房屋的情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人及其子公司租赁他人房屋的
情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司租赁他人房屋的
情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人及其子公司的重大合同
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司正在履行的重
大采购与销售合同。
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增的正在履行的重大合同具体情况
如下：
序号 买方 卖方 合同主要内容 合同期限
合肥苏鲜生超市 发行人按照合同约定向
采购有限公司 买方销售口罩
除上表新增的重大合同外，发行人及其子公司其他正在履行的重大合同未发
生变化，相关合同继续正常履行。
(二)经核查并经发行人确认，截至 2020 年 9 月 30 日，除社会保险和住房
公积金缴纳不规范以外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况逐渐规范。截至 2020 年
行人控股股东和实际控制人已经对发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范事
项可能给发行人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关主管部门亦已出具发行人及
其子公司未因此受到行政处罚的证明。因此，本所律师认为，上述情形不会对发
行人持续经营造成重大不利影响。
经核查并经发行人确认，除社会保险和住房公积金缴纳不规范以外，截至
人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保关系
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人与关联方不存在重大债权债务。截
至本补充法律意见出具之日，发行人与关联方之间不存在关联担保情形。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款
账面余额为 5,715,131.24 元，主要系押金及保证金、待退回的采购款和设备款；
其他应付款账面余额为 5,310,501.04 元，主要系押金及保证金。
经核查，本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经
营活动中发生的，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的重大资产变化及收购兼并
情况。
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为，发行人
股东大会决议和董事会决议中亦不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出
售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
议通过了修改章程的决议，该章程业经汕头市市场监督管理局备案。
经核查，发行人章程的修改已依法履行法定程序，修改后的《章程》的内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其内容符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《章
程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《章程》
规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职符合法律、法规
和规范性文件及《章程》的规定。发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其
职权范围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司的主要税种、税率情况
的主要税种、税率情况。
未发生变化。因发行人持有的《高新技术企业证书》将于 2020 年度内有效期届
满，发行人已经提交高新技术企业重新认定申请。2020 年 12 月 1 日，广东省科
学技术厅发布《关于公示广东省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单的通
知》，发行人属于第一批拟认定的高新技术企业，目前 10 个工作日的公示期已
经届满。
业所得税。发行人 2020 年 1-9 月享受的企业所得税税收优惠占当期利润总额的
比例较小，对税收优惠不存在重大依赖。
(二)发行人及其子公司享受的财政补贴
年度 序号 补贴对象 项目名称 拨付金额(元) 到款日期
省市协同遴选新冠肺炎防治技术
和产品项目资金
关于下达 2019 年企业上市奖励资
金(第二批)的通知
(三)发行人及其子公司的纳税情况
经核查并根据税务主管部门出具的证明文件以及发行人出具的书面确认，发
行人及其子公司 2020 年 1 月至 9 月不存在因违反税收方面法律、法规而受到行
政处罚，且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司的生产经营活动的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人及其子公司生产经营活动的环
境保护情况。
保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
的情况变动如下：
号)，原则上通过发行人口罩及熔喷布建设项目的审查，要求发行人按照环境影
响报告表的内容组织实施，并须按照有关规定办理竣工环保验收手续。截至本补
充法律意见出具之日，发行人正在组织实施竣工环保验收工作。
证》(证书编号：9144050019272917XC001U)，行业类别为中成药生产，锅炉，非
织造布制造，卫生材料及医药用品制造，主要污染物类别为废气、废水，有效期
为自 2020 年 8 月 25 日至 2023 年 8 月 24 日止。
经核查并经发行人的确认，发行人 2020 年 1 月至 9 月不存在排污监测不达
标的情形，亦不存在环保部门现场检查不合规的情形。截至 2020 年 9 月 30 日，
万年青医药的主营业务未发生变动，不涉及对环境产生明显不利影响的生产经营
活动，不存在排污检测不达标或环保部门现场检查不合规的情形。
大环保事故或群体性环保事件，亦不存在环保违法相关媒体报道。
(二)本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了本次募集资金拟投资项目的环境保
护情况。截至本补充法律意见出具之日，本次募集资金拟投资项目的环境保护情
况未发生变化。
(三)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的产品质量控制情况。截至
经查阅发行人及其子公司 2020 年 1 月至 9 月的营业外支出明细、华兴会所
《审计报告》，并经本所律师登陆市场监督管理部门网站查询，发行人及其子公
司 2020 年 1 月至 9 月不存在因违反产品质量和技术监督方面的有关规定而受到
行政处罚情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》披露了发行人的募集资金运用情况。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出
具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了持有发行人 5%以上股份的股东、发行人及其子公司 2020 年
文件，相关主体出具的书面确认，并登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券
交易所、深圳证券交易所及其他行政主管部门的官方网站以及中国裁判文书网、
中国庭审公开网、信用中国等网站进行查询相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚信
息。
(一)经核查并根据相关行政主管部门出具的书面证明，以及发行人出具的书
面确认，发行人及其子公司 2020 年 1 月至 9 月未发生涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在其他因违法
违规行为被予以行政处罚的情形。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人存
在尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
原告 被告 原告诉求 案件进展
要求被告立即停止对原告“金钱胆
一审未开庭，双
通口服液”技术秘密的侵害；支付
王长 方已经订立和
发行人 原告经济损失 3,000 万元和合理开
根 解协议，约定撤
支 10 万元。因诉讼发生的全部费
诉事宜。
用由被告承担。
根据发行人和王长根、杭州市上城区王长根中医诊所、杭州王长根肝胆肾中
医药科技有限公司订立的和解协议，发行人将“金钱胆通口服液”相关知识产权
和药品上市许可权利转让给杭州王长根肝胆肾中医药科技有限公司或其指定第
三方。发行人交付“金钱胆通口服液”相关资料并由各方确认现有库存回购及销
售合同处理方案后两个工作日内，王长根应向人民法院撤回诉讼。截至本补充法
律意见出具之日，各方正在协商办理资料交接事宜。
经核查，“金钱胆通口服液”在报告期内销售金额较小，不属于发行人主要
经营产品。
本所律师认为，因诉讼当事人已经订立和解协议并约定撤诉事宜，且涉案品
种对发行人主营业务影响较小，上述尚未了结的诉讼案件对发行人持续经营能力
不构成重大不利影响。
除上述情形外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
(二)经核查并经相关主体确认，发行人的控股股东金欧健康和实际控制人欧
先涛、李映华 2020 年 1 月至 9 月不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，不存在与证券市场相关的行政处罚，
或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员 2020 年
中国证监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书编制的讨论，并已审阅招股说明书。经审查，本
所律师认为，发行人招股说明书中引用《法律意见》、《律师工作报告》以及本
补充法律意见的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、发行人劳务派遣用工情况
经核查，2020 年以来的部分月份，为应对新冠疫情期间口罩生产业务引起
的临时性用工短缺，发行人与符合资质要求的劳务派遣单位签署协议，约定劳务
派遣单位以劳务派遣的方式向发行人提供劳务服务。截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人劳务派遣员工人数为 13 人，占发行人用工总数的比例未超过 10%。
(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(一)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
签字律师：
钟成龙
年 月 日
北 京 ?上 海 ?深 圳 ?杭 州 ?广 州 ?昆 明 ?天 津 ?成 都 ?宁 波 ?福 州 ?西 安 ?南 京 ?南 宁 ?济 南 ?重 庆 ?苏 州 ?长 沙 ?太 原 ?
武 汉 ?贵 阳 ?乌 鲁 木 齐 ?郑 州 ?石 家 庄 ?合 肥 ?海 南 ?青 岛 ?南 昌 ?大 连 ?香 港 ?巴 黎 ?马 德 里 ?硅 谷 ?斯 德 哥 尔 摩 ?纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(二)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：+8620 38799345 传真：+8620 38799345-200
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)
广东万年青制药股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月为发行人出具
《法律意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 12 月为发行人出具《关于广东万
年青制药股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
(一)》(以下简称《补充法律意见(一)》)。
根据深圳证券交易所 2021 年 1 月 19 日《关于广东万年青制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(审核函
〔2021〕010103 号)(以下简称《第二轮审核问询函》)的要求，本所律师根据《公
司法》《证券法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进
行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见、《法律意见》
《律师工作报告》和《补充法律意见(一)》中涉及该等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据
的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
(一)》一并使用。《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见(一)》中与
本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在
《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中的声明事项仍适用于本
补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》中使用的简称具有相同的含义。
一、《第二轮审核问询函》第 1 项：“关于创业板定位。请发行人结合各项
业务的核心竞争力、专利技术情况、技术的先进性与可替代性水平、行业地位、
行业未来发展方向与市场潜力，分析并披露发行人是否符合《深圳证券交易所创
业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定，发行人是否符合创业板定
位。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
核心技术及研发等情况；
术成果等资料；
创业板定位的相关要求。
(二)核查情况如下：
第四条的规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的
规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》中下列
行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云
计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合
的创新创业企业除外：(一)农林牧渔业；(二)采矿业；(三)酒、饮料和精制茶制
造业；(四)纺织业；(五)黑色金属冶炼和压延加工业；(六)电力、热力、燃气及
水生产和供应业；(七)建筑业；(八)交通运输、仓储和邮政业；(九)住宿和餐饮
业；(十)金融业；(十一)房地产业；(十二)居民服务、修理和其他服务业。
发行人所在行业为医药制造业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
第二条的规定
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的
规定：创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、
创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合。发行人的创新、创造、创意特征，科技创新和新
旧产业融合情况如下：
(1)发行人注重技术和产品创新，属于成长型创新创业企业，符合创新、创
造、创意的大趋势
①发行人创新、创造、创意特征
发行人系广东省汕头制药厂改制而来，其历史最早可追溯至 1951 年成立的
广州星群中药提炼总厂潮汕分厂，至今已有 70 年的历史。发行人持续进行研发
投入，成立专门的研发中心，围绕品种改进升级、生产技术改良提升等方面进行
投入，负责完成产品、技术和工艺方面的研发及落地，同时与高等院校、科研院
所等联合进行技术开发工作，构建了较为完善的研发创新体系。经过多年的发展
和研究，发行人的创新、创造、创意主要体现在产品创新和技术创新方面。
产品创新方面，发行人经多年发展，现已拥有 101 个药品文号，其中 32 个
原研产品、10 个独家品种、4 个独家剂型。多个产品获得“优秀新产品奖”、“科
技进步奖”、“广东省高新技术产品”奖项，如消炎利胆片为原研首创产品、独
家品种药品，两次荣获国家银质奖，被评为广东省高新技术产品，其研制项目被
评为“改革开放三十年广东省中医药产业科技创新优秀项目”，“治疗胆结石、
胆囊炎和胆道炎的药物及其制备方法”发明专利保护于 2019 年“获第二十一届
中国专利奖优秀奖”。
响应政府防疫号召，依托药品生产的 GMP 标准化车间，制药管理和质量控制经验，
迅速投建了口罩相关生产线，生产经营一次性使用医用口罩、医用外科口罩、医
用防护口罩、KN95 立体防护口罩等不同规格型号的口罩，丰富了发行人的产品
结构。
技术创新方面，发行人产品线丰富，形成了具有自身特点的核心技术，涉及
类型包括药品制备技术、检测技术、生产工艺技术和药品包装及分离相关技术等，
具体如下：
类型 名称 技术简介 技术创新优势
治疗胆石症、胆 选用具有利胆作用的绵茵陈、 具 备 生 产 过 程 能 耗
囊炎和胆道炎的 黄芩、广金钱草、大黄等为主 低、溶剂易于回收、
药品制备技术
药物及其制备方 药，选用溪黄草、柴胡协同主 提高产品疗效等特
法 药，制备利胆药品。 点。
高效液相色谱法测定绿原酸、 检测结果准确可靠、
高效液相色谱检
枸橼酸、苯甲醛和苯甲酸的含 精密度好、稳定性高
测方法
量，筛选有效指标。 和重复性好。
检测技术 通过比较分析原药材、中间品 通过为产品的工艺优
指纹图谱质控技 及成品指纹图谱间的不同点， 化及质量控制提供数
术 可阐明药品生产期间的成份 据基础，有助于减少
变化规律。 不同批次产品差异。
通过减少物料加热时
真空低温履带技 使物料在真空环境中通过履
间，避免有效成分被
术 带进行加热干燥，脱水冷却。
新生产工艺技术 分解。
通过磨盘式、锤击式等多种方 保证中药药粉细度，
超微粉碎技术
法结合的粉碎技术。 便于药品后续工序加
工。
离心喷雾干燥技 通过将中药原材料液雾化后 实现快速干燥，提高
术 与热空气充分结合的技术。 药品生产效率。
通过真空减压降低药液沸点，
避免高温分解有效成
真空蒸馏技术 在较低温度就可以实现药液
分。
蒸馏冷却的技术。
丸剂动态干燥技 湿丸通过带有导气孔转筒翻 确保干燥时间短、干
术 转干燥的技术。 燥温度均匀。
泡罩药片包装机 通过对传统泡罩药片包装机 实现药片自动落料排
自动落料技术 进行结构改造的技术。 布，提高生产效率。
设计新型机械设备，可以实现
泡罩包装药片分 避免手工剥离过程的
药品包装及分离 泡罩包装的药片自动剥离回
离技术 二次污染。
相关技术 收。
设计新型传送装置，可以实现
药品包装盒贴标
药品包装盒自动均匀脱落至 便于后续贴标工序。
机自动输送技术
传送带上。
为保持发行人的竞争力、产品和技术创新优势，发行人正在从事的主要研发
项目及研发进展情况如下：
序号 项目名称 研发目标 研发内容 进展
苦木注射液 已完成主要化学
完成苦木注射液化学物质 苦木注射液化学成
再评价及检 成分分离鉴定，
基础与质量评价研究，符 份分析；完成工艺考
合中药注射剂再评价申报 察及质量评价研究，
立和质量标 间体及制剂质量
要求。 建立成品质量标准。
准的提升 标准研究。
研究开发经典名方中药复 处方药味的确认、功
方制剂保阴煎的药学研究 能主治的论证、用法
保阴颗粒治 已完成处方考
及安全性评价，形成药学 与用量的论证与确
研究及安全性评价全套技 认；工艺研究和质量
症的研究 物质基准研究。
术资料，完成经典名方新 标准研究；稳定性研
药研究开发及注册申请。 究及安全性评价。
已完成鉴别方法
建立处方中主要药
的建立、人参皂
参芪降糖片 提高参芪降糖片的质量标 材成分的显色鉴别
苷 Re 含量测定方
法的建立，正在
究 国药典》增补本。 芪降糖片产品质量
进行参芪降糖片
标准。
中的黄芪含量测
定方法的考察。
已立项，正在进
消炎利胆片 进行消炎利胆片抗 行消炎利胆片活
研究消炎利胆片新适应
症，申请发明专利。
炎的研究 相关机制的探讨。 续开展抗肠炎作
用研究。
益心丸成分 进行益心丸抗疲劳 已立项，正在进
研究益心丸新适应症，申
请发明专利。
劳作用研究 机制的探讨。 验及观察。
参芪降糖片各组分
明确参芪降糖片对 L 细胞 对 L 细胞-GLP-1 系
针对 GLP-1 靶
具有保护和增殖的作用机 统作用的研究；针对 已完成药理研
点降糖新中
成药关键技
GLP-1 的中药 5 类或 6 类 中成药药效学研究； 效学研究。
术研究
降糖新药。 HPLC 标准指纹图谱
研究。
通过计算机模拟技
苦木注射液 已立项，完成苦
术对苦木注射液的
抑制冠状或 筛选判定苦木注射液对冠 木注射液抑制冠
组分与冠状病毒相
关靶点 9 个口袋模
毒效果筛选 理。 毒效果虚拟筛选
型的作用进行分子
和细胞实验 试验。
对接预测。
在时间、厚度、材质、
结构等影响因素不
医用口罩呼 方案已确定，正
变的前提下，通过检
吸阻力与过 在进行过滤效率
确定呼吸阻力和过滤效率 测不通过率效率下
之间的平衡参数。 的呼吸阻力和不同
平衡关系的 定，部分进行数
呼吸阻力下的过滤
研究 据整理。
效率，用正交法得出
最佳平衡值。
通过细胞试验、建模
苦木注射液 研究苦木注射液的新适应 和动物体内试验，采 正在进行苦木注
抑杀幽门螺 症，评价苦木注射液对幽 用灌胃、注射两种方 射液抑制幽门螺
杆菌的功效 门螺旋杆菌的抑制和清除 案，比较幽门螺杆菌 杆菌的动物试
研究 作用。 的数量。评价抑杀效 验。
果。
在产品质量控制体系上，发行人按照《药品生产质量管理规范》要求建立适
应于产品现代化生产厂房，制定了符合 GMP 要求的管理文件，消炎利胆片、胆石
通胶囊、妇炎平胶囊、益心丸等 9 个产品曾荣获“广东省优质产品奖”。
发行人较为完善的研发创新体系，与自身业务特点适应的核心技术优势，以
及稳定的产品质量控制体系，形成了发行人中成药产品、口罩产品的核心竞争力。
②发行人的技术特征及可替代性
发行人基于现有的行业通用技术经自主研发、消化吸收、改造或改良形成了
现有的适应自身特点的创新、创造、创意能力和核心技术。近年来，发行人对生
产设备进行持续改造，引进了全自动(双出料)高速压片机、全自动硬胶囊充填机、
固体制剂全自动包装线、口服液全自动洗灌封生产线、针剂全自动洗灌封生产线
等设备，提升了生产效率和质量稳定性。
益心丸、胆石通胶囊、参芪降糖片、珠贝定喘丸 8 个产品被认定为“广东省高新
技术产品”。2019 年 10 月，“治疗胆石症、胆囊炎和胆道炎的药物及其制备方
法”获得“第二十一届中国专利奖优秀奖”。
截至本补充法律意见出具之日，发行人通过对主要产品制造工艺、技术特点
总结，自主研发并取得了发明专利 3 项以及实用新型专利 6 项。发行人的药品研
发中心分别于 2008 年 6 月被认定为省级中药工程技术研究开发中心，于 2012
年 8 月被认定为市级企业技术中心，于 2014 年 6 月被认定为省级企业技术中心。
发行人多项技术荣誉、专利和科学技术成果均是发行人技术先进性的体现，
也是发行人在中成药细分市场领域持续经营的有力保障。
综上，发行人拥有主营业务发展的核心技术和良好的技术创新机制，发行人
属于成长型的创新创业企业，发展符合创新、创造、创意的大趋势，并将不断依
靠创新促进发行人的发展。
(2)发行人生产经营过程与新技术、新工艺的融合
根据中成药制造行业的发展趋势和前景，发行人围绕着主营业务和产品特
点，积极在相关产品的生产技术上提出创新、创意，根据不同品种的特点差异，
在前处理、粉碎、干燥、提取、制剂、质控等各工艺路线、工序流程中采用新技
术、新设备，以提高产业化生产效率和提高产品质量。
在药材前处理上，发行人采购了全自动选、切、洗生产线，药材上机后，直
接产出大小均一符合要求的净药材，生产效率提高，降低了前处理工段的劳动强
度，提升了净药材质量，降低了前处理工序的生产成本。
在粉碎技术方面，发行人为提高有效成分的溶出度和生物利用度，采用了超
微粉碎技术，使粉碎度和粉碎效率提高，同时利用机腔水冷技术，使粉碎一直在
低温条件下进行，对药材中的有效成分起到很好的保护作用。
在干燥技术方面，发行人根据药材、提取物、中间产品中所含成分的理化性
质不同，采用不同烘干原理进行干燥，拥有低温微波干燥技术、真空减压干燥技
术、热风循环干燥技术等多种方式，既能保护有效成分不遭破坏，又兼顾到干燥
效率。
在提取技术方面，发行人在活性成分明确的前提下，严格按照工艺，采用不
同的溶剂对不同的成分进行萃取分离，使得到的提取物有效成分含量更高，更纯。
通过上述技术可提高单位制剂载药量，进而减少患者服用量。
在制剂技术方面，发行人购置全自动(双出料)高速压片机、全自动硬胶囊充
填机、固体制剂全自动包装线、口服液全自动洗灌封生产线、针剂全自动洗灌封
生产线，使工艺时间极大缩短，物料在密闭系统流转直至包装为成品，降低质量
风险，提升生产效率。
在质控技术方面，发行人大量利用了光谱、色谱、质谱技术或色普-质普联
用技术以及 DNA 技术、指纹图谱等，对原药材、中间产品、半成品、成品等进行
质量控制，以确保产品符合质量要求。
发行人凭借持续的创新创造和创意能力，通过对生产设备、质控设备的更新
升级，不断地改善生产技术，缩短工艺路线，降低污染风险，降低生产成本，提
高检验精确度，提升产品质量。发行人产品消炎利胆片、石淋通片、脑力宝丸曾
获得“国家银质奖”，消炎利胆片、胆石通胶囊、妇炎平胶囊、益心丸等 9 个产
品曾荣获“广东省优质产品奖”。
(3)发行人业务的成长性
我国医药制造业市场规模较大，但集中度较低，行业内大、中、小型企业呈
金字塔形分布，小型企业居多。《中医药发展战略规划纲要(2016-2030 年)》规
划至 2020 年中药工业总产值占医药工业总产值比例达到 30%以上，中成药产业
成为国民经济重要支柱之一；《中医药发展战略规划纲要(2016—2030 年)》提
出“推进中药工业数字化、网络化、智能化建设，加强技术集成和工艺创新，提
升中药装备制造水平，加速中药生产工艺、流程的标准化、现代化，提升中药工
业知识产权运用能力，逐步形成大型中药企业集团和产业集群。”
未来，随着国家对医药行业的监管日趋加强，中成药生产企业将在行业准入、
质量监控、市场规范等方面面临日趋严格的考验，大部分质量控制能力较弱、生
产规模较小、盈利能力较差的企业将面临淘汰，中成药生产行业产业集中度将进
一步提高。
发行人历史悠久，最早可追溯至 1951 年成立的广州星群中药提炼总厂潮汕
分厂，至今在医药行业已耕耘近 70 年。发行人注重品牌的打造，经过长期的经
营，发行人作为“潮汕老字号”、“广东老字号”企业，其“万年青”商标被评
为广东省著名商标。发行人凭借良好的质量控制能力，较强的盈利能力，生产规
模稳步提高。2018 年主营业务收入较 2017 年增加 9,890.59 万元，2019 年主营
业务收入较 2018 年增加 2,609.02 万元，最近三年主营业务收入复合增长率为
政策支持方向，具有广阔的市场前景与成长空间。
综上，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》关于创业板定位要求。
(三)本所律师认为：
发行人具有符合自身特色的创新、创造和创意特征，业务发展具有成长性，
符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于创业板定
位的要求。
二、《第二轮审核问询函》第 2 项：“关于历史沿革与股权变动。申报文件
及首轮问询回复显示，2018 年 2 月，合和投资控股(广州)合伙企业(有限合伙)
受让银康咨询持有的发行人 15%股权，成为发行人的股东，此次股权转让的交易
价格为 17,700.00 万元。合和投资实缴出资为 0，合和投资支付上述股权转让价
款的资金系郭红奇家族成员以借款方式投入。请发行人进一步结合实缴出资为 0
的情况，补充披露合和投资增资入股发行人的背景、原因、定价依据以及增资入
股对发行人的影响，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠
纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
料；
其他应收应付明细表；
《确认函》；
站检索发行人股权纠纷情况。
(二)核查情况如下：
发行人的背景、原因、定价依据以及增资入股对发行人的影响
(1)合和投资实缴出资为 0 的情况
经核查，合和投资的合伙人系郭红奇、郭小青和郭冬萍，郭红奇和郭小青系
兄弟关系，郭红奇和郭冬萍系父女关系。2018 年 2 月，合和投资受让银康咨询
持有的发行人 15%股权，交易价格为 17,700.00 万元。
根据合和投资提供的银行转账凭证、财务报表、其他应收应付明细表，合和
投资支付上述股权转让价款的资金来源于郭红奇家族以其自有资金向合和投资
提供的借款。
经本所律师查阅郭红奇家族成员相关银行账户的资金流水，访谈合和投资执
行事务合伙人郭红奇，并根据郭小青、郭冬萍分别出具的书面确认，合和投资属
于郭红奇家族成员共同设立的以持有发行人股权为目的的投资平台，相关资金全
部来源于家族成员内部，不涉及任何第三方主体出资、提供借款或者提供任何其
他形式的财务资助的情形。
因合和投资仅系持股平台，不开展其他业务活动，郭红奇家族人员向合和投
资提供资金时，合和投资的财务人员按照借款入账。因此，郭红奇家族已经向合
和投资提供资金，并由合和投资支付股权转让款项，但是合和投资的实缴出资为
(2)合和投资增资入股发行人的背景、原因、定价依据
①银康咨询转让发行人股权的背景、原因
发行人 2017 年 12 月引进财务投资者之前，系实际控制人欧先涛、李映华间
接持股 100%的公司。因当时发行人已经开始筹备上市事宜，实际控制人拟引进
包括合和投资在内的 7 名财务投资者，筹措资金偿还所欠发行人款项。同时，发
行人引入财务投资者，有利于优化股权结构和健全法人治理结构。
②合和投资受让发行人股权的背景、原因
合和投资系郭红奇家族持股平台，郭红奇家族在服装行业经营多年，主要从
事内衣制造及出口业务，有较强的资金实力。因看好发行人业务发展前景，郭红
奇家族同意通过受让股权的方式入股发行人。
③定价依据
发行人于 2017 年 12 月至 2018 年 3 月，通过股权转让方式先后引进包括合
和投资在内的 7 名财务投资者。综合考虑发行人的预期业绩和发展前景，经各方
协商一致，上述股东均按照发行人整体估值 11.8 亿元的价格入股发行人，对应
每元注册资本的定价为 118 元。上述定价依据公允、合理。
(3)增资入股对发行人的影响
经核查，合和投资系通过受让银康咨询所持发行人股权的方式入股发行人。
合和投资入股发行人后，发行人股本结构得到进一步优化，同时合和投资执行事
务合伙人郭红奇担任发行人董事，健全了法人治理结构，对发行人有积极影响。
纷
(1)是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排
如前所述，实际控制人转让银康咨询所持发行人股权，郭红奇家族通过持股
平台合和投资受让上述股权具有充分合理的背景和原因。发行人于 2017 年 12
月至 2018 年 3 月，通过股权转让方式先后引进包括合和投资在内的 7 名财务投
资者，均按照发行人整体估值 11.8 亿元的价格入股发行人。郭红奇家族在服装
行业经营多年，资金实力较强，向合和投资提供资金均系家族内部成员自有资金，
不涉及任何第三方主体出资、提供借款或者提供任何其他形式的财务资助的情
形。
经本所律师访谈合和投资执行事务合伙人郭红奇，合和投资系真实持有发行
人股权，与任何其他主体之间不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。合和
投资已经出具书面承诺，确认“本企业所持有的万年青制药的股份资产权属清晰，
不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或利益输送等情形”。
(2)是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人股东填写的调查问卷和出具的书面承诺，并经本所律师登陆中国
裁判文书网、中国庭审公开网、中国执行信息公开网等官方网站检索，合和投资
受让银康咨询所持发行人 15%股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(三)本所律师认为：
郭红奇家族系通过自有资金以借款形式向合和投资提供资金，因此合和投资
的实缴出资为 0；合和投资受让银康咨询所持发行人股权具有充分合理的背景和
原因，定价依据公允、合理；合和投资入股发行人后，发行人股本结构得到进一
步优化，同时合和投资执行事务合伙人郭红奇担任发行人董事，健全了法人治理
结构，对发行人有积极影响；不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，不存
在纠纷或潜在纠纷。
三、《第二轮审核问询函》第 4 项：“关于汕头王长根胆通王联合研究所。
申报文件及首轮问询回复显示，发行人拥有一家控制的企业为汕头王长根胆通王
联合研究所现为吊销状态。请发行人披露汕头王长根胆通王联合研究所吊销的原
因、主营业务与发行人主营业务的关系，是否存在合作研发或使用技术的情况，
吊销后相关资产和人员的安置情况，是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷，吊销对
发行人生产经营的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
的证明文件；
胆通王联合研究所清算报告》及清算资产相关支付凭证；
究所的诉讼、仲裁和行政处罚信息。
(二)核查情况如下：
(1)胆通王研究所吊销的原因
王长根控制的杭州市王长根肝胆结石专科门诊部(以下简称“杭州门诊部”)和发
行人前身广东省汕头制药厂共同设立胆通王研究所，其中广东省汕头制药厂对胆
通王研究所享有 55%的权益，杭州门诊部享有 45%的权益。
(2000Z143)，获批新药名称为“金钱胆通口服液”，研究单位为广东省汕头制药
厂和胆通王研究所，生产单位为广东省汕头制药厂。同日，广东省汕头制药厂和
胆通王研究所取得国家药品监督管理局核发的《新药证书》(编号：国药证字
Z20000092)。
因胆通王研究所系为合作研制新药而设立，新药研制完成后，胆通王研究所
不再实际经营业务，2007 年 4 月，经股东双方协商，同意对胆通王研究所进行
清算和注销。
经核查胆通王研究所的税务注销相关证明文件，胆通王研究所于 2007 年已
办妥税务注销登记，未及时办理工商注销手续。2012 年，胆通王研究所被工商
部门以未按规定接受企业年度检验的原因予以吊销。
定接受年度检验，于 2012 年 12 月 24 日被原汕头市工商行政管理局处以吊销营
业执照的行政处罚外，未发现胆通王研究所自成立以来存在其他因违反工商行政
管理、质量技术监督、食品药品监督管理等相关法律法规而被作出行政处罚的记
录，未发现存在重大违法违纪记录。
(2)胆通王研究所的主营业务与发行人主营业务的关系
发行人的主营业务为中成药的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖胆道类、
降糖类、清热解毒类、妇科类、补益类等 13 个用药领域。
胆通王研究所的主营业务为新药研制，已于 2000 年 12 月取得新药证书，新
药命名为“金钱胆通口服液”，发行人系“金钱胆通口服液”的共同研发单位和
生产、销售主体。
因此，胆通王研究所的主营业务与发行人主营业务中的胆道类产品的研发、
生产和销售相关。
胆通王研究所系杭州门诊部和广东省汕头制药厂共同设立，以合作研制新药
为目的的企业。2000 年完成新药研制工作，由胆通王研究所和广东省汕头制药
厂共同持有“金钱胆通口服液”新药证书。
根据万年青有限与王长根控制的杭州王长根中草药肝胆肾结石专科诊所于
约定“金钱胆通口服液”为双方共同开发，知识产权属于双方共同拥有，生产权
归万年青有限。
王长根女儿王琼控制的杭州王长根肝胆肾中医药科技有限公司订立协议，约定发
行人将“金钱胆通口服液”相关知识产权和药品上市许可权利转让给杭州王长根
肝胆肾中医药科技有限公司或其指定第三方并配合办理相关手续。截至本补充法
律意见出具之日，药品上市许可权利转让相关手续尚未办理完成。
经查阅相关合作协议并经发行人确认，胆通王研究所负责新药研制、报批工
作并承担相关费用，广东省汕头制药厂负责提供场地、设备、设施和人员。根据
胆通王研究所于 2013 年 12 月 31 日出具的《关于汕头王长根胆通王联合研究所
清算报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，胆通王研究所净资产为 466,020.91 元，
全部为货币资金，其中包括股东投入资本金 460,265.00 元和利息收入 5,755.91
元。根据上述清算结果，胆通王研究所应返还杭州王长根中草药肝胆肾结石专科
门诊部 209,709.41 元，应返还万年青有限 256,311.50 元。上述款项已全部返还
原股东。
根据发行人的说明，胆通王研究所获得《新药证书》后，未实际开展经营活
动，未聘任专职员工，不存在人员安置的情况。
由起诉发行人(被告)，诉讼请求为：(1)判令发行人立即停止对原告“金钱胆通
口服液”技术秘密的侵害；(2)判令赔偿原告经济损失人民币 3,000 万元；(3)
判令赔偿原告合理开支人民币 10 万元；(4)本案诉讼费、保全费、诉讼保全担保
保险费等因诉讼发生的全部费用由被告承担。
王长根女儿王琼控制的杭州王长根肝胆肾中医药科技有限公司订立协议，发行人
将“金钱胆通口服液”相关知识产权和药品上市许可权利转让给杭州王长根肝胆
肾中医药科技有限公司或其指定第三方。发行人交付“金钱胆通口服液”相关资
料并由各方确认现有库存回购及销售合同处理方案后两个工作日内，王长根应向
人民法院撤回诉讼。
截至本补充法律意见出具之日，法院已经裁定准予王长根撤诉，案件已经完
结，该事项对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
胆通王研究所较长时间未开展经营活动，对发行人主营业务收入及净利润不
具有重要影响，且发行人系“金钱胆通口服液”药品注册批件的持有人，胆通王
研究所被吊销不影响发行人生产和销售该产品。因此，胆通王研究所被吊销事项
对发行人生产经营不产生明显影响。
(三)本所律师认为：
规定接受企业年度检验而被工商行政管理部门予以吊销，其主营业务与发行人的
主营业务相关。
研制成功的新药“金钱胆通口服液”知识产权属于发行人和王长根控制的单位共
同拥有，生产权归发行人。截至本补充法律意见出具之日，发行人已经将“金钱
胆通口服液”相关知识产权和药品上市许可权利转让给王长根的关联企业，药品
上市许可权利转让相关手续尚未办理完成。
护问题与发行人存在诉讼，目前法院已经裁定准予王长根撤诉，案件已经完结，
该事项对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
四、《第二轮审核问询函》第 6 项：“关于营业收入。申报文件及首轮问询
回复显示：(1)剔除“两票制”影响后，消炎利胆片、参芪降糖片、妇炎平胶囊
等产品销售单价在 2018 年仍有所上涨，主要系发行人综合考虑专业化推广模式
下销售管理及回款周期等因素，提高了销售价格。(2)发行人部分产品部分剂型
采用专业化推广模式，部分剂型采用传统推广模式。如妇炎平胶囊 36 粒采用专
业化推广模式，24 粒采用传统推广模式。(3)2019 年，固精补肾丸 100 丸、300
丸和 450 丸的销售单价分别为 7.03/瓶、48.15/瓶、50.64 元/瓶，单价变动主要
系自建团队销售固精补肾丸。(4)消炎利胆片、胆石通胶囊、参芪降糖片直销和
经销价格差距较大。(5)发行人披露的消炎利胆片等主要产品合计占主营业务收
入的比例分别为 68.84%、75.08%、79.52%和 82.34%。(6)发行人 2020 年 1-9 月
发展了口罩业务，收入占比 18.76%。请发行人：……(3)披露 2018 年针对苦木
注射液采取高定价策略与医院类终端市场开拓情况低于预期是否矛盾，中成药注
射液相关政策情况，并详细分析相关政策对发行人产品销售的影响，发行人向诊
所出售注射液是否合法合规，是否发生过医疗事故；相关政策环境及苦木注射液
说明是否具备开展口罩业务的资质、设备、厂房等，并结合口罩业务发展情况及
战略计划说明公司主营业务发展方向……请发行人律师对问题(3)、(9)发表明确
意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
全性再评价的项目资料；发行人和万年青医药的营业外支出明细；市场监督管理
部门出具的合规证明；中成药注射剂的有关政策文件；
官方网站查询发行人和万年青医药合法合规经营情况；
及报告期内未发生过医疗事故的书面说明；
动产权证书；口罩主要生产设备、检验仪器清单及其购买合同、发票；发行人提
供的口罩业务发展情况及战略计划的说明文件；
疗器械生产企业、二类医疗器械注册等相关信息。
(二)核查情况如下：
况低于预期是否矛盾，中成药注射液相关政策情况，并详细分析相关政策对发
行人产品销售的影响，发行人向诊所出售注射液是否合法合规，是否发生过医
疗事故；相关政策环境及苦木注射液 2020 年销售收入大幅下降是否对发行人持
续经营能力产生重大不利影响
(1)2018 年针对苦木注射液采取高定价策略与医院类终端市场开拓情况低
于预期是否矛盾
发行人苦木注射液主要销售终端为诊所，系采用传统经销模式开展销售。为
开拓医院终端市场，发行人新增 6 支装规格产品，自 2018 年起采用专业化推广
模式进行销售。因上述产品的规格、终端客户类型和销售模式均和发行人采用传
统经销模式销售的 12 支规格产品不同，发行人采取了不同于 12 支规格产品的高
定价策略。发行人 6 支装苦木注射液在 2018 年度和 2019 年度销售数量持续增长
(2017 年度至 2019 年度，发行人 6 支装苦木注射液的销售数量分别为 0.03 万盒、
苦木注射液最终销售实际流向诊所，医院类终端市场开拓情况低于预期。出于渠
道维护等原因，发行人 2020 年不再推出 6 支装规格产品。
因此，发行人 2018 年针对 6 支装苦木注射液采取高定价策略，系发行人针
对不同规格产品、终端客户类型和销售模式所采取的差异化定价策略，该规格产
品最终在医院类终端市场开拓情况低于预期，系市场推广和渠道管理原因导致，
二者不存在矛盾。
(2)中成药注射液相关政策情况，并详细分析相关政策对发行人产品销售的
影响
经核查，发行人报告期内销售的中药注射剂为苦木注射液。中药注射剂相关
的政策情况及对发行人产品销售的影响如下所示：
序号 相关政策 相关内容 实施时间 对发行人的影响
发行人已经按照相关要求，加强苦木注射液生产全过
《卫生部、国家食品药品监督管理
程的质量管理、质量检验和产品销售管理；建立健全
局、国家中医药管理局关于进一步
加强中药注射剂生产管理、不良反应监测和召回工 药品不良反应报告、调查、分析、评价和处理的规章
作；加强中药注射剂临床使用管理。 制度；制定药品退货和召回程序。相关规定有利于中
理的通知》(卫医政发〔2008〕71
成药注射剂行业健康、有序发展，为发行人产品经营
号)
提供良好的外部环境。
全面开展中药注射剂安全性再评价工作，通过开展
中药注射剂生产工艺和处方核查、全面排查分析评
《国家食品药品监督管理局关于开
价、有关评价性抽验、不良反应监测、药品再评价
和再注册等工作，进一步规范中药注射剂的研制、 发行人已按照规定开展生产及质量控制环节的风险
通知》(国食药监办〔2009〕28 号)
生产、经营、使用秩序，消除中药注射剂安全隐患， 自查并形成自查整改结果；同时发行人根据《中药注
确保公众用药安全。 射剂安全性再评价基本技术要求》主动开展研究，控
全面开展生产及质量控制环节的风险排查，切实控 制风险保证质量。
《国家食品药品监督管理局关于做
制中药注射剂安全隐患；组织综合评价，保证中药
注射剂安全有效质量可控；加快中药注射剂标准提
通知》(国食药监办〔2009〕359 号)
高工作，保证产品质量。
《国务院关于改革药品医疗器械审 具体要求尚未落地，发行人正在开展“苦木注射液再
提高中成药质量水平，积极推进中药注射剂安全性
再评价工作。
《国务院办公厅关于促进医药产业 完善质量标准体系，开展中药有害残留物风险评估， 究，建立从药材源头到饮片、中间体、制剂全链条的
〔2016〕11 号) 全。 准，不断提高药品质量水平。相关规定有利于中成药
开展药品注射剂再评价。根据药品科学进步情况， 注射剂行业健康有序发展，为发行人产品经营提供良
对已上市药品注射剂进行再评价，力争用 5 至 10 年 好的外部环境。
左右时间基本完成。上市许可持有人须将批准上市
《中共中央办公厅、国务院办公厅
时的研究情况、上市后持续研究情况等进行综合分
析，开展产品成份、作用机理和临床疗效研究，评
品医疗器械创新的意见》
估其安全性、有效性和质量可控性。通过再评价的，
享受仿制药质量和疗效一致性评价的相关鼓励政
策。
发行人正在开展“苦木注射液抑制冠状或新型冠状病
《关于印发<新型冠状病毒肺炎诊 毒效果筛选和细胞实验”研发项目，探索拓展苦木注
部分中药注射剂对新型冠状病毒肺炎相关病证具有
一定诊疗效果。
卫办医函〔2020〕680 号) 物上提供更多选择。相关规定对发行人产品销售有积
极影响。
《国家医保局、人力资源社会保障 在中药注射剂类别的药品的备注栏中，对部分药做
部关于印发<国家基本医疗保险、工 出了限制要求，例如，某些药品只有二级以上医疗 2020.12.25
销售不产生影响。
年)>的通知》(医保发〔2020〕53 的限制。总共有 40 种中成药注射剂限制二级以下(不 2021.03.01 生效)
号) 包括二级)的医疗机构使用。
中药注射剂是我国中医药文化的组成部分，是现代中医药创新取得的成果，
已经成为临床疾病治疗的独特手段。相关政策实施目的主要在于提高中成药注射
液安全性和质量可靠性，发行人已经按照相关要求，加强苦木注射液生产全过程
的质量管理、质量检验和产品销售管理；建立健全药品不良反应报告、调查、分
析、评价和处理的规章制度；制定药品退货和召回程序；主动开展生产及质量控
制环节的风险自查以及安全性再评价基本技术要求的相关研究。发行人目前正在
开展“苦木注射液再评价及检验方法的建立和质量标准的提升”研发项目，将对
苦木注射液进行化学物质基础与质量评价研究，建立从药材源头到饮片、中间体、
制剂全链条的质量控制措施，进而完善和提高苦木注射液质量标准，不断提高药
品质量水平，以满足可能落地实施的中药注射剂安全性再评价要求；正在开展“苦
木注射液抑制冠状或新型冠状病毒效果筛选和细胞实验”研发项目，探索拓展苦
木注射液新的适用范围，以期为冠状性病毒相关疾病治疗在药物上提供更多选
择。
因此，中药注射剂相关政策的实施，有利于中成药注射剂行业健康有序发展，
为发行人经营苦木注射液产品提供良好的外部环境。
(3)发行人向诊所出售注射液是否合法合规，是否发生过医疗事故
①发行人向诊所出售注射液是否合法合规
经核查，我国现行有效的法律、法规、规范性文件主要关注中药注射剂的安
全性和质量可靠性，要求加强中药注射剂的生产管理和临床使用管理，但是未禁
限制部分中药注射剂产品在二级以下(不包括二级)医疗机构使用，苦木注射液未
因此，发行人苦木注射液产品流向诊所类终端客户符合法律法规的相关规
定。
②是否发生过医疗事故
经查阅发行人和万年青医药报告期内的营业外收支明细，登陆中国裁判文书
网、中国庭审公开网、信用中国网站及国家药品不良反应检测系统进行查询，并
根据发行人出具的书面确认，发行人报告期内不存在和苦木注射液安全性或产品
质量相关的医疗事故。
(4)相关政策环境及苦木注射液 2020 年销售收入大幅下降是否对发行人持
续经营能力产生重大不利影响
发行人苦木注射液的销售终端主要为诊所，2020 年销售收入下降系新冠肺
炎疫情影响。
发行人苦木注射液的销售金额为 489.52 万元，销售数量为 22.72 万盒，较 2019
年同期销售金额 3,080.66 万元和 131.13 万盒大幅下降；2020 年 7-9 月，随着
国内疫情得到有效控制，苦木注射液的市场需求恢复，销售金额为 832.12 万元，
销售数量为 39.68 万盒，已经接近 2019 年 7-9 月销售金额 949.92 万元和 43.64
万盒。
此外，发行人产品种类较多，不存在明显依赖某一品种的情形。苦木注射液
销售收入波动不会对发行人的经营能力产生重大不利影响。
展情况及战略计划说明公司主营业务发展方向
(1)说明是否具备开展口罩业务的资质、设备、厂房等
①发行人具备开展口罩业务的资质
截至本补充法律意见出具之日，发行人已经取得口罩业务相关的医疗器械生
产、经营资质证书或备案凭证，具体如下：
A.医疗器械注册
序 备案/颁发
名称 取得时间 有效期限 编号 产品名称
号 机关
一次性使
汕头市防控 本备案仅在防 粤汕械应急 汕头市市 用医用口
械备案凭证 情期间有效 号 理局 应急产
品)
广东省药 一次性使
医疗器械注 粤械注准
册证 20202140807
理局 罩
广东省药
医疗器械注 粤械注准 医用外科
册证 20202141335 口罩
理局
广东省药
医疗器械注 粤械注准 医用防护
册证 20202142158 口罩
理局
B.医疗器械生产
序 备案/颁发
名称 取得时间 有效期限 编号 生产范围
号 机关
汕头市防控 本备案仅在 粤汕械生
械生产备案 炎疫情期间 20200014 监督管理局 14-13
凭证 有效 号
Ⅱ类 14 注输、
护理和防护器
械-13 手术室
粤食药监
感染控制用
医疗器械生 至 械生产许 广东省药品
产许可证 2025.06.17 20203757 监督管理局
输、护理和防
号
护器械-14 医
护人员防护用
品
C.医疗器械经营
序号 名称 取得时间 有效期限 编号 颁发机关 经营范围
医疗器械网 粤汕金市监 汕头市金平 仅限本厂
表 20200003 号 管理局 器械
经核查，发行人已取得开展口罩业务相关的生产、经营资质，符合医疗器械
及其生产、经营相关法律法规的要求。
②发行人具备开展口罩业务的设备、厂房等
经核查，发行人已具备与生产口罩相适应的生产场地、环境条件、生产设备
以及专业技术人员；有对生产的口罩进行质量检验的机构或者专职检验人员以及
检验设备；有保证口罩质量的管理制度；有与生产的口罩相适应的售后服务能力；
符合产品研制、生产工艺文件规定的要求。其中，设备、厂房的具体情况如下：
A.主要生产设备、检验仪器
序号 设备名称 规格、型号 用途
Dwin-Auto
Inline Mask-0.3A
小型多功能连续式真空抽
气/充气包装机
检查一次性使用口罩、医用口罩
环氧乙烷残留量
检查一次性使用口罩、医用口罩
环氧乙烷残留量
检查一次性使用口罩、医用口罩
和防护口罩结构与尺寸
检查一次性使用口罩、医用口罩
和防护口罩的口罩带断裂强力
DH4000II
检查一次性使用口罩、医用口罩
和防护口罩微生物指标
LRH-250
检查一次性使用口罩、医用口罩
和防护口罩微生物指标
检查一次性使用口罩、医用口罩
和防护口罩微生物指标
检查一次性使用口罩、医用口罩
和防护口罩微生物指标
检查一次性使用口罩、医用口罩
微生物指标
生产过程中检查一次性使用口
带断裂强力
检查一次性使用、医用口罩和防
护口罩的口罩微生物指标
B.厂房
根据发行人提供的《不动产权证书》，发行人的口罩生产车间位于汕头市金
园工业城潮阳路 16 片区 08 号，场地面积 1,033 平方米，10 万级洁净区域面积
经检测合格投入生产使用，并配备了相应的环境检测设备。
综上所述，发行人具备开展口罩业务相关的资质、设备和厂房，符合口罩及
其生产与经营法律法规的规定。
(2)口罩业务发展情况及战略计划和公司主营业务发展方向
新冠肺炎疫情自 2020 年 1 月爆发后，口罩、消毒水等成为抗击疫情的重要
防疫物资，发行人作为医药生产企业，凭借多年 GMP 制药企业洁净车间生产经验，
对于口罩、消毒液等防疫物资生产有着较大优势，2020 年 2 月发行人被列入广
东省疫情防控企业，3 月份正式开始批量生产各种品规的口罩，品种包括一次性
使用医用口罩、医用外科口罩、医用防护口罩、KN95 立体防护口罩、一次性使
用儿童口罩等。目前发行人口罩客户以企业法人为主，包括合肥苏鲜生超市采购
有限公司(苏宁易购)、广州京贸科技发展有限公司(京东商城)、丰沃达医药物流
(湖南)有限公司(老百姓大药房)、广州医药股份有限公司(负责广东省政府和广
州市的口罩收储)、南方航空股份有限公司等，2020 年 1-9 月，口罩业务收入和
毛利分别为 4,678.60 万元和 2,307.01 万元，占主营业务收入和毛利总额的比例
分别为 18.76%和 13.78%。
目前疫情发展情况还不十分明朗，国内外口罩需求仍在较长时间内存在，同
时受本次疫情影响，人们的健康观念也在增强，口罩已逐渐成为人们日常生活、
工作的必备品，因此发行人口罩业务作为主营业务将长期存在。
发行人自成立以来核心业务一直为药品的研发、生产和销售，生产和销售口
罩系发行人基于新冠肺炎疫情影响，凭借制药企业洁净车间生产经验、销售渠道
优势形成的有益业务补充，发行人以药品为核心的主营业务发展方向不会发生变
化。
(三)本所律师认为：
况低于预期不矛盾；中药注射剂相关政策的实施，有利于中成药注射剂行业健康
有序发展，为发行人经营苦木注射液产品提供良好的外部环境；发行人和万年青
医药向诊所出售注射液合法合规，未发生过医疗事故；苦木注射液 2020 年销售
收入下降系新冠肺炎疫情影响导致，2020 年第三季度销售已回升，发行人产品
种类较多，不存在明显依赖某一品种的情形；苦木注射液销售收入波动不会对发
行人的经营能力产生重大不利影响。
经营相关法律法规的规定；口罩业务作为主营业务将长期存在，系发行人凭借制
药企业洁净车间生产经验、销售渠道优势形成的有益业务补充，但是发行人以药
品为核心的主营业务发展方向不会发生变化。
五、《第二轮审核问询函》第 11 项：“关于供应商。申报文件及首轮问询
回复显示：(1)发行人存在向合作社、个人供应商采购的情况。(2)部分供应商采
购价格与发行人当年采购单价偏离较大。(3)亳州市建国药业有限公司为发行人
新增供应商，其主要股东为原供应商前业务员。请发行人：(1)披露合作社、个
人供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、经营范围、合作历史、注册资本
等，向合作社及个人供应商采购税收缴纳方式，是否存在纳税违规风险……(8)
说明与采购流程、采购质量相关的内部控制措施及运行情况。请发行人律师对问
题(1)、(8)发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
查(https://www.tianyancha.com)查阅主要合作社的工商资料、基本信息；
个人供应商的合作历史；
的采购业务流程和原材料采购质量控制内部控制。
(二)核查情况如下：
围、合作历史、注册资本等，向合作社及个人供应商采购税收缴纳方式，是否存
在纳税违规风险
(1)披露合作社、个人供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、经营范
围、合作历史、注册资本等
①披露合作社的基本情况
报告期内，发行人向前五大合作社供应商采购金额分别为 97.03 万元、
序 采购金额
供应商 采购内容 采购占比
号 (万元)
合计 203.78 94.90%
序 采购金额
供应商 采购内容 采购占比
号 (万元)
合计 495.88 83.40%
序 采购金额
供应商 采购内容 采购占比
号 (万元)
合计 201.49 100.00%
序 采购金额
供应商 采购内容 采购占比
号 (万元)
合计 97.03 100.00%
报告期内，前五名合作社供应商的基本情况如下：
合作开 供应商开 注册资本
供应商 成立时间 经营范围
始时间 拓方式 (万元)
中药材种植、加工、销售，
遂溪县德利 中药材种植技术培训(不
作社 项目)，为成员提供种植所
需的农业生产资料。
雷州市芝兰 对方主动
农业种植专 联系
业合作社
荆门市欣冉 组织成员从事中草药种
中药材种植 2015.07.30 2019.03 产地寻找 500 植、初加工、收购和销售，
专业合作社 为成员提供相关服务。
组织收购、销售成员种植
的仙草、布渣叶、溪黄草、
红豆杉及枫树苗、叶、枝、
武平县联众
组织采购、供应成员所需
仙草专业合 2010.01.26 2019.09 产地寻找 192
的生产资料，引进新技术、
作社
新品种，开展技术培训、
技术交流和咨询服务，实
施仙草品种改良。
种植：中草药材；种苗、
种子培育；收购、销售成
员及同类生产经营者生产
饶平县建鹏
对方主动 的产品；组织采购、供应
中草药种植 2010.06.02 2012.01 500
联系 成员所需的生产资料；引
专业合作社
进新技术、新品种，开展
与其生产经营相关的技术
交流和信息咨询服务。
种植、销售：金钱草、穿
心莲、霍香、香附、仙草、
檀香；火龙果、荔枝、香
遂溪县茂森
对方主动 蕉；淮山薯、蕃薯、马玲
南药种植专 2012.06.28 2018.11 600
联系 薯、尖椒、园椒；花卉。
业合作社
销售成员所生产的产品，
开展种植技术咨询、信息
服务。
中药材种植(国家禁止种
植的药材除外，不包括用
于杀虫和杀菌目的植物的
种植)；为本社成员提供：
贵港市德泉
组织采购、供应成员所需
中药材种植 2013.08.13 2019.12 产地寻找 500
的中药材种植生产资料；
专业合作社
组织收购、销售成员种植
的中药材产品；开展成员
所需的运输、贮藏、包装
服务；引进新技术、新品
种，开展技术培训、技术
交流和咨询服务。
种植、销售：穿心莲、广
遂溪县庆峰 藿香；组织采购、供应成
穿心莲种植 2014.02.21 2014.09 产地寻找 350 员所需的农业生产资料；
专业合作社 开展与种植有关的技术培
训、咨询服务。
②披露个人供应商的基本情况
A.非口罩原材料
报告期内，发行人向个人非口罩原材料供应商采购金额占发行人当期非口罩
原材料采购金额的比例分别为 5.83%、9.62%、8.48%和 9.64%，其中前五大个人
非口罩原材料供应商采购金额分别为 206.24 万元、188.75 万元、233.83 万元和
序号 供应商 采购内容 采购金额(万元) 采购占比
合计 177.19 52.49%
序号 供应商 采购内容 采购金额(万元) 采购占比
合计 233.83 40.36%
序号 供应商 采购内容 采购金额(万元) 采购占比
合计 188.75 31.85%
序号 供应商 采购内容 采购金额(万元) 采购占比
合计 206.24 52.14%
B.口罩原材料
其中前五大个人供应商口罩原材料采购额为 981.10 万元，占比 61.18%，具体情
况如下：
序号 供应商 采购内容 采购金额(万元) 采购占比
蓝色无纺布(外层)、白色无纺
白色无纺布、热风棉
合计 981.10 61.18%
报告期内，前五名个人供应商的基本情况如下：
供应商 主要种植药材
供应商 开始合作时间 身份证号 居住地
开拓方式 /主要经销产品
湖北省
谢聪 2018 年 7 月 产地寻找 420624********1319 苦木
南漳县
广东省
徐英明 2020 年 9 月 他人介绍 440824********1825 穿心莲
遂溪县
广东省
吴志宏 2011 年 4 月 他人介绍 445122********4115 穿心莲
饶平县
广东省
林吉海 2019 年 12 月 他人介绍 440522********5656 穿心莲
饶平县
广东省
陆晓琳 2019 年 1 月 他人介绍 441881********1987 溪黄草
英德市
广东省
吴毓江 2019 年 11 月 产地寻找 440823********5358 穿心莲
遂溪县
广东省
蔡少文 2014 年 11 月 他人介绍 445122********5914 穿心莲
饶平县
广东省
陈房带 2011 年 4 月 他人介绍 441881********2611 溪黄草
英德市
福建省
林志民 2011 年 10 月 他人介绍 350623********0539 穿心莲
漳浦县
广西省
甘继裕 2017 年 9 月 他人介绍 450981********1436 广金钱草
北流市
广东省
李仲森 2015 年 5 月 他人介绍 441881********1914 溪黄草
英德市
吉林省
于万龙 2018 年 11 月 产地寻找 220521********681X 人参茎叶
通化县
广东省
陈法森 2012 年 11 月 产地寻找 441822********2614 溪黄草
英德市
广东省
邱伟栋 2017 年 3 月 他人介绍 441881********1934 溪黄草
英德市
广东省
吴序彬 2011 年 1 月 他人介绍 440522********4114 穿心莲
饶平县
广东省
黄柴 2011 年 3 月 他人介绍 440522********5610 穿心莲
饶平县
广东省 白色熔喷布
卢丽芬 2020 年 3 月 他人介绍 441900********1086
东莞市 (过滤层)
福建省 白色熔喷布
陈其疆 2020 年 3 月 他人介绍 350425********0315
大田县 (过滤层)
广东省 白色熔喷布
戴进光 2020 年 4 月 他人介绍 442527********1977
东莞市 (过滤层)
广东省 白色熔喷布
李润豪 2020 年 4 月 他人介绍 441900********2050
东莞市 (过滤层)
钟建顺 2020 年 4 月 他人介绍 441900********2029 广东省 白色熔喷布
东莞市 (过滤层)
(2)向合作社及个人供应商采购税收缴纳方式，是否存在纳税违规风险
发行人向合作社采购中药材，由合作社开具增值税普通发票。
根据《财政部、国家税务总局关于农民专业合作社有关税收政策的通知》(财
税[2008]81 号)规定，对农民专业合作社销售本社成员生产的农业产品，视同农
业生产者销售自产农业产品免征增值税；增值税一般纳税人从农民专业合作社购
进的免税农业产品，可按适用扣除率计算抵扣增值税进项税额。发行人按照上述
规定自行申报扣进项税额，保留发票、入库单等资料备查，不存在纳税违规风险。
发行人向个人供应商采购中药材，均由发行人根据实际采购的中药材开具农
产品收购发票。
根据《广东省国家税务局关于加强农产品收购发票管理有关问题的公告》(广
东省国家税务局公告 2015 年第 14 号)的有关规定，纳税人向农业生产者个人收
购自产农产品，可以向主管税务机关申请领用农产品收购发票，主管税务机关根
据纳税人的经营项目和经营规模，对其领取发票的种类、数量、版面金额以及领
取方式按规定予以确认。增值税一般纳税人取得农产品销售发票或开具收购发票
的，以农产品销售发票或收购发票上注明的农产品买价和适用的扣除率计算进项
税额。报告期内，发行人按照税局规定申报抵扣进项税额，不存在纳税违规风险。
发行人向个人供应商采购口罩原材料，已获取由税局代开的增值税普通发
票，发行人未抵扣进项税额，不存在纳税违规风险。
分别出具《证明》，未发现发行人报告期内因违反税收法律、法规受到行政处罚
的情况。
(1)与采购流程相关的内部控制措施
①制定采购计划：销售事业部向生产部下达生产订单。生产技术部参照生产
订单制订生产计划。物料管理部根据生产技术部制定的生产计划，结合库存盘点
报告，制定每月采购计划，形成物料购进申请，送交生产副总经理审查批准后，
交采购部执行采购。
②向供应商询价：采购部在发行人合格的供应商中，根据采购内容对多家供
应商进行询价、寄样、竞价、议价，编制采购询价表。
③对采购样品进行质检：质量管理部对采购样品进行质检，质检结果形成书
面记录于采购审评会上汇报。
④采购价格审批：对于生产物料中的中药材、原辅料、试剂等，由采购发起
召开采购审评会，生产副总经理及质量部、生产技术部、财务部代表参加，采购
部汇报询价、议价过程及中标情况。参会人员讨论通过后现场汇签《采购价格审
批表》，报送总经理审批。对于生产性物资中的包装材料，由采购按年度与所有
包装供应商进行询价、比价、定价，综合考虑低价、质量、供货能力等几个因素，
选择 3-4 家供应商为年度合格供应商，报送生产副总经理、总经理审批。
⑤向供应商下单：采购部按审批核准的价格及采购计划向中标供应商下达订
单。
(2)与采购质量相关的内部控制措施
①发行人制订了《物料供应商评估和批准操作规程》《物料采购管理规程》
等制度文件，从供应商的选择原则，评估方式，评估程序及批准程序，供应商档
案及供应能力等各方面进行管理。质量管理部建立并定时复审、更新合格供应商
可靠。
②对于采购的中药材：在询价时，由供应商寄送样品，质量管理部对采购样
品进行质检并将质检数据保存形成书面记录。
③物料验收：对生产性物资等，采购到货后，物料管理部填写《物料请检单》
请验，未检验物料存放于待检区。质量管理部依相关检验管理程序安排检验。检
验部门检验后，应填写相应的检验报告单，并根据检验结果开具《来料放行单》，
交物料管理部。物料管理部接《来料放行单》，对相应物料开具《采购入库单》
完成入库。验收不合格的物料，由物料管理部开具《到货拒收单》退货。
(3)与采购流程、采购质量相关的内部控制运行情况
发行人对于溪黄草、穿心莲、苦木，采购部每年年初前往产地调研，按年度
预估采购订单数量与种植户达成年度采购意向(包括数量及年度框架价格等)，形
成产地调研报告；产地调研后形成审批表，报生产副总经理、总经理审批；采购
部按审批核准的价格及采购计划向中标供应商下达订单。
对于其他中药材，发行人物料管理部每月制定采购计划并经生产副总经理审
批；采购部向多家供应商询价并编制采购询价表经采购部门签字，所需样品由供
应商在约定时间内寄送，未到视为放弃；样品经质检部门检验；采购评审会编制
采购价格审批表，确定供应商，由评审小组签字；采购部门按采购部按审批核准
的价格及采购计划向中标供应商下达订单，签订采购合同。
采购到货后，物料管理部填写《物料请检单》，质量管理部对检验的物料出具检
验报告单并根据检验结果开具《来料放行单》。
发行人与采购流程、采购质量相关的内部控制运行有效。
(三)本所律师认为：
品质，内部控制运行有效。
六、《第二轮审核问询函》第 13 项：“关于关联交易。申报文件及首轮问
询回复显示，发行人 2016 年净利润为 2,462.51 万元，经营性现金流量净额为
年派发。请发行人结合盈利情况、现金流情况说明发行人为解决关联方资金拆借
进行分红是否合理，是否损害其他股东利益，并说明相关税费的缴纳情况。请保
荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
(二)核查情况如下：
是否合理，是否损害其他股东利益
经核查，发行人 2016 年度实现净利润 2,462.51 万元，经营性现金流量净额
人借款，健全内部控制，2017 年 5 月，发行人股东会审议通过关于进行利润分
配的决议，分配现金股利 3,845.58 万元，由当时全体股东金欧健康和侨银房地
产(均系实际控制人 100%控制)按照持股比例进行分配，不存在损害其他股东利
益的情形。本次现金分红直接抵销金欧健康和侨银房地产对发行人所欠借款，实
际没有现金流出，对发行人现金流状况和生产经营活动不存在明显影响。发行人
利润 3,275.75 万元和 6,360.04 万元，业绩保持快速增长态势。
综上，发行人为解决关联方资金拆借进行分红未对其现金流状况和生产经营
活动产生明显不利影响，具有合理性，不存在损害其他股东利益的情形。
经核查，2017 年 5 月实施现金分红时，发行人及其股东金欧健康、侨银房
地产均为居民企业，根据企业所得税法及其实施细则，居民企业直接投资于其他
居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益系免税收入。因此，发行人本次现
金分红不涉及缴纳企业所得税的情形。
(三)本所律师认为：
发行人 2017 年为解决关联方资金拆借进行分红未对其现金流状况和生产经
营活动产生明显不利影响，具有合理性，不存在损害其他股东利益的情形；发行
人股东获得本次现金分红系免税收入，不涉及缴纳企业所得税的情形。
(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(二)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
签字律师：
钟成龙
年 月 日
北 京 ?上 海 ?深 圳 ?杭 州 ?广 州 ?昆 明 ?天 津 ?成 都 ?宁 波 ?福 州 ?西 安 ?南 京 ?南 宁 ?济 南 ?重 庆 ?苏 州 ?长 沙 ?太 原
武 汉 ?贵 阳 ?乌 鲁 木 齐 ?郑 州 ?石 家 庄 ?合 肥 ?海 南 ?青 岛 ?南 昌 ?大 连 ?香 港 ?巴 黎 ?马 德 里 ?硅 谷 ?斯 德 哥 尔 摩 ?纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(三)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
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网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(三)
广东万年青制药股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月为发行人出具
《法律意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 12 月为发行人出具《补充法律意
见(一)》，于 2021 年 3 月为发行人出具《补充法律意见(二)》和《关于广东万
年青制药股份有限公司股东信息披露专项核查报告》(以下简称《专项核查报
告》)。
根据深圳证券交易所 2021 年 3 月 22 日《关于广东万年青制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》(审核函
〔2021〕010103 号)(以下简称《第三轮审核问询函》)以及后续补充审核意见的
要求，本所律师根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其
他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人本次发行的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见、《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人提供的文
件、数据资料引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《专项核查报告》的补充，本补充法律意见应当和《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核
查报告》一并使用。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《专项核查报告》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补
充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》对本次发行涉及的相关事项
所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充
法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》中的声明事项仍适用于
本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》中使用的
简称具有相同的含义。
一、《第三轮审核问询函》第 1 项：“关于“两票制”政策。申报文件和审
核问询回复显示：(1)发行人主要产品消炎利胆片(100 片薄膜衣大片)、参芪降
糖片(100 片、45 片、72 片)、妇炎平胶囊(12 粒、36 粒)、归脾液(北京地区)等
受“两票制”影响采用专业化推广模式。为维系上述规格产品价格体系，在非公
立医院类终端市场，发行人也采用专业化推广模式销售。(2)药品中标是产品进
入公立医疗机构的先决条件，在招标时未涉及销售数量和最终采购客户。(3)部
分省市带量采购涉及中成药，目前不涉及发行人现有在产品种。请发行人：(1)
列示上述产品各类终端销售收入、单价、占比、经销商情况等，并分析披露差异
原因、经销商承担推广职能的差异情况，发行人对销售渠道的控制情况，是否存
在经销商串货的情形。(2)结合药品中标后进入公立医院的政策、程序等，披露
发行人中标品种进入公立医院的具体情况，包括但不限于销售金额、销售单价及
进入公立医院对相关收入和售价的影响，并就药品中标后是否实现实际销售充分
提示风险。(3)结合带量采购政策试点、变化趋势情况，说明相关政策变动对发
行人产生影响，并充分提示风险。请保荐人、律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
师查阅并采信了发行人获取的一级销售流向和二级销售流向数据，登陆相关网站
查询主要省市全国招标平台流向数据；
流向数据，就发行人主要产品在主要销售区域的部分销售终端，通过与发行人其
他中介机构分工走访方式，取得产品终端销售单价；
与维护管理规定》等销售与市场管理相关制度，查阅发行人查处窜货的台账记录，
了解发行人对销售渠道控制的具体措施及窜货管理情况；
情况，分析主要产品在主要省市进入公立医院的销售金额、单价情况；
(二)核查情况如下：
披露差异原因、经销商承担推广职能的差异情况，发行人对销售渠道的控制情况，
是否存在经销商串货的情形
(1)列示上述产品各类终端销售收入、单价、占比、经销商情况等，并分析
披露差异原因、经销商承担推广职能的差异情况
发行人药品主要销往社区卫生服务站、药店、诊所、医院等终端，数量较多
且分布广泛，流通环节存在多层分销的情形，掌握各类产品的终端销售情况，需
要各级经销商、卫生服务站、医院、药店、诊所等多方配合，目前发行人无法完
全掌握药品的终端销售情况。
发行人已获取 102 家一级经销商销售流向数据，覆盖报告期内发行人药品销
售收入比例分别为 51.17%、59.48%、64.09%和 57.36%，针对上述一级经销商向
二级经销商分销的情况，发行人获取了部分二级经销商销售流向数据。根据目前
发行人获取的一级销售流向和二级销售流向数据，发行人上述主要产品终端销售
情况如下：
①消炎利胆片 100 片薄膜衣大片
发行人消炎利胆片 100 片薄膜衣大片规格主要采用专业化推广模式销售，销
售终端以社区卫生服务站和医院为主。报告期内，2017 年获取的流向数据较少，
单位：万元
终端类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
社区卫生服务站
及医院终端
药店、诊所终端
及其他
合计 242.56 100.00% 369.88 100.00% 298.10 100.00% 11.44 100.00%
注：1、销售收入金额系根据发行人产品的销售数量乘以发行人销售给经销
商的平均单价模拟计算，下同；
量模拟计算，因获取流向数据有限，上述及后文终端销售收入与产品当年销售收
入存在差异；
消炎利胆片 100 片薄膜衣大片销往社区卫生服务站及医院类终端，主要经销
商有国药控股股份有限公司、南京药业股份有限公司、国药控股常州有限公司等；
销往药店、诊所类终端的经销商比较零散，单家金额较少、数量众多，主要经销
商有广州采芝林药业有限公司等。
产品终端价格因销售地区、销售渠道不同导致价格有所差异。消炎利胆片
终端类型 名称 单价(元/盒)
上海市普陀区桃浦镇社区卫生服务中心 41.65
社区卫生服务站、医院 南京鼓楼医院 24.68
常州市第二人民医院 24.68
上海龙竹堂大药房有限公司 42.50
药店 南京同仁堂药店(金同仁药房店) 25.68
广州大参林药店番禺西丽分店 29.00
上海昌豪门诊部 41.65
诊所 南京港口医院热河南路诊所 24.68
东莞万江顺康门诊部 28.00
消炎利胆片 100 片薄膜衣大片终端销售价格存在较大差异，主要是由于该产
品规格在各省市挂网中标价格存在差异，如上海地区挂网价格为 41.65 元/盒，
江苏地区为 24.68 元/盒，各类终端售价参考当地挂网中标价导致存在差异。
②参芪降糖片
参芪降糖片销售终端虽然以药店、诊所等医院外市场为主，但是其为治疗慢
性疾病的降糖类处方药，在医院市场有较大的开拓空间，结合“两票制”政策影
响，为维护产品在各类终端的价格体系稳定，发行人参芪降糖片除 48 片规格外，
其他规格均主要采用专业化推广模式销售(48 片规格产品定位连锁药店市场，
A.100 片规格
报告期内，发行人参芪降糖片 100 片规格在各类终端销售情况分析如下：
单位：万元
终端类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
社区卫生服务站
及医院终端
药店、诊所终端 384.90 48.22% 613.47 47.40% 490.63 47.97% 17.74 5.13%
及其他
合计 798.23 100.00%1,294.15 100.00%1,022.79 100.00% 346.01 100.00%
根据上表数据，参芪降糖片 100 片规格产品 2017 年在医院和社区卫生服务
站终端销售金额占比较高，系主要在宁夏地区公立医院销售；2018 年至 2020 年
第三季度销往社区卫生服务站和医院市场比销往药店、诊所终端及其他市场金额
和占比略高。
参芪降糖片 100 片规格产品销往社区卫生服务站、医院类终端，主要经销商
有国药控股宁夏有限公司、华东医药股份有限公司、国药控股永州有限公司、广
州国盈医药有限公司等；销往药店、诊所类终端，主要经销商有北京科园信海医
药经营有限公司、上药康德乐(北京)医药有限公司、广东南方医药对外贸易有限
公司等。
产品终端价格因销售地区、销售渠道不同导致价格有所差异。参芪降糖片
终端类型 名称 单价(元/盒)
广州市增城区仙村镇卫生院 54.60
社区卫生服务站、医院 银川市中医医院 53.75
祁阳县人民医院 53.75
汕头大参林药店丹霞庄分店 65.00
药店 百安堂医药公司(九分店) 59.80
祁阳县三龙大药房羊角塘分店 52.00
韶关南雄唐毅生诊所 60.00
诊所 庵埠镇郭四第二卫生分站 65.00
银川东郊诊所 55.00
B.45 片规格
报告期内，发行人参芪降糖片 45 片规格在各类终端销售情况分析如下：
单位：万元
终端类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
社区卫生服务站 222.07 44.70% 279.27 30.82% 352.03 27.57% 207.02 98.70%
及医院终端
药店、诊所终端
及其他
合计 496.85 100.00% 906.14 100.00%1,276.96 100.00% 209.74 100.00%
根据上表数据，报告期内参芪降糖片 45 片规格产品销售终端以药店、诊所
终端及其他为主。2017 年社区卫生服务站及医院销售占比较高主要系获取的流
向数据较少导致。
参芪降糖片 45 片规格产品销往社区卫生服务站、医院类终端，主要经销商
有上药控股有限公司、安徽华源医药股份有限公司、华东医药温州有限公司等；
销往药店、诊所类终端主要经销商有广东南方医药对外贸易有限公司、北京科园
信海医药经营有限公司、上药康德乐(北京)医药有限公司等。
产品终端价格因销售地区、销售渠道不同导致价格有所差异。参芪降糖片
终端类型 名称 单价(元/盒)
阜阳市中市街道办事处社区卫生服务中心 25.00
社区卫生服务站、医院 瑞安市人民医院 22.22
广州市越秀区光塔街社区卫生服务中心 24.57
安徽阜阳市大全药店(文峰店) 24.70
药店 杭州九洲大药房朝晖店 25.50
广州康泽大药房 25.00
黄山屯溪湖边诊所 29.80
诊所 杭州仙岩健康管理有限公司萧山管村诊所 22.22
韶关南雄唐毅生诊所 25.00
C.72 片规格
报告期内，发行人参芪降糖片 72 片规格在各类终端销售情况分析如下：
单位：万元
终端类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
社区卫生服务站
及医院终端
药店、诊所终端
及其他
合计 680.34 100.00% 797.83 100.00% 786.87 100.00% 87.66 100.00%
根据上表数据，报告期内参芪降糖片 72 片规格产品销售终端以药店、诊所
终端为主。2017 年社区卫生服务站及医院销售占比较高主要系获取的流向数据
较少导致。
参芪降糖片 72 片规格产品销往社区卫生服务站、医院类终端，主要经销商
有华东医药股份有限公司、国药控股股份有限公司、河北唐元梓莘医药销售有限
公司等；销往药店、诊所类终端主要经销商有广东南方医药对外贸易有限公司、
北京科园信海医药经营有限公司、上药康德乐(北京)医药有限公司等。
产品终端价格因销售地区不同、销售渠道不同导致价格有所差异。参芪降糖
片 72 片在各类终端销售单价情况列举如下：
终端类型 名称 单价(元/盒)
杭州市萧山区第一人民医院 36.38
社区卫生服务站、医院 中山市沙溪镇社区卫生服务中心 39.31
上海市浦东新区周家渡社区卫生服务中心 36.38
宁波开心人大药房有限公司 40.75
药店 潮州四顺药材(亨利路店) 42.00
玉林豪诚药业药店 39.00
桐庐陈月明中医诊所 36.38
诊所 汕头市潮阳区坚鹏诊所 45.00
玉林江南第七卫生所文康诊所 38.00
③妇炎平胶囊
妇炎平胶囊销售终端虽然以药店、诊所等医院外市场为主，但其为治疗常见
妇科疾病的处方药，在医院市场有较大开拓空间，结合“两票制”政策影响，为
维护产品在各类终端的价格体系稳定，发行人针对 12 粒和 36 粒主要采用专业化
推广模式销售。
A.12 粒规格
报告期内，妇炎平胶囊 12 粒规格产品销售收入分别为 73.41 万元、115.51
万元、27.71 万元、0 万元，销售规模较小。该规格产品定位面向基层医疗机构，
但在实际开拓基层医疗机构市场效果未能达到预期，2020 年 1-9 月发行人未再
销售该规格产品。
B.36 粒规格
报告期内，发行人妇炎平胶囊 36 粒规格的各类终端销售情况分析如下：
单位：万元
终端类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
社区卫生服务站及
医院终端
药店、诊所终端及其
他
合计 1,397.09 100.00% 2,519.89 100.00% 1,552.15 100.00%
注：2017 年因流向数据缺失未能获取终端销售情况。
根据上述数据，报告期内，妇炎平胶囊 36 粒规格产品销售终端以药店、诊
所等医院外市场为主。
妇炎平胶囊 36 粒规格产品销往社区卫生服务站、医院类终端，主要经销商
有华润惠州医药有限公司、赣州鹭燕医药有限公司等；销往药店、诊所类终端，
主要经销商有上药康德乐(北京)医药有限公司、广东南方医药对外贸易有限公
司、北京科园信海医药经营有限公司等。
产品终端价格因销售地区不同、销售渠道不同导致价格有所差异。妇炎平胶
囊 36 粒在各类终端销售单价情况列举如下：
终端类型 名称 单价(元/盒)
广州市天河区棠下街第二社区卫生服务中心 58.00
社区卫生服务站、医院 赣州市妇幼保健院 45.00
溧阳市南渡镇中心卫生院 54.00
潮州市潮安区源康堂药店 58.00
药店
玉林民众大众新特药店 58.00
汕头市潮阳区阿豪药店 55.00
庵埠镇郭陇一第三卫生分站 58.00
诊所 南昌丽景诊所 69.00
玉林江丽诊所 68.00
④归脾液
要采用专业化推广模式销售。报告期内各类终端销售情况具体如下：
单位：万元
终端类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
社区卫生服务站
及医院终端
药店、诊所终端
及其他
合计 1,058.39 100.00%1,595.00 100.00% 670.18 100.00% 139.00 100.00%
根据上述数据，归脾液 2017 年销售金额较小，主要销往药店、诊所类终端。
甲类品种进入公立医疗机构进行销售，自 2018 年起发行人加大了该产品推广力
度，在北京拓展了一批基层医疗机构，归脾液销售终端以社区卫生服务站及医院
为主。
归脾液销往社区卫生服务站、医院类终端，主要经销商有北京科园信海医药
经营有限公司、嘉事堂药业股份有限公司、北京九州通医药有限公司、华润医药
商业集团有限公司、国药控股北京有限公司以及北京万家瑞药业有限责任公司。
少量销往药店、诊所终端主要经销商为北京九州通医药有限公司。
归脾液销售终端主要为社区卫生服务站等基层医疗机构，主要在北京地区销
售，故对比归脾液在北京地区各类终端销售单价，具体情况列举如下：
终端类型 名称 单价(元/盒)
北京市朝阳区左家庄社区卫生服务中心 63.00
社区卫生服务站、医院
北京市大兴区榆垡镇中心卫生院 63.00
北京市朝阳区劲松社区卫生服务中心 63.00
北京源通百姓平安大药房有限公司 86.20
药店 北京壹壹壹商业连锁有限公司灯市口分店 78.00
北京壹壹壹商业连锁有限公司天桥南大街分店 78.00
北京康华医院管理有限公司鑫郝家园诊所 98.00
北京昌平博医中医门诊部 63.00
诊所
北京正德堂医药有限责任公司正德堂中西医结合
门诊部
综上，发行人主要产品消炎利胆片(100 片薄膜衣大片)、参芪降糖片(100 片、
比具有合理性。产品终端价格因销售地区、销售渠道不同导致价格有所差异，消
炎利胆片(100 片薄膜衣大片)终端销售价格差异较大，主要是由于该产品规格在
各省市挂网中标价格存在差异。受两票制影响，上述主要产品 2017 年为市场过
渡期，同时存在传统经销和专业化推广销售模式，其中传统经销模式由经销商负
责区域渠道开拓、市场推广等活动，专业化推广模式由发行人承担产品宣传推广
职能，经销商承担配送职能；2017 年下半年开始陆续采用专业化推广模式销售，
发行人承担产品宣传推广职能，经销商承担配送职能，各经销商职能不存在重大
差异。
(2)发行人对销售渠道的控制情况
关于销售渠道的管理和控制，发行人主要区分为两种方式：一是传统经销模
式下，由于经销商自主决定销售渠道、开拓终端市场，因此发行人主要通过对经
销商严格选择，签订经销商协议，销售人员日常商业拜访、市场走访时了解地区
经销商销售情况等方式进行渠道控制；二是专业化推广模式下，发行人部分规格
产品销售至公立医疗机构，因此发行人通过管理产品投标价格，关注经销商配送
效率，获取经销商销售流向数据，销售人员日常商业拜访、市场走访时了解地区
经销商销售情况等方式进行渠道控制。
此外，发行人制定了《客户开户(首营资质)及建档管理规定》《产品销售与
维护管理规定》《流向数据与进销存管理制度》《窜货管理制度》等渠道管理制
度，从经销商管理、产品招投标价格体系维护、获取流向等方面对销售渠道进行
管理和控制。
①经销商管理
发行人主要通过招商会、业务拜访等方式发展经销商，在选择经销商时，发
行人根据经销商对发行人产品的理解和经营理念、推广水平、资金实力、对所辖
区域的市场覆盖能力和市场开发能力等进行考察，选择具有一定经济实力或市场
渠道资源的经销商合作。发行人与经销商确定合作意向后，由发行人销售管理部
门审核经销商《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证书》等资质是
否齐备，销售管理部门、质量管理部门逐级对资质的合法性、合规性、完整性进
行审批，最终选定合作经销商。发行人对经销商进行培训，具体包括企业文化、
产品知识、药学知识、销售政策、行业信息等各方面。
发行人与经销商签订的销售协议中约定了经销商的销售辖区、销售对象范
围、产品价格等事项，因发行人与不同经销商协商销售价格存在差异为应对窜货
风险，发行人销售人员会对商业公司进行日常拜访和开展日常市场走访，监察审
计部门会定期监督市场销售秩序。若在走访和检查过程中发现窜货线索，发行人
能够及时收集、核查相关信息并按监察管理制度和相关协议约定对经销商出具整
改通知。监察审计部门每月总结上月违反管理规定的案例，提交各营业事业部负
责人，强化经销商管理工作。发行人逐步淘汰合作不稳定、无法掌握终端市场的
经销商，逐步提高客户集中度，减少区域间经销商窜货情形。
②产品招投标价格体系维护
发行人部分规格产品销售至公立医院，发行人产品招投标专员负责在全国各
省公立医院采购平台进行产品投标，产品投标价格系发行人各销售事业部负责人
综合产品市场前景、市场拓展难度、“两票制”的影响、生产销售等环节成本费
用集中讨论制定。
发行人通过登陆各省市采购平台和销售人员拜访商业公司了解发行人产品
价格、库存和销售情况，重点关注经销商配送效率和及时性，医院有市场需求时
及时联系经销商。
③流向管理
在产品流向管理方面，发行人不断加强经销商的产品销售流向与渠道库存管
理意识，规范经销商的数据管理，逐步强化发行人对经销商、销售终端的管控。
对于提供销售流向平台信息的经销商，发行人取得其平台的账号和密码并登陆平
台下载数据；对于未提供销售流向平台信息的经销商，由营销事业部门负责人协
调，将其流向数据按发行人规定发送至指定邮箱；销售管理部门定期汇总相关数
据，并进行数据分析，为发行人销售计划制定提供依据；发行人监察审计部门不
定期抽查相关经销商数据真实性，逐步保证发行人产品销售符合发行人对各产品
的战略定位。
(3)是否存在经销商窜货
发行人经销商主要采取区域经销，因此不同经销商只限定于所指定的覆盖区
域或指定的终端类型进行销售。为了约束窜货行为，发行人从预防和整治处理两
个环节配套了相应管理手段。
①预防窜货
为防止发生窜货，发行人通过产品包装上的流水码和电子监管码进行监督，
流水码和电子监管码会记录产品生产批次、生产日期，并关联发货对象，保证产
品可追溯。
发行人从 2017 年 7 月开始首先在消炎利胆片、参芪降糖片、妇炎平胶囊等
医保产品以及苦木注射液等窜货风险较高的产品使用“码上放心”电子监管码，
同时对其他产品以件为单位编制流水码。2020 年 12 月 1 日起，发行人全部产品
每个最小包装盒上全部使用了“码上放心”电子监管码。发行人在所有产品发出
之前，均完整地记录产品的相关信息，包括但不限于生产批次、生产时间、生产
数量、发出产品的接收人信息，从而确保发现窜货时发行人可通过查验产品的电
子监管码或流水码实现自医院、药房等终端向上追溯至发行人经销商的反向追
溯，从而防范经销商窜货行为。
②整治处理
发行人与经销商签订了年度销售协议，通过协议条款对双方的责任和义务进
行了约束。在协议中严格约定经销商在协议约定的辖区内和在适格的销售对象范
围内销售，经销商不得发生窜货等扰乱市场秩序的行为，一旦发生，会对其进行
处罚甚至取消其合作。
发行人设置了监察审计部门，根据发行人建立的《销售监察管理制度》专门
查处经销商的违规窜货行为。监察审计部门根据产品窜货情况，将产品分为重点
监察、主要监察、普通监察三类，定期在各大网络平台上查询销售情况。监察审
计部门每周对窜货情况汇总，每月总结上月违反管理规定的案例，提交各营业事
业部门负责人处理。针对药店、诊所销售，由经销商将窜货产品拍照提交至监察
审计部门，监察审计部门核查属实后对窜货经销商进行警示并要求其改正，情节
严重者发行人通过暂停发货、停止合作等方式进行严格管理。
报告期内，发行人存在经销商窜货的情况。窜货产品主要为苦木注射液、归
脾液等。针对窜货问题，发行人营销部门、监察审计部门和各区域经销商进行联
合管理，通过市场走访、不定期巡查、经销商举报等多种手段结合，查处窜货行
为。同时，发行人通过加强经销商管理，将部分产品进行销售渠道归拢管理，逐
步淘汰合作不稳定的经销商。报告期内，曾经发生窜货情形的经销商主要包括江
西信德医药有限公司、南京医药孝感有限公司、攀枝花市林宏源医药有限公司等。
发行人查处的存在窜货行为的经销商具体情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
查处存在窜货行为
的经销商数量
其中：苦木注射液 13 22 12 10
归脾液 6 13 - -
其他产品 7 7 3 6
窜货经销商占当期
经销商数量的比例
查处的窜货金额
(万元)
其中：苦木注射液 17.15 22.03 16.12 13.02
归脾液 0.38 1.06 - -
其他产品 1.66 1.01 0.30 3.21
注：公司对产品窜货进行抽查，上表查处的窜货金额=查处的窜货产品对应的件
数*每件产品的不含税售价。
报告期内，随着发行人销售规模扩大，各地经销商为稳定各自区域产品销售，
更积极对窜货行为进行举报，同时发行人监察审计部不断加强对经销商窜货扰乱
销售秩序行为的查处力度，对窜货经销商采取了警示、暂停发货、取消合作等措
施进行管理。
入公立医院的具体情况，包括但不限于销售金额、销售单价及进入公立医院对相
关收入和售价的影响，并就药品中标后是否实现实际销售充分提示风险
(1)药品中标后进入公立医院的政策、程序
作的指导意见》(国办发〔2015〕7 号)，该文件为公立医院药品集中采购的指导
性文件，要求以省(区、市)为单位的网上药品集中采购，实行一个平台、上下联
动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、
全程监控等措施。
为落实上述文件，2015 年 6 月 11 日国家卫生计生委发布《关于落实完善公
立医院药品集中采购工作指导意见的通知》(国卫药政发〔2015〕70 号)对公立
医院药品集中采购进行细化规范。两份文件引领各省新一轮招标的总趋势：招采
合一、分类采购、上下联动、带量采购、双信封评审、价格谈判。
使用政策的若干意见》(国办发[2017]13 号文)，涉及药品生产、流通、使用等
各个环节共有 17 项内容，是药品领域全链条、全流程的重大改革政策，其中提
出要完善药品采购机制，联合采购、带量采购、价格谈判等，随着各地区新医改
的不断深入，“直接挂网+议价”和量价挂钩、价格动态调整成为主流。
根据上述文件内容，公立医院使用的所有药品(不含中药饮片)均应通过省级
药品集中采购平台采购，药品集中采购类型主要为以下几类：
①招标采购药品
对临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，由省
级药品采购机构采取双信封制公开招标采购。
公立医院可根据上一年度药品采购总金额中各类药品的品规采购金额百分
比排序，将占比排序累计不低于 80%、且有 3 家及以上企业生产的基本药物和非
专利药品纳入招标采购范围，每种药品采购的剂型原则上不超过 3 种，每种剂型
对应的规格原则上不超过 2 种。
②谈判采购药品
针对部分专利药品、独家生产药品，国家将逐步以省(区、市)为单位进行量
价挂钩、价格合理的集中采购，并实行零差率销售。
③直接挂网采购药品
针对妇儿专科非专利药品、急(抢)救药品、基础输液、常用低价药品以及暂
不列入招标采购的药品，实行集中挂网，由公立医院直接采购。
④国家定点生产药品
针对临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价
采购。
⑤麻醉药品和第一类精神药品
针对麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格
管理。
发行人产品主要采用直接挂网采购的方式，产品最终挂网价格即为中标价
格。部分省份目前在执标过程中周期性通过价格联动(价格动态调整)对中标(挂
网价格)进行动态调整。同时，在发行人产品挂网价格基础上，部分省市会对产
品价格进行二次议价，主要包括各市或各医疗机构联合形成的医联体、或单个医
疗机构与发行人进行二次议价，最终根据议价结果确定采购价格。
发行人药品中标后，即获得了该省、市、自治区的市场准入资格和定价。但
员会的决议。
公立医院新药引进的一般流程包括：先由临床科室向药事委员会提交新药申
购申请，然后由医院药剂科主管人员评估是否可以提交到药事委员会讨论；药事
对新药的引进可能设定条件，如是否为优先选择品种、是否为新药等。
送企业下订单并配送至医院，具体的采购量由医院根据用药需求确定。
(2)报告期内，发行人中标品种进入公立医院的情况
①发行人中标品种进入公立医院概况
发行人产品种类丰富，产品在全国各省市均有挂网投标，报告期内中标品种
较多。发行人主要产品参芪降糖片、妇炎平胶囊、归脾液等定位医院、社区卫生
服务站等公立医院终端。报告期内发行人的消炎利胆片(100 片薄膜衣大片)、参
芪降糖片(100 片、45 片、72 片)、妇炎平胶囊(36 粒)、归脾液(北京地区)进入
公立医院终端较多；其他产品包括保和片、复方石淋通片、藿香正气片等虽亦有
中标，但进入公立医院较少。
②发行人主要产品进入公立医院的情况
根据目前发行人获取销售流向数据和主要省市全国招标平台流向数据，发行
人主要产品进入医院、社区卫生服务站等公立医院终端的主要省市及各省市前五
大公立医院终端的具体情况分析如下：
A.消炎利胆片 100 片薄膜衣大片
报告期内公立医
报告期内销售金 报告期内省中标
主要省市 医院名称 院采购单价(元/
额(万元) 价格(元/盒)
盒)
上海市闵行区颛桥社区 2017-2018 年：
上海 卫生服务中心 47.82；2019-2020
上海市闵行区马桥社区 41.65、47.82 53.36 年：41.65
卫生服务中心
上海市闵行区七宝社区
卫生服务中心
上海市普陀区桃浦镇社
区卫生服务中心
上海市嘉定区安亭镇社
区卫生服务中心
凉州区高坝中心卫生院 20.00、23.80 15.31
和平镇中心卫生院 23.80、19.80 15.06 2017 年：20.00
靖远县北滩镇中心卫生 23.80、19.80、 2018 年：26.89
甘肃 13.04
院 20.00 2019 年-2020 年：
岷县闾井中心卫生院 23.80、19.80 12.44 23.80
清水驿乡卫生院 23.80、19.80 9.74
南京鼓楼医院 24.68 26.83
南京市第一医院 24.68 5.48
江苏 南京市高淳人民医院 24.68 3.46
南京市第二医院 24.68 2.91
常州市第二人民医院 24.68 2.76
注：销售金额是公立医院采购金额，即公立医院采购数量乘以采购单价，与
发行人产品销售收入存在差异，下同。
B.参芪降糖片
a.100 片规格
报告期内公立医院 报告期内销售金 报告期内省中标
主要省市 医院名称
采购单价(元/盒) 额(万元) 价格(元/盒)
湛江市第一中医医院 55.00、48.30 213.30
丰顺县人民医院 55.55 166.65
湛江市赤坎区人民医院 55.55 43.33
广东 广东省湛江农垦第二医 55.00、55.55、
院 48.30、42.77
广州中医药大学第一附
属医院
宁夏回族自治区第五人
宁夏 民医院石嘴山中心医院 53.75 133.24
(南街街道社区卫生服
务站)
银川市中医医院 53.75 127.12
贺兰县人民医院 53.75 107.86
银川市第二人民医院 53.75 93.47
青铜峡市人民医院 53.75 81.96
祁阳县人民医院 55.5、53.75 112.96
道县人民医院 55.5、53.75 112.00
洞口县人民医院 55.5、53.75 52.66
湖南 55.50；2020 年
湖南中医药大学第一附
属医院
蓝山县人民医院 55.5、53.75 45.46
b.45 片规格
报告期内公立医院 报告期内销售金 报告期内省中
主要省市 医院名称
采购单价(元/盒) 额(万元) 标价格(元/盒)
利辛县中医院 26.72、25.00 97.42
淮南市寿县炎刘镇中心
卫生院
糖片招投标平台
安徽 桐城市中医院 26.72、24.79 52.99
挂网时无需报备
利辛县人民医院 26.72、25.00 49.82
价格
滁州市凤阳县府城镇卫
生院
上海市虹口区嘉兴路街
道社区卫生服务中心
上海市浦东新区北蔡社
区卫生服务中心 2017-2018 年：
上海市虹口区欧阳路街 23.13；
上海 22.22、23.13 68.40
道社区卫生服务中心 2019-2020 年：
上海市虹口区曲阳路街 22.22
道社区卫生服务中心
上海市普陀区甘泉街道
社区卫生服务中心
瑞安市人民医院 24.75、22.22 140.04
宁海县城关医院 24.75、22.22 44.44
浙江 25.00；2020 年：
宁波市江东区明楼街道
社区卫生服务中心
宁波市鄞州人民医院 24.75、22.22 18.25
宁波市北仑区第二人民
医院
c.72 片规格
报告期内公立医院 报告期内销售 报告期内省中
主要省市 医院名称
采购单价(元/盒) 金额(万元) 标价格(元/盒)
杭州市萧山区第一人民医院 39.60、36.38 87.75
杭州市西湖区中西医结合医
院
江干区九堡街道社区卫生服 39.60、36.38、 2017-2019 年：
浙江 务中心 39.80 39.80；
杭州市江干区凯旋街道社区 36.38
卫生服务中心
杭州市江干区丁兰街道社区 39.60、36.38、
卫生服务中心 39.80
上海市嘉定区安亭镇社区卫
生服务中心
上海市浦东新区周家渡社区
卫生服务中心
上海市徐汇区康健街道社区 2017-2020 年：
上海 36.38 46.73
卫生服务中心 36.38
上海市浦东新区金桥社区卫
生服务中心
上海市浦东新区上钢社区卫
生服务中心
石家庄正定县人民医院 39.60 78.84
保定市容城县人民医院 39.60 43.84
河北 石家庄藁城人民医院 39.60 35.65
保定市易县医院 39.60 15.44
廊坊市中医医院 39.60 14.45
C.妇炎平胶囊
a.12 粒规格
报告期内公立医院 报告期内销售金 报告期内省中
主要省市 医院名称
采购单价(元/盒) 额(万元) 标价格(元/盒)
广东省广前糖业发展有
限公司平原医院
雷州市沈塘卫生院 30.00 0.15
广东 梅州市梅县区松源镇中
心卫生院
茂名市职业病防治院 30.00 0.06
陆河县东坑镇卫生院 30.00 0.06
涿州市清凉寺社区卫生
服务中心
涿州市桃园社区卫生服
河北 务中心
阜平县北果园卫生院 30.00 0.15
涿州市码头医院 30.00 0.12
安新县圈头乡卫生院 30.00 0.12
b.36 粒规格
报告期内公立医院 报告期内销售金 报告期内省中
主要省市 医院名称
采购单价(元/盒) 额(万元) 标价格(元/盒)
东莞市长安镇社区卫生
服务中心
惠州仲恺高新技术产业
开发区惠环街道办事处 58.00 58.00
广东 社区卫生服务中心
东莞市清溪镇社区卫生
服务中心
东莞市松山湖中心医院 58.00 34.80
湛江市第二人民医院 58.00 29.00
赣州市妇幼保健院 45.00 28.85
石城县妇幼保健院 45.00 22.50
石城县人民医院 45.00 8.33 2017-2020 年：
江西
章贡区妇幼保健院 45.00 6.48 90.00
新余市渝水区通洲办抱
石路社区卫生服务中心
北京市昌平区南口医院 78.26 16.43 2017-2020 年：
北京
北京市顺义区城区社区 78.26 3.29 78.26
卫生服务中心
北京市西城区首都医科
大学附属复兴医院月坛 78.26 2.07
社区卫生服务中心
北京市顺义区医院 78.26 1.78
北京市丰台区卢沟桥乡
六里桥村社区卫生服务 78.26 0.23
站
注：广东和江西地区中标价格与采购价格差距较大，主要系与公立医院进行
二次议价采购。
D.归脾液
报告期内公立医院 报告期内销售金 报告期内省中
主要省市 医院名称
采购单价(元/盒) 额(万元) 标价格(元/盒)
北京市丰台区右安门社
区卫生服务中心
北京市丰台区卢沟桥社
区卫生服务中心
北京市朝阳区左家庄社 2017-2020 年：
北京 63.00 92.48
区卫生服务中心 63.00
北京市大兴区榆垡镇中
心卫生院
北京市朝阳区劲松社区
卫生服务中心
③药品进入公立医院对收入和售价的影响具体情况如下：
A.对于售价
药品在公立医院销售需要获得临床医生的认可，因此发行人需要就产品药效
特点、临床应用诊疗方案等对医生进行推广，通常采用专业化推广模式进行销售，
因此销售定价会考虑预计发生的相关推广费用，价格通常高于传统经销模式。
同时，药品进入公立医院主要采用招投标、直接挂网等采购方式，一方面中
标价格会周期性进行联动调整，通常为价格下降；另一方面从国家药品制度改革
的结果来看，药品优胜劣汰、人民用药负担减轻、控费降价是政策主要基调之一。
因此，药品价格总体呈现下降的趋势。
B.对于收入
发行人主要产品主要为处方药，处方药需要经过执业医师或执业助理医师开
具处方才可购买和使用，发行人产品主要销售市场为医院外市场，产品销售至公
立医院后一方面扩宽了销售渠道，另一方面医生对产品的认可和推广有利于加强
患者对于药品的接受和认知，提高产品知名度，实现医院内市场需求带动医院外
市场销售。因此，产品销售至公立医院后有利于销售数量的提升。
发行人主要产品中，消炎利胆片(100 片薄膜衣大片)、妇炎平胶囊(36 粒)、
参芪降糖片等是发行人定位为公立医院市场的产品，其采用专业化推广模式，销
售价格较传统经销模式下高。归脾液是发行人重点发展的补益类产品，通过进入
公立医院，自 2018 年开始销售呈现增长趋势。
(3)药品中标后是否实现销售的风险提示
经查阅招股说明书，发行人已经提示药品中标后实现销售具有不确定性的风
险。
生影响，并充分提示风险
采购试点，试点地区共 11 个城市(以下简称 4+7 城市)，并发布《4+7 城市药品
集中采购文件》，文件注明在化学药品的采购时，需要约定采购量。2019 年 9
月 24 日，国家医保局主导的新一轮药品带量采购扩面开标。2020 年 1 月 17 日，
第二批国家药品集采开始申报工作，共有 33 个品种 192 个品规，122 家药企参
与报价。2020 年 7 月 29 日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布
《全国药品集中采购文件(GY-YD2020-1)》，施行第三批带量采购。2021 年 1 月
采购文件(GY-YD2021-1)》的公告，开展第四批国家组织药品集中采购和使用工
作。2021 年 2 月 8 日，第四批国采最终中选结果公布。
截至目前，国家已组织开展四批集中带量采购，共涉及 157 个品种，均为通
过质量和疗效一致性评价的药品，未涉及中成药。
国家集中带量采购的目的是为了让人民群众以比较低廉的价格用上质量更
高的药品，药品带量采购原则上都是选取临床使用量较大、采购金额较高、临床
使用较成熟、且竞争较为充分有多家企业生产的品种。
根据国家医保局发布的公开信息，2020 年 7 月 15 日-16 日，国家医保局有
关司室召开座谈会，就生物制品(含胰岛素)和中成药集中采购工作听取专家意见
和建议，研究完善相关领域采购政策，推进采购方式改革。随着我国化药领域带
量采购常态化，对于生物制品和中成药的国家层面带量采购也将逐步推进。虽然
市、浙江金华市、辽宁省、青海省等)已经开始涉及竞争较为充分的中成药产品。
等中成药。
中选企业公示》，其中 93 个中选产品中有 39 个是中成药，包括参麦注射液、葵
花护肝片、清开灵颗粒等。
知，对 13 个大品种实施带量采购，其中包括气血康口服液、云南白药痔疮膏、
首荟通便胶囊、小儿柴芩清解颗粒、关节镇痛巴布膏、消痔软膏等中成药。
量采购拟中选结果》，其中包括血栓通注射液、血塞通胶囊、血塞通分散片、喜
炎平注射液、注射用血塞通(冻干)、痰热清注射液等中成药。
发行人主要产品消炎利胆片、胆石通胶囊、参芪降糖片、苦木注射液、妇炎
平胶囊、归脾液、固精补肾丸、健儿清解液不属于临床使用量较大、采购金额较
量采购试点政策对发行人主营业务开展、持续经营能力未构成重大不利影响。
就未来带量采购政策对发行人经营的风险而言，随着我国化药领域带量采购
常态化，对于生物制品和中成药的国家层面带量采购也将逐步推进。参考化学仿
制药，带量采购政策促使相关药品大幅降价。由于纳入集采厂家有限，带量采购
将会促使行业集中度提升。带量采购主要比拼企业产能和成本控制能力，如果发
关政策实施的背景下，不能成功中标或者以较低的价格中标，将会对发行人的经
营业绩产生较大的冲击和不利影响。
(三)本所律师认为：
单价、占比、经销商存在差异具有合理原因。上述主要产品 2017 年为市场过渡
期，同时存在传统经销和专业化推广销售模式，其中传统经销模式由经销商负责
区域渠道开拓、市场推广等活动，专业化推广模式由发行人承担产品宣传推广职
能，经销商承担配送职能；2017 年下半年开始陆续采用专业化推广模式销售，
发行人承担产品宣传推广职能，经销商承担配送职能，各经销商职能不存在重大
差异。发行人制定了渠道管理制度，从经销商管理、产品招投标价格体系维护、
获取流向等方面对销售渠道进行管理和控制。报告期发行人存在窜货情形，发行
人为约束窜货行为，从预防和整治处理两个环节配套了相应管理手段。
后是否实现销售进行了风险提示。
持续经营能力未构成重大不利影响。
二、《第三轮审核问询函》第 8 项：“关于汕头王长根胆通王联合研究所。
申报文件和审核问询回复显示：(1)1993 年 1 月，王长根控制的杭州市王长根肝
胆结石专科门诊部(以下简称杭州门诊部)和发行人前身广东省汕头制药厂共同
设立胆通王研究所，其中广东省汕头制药厂对胆通王研究所享有 55%的权益，杭
州门诊部享有 45%的权益。(2)根据万年青有限与王长根控制的杭州王长根中草
药肝胆肾结石专科诊所于 2003 年 12 月 20 日订立的《“金钱胆通口服液”价格
调整协议书》，双方明确约定“金钱胆通口服液”为双方共同开发，知识产权属
于双方共同拥有，生产权归万年青有限。(3)胆通王研究所于 2007 年已办妥税务
注销登记，未及时办理工商注销手续。2012 年，胆通王研究所被工商部门以未
按规定接受企业年度检验的原因予以吊销。(4)2020 年 9 月，发行人收到广州知
识产权法院于 2020 年 9 月 25 日出具的《传票》，王长根(原告)以侵害技术秘密
纠纷为案由起诉发行人(被告)。诉讼请求为：判令发行人立即停止对原告“金钱
胆通口服液”技术秘密的侵害；判令赔偿原告经济损失人民币 3,000 万元；判令
赔偿原告合理开支人民币 10 万元等。(5)2020 年 12 月，发行人和王长根及其控
制的杭州市上城区王长根中医诊所、王长根女儿王琼控制的杭州王长根肝胆肾中
医药科技有限公司订立协议，发行人将“金钱胆通口服液”相关知识产权和药品
上市许可权利转让给杭州王长根肝胆肾中医药科技有限公司或其指定第三方。发
行人交付“金钱胆通口服液”相关资料并由各方确认现有库存回购及销售合同处
理方案后两个工作日内，王长根应向人民法院撤回诉讼。截至目前，法院已经裁
定准予王长根撤诉，案件已经完结，该事项对发行人持续经营能力不构成重大不
利影响。请发行人：(1)结合“‘金钱胆通口服液’为双方共同开发，知识产权
属于双方共同拥有，生产权归万年青有限”等情况披露发行人收到王长根以侵害
技术秘密纠纷为由起诉、并将相关知识产权和药品上市许可权利转让给对方的背
景及商业合理性。(2)披露“金钱胆通口服液”在报告期内的营业收入、净利润、
主要客户等情况，发行人将“金钱胆通口服液”相关知识产权和药品上市许可权
利转让给杭州王长根肝胆肾中医药科技有限公司或其指定第三方是否会对发行
人的生产经营造成重大不利影响及依据。(3)披露将“金钱胆通口服液”相关知
识产权和药品上市许可权利转让给杭州王长根肝胆肾中医药科技有限公司或其
指定第三方的同时是否收到王长根方支付的相应价款。如否，请分析原因及合理
性；如是，请披露收到的价款金额、确定依据及公允性、发行人的会计处理及是
否符合《企业会计准则》的规定。(4)进一步披露发行人是否存在其他与知识产
权有关的纠纷或潜在纠纷。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
及主要客户情况等销售数据；
判流程信息公开网、信用中国等网站检索发行人及其子公司是否存在知识产权纠
纷的情况。
(二)核查情况如下：
有，生产权归万年青有限”等情况披露发行人收到王长根以侵害技术秘密纠纷为
由起诉、并将相关知识产权和药品上市许可权利转让给对方的背景及商业合理性
(1)发行人收到王长根以侵害技术秘密纠纷为由起诉、并将相关知识产权和
药品上市许可权利转让给对方的背景
王长根为肝胆肾结石症专家，从事肝胆肾结石症的中医药研究治疗多年。为
发挥各自优势，1990 年 10 月 21 日，发行人的前身广东省汕头制药厂与王长根
控制的王长根肝胆结石门诊部签订《关于开发王长根医师治疗肝胆结石新药的协
议书》，约定共同开发治疗肝胆结石症新药。王长根向广东省汕头制药厂独家提
供治疗肝胆结石处方，广东省汕头制药厂根据处方研发、生产治疗肝胆结石症的
新药。若新药研制成功，科研成果由双方所有，生产权只归属于广东省汕头制药
厂。
在新药研制过程中，1992 年 12 月 8 日，广东省汕头制药厂与王长根控制的
杭州王长根肝胆结石专科门诊部签订《关于建立汕头王长根胆通王联合研究所的
合同书》，双方共同组建胆通王研究所，其中广东省汕头制药厂对胆通王研究所
享有 55%的权益，杭州门诊部享有 45%的权益，胆通王研究所负责新药研究、报
批工作。
督管理局核发的《新药证书及生产批件》(2000Z143)，研究单位为广东省汕头制
药厂和胆通王研究所，生产单位为广东省汕头制药厂。同日，广东省汕头制药厂
和胆通王研究所取得国家药品监督管理局核发的《新药证书》(编号：国药证字
Z20000092)。
售和收益分配等事宜，发行人与王长根控制的杭州王长根中草药肝胆肾结石专科
诊所先后签订了《关于“金钱胆通口服液”的合作协议书》和《“金钱胆通口服
液”价格调整协议书》，同时约定过往签订的相关协议自上述协议生效之日起废
止。
护相关知识产权，发行人向国家知识产权局申请发明专利，发明人为欧先涛和王
长根。2009 年 5 月 20 日，国家知识产权局公示“金钱胆通口服液”权利要求说
明书及其配方。2010 年 7 月，国家知识产权局审查意见认为，发行人拟申请发
明专利的权利要求已于 2001 年 10 月在《国家新药注册数据(1985-2000)》公开，
不具有新颖性和创造性。上述发明专利未获授予。
品配方公之于众，无法继续将其作为商业秘密加以保护为由，向法院提起诉讼。
因“金钱胆通口服液”不属于发行人主要经营品种，对发行人生产经营不具
有重要影响，为妥善处理双方争议，2020 年 12 月，经充分协商，发行人和王长
根及其控制的杭州市上城区王长根中医诊所、王长根女儿王琼控制的杭州王长根
肝胆肾中医药科技有限公司(以下简称“王长根中医药公司”)订立协议，约定发
行人将“金钱胆通口服液”相关知识产权和药品上市许可权利以 247.50 万元的
价格转让给王长根中医药公司或其指定第三方并配合办理相关手续。发行人交付
“金钱胆通口服液”相关资料并由各方确认现有库存回购及销售合同处理方案后
两个工作日内，王长根应向人民法院撤回诉讼。2021 年 2 月 22 日，经法院裁定
准许，王长根根据上述协议约定撤回诉讼。
(2)发行人将相关知识产权和药品上市许可权利转让给对方的商业合理性
经核查，发行人将“金钱胆通口服液”相关知识产权和药品上市许可权利转
让给王长根中医药公司或其指定的第三方，系基于以下原因：
①“金钱胆通口服液”不属于发行人主要经营品种，2017 年度、2018 年度、
权利对发行人生产经营不具有重要影响。
②王长根及其关联方从事肝胆肾结石相关诊疗和研究活动多年，其看好“金
钱胆通口服液”的销售前景，有意愿取得该药品的全部知识产权和药品上市许可
权利。
③本次交易综合考虑了“金钱胆通口服液”的历史销售情况、市场竞争情况
和销售前景，协商确定该品种的价值为 450 万元。因该品种由胆通王研究所负责
研发和报批工作，根据发行人在胆通王研究所的权益比例，本次交易价格确定为
因此，本所律师认为，发行人将相关知识产权和药品上市许可权利转让王长
根关联方具有商业合理性。
情况，发行人将“金钱胆通口服液”相关知识产权和药品上市许可权利转让给杭
州王长根肝胆肾中医药科技有限公司或其指定第三方是否会对发行人的生产经
营造成重大不利影响及依据
报告期内，发行人“金钱胆通口服液”的营业收入、净利润情况如下：
占发行人主营业务 占发行人净利润
年度 营业收入(元) 净利润(元)
收入比例 比例
注：净利润=(收入-成本-知识产权费用)*(1-企业所得税税率)。
报告期内，“金钱胆通口服液”的主要客户情况如下：
(1)2017 年度前五大客户
客户名称 销售金额(元) 占产品销售总额比例
杭州市上城区王长根中医诊所 195,447.14 56.37%
黑龙江普胜医药有限公司 25,429.22 7.33%
江西普阳医药有限公司 20,507.43 5.92%
武汉荣嘉医药有限公司 20,046.31 5.78%
杭州长根堂中医门诊部有限公司 19,224.31 5.55%
合计 280,654.41 80.95%
(2)2018 年度前五大客户
客户名称 销售金额(元) 占产品销售总额比例
杭州长根堂中医门诊部有限公司 328,315.65 71.51%
黑龙江普胜医药有限公司 52,873.20 11.52%
安徽省康威药业有限公司 30030.28 6.54%
上海杨浦长根堂中医诊所有限公司 17,077.70 3.72%
辽宁悦康医药有限公司 8,280.22 1.80%
合计 436,577.05 95.09%
(3)2019 年度前五大客户
客户名称 销售金额(元) 占产品销售总额比例
广州市番禺药业有限公司 160,788.95 35.51%
广东康得药业有限公司 127,610.27 28.18%
杭州长根堂中医门诊部有限公司 108,074.41 23.87%
庄河市昌盛街道新华路综合门诊部 31,009.32 6.85%
安徽省康威药业有限公司 8,825.93 1.95%
合计 436,308.88 96.36%
(4)2020 年 1-9 月前五大客户
客户名称 销售金额(单位：元) 占产品销售总额比例
深圳市康卓医药有限公司 63,313.14 22.82%
黑龙江省国龙医药有限公司 42,477.79 15.31%
广东养和医药有限公司 26,346.87 9.50%
阿里健康大药房医药连锁有限公司 21,769.87 7.85%
庄河市昌盛街道新华路综合门诊部 18,584.03 6.70%
合计 172,491.70 62.18%
由上述分析可知，“金钱胆通口服液”报告期内实现的销售金额和净利润数
额较低，占发行人当期主营业务收入和净利润的比例较小。因此，转让“金钱胆
通口服液”相关知识产权和药品上市许可权利对发行人的生产经营不存在重大不
利影响。
州王长根肝胆肾中医药科技有限公司或其指定第三方的同时是否收到王长根方
支付的相应价款。如否，请分析原因及合理性；如是，请披露收到的价款金额、
确定依据及公允性、发行人的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定
(1)发行人收到的价款金额
根据相关交易协议，王长根中医药公司向发行人支付转让价款的付款安排如
下：
①协议签署后两个工作日内，王长根中医药公司支付第一期款项 50.00 万
元。
②王长根中医药公司收到发行人提供的“金钱胆通口服液”有关的药品证书、
药品注册批件等文件资料以及“金钱胆通口服液”的销售数据后的五个工作日内，
王长根中医药公司支付第二期款项 100.00 万元。
③“金钱胆通口服液”药品上市许可持有人变更手续办理完成后的十个工作
日内，王长根中医药公司支付尾款 97.50 万元。若因国家法律、法规限制或政策
原因，导致“金钱胆通口服液”药品上市许可持有人变更手续未能在协议签署后
期款项 67.50 万元；剩余款项 30.00 万元待完成药品上市许可持有人变更手续后
十个工作日内支付。
根据双方约定的付款条件达成情况，发行人于 2020 年 12 月 15 日和 2021 年
毕，因此尚未收到剩余尾款 97.50 万元。
(2)确定依据及公允性
本次交易双方综合考虑了“金钱胆通口服液”的历史销售情况、市场竞争情
况和销售前景，协商确定该品种的市场价值为 450 万元。因该品种由胆通王研究
所负责研发和报批工作，根据发行人在胆通王研究所的权益比例，本次交易价格
确定为 247.5 万元，该转让作价公允、合理。
(3)发行人的会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定
根据协议约定的付款条件达成情况，发行人于 2020 年 12 月 15 日和 2021 年
他应付款。
移给王长根中医药公司，王长根撤回诉讼申请已经法院裁定准许。受政策因素影
响，“金钱胆通口服液”药品上市许可持有人变更手续尚未办理完毕，王长根中
医药公司与发行人签订合作协议，约定发行人以固定价格(按照生产成本和适当
的生产利润确定)将“金钱胆通口服液”药品销售给王长根中医药公司指定的药
品流通企业，发行人不享有销售利润。因此，“金钱胆通口服液”主要经济利益
实质已经转移至王长根中医药公司，发行人在 2021 年 2 月底将转让款项 247.50
万元确认为营业外收入，相关损益作为非经常性损益。上述会计处理符合《企业
会计准则》的相关规定。
保荐人、发行人律师发表明确意见
本所律师登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、中国执行信息公开网、中
国审判流程信息公开网、信用中国等网站检索发行人及其子公司是否存在知识产
权纠纷，经核查并经发行人说明，除曾与王长根存在侵害技术秘密纠纷外，发行
人不存在其他与知识产权有关的纠纷或潜在纠纷。
(三)本所律师认为：
王长根中医药公司具有商业合理性。
入、净利润的比例很小，发行人将“金钱胆通口服液”相关知识产权和药品上市
许可权利转让给王长根中医药公司或其指定第三方对发行人的生产经营不存在
重大不利影响。
易价格综合考虑了该品种历史销售情况、市场竞争格局和销售前景，具有公允性。
发行人会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
产权有关的纠纷或潜在纠纷。
三、《第三轮审核问询函》第 9 项：“关于环保情况。申报文件显示，发行
人主营中成药的研发、生产和销售。请发行人披露：(1)发行人是否属于高耗能
高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。(2)发行人已建、
在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环
评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经
营的影响。(3)发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和
国家标准。(4)发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行
政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。(5)发行
人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关
主管部门的要求。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
管理平台查询发行人清洁生产的审核情况；
此外，本所律师登陆相关网站查询发行人是否曾发生环保事故、重大群体性
环保事件，是否存在执行国家产业政策和环保守法情况媒体报道或受到环保、能
源消耗行政处罚等事项。
(二)核查情况如下：
行业准入条件
(1)发行人是否属于高耗能行业
根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段
性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其
他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼
和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
发行人的主营业务为中成药的研发、生产和销售，所在行业为《国民经济行
业分类》(GB/T4754-2017)中的“制造业”之“医药制造业(C27)”，细分行业为
“中成药生产(C2740)”。
因新冠肺炎疫情影响，发行人 2020 年以来增加了口罩的生产、销售业务，
产品主要包括一次性使用医用口罩、医用外科口罩、KN95 口罩等，其中生产、
销售医用口罩所在行业为《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中的“制造业”
之“医药制造业(C27)”，细分行业为“卫生材料及医药用品制造(C2770)”；生
产、销售非医用口罩所在行业为《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)中的“制
造业”之“纺织业(C17)”，细分行业为“其他产业用纺织制成品制造(C1789)”。
因此，发行人所处行业不属于高耗能行业。
(2)发行人是否属于高排放行业
根据国务院 2018 年 6 月 27 日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》的规
定，“加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、
有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。”
根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《坚决打好工业和通信业污
染防治攻坚战三年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电
解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰
生产方案细化到企业生产线、工序和设备。”
根据上述文件，发行人所处行业不属于高排放行业。
(3)主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
①国家产业政策
类项目。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类(2018)》(国家统计局令第 23
号)，发行人所处行业“中成药生产(C2740)”属于国家重点支持的战略性新兴产
业。
本所律师认为，发行人主营业务符合国家产业政策。
②行业准入条件
根据国家发展改革委、商务部印发的《市场准入负面清单(2020 年版)》，
发行人主营业务不属于禁止准入类，发行人已经取得从事生产经营活动所需的业
务资质，详见《律师工作报告》“第八节 发行人的业务”和《补充法律意见(一)》
“第二部分 第八节 发行人的业务”相关内容。
本所律师认为，发行人主营业务符合行业准入条件。
审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风
险，以及对公司生产经营的影响
(1)发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目
①发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能项目
A.发行人的平均能耗低
报告期内，发行人主要能源为水、电、蒸汽，仅 2017 年度使用煤炭，2020
年 1-9 月在第三方蒸汽供应单位停产检修期间使用天然气。发行人平均能耗情况
(折算为标准煤数量)情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人用水量(万吨) 24.62 34.04 36.41 45.75
水
折标准煤(吨) 21.10 29.17 31.20 39.21
发行人用电量(万千瓦时) 361.98 495.32 428.01 482.35
电
折标准煤(吨) 444.88 608.74 526.03 592.81
发行人蒸汽用量(万吨) 2.28 4.86 4.77 1.76
蒸汽
折标准煤(吨) 2.94 6.25 6.14 2.27
发行人天然气用量(万立方米) 31.46 - - -
天然气
折标准煤(吨) 418.48 - - -
发行人煤炭用量(万吨) - - - 0.52
煤炭
折标准煤(吨) - - - 3,726.60
折标准煤总额(吨) 887.39 644.17 563.37 4,360.88
营业收入(万元) 24,933.89 31,658.50 29,049.48 19,158.89
发行人平均能耗(吨标准煤/万元) 0.036 0.020 0.019 0.228
我国单位 GDP 能耗(吨标准煤/万元) 0.571 0.571 0.587 0.605
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗 6.23% 3.56% 3.30% 37.62%
注 1：根据《综合能耗计算通则》(GB/T 2589-2008)，发行人消耗的能源折
算标准煤的系数为：1 万吨水=0.857 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、
吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。2020
年 1-9 月单位 GDP 能耗数据系采用 2020 年度单位 GDP 能耗数据。
报告期内，发行人生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为 4,360.88 吨、
吨标准煤/万元、0.020 吨标准煤/万元、0.036 吨标准煤/万元，占相应年度我国
单位 GDP 能耗的比例为 37.62%、3.30%、3.56%、6.23%。因发行人 2017 年使用
燃煤锅炉生产蒸汽，导致发行人 2017 年度的折标准煤总额相较发行人其他年份
较高，但显著低于我国单位 GDP 能耗。2018 年起，发行人从第三方单位采购蒸
汽，并将备用锅炉改为燃气锅炉，平均能耗远低于我国单位 GDP 能耗，符合国家
“节能减排”的政策理念。
B.发行人产品不属于重点高耗能监察范围，产品未列入 28 项单位产品能耗
根据工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》，发行
人产品未被列入其重点高耗能监察范围。根据《工业和信息化部办公厅关于下达
和信息化厅关于下达 2020 年广东省节能监察任务的通知》，发行人未被列入 2020
年国家重大工业专项节能监察企业名单和 2020 年广东省节能监察名单(不含国
家专项监察企业)。
同时，发行人生产的产品未列入工业和信息化部 2012 年发布的《关于开展
重点用能行业单位产品能耗限额标准执行情况监督检查的通知》列示的 28 项单
C.发行人属于清洁生产企业
经查阅发行人提供的《清洁生产审核报告》，发行人按照《中华人民共和国
清洁生产促进法》和《清洁生产审核办法》的规定开展清洁生产工作，发行人在
实施清洁生产过程中采取了如下主要的节能降耗措施：
序号 措施 具体内容
加强用电、用水管理及奖励措 制定用电、用电制度及奖励措施，加强员工用水用
施 电意识，鼓励员工节约用水用电
将车间干燥方式改为减压干燥或者增加负压装置，
量
将车间老式日光灯管换成 LED 灯，改善用量大，耗
能大的特点，实现节能的效果
真空低温浓缩替代常压蒸馏 用真空低温浓缩代替常压蒸馏浓缩，蒸发速度更快，
浓缩 比常压蒸馏浓缩更加节时更省电
将常压干燥方式改进为低温连续干燥，实现高品质，
低能耗，更安全更环保的干燥
固体车间空调系统改造，选用新型节能空调产品，
减少空调系统电耗
固体车间淘汰落后设备：瓶装生产线，使用全自动
片剂生产线
将前处理切药机改进为前处理洗切连续生产线，改
造后可更加适合清洁生产的推进
停用燃煤锅炉，采用蒸汽集中 停用原有的燃煤锅炉设备，采用万丰热电厂蒸汽集
供热方案 中供热，更换蒸汽管道
发行人于 2018 年 12 月 10 日经汕头市环境保护局联合汕头市经济和信息化
局组织进行清洁生产审核验收，取得了专家组同意通过清洁生产审核验收的意
见。
综上，发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能项目。
②发行人已建、在建、拟建项目不属于高排放项目
A.根据现行有效的《环境保护综合名录(2017 年版)》，共有 50 余种生产过
程中产生大量污染物(如二氧化硫、氮氧化物、化学需氧量、氨氮)的产品、40
多种产生大量挥发性有机污染物(VOCs)的产品、200 余种涉重金属污染的产品和
产品不属于《环境保护综合名录(2017 年版)》规定的“高污染、高环境风险”
产品。
B.如前所述，报告期内发行人所使用的能源主要为水、电、蒸汽，仅 2017
年度使用煤炭，2020 年 1-9 月在第三方蒸汽供应单位停产检修期间使用天然气，
平均能耗显著低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节能减排”的政策理念，
属于清洁生产企业。
C.发行人的排放的污染物均采取了有效的防治措施，具体如下：
序号 污染物种类 防治措施及处理能力
发行人生产过程中所产生的废气主要包括粉尘、不凝气、油烟等物质，
气排放达到《制药工业大气污染物排放标准》(GB37823-2019)。
发行人生产过程中所产生的废水主要包括生活污水、生产废水，其中
生活污水经预处理达到广东省《水污染排放限值》(DB44/26-2001)后
排入市政污水管网；生产废水经发行人厂区内自建的污水处理站处理
达到《中药类制药工业水污染物排放标准》(GB21906-2008)后排入市
政污水管网。
发行人生产过程中所产生的噪声主要来源于生产设备和公用设备，生
隔声、基础减振处理。
发行人生产过程中所产生的一般固体废物主要包括废弃包装材料、药
渣、中药分拣杂质、脱水污泥、生活垃圾，其中废弃包装材料、药渣
括过期药品、实验废液，危险废物存放在危废暂存库，并交由具备危
险废物经营许可证的单位进行安全处置。
综上，发行人已建、在建、拟建项目不属于高排放项目。
(2)是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况
经核查，发行人已建、在建、拟建项目已经依法履行审批、核准、备案、环
评等相关程序，具体如下：
序 项目
项目名称 项目备案 环评批复 环评验收
号 状态
《固定资产投资项目 《关于广东万年青制药有限公司
汕市环验
投资许可证》(编号： 易地改造工程环境影响报告书的
粤计资证字 审批意见》(汕市环函[2004]77
号
小容量注射剂、 《广东省技术改造投
基本药物大品 资项目备案证》(编 《汕头市环境违法违规建设项目备案申请表》
种 GMP 技术改造 号： (汕市环备[2016]31 号)
项目 12051127403001702)
《广东省技术改造投
固体制剂、液体
资项目备案证》(编 《汕头市环境违法违规建设项目备案申请表》
号： (汕市环备[2016]30 号)
改造项目
《汕头市环境保护局关于对广东
制剂生产线扩 万年青制药有限公司制剂生产线
《广东省技术改造投
资项目备案证》(编
造项目 报告书的批复》(汕市环建〔2018〕 自主验收
号：
制剂生产线扩 《汕头市生态环境局关于对广东
产增效技术改 万年青制药股份有限公司制剂生
造项目重大变 产线扩产增效技术改造项目重大
动 变动环境影响报告书的批复》(汕
市环建〔2020〕2 号)
《广东省技术改造投
《广东万年青制药股份有限公司
资项目备案证》(编
号：
表》(汕环金建[2020]3 号)
《广东省技术改造投 《年产 4000 万个口罩及 300 吨熔
口罩及熔喷布 资项目备案证》(编 喷布建设项目环境影响报告表》
建设项目 号： 及其批复(汕环金建〔2020〕45
《广东省企业投资项
《汕头市生态环境局关于对广东
目备案证》(项目代
中成药生产扩 万年青制药股份有限公司中成药
建项目 生产扩建项目环境影响报告书的
批复》(汕市环建〔2020〕5 号)
《广东省企业投资项
目备案证》(项目代
研发中心建设 《建设项目环境影响报告表》(汕
项目 环金建[2020]18 号)
(3)是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
经查验，发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，上述项目
已经依法履行审批、核准、备案、环评等相关程序，不存在被关停的情况。在持
续遵守安全生产、环境保护等法律法规和规范性文件的前提下，发行人不存在被
关停的风险，不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
准
(1)发行人主要能源资源消耗是否符合国家法律法规和国家标准
发行人在生产过程中的能源采购金额及占主营业务成本的比重情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购额(万元) 112.36 148.53 144.30 181.30
水
占主营业务成本的比重 1.40% 1.70% 1.61% 2.07%
采购额(万元) 217.54 309.05 270.16 295.75
电
占主营业务成本的比重 2.70% 3.55% 3.01% 3.38%
采购额(万元) 399.48 743.31 721.64 259.72
蒸汽
占主营业务成本的比重 4.96% 8.53% 8.04% 2.97%
采购额(万元) 88.69 - - -
天然气
占主营业务成本的比重 1.10% - - -
采购额(万元) - - - 304.65
煤炭
占主营业务成本的比重 - - - 3.48%
合计采购额(万元) 818.07 1,200.89 1,136.10 1,041.41
主营业务成本(万元) 8,047.91 8,717.86 8,979.11 8,742.34
合计占主营业务成本的比重 10.16% 13.78% 12.65% 11.91%
由上表可知，发行人报告期内各年度能源采购金额占主营业务成本的比例较
低，生产过程中并非主要依赖于消耗能源，耗能相对较低。同时，发行人报告期
内的平均能耗显著低于我国单位 GDP 能耗，生产经营活动符合国家“节能减排”
的政策理念，不属于重点高耗能企业和产品监察范围，不存在单位产品能源消耗
限额强制性国家标准，属于清洁生产企业。
经本所律师登陆工业和信息化部、国家能源局、国家节能中心、广东省工业
和信息化厅、广东省能源局、广东省节能中心、汕头市工业和信息化局等网站查
询并经发行人确认，发行人未受到过有关能源消耗方面的行政处罚。
因此，本所律师认为，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标
准。
(2)发行人污染物排放情况是否符合国家法律法规和国家标准
①污染物排放总量情况
根据发行人持有的《广东省污染物排放许可证》，其 2017 年度二氧化硫的
排放许可量为 13.95 吨。根据发行人在“环境统计业务系统”填报的数据，发行
人 2017 年度二氧化硫实际排放量超过排放许可量。
经核查，发行人排放的二氧化硫系使用燃煤锅炉生产蒸汽过程中产生，发行
人已经采取整改措施，从第三方单位采购蒸汽，并将备用锅炉改造为更加清洁、
环保的燃气锅炉。根据《行政处罚法》第二十九条，发行人二氧化硫排放量超过
排放许可量的事项已经超过二年，受到行政处罚的风险较小。根据汕头市生态环
境局出具的书面文件，发行人报告期内不存在被该部门予以行政处罚的情形。
除上述情况外，发行人报告期内的其他污染物排放总量合法合规，不存在其
他超过污染物排放许可证核定的排放许可量的情形。
②污染物排放浓度情况
发行人报告期内污染物排放标准及执行情况如下：
序号 污染物 标准名称 执行标准 实际执行情况
主要污染物：CODcr(小
《中药类制药工业水污染物排放
标准》(GB 21906-2008)
于 8mg/L)
根据发行人报
《 制 药 工 业 大 气 污 染 物 排 放 标 主要污染物：非甲烷总 告期的《环境检
准》(GB 37823-2019)；《大气污 烃(小于 60mg/m?)、颗 测报告》，发行
《锅炉大气污染物排放标准》 总 VOCs( 小 于 存在排污监测
(DB44/765-2019) 150mg/m?) 不达标的情形
《工业企业厂界环境噪声排放标 昼间≤65dB(A)、夜间≤
准》(GB12348-2008) 55dB(A)
③固废处理合法合规性
发行人固废处理标准及执行情况如下：
序号 污染物 标准名称 执行标准 实际执行情况
染 控 制 标 准 》 (GB 的 安 全 贮 存 场 行人报告期内的危险废物转移联单
年修改单)、《一般 资 质 单 位 代 为 托具有相应资质的处置单位进行处
工业固体废物贮存、 处置 理固废。
处置场污染控制标
准》(GB 18599-2001
及 2013 年修改单)
④已依法取得排污许可证
发行人现持有汕头市环境保护局于 2020 年 8 月 25 日核发的《排污许可证》
(证书编号：9144050019272917XC001U)，行业类别为中成药生产，锅炉，非织造
布制造，卫生材料及医药用品制造，主要污染物类别为废气、废水，有效期为自
以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道
经查阅发行人报告期内的营业外支出明细，登陆中华人民共和国生态环境
部、广东省生态环境厅、汕头市生态环境局等网站查询并经发行人确认，发行人
报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚。
同时本所律师通过百度搜索引擎(www.baidu.com)，以关键词“万年青制药”
“万年青医药”分别结合“环保”“排污”“污染”“违法”“检查”“处罚”
“调查”“投诉”“举报”“政策”“守法”等关键词进行搜索，并根据发行人
出具的书面确认，发行人报告期内不存在有关执行国家产业政策的负面媒体报
道，存在部分媒体根据发行人本次发行上市公开披露文件报道发行人环保守法情
况，相关环保瑕疵已经完成整改，具体情况如下：
序号 报道情况 整改情况
根据发行人当时持有的《广东省污染 发行人排放的二氧化硫系使用燃煤锅炉过程
物排放许可证》，其 2017 年度二氧 中产生，发行人已经采取整改措施并于 2018
化硫的排放许可量为 13.95 吨。发行 年度和 2019 年度停止使用燃煤锅炉。根据《行
人 2017 年度二氧化硫实际排放量超 政处罚法》第二十九条，发行人二氧化硫排放
过排放许可量。 量超过排放许可量的事项已经超过二年，受到
行政处罚的风险较小。
小容量注射剂、基本药物大品种 GMP
发行人已经采取整改措施，按照《汕头市清理
技术改造项目以及固体制剂、液体制
整顿环境违法建设项目工作方案》(汕府办
剂 GMP 技术改造项目存在未经竣工环
保验收投入生产，汕头市环境保护局
评价报告，并取得汕头市环境保护局出具的同
对发行人作出了《责令改正违法行为
意备案意见，未因此受到行政处罚。
决定书》
发行人已于 2019 年 12 月向汕头市生态环境局
提交了《广东万年青制药股份有限公司制剂生
产线扩产增效技术改造项目重大变动环境影
响报告书》，并于 2020 年 2 月 5 日取得了汕
头市生态环境局作出《汕头市生态环境局关于
制剂生产线扩产增效技术改造项目
存在未批先建和未验收先投产
扩产增效技术改造项目重大变动环境影响报
告书的批复》(汕市环建〔2020〕2 号)，通过
了发行人制剂生产线扩产增效技术改造项目
重大变动的环境影响报告书的审查。2020 年 2
月，发行人对该项目进行自主验收。
汕头市生态环境局已出具书面文件，确认发行人报告期内未因环境违法行为
受到该部门的行政处罚。
是否符合相关主管部门的要求
经核查，发行人主要从事中成药的研发、生产和销售，因新冠肺炎疫情影响，
“中成药生产扩建项目”、“研发中心建设项目”和“补充营运资金项目”。发
性新兴产业分类(2018)》等国家和地方产业政策规定。
本所律师核查了发行人建设项目环境影响评价文件、环评批复文件、竣工环
保验收文件及排污许可证等文件，发行人现有生产经营项目均已履行了环保审批
和验收手续，发行人的募投项目已履行了必要的环保审批手续，发行人生产经营
和募投项目符合国家和地方环保规定。
经登陆中华人民共和国国家发展和改革委员会、广东省发展和改革委员会、
汕头市发展和改革局、中华人民共和国生态环境部、广东省生态环境厅、汕头市
生态环境局以及百度搜索引擎等网站查询，查阅生态环境部门出具的书面文件并
经发行人确认，发行人生产经营和募投项目不违反相关主管部门的要求。
综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符
合相关主管部门的要求。
(三)本所律师认为：
条件。
批、核准、备案、环评等程序，发行人不存在被关停的情况，在持续遵守安全生
产、环境保护等法律法规和规范性文件的前提下，发行人不存在被关停的风险，
不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
度因使用燃煤锅炉生产蒸汽，二氧化硫实际排放量超过排放许可量，已经采取整
改措施，从第三方单位采购蒸汽，并将备用锅炉改造为更加清洁、环保的燃气锅
炉。上述污染物排放超量事项已经超过二年，受到行政处罚的风险较小。除此之
外，发行人其他的污染物排放情况符合国家法律法规和国家标准。
罚，不存在有关发行人执行国家产业政策的负面媒体报道，存在部分媒体根据发
行人本次发行上市公开披露文件报道发行人环保守法情况，相关环保瑕疵已经完
成整改。
关主管部门的要求。
四、补充审核意见：“请发行人披露销售羚羊角、罂粟壳等各产品的合法合
规性。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
此外，本所律师实地查看了特殊药品的保管情况，判断是否符合相关法律法
规和发行人内部管理规程的要求。
(二)核查情况如下：
报告期内，发行人采购、保管、使用的特殊药品如下：(1)麻醉药品：罂粟
壳，用于生产强力枇杷露；(2)第一类易制毒化学品：盐酸麻黄碱，用于生产苏
菲咳糖浆；(3)野生动物：羚羊角，用于生产羚羊感冒胶囊；(4)医疗用毒性药品：
蟾酥，用于生产益心丸，半夏，用于生产半夏糖浆、保和片、藿香正气片、藿香
正气水、山楂麦曲颗粒、香砂六君片。发行人使用特殊药品生产相关产品，已经
依法取得药品注册批件。
发行人使用特殊药品生产的产品 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9
月销售收入分别为 1,158.63 万元、1,795.33 万元、1,771.09 万元和 1,423.93
万元，占发行人当期主营业务收入的比例分别为 6.05%、6.18%、5.59%和 5.71%，
销售金额和占比均较低。
经核查，发行人采购、保管、使用特殊药品符合相关要求，具体情况如下：
(1)麻醉药品：罂粟壳
①相关规定
根据《麻醉药品和精神药品管理条例》的相关规定，药品生产企业需要以麻
醉药品为原料生产普通药品的，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品
监督管理部门报送年度需求计划，由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理
部门汇总报国务院药品监督管理部门批准后，向定点生产企业购买。麻醉药品的
使用单位应当设立专库或者专柜储存麻醉药品,专库应当设有防盗设施并安装报
警装置,专柜应当使用保险柜。专库和专柜应当实行双人双锁管理。托运或者自
行运输麻醉药品的单位，应当向所在地设区的市级药品监督管理部门申请领取运
输证明,运输证明有效期为 1 年。
②发行人报告期内采购、保管、使用罂粟壳的合法合规性
经核查，发行人报告期内保管和使用的罂粟壳系 2016 年采购。发行人采购、
保管和使用罂粟壳的合法合规性如下：
A.2016 年 5 月 9 日，广东省食品药品监督管理局向发行人出具《关于同意
购买罂粟壳的函》(粤食药监许专[2016]5 号)，根据国家食品药品监督管理总局
办公厅统一下达给广东省的 2016 年度罂粟壳需用计划总量，批准分配给发行人
购买。
B.2016 年 5 月 23 日，发行人和广东广弘药材有限公司订立采购合同，约定
广东广弘药材有限公司向发行人销售 1.988 吨罂粟壳，由发行人自提货物。2016
年 6 月 12 日，发行人完成提货。经核查，作为货物托运方，广东广弘药材有限
公司已于 2015 年 12 月 14 日取得广州市食品药品监督管理局核发的《麻醉药品、
第一类精神药品运输证明》(编号：穗食药监运 2015004-1 号)，准予运输的种类
为罂粟壳，运输期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止。
C.经核查，发行人已制定和实施《精神药品、麻醉药品管理规程》《特殊药
品生产管理规程》等内部管理规程，对罂粟壳的采购、验收、保管和使用予以规
范，符合《麻醉药品和精神药品管理条例(2016 修订)》的相关规定。
(2)第一类易制毒化学品：盐酸麻黄碱
①相关规定
根据《易制毒化学品管理条例》的相关规定，盐酸麻黄碱属于《易制毒化学
品的单位，应当建立单位内部易制毒化学品管理制度。申请购买第一类易制毒化
学品应当提交相关证明文件，向行政主管部门申请并取得购买许可证。申请购买
第一类中的药品类易制毒化学品的，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府食
品药品监督管理部门审批。跨设区的市级行政区域(直辖市为跨市界)或者在国务
院公安部门确定的禁毒形势严峻的重点地区跨县级行政区域运输第一类易制毒
化学品的，由运出地的设区的市级人民政府公安机关审批。
②发行人报告期内采购、保管、使用盐酸麻黄碱的合法合规性
经核查，发行人报告期内存储和使用的盐酸麻黄碱分别于 2016 年和 2018 年
共三个批次采购。发行人采购、保管和使用盐酸麻黄碱的合法合规性如下：
A.2016 年 6 月 8 日，发行人和广东省制药工业有限公司订立采购合同，约
定发行人向广东省制药工业有限公司采购盐酸麻黄碱 50 千克，由广东省制药工
业有限公司承运，合同有效期为 2016 年 6 月 8 日至 2016 年 12 月 31 日。2016
年 7 月 19 日，广东省食品药品监督管理局核发《药品类易制毒化学品购用证明》
(编号：M2016023)，核准发行人向广东省制药工业有限公司购用盐酸麻黄碱原料
药，用于生产“苏菲咳糖浆”(国药准字 Z44021197)，购用数量 50 公斤，有效
期自 2016 年 7 月 19 日至 2016 年 10 月 18 日。2016 年 8 月 9 日，广州市公安局
核发《第一类易制毒化学品运输许可》(穗公禁易[2016]年第 3004974 号)，发货
单位和运输单位为广东省制药工业有限公司，收货单位为发行人，数量为 50 千
克。2016 年 8 月 11 日，发行人签收上述货物。
B.2018 年 1 月 11 日，发行人和广东省制药工业有限公司订立采购合同，约
定发行人向广东省制药工业有限公司采购盐酸麻黄碱 50 千克，由广东省制药工
业有限公司承运，合同有效期为 2018 年 1 月 11 日至 2018 年 12 月 31 日。2018
年 5 月 29 日，广东省食品药品监督管理局核发《药品类易制毒化学品购用证明》
(编号：M2018012)，核准发行人向广东省制药工业有限公司购用盐酸麻黄碱原料
药，用于生产“苏菲咳糖浆”(国药准字 Z44021197)，购用数量 50 公斤，有效
期自 2018 年 5 月 29 日至 2018 年 8 月 28 日。2018 年 6 月 7 日，广州市公安局
核发《第一类易制毒化学品运输许可》(穗公禁易[2018]年第 3001888 号)，发货
单位和运输单位为广东省制药工业有限公司，收货单位为发行人，数量为 50 千
克。2018 年 6 月 21 日，因广东省制药工业有限公司出售的盐酸麻黄碱剩余有效
期较短，发行人结合生产销售情况，实际购买和签收 25 千克。
C.2018 年 12 月 4 日，发行人和广东省制药工业有限公司订立采购合同，约
定发行人向广东省制药工业有限公司采购盐酸麻黄碱 50 千克，由广东省制药工
业有限公司承运，合同有效期为 2018 年 12 月 4 日至 2019 年 6 月 30 日。2019
年 1 月 15 日，广东省食品药品监督管理局核发《药品类易制毒化学品购用证明》
(编号：M2019002)，核准发行人向广东省制药工业有限公司购用盐酸麻黄碱原料
药，用于生产“苏菲咳糖浆”(国药准字 Z44021197)，购用数量 50 公斤，有效
期自 2019 年 1 月 15 日至 2019 年 4 月 14 日。2019 年 3 月 13 日，广州市公安局
核发《第一类易制毒化学品运输许可》(穗公禁易[2019]年第 3000599 号)，发货
单位和运输单位为广东省制药工业有限公司，收货单位为发行人，数量为 50 千
克。2019 年 3 月 21 日，发行人签收上述货物。
D.经核查，发行人已制定和实施《易制毒化学品管理制度》《特殊药品生产
管理规程》，对盐酸麻黄碱的采购、验收、保管和使用予以规范，符合《易制毒
化学品管理条例》的相关规定。
(3)野生动物：羚羊角
①相关规定
根据《关于加强赛加羚羊、穿山甲、稀有蛇类资源保护和规范其产品入药管
理的通知》(林护发[2007]242 号)的相关规定，因中成药生产需要利用赛加羚羊
角的，必须是已取得国家食品药品监督管理部门相应药品生产批准文号的企业。
企业需要购买原材料或利用库存原材料从事相关生产活动时，应向林业部门申请
行政许可，获批准后方可实施。2008 年 3 月 1 日起，所有含赛加羚羊角的成药，
须在其最小销售单位包装上加载“中国野生动物经营利用管理专用标识”后方可
进入流通。
根据当时适用的《中华人民共和国野生动物保护法(2009 修正)》的相关规
定，运输、携带国家重点保护野生动物或者其产品出县境的，必须经省、自治区、
直辖市政府野生动物行政主管部门或者其授权的单位批准。
②发行人报告期内采购、保管、使用羚羊角的合法合规性
经核查，发行人报告期内保管和使用的羚羊角系 2016 年采购。发行人采购、
保管和使用羚羊角的合法合规性如下：
A.2016 年 4 月 18 日，发行人和国药乐仁堂河北药业有限公司订立采购合同，
约定发行人向国药乐仁堂河北药业有限公司购买 50 公斤羚羊角，由国药乐仁堂
河北药业有限公司承运，在国家林业部门相关手续办理齐全后交货。
B.2016 年 5 月 7 日，国家林业局出具《关于同意国药乐仁堂河北药业有限
公司出售赛加羚羊角的行政许可决定》(林护许准[2016]0590 号)，同意国药乐
仁堂河北药业有限公司向发行人出售经标准化封装的赛加羚羊角 50 千克，用于
其中成药生产原料储备，并于 2017 年 5 月 7 日前按照国家有关规定办理运输等
手续。
C.2016 年 8 月 23 日，河北省林业厅出具《关于同意国药乐仁堂河北药业有
限公司运输赛加羚羊角的行政许可决定》(冀林批[2016]-180060000022)，同意
国药乐仁堂河北药业有限公司将 50 公斤赛加羚羊角从安国市运至广东省汕头
市。同日，河北省林业厅核发《陆生野生动物或其产品出省运输证明》((冀)动
运证字[2016]第 33 号)，核准发货单位为国药乐仁堂河北药业有限公司，收货单
位为发行人，运输 50 千克赛加羚羊角自河北省安国市至广东省汕头市，有效期
至 2016 年 9 月 7 日。
D.2016 年 12 月 28 日，国家林业局出具《关于同意广东万年青制药有限公
司购买并利用赛加羚羊角的行政许可决定》(林护许准[2016]01397 号)，同意发
行人利用经标准化封装的赛加羚羊角 50 千克，生产中成药“羚羊感冒胶囊”5.46
万盒(注：对应赛加羚羊角使用量为 10 千克)并加载“中国野生动物经营利用管
理专用标识”5.46 万枚，对发行人剩余的赛加羚羊角原料，须按照国家规定登
记造册、妥善保管，未经许可不得出售、转让或利用。
E.2018 年 10 月 8 日，广东省林业厅出具《行政审批决定书》(粤林审决
[2018]309 号)，同意发行人利用经国家林业局“林护许准[2016]01397 号”《关
于同意广东万年青制药有限公司购买并利用赛加羚羊角的行政许可决定》核准的
赛加羚羊角剩余部分 40 千克，生产中成药“羚羊感冒胶囊”21.84 万盒，加载
“中国野生动物经营利用管理专用标识”21.84 万枚，用于国内销售。
F.经核查，发行人已经取得羚羊感冒胶囊“国药准字 Z44021071”批准文号，
国野生动物经营利用管理专用标识”。
G.经核查，发行人已制定和实施《贵重原料管理规程》《贵细、毒性药材、
中药饮片监控投料管理规程》等内部管理规程，对羚羊角的采购、验收、保管和
使用予以规范，符合野生动物保护的相关规定。
(4)医疗用毒性药品：蟾酥、半夏
①相关规定
根据《医疗用毒性药品管理办法》的相关规定，加工、使用毒性药品的单位
必须建立健全保管、验收、领发、核对等制度，严防收假、发错，严禁与其他药
品混杂，做到划定仓间或仓位，专柜加锁并由专人保管。生产毒性药品及其制剂，
必须严格执行生产工艺操作规程，在本单位药品检验人员的监督下准确投料，并
建立完整的生产记录，保存五年备查。
根据《国家药品监督管理局关于切实加强医疗用毒性药品监管的通知》的相
关规定，药品生产企业涉及到毒性药品的，要建立严格的管理制度，每次配料必
须经两人以上复核签字。生产(配制)毒性药品及制剂，必须严格执行生产(配制)
操作规程，建立完整的记录。
②发行人报告期内保管、使用蟾酥、半夏的合法合规性
经核查，发行人已制定和实施《特殊药品生产管理规程》《危险品、剧毒品
管理规程》《贵细、毒性药材、中药饮片监控投料管理规程》等内部管理规程，
对其采购、保管和使用予以规范，符合《医疗用毒性药品管理办法》的相关规定。
(三)本所律师认为：
发行人报告期内采购、保管、使用罂粟壳、盐酸麻黄碱、羚羊角、蟾酥、半
夏等特殊药品特殊药品符合法律、法规以及规范性文件的相关规定。
(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(三)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
签字律师：
钟成龙
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关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(四)
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关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(四)
广东万年青制药股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月为发行人出具
《法律意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 12 月为发行人出具《补充法律意
见(一)》，于 2021 年 3 月为发行人出具《补充法律意见(二)》和《专项核查报
告》，于 2021 年 4 月为发行人出具《关于广东万年青制药股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(三)》(以下简称《补充法律意
见(三)》)。
根据深圳证券交易所 2021 年 5 月 11 日《关于广东万年青制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函》(审核函
〔2021〕010544 号)(以下简称《第四轮审核问询函》)的要求，本所律师根据《证
券法》《公司法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进
行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》
《补充法律意见(三)》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告或发行人提供的文件、数据资料引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适
当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《专项核查报告》《补充法律意见(三)》的补充，本补充
法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法
律意见(二)》《专项核查报告》《补充法律意见(三)》一并使用。《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》
《补充法律意见(三)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为
准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》《补充法律意见(三)》对本
次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》
《律
师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》《补
充法律意见(三)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》《补充法
律意见(三)》中使用的简称具有相同的含义。
一、《第四轮审核问询函》第 3 项：“关于供应商及产品质量。申报文件和
审核问询回复显示：(1)报告期内，发行人前十大公司性质中药材供应商均存在
抽检不合格的情况.(2)报告期内，经公司质量管理部抽检不合格将原材料退回供
应商的原材料金额分别为 135.96 万元、419.10 万元、485.48 万元和 140.86 万
元。发行人认为供应商产品质量抽检不合格不会对公司造成重大不利影响。(3)
因《中国药典(2020 年版)》新增中药材和饮片 33 种禁用农药不得检出(不得超
过规定数量限值)且要求采用气相色谱-串联质谱法和液相色谱-串联质谱法进行
检测，同时妇科止带片需采用液相色谱-质谱法进行鉴别，发行人需增加采购气
相色谱-串联质谱仪、高效液相色谱-串联质谱仪等检测设备以及相关标准品、对
照品、耗材等。(4)2017 年至 2020 年 1-9 月，保荐人、申报会计师针对供应商
函证占比分别为 88.22%、82.27%、82.41%和 67.09%，回函金额占发函金额分别
为 75.13%、89.91%、89.19%和 85.97%，了解贸易类供应商其最终产地、最终供
应方名称等信息，占贸易性质供应商的比例分别为 35.97%、39.83%、45.20%、
完善并有效执行，并结合发行人质量管理部抽检比例、发行人的质量检验手段等，
分析并披露发行人是否有足够的技术和检验手段检出不合格的原材料，以及将抽
检不合格的原材料退回供应商的措施是否可以保证发行人的原材料质量不存在
重大问题。(2)披露发行人前十大公司性质中药材供应商均存在抽检不合格的情
况是否符合行业特性及依据，发行人是否存在低价采购不符合质量的原材料的情
况。(3)按质量不合格的具体类型、退回金额、对应供应商名称，披露发行人质
量管理部抽检不合格将原材料退回供应商的具体情况，以及发行人是否曾因供应
商产品质量不合格而与供应商终止合作。(4)结合发行人的生产工艺流程等，披
露发行人是否可以采取措施在生产环节中生产出质量合格的产成品，或在生产阶
段持续检测出质量不合格在产品，相关不合格原材料对发行人产成品质量的影
响。(5)披露发行人相关检测设备的投入使用情况，发行人目前各项生产经营及
技术检测等是否可以符合《中国药典(2020 年版)》相关要求。(6)结合前述问题，
说明发行人是否已采取有效手段保证最终产品质量，供应商产品质量抽检不合格
对公司的不利影响是否可以有效降低，发行人是否存在因产品质量而被处罚的风
险。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。……请保荐人、申报会
计师、发行人律师说明对个人供应商基本情况、采购金额及与供应商业务规模匹
配性、相关个人供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系、
是否存在关联交易非关联化的情况所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核
查结论，获取的核查证据能否支撑核查结论。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
络查询方式了解该等供应商原材料抽检情况；
检不合格的通告、“全国药品抽检”等，查阅广东省药品监督管理局关于药品抽
查检验相关公开信息，检索“药智数据”中“药品质量不合格公告”相关信息；
(二)核查情况如下：
并结合发行人质量管理部抽检比例、发行人的质量检验手段等，分析并披露发行
人是否有足够的技术和检验手段检出不合格的原材料，以及将抽检不合格的原材
料退回供应商的措施是否可以保证发行人的原材料质量不存在重大问题
(1)发行人对采购的原材料质量检验内部控制制度是否完善并有效执行
①发行人对采购的原材料质量检验相关内部控制制度
针对原材料质量检验工作，发行人制定了较为完善的内部控制制度，主要包
含原材料的质量标准和质量检验两个方面，具体如下：
A.原材料的质量标准
发行人以国家药典等法定标准以及在法定标准的基础上，结合发行人实际生
产需求确定的内部控制标准为依据，针对所有物料均制订了相应的质量标准，如
苦木、穿心莲、盐酸小檗碱等质量标准，对采购的原材料均按照上述质量标准进
行检验，以确保原材料的质量符合发行人药品生产的相关要求。
B.原材料的质量检验
根据药品管理相关法律、法规以及规范性文件的规定，发行人建立了符合
GMP 认证的质量管理体系，制订了较为完善的原材料质量检验相关的管理规程、
操作规程。上述规程主要包括《质量控制管理规程》《委托检验管理规程》《物
料、产品检验管理规程》《检验报告书及检验记录管理规程》《样品的检验、核
对、审查管理规程》《中药材检验操作过程》《原辅料检验操作规程》等，涵盖
供应商管理、物料采购与接收、物料取样、检验与审核放行、储存与退货等原材
料质量管理的全部环节，形成了较为合理的原材料质量检验制度体系，为原材料
质量检验工作提供有效的制度支撑。
②发行人对采购的原材料质量检验相关内部控制制度的执行情况
根据发行人原材料质量检验相关内部控制制度的要求，发行人设立了质量管
理部，负责药品生产全过程的质量控制和检测，质量管理部下设质量检验部门和
质量管理部门，其中质量检验部门负责药品生产全过程的质量检验。截至本补充
法律意见出具之日，为满足上述机构设置的人员要求，发行人配备了经培训合格
的负责质量检验的技术人员共计 20 名，具备检验人员的上岗资格。此外，为满
足原材料质量检验技术要求，发行人购置了相应的检测设备以及相关标准品、对
照品、耗材等。
针对采购的原材料，发行人质量检验人员按照相关管理规程和操作规程进行
质量检验，质量检验项目包括性状、鉴别、检查、浸出物、含量测定等，所有批
次的进厂物料分批次逐批检验，其入库、放行与使用均按照管理规程、操作规程
予以规范，进厂物料按照质量标准进行取样、检验，并由质量受权人出具终审意
见，具体流程如下：
A.入库物料附有标识，每批物料均有货位卡，并附合格、待检、不合格标识，
设置物料台账；
B.物料放行前均按照《物料放行审核管理规程》相关规定进行审核和批准，
物料使用按生产指令的限额领料单发放，做到账、卡、物三者相符，贵重及特殊
物料实行双人领料、双人发料，并由质量管理人员(QA)监管使用；
C.生产环节检验不合格的物料经批准后由质量管理人员监管销毁并记录。
综上，发行人对采购的原材料建立了较为完善的质量检验内部控制制度，上
述制度能够得到有效执行。
(2)结合发行人质量管理部抽检比例、发行人的质量检验手段等，分析并披
露发行人是否有足够的技术和检验手段检出不合格的原材料
①发行人质量管理部的抽检比例
发行人根据《药品生产质量管理规范》及其附录《取样》和《中国药典(2020
年版)》的相关规定，制定了《中药材原料取样操作规程》《原辅料取样操作规
程》等内部控制制度。经查阅上述内部控制制度，发行人对所有批次的进厂物料
均进行检验和放行，针对具体批次根据物料类型、总包件数确定抽样比例，具体
如下：
检查要求
序号 类型
总包件数 N(单位：件) 检查比例
N＜5 逐件取样
一般药材和 5≤N≤99 随机抽 5 件取样
饮片 100≤N≤1000 按照 5%比例取样
N＞1000 超过部分按 1%比例取样
贵重药材和
饮片
N≤3 每件取样
N＞300 按 /2+1 件随机取样
②发行人的质量检验手段
经核查并根据发行人的说明，发行人的质量检验手段主要包括自行检验和委
外检验两大类别。报告期内，发行人以自行检验为主，委外检验为补充。
自行检验方面，发行人按照相关法律、法规和规范性文件的要求，制订了较
为完善的原材料质量检验相关的管理规程、操作规程，涵盖供应商管理、物料采
购与接收、物料取样、检验与审核放行、储存与退货等原材料质量管理的全部环
节。发行人根据上述规程的要求，设立了质量检验部门，配置了 20 名具备上岗
资格的质量检验技术人员，购置了开展质量检验活动所需的检测设备以及相关标
准品、对照品、耗材等。通常情况下，发行人具备相应的软件设施和硬件设施，
可以自行开展原材料的质量检验工作。
截至本补充法律意见出具之日，发行人购置的主要检验设备和相关技术用途
如下：
序号 设备名称 技术用途
中药材、原辅料、中间产品及成品的农药残留检测、
有效成分鉴别、含量测定、有害成分指标控制
高效液相色谱-质谱联用系 中药材 33 种禁用农药检测、制剂成品及过程样品的
统 指标成分检测
多管漩涡混合器(不含泡沫
试管架)
委外检验方面，发行人制定了《委托检验管理规程》，对于发行人未购置的
使用频次较少的检验仪器设备，若进行原材料质量检验时需要使用，发行人将按
照《委托检验管理规程》的相关规定，委托具有相应检测能力并取得相关认可资
质的检验机构完成检验项目并向发行人提交检验报告。报告期内，发行人存在少
量委外检验的情形，如将滑石粉检验项目中的“X-射线衍射”委托汕头大学中心
实验室进行检验，将空心胶囊检验项目中的“氯乙醇”委托广东省汕头市药品检
验所进行检验等。
综上，发行人质量管理部按照法律法规的相关要求确定原材料的抽检比例；
发行人采取自行检验和委外检验相结合的手段开展原材料质量检验工作，确保完
成全部检验项目。发行人有足够的技术和检验手段检出不合格的原材料。
(3)将抽检不合格的原材料退回供应商的措施是否可以保证发行人的原材
料质量不存在重大问题
为保证原材料质量不存在重大问题，发行人在供应商筛选及管理环节、原材
料检验及验收环节、检验管理等方面制定了充分的应对措施，对所有批次的原材
料进行取样检验，若存在质量不合格情况，发行人将整批次原材料予以退回，确
保原材料不存在重大问题，具体如下：
①供应商管理环节
发行人建立了严格的供应商管理制度，通过《物料供应商评估和批准操作规
程》对供应商进行分级管理，从供应商的选择原则、评估方式、评估程序及批准
程序、供应商档案及供应能力等方面进行管理，从物料源头上保障原材料品质。
供应商的选择原则为选择市场信誉好，资质证照齐全，质量保证体系健全，
物料质量稳定，能按合同及时交货，价格合理，运输成本较低的单位。
质量管理部对主要生产用物料的供应商进行质量体系评估，会同生产技术
部、采购部，必要时与工程设备部等相关部门，对主要物料供应商(尤其是生产
商)的质量体系进行现场质量审计，并对评估不合格的供应商行使否决权，经过
作关系，确保物料来源合法、质量稳定可靠。
②原材料验收环节
按照《物料验收操作规程》《中药材原料取样操作规程》《原辅料取样操作规程》
等操作规程，按批次依次履行仓库管理员验收、入库，质量管理部经授权的取样
人员取样检验并经质量受权人决定放行等操作流程，确保发行人进厂原材料品质
得到有效保障。对于质量检验不合格的原材料，发行人将按照内部规程的要求，
将整批次的原材料退回至供应商。
③原材料的检验管理
在原材料的检验管理方面，发行人配置了与原材料检验相适应的检测仪器及
设备，根据经批准的检验操作规程和经确认的检验方法，对原材料进行检验，确
保检验数据准确、可靠。必要时，为对检验方法进行对比验证，发行人抽取一定
数量的样品送上级药品检验机构进行外检，并比对结果进行评价，及时发现存在
的系统偏差和采取相应的纠正和预防措施。对于发行人未购置的使用频次较少的
检验仪器设备，若进行原材料质量检验时需要使用，发行人将按照《委托检验管
理规程》的相关规定，委托具有相应检测能力并取得相关认可资质的检验机构完
成检验项目并向发行人提交检验报告。
因此，针对原材料质量管理，发行人已经建立较为完善的管理体系。发行人
将抽检不合格的原材料退回供应商，仅系原材料质量管理体系的一个环节。发行
人将抽检不合格的原材料退回供应商后，一般会要求该供应商重新发货，并对重
新发货的物料进行质量检验；若重新发货的物料抽检仍不合格，针对该供应商，
发行人将在一段时间内不再与其进行合作，并将按照内部规程要求，向其他合格
供应商进行采购，并对其他供应商的物料进行质量检验。发行人通过采取上述措
施，确保进入生产环节的原材料符合质量要求。
符合行业特性及依据，发行人是否存在低价采购不符合质量的原材料的情况
(1)发行人前十大公司性质中药材供应商均存在抽检不合格的情况是否符
合行业特性及依据
由于中药材种植环节标准缺失、流通环节溯源机制待完善、行业质量标准等
指导性文件不健全、传统炮制工艺消失以及部分企业存在销售假劣药材(中药饮
片)等问题,整个中药材行业产品质量良莠不齐。在药品抽检不合格批次中，中药
材及饮片的占比居高不下，且针对同一不合格药材品种，其生产企业来源较多，
并未集中于一个或几个生产商，中药材质量问题较为普遍。
根据药智网公布的数据，国家及各省市药品监督管理部门公告的药品抽检不
合格及中药材和饮片占比情况如下：
年度 不合格药品批次 中药材及饮片不合格批次 中药材及饮片占比
从中药材及饮片总体抽检合格比例来看，中药材及饮片总体质量状况有所好
转，但存在的问题不容乐观。2021 年 1 月 19 日，《中国医药报》报道文章《我
国中药材及饮片质量逐年向好 面临多重挑战》提到，2013 年至 2019 年全国市
场质量抽检数据显示，我国中药材及饮片总体合格率分别为 64%、68%、75%、77%、
在此行业背景下，发行人报告期各期的前十大公司性质供应商中，部分主要
中药材供应商存在抽检不合格的情况。
经检索国家药品监督管理局统计的各省公布的药品质量公告、关于质量抽检
不合格的通告等，同行业上市公司葫芦娃(605199)和维康药业(300878)在招股说
明书中披露的报告期各期前五大供应商中的中药材供应商亦存在抽检不合格的
情况，具体如下：
①葫芦娃(605199)
供应商名称 是否存在抽检不合格情况
遂溪县胜源生物原料有限公司 -
安徽鑫泰药业有限公司 是
安徽魏武中药饮片科技有限公司 是
四川原上草中药饮片有限公司 是
南宁千金子中草药有限公司 -
亳州市中药饮片厂 是
广西南宁红树林中药材有限公司 -
四川省中药材有限责任公司医药分公司 -
②维康药业(300878)
供应商名称 是否存在抽检不合格情况
亳州市华云中药饮片有限公司 是
浙江国邦药业有限公司 -
安徽强正中药饮片有限公司 是
楚雄云植药业有限公司 -
缙云县秋勇药业有限公司 -
综上，发行人报告期各期的前十大公司性质供应商中，部分中药材供应商存
在抽检不合格的情况符合行业特性。
(2)发行人是否存在低价采购不符合质量的原材料的情况
发行人供应商的选择原则为市场信誉好，企业证照齐全，质量保证体系健全，
物料质量稳定，能按合同依时交货，价格合理，运输成本较低的单位。采购前，
发行人向供应商询价并由供应商寄送样品经质量管理部检验，发行人综合考虑价
格及质量后确定供应商；购进的中药材入库前需经质量管理部检验合格后才予以
放行。因此，采购价格非唯一考虑因素。
报告期内，发行人主要采购的中药材价格公允，发行人向供应商采购的价格
主要受品种、采购时点影响而波动，与发行人采购均价的差异具有合理性。报告
期内，发行人中药材前五大供应商中，中药材采购单价低于发行人当年采购均价
元/KG，而当年发行人当年采购大黄的均价为 34.65 元/KG，主要系发行人采购两
种大黄，野生大黄价格高含量高用于磨粉，种植大黄价格低用于提取，发行人仅
向其采购种植大黄，故采购价低于发行人当年采购均价。除上述采购单价差异外，
发行人向主要供应商的采购价格不存在明显低于平均采购价格的情况。
综上，报告期内，发行人不存在低价采购不符合质量的原材料的情况。
量管理部抽检不合格将原材料退回供应商的具体情况，以及发行人是否曾因供应
商产品质量不合格而与供应商终止合作
(1)按质量不合格的具体类型、退回金额、对应供应商名称，披露发行人质
量管理部抽检不合格将原材料退回供应商的具体情况
发行人质量管理部抽检不合格将原材料退回供应商的具体情况如下：
①2017 年度
金额
供应商名称 原材料 数量(KG) 质量不合格类型
(万元)
安徽盛海堂中药饮片有限公司 覆盆子 1,007.00 35.20 有效成分含量不合格
安徽盛海堂中药饮片有限公司 蟾酥 10.00 34.77 薄层鉴别不合格
山东康源堂中药饮片股份有限
蟾酥 6.01 24.67 有效成分含量不合格
公司
广金钱
广州市药材公司中药饮片厂 11,205.00 11.38 总灰分不合格
草
亳州市佰世信中药饮片有限公
西洋参 256.98 8.51 农残不合格
司
盐酸小
云南明镜亨利制药有限公司 200.00 8.38 水分不合格
檗碱
安徽戊庚中药饮片有限责任公
泽泻 1,964.00 2.87 有效成分含量不合格
司
亳州市庆聚药业销售有限公司 前胡 427.00 2.08 有效成分含量不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 虎杖 2,318.00 2.05 有效成分含量不合格
湖北道地药材科技有限公司 栀子 1,008.00 1.41 有效成分含量不合格
湖北道地药材科技有限公司 栀子 1,000.00 1.37 有效成分含量不合格
深圳市弘恩医药有限公司 虎杖 1,000.00 0.93 有效成分含量不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 人参 34.25 0.91 农残不合格
亳州市鸿泰药业有限公司 前胡 176.00 0.85 有效成分含量不合格
亳州市鸿泰药业有限公司 络石藤 1,064.00 0.58 有效成分含量不合格
合计 21,666.24 135.96 -
②2018 年度
金额
供应商名称 原材料 数量(KG) 质量不合格类型
(万元)
深圳市弘恩医药有限公司 川贝母 811.50 107.47 鉴别不合格
亳州市宏大中药饮片科技有限
金银花 5,450.00 87.40 杂质不合格
公司
亳州市庆聚药业销售有限公司 金银花 3,200.00 51.32 有效成分含量不合格
亳州市国臻堂中药饮片有限责
蟾酥 8.36 29.07 有效成分含量不合格
任公司
哈尔滨普方药业饮片有限公司 覆盆子 2,016.00 24.38 有效成分含量不合格
湖北道地药材科技有限公司 生半夏 2,814.00 21.31 二氧化硫不合格
湖北道地药材科技有限公司 制远志 2,240.00 17.56 黄曲霉毒素不合格
湖北道地药材科技有限公司 制远志 2,160.00 16.93 黄曲霉毒素不合格
湖北道地药材科技有限公司 生半夏 1,990.00 15.04 二氧化硫不合格
安徽盛海堂中药饮片有限公司 远志 1,153.00 13.74 有效成分含量不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 石菖蒲 2,308.00 9.37 挥发油不合格
河南聚仁中药饮片有限公司 巴戟天 1,800.00 6.41 有效成分含量不合格
亳州市宏大中药饮片科技有限
炙黄芪 2,962.00 6.15 有效成分含量不合格
公司
河南聚仁中药饮片有限公司 龙眼肉 2,040.00 5.09 性状不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 前胡 720.00 4.23 有效成分含量不合格
深圳市弘恩医药有限公司 款冬花 194.40 1.21 有效成分含量不合格
深圳市弘恩医药有限公司 葶苈子 2,010.00 1.02 有效成分含量不合格
哈尔滨普方药业饮片有限公司 香附 1,023.00 0.68 挥发油不合格
亳州市国臻堂中药饮片有限责
决明子 455.00 0.49 有效成分含量不合格
任公司
安徽戊庚中药饮片有限责任公
皂矾 450.00 0.14 铁盐不合格
司
广州诺伐克生物医药有限公司 胭脂红 10.00 0.07 水中不溶物不合格
合计 35,815.26 419.10 -
③2019 年度
金额
供应商名称 原材料 数量(KG) 质量不合格类型
(万元)
哈尔滨普方药业饮片有限公司 川贝母 497.00 121.88 水分不合格
哈尔滨普方药业饮片有限公司 金银花 4,000.00 56.68 掺山银花不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 金银花 3,340.00 49.45 掺山银花不合格
安徽佳凯药业股份有限公司 蟾酥 10.00 42.96 有效成分含量不合格
安徽佳凯药业股份有限公司 蟾酥 10.00 42.96 有效成分含量不合格
亳州市佰世信中药饮片有限公
覆盆子 6,030.00 35.05 有效成分含量不合格
司
天马(安徽)国药科技股份有限
制远志 3,320.00 23.07 黄曲霉毒素不合格
公司
天马(安徽)国药科技股份有限
制远志 3,320.00 23.07 黄曲霉毒素不合格
公司
陆晓琳 溪黄草 25,562.00 12.03 薄层鉴别不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 覆盆子 1,050.00 10.76 有效成分含量不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 覆盆子 1,035.00 10.60 有效成分含量不合格
亳州市佰世信中药饮片有限公
蒲公英 14,498.00 8.30 有效成分含量不合格
司
陈房带 溪黄草 15,088.00 7.33 薄层鉴别不合格
陈房带 溪黄草 13,840.00 6.73 薄层鉴别不合格
邱伟栋 溪黄草 13,325.00 6.27 薄层鉴别不合格
安徽佳凯药业股份有限公司 苍术 625.00 5.39 有效成分含量不合格
桐乡市钱林精制菊花厂 菊花 2,000.00 5.09 有效成分含量不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 广藿香 3,030.00 3.99 有效成分含量不合格
人参茎
于万龙 1,515.00 2.27 水分不合格
叶
安徽冯了性中药材饮片有限公
槐花 3,000.00 2.13 有效成分含量不合格
司
安徽冯了性中药材饮片有限公
柏子仁 199.70 1.80 黄曲霉毒素不合格
司
亳州市庆聚药业销售有限公司 西洋参 154.00 1.51 农残不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 西洋参 154.00 1.51 农残不合格
安徽济善堂中药科技有限公司 陈皮 2,000.00 1.34 有效成分含量不合格
四川省中药材有限责任公司医 香附 1,149.00 0.89 挥发油不合格
药分公司
亳州市庆聚药业销售有限公司 救必应 531.00 0.63 有效成分含量不合格
焦作联盟医用材料股份有限公
棉花 120.00 0.59 荧光物不合格
司
亳州市国臻堂中药饮片有限责
决明子 453.00 0.36 黄曲霉毒素不合格
任公司
亳州市佰世信中药饮片有限公
薄荷 540.00 0.34 挥发油不合格
司
焦作联盟医用材料股份有限公
纱布 40.00 0.25 荧光物不合格
司
广东天生药业有限公司 虎杖 300.00 0.21 有效成分含量不合格
亳州市国臻堂中药饮片有限责 麸炒枳
任公司 实
合计 120,751.70 485.48 -
④2020 年 1-9 月
金额
供应商名称 原材料 数量(KG) 质量不合格类型
(万元)
亳州市庆聚药业销售有限公司 远志 4,000.00 39.96 黄曲霉毒素不合格
安徽敬道生物科技有限公司 金银花 3,000.00 34.88 有效成分含量不合格
哈尔滨普方药业饮片有限公司 制远志 3,000.00 24.52 黄曲霉毒素不合格
亳州长征中药饮片有限公司 地骨皮 5,467.00 16.14 总灰分不合格
亳州长征中药饮片有限公司 菟丝子 5,202.00 10.39 酸不溶性灰分不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 西洋参 252.00 2.98 农残不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 西洋参 252.00 2.47 农残不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 西洋参 252.00 2.47 农残不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 西洋参 252.00 2.47 农残不合格
亳州市国臻堂中药饮片有限责 有效成分含量不合格
地胆草 1,800.00 2.21
任公司
哈尔滨普方药业饮片有限公司 栀子 1,480.00 1.68 有效成分含量不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 救必应 581.50 0.69 性状不合格
合计 25,538.50 140.86 -
(2)发行人是否曾因供应商产品质量不合格而与供应商终止合作
发行人制订了《物料供应商评估和批准操作规程》《物料采购管理规程》等
制度文件，从供应商的选择原则、评估方式、评估程序及批准程序、供应商档案
及供应能力等各方面对供应商进行管理。根据采购内部控制流程要求，发行人在
合格供应商名录内，对各供应商提供中药材的质量和报价情况综合评估后确定最
终供应商。
针对合格供应商提供的中药材，发行人将按照内部管理规程和操作规程进行
质量检验。若抽检不合格，发行人会将整批次原材料退回供应商，要求该供应商
重新发货，并对重新发货的物料进行质量检验；若重新发货的物料抽检仍不合格，
发行人将终止与该供应商的本次采购合作，并在未来一段时间不再向其采购。供
应商多次出现产品质量问题的，若经发行人评估不再符合合格供应商要求，会将
节中生产出质量合格的产成品，或在生产阶段持续检测出质量不合格在产品，相
关不合格原材料对发行人产成品质量的影响
(1)发行人的生产工艺流程
发行人目前拥有 11 个剂型产品，其中主要产品包括消炎利胆片、胆石通胶
囊、参芪降糖片、苦木注射液、妇炎平胶囊、归脾液、固精补肾丸、健儿清解液
等，对应剂型主要为片剂、丸剂、注射剂、硬胶囊剂、合剂，其生产工艺流程及
其生产过程对应的质量监控项目及频次具体如下：
①片剂
片剂的生产工艺流程及对应的监控情况具体如下：
生产工序 质量监控点 质量监控项目 频次
原辅料 品名、批号、数量、检验合格证 每批
备料
干浸膏粉 品名、批号、数量、检验合格证 每批
制软材 均匀度、性状 随时/批
制粒 筛目、粒度、均匀度 随时/批
制剂 干燥 干燥程度、性状、干燥温度、时间、装量 每批
制粒干燥 筛目、干燥程度、性状、干燥温度 每批
整粒 筛目、细粉量 每批
总混 均匀度、水分、含量、性状 每批
片重、硬度、崩解时限、性状、含量、水分、
压片 定时/班
脆碎度
包衣温度、性状、片重、崩解时限、时间、水
包衣 定时/班
分
分装 装量、封口、内包材清洁度、包材检验合格证 每批
数量、说明书、标签、印字内容、批号、生产
装盒 随时/班
包装 日期、有效期
数量、装箱单、印字内容、批号、生产日期、
装箱 每箱
有效期
中间库 成品 整洁、分区、货位卡、状态标志 每批
注：每批/箱是指每批/箱相关信息均经监测；随时/班、随时/批是指质量管
理相关人员每班/每批不定时监测；定时/班是指质量管理相关人员每班定时监
测，下同。
②丸剂
丸剂的生产工艺流程及对应的监控情况具体如下：
生产工序 质量监控点 质量监控项目 频次
备料 品名、批号、数量、检验合格证 每批
预混 装量、混合时间、均匀度 随时/批
制软材 均匀度、数量、搅拌时间、性状 随时/批
制剂 制丸 重量差异、外观、进料速度、出条孔径 随时/批
选丸 丸重、筛目、外观、圆整度 随时/批
干燥 干燥程度、外观、干燥温度、干燥时间、翻丸 每批
包衣 温度、时间、水分、性状、重量差异、含量 随时/批
分装 装量、封口、内包材清洁度、包材检验合格证 每批
数量、批号、封口、外观、有效期、包材检验
铝塑包装 随时/批
合格证
包装 数量、说明书、标签、批号、生产日期、有效
装盒 随时/班
期
数量、装箱单、印刷内容、批号、生产日期、
装箱 每箱
有效期
中间库 成品 整洁、分区、货位卡、状态标志 每批
③注射剂
注射剂的生产工艺流程及对应的监控情况具体如下：
生产工序 质量监控点 质量监控项目 频次
备料 品名、规格、批号、数量、检验合格证 每批
净选 杂质、异物、非药用部分 随时/批
前处理 清洗 水质、流动水、洗净度 随时/批
干燥 温度、时间、干燥效果 随时/批
粉碎 长度、大小、厚薄、细度 随时/批
乙醇 检验合格证、规格 每批
乙醇倍数、浓度，提取时间、次数、出液
醇热回流 每批
数量
提取浓缩 蒸汽压力、馏液温度、数量、蒸馏速度、
回收乙醇 随时/批
性状
过滤 滤材清洁度、孔径均匀度 每批
真空浓缩 真空度、蒸汽压力，浸膏浓度、数量 定时/批
溶剂倍数及浓度、中间体 PH 值、静置时
提纯 每批
浸膏提纯 间、加热时间、水溶液澄明度
过滤 滤材、滤液澄清度 每批
酸碱度、电导率 一次/2 小时
纯化水
全项检验 一次/月
制水
酸碱度，总有机碳，电导率 一次/2 小时
注射用水
全项检验 一次/周
提纯浸膏 品名、规格、批号、数量、检验合格证 每批
原辅料 品名、规格、批号、数量、检验合格证 每批
注射用水 贮存条件、时间 每批
中间体制备 加热时间、温度、PH 值 每批
配制 中间体贮存 冷藏温度、时间 随时/班
配液 核对品名、批号、数量，搅拌时间 每批
过滤 滤材、滤液澄明度 每批
微孔滤膜 起泡点 每批
药液 外观性状、PH 值、可见异物、澄明度 每批
洗瓶 清洁度、水压、气压 定时/班
洗烘瓶 烘干温度、时间、干燥度、清洁度、存放
烘瓶 定时/班
时间
药液 外观性状、装量、可见异物、澄明度 随时/班
灌封
封口 外观圆整度、焦头等 随时/班
灭菌 灭菌 标记、装量、排列层次、灭菌温度、时间、 每柜
检漏 记录
检漏 真空度、时间 每柜
中间产品 外观、清洁度、标志、存放、无菌检查 每柜
澄明度、可见异物、装量差异、封口 随时/批
灯检 灯检品
每盘标志、存放 每批
待包装品 品名、批号、数量、规格 每批
标签、说明书 内容、数量、使用记录、批号 每批
印字 内容、字迹 随时/批
铝塑 外观、封口 随时/班
包装
数量、说明书、产品批号、生产日期、有
装盒 随时/班
效期、监管码
数量、装箱单、印字内容、产品批号、生
装箱 每箱
产日期、有效期、监管码
中间库 成品 整洁、分区、货位卡、状态标志 每批
④硬胶囊剂
硬胶囊剂的生产工艺流程及对应的监控情况具体如下：
生产工序 质量监控点 质量监控项目 频次
辅料 品名、批号、数量、检验合格证 每批
备料 药粉 品名、批号、数量、检验合格证 每批
空心胶囊 批号、数量、检验合格证 每批
预混 性状、均匀度、混合时间、装量 每批
制剂
干燥 干燥时间、水分、性状、温度 随时/批
总混 数量、混合时间、均匀度、含量 随时/批
填囊 装量、崩解时限、外观、水分、微生物限度 随时/批
检囊抛光 外观、清洁度 随时/批
数量、批号、封口、外观、有效期、内包材
铝塑包装 随时/批
检验合格证
数量、批号、封口、外观、有效期、生产日
装袋 随时/批
期
包装
数量、说明书、印字、批号、有效期、生产
装盒 随时/班
日期
数量、装箱单、印字内容、批号、有效期、
装箱 每箱
生产日期
中间库 成品 整洁、分区、货位卡、状态标志 每批
⑤合剂
合剂的生产工艺流程及对应的监控情况具体如下：
生产工序 质量监控点 质量监控项目 频次
备料 原辅料、中间品 品名、批号、数量、检验合格证 每批
酸碱度、电导率 一次/2 小时
制水 纯化水
全项检查 一次/月
预处理 品名、批号、数量、规格 每批
性状、pH 值、相对密度、澄清度、加热
定容静置 每批
配制 时间、静置时间、微生物限度、全量
滤材清洁度、材质、过滤时间、压力、滤
过滤 随时/批
液澄清度
外观质量、清洁度、水压、玻璃瓶检验合
洗瓶 定时/班
格证
洗烘瓶
烘干温度、时间、干燥度、清洁度、存放
烘瓶 定时/班
时间
铝塑组合盖 清洁度、干燥度、检验合格证 随时/班
灌装
灌装轧盖 装量差异、轧盖外观质量、外观、澄清度 随时/批
灭菌检漏 灌装品 时间、真空度、密封性、温度 随时/批
澄清度、可见异物、渗漏、轧盖外观质量、
灯检 灯检品 随时/批
装量差异、存放区
待包装品 品名、批号、批量、规格 随时/班
数量、说明书、批号、生产日期、有效期、
装盒 随时/班
包装 标签
数量、装箱单、印字内容、批号、生产日
装箱 每箱
期、有效期
中间库 成品 整洁、分区、货位卡、状态标志 每批
综上，针对各主要剂型产品在生产工艺流程的差异，发行人在生产过程中设
置了不同的质量监控点、监控项目和监控频次，为各种剂型的在产品和产成品质
量提供保障。
(2)发行人是否可以采取措施在生产环节中生产出质量合格的产成品，是否
可以在生产阶段持续检测出质量不合格在产品
为保证不同剂型产品的产品质量符合相关要求，发行人在生产全过程的不同
环节上，从质量管理体系构建、厂房、设施与设备维护、生产管理等方面采取措
施，以保证在生产环节中生产出质量合格的产成品，并在生产阶段持续检测出质
量不合格在产品，具体如下：
①质量管理体系构建
从质量管理体系总体情况来看，发行人上述各剂型产品均建立了符合 GMP 认
证的质量管理体系，为实现质量保证、生产和质量控制，企业负责人、生产管理
负责人、质量管理负责人和质量受权人等实施分级管理，并由质量管理部具体负
责生产等环节的质量管理与质量检验工作，涵盖资源配置(机构、人员、厂房、
设备)、物料(采购、验收检验、储存发料、使用)、工艺生产(工艺规程、工艺卫
生、生产、检验、放行)、储运(仓储、发运)、销售(召回、销售、投诉与建议、
不良反应处理)与自检(定期评估质量保证系统的有效性和适应性)等方面。
从供应商管理来看，发行人通过物料供应商审计、产品验证、成品稳定性考
察、偏差、趋势分析、年度质量回顾等手段进行供应商管理，严格把控对供应商
采购的原材料品质。
从成品放行程序来看，为保证按照标准的生产工艺、符合 GMP 认证的条件下
生产出经检验符合质量标准、预定用途和注册要求的产品，发行人成品批准放行
前，对每批产品进行质量评价，并确认审核生产记录、包装记录、检验记录、变
更和偏差情况，经质量受权人签名批准后方可放行。
从质量风险管理措施来看，发行人根据 GMP 认证的要求建立了风险管理体
系，对质量风险进行评估，以保证产品质量。质量风险活动的范围包括产品全生
产周期及与产品质量有关的各环节，管理重点为研发与产品设计、确认和验证、
变更控制、物料供应商审计、放行和发放、偏差处理、稳定性试验、质量回顾分
析、投诉与不良反应、返工、退货与召回等。
从年度产品质量回顾分析来看，发行人质量管理部每年对所有生产的产品剂
型质量回顾，其中，生产批次较少的产品，按照产品剂型分类进行质量回顾，以
确认工艺稳定性，以及原辅料、半成品、成品现行质量标准的适用性，及时发现
不良趋势、退货投诉召回的处理以及本年度的确认和验证。
②人员设置与管理
如前所述，发行人质量管理部负责产品生产全过程的质量管理与检验，质量
管理部配备了必要的质量管理人员(QA)和质量检验人员(QC)。此外，发行人每年
组织全体人员参加药品生产与制造的法律法规、知识技能等方面的培训，经培训
考核合格方能上岗；各剂型产品工艺每天生产前需召开班前会议，了解生产指令
内容，明确所生产产品的操作要点和质量控制点，以确保任务明确，责任落实。
③厂房、设施与设备
发行人设置了提取前处理生产车间、固体制剂生产车间、液体制剂生产车间
等生产车间和成品仓、中药材仓、净药材仓等仓库，并相应配备空调净化系统、
水系统等基本设施；配置了全自动硬胶囊充填机、高效全自动制丸机等主要生产
用设备和高效液相色谱仪、气相色谱仪、薄层扫描仪等检验用主要仪器、设备。
除上述厂房、设施与设备配置外，发行人制订了厂房、设施与设备的维护保养规
程、设备操作规程以及厂房、设备清洁规程，对相关设施、设备进行风险评估、
验证，按照相关规程规定进行维护保养，确保设备、设施始终处于良好状态。同
时，发行人设立了工程设备部，上述设施、设备的维护保养以及故障维修均配有
具体负责人，维护、保养均有记录。
④生产管理
在生产过程中，发行人按照通过 GMP 认证各剂型产品的生产工艺规程组织生
产活动，从原辅料、包装材料、成品管理，中间产品管理和不合格物料、产品的
处理等方面开展生产管理，通过设置质量监控点及项目，按符合 GMP 认证的频次
进行质量监控，实现在生产阶段持续检测并处理不合格在产品的要求。
在原辅料、包装材料、成品管理方面，发行人制订了从物料采购、储存、发
放、销毁等物料管理规程，以确保物料来源合法；在保管方面，按照分类储存原
则，在规定条件下、规定期限内进行储存；进厂物料由质量管理部逐批次检验，
经检验合格的物料才能入库，记入台账。
在中间产品管理方面，发行人的中间产品均制订了中间品质量标准，中间品
的流转配有相应的操作规程。
在不合格物料、产品处理方面，发行人根据不同剂型产品的特性，设置了不
同的质量监控点及其对应的监控项目和监控频次，辅之以必要的质量检验检测人
员及检验仪器、设备，以保证在生产阶段持续监测出质量不合格物料、在产品或
产品。
在各剂型产品的生产环节中，中药材、原辅料、包装材料、中间产品、待包
装品、成品经检验不合格后，不得进入车间或交下一工序，成品不得出库。仓库
的不合格区与其它区域严格分开，有物理隔断，严格管理，挂有不合格红色状态
标志，每一包装单位贴上红色不合格标志，并注明品名、批号、规格、数量、生
产日期，并在《不合格品台帐》中予以记录。
在不合格产品的处理程序上，由所属部门查明不合格原因，填写审批表并提
出书面处理方法，处理方法包括退回原供应商、降级使用、重新返工处理、销毁
等。不合格物料、不合格在产品或成品先递交生产技术部出具意见，交质量管理
人员(QA)审核，最后由质量受权人签署意见并及时处理。
(3)相关不合格原材料对发行人产成品质量的影响
综上，从发行人各剂型产品生产工艺流程来看，发行人配备了符合 GMP 认证
的有效实现质量管理与质量控制的厂房、设施与设备，并通过各管理人员、职能
部门负责人员的分工，在各生产工序上采取必要的质量监控措施，及时发现并处
理生产过程中的不合格原材料，防止不合格原材料进入生产车间或下一工序并最
终生产为不合格产品。报告期内，发行人不存在产成品被政府主管部门抽检不合
格的情形。
综上所述，发行人可以采取措施在生产环节中生产出质量合格的产成品，或
在生产阶段持续检测出质量不合格在产品，相关不合格原材料未对发行人产成品
质量产生明显不利影响。
技术检测等是否可以符合《中国药典(2020 年版)》相关要求
(1)发行人相关检测设备的投入使用情况
《中国药典(2020 年版)》正式实施之前，发行人根据药品监管要求和自身
的检测需求购置了包括气相色谱仪、原子吸收分光光度计等检测设备，为满足《中
国药典(2020 年版)》相关要求，发行人新增相关检测设备如下：
序号 检测设备 检测技术 技术用途
气相色谱-三重四
级杆串联质谱仪
液相色谱-三重四 中药材 33 种禁用农药检测、制剂
级杆串联质谱仪 成品及过程样品的指标成分检测
中药材 33 种禁用农药检测前处理
浓缩操作
上述检测设备系发行人针对《中国药典(2020 年版)》修订前后新增的中药
材和饮片 33 种禁用农药不得检出(不得超过规定数量限值)和妇科止带片的鉴别
的规定而增加采购符合《中国药典(2020 年版)》相关要求的检测设备，上述检
测设备已正式投入使用。
(2)发行人目前各项生产经营及技术检测等是否可以符合《中国药典(2020
年版)》相关要求
①发行人目前各项生产经营符合《中国药典(2020 年版)》相关要求
经发行人确认，发行人药品生产涉及的中药材、原辅料、包装材料、中间产
品和成品所制订的质量标准和质量检验管理规程、操作规程均符合《中国药典
(2020 年版)》等法定标准，发行人在具体的生产过程中按照内部质量管理体系
的要求予以执行，自《中国药典(2020 年版)》正式实施以来，发行人所生产的
产品符合《中国药典(2020 年版)》的相关要求。
②发行人目前技术检测符合《中国药典(2020 年版)》相关要求
经核查，《中国药典(2020 年版)》修订涉及发行人 77 种中药材、饮片等原
材料和参芪降糖片、妇科止带片、强力枇杷露、板蓝根颗粒等 4 种产品的检定事
项中鉴别、检查、含量测定的调整，其中，涉及植物类的药材和饮片要求全面检
查重金属及有害元素限度，并且新增中药材和饮片 33 种禁用农药不得检出(不得
超过规定数量限值)的规定。
为满足《中国药典(2020 年版)》的上述要求，发行人已增加采购液相色谱-
串联质谱仪、气相色谱-串联质谱仪等检测设备以及相关标准品/对照品/耗材。
截至本补充法律意见出具之日，发行人新采购的检测设备及相关标准品/对照品/
耗材已正式投入使用，目前涉及的中药材、饮片等原材料和产品已按照《中国药
典(2020 年版)》的检定事项进行检测，相关检测结果符合《中国药典(2020 年版)》
的相关要求。
除购置上述检测设备外，发行人对药材、饮片均按照《中国药典(2020 年版)》
的相关要求，对性状、鉴别、检查、浸出物测定、含量测定等检定事项进行检测。
此外，原辅料、包装材料、中间产品和成品的检测均按照《中国药典(2020 年版)》
具体要求予以落实。上述检测环节、检测频率、检测范围符合《中国药典(2020
年版)》相关要求。
综上，发行人目前各项生产经营及技术检测符合《中国药典(2020 年版)》
相关要求。
应商产品质量抽检不合格对公司的不利影响是否可以有效降低，发行人是否存在
因产品质量而被处罚的风险
(1)结合前述问题，说明发行人是否已采取有效手段保证最终产品质量，供
应商产品质量抽检不合格对公司的不利影响是否可以有效降低
综上所述，在中药材及中药饮片整体质量需要进一步提高的行业背景下，虽
然发行人部分主要中药材供应商存在抽检不合格的情形，但是发行人对采购的原
材料质量检验建立了较为完善的内部控制制度，且内部控制制度能够得到有效执
行；发行人配置了相关质量检验人员和检验设备，采取自行检验和委外检验相结
合的方式，有足够的技术和检验手段检出不合格的原材料；发行人按照《物料供
应商评估和批准操作规程》《物料采购管理规程》等内部控制制度对供应商和物
料采购进行管理，依法依规处理抽检不合格的原材料，报告期内不存在低价采购
不符合质量的原材料的情况；发行人具备较为完善的硬件设施和软件设施，可以
采取措施在生产环节中生产出质量合格的产成品，或在生产阶段持续检测出质量
不合格在产品；目前各项生产经营及技术检测符合《中国药典(2020 年版)》相
关要求。
因此，发行人已采取有效手段保证最终产品质量，供应商产品质量抽检不合
格对公司的不利影响可以有效降低。
(2)发行人是否存在因产品质量而被处罚的风险
经查询国家药品监督管理局发布的“全国药品抽检”和广东省药品监督管理
局报告期内关于药品抽查检验信息的通告，检索“药智数据”中“药品质量不合
格公告”相关信息，查阅市场监督管理部门出具的守法证明文件，并经发行人确
认，发行人报告期内生产的药品不存在抽检不合格，或因药品质量问题被主管部
门处罚或召回产品情况。2017 年 11 月，发行人因使用不合格药包材被原汕头市
食品药品监督管理局责令改正并处以罚款 1.5 万元，该药包材属于现场质量管理
人员取样辅助用品，未直接使用于产品。发行人按照供应商相关管理规程、不合
格品销毁操作规程等制度文件的要求，及时更换了不合格包材的供应商，并对不
合格品予以销毁。经发行人确认，发行人目前不存在产品质量纠纷或因产品质量
问题被主管部门立案调查的情形。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因产品
质量而被处罚的风险。
人供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系、是否存在关联
交易非关联化的情况所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，获取
的核查证据能否支撑核查结论
针对个人供应商基本情况、采购金额及与供应商业务规模匹配性、相关个人
供应商与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益关系、是否存在关联交
易非关联化的情况，本所律师核查情况如下：
(1)对发行人报告期内的主要个人供应商进行实地走访，核实报告期内发行
人主要个人供应商的基本情况、关联关系及其他利益关系。走访过程中获取了个
人供应商签字确认的访谈记录、身份证复印件及无关联关系确认函等资料。在实
地走访过程中，向个人供应商了解了其经营情况，与发行人合作的时间、合作方
式、定价方式、供货流程及合作的规模等情况。
(2)对发行人报告期内的主要个人供应商进行函证，核实发行人与主要个人
供应商的采购金额的真实性及准确性。
(3)抽查发行人与个人供应商采购相关的合同订单、入库单、发票、个人供
应商的身份证复印件及当地村委会出具的个人经营药材种类证明、付款单等资
料，核实个人供应商采购的真实性。
(4)通过实地走访和获取发行人主要个人供应商的身份证复印件，以及当地
村委会出具的关于个人经营药材种类的证明，核实发行人向其采购的药材规模与
其自身经营规模是否匹配。对比村委会出具的个人经营药材种类的证明与发行人
向个人采购的品种，具体情况如下：
主要经营药材 与发行人采购
个人供应商 身份证号 居住地
品种 品种是否相符
溪黄草、广金钱
余国生 445122********3017 广东省饶平县 是
草、穿心莲
谢聪 420624********1319 湖北省南漳县 苦木 是
徐英明 440824********1825 广东省遂溪县 穿心莲 是
刘路娣 441822********2864 广东省英德市 溪黄草 是
陈庆平 440823********2075 广东省遂溪县 穿心莲 是
邱伟栋 441881********1934 广东省英德市 溪黄草 是
溪黄草、广金钱
吴志宏 445122********4115 广东省饶平县 是
草、穿心莲
穿心莲、广金钱
林吉海 440522********5656 广东省饶平县 是
草
陆晓琳 441881********1987 广东省英德市 溪黄草 是
陈法森 441822********2614 广东省英德市 溪黄草 是
陈房带 441881********2611 广东省英德市 溪黄草 是
甘继裕 450981********1436 广西北流市 广金钱草 是
蔡少文 445122********5914 广东省饶平县 穿心莲、水线 是
主要经营药材 与发行人采购
个人供应商 身份证号 居住地
品种 品种是否相符
草、广金钱草
吴毓江 440823********5358 广东省遂溪县 穿心莲 是
林文培 440882********1216 广东省雷州市 穿心莲 是
郑喜 440823********6510 广东省遂溪县 穿心莲 是
于万龙 220521********681X 吉林省通化县 人参茎叶 是
溪黄草、广东土
李金明 440228********1914 广东省英德市 是
牛膝
林志民 350623********0539 福建省漳浦县 穿心莲 是
李仲森 441881********1914 广东省英德市 溪黄草 是
伍群凤 441822********192X 广东省英德市 溪黄草 是
吴赐太 445122********4111 广东省饶平县 溪黄草、穿心莲 是
溪黄草、广金钱
吴序彬 440522********4114 广东省饶平县 是
草、穿心莲
溪黄草、广金钱
黄柴 440522********5610 广东省饶平县 是
草、穿心莲
黎任姐 440228********2626 广东省英德市 溪黄草 是
李秀锦 441881********2610 广东省英德市 溪黄草 是
甘球 450981********1446 广西北流市 广金钱草 是
同时，通过走访了解，部分个人供应商存在自种和收购当地其他农户产品相
结合的经营方式。本所律师查阅同行业公司向个人供应商采购的情况，核实上述
情况是否符合行业惯例，查询情况如下：
甘肃陇神戎发药业股份有限公司(以下简称“陇神戎发”)在招股说明书中对
个人供应商采购的情况进行了如下披露：
“公司中药材的采购渠道分为药源基地的个人供应商采购和向药材公司采
购。……个人供应商的货源分为两部分，一是自有种植的中药材，二是来自周围
合作种植户的中药材。对于自有种植的中药材，个人供应商根据市场行情及中药
材品质与发行人协商确定采购价格、数量并签署合同，根据合同供货。”
陕西盘龙药业集团股份有限公司(以下简称“盘龙药业”)在招股说明书中对
个人供应商采购的情况进行了如下披露：
“公司个人供应商包括终端药农及个人中间商，公司除直接向终端药农进行
采购之外，还通过个人中间商向终端药农进行采购。个人中间商主要分为两类：
一类为从事中药材买卖多年的中药材经营商，能够通过自有渠道向不同地区的药
农采购中药材；另一类为药材原产地有威望的药材种植大户，在收到公司发出的
采购需求后，组织当地药农将中药材集中销售给公司。公司可通过上述个人中间
商获得中药材原产地终端药农供应的大宗中药材。”
因此，个人供应商存在自种和收购当地其他农户产品相结合的经营方式符合
行业惯例。
(5)获取发行人关联方调查表及员工名册，通过走访获取主要个人供应商无
关联关系确认函，结合发行人的资金流水核查，核实发行人与个人供应商之间是
否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况。
结合上述核查手段，本所律师认为，发行人个人供应商采购金额与供应商业
务规模匹配；个人供应商与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益关系，
不存在关联交易非关联化的情况；获取的核查证据能支撑核查结论。
(三)本所律师认为：
制度能够得到有效执行；发行人有足够的技术和检验手段检出不合格的原材料；
发行人将抽检不合格的原材料退回供应商，系验收环节采取的手段之一，发行人
已经建立较为完善的原材料质量管理体系，可以保证原材料质量不存在重大问
题。
抽检不合格的情况符合行业特性；发行人不存在低价采购不符合质量的原材料的
情况。
阶段持续检测出质量不合格在产品，相关不合格原材料对发行人产成品质量未产
生明显不利影响。
要求。
对公司的不利影响可以有效降低。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在
因产品质量而被处罚的风险。
人及其关联方不存在关联关系或其他利益关系，不存在关联交易非关联化的情
况；获取的核查结论能支撑核查结论。
(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(四)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
签字律师：
钟成龙
年 月 日
北 京 ?上 海 ?深 圳 ?杭 州 ?广 州 ?昆 明 ?天 津 ?成 都 ?宁 波 ?福 州 ?西 安 ?南 京 ?南 宁 ?济 南 ?重 庆 ?苏 州 ?长 沙 ?太 原
武 汉 ?贵 阳 ?乌 鲁 木 齐 ?郑 州 ?石 家 庄 ?合 肥 ?海 南 ?青 岛 ?南 昌 ?大 连 ?香 港 ?巴 黎 ?马 德 里 ?硅 谷 ?斯 德 哥 尔 摩 ?纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(五)
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关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(五)
广东万年青制药股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月为发行人出具
《法律意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 12 月为发行人出具《补充法律意
见(一)》，于 2021 年 3 月为发行人出具《补充法律意见(二)》和《专项核查报
告》，于 2021 年 4 月为发行人出具《补充法律意见(三)》，于 2021 年 5 月为发
行人出具《补充法律意见(四)》。
根据深圳证券交易所 2021 年 5 月 28 日《关于广东万年青制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(审核函〔2021〕
司法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行补充核查，
并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》
《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》中涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件、数据资料引述，并不意味着本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核
查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《专项核查报告》《补充法律意见(三)》《补充法律意见
(四)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补充法
律意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》一并使用。
《法律意见》
《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《专项核查报告》《补充法律意见(三)》《补充法律意见
(四)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所
律师在《法律意见》
《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》
《专项核查报告》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》中的声明事项仍
适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《专项核查报告》《补充法
律意见(三)》《补充法律意见(四)》中使用的简称具有相同的含义。
一、《审核中心意见》第 3 项：关于苦木注射液合法合规性。申报文件及问
药注射剂产品在二级以下(不包括二级)医疗机构使用，发行人主要产品苦木注射
变化趋势、中药注射液使用限制情况等，进一步说明发行人销售的合法合规性，
拟测算报告期内如发行人相关中药注射液无法销售对发行人业绩的影响，并分析
上述因素对发行人持续经营能力的影响，并对相关风险进行充分提示。请保荐人、
发行人律师发表明确意见。
(一)本所律师履行的核查程序如下：
药品监督管理部门等官方网站查询发行人苦木注射液安全性或产品质量相关的
情况以及发行人和万年青医药合法合规经营情况；
况；
于广东万年青制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函的回复》；
(二)核查情况如下：
的风险，是否存在无法销售或限制销售的风险，模拟测算报告期内如发行人相关
中药注射液无法销售对发行人业绩的影响
(1)中药注射液相关政策及政策变化趋势、中药注射液使用限制情况
经核查，中药注射液相关政策情况如下所示：
序号 相关政策 相关内容 实施时间
《卫生部、国家食品药品监督管理
局、国家中医药管理局关于进一步
加强中药注射剂生产管理、不良反应监测和召
回工作；加强中药注射剂临床使用管理。
管理的通知》(卫医政发〔2008〕
全面开展中药注射剂安全性再评价工作，通过
《国家食品药品监督管理局关于 开展中药注射剂生产工艺和处方核查、全面排
开展中药注射剂安全性再评价工 查分析评价、有关评价性抽验、不良反应监测、
作的通知》(国食药监办〔2009〕 药品再评价和再注册等工作，进一步规范中药
中药注射剂安全隐患，确保公众用药安全。
《国家食品药品监督管理局关于 全面开展生产及质量控制环节的风险排查，切
做好中药注射剂安全性再评价工 实控制中药注射剂安全隐患；组织综合评价，
作的通知》(国食药监办〔2009〕 保证中药注射剂安全有效质量可控；加快中药
《国务院关于改革药品医疗器械
提高中成药质量水平，积极推进中药注射剂安
全性再评价工作。
〔2015〕44 号)
《国务院办公厅关于促进医药产 完善质量标准体系，开展中药有害残留物风险
〔2016〕11 号) 产品质量安全。
开展药品注射剂再评价。根据药品科学进步情
况，对已上市药品注射剂进行再评价，力争用
《中共中央办公厅、国务院办公厅
须将批准上市时的研究情况、上市后持续研究
情况等进行综合分析，开展产品成份、作用机
药品医疗器械创新的意见》
理和临床疗效研究，评估其安全性、有效性和
质量可控性。通过再评价的，享受仿制药质量
和疗效一致性评价的相关鼓励政策。
《国家医保局、人力资源社会保障 在中药注射液类别的药品的备注栏中，对部分 2020.12.25
部关于印发<国家基本医疗保险、 药做出了限制要求，例如，某些药品只有二级 (国家医保
(2020 年)>的通知》(医保发〔2020〕 人群等方面的限制。总共有 40 种中成药注射液 2021.03.01
疗方案(试行第八版修订版)>的通 具有一定诊疗效果。
知》(国卫办医函〔2021〕191 号)
由上表可知，国家有关部门高度重视中药注射剂产品质量和安全性，要求加
强中药注射剂生产和临床使用管理。相关政策文件多次强调通过中药注射剂安全
性再评价，提高中药注射液安全性和质量可靠性。预计推进中药注射剂安全性再
评价落地实施将是未来监管工作的重点内容。
目前国家有关部门对中药注射液的使用限制主要在于两个方面：
在临床使用方面，中药注射剂应当在医疗机构内凭医师处方使用，遵守《中
药注射剂临床使用基本原则》，基本原则包括选用中药注射剂应严格掌握适应症，
合理选择给药途径；辨证施药、严格掌握功能主治；严格掌握用法用量及疗程；
严禁混合配伍，谨慎联合用药；用药前应仔细询问过敏史，对过敏体质者应慎用；
对老人、儿童、肝肾功能异常患者等特殊人群和初次使用中药注射剂的患者应慎
重使用，加强监测；加强用药监护。
疗机构才能使用，并做了急重症、病种、人群等方面的限制。如在二级以下(不
包括二级)医疗机构使用或者不符合急重症、病种、人群等方面限制，将无法进
上述医保管理规定的限制。
(2)进一步说明发行人销售的合法合规性
经核查，报告期内，发行人销售苦木注射液合法合规，具体分析如下：
①发行人持有合法有效的《药品生产许可证》《药品 GMP 证书》和苦木注射
液药品注册批件，万年青医药持有合法有效的《药品经营许可证》和《药品经营
质量管理规范认证证书》，发行人及其子公司万年青医药生产和销售苦木注射液
符合法律法规的相关规定。
②发行人报告期内通过经销模式销售苦木注射液。经核查并根据发行人的确
认，发行人向经销商销售苦木注射液时，已查验经销商的药品流通相关资质，不
存在向药品流通资质不符合法律法规相关要求的经销商销售苦木注射液的情形。
③经核查，我国现行有效的法律、法规、规范性文件未禁止诊所使用中药注
规定。
④经登陆国家药品监督管理局、广东省药品监督管理局官方网站以及药智数
据(https://db.yaozh.com)网站查询，并根据广东省药品监督管理局、汕头市市
场监督管理局出具的合规证明和发行人的确认，发行人及其子公司报告期内不存
在因违规销售苦木注射液被予以行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人销售苦木注射液合法合规。
国家医疗保障行政部门建立完善动态调整机制，原则上每年调整 1 次。根据国家
录拟新增药品范围，具体要求及发行人苦木注射液对比情况如下：
序号 纳入条件 苦木注射液情况
与新冠肺炎相关的呼吸系统疾病治疗用药(纳入
发行人的苦木注射液未纳入相关《新型冠状病
毒肺炎诊疗方案》中
品)
发行人的苦木注射液未纳入《国家基本药物目
录(2018 年版)》。同时根据《国家基本药物
国家食品药品监管部门、原卫生部公布药品标
准的品种，发行人的苦木注射液不满足上述条
件
纳入《临床急需境外新药名单(第一批)》《临床急
清单中
批鼓励研发申报儿童药品清单》或《第三批鼓励研
发申报儿童药品清单》，且于 2020 年 8 月 17 日(含，
下同)前经国家药监部门批准上市的药品
发行人的苦木注射液不属于第二批国家组织
药品集中采购中选药品。根据《国家组织药品
集中采购和使用试点方案》，纳入国家组织药
品集中采购的药品从通过一致性评价的仿制
药对应的通用名药品中遴选试点品种，质量入
围标准主要考虑药品临床疗效、不良反应、批
次稳定性等，原则上以通过一致性评价为依
据，发行人的苦木注射液不满足上述条件
家药监部门批准上市的新通用名药品
准，适应症、功能主治等发生重大变化的药品
(化药及生物制品)》的除外
理的可能性较低。
(4)是否存在无法销售或限制销售的风险
如前所述，我国现行有效的法律、法规、规范性文件未禁止销售苦木注射液。
经核查并经发行人确认，发行人苦木注射液自 1983 年 7 月 23 日获批生产，
已经稳定上市销售多年。2006 年至 2012 年，发行人生产的苦木注射液被国家食
品药品监督管理局列为国家中药二级保护品种。
经登陆“药品上市许可持有人药品不良反应直接报告系统”查询，发行人苦
木注射液不存在引起严重不良反应的情况。经查阅国家药品监督管理局公示的
《国家药品不良反应监测年度报告》，报告期内，部分中药注射液存在引起严重
不良反应情况，但均未涉及苦木注射液。中药注射剂不良反应主要出现在理血剂、
补益剂和开窍剂，发行人苦木注射液所属清热剂出现不良反应占比较低。
因此，本所律师认为，发行人的苦木注射液无法销售或限制销售的风险较低。
(5)模拟测算报告期内如发行人相关中药注射液无法销售对发行人业绩的
影响
经查阅发行人和保荐机构《关于广东万年青制药股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》，发行人报告期内苦木注射
液相关数据模拟测算情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 1,969.62 5,255.32 3,694.35 2,412.34
利润总额 693.15 2,326.33 1,799.00 1,435.81
净利润 519.86 1,796.81 1,378.81 1,081.24
发行人扣非净利润 5,669.21 6,704.22 6,057.97 3,190.96
苦木注射液模拟测算净利润占发
行人扣非净利润的比例
由上表数据可知，报告期内，发行人苦木注射液模拟测算净利润占发行人扣
非净利润比例总体呈下降趋势。如苦木注射液无法销售，发行人 2017 年度至 2020
年度模拟测算的扣非净利润分别为 2,109.72 万元、4,679.16 万元、4,907.41 万
元和 5,149.35 万元，符合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000
万元”的上市标准，具有持续经营能力。
示
如前所述，报告期内，发行人销售苦木注射液合法合规，被纳入国家医保目
录管理的可能性较低，无法销售或限制销售的风险较低。发行人产品种类较多，
经营业绩对苦木注射液不存在严重依赖。发行人目前正在开展“苦木注射液再评
价及检验方法的建立和质量标准的提升”研发项目，将对苦木注射液进行化学物
质基础与质量评价研究，建立从药材源头到饮片、中间体、制剂全链条的质量控
制措施，进而完善和提高苦木注射液质量标准，不断提高药品质量水平，以满足
可能落地实施的中药注射剂安全性再评价要求。
综上，中药注射剂相关政策及政策变化趋势、中药注射剂使用限制情况对发
行人苦木注射液经营未产生严重不利影响，发行人具备持续经营能力。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”提示相关
风险。
(三)本所律师认为：
险较低，无法销售或限制销售的风险较低；如苦木注射液无法销售，发行人仍符
合“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的上市标准，发
行人经营业绩对苦木注射液不存在严重依赖；中药注射剂相关政策及政策变化趋
势、中药注射剂使用限制情况对发行人苦木注射液经营未产生严重不利影响，发
行人具备持续经营能力。
二、《审核中心意见》第 4 项：“关于控制权稳定性。申报文件及问询回复
显示，发行人实际控制人控制的企业存在从事房地产业务的情形，2017 年发行
人存在向实际控制人控制的主体拆出资金的情形。请发行人：(1)结合中国证监
会《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 9 的要求，说明实际控制
人控制的房地产公司或建筑工程类公司的经营状况及受相关调控政策影响的情
况，发行人实际控制人的债务、诉讼及司法冻结风险的情况。(2)结合上述情况，
补充披露发行人控股股东、实际控制人是否存在大额债务、相关股票质押、债务、
司法冻结风险等事项，以及对发行人财务独立性、控制权稳定的影响，并对相关
风险进行充分提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人实际
控制人是否存在债务风险所采取的核查程序、核查证据和核查结论。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
信报告；
同、担保合同、借据等；
况、相关调控政策影响、实际控制人及其控制企业的债务情况；
此外，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查
(https://www.qcc.com)、天眼查(https://www.tianyancha.com)等网站查询实
际控制人的关联方及其工商公示信息，登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、
人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询实际控制人及其控
制企业是否涉及诉讼和司法冻结情况。
(二)核查情况如下：
要求，说明实际控制人控制的房地产公司或建筑工程类公司的经营状况及受相关
调控政策影响的情况，发行人实际控制人的债务、诉讼及司法冻结风险的情况
(1)中国证监会《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 9 的要求
及发行人相关情况
根据中国证监会《首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》问题 9 的要
求，若控股股东、实际控制人支配的发行人股份出现质押、冻结或诉讼仲裁，应
当充分披露、核查相关事项并分析是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在
影响发行人控制权稳定的情形等。
经核查并根据实际控制人的书面确认，截至本补充法律意见出具之日，发行
人控股股东、实际控制人支配的发行人股份不存在被质押、冻结或者涉及诉讼仲
裁纠纷的情形。
(2)说明实际控制人控制的房地产公司或建筑工程类公司的经营状况及受
相关调控政策影响的情况
①实际控制人控制的房地产公司或建筑工程类公司的经营状况
经核查并经实际控制人确认，实际控制人控制的具有房地产开发资质的公司
为汕头市华银集团有限公司(以下简称“华银集团”)、广东侨银房地产开发有限
公司(以下简称“侨银房地产”)和汕头市华银房地产开发有限公司(以下简称“华
银房地产”)，具有建筑业企业资质的建筑工程类公司为汕头市华银建筑有限公
司(以下简称“华银建筑”)。华银建筑仅为实际控制人控制的企业提供少量建筑
施工服务，未承包其他第三方建筑工程业务。
经实际控制人确认，最近十年内，仅有华银集团和华银房地产联合开发的位
于汕头市龙湖区长平路的华银国际商业综合体项目，占地面积约 10.33 亩，该项
目已经建成，尚有部分物业待售；侨银房地产无房地产开发项目，目前仅持有一
宗土地，位于汕头市金平区大华路，面积约 19.40 亩，土地用途为居住用地兼容
商业用地。
上述企业最近三年的经营状况如下：
A.华银集团
单位：万元
主要财务指标 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 2018 年度/2018 年
(未经审计) 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 53,655.29 61,370.20 45,813.26
负债总额 47,017.22 63,499.54 47,256.97
净资产 6,638.07 -2,129.34 -1,443.72
营业收入 23,740.76 0 0
营业利润 8,767.91 -685.47 -222.66
净利润 8,767.41 -685.62 -222.66
B.侨银房地产
单位：万元
主要财务指标 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12
(未经审计) 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总额 8,970.88 9,016.06 8,722.36
负债总额 22.26 3.96 5.30
净资产 8,948.63 9,012.10 8,717.05
营业收入 0 0 0
营业利润 -63.48 295.05 -17.93
净利润 -63.48 295.05 -18.35
C.华银房地产
单位：万元
主要财务指标 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12
(未经审计) 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总额 36,171.22 43,574.96 21,051.15
负债总额 18,598.30 42,447.22 18,607.13
净资产 17,572.92 1,127.74 2,444.01
营业收入 32,579.35 0 0
营业利润 16,564.30 -1,316.27 -186.96
净利润 16,445.18 -1,316.27 -186.96
D.华银建筑
单位：万元
主要财务指标 2020 年度/2020 年 12 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12
(未经审计) 月 31 日 月 31 日 月 31 日
资产总额 2,201.91 2,225.78 2,297.28
负债总额 1.18 1.18 1.18
净资产 2,200.73 2,224.59 2,296.09
营业收入 24.90 275.34 20.58
营业利润 -24.12 -7.30 -34.84
净利润 -23.87 -71.50 -34.27
②受相关调控政策影响的情况
实际控制人尚未完成销售的房地产开发项目和持有土地均位于广东省汕头
市。经核查，广东省汕头市关于房地产管理的主要规范文件如下：
序号 文件名称 主要内容 生效日期
《汕头市贯彻落实 要求严格房地产市场管理，促进房地产市场健康
房地产市场调控政 发展；建立住房保障制度，加快经济适用住房和
策实施意见》(汕府 廉租住房建设；加强领导，各司其职，通力合作，
〔2007〕49 号) 确保宏观调控政策的落实到位。
要求加大住房保障力度；结合住房保障建设任务，
加大政府财政支持力度；全面落实国家和省有关
普通商品住房税收优惠政策，进一步降低居民购
《关于促进我市房
买和转让房屋过程中的税收负担；减轻房地产企
地产市场平稳健康
业资金压力和负担；大力推行住房公积金个贷业
务，简化公积金贷款手续；促进房地产市场流通；
(汕府办〔2009〕126
完善房地产市场信息系统建设，建立安全、透明
号)
的房地产交易平台；加强房地产市场监测；对个
别地理区位条件优越的地块，可适当提高建设大
套型住房的比例；营造氛围促进住房消费。
《汕头经济特区商 明确商品房预售许可和现售备案、销售行为、预
品房销售条例》 售款监管、广告和展示、监督检查等事项。
《汕头市住房公积
金提取管理办法 明确住房公积金提取条件、提取程序、条件及应
(2016)》(汕房金管 提供材料等事项。
〔2016〕2 号)
《汕头市个人住房
明确住房公积金贷款对象及条件，贷款额度、期
公积金贷款管理办
法(2016)》(汕房金
款偿还等事项。
管〔2016〕3 号)
《关于住房公积金
支持我市房地产市 要求对部分住房公积金提取、个贷政策措施进行
意见》(汕房金管 资金风险防控机制。
〔2018〕1 号)
由上表可知，广东省汕头市目前不存在严格的房地产调控政策，商品房交易
不存在限购、限贷等政策。另一方面，实际控制人目前仅有一处房地产项目尚有
部分物业待售，仅持有一宗土地。因此，现行政策不存在房地产调控政策对实际
控制人的房地产业务产生明显不利影响的情形。
(3)发行人实际控制人的债务、诉讼及司法冻结风险的情况
①实际控制人的债务情况
经核查并经实际控制人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控
制人及其控制的企业尚未到期的主要债务情况如下：
债务余额
债务人 债权人 利率 还款期限 担保方式
(万元)
欧先涛提供连带责任保证担保，
中国农业 5.00% 侨银房地产以汕头市金平区大华
银行股份 路土地使用权提供抵押担保
有限公司
汕头金海
欧先涛、华银集团、侨银房地产、
金欧健康 支行
华银房地产提供连带责任保证担
保，侨银房地产以汕头市金平区
大华路土地使用权提供抵押担保
汕头海湾
农村商业
银行股份
有限公司
欧先涛、李映华、华银房地产提
创兴银行 供连带责任保证担保，李映华、
有限公司 5,000.00 6.00% 2023.05.16 欧泽庆以个人房产提供抵押担
汕头分行 保，华银集团提供保证金质押担
保
华银集团 欧先涛提供连带责任保证担保，
广东华兴 华银房地产提供连带责任保证担
银行股份 保，华银集团和华银房地产以华
有限公司 银国际商业综合体项目部分物业
汕头分行 提供抵押担保，华银集团以华银
房地产 100%股权提供质押担保
欧先涛提供连带责任保证担保，
华银房地产提供连带责任保证担
保，华银集团和华银房地产以华
广东华兴
银国际商业综合体项目部分物业
华银房地 银行股份
产 有限公司
房地产 100%股权提供质押担保
汕头分行
(注：该笔贷款系华银集团将授信
额度转授信给华银房地产，因此
担保方式相同)
欧先涛 汕头海湾 500.00 6.50% 2022.05.12 金欧健康和李映华提供连带责任
农村商业 保证担保
银行股份
有限公司
浮动利
中国银行
欧先涛、李 率，1 年 欧泽庆以其个人房产提供抵押担
股份有限
映华、欧泽 1,000.00 期 2026.03.01 保，金欧健康提供连带责任保证
公司广州
庆 LPR-10B 担保
天河支行
P
中国银行
贷款，逐月偿
股份有限 房屋抵押按揭贷款，欧先涛、李
欧泽庆 还，系截至 4.165% 2047.05.02
公司广州 映华提供连带责任保证担保
天河支行
日的余额)
合计 31,527.07 - - -
经实际控制人确认，截至本补充法律意见出具之日，除上述借款担保外，实
际控制人及其控制的企业未为其他第三方主体提供担保。
②实际控制人的偿债能力分析
经核查并根据实际控制人确认，实际控制人及其控制企业的债务主要系开发
华银国际商业综合体项目和购买个人房产形成。根据实际控制人提供的待售物业
清单，截至本补充法律意见出具之日，华银国际商业综合体项目尚有建筑面积
售。待售商铺一共 6 层，1 层面积约 2,149 ㎡，根据 1 层商铺在汕头市商品房管
理信息平台的备案价格及参照相近地段的幸福里雅居项目同类物业的销售价格
(编号 114、118 和 120 的三间商铺平均销售价格为 89,160.67 元/㎡)，按照保守
价格 6 万元/㎡测算，1 层商铺市场价值为 12,894.00 万元；2-6 层商铺面积约
元/㎡(商铺价格通常高于公寓价格)测算，2-6 层商铺市场价值为 22,044.10 万
元；待售公寓 1,244.27 ㎡，参照该项目已售公寓平均单价 13,911 元/㎡，按照
保守价格 1.3 万元/㎡测算，待售公寓市场价值为 1,617.55 万元。经保守估算，
华银国际商业综合体项目待售物业(不包含 273 个车位)市场价值为 36,555.65 万
元，可以覆盖实际控制人及其控制企业的债务。此外，实际控制人及其控制企业
的其他不动产亦可处置变现，为清偿相关债务提供保障。
经查阅实际控制人及其控制企业的征信报告，实际控制人及其控制的企业信
用状况良好，不存在大额逾期债务。经登陆中国执行信息公开网、信用中国等网
站查询，实际控制人及其控制企业不存在被列入失信被执行人名单的情形。
因此，发行人实际控制人对目前债务具有较强清偿能力。
③实际控制人的诉讼及司法冻结风险
结合上述分析，发行人实际控制人对目前债务具有较强清偿能力，因无法清
偿到期债务引致诉讼和司法冻结的风险较小。
经核查并根据实际控制人的确认，截至本补充法律意见出具之日，实际控制
人不存在正在进行的诉讼或者财产被司法冻结的情形。
务、相关股票质押、债务、司法冻结风险等事项，以及对发行人财务独立性、控
制权稳定的影响，并对相关风险进行充分提示
经核查，发行人控股股东、实际控制人的债务主要因开发华银国际商业综合
体项目和购买个人房产形成，发行人实际控制人对目前债务具有较强清偿能力，
因无法清偿到期债务引致诉讼和司法冻结的风险较小，发行人控股股东、实际控
制人支配的发行人股份不存在质押情形，不存在正在进行的诉讼或者财产被司法
冻结的情形，对发行人财务独立性、控制权稳定不存在明显不利影响。经查阅发
行人招股说明书，发行人已经在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、内控
风险”之“(一)实际控制人不当控制的风险”提示相关风险。
据和核查结论
为核查发行人实际控制人是否存在债务风险，本所律师履行的核查程序和获
取的核查证据如下：
(1)获取实际控制人填写的关联方调查问卷，登陆国家企业信用信息公示系
统、企查查、天眼查等网站，核查实际控制人控制的企业及其工商公示信息、是
否存在股权质押以及是否涉及诉讼、司法冻结等情形；登陆中国裁判文书网、中
国庭审公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，核查
实际控制人及其控制企业是否涉及诉讼、司法冻结情况，是否被列为失信被执行
人名单。
(2)获取实际控制人及其控制企业的征信报告和借款相关资料，核查实际控
制人及其控制企业的债务情况和信用状况；
(3)获取实际控制人控制企业的财务报表，了解相关企业的经营状况；
(4)获取华银国际商业综合体项目待售物业清单、已售公寓平均价格，部分
华银国际商业综合体项目和相近房地产项目同类物业的商品房买卖合同，登陆汕
头市商品房管理信息平台查询华银国际商业综合体项目待售物业备案价格，判断
华银国际商业综合体项目市场价值是否可以覆盖实际控制人及其控制企业的债
务；
(5)访谈发行人实际控制人，了解实际控制人及其控制企业的债务状况、还
款计划、资金来源以及相关主体的信用状况、是否存在债务风险、诉讼或司法冻
结等事项。
通过上述核查程序和获取的核查证据，本所律师认为，截至本补充法律意见
出具之日，实际控制人对目前债务具有较强清偿能力，不存在可能对发行人财务
独立性和控制权稳定产生严重不利影响的债务风险。
(三)本所律师认为：
类公司仅为实际控制人控制的企业提供少量建筑施工服务，未承包其他第三方建
筑工程业务；不存在房地产调控政策对实际控制人的房地产业务产生明显不利影
响的情形；实际控制人对目前债务具有较强的清偿能力，因无法清偿到期债务引
致诉讼和司法冻结的风险较小。
产生严重不利影响的风险较小，发行人已经在招股说明书提示相关风险。
(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(五)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
签字律师：
钟成龙
年 月 日
北 京 ?上 海 ?深 圳 ?杭 州 ?广 州 ?昆 明 ?天 津 ?成 都 ?宁 波 ?福 州 ?西 安 ?南 京 ?南 宁 ?济 南 ?重 庆 ?苏 州 ?长 沙 ?太 原
武 汉 ?贵 阳 ?乌 鲁 木 齐 ?郑 州 ?石 家 庄 ?合 肥 ?海 南 ?青 岛 ?南 昌 ?大 连 ?香 港 ?巴 黎 ?马 德 里 ?硅 谷 ?斯 德 哥 尔 摩 ?纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(六)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
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国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(六)
广东万年青制药股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月为发行人出具
《法律意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 12 月为发行人出具《补充法律意
见(一)》，于 2021 年 3 月为发行人出具《补充法律意见(二)》，于 2021 年 4
月为发行人出具《补充法律意见(三)》，于 2021 年 5 月为发行人出具《补充法
律意见(四)》，于 2021 年 6 月为发行人出具《补充法律意见书(五)》。
根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 6 月 15 日《关于广东万年青制药
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》(以下简称《问
询问题清单》)的要求，本所律师根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见
(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》中涉及该等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的报告或发行人提供的文件、数据资料引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并
不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见书(五)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见
(四)》《补充法律意见书(五)》一并使用。《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见
(四)》《补充法律意见书(五)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法
律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见书(五)》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有
效；本所律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法
律意见(二)》
《补充法律意见(三)》
《补充法律意见(四)》
《补充法律意见书(五)》
中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》中使用的简称具有相同的含义。
一、《问询问题清单》第 6 项：“报告期内发行人产品苦木注射液净利润占
扣非净利润的比例分别为 33.88%、22.76%、26.80%和 9.17%。若未来苦木注射液
无法通过安全性再评价，或苦木注射液在临床使用和医保管理方面被限制使用，
将对该产品销售产生不利影响，进而影响发行人经营业绩。请发行人进一步说明
苦木注射液销售的合法合规性以及行业政策发生变化时可能的应对措施。请保荐
人、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
发行人报告期内苦木注射液的销售数据；发行人苦木注射液安全性再评价研究项
目资料；发行人及其子公司万年青医药报告期内的营业外支出明细；市场监督管
理部门出具的合规证明；中成药注射剂相关政策文件；
药品监督管理部门官方网站查询发行人苦木注射液安全性或产品质量相关的情
况以及发行人及其子公司万年青医药合法合规经营情况；登陆药智数据
(https://db.yaozh.com)网站查询苦木注射液的“药品质量不合格公告”情况；
(二)核查情况如下：
(1)发行人具备苦木注射液的生产与经营许可资质
发行人持有合法有效的《药品生产许可证》《药品 GMP 证书》和苦木注射液
药品注册批件；子公司万年青医药持有合法有效的《药品经营许可证》和《药品
经营质量管理规范认证证书》，发行人及子公司具备法律、法规以及规范性文件
要求的苦木注射液的生产与经营许可资质。
(2)经销商具备经营苦木注射液的相关资质
在药品流通环节，发行人已查验经销商的药品经营资质，不存在向不符合资
质要求的经销商销售苦木注射液的情形。
(3)苦木注射液销售至诊所类终端合法、合规
报告期内，发行人的苦木注射液主要销售终端为诊所。根据法律、法规以及
规范性文件的相关要求，苦木注射液应当在医疗机构内凭医师处方使用，使用时
应遵守《中药注射剂临床使用基本原则》，但是未禁止诊所使用苦木注射液。因
此，发行人苦木注射液销售至诊所类终端合法、合规。
(4)发行人报告期内未因生产和销售苦木注射液受到行政处罚
经登陆国家药品监督管理局、广东省药品监督管理局官方网站以及药智数据
(https://db.yaozh.com)网站查询，并根据广东省药品监督管理局、汕头市市场
监督管理局出具的合规证明和发行人的确认，发行人及其子公司万年青医药报告
期内不存在因违规销售苦木注射液被予以行政处罚的情形。
综上，报告期内，发行人生产和销售苦木注射液合法合规。
(1)行业政策及变化趋势
苦木注射液属于中药注射剂，经核查，中药注射剂相关政策情况如下所示：
序号 相关政策 相关内容 实施时间
《卫生部、国家食品药品监督管
理局、国家中医药管理局关于进
加强中药注射剂生产管理、不良反应监测和
召回工作；加强中药注射剂临床使用管理。
使用管理的通知》(卫医政发
〔2008〕71 号)
全面开展中药注射剂安全性再评价工作，通
过开展中药注射剂生产工艺和处方核查、全
《国家食品药品监督管理局关于
面排查分析评价、有关评价性抽验、不良反
开展中药注射剂安全性再评价工
作的通知》(国食药监办〔2009〕
步规范中药注射剂的研制、生产、经营、使
用秩序，消除中药注射剂安全隐患，确保公
众用药安全。
《国家食品药品监督管理局关于 全面开展生产及质量控制环节的风险排查，
做好中药注射剂安全性再评价工 切实控制中药注射剂安全隐患；组织综合评
作的通知》(国食药监办〔2009〕 价，保证中药注射剂安全有效质量可控；加
《国务院关于改革药品医疗器械
提高中成药质量水平，积极推进中药注射剂
安全性再评价工作。
〔2015〕44 号)
《国务院办公厅关于促进医药产 完善质量标准体系，开展中药有害残留物风
〔2016〕11 号) 中药产品质量安全。
《中共中央办公厅、国务院办公 开展药品注射剂再评价。根据药品科学进步
励药品医疗器械创新的意见》 争用 5 至 10 年左右时间基本完成。上市许可
持有人须将批准上市时的研究情况、上市后
持续研究情况等进行综合分析，开展产品成
份、作用机理和临床疗效研究，评估其安全
性、有效性和质量可控性。通过再评价的，
享受仿制药质量和疗效一致性评价的相关鼓
励政策。
在中药注射液类别的药品的备注栏中，对部
《国家医保局、人力资源社会保 2020.12.25
分药做出了限制要求，例如，某些药品只有
障部关于印发<国家基本医疗保 (国家医保
二级以上医疗机构才能使用，并做了急重症、
病种、人群等方面的限制。总共有 40 种中成
录(2020 年)>的通知》(医保发 2021.03.01
药注射液限制二级以下(不包括二级)的医疗
〔2020〕53 号) 生效)
机构使用。
《关于印发<新型冠状病毒肺炎
诊疗方案(试行第八版修订版)> 部分中药注射剂对新型冠状病毒肺炎相关病
的通知》(国卫办医函〔2021〕191 证具有一定诊疗效果。
号)
由上表可知，国家有关部门高度重视中药注射剂产品质量和安全性，要求加
强中药注射剂生产和临床使用管理。相关政策文件多次强调通过中药注射剂安全
性再评价，提高中药注射液安全性和质量可靠性。预计推进中药注射剂安全性再
评价落地实施将是未来监管工作的重点内容。
目前国家有关部门对中药注射剂的使用限制主要在于临床使用和医保管理
方面。在临床使用方面，所有中药注射剂应当在医疗机构内凭医师处方使用，遵
守《中药注射剂临床使用基本原则》，基本原则包括选用中药注射剂应严格掌握
适应症，合理选择给药途径；辨证施药、严格掌握功能主治；严格掌握用法用量
及疗程；严禁混合配伍，谨慎联合用药；用药前应仔细询问过敏史，对过敏体质
者应慎用；对老人、儿童、肝肾功能异常患者等特殊人群和初次使用中药注射剂
的患者应慎重使用，加强监测；加强用药监护。
疗机构才能使用，或者有急重症、病种、人群等方面的限制，若在二级以下(不
包括二级)医疗机构使用或者不符合急重症、病种、人群等方面限制，将无法进
上述医保管理规定的限制。
(2)行业政策发生变化时可能的应对措施
结合行业政策及变动趋势，发行人采取了如下应对措施：
①发行人根据行业政策要求，加强苦木注射液全生命周期的质量管控，涵盖
生产、销售与退货等环节，建立健全药品不良反应报告收集、分析、评价和处理
的内控制度，以符合中药注射剂产品质量和安全性的日常监管。
②虽然中药注射剂安全性再评价落地存在不确定性，但是发行人已经提前开
展相关准备工作。发行人正在推进“苦木注射液再评价及检验方法的建立和质量
标准的提升”的研发项目，对苦木注射液进行化学物质基础与质量评价研究，以
建立从药材源头到饮片、中间体、制剂全链条的质量控制措施，完善和提高苦木
注射液质量标准，确保发行人苦木注射液能够通过未来可能实施的安全性再评
价。
③在医保管理方面，发行人苦木注射液目前的销售终端主要是诊所，属于全
影响，虽然通过医保报销需要遵守相关限制性规定，但是总体有利于该产品扩大
市场网络和提升销售规模，对发行人生产经营有积极作用。
④发行人正在研发新药“苦木雾化吸入溶液”，用于治疗感冒、上呼吸道感
染、急性扁桃体炎，实现通过雾化吸入给药快速发挥药物作用、减少给药剂量、
降低药物副作用的目的。该新药研发已完成政策性论证、部分市场调研，目前正
在进行可行性分析，并初步拟定药学研究方案。
⑤发行人产品种类较多，抗风险能力较强。发行人拥有 101 个药品批件，其
场前景良好，可以为发行人持续盈利提供支撑。
经核查，发行人已经在招股说明书披露中药注射剂监管政策风险。
(三)本所律师认为：
未来政策环境不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(六)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
签字律师：
钟成龙
年 月 日
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武 汉 ?贵 阳 ?乌 鲁 木 齐 ?郑 州 ?石 家 庄 ?合 肥 ?海 南 ?青 岛 ?南 昌 ?大 连 ?香 港 ?巴 黎 ?马 德 里 ?硅 谷 ?斯 德 哥 尔 摩 ?纽 约
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关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(七)
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国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)
广东万年青制药股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月为发行人出具
《法律意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 12 月为发行人出具《补充法律意
见(一)》，于 2021 年 3 月为发行人出具《补充法律意见(二)》，于 2021 年 4 月
为发行人出具《补充法律意见(三)》，于 2021 年 5 月为发行人出具《补充法律
意见(四)》，于 2021 年 6 月为发行人出具《补充法律意见书(五)》和《补充法
律意见书(六)》。
鉴于发行人本次发行的报告期已变更为 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日，又因《补充法律意见(一)》出具日以来发行人若干事项发生了变化，本所律
师根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的
有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见
(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见(六)》中
涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见书(五)》《补充法律意见(六)》的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见
(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见(六)》一
并使用。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见
(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》《补
充法律意见(六)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见书(五)》《补充法律意见(六)》对本次发行涉及的相关事项所发
表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见书(五)》《补充法律意见(六)》中的声明事项仍适用于本补充法
律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见(六)》中使用的简称
具有相同的含义。
第一部分 补充核查事项
一、本次发行股票的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人第一届董事
会第九次会议、2020 年第五次临时股东大会对本次发行股票的批准和授权情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，上述批准与授权仍在有效期内，发
行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，并经深圳证券交易所创业板
上市委员会审核同意，尚需中国证监会同意注册。
二、本次发行股票的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见(一)》中确
认了发行人具备本次发行上市的主体资格。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行
上市的主体资格。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司万年青医药不存
在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形，万年青医药
仍依法有效存续。
(三)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人及其子公司万年青医药的主要工商登记事项未发生变动。
(四)本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中披露胆通王研究所被
吊销事宜。经核查，2021 年 3 月 30 日，胆通王研究所办理完成注销手续。胆通
王研究所较长时间未开展经营活动，被吊销和被注销对发行人的持续经营不会产
生明显不利影响。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见(一)》中确
认了发行人具备本次发行上市的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
条件，具体如下：
(一)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
款第(一)项的规定。
《审计报告》(以下简称“华兴会所《审计报告》”)，发行人 2018 年度、2019
年度和 2020 年度的归属于母公司所有者的净利润分别为 6,360.04 万元、
万元、6,704.22 万元和 5,669.21 万元，且截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的
总资产为 383,776,202.06 元，总负债为 60,370,097.94 元，不存在资不抵债的
情形。此外，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《章程》规定需
要终止的情形。因此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第(二)项的规定。
保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
(四)项的规定。
(二)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行注册管理
办法》第十条的规定
(三)发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年的财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合
《发行注册管理办法》第十一条第一款的规定。
《内部控制鉴证报告》(以下简称“华兴会所《内部控制鉴证报告》”)和发行人
出具的确认与承诺函，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发
行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制鉴证报告，符合《发行注册管理办法》第十一条第二款的规定。
(四)发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《发
行注册管理办法》第十二条的规定
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《发行注册管理办法》第
十二条第(一)项的规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《发行注册管理办法》第十二条第
(二)项的规定。
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册管理办法》第十二条
第(三)项的规定。发行人与王长根之间的“金钱胆通口服液”侵犯技术秘密纠纷
案件已完结，对发行人持续经营能力不构成重大不利影响，详见本补充法律意见
“第一部分 补充核查事项”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”相关内容。
(五)发行人符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
人董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《发行注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(六)发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
的数量不超过 4,000 万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《股票上
市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。
属于母公司所有者的净利润分别为 6,663.31 万元和 6,252.17 万元，扣除非经常
性损益后的净利润分别为 6,704.22 万元和 5,669.21 万元。发行人最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，财务指标满足《股票上市规则》第
定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中披露了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见(一)》中确
认了发行人的独立性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、财务、人员
和机构的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具
有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
发起人和股东的基本情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东及持股情况未发生
变化，各股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东
相应的资格和能力。
(二)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人股东发生如下变化：
询 1.1942%的出资额转让给王伟钿，马文霓将其所持银康咨询 0.5118%的出资额
转让给王伟钿。2021 年 1 月 27 日，经汕头市市场监督管理局核准，本次出资份
额转让完成工商变更登记手续。因此，银康咨询的合伙人及出资情况变更如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额(元) 认缴出资份额 合伙人类型
合计 57,638,280.00 100.0000% -
意中小企业基金减少注册资本 30,000 万元，其中中银投资资产管理有限公司减
少注册资本 12,000 万元，广东粤财投资控股有限公司减少注册资本 11,250 万元，
广东省融资再担保有限公司减少注册资本 6,750 万元。2021 年 5 月 27 日，经珠
海横琴新区市场监督管理局核准，本次减少注册资本完成工商变更登记手续。因
此，中小企业基金的合伙人及出资情况变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
合计 127,788.00 100.00%
依星伴月执行事务合伙人由“中银粤财股权投资基金管理(广东)有限公司
(委派代表：陈明先)”变更为“中银粤财股权投资基金管理(广东)有限公司(委
派代表：李明倍)”。2021 年 7 月 8 日，经珠海横琴新区市场监督管理局核准，
本次工商信息变更已完成登记手续。
除上述情况外，发行人其他股东的基本情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》
披露了发行人的股本及演变情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在股权变动的情况。
(二)自《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
股权不存在重大权属纠纷。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
业务情况。
(一)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，不存在违反法律、法规以及规范
性文件规定的情形。
(二)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人新取得或变更许可事项的业务经营许可资质证书如下：
(1)许可证编号：粤食药监械生产许 20203757 号；
(2)生产地址：汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号；
(3)生产范围：Ⅱ类 14 注输、护理和防护器械-13 手术室感染控制用品，Ⅱ
类 14 注输、护理和防护器械-14 医护人员防护用品；
(4)生产产品列表：一次性使用医用口罩、医用外科口罩、医用防护口罩；
(5)发证部门：广东省药品监督管理局；
(6)有效期限：至 2025 年 06 月 17 日。
(1)注册证编号：粤械注准 20202142158；
(2)生产地址：汕头市金园工业城潮阳路 16 片区 08 号；
(3)产品名称：医用防护口罩；
(4)型号、规格：15.5cm×10.5cm(非无菌型)；
(5)发证机关：广东省药品监督管理局；
(6)有效期限：2020 年 12 月 25 日至 2025 年 12 月 24 日。
(三)经查阅发行人招股说明书、华兴会所《审计报告》和发行人的说明，自
《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人在中国大
陆以外无子公司或参股公司，发行人没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
(四)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人的主营业务未发生重大变化。
(五)根据华兴会所《审计报告》，发行人报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
收入
其他业务
收入
营业收入 34,095.66 100.00% 31,658.50 100.00% 29,049.48 100.00%
注：上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人及其子公司万年青医药不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解
散事由。
本所律师认为，发行人及其子公司万年青医药不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
关联方情况。
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人关联方变化情况如下：
序号 名称 变化内容
广东西电动力
公司
①名称变更为：饶平源林药业科技有限公司；
饶平源林药业 ②经营范围变更为：一般项目：中草药种植；中草药收购；化妆品批发；第一类医
有限公司 疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目：茶叶制品生产；食品经营；食品生产；保健食品生产；保健食品销
售；食品互联网销售(销售预包装食品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准)
此外，发行人关联方汕头市潮阳区河溪正本源建材商行已于 2020 年 12 月
法注销，汕头市华龙茶业有限公司已于 2021 年 6 月 29 日依法注销。除此之外，
发行人的其他关联方主要情况未发生变化。
(二)发行人的主要客户和供应商的关联关系核查
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人
户和前五大原材料供应商工商登记信息变化情况如下：
序号 客户名称 主要工商登记信息
①注册资本变更为：187,381.0877 万元
①经营范围变更为：一般项目：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、
抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药
品(中西药)、精神药品(一类、二类)、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、
肽类激素批发危险化学品消毒品销售一、二、三类医疗器械(含体外诊断试剂)药
品的包装材料和容器医药中间体化学试剂中药材种植、中药研究、中药产业投资
咨询(不含证券投资咨询)、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品、日用家
九州通医药集
电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品销售预包装食品(冷藏冷冻食品)特殊食
品销售(保健食品、特殊医疗用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其它婴幼儿配方
司 食品)各类技术和商品的进出口(国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的
商品和技术除外)仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务
租赁一、二、三类医疗器械(含体外)医疗器械咨询、安装、检测、维修服务自有
房屋租赁、设备租赁企业管理软件的销售与售后服务添加剂的销售、农药销售药
用辅料和化工产品(不含危化品)热食类食品制售互联网药品和医疗器械信息服
务；汽车新车销售(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
序号 客户名称 主要工商登记信息 存续状态 关联关系
成立日期：1993 年 3 月 8 日
注册资本：33,307.00 万元
住所：北京市丰台区南四环西路 186 号四区 1 号楼
经营范围：道路普通货运；货物专用运输(冷藏保
鲜)；批发药品；医疗器械Ⅲ、II 类(以医疗器械经
营企业许可证核定的范围为准，医疗器械经营许可
证有效期至 2025 年 1 月 5 日)；批发预包装食品(不
含冷藏冷冻食品)、特殊食品(保健食品、特殊医学
用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方
食品)；批发五金交电、建筑材料、日用品、化妆
品、办公用品、食品添加剂；技术开发、技术服务、
发行人及其控
技术咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
股股东、实际控
汽车租赁；仓储服务；销售塑料制品、医疗器械 I
制人、董事、监
类、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、通讯设 事、高级管理人
北京科园信
备、社会公共安全防范产品。(以上不涉及国营贸 存续(在营、 员 及 其 关 系 密
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 开业、在册) 切的家庭成员
有限公司 与该企业不存
家有关规定办理申请。)(市场主体依法自主选择经
在关联关系或
营项目，开展经营活动；该企业于 2014 年 01 月 22
可能导致利益
日由内资企业变更为外商投资企业。批发预包装食 倾斜的情形
品；特殊食品销售(保健食品、特殊医学用途配方
食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品)、
经营保健食品；批发药品以及批发预包装食品(不
含冷藏冷冻食品)；特殊食品销售(保健食品、特殊
医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿
配方食品)、经营保健食品、批发药品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
股权结构：上药科园信海医药有限公司持股
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
成立日期：1990 年 8 月 31 日 发行人及其控
注册资本：20,900.00 万元 股股东、实际控
上药康德乐 制人、董事、监
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 24 号东海中 存续(在营、
心8层 开业、在册)
有限公司 员及其关系密
经营范围：普通货运，货物专用运输(冷藏保鲜)； 切的家庭成员
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化 与该企业不存
药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化 在关联关系或
可能导致利益
制剂和肽类激素的批发；保健品、定型包装食品、
倾斜的情形
体外诊断试剂和诊断药品、医药设备、科技仪器和
医疗器械的研制、开发和批发；日用品、化妆品、
卫生及洗涤用品、办公用品、文化用品、五金交电
的批发；自营和代理医药品、化工产品、食品、医
疗器械、仪器仪表的进出口业务(国家限定公司经
营或国家禁止进出口的商品和技术除外，经营国家
有特殊规定商品以及涉及配额、许可证管理的进出
口商品，按国家有关规定办理审批手续)；与主管
项目有关的科研开发、研制；仓储服务；医疗器械
租赁；包装服务；销售化学产品(危险化学品除外)、
计算机软硬件及辅助设备、电子产品、消防器材、
家具；计算机技术服务；货物进出口；技术咨询、
技术服务；销售汽车。(市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
股权结构：上药康德乐股份(香港)有限公司持股
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会
成立日期：2000 年 4 月 29 日
注册资本：300.00 万元
发行人及其控
住所：普宁市流沙龙苑新村二幢东起第 10、11、12
股股东、实际控
间
制人、董事、监
经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化 事、高级管理人
普宁市寿生
学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制 在营(开业) 员及其关系密
剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、蛋白同化制剂、 企业 切的家庭成员
公司 与该企业不存
肽类激素，医疗器械；销售：预包装食品(不含冷
在关联关系或
藏冷冻食品)，保健食品，化妆品，日用百货，橡
可能导致利益
胶制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 倾斜的情形
后方可开展经营活动)
股权结构：秦伟仁持股 70%，秦伟振持股 30%。
成立日期：1994 年 4 月 26 日
注册资本：3,000.00 万元
住所：广东省广州市越秀区东风东路 555 号粤海集
团大厦 1101-1105 室
经营范围：生物诊断试剂及试剂盒的销售(不含许
可审批项目)；劳动防护用品批发；商品批发贸易
(许可审批类商品除外)；技术进出口；货物进出口
(专营专控商品除外)；贸易代理；射频识别(RFID)
设备销售；办公设备耗材批发；软件批发；计算机
发行人及其控
零配件批发；计算机批发；非许可类医疗器械经营；
股股东、实际控
消毒用品销售(涉及许可经营的项目除外)；化妆品
制人、董事、监
批发；帽批发；鞋批发；纺织品、针织品及原料批 事、高级管理人
广东南方医
发；百货零售(食品零售除外)；医疗用品及器材零 在营(开业) 员及其关系密
售(不含药品及医疗器械)；劳动防护用品零售；仓 企业 切的家庭成员
有限公司 与该企业不存
储代理服务；物流代理服务；医疗设备租赁服务；
在关联关系或
医疗设备维修；医疗技术咨询、交流服务；医疗技
可能导致利益
术研发；酒类批发；许可类医疗器械经营；医疗诊 倾斜的情形
断、监护及治疗设备批发；血液制品经营；中成药、
中药饮片批发；西药批发；乳制品批发；特殊医学
用途配方食品的销售；保健食品批发(具体经营项
目以《食品经营许可证》为准)；预包装食品批发；
预包装食品零售；保健食品零售(具体经营项目以
《食品经营许可证》为准)；酒类零售；医疗诊断、
监护及治疗设备零售
股权结构：国药控股广州有限公司持股 100%
实际控制人：国务院
(三)发行人的重大关联交易
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
重大关联交易情况。
经核查，2020 年 9 月至 12 月，发行人不存在新增关联交易。
(四)关联担保及关联方资金往来款项
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
关联担保情况。
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人和关联方之间不存在现时有效的
关联担保。
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人关
联方资金往来款项的情况。
经核查，2020 年 9 月至 12 月，发行人不存在新增关联方资金往来。
(五)关联交易的决策程序
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
现行有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》和《独立董事工作细则》关于关联交易公允决策的机制没有发生变化，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(六)发行人的同业竞争情况
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并详细披露了避免同
业竞争的措施。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)发行人及其子公司的主要财产变化情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
主要财产情况。
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司的主要财产的变化情况如下：
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人新增 4 项注册商标，具体如下：
核定使用
序号 注册商标 注册号 有效期 取得方式 所有人
类别
经核查，2020 年 9 月至 12 月，发行人新增三重四极气质联用仪、高效液相
色谱三重四极杆质谱仪等主要生产经营设备，该等设备的取得方式为发行人自行
购买。
除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的其他主要财产情况
未发生变化。
(二)发行人及其子公司财产设置担保或其他权利受限的情况
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情况。
(三)发行人及其子公司租赁他人房屋的情况
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人及
其子公司租赁他人房屋的情况。
万年青医药向出租方广州中山大学科技园有限公司承租的、位于广州市海珠
区新港西路 135 号大院园西区 705 号楼中大科技园 B 座自编号 1802 室至 1809 室
的经营场所，其租赁期限变更为自 2021 年 3 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日止。
除上述情况外，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，发行人及其子公司租赁他人房屋的其他情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
重大债权债务情况。
(一)发行人及其子公司的重大合同
自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人及
其子公司正在履行的重大合同的具体情况如下：
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同
系与重要供应商订立的框架合同，具体如下：
序号 买方 卖方 主要内容 合同期限
约定交货地点、运费承担、包装
亳州市庆聚药业销
售有限公司
准和方式等事项
约定交货地点、运费承担、包装
哈尔滨普方药业饮
片有限公司
准和方式等事项
约定酒精的验收地点和执行标
潮州市潮安区美环
酒精有限公司
标准、结算方式等事项
约定质量要求和技术标准、交货
重庆正川医药包装 方式、运费承担、产品损耗承担、
材料股份有限公司 验收方式和提出异议期限、结算
方式和期限等事项
约定交货方式和运费承担、质量
广东潮华龙印刷有
限公司
等事项
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同
系与重要客户订立的框架合同，具体如下：
序
销售方 采购方 主要内容 合同期限
号
合肥苏鲜生超市
采购有限公司
北京科园信海医 约定合作区域、结算方式、产品质量、
药经营有限公司 物流、货款支付等事项
上药康德乐(北 约定合作区域、结算方式、产品质量、
京)医药有限公司 物流、货款支付等事项
约定合作区域、合作产品及价格维护义
万年青医 普宁市寿生堂药
药 业有限公司
和发货、运输和交付、退换货等事项
广东南方医药对 约定合作区域、结算方式、产品质量、
外贸易有限公司 物流、货款支付等事项
约定合作区域、合作产品及价格维护义
万年青医 创美药业股份有
药 限公司
和发货、运输和交付、退换货等事项
(二)经核查并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，除社会保险和住房
公积金缴纳不规范以外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况逐渐规范。截至 2020 年
行人控股股东和实际控制人已经对发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范事
项可能给发行人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关主管部门亦已出具发行人及
其子公司未因此受到行政处罚的证明。因此，本所律师认为，上述情形不会对发
行人持续经营造成重大不利影响。
经核查并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，除社会保险和住房公积
金缴纳不规范以外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保关系
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联方不存在重大债权债务。
截至本补充法律意见出具之日，发行人与关联方之间不存在关联担保情形。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应收
款账面余额为 4,096,419.11 元，主要系押金及保证金、待收回的采购款和备用
金；其他应付款账面余额为 5,948,193.73 元，主要系保证金及押金。
经核查，本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经
营活动中发生的，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为，
发行人股东大会决议和董事会决议中亦不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
章程的制定与修改情况。
经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人章程未有重新制定或修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其
内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》
和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和
《章程》规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况如下：
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
机构 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
欧先涛 董事长 2021.07.18 2024.07.17
郭红奇 董事 2021.07.18 2024.07.17
邱戊盛 董事 2021.07.18 2024.07.17
董事会 陈秀燕 董事 2021.07.18 2024.07.17
苏旭东 独立董事 2021.07.18 2024.07.17
朱仁宏 独立董事 2021.07.18 2024.07.17
杨 农 独立董事 2021.07.18 2024.07.17
谢周良 监事会主席 2021.07.18 2024.07.17
监事会 柯贝娜 职工代表监事 2021.07.18 2024.07.17
许爱娜 监事 2021.07.18 2024.07.17
欧先涛 总经理 2021.07.27 2024.07.17
高级管理人 邱戊盛 副总经理 2021.07.27 2024.07.17
员 财务总监 2021.07.27 2024.07.17
陈秀燕
董事会秘书 2021.07.27 2024.07.17
(二)发行人最近三年董事、监事和高级管理人员任职情况的变化
欧先涛、郭红奇、邱戊盛、陈秀燕、苏旭东、朱仁宏、杨农为第二届董事会董事，
其中，苏旭东、朱仁宏和杨农为独立董事。2021 年 7 月 27 日，经发行人第二届
董事会第一次会议审议通过，选举欧先涛为发行人董事长。
(1)2021 年 1 月 21 日，发行人监事会主席马文霓因个人原因辞职，发行人
东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满时止。2021 年 1 月 22 日，经发
行人第一届监事会第十四次会议审议通过，谢周良担任发行人第一届监事会主
席。
(2)2021 年 7 月 18 日，经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，选
举谢周良、许爱娜为监事，与职工代表监事柯贝娜共同组成发行人第二届监事会。
行人第二届监事会主席。
涛为发行人总经理，邱戊盛为发行人副总经理，陈秀燕为发行人财务总监、董事
会秘书。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件及《章程》的规定。发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权
范围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司的主要税种、税率情况
其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况。
未发生变化。2020 年 12 月 1 日，发行人获得由广东省科学技术厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：
GR202044003155)，有效期三年。
得税。发行人 2020 年度享受的企业所得税税收优惠占当期利润总额的比例较小，
对税收优惠不存在重大依赖。
(二)发行人及其子公司享受的财政补贴
年度 序号 补贴对象 项目名称 拨付金额(元) 到款日期
汕头市 2021 年省级促进经济高
质量发展专项企业技术改造资
金(第一批)—药品制剂生产 GMP
技术改造项目
汕头市 2021 年省级促进经济高
质量发展转向企业技术改造资
金(第一批)—医用口罩和无纺
布生产技术改造项目
(三)发行人及其子公司的纳税情况
经核查并根据税务主管部门出具的证明文件以及发行人的书面确认，发行人
及其子公司 2020 年度不存在因违反税收方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司的生产经营活动的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露发行人及其子
公司生产经营活动的环境保护情况。
保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
日，发行人建设项目履行环评手续的情况变动如下：
广州市博绿环保科技有限公司编制了《年产 4000 万个口罩及 300 吨熔布建设项
目竣工环境保护验收监测表》；成立验收工作组并出具了《年产 4000 万个口罩
及 300 吨熔喷布建设项目竣工环境保护验收工作组意见》，原则通过竣工环境保
护验收；并向社会公开了上述验收报告和验收意见。
形，亦不存在环保部门现场检查不合规的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，万年
青医药的主营业务未发生变动，不涉及对环境产生明显不利影响的生产经营活
动，不存在排污检测不达标或环保部门现场检查不合规的情形。
故或群体性环保事件，存在部分媒体根据发行人本次发行上市公开披露文件报道
发行人的环保守法情况，相关环保瑕疵已经完成整改，具体内容详见《补充法律
意见(三)》“三、《第三轮审核问询函》第 9 项”的相关回复内容。
(二)本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了本次募集资金拟投资项目的环境保
护情况。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，本次
募集资金拟投资项目的环境保护情况未发生变化。
(三)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
产品质量控制情况。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的产品质量控制情况未发
生变化。
经查阅发行人及其子公司 2020 年度的营业外支出明细、华兴会所《审计报
告》，并经本所律师登陆市场监督管理部门网站查询，发行人及其子公司 2020
年度不存在因违反产品质量和技术监督方面的有关规定而受到行政处罚情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
募集资金运用情况。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人的
业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(一)》出具之日起自本补充法律
意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了持有发行人 5%以上股份的股东、发行人及其子公司 2020 年
度的营业外支出明细，发行人及其子公司行政主管部门出具的合规证明文件，相
关主体出具的书面确认，并登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券交易所、
深圳证券交易所及其他行政主管部门的官方网站以及中国裁判文书网、中国庭审
公开网、信用中国等网站进行查询相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚信息。
(一)经核查并根据相关行政主管部门出具的合规证明文件，以及发行人出具
的书面确认，发行人及其子公司 2020 年度未发生涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在其他因违法违
规行为被予以行政处罚的情形。
关于本所律师在《补充法律意见(一)》中披露的发行人与王长根之间的“金
钱胆通口服液”侵害技术秘密纠纷案件，广州知识产权法院于 2021 年 2 月 22 日
作出《民事裁定书》([2020]粤 73 知民初 1065 号)，裁定准予王长根撤诉。据此，
上述案件已经完结。
除上述情况外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
(二)经核查并经相关主体确认，发行人的控股股东金欧健康和实际控制人欧
先涛、李映华 2020 年度不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的安全事故，不存在与证券市场相关的行政处罚，或被司法
机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员 2020 年
度不存在与证券市场相关的行政处罚，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监
会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书编制的讨论，并已审阅招股说明书。经审查，本
所律师认为，发行人招股说明书中引用本所律师出具的法律文件的内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、发行人劳务派遣用工情况
经核查，为应对新冠疫情期间口罩生产业务引起的临时性用工短缺，发行人
存在劳务派遣用工形式。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣员工人数为
第二部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》第 1 项：关于‘两票制’影响”
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 1 项进行了回
复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问
询函》第 1 项相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 1 项第(2)问之“(1)披露报告期内配送经销商和推广配
送经销商、直接客户和最终客户的数量和结构的变动情况”
发行人主营业务为中成药的研发、生产和销售，因新冠肺炎疫情影响，2020
年发行人新增口罩的生产、销售业务。2020 年口罩销售业务的直接客户数量为
药品销售业务方面，根据推广职能承担主体不同，发行人销售模式分为传统
经销模式和专业化推广模式。传统经销模式下，经销商为推广配送经销商，专业
化推广模式下，经销商为配送经销商。2017 年至 2020 年，发行人传统经销模式、
专业化推广模式经销商客户数量变动情况如下：
分类
家数 占比 家数 占比 家数 占比 家数 占比
专业化推广模式
客户数量
传统经销模式客
户数量
合计 965 100.00% 920 100.00% 971 100.00% 636 100.00%
受“两票制”影响，发行人部分产品由传统经销模式变更为专业化推广模式，
发行人主动与全国性或区域性医药流通公司建立了合作关系，同时部分原来的下
级具有配送能力的经销商，例如广州国盈医药有限公司、广州医药有限公司、肇
庆市宏安医药有限公司、海王(茂名)医药有限公司等直接变为一级经销商，导致
专业化推广模式客户数量增加。发行人部分产品仍采用传统经销模式销售，随着
发行人开发新的销售区域，需要增加新的合格客户，导致发行人 2018 年传统经
销模式客户数量增加。2019 年发行人传统经销模式客户数量较 2018 年减少，主
要系发行人逐步减少与资金实力较差，能力较弱的经销商合作；2020 年发行人
传统经销模式客户数量较 2019 年减少，主要系受到新冠肺炎疫情的影响，主治
发热、咳嗽类药品和补益类药品销售金额下降，传统经销模式下销售收入下降。
系发行人产品开发新的销售区域、新终端，需要增加新的合格客户，其中 2020
年增幅较大，主要系参芪降糖片为慢性病用药，口服降糖药市场持续稳步增长，
发行人不断加大参芪降糖片的推广，医生和患者的接受度不断提高，参芪降糖片
客户数量增长了 184 家。
分类
家数 占比 家数 占比 家数 占比 家数 占比
经销客户数
量
直销客户数
量
合计 991 100.00% 938 100.00% 1001 100.00% 661 100.00%
除上述事项外，《审核问询函》第 1 项相关回复的其他事项未发生变化。
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 2 项进行了回
复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问
询函》第 2 项相关回复的变化情况如下：
(一)《审核问询函》第 2 项第(1)问之“(2)发行人主要产品被调出国家医
行过三次调整，依据的法规为《基本医疗保险用药管理暂行办法》及当年度国家
的标准、调整周期，发行人主要产品的销售渠道、销售金额、毛利率等因素，说
务的影响”涉及的更新事项
年、2019 年、2020 年进行了调整，更新不定期。根据《基本医疗保险用药管理
原则上每年调整 1 次。
人主营业务的影响”涉及的更新事项
片、妇炎平胶囊和健儿清解液，主要采用经销模式销售，具体情况如下：
单位：万元
内容 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
收入 17,052.23 16,171.53 16,521.44 9,803.62
毛利 12,553.79 11,341.82 12,029.85 5,903.84
毛利率 73.62% 70.13% 72.81% 60.22%
(三)《审核问询函》第 2 项第(2)问之“(1)报告期内药品中标的情况(包括
中标药品的价格、数量、型号、客户)”涉及的更新事项
目前，发行人已经中标的产品在各省中标的情况如下：
中标地 中标价格
中标产品 规格 中标价格(元) 中标产品 规格 中标地区
区 (元)
消炎利胆片 0.26g×100 广东 27.77 八珍液 10ml×10 浙江 38
消炎利胆片 0.52g×100 广东 55.55 板蓝根颗粒 10g×20 海南 36.36
消炎利胆片 0.26g×100 广西 27.77 保和片 80 片 广东 33.33
消炎利胆片 0.52g×100 广西 55.55 保和片 80 片 广西 33.33
消炎利胆片 0.26g×100 湖北 27.77 保和片 80 片 湖北 33.33
消炎利胆片 0.52g×100 湖北 55.55 保和片 80 片 海南 33.33
备案采购
消炎利胆片 0.26g×100 河南 27.77 保和片 80 片 湖南 (参考价
消炎利胆片 0.52g×100 河南 55.55 保和片 80 片 浙江 24.38
消炎利胆片 0.26g×100 海南 27.77 保和片 80 片 安徽 33.33
消炎利胆片 0.52g×100 海南 55.55 保和片 80 片 江西 33.33
备案采购(参考价
消炎利胆片 0.52g×100 湖南 保和片 80 片 河北 33.33
消炎利胆片 0.52g×100 江苏 24.68 保和片 80 片 内蒙古 28
议价采购
消炎利胆片 0.26g×100 上海 18.6 保和片 80 片 山西 (参考价
消炎利胆片 0.52g×100 上海 41.65 保和片 80 片 黑龙江 25.36
消炎利胆片 0.26g×100 安徽 16 保和片 80 片 陕西 33.33
消炎利胆片 0.52g×100 安徽 28 保和片 80 片 四川 33.33
消炎利胆片 0.26g×100 江西 27.77 保和片 80 片 重庆 24.35
消炎利胆片 0.52g×100 江西 55.55 保和片 80 片 青海 33.33
消炎利胆片 0.26g×100 北京 16.56 保和片 80 片 云南 33.33
消炎利胆片 0.52g×100 北京 28.56 保和片 80 片 贵州 19
消炎利胆片 0.26g×100 河北 27.77 保和片 80 片 宁夏 25.56
消炎利胆片 0.52g×100 河北 55.55 补血当归精 100ml 广西 58
消炎利胆片 0.26g×100 内蒙古 16 补血当归精 100ml 湖北 58
消炎利胆片 0.52g×100 内蒙古 27 补血当归精 100ml 江西 58
消炎利胆片 100 片 山东 20 补血当归精 100ml 天津 58
议价采购(参考价
消炎利胆片 0.26g×100 山西 补血当归精 100ml 山东 58
议价采购(参考价
消炎利胆片 0.52g×100 山西 补血当归精 100ml 吉林 58
消炎利胆片 0.26g×100 吉林 27.77 补血当归精 100ml 西藏 58
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.52g×100 吉林 55.55 100ml 广西 38
浆
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.26g×100 黑龙江 20.48 100ml 湖北 23.48
浆
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.52g×100 黑龙江 46.55 100ml 江西 24
浆
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.26g×100 陕西 27.77 100ml 内蒙古 30
浆
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.52g×100 陕西 55.55 100ml 黑龙江 24.4
浆
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.26g×100 四川 27.77 100ml 陕西 无
浆
川贝止咳糖
消炎利胆片 0.52g×100 四川 55.55 100ml 宁夏 23.48
浆
消炎利胆片 100 片 四川 27.78 丹栀逍遥片 0.35g×100 北京 55
消炎利胆片 0.26g×100 青海 27.77 丹栀逍遥片 0.35g×100 天津 55
消炎利胆片 0.52g×100 青海 55.55 复方丹参片 180 片 广东 100
消炎利胆片 0.26g×100 新疆 23 复方丹参片 50 片 广西 27.77
消炎利胆片 0.52g×100 新疆 44.35 复方丹参片 50 片 湖北 27.77
消炎利胆片 100 片 新疆 20 复方丹参片 180 片 湖北 100
消炎利胆片 0.26g×100 云南 27.77 复方丹参片 180 片 海南 38
消炎利胆片 0.52g×100 云南 55.55 复方丹参片 180 片 上海 58
消炎利胆片 0.52g×100 甘肃 23.8 复方丹参片 50 片 河北 27.77
议价采购
消炎利胆片 0.26g×100 贵州 16 复方丹参片 50 片 山西 (参考价
议价采购参
消炎利胆片 0.52g×100 贵州 23.76 复方丹参片 180 片 山西 考价
(56.89)
消炎利胆片 0.26g×100 宁夏 16 复方丹参片 180 片 黑龙江 71.39
消炎利胆片 0.52g×100 宁夏 25.45 复方丹参片 50 片 陕西 27.77
消炎利胆片 0.26g×100 西藏 20 复方丹参片 180 片 陕西 100
消炎利胆片 0.52g×100 西藏 38 复方丹参片 50 片 四川 27.77
消炎利胆片 100 片 西藏 20 复方丹参片 180 片 云南 100
胆石通胶囊 0.65g×48 广西 68 复方丹参片 180 片 贵州 区间 38-78
复方救必应
胆石通胶囊 0.65g×48 湖北 62.79 12 粒 广西 29.5
胶囊
复方救必应
胆石通胶囊 0.65g×48 河南 62.8 12 粒 吉林 29.48
胶囊
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 浙江 62.79 100 片 广东 27.78
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 上海 42 100 片 海南 27.77
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 江西 68 100 片 江西 27.77
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 北京 62.79 100 片 山东 27.77
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 河北 62.79 100 片 山西 议价采购
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 内蒙古 68 100 片 陕西 27.77
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 山东 62.79 100 片 云南 27.77
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 吉林 16.56 100 片 贵州 27.77
片
复方石淋通
胆石通胶囊 0.65g×48 黑龙江 68 100 片 宁夏 27.77
片
复方首乌补
胆石通胶囊 0.65g×48 四川 62.8 100ml×2 广西 78
液
复方首乌补
胆石通胶囊 0.65g×48 青海 62.79 100ml×2 江西 78
液
复方首乌补
胆石通胶囊 0.65g×48 贵州 63 100ml×2 天津 78
液
复方首乌补
胆石通胶囊 0.65g×48 宁夏 62.8 100ml×2 吉林 78
液
苦木注射液 2ml×6 广东 22.24(支) 葛根芩连片 0.5g×80 广东 38.08
苦木注射液 2ml×12 广东 22.24(支) 葛根芩连片 0.5g×80 甘肃 26.77
苦木注射液 2ml×6 广西 29.98(支) 藿香正气片 0.3g×80 广东 33.33
苦木注射液 2ml×12 广西 29.98(支) 藿香正气片 0.3g×80 广西 33.33
苦木注射液 2ml×6 湖北 22.27(支) 藿香正气片 0.3g×80 湖北 33.33
苦木注射液 2ml×12 湖北 22.27(支) 藿香正气片 0.3g×80 河南 18.91
苦木注射液 2ml×6 河南 22.23(支) 藿香正气片 0.3g×80 海南 33.33
备案采购
苦木注射液 2ml×12 河南 22.23(支) 藿香正气片 0.3g×80 湖南 (参考价
苦木注射液 2ml×12 湖南 22.24(支) 藿香正气片 0.3g×80 浙江 15.98
苦木注射液 2ml×12 江西 30(支) 藿香正气片 0.3g×80 江西 33.33
苦木注射液 2ml×12 江西 30(支) 藿香正气片 0.3g×80 内蒙古 19
议价采购
苦木注射液 2ml×6 内蒙古 30(支) 藿香正气片 0.3g×80 山西 (参考价
苦木注射液 2ml×12 内蒙古 30(支) 藿香正气片 0.3g×80 吉林 33.33
苦木注射液 2ml×6 山东 22.23(支) 藿香正气片 0.3g×80 黑龙江 26.06
苦木注射液 2ml×12 山东 22.23(支) 藿香正气片 0.3g×80 陕西 33.33
苦木注射液 2ml×6 吉林 22.23(支) 藿香正气片 0.3g×80 四川 33.33
苦木注射液 2ml×12 吉林 22.23(支) 藿香正气片 0.3g×80 重庆 28.7
苦木注射液 2ml×12 黑龙江 24.82(支) 藿香正气片 0.3g×80 青海 33.33
苦木注射液 2ml×6 陕西 22.24(支) 藿香正气片 0.3g×80 云南 33.33
苦木注射液 2ml×12 陕西 22.24(支) 藿香正气片 0.3g×80 甘肃 20.41
苦木注射液 2ml×6 云南 22.24(支) 藿香正气片 0.3g×80 贵州 19
苦木注射液 2ml×12 云南 22.24(支) 藿香正气片 0.3g×80 宁夏 18.91
苦木注射液 2ml×6 贵州 22.23(支) 藿香正气水 10ml×12 广西 19.8
疫情备案采
苦木注射液 2ml×12 贵州 22.23(支) 藿香正气水 10ml×12 湖南 购(参考价
苦木注射液 2ml×12 宁夏 22.27(支) 藿香正气水 10ml×12 浙江 19.8
苦木注射液 2ml×12 西藏 22.23(支) 藿香正气水 10ml×12 江苏 19.8
参芪降糖片 0.35g×100 广东 55.55 藿香正气水 10ml×12 北京 19.8
参芪降糖片 0.35g×72 广东 40 藿香正气水 10ml×12 山东 19.8
参芪降糖片 0.35g×45 广东 25 藿香正气水 10ml×12 黑龙江 19.8
参芪降糖片 0.35g×100 广西 55.55 藿香正气水 10ml×12 陕西 19.8
参芪降糖片 0.35g×72 广西 40 藿香正气水 10ml×12 贵州 19.8
参芪降糖片 0.35g×45 广西 25 莲胆消炎片 24 片 广东 31.33
参芪降糖片 0.35g×100 湖北 55.55 莲胆消炎片 24 片 广西 28
参芪降糖片 0.35g×72 湖北 40 莲胆消炎片 24 片 江西 28
议价采购
参芪降糖片 0.35g×45 湖北 25 莲胆消炎片 24 片 山西
(参考价 28)
参芪降糖片 0.35g×100 河南 55.55 脑力宝丸 0.2g×100 广西 68
参芪降糖片 0.35g×72 河南 40 脑力宝丸 0.2g×100 湖北 48
参芪降糖片 0.35g×45 河南 25 脑力宝丸 0.2g×100 江苏 48
参芪降糖片 0.35g×100 海南 55.55 脑力宝丸 0.2g×100 内蒙古 48
参芪降糖片 0.35g×72 海南 40 脑力宝丸 0.2g×100 山东 48
参芪降糖片 0.35g×45 海南 25 脑力宝丸 0.2g×100 吉林 48
参芪降糖片 0.35g×100 湖南 53.75 脑力宝丸 0.2g×100 贵州 48
参芪降糖片 0.35g×45 湖南 22.22 扑感片 24 片 广西 28
参芪降糖片 0.35g×100 浙江 53.75 扑感片 24 片 内蒙古 30
参芪降糖片 0.35g×72 浙江 36.38 扑感片 24 片 吉林 27.99
参芪降糖片 0.35g×45 浙江 22.22 石淋通片 0.12g×100 广西 33.33
参芪降糖片 0.35g×45 江苏 22.22 石淋通片 0.12g×100 湖北 28
参芪降糖片 0.35g×72 上海 36.38 石淋通片 0.12g×100 海南 28
参芪降糖片 0.35g×45 上海 22.22 石淋通片 0.12g×100 江西 28
参芪降糖片 0.35g×100 安徽 55.55 石淋通片 0.12g×100 内蒙古 48
参芪降糖片 0.35g×72 安徽 40 石淋通片 0.12g×100 山西 议价采购
参芪降糖片 0.35g×45 安徽 24.75 石淋通片 0.12g×100 黑龙江 22
参芪降糖片 0.35g×100 江西 55.55 石淋通片 0.12g×100 贵州 22
参芪降糖片 0.35g×72 江西 40 舒筋风湿酒 500ml 广东 议价采购
参芪降糖片 0.35g×45 江西 25 苏菲咳糖浆 500ml 广东 议价采购
参芪降糖片 0.35g×100 福建 48 苏菲咳糖浆 500ml 广东 议价采购
参芪降糖片 0.35g×72 北京 36.38 天王补心液 500ml 江西 63
参芪降糖片 0.35g×100 北京 53.75 夏桑菊颗粒 10g×20 四川 22
参芪降糖片 0.35g×72 天津 36.38 香连素片 0.35g×24 广西 38
参芪降糖片 0.35g×100 河北 55 香砂六君片 0.46g×80 广西 38
参芪降糖片 0.35g×72 河北 39.6 香砂六君片 0.46g×48 北京 39
参芪降糖片 0.35g×45 河北 24.75 小儿止咳糖 100ml 广东 20.54
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×100 内蒙古 55 100ml 湖北 13.8
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×72 内蒙古 39.6 100ml 江西 25
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×45 内蒙古 24.75 100ml 内蒙古 30
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×45 山东 22.22 100ml 山西 议价采购
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×100 山东 53.75 100ml 黑龙江 20.9
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×72 山西 36.38 100ml 陕西 13.8
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×45 山西 议价采购 100ml 青海 25
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×100 辽宁 55 100ml 新疆 23.24
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×72 辽宁 39.6 100ml 宁夏 20.2
浆
小儿止咳糖
参芪降糖片 0.35g×45 辽宁 24.75 100ml 西藏 15
浆
参芪降糖片 0.35g×100 吉林 55.55 益心丸 0.022g×20 广东 40
参芪降糖片 0.35g×72 吉林 40 益心丸 0.022g×20 广西 40
参芪降糖片 0.35g×45 吉林 25 益心丸 0.022g×20 湖北 40
参芪降糖片 0.35g×100 黑龙江 53.69 益心丸 0.022g×50 湖北 100
参芪降糖片 0.35g×72 黑龙江 39.12 益心丸 0.022g×20 河南 40
参芪降糖片 0.35g×45 黑龙江 24.88 益心丸 0.022g×20 海南 40
参芪降糖片 0.35g×100 陕西 55.55 益心丸 0.022g×20 浙江 34.78
参芪降糖片 0.35g×72 陕西 40 益心丸 0.022g×20 江苏 34.78
参芪降糖片 0.35g×45 陕西 25 益心丸 0.022g×20 上海 34.78
参芪降糖片 0.35g×100 四川 54.61 益心丸 0.022g×20 江西 40
参芪降糖片 0.35g×72 四川 37.54 益心丸 0.022g×20 北京 34.78
参芪降糖片 0.35g×45 四川 23.39 益心丸 0.022g×20 天津 34.78
参芪降糖片 0.35g×72 重庆 34.78 益心丸 0.022g×20 河北 40
参芪降糖片 0.35g×45 重庆 21.74 益心丸 0.022g×20 内蒙古 40
参芪降糖片 0.35g×100 青海 55.55 益心丸 0.022g×20 山东 34.78
参芪降糖片 0.35g×72 青海 40 益心丸 0.022g×20 山西 34.78
参芪降糖片 0.35g×45 青海 25 益心丸 0.022g×20 辽宁 34.78
参芪降糖片 0.35g×45 新疆 24.48 益心丸 0.022g×20 吉林 40
参芪降糖片 0.35g×100 云南 55.55 益心丸 0.022g×20 黑龙江 37.39
参芪降糖片 0.35g×72 云南 37.99 益心丸 0.022g×20 陕西 40
参芪降糖片 0.35g×45 云南 23.74 益心丸 0.022g×20 四川 40
参芪降糖片 0.35g×72 甘肃 37.84 益心丸 0.022g×50 四川 100
参芪降糖片 0.35g×45 甘肃 21.99 益心丸 0.022g×20 青海 40
参芪降糖片 0.35g×100 贵州 55 益心丸 0.022g×20 云南 40
参芪降糖片 0.35g×72 贵州 39 益心丸 0.022g×20 甘肃 38.26
参芪降糖片 0.35g×45 贵州 24.75 益心丸 0.022g×20 贵州 34.78
参芪降糖片 0.35g×100 宁夏 53.75 益心丸 0.022g×20 宁夏 37.91
参芪降糖片 0.35g×45 西藏 23.39 银菊清解片 24 片 广东 23.4
妇炎平胶囊 0.28g×36 广东 90 银菊清解片 24 片 广西 28
妇炎平胶囊 0.28g×12 广东 30 银菊清解片 24 片 湖北 34.31
妇炎平胶囊 0.28g×36 广西 90 银菊清解片 24 片 湖南 24.31
妇炎平胶囊 0.28g×36 湖北 90 银菊清解片 24 片 内蒙古 30
妇炎平胶囊 0.28g×12 湖北 30 银菊清解片 24 片 吉林 24.3
妇炎平胶囊 0.28g×36 河南 90 银菊清解片 24 片 甘肃 29.05
妇炎平胶囊 0.28g×12 河南 30 珍杉理胃片 0.63g×16 广西 35
妇炎平胶囊 0.28g×36 海南 69 珍杉理胃片 0.63g×16 湖北 35
备案采购(参考价
妇炎平胶囊 0.28g×36 湖南 珍杉理胃片 0.63g×16 江西 35
妇炎平胶囊 0.28g×36 浙江 54 珍杉理胃片 0.63g×16 河北 35
妇炎平胶囊 0.28g×36 江苏 54 珍杉理胃片 0.63g×16 吉林 35
妇炎平胶囊 0.28g×36 上海 62.6 珠贝定喘丸 8mg×40 广西 58
妇炎平胶囊 0.28g×36 江西 90 珠贝定喘丸 8mg×50 广西 68
妇炎平胶囊 0.28g×12 江西 30 珠贝定喘丸 8mg×50 湖北 38.76
妇炎平胶囊 0.28g×36 北京 78.26 珠贝定喘丸 8mg×50 河南 38.76
妇炎平胶囊 0.28g×36 河北 78.26 珠贝定喘丸 8mg×40 江西 58
妇炎平胶囊 0.28g×12 河北 30 珠贝定喘丸 8mg×50 江西 68
妇炎平胶囊 0.28g×36 山东 54 珠贝定喘丸 8mg×50 吉林 38.76
议价采购(参考价
妇炎平胶囊 0.28g×36 山西 珠贝定喘丸 8mg×50 黑龙江 60
妇炎平胶囊 0.28g×36 辽宁 70 珠贝定喘丸 8mg×50 宁夏 48.86
妇炎平胶囊 0.28g×36 吉林 90 健脾补血片 100 片 江西 23.78
金菊五花茶
妇炎平胶囊 0.28g×36 黑龙江 82.07 10g×15 广西 35
颗粒
金菊五花茶
妇炎平胶囊 0.28g×36 陕西 90 10g×15 湖北 35
颗粒
金菊五花茶
妇炎平胶囊 0.28g×12 陕西 30 10g×15 山东 35
颗粒
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×36 四川 90 11.8g×10 广东 61.59
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×12 四川 30 11.8g×10 广西 98
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×24 四川 60 11.8g×10 湖北 62.7
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×36 重庆 68.05 11.8g×10 江西 90
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×36 青海 90 11.8g×10 河北 61.59
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×12 青海 30 11.8g×10 山西 63.2
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×36 云南 76.5 11.8g×10 吉林 61.59
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×12 云南 25.5 11.8g×10 黑龙江 75.01
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×36 甘肃 80.39 11.8g×10 新疆 75.38
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×36 贵州 67 11.8g×10 云南 61.89
服液
金钱胆通口
妇炎平胶囊 0.28g×12 贵州 28 11.8g×10 宁夏 61.59
服液
妇炎平胶囊 0.28g×36 宁夏 54.12 筋痛消酊 80ml 广东 议价采购
归脾液 10ml×10 广西 63 健儿清解液 10ml×6 江西 28
归脾液 10ml×10 安徽 63 健儿清解液 10ml×10 天津 38
归脾液 10ml×10 北京 63 健儿清解液 10ml×10 内蒙古 38
归脾液 10ml×10 山东 63 健儿清解液 10ml×10 山东 38
归脾液 10ml×10 黑龙江 72.48 健儿清解液 10ml×10 山西 38
健儿清解液 10ml×6 广东 24.12 健儿清解液 10ml×10 吉林 38
健儿清解液 10ml×10 湖北 38 健儿清解液 10ml×10 黑龙江 38
健儿清解液 10ml×10 江苏 38 健儿清解液 10ml×10 青海 38
健儿清解液 10ml×10 江西 38 健儿清解液 10ml×10 新疆 46.8
健儿清解液 10ml×10 西藏 38 补血当归精 100ml 山西 58
复方首乌补液 100ml×2 山西 78 - - - -
(四)《审核问询函》第 2 项第(2)问之“(2)4+7 带量采购政策对公司业务的
影响”涉及的更新事项
《全国药品集中采购文件(GY-YD2021-1)》的公告，施行第四批带量采购。
采购文件(GY-YD2021-2)》的公告，施行第五批带量采购。
目前，发行人在产品种均为中成药。截至本补充法律意见出具之日，“4+7”
带量采购政策不涉及发行人目前在产品种，未对发行人的业务产生直接影响。
(五)《审核问询函》第 2 项第(2)问之“(3)说明发行人各类主要产品所属
事项
从 2018 年 11 月第一批“4+7”带量采购开始，到 2021 年 6 月 28 日公布的
第五批全国药品集中采购中选结果，入选药品全部是化学药，没有涉及中成药。
报告期内，发行人在产产品均为中成药。发行人主要产品消炎利胆片、胆石
通胶囊、参芪降糖片、苦木注射液、妇炎平胶囊、归脾液、固精补肾丸、健儿清
除上述事项外，《审核问询函》第 2 项相关回复的其他事项未发生变化。
三、《审核问询函》第 3 项：关于产品质量
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 3 项进行了回
复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核问
询函》第 3 项相关回复的变化情况如下：
(一)《审核问询函》第 3 项第(1)问“披露目前所采用的检测设备及检测技
术、检验人员配备情况、检测环节、检测频率以及检测范围、质检制度主要内容
及执行情况、生产加工工艺及储藏运输条件是否符合《中国药典(2020 年版)》
相关要求。如不符合的，发行人拟采取的改进措施及预计产生的费用金额，对发
行人生产经营和财务状况的影响”涉及的更新事项
事项
自《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人新增
的检测设备及其对应的检测技术、用途如下：
序号 检测设备 检测技术 用途
气相色谱-三重四
级杆串联质谱仪
液相色谱-三重四 中药材 33 种禁用农药检测、制剂
级杆串联质谱仪 成品及过程样品的指标成分检测
中药材 33 种禁用农药检测前处理
浓缩操作
上述检测设备系发行人针对《中国药典(2020 年版)》的相关要求增加采购
的，均已正式投入使用。发行人目前的检测设备及其检测技术符合《中国药典
(2020 年版)》关于发行人生产的中成药及其原材料中药材、饮片在性状、鉴别、
检查、浸出物测定、含量测定等检定事项的要求，包括全面检查植物类中药材和
饮片的重金属及有害元素限度。
发行人依托分工明确的质量管理体系、搭配合理的人员专业结构、运作有效
的质量检验技术团队，以使得其产品生产符合质量检验的法定标准、行业要求。
目前，发行人配置了与产品生产检测需求相匹配的负责质量检验检测人员共
计 20 人，所有检测人员均经上岗培训并考核合格，具备上岗资格。
针对药典修订前后的内容变化，发行人积极组织相关部门的人员参与线上、
线下培训课程，并针对药材及饮片(植物类)33 种禁用农药残留量的专项检测规
定组织了专场培训，以确保对每一进厂批次的中药材进行符合《中国药典(2020
年版)》相关要求的检测。
项
关于植物类药材及饮片的 33 种禁用农药残留量检查以及妇科止带片的鉴
别，发行人已购置相关检测设备以及标准品/对照品/耗材并投入使用。发行人根
据《中国药典(2020 年版)》及发行人内部控制的相关标准对不同物料、中间产
品、成品开展检测，检测环节、检测频率和检测范围符合《中国药典(2020 年版)》
的要求。
的影响”涉及的更新事项
因发行人未增加检验相关人员，其预计的薪酬费用支出实际未发生。发行人
为满足《中国药典(2020 年版)》的要求，所采取的改进措施产生的费用，主要
包括设备费用支出和标准品/对照品/耗材费用支出，按年计算折旧费用并综合考
虑新增标准品/对照品/耗材费用，每年预计费用支出为 370,188.59 元，占发行
人营业收入的比例较低，对发行人生产经营和财务状况不存在重大影响。
(二)《审核问询函》第 3 项第(2)问之“(1)目前主要供应商所提供的中药
材等原材料品质是否符合《中国药典(2020 年版)》相关要求”
经核查并根据发行人的说明，发行人目前按照《中国药典(2020 年版)》等
相关法规的要求对主要供应商提供的原材料进行抽检，抽检符合质量要求，方可
进入生产环节。发行人主要供应商存在少量批次的原材料抽检不符合《中国药典
(2020 年版)》相关要求的情形，发行人已将抽检不合格的原材料整批次退回供
应商，要求该供应商重新发货或者向其他合格供应商进行采购，并且对重新采购
的原材料进行抽检。经核查并经发行人确认，主要供应商提供的、进入生产环节
的中药材等原材料符合《中国药典(2020 年版)》的相关要求。
(三)《审核问询函》第 3 项第(3)问之“(2)说明发行人是否存在因药品质
量问题被主管部门处罚或召回产品情况，若是，请详细披露相关事项及整改措施”
经查询国家药品监督管理局发布的“全国药品抽检”和广东省药品监督管理
局的“召回信息”等网站的公开信息，检索“药智数据”中“药品质量不合格公
告”，查阅市场监督管理部门出具的合规证明，并经发行人确认，发行人报告期
内(2018 年度至 2020 年度)不存在因药品质量问题被主管部门处罚或召回产品情
况。
除上述事项外，《审核问询函》第 3 项相关回复的其他事项未发生变化。
四、《审核问询函》第 6 项第(6)问：关于销售费用
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 6 项第(6)问
进行了回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《审核问询函》第 6 项第(6)问相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 6 项第(6)问之“2、发行人管控贿赂相关的内控措施及
执行情况”之“(2)内控措施的执行情况”
根据华兴会所《内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制”。
同时，经查阅发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细，实地走访汕头
市金平区岐山派出所、广州市海珠区新港派出所，登陆最高人民法院、中国裁判
文书网、广东省人民检察院、汕头市人民检察院、广州市人民检察院、金平区人
民检察院以及海珠区人民检察院等官方网站查询发行人及其子公司的涉诉情况，
未发现发行人及其子公司因蔡明受贿、巨额财产来源不明案件被立案侦查或予以
行政处罚的情形。
除上述事项外，《审核问询函》第 6 项第(6)问相关回复的其他事项未发生
变化。
五、《审核问询函》第 12 项第(1)问：关于期间费用
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 12 项第(1)
问进行了回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《审核问询函》第 12 项第(1)问相关回复事项未发生变化。
六、《审核问询函》第 15 项第(4)问：关于固定资产
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 15 项第(4)
问进行了回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《审核问询函》第 15 项第(4)问相关回复事项未发生变化。
七、《审核问询函》第 17 项第(1)问：关于资质认证
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 17 项第(1)
问进行了回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
《审核问询函》第 17 项第(1)问相关回复的变化情况如下：
《审核问询函》第 17 项第(1)问之“1、发行人高新技术企业资质拟申请展
期的情况，是否存在续期障碍”
经核查，2020 年 12 月 1 日，发行人获得由广东省科学技术厅、广东省财政
厅、国家税务总局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：
GR202044003155)，有效期三年。本所律师认为，发行人高新技术企业资质不存
在续期障碍。
除前述事项外，《审核问询函》第 17 项第(1)问相关回复的其他事项未发生
变化。
八、《审核问询函》第 20 项：关于历史沿革与股权变动
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 20 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 20 项相关回复事项未发生变化。
九、《审核问询函》第 21 项：关于子公司
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 21 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 21 项相关回复事项未发生变化。
十、《审核问询函》第 24 项：关于核心技术与专利
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 24 项进行了
回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核
问询函》第 24 项相关回复的变化情况如下：
(一)《审核问询函》第 24 项第(2)问“列表对比发行人与主要竞争对手的
发明专利情况，并结合发明专利的取得时间、在研项目情况，披露发行人是否具
备持续研发能力，对发行人经营业绩的影响”涉及的更新事项
根据国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站
(http://cpquery.sipo.gov.cn/)的检索结果，截至报告期末，发行人与主要竞
争对手发明专利总数的对比情况如下：
竞争对手 发明专利数量
吉林紫鑫药业股份有限公司 26
广东罗浮山国药股份有限公司 37
广州白云山和记黄埔中药有限公司 60
河南羚锐制药股份有限公司 11
鲁南厚普制药有限公司 22
江西青峰药业有限公司 89
陕西康惠制药股份有限公司 20
株洲千金药业股份有限公司 107
正大青春宝药业有限公司 47
江西民济药业有限公司 3
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司 37
国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司 10
研发能力，对发行人经营业绩的影响”涉及的更新事项
(1)“发行人在研项目情况”涉及的更新事项
截至目前，发行人正在从事的主要研发项目及研发进展情况如下所示：
序号 项目名称 研发目标 研发内容 进展
已完成苦木注射剂中主要化学
成分分离鉴定(苦木药材-中间
体-苦木注射液指纹图谱分析、
苦木注射液 苦木药材化学成分表征及苦木
完成苦木注射液化学 苦木注射液化学成份
再评价及检 注射剂主要成分分离鉴定及活
物质基础与质量评价 分析；完成工艺考察
研究，符合中药注射剂 及质量评价研究，建
立和质量标 剂质量标准研究，苦木注射液
再评价申报要求。 立成品质量标准。
准的提升 聚山梨酯 80 的含量测定方法研
究；已开展苦木药材-中间体-
苦木注射液 UPLC-Q-TOF-MS/MS
鉴别分析研究。
研究开发经典名方中
处方药味的确认、功
药复方制剂保阴煎的
能主治的论证、用法 完成处方考证、药材研究、物
保阴颗粒治 药学研究及安全性评
与用量的论证与确 质基准研究(工艺研究、质量研
认；工艺研究和质量 究)，正开展制剂研究及中试样
症的研究 全性评价全套技术资
标准研究；稳定性研 品试制准备。
料，完成经典名方新药
究及安全性评价。
研究开发及注册申请。
通过 UPLC-UV-ESIMS 联用分析，
分析出 3 个主要化学成分。再
通过制备型 HPLC 对三个主成分
进行纯化，并进行核磁分析和
高分辨质谱测试，最终确定了
消炎利胆片 进行消炎利胆片抗肠
研究消炎利胆片新适 其中两个主成分的化学结构
应症，申请发明专利。 式，分别为：穿心莲内酯和 14-
炎的研究 机制的探讨。
去氧 -11,12-二去氢穿心莲内
酯。已开展 HPLC 法进行消炎利
胆片中两个主要成分的含量测
定，构建溃疡性结肠炎小鼠模
型，开展抗肠炎作用研究。
分析及抗疲 申请发明专利。 标的测定及相关机制 实验及观察。
劳作用研究 的探讨。
参芪降糖片各组分对
已完成药理研究(参芪降糖片
明确参芪降糖片对 L L 细胞-GLP-1 系统作
针对 GLP-1 对 L 细胞-GLP-1 系统作用的研
细胞具有保护和增殖 用的研究；针对
靶点降糖新 究)及药效学研究(考察其对糖
中成药关键 尿病引起的血脂异常、糖尿病
靶点为 GLP-1 的中药 5 成药药效学研究；
技术研究 肾病的影响)，开展 HPLC 标准
类或 6 类降糖新药。 HPLC 标准指纹图谱
指纹图谱的研究。
研究。
已完成苦木注射液抑制幽门螺
杆菌的体外试验，获得阳性结
通过细胞试验、建模 果；进行了苦木注射液对感染
苦木注射液 研究苦木注射液的新 和动物体内试验，采 Hp6 周龄 Balb/C 小鼠体内治疗
抑杀幽门螺 适应症，评价苦木注射 用灌胃、注射两种方 效果考察，通过尿素酶实验，
杆菌的功效 液对幽门螺旋杆菌的 案，比较幽门螺杆菌 HE 染色和姬姆萨染色观察清除
研究 抑制和清除作用。 的数量。评价抑杀效 效果。初步体内实验证明苦木
果。 注射液是一种治疗 Hp 感染的有
效策略，继续开展苦木注射液
治疗效果评价。
化工艺的研究、制剂
苦木雾化吸 研究、质量研究；2、 已完成政策性论证、部分市场
完成新药研究开发及
注册申请。
发 药效学、安评、药代 析，并初步拟定药学研究方案。
等研究；3、以及后续
的临床研究。
化工艺的研究、制剂
具栖冬青苷 已完成提取工艺和纯化工艺的
研究、质量研究；2、
用于治疗冠 完成新药研究开发及 初步探索、部分药效学探索研
心病心绞疼 注册申请。 究和药理研究。目前正在项目
药效学、安评、药代
的研究 可行分析。
等研究；3、以及后续
的临床研究。
(2)“发行人是否具备持续研发能力，对发行人经营业绩的影响”涉及的更
新事项
为保证现有研发工作的顺利进行，保持发行人的技术优势，发行人每年都根
据需要在技术研发方面投入了较多资金和人力。报告期内，发行人研发费用分别
为 704.11 万元、781.68 万元和 1,054.96 万元。
发行人报告期内 14 项研发项目主要围绕核心技术及相关产品和应用展开，
其中 5 项已完成研发，促使核心技术很好的转化为研发成果，并给发行人带来收
入。发行人将持续围绕核心技术进行研发。此外，根据此次募投项目相关规划，
发行人拟实施的研发中心建设项目，该项目总投资金额为 9,991.88 万元，拟使
用募集资金投资金额为 5,481.88 万元，其中课题研发费用拟使用募集资金
除上述事项外，《审核问询函》第 24 项相关回复的其他事项未发生变化。
十一、《审核问询函》第 26 项第(1)问：关于社保公积金
本所律师已经在《补充法律意见(一)》中就《审核问询函》第 26 项第(1)问进行
了回复。自《补充法律意见(一)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审
核问询函》第 26 项第(1)问相关回复的变化情况如下：
(一)《审核问询函》第 26 项第(1)问“披露报告期各期未缴纳社会保险和住房
公积金的原因，报告期各期应缴未缴情况中，自愿放弃是否符合实际情况”涉及
的更新事项
时间 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
员工人数 502 466 403 355
缴纳人数 430 408 322 275
差异人数 72 58 81 80
其中：试用期 0 0 2 2
新入职 22 10 2 2
退休返聘 38 38 40 25
自行参保 7 4 1 1
其他单位缴纳 1 0 0 0
其他原因未缴 4 6 36 50
注：试用期和其他原因未缴属于应缴未缴情形。
时间 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
员工人数 502 466 403 355
缴纳人数 432 410 298 17
差异人数 70 56 105 338
其中：试用期 0 0 2 2
新入职 22 9 2 3
退休返聘 42 38 40 25
其他原因未缴 6 9 61 308
注：试用期和其他原因未缴属于应缴未缴情形。
除前述事项外，
《审核问询函》第 26 项第(1)问相关回复的其他事项未发生变化。
第三部分 《第二轮审核问询函》回复更新
一、《第二轮审核问询函》第 1 项：关于创业板定位
本所律师已经在《补充法律意见(二)》中就《第二轮审核问询函》第 1 项进行了
回复。自《补充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第二
轮审核问询函》第 1 项相关回复的变化情况如下：
《第二轮审核问询函》第(1)项之“2、发行人符合《深圳证券交易所创业板企
业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定”涉及的更新事项
创意的大趋势”涉及的更新事项
为保持发行人竞争力、产品和技术创新优势，发行人正在从事的主要研发项目及
研发进展情况如下：
序号 项目名称 研发目标 研发内容 进展
已完成苦木注射剂中主要化学
成分分离鉴定(苦木药材-中间
体-苦木注射液指纹图谱分析、
苦木注射液化学 苦木药材化学成分表征及苦木
苦木注射液再 完成苦木注射液化学物
成份分析；完成工 注射剂主要成分分离鉴定及活
评价及检验方 质基础与质量评价研
法的建立和质 究，符合中药注射剂再
价研究，建立成品 剂质量标准研究，苦木注射液聚
量标准的提升 评价申报要求。
质量标准。 山梨酯 80 的含量测定方法研
究；已开展苦木药材-中间体-
苦木注射液 UPLC-Q-TOF-MS/MS
鉴别分析研究。
研究开发经典名方中药 处方药味的确认、
复方制剂保阴煎的药学 功能主治的论证、
完成处方考证、药材研究、物质
保阴颗粒治疗 研究及安全性评价，形 用法与用量的论
基准研究(工艺研究、质量研
究)，正开展制剂研究及中试样
研究 价全套技术资料，完成 究和质量标准研
品试制准备。
经典名方新药研究开发 究；稳定性研究及
及注册申请。 安全性评价。
通过 UPLC-UV-ESIMS 联用分析，
分析出 3 个主要化学成分。再通
过制备型 HPLC 对三个主成分进
行纯化，并进行核磁分析和高分
进行消炎利胆片 辨质谱测试，最终确定了其中两
消炎利胆片增
研究消炎利胆片新适应 抗肠炎指标的测 个主成分的化学结构式，分别
症，申请发明专利。 定及相关机制的 为：穿心莲内酯和 14-去氧
研究
探讨。 -11,12-二去氢穿心莲内酯。已
开展 HPLC 法进行消炎利胆片中
两个主要成分的含量测定，构建
溃疡性结肠炎小鼠模型，开展抗
肠炎作用研究。
益心丸成分分 进行益心丸抗疲
研究益心丸新适应症， 已立项，正在进行抗疲劳作用实
申请发明专利。 验及观察。
用研究 相关机制的探讨。
明确参芪降糖片对 L 细 参芪降糖片各组 已完成药理研究(参芪降糖片对
针对 GLP-1 靶
胞具有保护和增殖的作 分对 L 细胞-GLP-1 L 细胞-GLP-1 系统作用的研究)
点降糖新中成
药关键技术研
为 GLP-1 的中药 5 类或 针对 GLP-1 靶点降 引起的血脂异常、糖尿病肾病的
究
学研究；HPLC 标准 的研究。
指纹图谱研究。
已完成苦木注射液抑制幽门螺
杆菌的体外试验，获得阳性结
通过细胞试验、建
果；进行了苦木注射液对感染
模和动物体内试
研究苦木注射液的新适 Hp6 周龄 Balb/C 小鼠体内治疗
苦木注射液抑 验，采用灌胃、注
应症，评价苦木注射液 效果考察，通过尿素酶实验，HE
对幽门螺旋杆菌的抑制 染色和姬姆萨染色观察清除效
的功效研究 幽门螺杆菌的数
和清除作用。 果。初步体内实验证明苦木注射
量。评价抑杀效
液是一种治疗 Hp 感染的有效策
果。
略，继续开展苦木注射液治疗效
果评价。
取纯化工艺的研
究、制剂研究、质
已完成政策性论证、部分市场调
苦木雾化吸入 完成新药研究开发及注 量研究；2、毒理
溶液的研发 册申请。 药理研究，包括药
并初步拟定药学研究方案。
效学、安评、药代
等研究；3、以及
后续的临床研究
取纯化工艺的研
究、制剂研究、质 已完成提取工艺和纯化工艺的
具栖冬青苷用
完成新药研究开发及注 量研究；2、毒理 初步探索、部分药效学探索研究
册申请。 药理研究，包括药 和药理研究。目前正在项目可行
心绞疼的研究
效学、安评、药代 分析。
等研究；3、以及
后续的临床研究
发行人历史悠久，具有深厚底蕴，最早可追溯至 1951 年 10 月成立的广州星群中
药提炼总厂潮汕分厂，至今在医药行业已耕耘近 70 年。发行人注重品牌的打造，
经过长期的经营，发行人作为“潮汕老字号”、“广东老字号”企业，其“万年
青”商标被评为广东省著名商标，“万年青”牌产品被众多消费者认可，发行人
凭借良好的质量控制能力，较强的盈利能力，生产规模稳步提高。2019 年营业
收入较 2018 年增加 2,609.02 万元，2020 年营业收入较 2019 年增加 2,437.16
万元，最近三年营业收入复合增长率为 8.34%。2018 年至 2020 年，发行人净利
润分别为 6,360.04 万元、6,663.31 万元和 6,252.17 万元。发行人发展趋势符
合国家产业政策支持方向，具有广阔的市场前景与成长空间。
除上述事项外，《第二轮审核问询函》第 1 项相关回复的其他事项未发生变化。
二、《第二轮审核问询函》第 2 项：关于历史沿革与股权变动
本所律师已经在《补充法律意见(二)》中就《第二轮审核问询函》第 2 项进行了
回复。自《补充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第二
轮审核问询函》第 2 项相关回复事项未发生变化。
三、《第二轮审核问询函》第 4 项：关于汕头王长根胆通王联合研究所
本所律师已经在《补充法律意见(二)》中就《第二轮审核问询函》第 4 项进行了
回复。自《补充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第二
轮审核问询函》第 4 项相关回复的变化情况如下：
除前述事项外，《第二轮审核问询函》第 4 项相关回复的其他事项未发生变化。
四、《第二轮审核问询函》第 6 项第(3)问和第(9)问：关于营业收入
本所律师已经在《补充法律意见(二)》中就《审核问询函》第 6 项第(3)问和第
(9)问进行了回复。自《补充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意见出具
之日，
《第二轮审核问询函》第 6 项第(3)问和第(9)问相关回复的变化情况如下：
(一)《第二轮审核问询函》第 6 项第(3)问之“(4)相关政策环境及苦木注射液
发行人苦木注射液的销售终端主要为诊所，2020 年销售收入下降系新冠肺炎疫
情影响。
人苦木注射液的销售金额为 489.52 万元，销售数量为 22.72 万盒，较 2019 年同
期销售金额 3,080.66 万元和 131.13 万盒大幅下降；2020 年下半年，随着国内
疫情得到有效控制，苦木注射液的市场需求恢复，销售金额为 1,480.10 万元，
较上半年增幅较大。
此外，发行人产品种类较多，不存在明显依赖某一品种的情形。苦木注射液销售
收入波动不会对发行人的经营能力产生重大不利影响。
(二)《第二轮审核问询函》第 6 项第(9)问之“(2)口罩业务发展情况及战略计
划和公司主营业务发展方向”涉及的更新事项
新冠肺炎疫情自 2020 年 1 月爆发后，口罩、消毒水等成为抗击疫情的重要防疫
物资，发行人作为医药生产企业，凭借多年 GMP 制药企业洁净车间生产经验，对
于口罩、消毒液等防疫物资生产有着较大优势，2020 年 2 月发行人被列入广东
省疫情防控企业，3 月份正式开始批量生产各种品规的口罩，品种包括一次性使
用医用口罩、医用外科口罩、医用防护口罩、KN95 立体防护口罩、一次性使用
儿童口罩等。目前发行人口罩客户以企业法人为主，包括合肥苏鲜生超市采购有
限公司(苏宁易购)、广州京贸科技发展有限公司(京东商城)、丰沃达医药物流(湖
南)有限公司(老百姓大药房)、广州医药股份有限公司(负责广东省政府和广州市
的口罩收储)、南方航空股份有限公司等。2020 年度，发行人口罩业务收入和毛
利分别为 5,977.73 万元和 2,658.55 万元，占主营业务收入和毛利总额的比例分
别为 17.61%和 11.73%。
除上述事项外，《第二轮审核问询函》第 6 项第(3)问和第(9)问相关回复的其他
事项未发生变化。
五、《第二轮审核问询函》第 11 项第(1)问和第(8)问：关于供应商
本所律师已经在《补充法律意见(二)》中就《第二轮审核问询函》第 11 项第(1)
问和第(8)问进行了回复。自《补充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意
见出具之日，《第二轮审核问询函》第 11 项第(1)问和第(8)问相关回复的变化
情况如下：
(一)《第二轮审核问询函》第 11 项第(1)问“披露合作社、个人供应商的基本
情况，包括但不限于成立时间、经营范围、合作历史、注册资本等，向合作社及
个人供应商采购税收缴纳方式，是否存在纳税违规风险”涉及的更新事项
社采购总额比例为 88.45%，具体情况如下：
序号 供应商 采购内容 采购金额(万元) 采购占比
穿心莲、广
藿香
合计 370.95 88.45%
报告期内，前五名合作社供应商的基本情况变化如下：
序号 名称 变化内容
①注册资本变更为 300 万元；
雷州市芝兰农
②经营范围变更为：农业种植与销售。副产品加工与销售中草药种植与销售中草药
收购、加工、销售农业生产资料的购买、使用技术服务、开发、咨询、交流、转让
作社
与推广。
遂溪县德利种
植专业合作社
经营范围变更为：中草药种植；非主要农作物种子生产；农业机械租赁；农业机械
饶平县建鹏中
服务；农业机械销售；收购、销售成员及同类生产经营者生产的产品；组织采购、
供应成员所需的生产资料；引进新技术、新品种，开展与其生产经营相关的技术交
合作社
流和信息咨询服务。
(1)“非口罩原材料”涉及的更新事项
料采购金额的比例为 9.87%，其中前五大个人非口罩原材料供应商采购金额为
情况如下：
序号 供应商 采购内容 采购金额(万元) 采购占比
合计 209.55 40.91%
(2)“口罩原材料”涉及的更新事项
大个人供应商口罩原材料采购额为 981.10 万元，占比 61.18%，具体情况如下：
序号 供应商 采购内容 采购金额(万元) 采购占比
蓝色无纺布(外层)、白色无纺布、热
布、热风棉
合计 981.10 61.18%
(3)“前五名个人供应商的基本情况”涉及的更新事项
供应商开 主要种植药材
供应商 开始合作时间 身份证号 居住地
拓方式 /主要经销产品
穿心莲、广金钱
余国生 2015 年 11 月 他人介绍 445122********3017 广东省饶平县
草、溪黄草
陈庆英 2020 年 10 月 他人介绍 440823********2114 广东省遂溪县 穿心莲
刘路娣 2013 年 7 月 他人介绍 441822********2864 广东省英德市 溪黄草
谢聪 2018 年 7 月 产地寻找 420624********1319 湖北省南漳县 苦木
徐英明 2020 年 9 月 他人介绍 440824********1825 广东省遂溪县 穿心莲
陆晓琳 2019 年 1 月 他人介绍 441881********1987 广东省英德市 溪黄草
吴毓江 2019 年 11 月 产地寻找 440823********5358 广东省遂溪县 穿心莲
蔡少文 2014 年 11 月 他人介绍 445122********5914 广东省饶平县 穿心莲
陈房带 2011 年 4 月 他人介绍 441881********2611 广东省英德市 溪黄草
林志民 2011 年 10 月 他人介绍 350623********0539 福建省漳浦县 穿心莲
甘继裕 2017 年 9 月 他人介绍 450981********1436 广西省北流市 广金钱草
李仲森 2015 年 5 月 他人介绍 441881********1914 广东省英德市 溪黄草
于万龙 2018 年 11 月 产地寻找 220521********681X 吉林省通化县 人参茎叶
陈法森 2012 年 11 月 产地寻找 441822********2614 广东省英德市 溪黄草
邱伟栋 2017 年 3 月 他人介绍 441881********1934 广东省英德市 溪黄草
吴序彬 2011 年 1 月 他人介绍 440522********4114 广东省饶平县 穿心莲
黄柴 2011 年 3 月 他人介绍 440522********5610 广东省饶平县 穿心莲
白色熔喷布
卢丽芬 2020 年 3 月 他人介绍 441900********1086 广东省东莞市
(过滤层)
白色熔喷布
陈其疆 2020 年 3 月 他人介绍 350425********0315 福建省大田县
(过滤层)
白色熔喷布
戴进光 2020 年 4 月 他人介绍 442527********1977 广东省东莞市
(过滤层)
白色熔喷布
李润豪 2020 年 4 月 他人介绍 441900********2050 广东省东莞市
(过滤层)
白色熔喷布
钟建顺 2020 年 4 月 他人介绍 441900********2029 广东省东莞市
(过滤层)
的更新事项
出具《证明》，未发现发行人报告期内因违反税收法律、法规受到行政处罚的情
况。
除上述事项外，《第二轮审核问询函》第 11 项第(1)问和第(8)问相关回复的其
他事项未发生变化。
六、《第二轮审核问询函》第 13 项：关于关联交易
本所律师已经在《补充法律意见(二)》中就《第二轮审核问询函》第 13 项进行
了回复。自《补充法律意见(二)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第
二轮审核问询函》第 13 项相关回复事项未发生变化。
第四部分 《第三轮审核问询函》回复更新
一、《第三轮审核问询函》第 1 项：关于“两票制”政策
本所律师已经在《补充法律意见(三)》中就《第三轮审核问询函》第 1 项进行了
回复。自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第三
轮审核问询函》第 1 项相关回复的变化情况如下：
(一)《第三轮审核问询函》第 1 项第(1)问之“(1)列示上述产品各类终端销售
收入、单价、占比、经销商情况等，并分析披露差异原因、经销商承担推广职能
的差异情况”涉及的更新事项
发行人已获取 104 家一级经销商销售流向数据，覆盖 2017 年至 2020 年发行人药
品销售收入比例分别为 51.17%、59.48%、64.09%和 63.02%，针对上述一级经销
商向二级经销商分销的情况，发行人获取了部分二级经销商销售流向数据。根据
目前发行人获取的一级销售流向和二级销售流向数据，发行人上述主要产品终端
销售情况更新如下：
发行人消炎利胆片 100 片薄膜衣大片规格主要采用专业化推广模式销售，销售终
端以社区卫生服务站和医院为主。2017 年至 2020 年期间，2017 年获取的流向数
据较少，2018 年至 2020 年销往社区卫生服务站及医院占比较高。具体分析如下：
单位：万元
终端类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
社区卫生服务站
及医院终端
药店、诊所终端
及其他
合计 463.84 100.00% 369.88 100.00% 298.10 100.00% 11.44 100.00%
注：1、销售收入金额系根据发行人产品的销售数量乘以发行人销售给经销商的
平均单价模拟计算，下同；
拟计算，因获取流向数据有限，上述及后文终端销售收入与产品当年销售收入存
在差异；
参芪降糖片销售终端虽然以药店、诊所等医院外市场为主，但是其为治疗慢性疾
病的降糖类处方药，在医院市场有较大的开拓空间，结合“两票制”政策影响，
为维护产品在各类终端的价格体系稳定，发行人参芪降糖片除 48 片规格外，其
他规格均主要采用专业化推广模式销售(48 片规格产品定位连锁药店市场，2019
年销售 0.20 万元，2020 年销售 4.25 万元)。
(1)100 片规格
单位：万元
终端类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
社区卫生服务
站及医院终端
药店、诊所终端
及其他
合计 1,235.78 100.00% 1,294.1 100.00% 1,022.7 100.00% 346.01 100.00%
根据上表数据，参芪降糖片 100 片规格产品 2017 年在医院和社区卫生服务站终
端销售金额占比较高，系主要在宁夏地区公立医院销售；2018 年至 2020 年销往
社区卫生服务站和医院市场比销往药店、诊所终端及其他市场金额和占比相当。
(2)45 片规格
单位：万元
终端类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
社区卫生服务
站及医院终端
药店、诊所终端
及其他
合计 1,048.62 100.00% 906.14 100.00% 100.00% 209.74 100.00%
根据上表数据，2017 年至 2020 年，参芪降糖片 45 片规格产品销售终端以药店、
诊所终端及其他为主。2017 年社区卫生服务站及医院销售占比较高主要系获取
的流向数据较少导致。
(3)72 片规格
单位：万元
终端类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
社区卫生服务站
及医院终端
药店、诊所终端
及其他
合计 953.97 100.00% 797.83 100.00% 786.87 100.00% 87.66 100.00%
根据上表数据，2017 年至 2020 年，参芪降糖片 72 片规格产品销售终端以药店、
诊所类终端为主。2017 年社区卫生服务站及医院销售占比较高主要系获取的流
向数据较少导致。
(1)12 粒规格
万元、27.71 万元、0 万元，销售规模较小。该规格产品定位面向基层医疗机构，
但在实际开拓基层医院市场效果未能达到预期，2020 年发行人未销售该规格产
品。
(2)36 粒规格
单位：万元
终端类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
社区卫生服务站及
医院终端
药店、诊所终端及其
他
合计 1,498.23 100.00% 2,519.89 100.00% 1,552.15 100.00%
注：2017 年因流向数据缺失未能获取终端销售情况。
单位：万元
终端类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
社区卫生服务 1,250.8
站及医院终端 0
药店、诊所终端
及其他
合计 1,655.07 100.00% 100.00% 670.18 100.00% 139.00 100.00%
(二)《第三轮审核问询函》第 1 项第(1)问之“(3)是否存在经销商窜货”涉及
的更新事项
项目 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度
查处存在窜货行为
的经销商数量
其中：苦木注射液 23 22 12 10
归脾液 12 13 - -
其他产品 9 7 3 6
窜货经销商占当期
经销商数量的比例
查处的窜货金额
(万元)
其中：苦木注射液 19.64 22.03 16.12 13.02
归脾液 0.76 1.06 - -
其他产品 2.30 1.01 0.30 3.21
注：发行人对产品窜货进行抽查，上表查处的窜货金额=查处的窜货产品对应的
件数*每件产品的不含税售价。
(三)《第三轮审核问询函》第 1 项第(2)问之“报告期内，发行人中标品种进入
公立医院的情况”涉及的更新事项
主要省市 医院名称 医院采购单价(元
金额(万元) 标价格(元/盒)
/盒)
上海市闵行区颛桥社区
卫生服务中心 2017-2018 年 ：
上海 上海市闵行区马桥社区 47.82；2019-2020
卫生服务中心 年：41.65
上海市闵行区七宝社区 41.65、47.82 40.47
卫生服务中心
上海市普陀区桃浦镇社
区卫生服务中心
上海市嘉定区安亭镇社
区卫生服务中心
凉州区高坝中心卫生院 20.00、23.80 15.31
和平镇中心卫生院 23.80、19.80 15.06 2017 年：20.00
靖远县北滩镇中心卫生 23.80、19.80、 2018 年：26.89
甘肃 13.04
院 20.00 2019 年-2020 年：
岷县闾井中心卫生院 23.80、19.80 12.44 23.80
清水驿乡卫生院 23.80、19.80 9.74
南京鼓楼医院 24.68 29.67
南京市第一医院 24.68 5.48
江苏 南京市高淳人民医院 24.68 3.46
常州市第二人民医院 24.68 3.16
南京市第二医院 24.68 2.91
注：销售金额是公立医院采购金额，即公立医院采购数量乘以采购单价，与发行
人产品销售收入存在差异，下同。
(1)100 片规格
主要省市 医院名称 医院采购单价(元
金额(万元) 标价格(元/盒)
/盒)
丰顺县人民医院 55.55、54.60 217.30
湛江市第一中医医院 55.00、48.30 213.30
广州中医药大学第一附
广东 属医院
湛江市赤坎区人民医院 55.55 43.33
广东省湛江农垦第二医 55.00、55.55、
院 48.30、42.77
宁夏回族自治区第五人
民医院石嘴山中心医院 2017-2020 年 ：
宁夏 53.75 139.69
(南街街道社区卫生服 53.75
务站)
银川市中医医院 53.75 138.41
贺兰县人民医院 53.75 110.55
银川市第二人民医院 53.75 99.92
青铜峡市人民医院 53.75 85.19
道县人民医院 55.5、53.75 119.41
祁阳县人民医院 55.5、53.75 122.21
洞口县人民医院 55.5、53.75 55.89
湖南 55.50 ； 2020 年
湖南中医药大学第一附
属医院
东安县人民医院 55.5、53.75 51.35
(2)45 片规格
主要省市 医院名称 医院采购单价(元
金额(万元) 标价格(元/盒)
/盒)
利辛县中医院 26.72、25.00 97.42
淮南市寿县炎刘镇中心
卫生院
糖片招投标平台
安徽 桐城市中医院 26.72、24.79 52.99
挂网时无需报备
利辛县人民医院 26.72、25.00 49.82
价格
滁州市凤阳县府城镇卫
生院
上海市虹口区嘉兴路街
道社区卫生服务中心
上海市浦东新区北蔡社
区卫生服务中心
上海市虹口区欧阳路街
上海 22.22、23.13 71.82 23.13；2019-2020
道社区卫生服务中心
年：22.22
上海市普陀区甘泉街道
社区卫生服务中心
上海市虹口区曲阳路街
道社区卫生服务中心
瑞安市人民医院 24.75、22.22 150.98
宁海县城关医院 24.75、22.22 45.11
浙江 25.00；2020 年：
宁波市江东区明楼街道
社区卫生服务中心
宁波市北仑区第二人民
医院
宁波市鄞州人民医院 24.75、22.22 18.25
(3)72 片规格
主要省市 医院名称 医院采购单价(元
金额(万元) 标价格(元/盒)
/盒)
杭州市萧山区第一人民
医院
江干区九堡街道社区卫 39.60、36.38、
生服务中心 39.80
杭州市西湖区中西医结
浙江 39.60、36.38 86.81 39.80；2020 年：
合医院
杭州市江干区凯旋街道
社区卫生服务中心
杭州市江干区丁兰街道 39.60、36.38、
社区卫生服务中心 39.80
上海市嘉定区安亭镇社
区卫生服务中心
上海市浦东新区周家渡
社区卫生服务中心
上海市徐汇区康健街道 2017-2020 年 ：
上海 36.38 48.92
社区卫生服务中心 36.38
上海市浦东新区金桥社
区卫生服务中心
上海市浦东新区上钢社
区卫生服务中心
石家庄正定县人民医院 39.60 84.78
保定市容城县人民医院 39.60 49.78
河北 石家庄藁城人民医院 39.60 39.21
保定市易县医院 39.60 21.38
廊坊市中医医院 39.60 16.04
(1)12 粒规格
主要省市 医院名称 医院采购单价(元 中标价格(元/
金额(万元)
/盒) 盒)
广东省广前糖业发展有
限公司平原医院
雷州市沈塘卫生院 30.00 0.15
广东 梅州市梅县区松源镇中
心卫生院
茂名市职业病防治院 30.00 0.06
陆河县东坑镇卫生院 30.00 0.06
涿州市清凉寺社区卫生
服务中心
涿州市桃园社区卫生服
河北 务中心
阜平县北果园卫生院 30.00 0.18
涿州市码头医院 30.00 0.12
安新县圈头乡卫生院 30.00 0.12
(2)36 粒规格
主要省市 医院名称
院采购单价(元/盒) 售金额(万元) 标价格(元/盒)
东莞市长安镇社区卫生
服务中心
惠州仲恺高新技术产业
开发区惠环街道办事处 58.00 58.00
广东 社区卫生服务中心
东莞市清溪镇社区卫生
服务中心
东莞市松山湖中心医院 58.00 34.80
湛江市第二人民医院 58.00 29.00
赣州市妇幼保健院 45.00 31.01
石城县妇幼保健院 45.00 23.40
石城县人民医院 45.00 8.38 2017-2020 年 ：
江西
章贡区妇幼保健院 45.00 7.20 90.00
新余市渝水区通洲办抱
石路社区卫生服务中心
北京市昌平区南口医院 78.26 16.43
北京市顺义区城区社区
卫生服务中心
北京市西城区首都医科
大学附属复兴医院月坛 78.26 2.07 2017-2020 年 ：
北京
社区卫生服务中心 78.26
北京市顺义区医院 78.26 1.78
北京市丰台区卢沟桥乡
六里桥村社区卫生服务 78.26 0.18
站
注：广东和江西地区中标价格与采购价格差距较大，主要系与公立医院进行二次
议价采购。
主要省市 医院名称 医院采购单价(元
金额(万元) 标价格(元/盒)
/盒)
北京市丰台区右安门社
区卫生服务中心
北京市丰台区卢沟桥社
区卫生服务中心
北京市朝阳区左家庄社 2017-2020 年 ：
北京 63.00 106.47
区卫生服务中心 63.00
北京市大兴区榆垡镇中
心卫生院
北京市朝阳区劲松社区
卫生服务中心
(四)《第三轮审核问询函》第 1 项第(3)问之“结合带量采购政策试点、变化趋
势情况，说明相关政策变动对发行人产生影响，并充分提示风险”涉及的更新事
项
文件(GY-YD2021-2)》的公告，开展第五批国家组织药品集中采购和使用工作。
截至目前，国家已组织开展五批集中带量采购，共涉及 218 个品种，均为通过质
量和疗效一致性评价的药品，未涉及中成药。
除上述事项外，《第三轮审核问询函》第 1 项相关回复的其他事项未发生变化。
二、《第三轮审核问询函》第 8 项：关于汕头王长根胆通王联合研究所
本所律师已经在《补充法律意见(三)》中就《第三轮审核问询函》第 8 项进行了
回复。自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第三
轮审核问询函》第 8 项的相关回复的变化情况如下：
(一)《第三轮审核问询函》第 8 项第(1)问之“(2)发行人将相关知识产权和药
品上市许可权利转让给对方的商业合理性”涉及的更新事项
“金钱胆通口服液”不属于发行人主要经营品种，2018 年度、2019 年度和 2020
年度的销售金额分别为 459,103.37 元、452,788.37 元、437,921.39 元，占发行
人当期主营业务收入的比例分别为 0.16%、0.14%和 0.13%，占比较小，转让相关
知识产权和药品上市许可权利对发行人生产经营不具有重要影响。
(二)《第三轮审核问询函》第 8 项第(2)问“披露‘金钱胆通口服液’在报告期
内的营业收入、净利润、主要客户等情况，发行人将‘金钱胆通口服液’相关知
识产权和药品上市许可权利转让给杭州王长根肝胆肾中医药科技有限公司或其
指定第三方是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响及依据”涉及的更新事
项
人主营业务收入比例为 0.13%；净利润为 209,045.34 元，占发行人净利润比例
为 0.33%。
客户名称 销售金额(单位：元) 占产品销售总额比例
黑龙江省国龙医药有限公司 123,185.57 28.13%
深圳市康卓医药有限公司 63,313.14 14.46%
广东瑞美药业有限公司 38,017.66 8.68%
阿里健康大药房医药连锁有限公司 35,999.95 8.22%
广东养和医药有限公司 35,129.16 8.02%
合计 295,645.48 67.51%
除上述事项外，《第三轮审核问询函》第 8 项相关回复的其他事项未发生变化。
三、《第三轮审核问询函》第 9 项：关于环保情况
本所律师已经在《补充法律意见(三)》中就《第三轮审核问询函》第 9 项进行了
回复。自《补充法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《第三
轮审核问询函》第 9 项相关回复的变化情况如下：
(一)《第三轮审核问询函》第 9 项第(2)问之“(1)发行人已建、在建、拟建项
目是否属于高耗能高排放项目”涉及的更新事项
报告期内，发行人主要能源为水、电、蒸汽，仅 2017 年度使用煤炭，2020 年在
第三方蒸汽供应单位停产检修期间使用天然气。发行人 2020 年的平均能耗情况
(折算为标准煤数量)情况如下：
项目 2020 年度
发行人用水量(万吨) 33.48
水
折标准煤(吨) 28.69
发行人用电量(万千瓦时) 505.71
电
折标准煤(吨) 621.52
发行人蒸汽用量(万吨) 3.15
蒸汽
折标准煤(吨) 4.05
发行人天然气用量(万立方米) 47.94
天然气
折标准煤(吨) 637.60
发行人煤炭用量(万吨) -
煤炭
折标准煤(吨) -
折标准煤总额(吨) 1,291.86
营业收入(万元) 34,095.66
发行人平均能耗(吨标准煤/万元) 0.038
我国单位 GDP 能耗(吨标准煤/万元) 0.571
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗 6.48%
注 1：根据《综合能耗计算通则》(GB/T 2589-2008)，发行人消耗的能源折算标
准煤的系数为：1 万吨水=0.857 吨标准煤、1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤、1 万
吨蒸汽=1.286 吨标准煤；1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤；1 万吨原煤=7,143
吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。
(二)《第三轮审核问询函》第 9 项第(3)问之“(1)发行人主要能源资源消耗是
否符合国家法律法规和国家标准”涉及的更新事项
发行人 2020 年在生产过程中的能源采购金额及占主营业务成本的比重情况如
下：
项目 2020 年度
采购额(万元) 152.79
水
占主营业务成本的比重 1.35%
采购额(万元) 308.04
电
占主营业务成本的比重 2.73%
采购额(万元) 544.83
蒸汽
占主营业务成本的比重 4.83%
采购额(万元) 132.66
天然气
占主营业务成本的比重 4.79%
煤炭 采购额(万元) -
占主营业务成本的比重 -
合计采购额(万元) 1,138.32
主营业务成本(万元) 11,284.75
合计占主营业务成本的比重 10.09%
除上述事项外，《第三轮审核问询函》第 9 项相关回复的其他事项未发生变化。
四、补充审核意见：请发行人披露销售羚羊角、罂粟壳等各产品的合法合规性
本所律师已经在《补充法律意见(三)》中就补充审核意见进行了回复。自《补充
法律意见(三)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，补充审核意见相关回复
的事项发生如下变化：
《第三轮审核问询函》补充审核意见“1、发行人报告期内采购、保管、使用特
殊药品的基本情况”涉及的更新事项
报告期内，发行人采购、保管、使用的特殊药品如下：(1)麻醉药品：罂粟 壳，
用于生产强力枇杷露；(2)第一类易制毒化学品：盐酸麻黄碱，用于生产苏 菲咳
糖浆；(3)野生动物：羚羊角，用于生产羚羊感冒胶囊；(4)医疗用毒性药品： 蟾
酥，用于生产益心丸，半夏，用于生产半夏糖浆、保和片、藿香正气片、藿香 正
气水、山楂麦曲颗粒、香砂六君片。发行人使用特殊药品生产相关产品，已经 依
法取得药品注册批件。
发行人使用特殊药品生产的产品 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年销售收入
分别为 1,158.63 万元、1,795.33 万元、1,771.09 万元和 1,776.50 万元，占发
行人当期主营业务收入的比例分别为 6.05%、6.18%、5.59%和 5.14%，销售金额
和占比均较低。
除上述事项外，补充审核意见相关回复的其他事项未发生变化。
第五部分 《第四轮审核问询函》回复更新
一、《第四轮审核问询函》第 3 项第(1)问至第(7)问：关于供应商及产品质量
本所律师已经在《补充法律意见(四)》中就《第四轮审核问询函》第 3 项第(1)
问至第(7)问进行了回复。自《补充法律意见(四)》出具之日起至本补充法律意
见出具之日，《第四轮审核问询函》第 3 项第(1)问至第(7)问相关回复的变化情
况如下：
(一)《第四轮审核问询函》第 3 项第(3)问之“(1)按质量不合格的具体类型、
退回金额、对应供应商名称，披露发行人质量管理部抽检不合格将原材料退回供
应商的具体情况”涉及的更新事项
供应商名称 原材料 数量/KG 金额/万元 质量不合格类型
亳州市庆聚药业销售有限公司 远志 4,000.00 39.96 黄曲霉毒素不合格
安徽敬道生物科技有限公司 金银花 3,000.00 34.88 有效成分含量不合格
哈尔滨普方药业饮片有限公司 制远志 3,000.00 24.52 黄曲霉毒素不合格
亳州长征中药饮片有限公司 地骨皮 5,467.00 16.14 总灰分不合格
亳州长征中药饮片有限公司 菟丝子 5,202.00 10.39 酸不溶性灰分不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 西洋参 252.00 2.98 农残不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 西洋参 252.00 2.47 农残不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 西洋参 252.00 2.47 农残不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 西洋参 252.00 2.47 农残不合格
亳州市国臻堂中药饮片有限责任公
地胆草 1,800.00 2.21 有效成分含量不合格
司
哈尔滨普方药业饮片有限公司 栀子 1,480.00 1.68 有效成分含量不合格
亳州市庆聚药业销售有限公司 救必应 581.50 0.69 性状不合格
安徽济善堂中药科技有限公司 葶苈子 1,090.00 0.79 有效成分含量不合格
安徽民顺堂中药科技有限公司 水高丽 744 1.76 鉴别不合格
安徽民顺堂中药科技有限公司 络石藤 715.4 0.45 有效成分含量不合格
安徽庆春堂药业有限公司 葶苈子 1,090.00 0.79 有效成分含量不合格
亳州市佰世信中药饮片有限公司 覆盆子 1,995.00 11.42 有效成分含量不合格
亳州市佰世信中药饮片有限公司 覆盆子 1,985.00 11.36 有效成分含量不合格
甘继裕 广金钱草 33,642.00 21.19 有效成分含量不合格
浸出物和挥发油不合
哈尔滨普方药业饮片有限公司 当归 7,000.00 11.95
格
合计 — 73,799.90 200.58 —
(二)《第四轮审核问询函》第 3 项第(6)问之“(2)发行人是否存在因产品质量
而被处罚的风险”涉及的更新事项
经查询国家药品监督管理局发布的“全国药品抽检”和广东省药品监督管理局报
告期内关于药品抽查检验信息的通告，检索“药智数据”中“药品质量不合格公
告”相关信息，查阅市场监督管理部门出具的守法证明文件，并经发行人确认，
发行人报告期内生产的药品不存在抽检不合格，或因药品质量问题被主管部门处
罚或召回产品情况，亦不存在产品质量纠纷或因产品质量问题被主管部门立案调
查的情形。
因此，发行人不存在因产品质量而被处罚的风险。
除上述事项外，《第四轮审核问询函》第 3 项第(1)问至第(7)问相关回复的其他
事项未发生变化。
第六部分 《审核中心意见》回复更新
一、《审核中心意见》第 3 项：关于苦木注射液合法合规性
本所律师已经在《补充法律意见(五)》中就《审核中心意见》第 3 项进行了回复。
自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核中心意
见》第 3 项相关回复事项未发生变化。
二、《审核中心意见》第 4 项：关于控制权稳定性
本所律师已经在《补充法律意见(五)》中就《审核中心意见》第 4 项进行了回复。
自《补充法律意见(五)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《审核中心意
见》第 4 项相关回复事项未发生变化。
第七部分 《问询问题清单》回复更新
一、《问询问题清单》第 6 项
本所律师已经在《补充法律意见(六)》中就《问询问题清单》第 6 项进行了回复。
自《补充法律意见(六)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，《问询问题清
单》第 6 项相关回复事项未发生变化。
本补充法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本补充法律意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(七)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：-------------------
郭 佳
负责人： 签字律师：-------------------
程 秉 李彩霞
签字律师：-------------------
钟成龙
年 月 日
北 京 ?上 海 ?深 圳 ?杭 州 ?广 州 ?昆 明 ?天 津 ?成 都 ?宁 波 ?福 州 ?西 安 ?南 京 ?南 宁 ?济 南 ?重 庆 ?苏 州 ?长 沙 ?太 原
武 汉 ?贵 阳 ?乌 鲁 木 齐 ?郑 州 ?石 家 庄 ?合 肥 ?海 南 ?青 岛 ?南 昌 ?大 连 ?香 港 ?巴 黎 ?马 德 里 ?硅 谷 ?斯 德 哥 尔 摩 ?纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(八)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 青岛 南昌 大连 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：+8620 38799345 传真：+8620 38799345-200
网址：http://www.grandall.com.cn
国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(八)
广东万年青制药股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月为发行人出具《法
律意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 12 月为发行人出具《补充法律意见(一)》，
于 2021 年 3 月为发行人出具《补充法律意见(二)》，于 2021 年 4 月为发行人出
具《补充法律意见(三)》，于 2021 年 5 月为发行人出具《补充法律意见(四)》，
于 2021 年 6 月为发行人出具《补充法律意见书(五)》和《补充法律意见书(六)》，
于 2021 年 7 月为发行人出具《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见(七)》(以下简称《补充法律意见
(七)》)。
根据深圳证券交易所 2021 年 8 月 31 日《发行注册环节反馈意见落实函》(审核
函〔2021〕011078 号，以下简称《注册意见落实函》)的要求，本所律师根据《证
券法》《公司法》《发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的有关事项进
行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见》
《律
师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》
《补充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充
法律意见书(七)》中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或
发行人提供的文件、数据资料引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资
格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见
书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》的补充，本补充法律
意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意
见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》
《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》一并使用。《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》
《补充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充
法律意见书(七)》中与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补
充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书(七)》对本次发
行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》
《补充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充
法律意见书(七)》中的声明事项仍适用于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律
意见(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见书(六)》《补充法律意见书
(七)》中使用的简称具有相同的含义。
一、《注册意见落实函》第 3 项：“关于对赌协议。根据申报材料，2017 年 12
月和 2018 年 2 月，发行人实际控制人向中小企业基金、郑兆龙、依星伴月、海
铂星一号、圣商创邦、合和投资和银石八号转让发行人股份，在相关股权转让协
议及其补充协议中约定了业绩承诺、股份回购等条款，发行人作为签约方需要承
担相关义务。请发行人说明：(1)股权转让协议及其补充协议中特殊权利条款的
具体内容，特殊权利条款终止的时间及具体方式，是否附有恢复条款，郑兆龙在
签订终止协议前已对外转让股份，受让方是否承继了相关权利，是否应当清理，
是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的
规定；(2)在特殊权利条款终止前，是否已触发业绩补偿、股份回购等条款，发
行人等是否需要承担相关义务，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人
律师核查并发表明确意见。”
(一)本所律师履行的核查程序如下：
伴月、海铂星一号、圣商创邦、合和投资和银石八号之间签订的股权转让协议和
补充协议；
此外，本所律师还登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、人民法院公告网等官
方网站查询发行人、金欧健康、银康咨询、欧先涛与中小企业基金、郑兆龙、依
星伴月、海铂星一号、圣商创邦、合和投资和银石八号是否存在与特殊权利条款
相关的纠纷情况。
(二)核查情况如下：
的时间及具体方式，是否附有恢复条款，郑兆龙在签订终止协议前已对外转让
股份，受让方是否承继了相关权利，是否应当清理，是否符合《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定
(1)股权转让协议及其补充协议中特殊权利条款的具体内容
①发行人、金欧健康、欧先涛与中小企业基金、郑兆龙、海铂星一号和依星伴月
的特殊权利条款的具体内容如下：
特殊权利项目 具体内容
金欧健康和欧先涛承诺，发行人 2017 年度至 2019 年度经审计扣除非经常性损益的净
业绩承诺
利润分别为 4,000 万元、5,000 万元和 7,500 万元。
出现以下事项，投资人有权要求金欧健康或欧先涛回购所持发行人全部或部分股权：
(1)截至 2021 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“IPO”)申请
未获审核通过或核准，投资人、发行人和欧先涛共同同意延期的除外；
(2)2019 年 12 月 31 日前，因发行人或欧先涛的原因，导致发行人无法提出 IPO 申请；
(3)发行人 2017 年至 2019 年任一年度扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润
的 70%；
(4)欧先涛、金欧健康、发行人为本次投资提供的相关资料、信息与实际发生重大偏差
或发行人、欧先涛在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；
(5)欧先涛、金欧健康及/或发行人存在严重违反投资协议及与本次交易相关的其他法
律文件的行为或严重违反相关陈述、保证或承诺事项或者公司章程的行为；
回购股份 (6)欧先涛、金欧健康、发行人和/或管理层出现重大诚信问题；
(7)发行人主营业务发生重大变化，或者发行人丧失或无法继续取得主营业务的必要资
质；
(8)发行人实际控制人(指欧先涛)发生变更；
(9)其他可归责欧先涛、金欧健康及/或发行人的原因致使投资人的利益受到重大损失
的情形。
回购价格：收购股权价款加上按照年化 12%计算的单利，扣除累积已获得的现金分红，
金欧健康和欧先涛对回购义务承担连带责任。
回购条款中止和恢复效力：回购条款自发行人 IPO 申请获得受理时中止，若 IPO 申请
中止审核或未获得核准，或因其他原因未能在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌
交易，回购请求权即刻恢复效力。
投资人有权以评估价格为基准确定的价格并以协议转让的方式向其他方转让其所持有
优先受让权
的部分或全部发行人股权，发行人其他股东在同等条件下具有优先受让权。
金欧健康、欧先涛和发行人同意并保证，发行人及/或发行人下属企业有以下行为，应
通知投资人：
重大事项通知及 (1)发行人召开董事会、监事会的，应于董事会、监事会召开后 5 个工作日内将会议决
征询意见 议和会议记录内容通知投资人；
(2)在主营业务之外，发行人签署超过 500 万元的重大合同，或订立可能会对发行人及
/或发行人下属企业造成重大不利影响的任何合同、协议、安排或交易，应事先通知投
资人并征询投资人意见；
(3)发行人股东或发行人向任何人/机构/实体转移、转让、出售、处置或质押发行人及
/或其下属企业的股权以及重大资产，或在其上增加权利负担，应事先通知投资人并征
询投资人意见；
(4)发行人兼并收购、向任何公司进行股权投资，与任何其他人合并、并入其他人或以
任何方式对发行人及/或发行人下属企业的资本结构进行重组或调整、收购或同意收购
任何价值超过 500 万元的业务或资产，应事先通知投资人并征询投资人意见。
交易完成后，发行人应向投资人提供以下财务信息：
(1)每季度结束后 1 个月内，非经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；
(2)每年度结束后 4 个月内，经由投资人认可的合格会计师事务所按中国会计准则审计
提供财务信息 的年度财务报表；
(3)每年度股东会/董事会结束后 10 日内，经股东会/董事会批准的年度经营计划和经
营方针；
(4)投资人需要了解的其他财务信息。
(1)本次股权转让完成后至发行人合格上市完成前的期间内，非经投资人书面认可，发
行人、金欧健康及欧先涛不得同意投资人及其指定的一致行动人以外的任何企业或自
然人以低于投资人本次股权收购价格的价格认购发行人新增注册资本；
(2)本次股权转让完成后至发行人合格上市完成前的期间内，金欧健康和欧先涛不得直
接或间接向投资人及其指定的一致行动人以外的任何企业或自然人以低于投资人本次
反稀释
股权收购价格的价格转让发行人的股权或股份；
(3)经发行人董事会/股东会批准及投资人书面同意后，发行人向员工进行的股权激励
事项不受上述规定的约束；
(4)欧先涛通过老股转让方式进行的股权激励，在累计转让不超过发行人总股权占比
本次股权转让完成后至发行人合格上市完成前的期间内，投资人对于发行人新增注册
优先认购权
资本或增发的新股在同等条件下享有优先认缴/认购权。
本次股权转让完成后至发行人完成合格上市之前的期间内，发行人股东向投资人以外
优先购买权 的第三方(员工股权激励除外)转让其持有的发行人相关股权/股份时，投资人在同等条
件下享有优先购买权。
本次交易完成后，若其他本轮投资人、受让方或发行人后来引进的投资方、发行人股
权受让方拥有比投资人更优惠的股东权利(该更优惠的股东权利不包括参与发行人运
最优惠权
营管理的权利以及向发行人委派董事的权利)，则投资人将自动享有该等优惠的股东权
利。
共同出售权 (1)在本轮股权转让完成后，如果金欧健康或欧先涛拟向第三方(由欧先涛直接或间接
控制并且与发行人不存在同业竞争关系的第三方除外)直接或间接出售部分或所有发
行人股权时，投资人未就前述拟转让的股权行使其优先购买权的，则其有权按照金欧
健康或欧先涛与拟受让方为购买股权而提出的条件相同的条件，与金欧健康或欧先涛
就其向第三方直接或间接所出售的发行人股权与其直接或间接所持发行人股权的比例
相同的比例一同向拟受让方转让其持有的股权；
(2)如果拟受让方以任何方式拒绝从行使共同出售权的投资人处购买股权，金欧健康和
欧先涛不得向拟受让方直接或间接出售任何发行人股权。
如果发行人发生任何清算、解散、终止或合并、被收购、出售控股股权和资产出售(从
而导致实际控制人(指欧先涛)发生变化)的情形，在发行人依法支付了税费、薪金、负
优先清算权
债后，在中国法律法规允许的范围内，投资人可优先获得相当于投资人投资款加上年
化 12%的利息(单利)并扣除已获得的股息、分红的清算款。
(1)发行人将设董事会，投资人有权委派提名 1 名董事会观察员参与发行人董事会(注：
海铂星一号无此特殊权利安排)；
(2)在本协议签署后，关于以下特别重大事项，发行人董事会、股东会或者股东大会作
出决议时应取得投资人的书面同意意见：
a.发行人的注册资本金额减少；
b.发行人解散、清算、合并、分立；
c.发行人与主营业务无关的超过人民币 500 万元的重大资产的出售、购买、抵押或担
重大事项同意权 保或发行人的对外投资或借款；
(注：郑兆龙无此 d.制定和实施发行人管理层期权计划或者发行人员工股权激励计划，欧先涛通过老股
特殊权利安排) 转让方式进行的股权激励，在累计转让不超过发行人总股权占比 12%之前，不受本条的
约束；
e.发行人与任何机构签订股权或者股份回购协议；
f.发行人进入非主营业务经营领域；
g.发行人超过累计未分配利润 50%以上的利润分配方案；
h.修改发行人章程，但公司名称、住所除外；
i.发行人向股东、董事、高级管理人员或其他职员提供贷款。
上述重大事项同意权适用于发行人的子公司以及发行人控制的其他企业或者主体。
②发行人、银康咨询、欧先涛与合和投资和银石八号的特殊权利条款的具体内容
如下：
特殊权利项目 具体内容
银康咨询和欧先涛承诺，发行人 2017 年度至 2019 年度经审计扣除非经常性损益的净
业绩承诺
利润分别为 4,000 万元、5,000 万元和 7,500 万元。
出现以下事项，投资人有权要求银康咨询或欧先涛回购所持发行人全部或部分股权：
(1)截至 2022 年 12 月 31 日(不包含在该期间中国证监会 IPO 暂停政策实施时间)，发
行人 IPO 申请未获审核通过或核准，投资人、发行人和欧先涛共同同意延期的除外；
(2)2021 年 12 月 31 日前，因发行人或欧先涛的原因，导致发行人无法提出 IPO 申请；
(3)发行人 2017 年至 2019 年任一年度扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润
的 70%；
(4)欧先涛、银康咨询、发行人为本次投资提供的相关资料、信息与实际发生重大偏差
或发行人、欧先涛在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；
(5)欧先涛、银康咨询及/或发行人存在严重违反投资协议及与本次交易相关的其他法
律文件的行为或严重违反相关陈述、保证或承诺事项或者公司章程的行为；
(6)欧先涛、银康咨询、发行人和/或管理层出现重大诚信问题；
回购股份
(7)发行人主营业务发生重大变化，或者发行人丧失或无法继续取得主营业务的必要资
质；
(8)发行人实际控制人(指欧先涛)发生变更；
(9)其他可归责欧先涛、银康咨询及/或发行人的原因致使投资人的利益受到重大损失
的情形。
回购价格：收购股权价款加上按照年化 12%计算的单利，扣除累积已获得的现金分红。
合和投资的股权转让协议约定欧先涛、李映华和欧泽庆对回购义务承担连带责任。银
石八号的股权转让协议约定银康咨询和欧先涛对回购义务承担连带责任。
回购条款中止和恢复效力：回购条款自发行人 IPO 申请获得受理时中止，若 IPO 申请
中止审核或未获得核准，或因其他原因未能在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌
交易，回购请求权即刻恢复效力。
投资人有权以评估价格为基准确定的价格并以协议转让的方式向其他方转让其所持有
优先受让权
的部分或全部发行人股权，发行人其他股东在同等条件下具有优先受让权。
银康咨询、欧先涛和发行人同意并保证，发行人及/或发行人下属企业有以下行为，应
通知投资人：
(1)发行人召开董事会、监事会的，应于董事会、监事会召开后 5 个工作日内将会议决
议和会议记录内容通知投资人；
重大事项通知及 (2)在主营业务之外，发行人签署超过上年度经审计净资产的 5%的重大合同(注：银石
征询意见 八号订立的股权转让协议约定发行人签署超过 1,000 万元的重大合同)，或订立可能会
对发行人及/或发行人下属企业造成重大不利影响的任何合同、协议、安排或交易，应
事先通知投资人并征询投资人意见；
(3)发行人股东或发行人向任何人/机构/实体转移、转让、出售、处置或质押发行人及
/或其下属企业的股权以及重大资产，或在其上增加权利负担，应事先通知投资人并征
询投资人意见；
(4)发行人兼并收购、向任何公司进行股权投资,与任何其他人合并、并入其他人或以
任何方式对发行人及/或发行人下属企业的资本结构进行重组或调整、收购或同意收购
任何价值超过上年度经审计净资产的 5%的业务或资产(注：银石八号订立的股权转让协
议约定收购或同意收购任何价值超过 1,000 万元的业务或资产)，应事先通知投资人并
征询投资人意见。
交易完成后，发行人应向投资人提供以下财务信息：
(1)每季度结束后 1 个月内，非经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；
(2)每年度结束后 4 个月内，经由投资人认可的合格会计师事务所按中国会计准则审计
提供财务信息 的年度财务报表；
(3)每年度股东会/董事会结束后 10 日内，经股东会/董事会批准的年度经营计划和经
营方针；
(4)投资人需要了解的其他财务信息。
③发行人、金欧健康、欧先涛与圣商创邦的特殊权利条款的具体内容如下：
特殊权利项目 具体内容
金欧健康和欧先涛承诺，发行人 2017 年度至 2019 年度经审计扣除非经常性损益的净
业绩承诺
利润分别为 4,000 万元、5,000 万元和 7,500 万元。
出现以下事项，投资人有权要求金欧健康或欧先涛回购所持发行人全部或部分股权：
(1)截至 2021 年 12 月 31 日，发行人 IPO 申请未获审核通过或核准，投资人、发行人
和欧先涛共同同意延期的除外；
(2)2019 年 12 月 31 日前，因发行人或欧先涛的原因，导致发行人无法提出 IPO 申请；
(3)发行人 2017 年至 2019 年任一年度扣除非经常性损益后的净利润未达到承诺净利润
的 70%；
(4)欧先涛、金欧健康、发行人为本次投资提供的相关资料、信息与实际发生重大偏差
或发行人、欧先涛在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈；
回购股份
(5)欧先涛、金欧健康及/或发行人存在严重违反投资协议及与本次交易相关的其他法
律文件的行为或严重违反相关陈述、保证或承诺事项或者公司章程的行为；
(6)欧先涛、金欧健康、发行人和/或管理层出现重大诚信问题；
(7)发行人主营业务发生重大变化，或者发行人丧失或无法继续取得主营业务的必要资
质；
(8)发行人实际控制人(指欧先涛)发生变更；
(9)其他可归责欧先涛、金欧健康及/或发行人的原因致使投资人的利益受到重大损失
的情形。
回购价格：收购股权价款加上按照年化 12%计算的单利，扣除累积已获得的现金分红，
金欧健康和欧先涛对回购义务承担连带责任。
回购条款中止和恢复效力：回购条款自发行人 IPO 申请获得受理时中止，若 IPO 申请
中止审核或未获得核准，或因其他原因未能在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌
交易，回购请求权即刻恢复效力。
投资人有权以评估价格为基准确定的价格并以协议转让的方式向其他方转让其所持有
优先受让权
的部分或全部发行人股权，发行人其他股东在同等条件下具有优先受让权。
金欧健康、欧先涛和发行人同意并保证，发行人及/或发行人下属企业有以下行为，应
通知投资人：
(1)发行人召开董事会、监事会的，应于董事会、监事会召开后 5 个工作日内将会议决
议和会议记录内容通知投资人；
(2)在主营业务之外，发行人签署超过 500 万元的重大合同，或订立可能会对发行人及
/或发行人下属企业造成重大不利影响的任何合同、协议、安排或交易，应事先通知投
重大事项通知及
资人并征询投资人意见；
征询意见
(3)发行人股东或发行人向任何人/机构/实体转移、转让、出售、处置或质押发行人及
/或其下属企业的股权以及重大资产，或在其上增加权利负担，应事先通知投资人并征
询投资人意见；
(4)发行人兼并收购、向任何公司进行股权投资,与任何其他人合并、并入其他人或以
任何方式对发行人及/或发行人下属企业的资本结构进行重组或调整、收购或同意收购
任何价值超过 500 万元的业务或资产)，应事先通知投资人并征询投资人意见。
交易完成后，发行人应向投资人提供以下财务信息：
(1)每季度结束后 1 个月内，非经审计的按中国会计准则准备的季度财务报表；
(2)每年度结束后 4 个月内，经由投资人认可的合格会计师事务所按中国会计准则审计
提供财务信息 的年度财务报表；
(3)每年度股东会/董事会结束后 10 日内，经股东会/董事会批准的年度经营计划和经
营方针；
(4)投资人需要了解的其他财务信息。
(2)特殊权利条款终止的时间及具体方式，是否附有恢复条款
①2019 年 6 月 28 日，发行人、银康咨询和欧先涛与合和投资订立《股权转让协
议之补充协议》，约定自补充协议生效之日起终止特殊权利条款，不附有恢复条
款，同时各方确认不存在对发行人的股权结构和独立性产生或可能产生不利影响
的任何其他安排，就上述特殊权利安排不存在任何争议或纠纷，不会就该等安排
向协议其他方追究任何法律责任。
②2019 年 8 月 6 日，发行人、银康咨询和欧先涛与银石八号订立《股权转让协
议之补充协议》，约定自补充协议生效之日起终止特殊权利条款，不附有恢复条
款，同时各方确认不存在对发行人的股权结构和独立性产生或可能产生不利影响
的任何其他安排，就上述特殊权利安排不存在任何争议或纠纷，不会就该等安排
向协议其他方追究任何法律责任。
③2019 年 8 月 6 日，发行人、金欧健康和欧先涛与圣商创邦订立《股权转让协
议之补充协议》，约定自补充协议生效之日起终止特殊权利条款，不附有恢复条
款，同时各方确认不存在对发行人的股权结构和独立性产生或可能产生不利影响
的任何其他安排，就上述特殊权利安排不存在任何争议或纠纷，不会就该等安排
向协议其他方追究任何法律责任。
④2019 年 8 月 8 日，发行人、金欧健康和欧先涛与中小企业基金、海铂星一号
和依星伴月分别订立《股权转让协议之补充协议(二)》，约定自发行人提交 IPO
申请并获受理之日起终止特殊权利条款，不附有恢复条款，同时各方确认不存在
对发行人的股权结构和独立性产生或可能产生不利影响的任何其他安排，就上述
特殊权利安排不存在任何争议或纠纷，不会就该等安排向协议其他方追究任何法
律责任。
⑤2019 年 10 月 25 日，发行人、海宁海睿和郑兆龙订立股份转让协议，约定转
让股份后，郑兆龙享有的上述特殊权利安排均失效，海宁海睿不继受上述特殊权
利，按照法律法规和发行人公司章程的规定享有股东权利和履行股东义务，不存
在恢复条款。
(3)郑兆龙在签订终止协议前已对外转让股份，受让方是否承继了相关权利，是
否应当清理，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 13 的规定
如前所述，2019 年 10 月 25 日，发行人、海宁海睿和郑兆龙订立股份转让协议，
约定转让股份后，郑兆龙享有的上述特殊权利安排均失效，海宁海睿不继受上述
特殊权利，按照法律法规和发行人公司章程的规定享有股东权利和履行股东义
务，上述特殊权利安排已不可撤销地终止，不存在恢复条款。
因此，截至发行人上市申请材料受理日，发行人已对上述特殊权利安排进行清理，
并且不存在恢复条款。发行人及其股东已出具相关说明，确认发行人及其股东之
间不存在对赌协议等特殊协议和安排，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公
开发行上市审核问答》问题 13 的规定。
是否需要承担相关义务，是否存在纠纷或潜在纠纷
(1)在特殊权利条款终止前，是否已触发业绩补偿、股份回购等条款，发行人等
是否需要承担相关义务
①经核查，在特殊权利条款终止前，发行人、金欧健康、欧先涛与郑兆龙和圣商
创邦之间，以及发行人、银康咨询、欧先涛与合和投资和银石八号之间不存在业
绩补偿的约定，未触发股份回购条款，具体情况如下：
A.发行人、金欧健康、欧先涛与郑兆龙
特殊
权利 具体要求 实际情况 触发情况
项目
(1)截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人首次公开发行股票并上市(以下
该特殊权利条款已于 2019 年 10
简称“IPO”)申请未获审核通过或核 否
月 25 日终止
准，投资人、发行人和欧先涛共同
同意延期的除外
(2)2019 年 12 月 31 日前，因发行
该特殊权利条款已于 2019 年 10
人或欧先涛的原因，导致发行人无 否
月 25 日终止
回购 法提出 IPO 申请
股份 (1)金欧健康和欧先涛承诺，发行
人 2017 年度至 2019 年度经审计扣
除非经常性损益的净利润分别为
(3)发行人 2017 年至 2019 年任一年
度扣除非经常性损益后的净利润未 否
万元；
达到承诺净利润的 70%
(2)发行人 2017 年度至 2019 年度
扣除非经常性损益后的净利润分
别为 3,190.96 万元、6,057.97 万
元和 6,704.22 万元
(4)欧先涛、金欧健康、发行人为本
次投资提供的相关资料、信息与实 经核查并经发行人、金欧健康、欧
际发生重大偏差或发行人、欧先涛 先涛确认，该特殊权利条款终止 否
在信息披露过程中存在隐瞒、误导、 前，未涉及相关情形
虚假陈述或涉嫌欺诈
(5)欧先涛、金欧健康及/或发行人
存在严重违反投资协议及与本次交 经核查并经发行人、金欧健康、欧
易相关的其他法律文件的行为或严 先涛确认，该特殊权利条款终止 否
重违反相关陈述、保证或承诺事项 前，未涉及相关情形
或者公司章程的行为
经核查并经发行人、金欧健康、欧
(6)欧先涛、金欧健康、发行人和/ 先涛和发行人高级管理人员确认，
否
或管理层出现重大诚信问题 该特殊权利条款终止前，
未涉及相
关情形
该特殊权利条款终止前，
发行人主
(7)发行人主营业务发生重大变化，
营业务未发生重大变化，
发行人未
或者发行人丧失或无法继续取得主 否
丧失或无法继续取得主营业务的
营业务的必要资质
必要资质
(8)发行人实际控制人(指欧先涛) 该特殊权利条款终止前，
发行人实
否
发生变更 际控制人未发生变更
经核查，该特殊权利条款终止前，
(9)其他可归责欧先涛、金欧健康及
不存在因可归责欧先涛、
金欧健康
/或发行人的原因致使投资人的利 否
及/或发行人的原因致使投资人的
益受到重大损失的情形
利益受到重大损失的情形
B.发行人、银康咨询、欧先涛与合和投资和银石八号
特殊
权利 具体要求 实际情况 触发情况
项目
(1)截至 2022 年 12 月 31 日(不包含
合和投资该特殊权利条款于 2019
在该期间中国证监会 IPO 暂停政策
年 6 月 28 日终止；银石八号该特
实施时间)，发行人 IPO 申请未获审 否
回购 殊权利条款于 2019 年 8 月 6 日终
核通过或核准，投资人、发行人和
股份 止
欧先涛共同同意延期的除外
(2)2021 年 12 月 31 日前，因发行 合和投资该特殊权利条款于 2019
否
人或欧先涛的原因，导致发行人无 年 6 月 28 日终止；银石八号该特
法提出 IPO 申请 殊权利条款于 2019 年 8 月 6 日终
止
(1)银康咨询和欧先涛承诺，发行
人 2017 年度至 2019 年度经审计扣
除非经常性损益的净利润分别为
(3)发行人 2017 年至 2019 年任一年 4,000 万元、5,000 万元和 7,500
度扣除非经常性损益后的净利润未 万元； 否
达到承诺净利润的 70% (2)发行人 2017 年度至 2019 年度
扣除非经常性损益后的净利润分
别为 3,190.96 万元、6,057.97 万
元和 6,704.22 万元
(4)欧先涛、银康咨询、发行人为本
次投资提供的相关资料、信息与实 经核查并经发行人、银康咨询、欧
际发生重大偏差或发行人、欧先涛 先涛确认，该特殊权利条款终止 否
在信息披露过程中存在隐瞒、误导、 前，未涉及相关情形
虚假陈述或涉嫌欺诈
(5)欧先涛、银康咨询及/或发行人
存在严重违反投资协议及与本次交 经核查并经发行人、银康咨询、欧
易相关的其他法律文件的行为或严 先涛确认，该特殊权利条款终止 否
重违反相关陈述、保证或承诺事项 前，未涉及相关情形
或者公司章程的行为
经核查并经发行人、银康咨询、欧
(6)欧先涛、银康咨询、发行人和/ 先涛和发行人高级管理人员确认，
否
或管理层出现重大诚信问题 该特殊权利条款终止前，
未涉及相
关情形
该特殊权利条款终止前，
发行人主
(7)发行人主营业务发生重大变化，
营业务未发生重大变化，
发行人未
或者发行人丧失或无法继续取得主 否
丧失或无法继续取得主营业务的
营业务的必要资质
必要资质
(8)发行人实际控制人(指欧先涛) 该特殊权利条款终止前，
发行人实
否
发生变更 际控制人未发生变更
经核查，该特殊权利条款终止前，
(9)其他可归责欧先涛、银康咨询及
不存在因可归责欧先涛、
银康咨询
/或发行人的原因致使投资人的利 否
及/或发行人的原因致使投资人的
益受到重大损失的情形
利益受到重大损失的情形
C.发行人、金欧健康、欧先涛与圣商创邦
特殊
权利 具体要求 实际情况 触发情况
项目
(1)截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人 IPO 申请未获审核通过或核准， 该特殊权利条款于 2019 年 8 月 6
否
投资人、发行人和欧先涛共同同意 日终止
延期的除外
(2)2019 年 12 月 31 日前，因发行
该特殊权利条款于 2019 年 8 月 6
人或欧先涛的原因，导致发行人无 否
日终止
法提出 IPO 申请
(1)金欧健康和欧先涛承诺，发行
人 2017 年度至 2019 年度经审计扣
除非经常性损益的净利润分别为
(3)发行人 2017 年至 2019 年任一年 4,000 万元、5,000 万元和 7,500
度扣除非经常性损益后的净利润未 万元； 否
达到承诺净利润的 70% (2)发行人 2017 年度至 2019 年度
扣除非经常性损益后的净利润分
别为 3,190.96 万元、6,057.97 万
元和 6,704.22 万元
(4)欧先涛、金欧健康、发行人为本
回购
次投资提供的相关资料、信息与实 经核查并经发行人、金欧健康、欧
股份
际发生重大偏差或发行人、欧先涛 先涛确认，该特殊权利条款终止 否
在信息披露过程中存在隐瞒、误导、 前，未涉及相关情形
虚假陈述或涉嫌欺诈
(5)欧先涛、金欧健康及/或发行人
存在严重违反投资协议及与本次交 经核查并经发行人、金欧健康、欧
易相关的其他法律文件的行为或严 先涛确认，该特殊权利条款终止 否
重违反相关陈述、保证或承诺事项 前，未涉及相关情形
或者公司章程的行为
经核查并经发行人、金欧健康、欧
(6)欧先涛、金欧健康、发行人和/ 先涛和发行人高级管理人员确认，
否
或管理层出现重大诚信问题 该特殊权利条款终止前，
未涉及相
关情形
该特殊权利条款终止前，
发行人主
(7)发行人主营业务发生重大变化，
营业务未发生重大变化，
发行人未
或者发行人丧失或无法继续取得主 否
丧失或无法继续取得主营业务的
营业务的必要资质
必要资质
(8)发行人实际控制人(指欧先涛) 该特殊权利条款终止前，
发行人实 否
发生变更 际控制人未发生变更
经核查，该特殊权利条款终止前，
(9)其他可归责欧先涛、金欧健康及
不存在因可归责欧先涛、
金欧健康
/或发行人的原因致使投资人的利 否
及/或发行人的原因致使投资人的
益受到重大损失的情形
利益受到重大损失的情形
②经核查，在特殊权利条款终止前，发行人、金欧健康、欧先涛与中小企业基金、
海铂星一号和依星伴月之间不存在业绩补偿的约定，存在触发股份回购条款的情
形，但中小企业基金、依星伴月和海铂星一号清算后的股东同意发行人延后提交
IPO 申请，未行使该回购请求权。该特殊权利条款已经于 2020 年 7 月终止，发
行人无需承担相关义务，具体如下：
特殊
权利 具体要求 实际情况 触发情况
项目
(1)截至 2021 年 12 月 31
日，发行人首次公开发
行股票并上市(以下简
该特殊权利条款已于 2020 年
称“IPO”)申请未获审核 否
通过或核准，投资人、
发行人和欧先涛共同同
意延期的除外
IPO 申请，该特殊权利条款
已触发，但中小企业基金、
回购 (2)2019 年 12 月 31 日 依星伴月和海铂星一号清
股份 前，因发行人或欧先涛 发行人于 2020 年 7 月提出 算后的股东同意发行人延
的原因，导致发行人无 IPO 申请并获受理 后提交 IPO 申请，未行使
法提出 IPO 申请 该回购请求权。2020 年 7
月，该特殊权利条款已经
终止。发行人无需承担相
关义务。
(3) 发 行 人 2017 年 至 (1)金欧健康和欧先涛承诺，
经常性损益后的净利润 度经审计扣除非经常性损益 否
未达到承诺净利润的 的净利润分别为 4,000 万元、
(2)发行人 2017 年度至 2019
年度扣除非经常性损益后的
净利润分别为 3,190.96 万
元 、 6,057.97 万 元 和
(4)欧先涛、金欧健康、
发行人为本次投资提供
经核查并经发行人、金欧健
的相关资料、信息与实
康、欧先涛确认，该特殊权
际发生重大偏差或发行 否
利条款终止前，未涉及相关
人、欧先涛在信息披露
情形
过程中存在隐瞒、误导、
虚假陈述或涉嫌欺诈
(5)欧先涛、金欧健康及
/或发行人存在严重违
经核查并经发行人、金欧健
反投资协议及与本次交
康、欧先涛确认，该特殊权
易相关的其他法律文件 否
利条款终止前，未涉及相关
的行为或严重违反相关
情形
陈述、保证或承诺事项
或者公司章程的行为
经核查并经发行人、金欧健
(6)欧先涛、金欧健康、
康、欧先涛和发行人高级管
发行人和/或管理层出 否
理人员确认，该特殊权利条
现重大诚信问题
款终止前，未涉及相关情形
(7) 发 行 人 主 营 业 务 发 该特殊权利条款终止前，发
生重大变化，或者发行 行人主营业务未发生重大变
否
人丧失或无法继续取得 化，发行人未丧失或无法继
主营业务的必要资质 续取得主营业务的必要资质
(8) 发 行 人 实 际 控 制 人 该特殊权利条款终止前，发
否
(指欧先涛)发生变更 行人实际控制人未发生变更
经核查，该特殊权利条款终
(9)其他可归责欧先涛、
止前，不存在因可归责欧先
金欧健康及/或发行人
涛、金欧健康及/或发行人的 否
的原因致使投资人的利
原因致使投资人的利益受到
益受到重大损失的情形
重大损失的情形
(2)是否存在纠纷或潜在纠纷
①根据 2021 年 9 月发行人、银康咨询、欧先涛与合和投资、银石八号分别签订
的《股权转让协议之补充协议(二)》以及发行人、金欧健康、欧先涛与圣商创邦
签订的《股权转让协议之补充协议(二)》，上述各方一致确认：
A.各方在《股权转让协议》中约定的特殊权利条款已自《补充协议》签订之日起
不可撤销地终止，不附有恢复条款。
B.各方在《股权转让协议》中约定的特殊权利条款自《股权转让协议》签订之日
起自始无效，投资人之前未行使，未来也不会行使上述特殊权利安排。
C.除上述已经被终止的特殊权利条款以外，各方不存在任何与发行人相关的其他
特殊权利安排。
D.各方不存在与发行人相关的任何纠纷或潜在纠纷。
②根据 2021 年 9 月发行人、金欧健康、欧先涛与中小企业基金、依星伴月、海
铂星一号清算后的股东分别签订的《股权转让协议之补充协议(三)》，各方一致
确认：
A.各方在《股权转让协议》和《补充协议》中约定的特殊权利条款已自发行人提
交 IPO 申请并获受理之日起不可撤销地终止，不附有恢复条款。
B.各方在《股权转让协议》和《补充协议》中约定的特殊权利条款自《股权转让
协议》和《补充协议》签订之日起自始无效，投资人之前未行使，未来也不会行
使上述特殊权利安排。
C.在特殊权利条款终止前，针对已触发的“2019 年 12 月 31 日前，因发行人或
实际控制人的原因，导致发行人无法提出 IPO 申请”的股份回购条款，投资人已
同意发行人延后提交 IPO 申请，投资人未行使该回购请求权，发行人、金欧健康
和欧先涛无需承担相关义务。
D.除上述已经被终止的特殊权利条款以外，各方不存在任何与发行人相关的其他
特殊权利安排。
E.各方不存在与发行人相关的任何纠纷或潜在纠纷。
③根据发行人、金欧健康、欧先涛与郑兆龙签订的股权转让协议，以及发行人、
海宁海睿和郑兆龙订立股份转让协议，郑兆龙在转让股份前未触发股份回购条
款，股份转让后享有的上述特殊权利安排已经不可撤销地终止，海宁海睿受让郑
兆龙的股份时不继受上述特殊权利，按照法律法规和发行人公司章程的规定享有
股东权利和履行股东义务。根据海宁海睿出具的承诺函，海宁海睿与发行人、控
股股东和实际控制人不存在特殊权利安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
同时，经登陆中国裁判文书网、中国庭审公开网、人民法院公告网等官方网站查
询，未发现发行人、相关股东、实际控制人之间存在与特殊权利条款相关的纠纷。
(三)本所律师认为：
权利安排已经清理，不附有恢复条款。
目前，发行人、金欧健康、银康咨询、欧先涛与中小企业基金、依星伴月、合和
投资、银石八号、圣商创邦、海铂星一号清算后的股东已订立补充协议，确认上
述特殊权利安排已经不可撤销地终止且自始无效；发行人、金欧健康、欧先涛与
郑兆龙特殊权利条款已不可撤销地终止，不存在恢复条款，不存在纠纷和潜在纠
纷；发行人、控股股东和实际控制人与海宁海睿不存在特殊权利安排。
发行人符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13
的规定。
星一号和依星伴月之间存在触发股份回购的情形，但中小企业基金、依星伴月和
海铂星一号清算后的股东同意发行人延后提交 IPO 申请，未行使该回购请求权，
该特殊权利条款已经于 2020 年 7 月终止，发行人无需承担相关义务，不存在与
特殊权利条款相关纠纷或潜在纠纷。
(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(八)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
郭 佳
负责人： 签字律师：
程 秉 李彩霞
签字律师：
钟成龙
年 月 日
北 京 ?上 海 ?深 圳 ?杭 州 ?广 州 ?昆 明 ?天 津 ?成 都 ?宁 波 ?福 州 ?西 安 ?南 京 ?南 宁 ?济 南 ?重 庆 ?苏 州 ?长 沙 ?太 原 ?
武 汉 ?贵 阳 ?乌 鲁 木 齐 ?郑 州 ?石 家 庄 ?合 肥 ?海 南 ?青 岛 ?南 昌 ?大 连 ?香 港 ?巴 黎 ?马 德 里 ?硅 谷 ?斯 德 哥 尔 摩 ?纽 约
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见(九)
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原
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国浩律师(广州)事务所
关于广东万年青制药股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(九)
广东万年青制药股份有限公司：
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月为发行人出具
《法律意见》和《律师工作报告》，于 2020 年 12 月为发行人出具《补充法律意
见(一)》，于 2021 年 3 月为发行人出具《补充法律意见(二)》，于 2021 年 4 月
为发行人出具《补充法律意见(三)》，于 2021 年 5 月为发行人出具《补充法律
意见(四)》，于 2021 年 6 月为发行人出具《补充法律意见书(五)》和《补充法
律意见书(六)》，于 2021 年 7 月为发行人出具《补充法律意见(七)》，于 2021
年 9 月为发行人出具《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见(八)》(以下简称《补充法律意见(八)》)。
鉴于发行人本次发行的报告期已变更为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日，本所律师根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他
相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人
本次发行的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见仅就与本次发行有关法律问题发表意见，并不会对会计、审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本补充法律意见以及《法律意见》
《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见
(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见(六)》《补
充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》中涉及该等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的报告或发行人的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的
适当资格。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律
意见书(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》
的补充，本补充法律意见应当和《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见
(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补
充法律意见书(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意
见(八)》一并使用。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见
书(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》中
与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
除非本补充法律意见另有说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》
《补充法律意见书(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法
律意见(八)》对本次发行涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师
在《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》
《补充法律意见(三)》《补充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法
律意见(六)》《补充法律意见(七)》《补充法律意见(八)》中的声明事项仍适用
于本补充法律意见。
本补充法律意见所使用的简称除另有说明外，均与《法律意见》《律师工作
报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(二)》《补充法律意见(三)》《补
充法律意见(四)》《补充法律意见书(五)》《补充法律意见(六)》《补充法律意
见(七)》《补充法律意见(八)》中使用的简称具有相同的含义。
一、本次发行股票的批准和授权
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》中确认了发行人第一届董事
会第九次会议、2020 年第五次临时股东大会对本次发行股票的批准和授权情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，上述批准与授权仍在有效期内，发
行人本次发行上市已获得其内部所需的批准和授权，并经深圳证券交易所创业板
上市委员会审核同意，尚需中国证监会同意注册。
二、本次发行股票的主体资格
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(七)》中确认了发行人具备本次发行上市的主体资格。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍依法有效存续，不存
在法律、法规、规范性文件及《章程》所规定的应当终止的情形，具备本次发行
上市的主体资格。
(二)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人子公司万年青医药不存
在法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的应当终止的情形，万年青医药
仍依法有效存续。
(三)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人及其子公司万年青医药的主要工商登记事项未发生变动。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(七)》中确认了发行人具备本次发行上市的实质条件。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质
条件，具体如下：
(一)发行人符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件
款第(一)项的规定。
号”《审计报告》(以下简称“华兴会所《审计报告》”)，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的归属于母公司所有者的净利润分别为
性损益后的净利润分别为 6,057.97 万元、6,704.22 万元、5,669.21 万元和
元，总负债为 77,208,234.54 元，不存在资不抵债的情形。此外，发行人依法有
效存续，不存在根据法律、法规以及《章程》规定需要终止的情形。因此，本所
律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)
项的规定。
保留意见，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第
(四)项的规定。
(二)发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行注册管理
办法》第十条的规定
(三)发行人符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年的财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合
《发行注册管理办法》第十一条第一款的规定。
号”《内部控制鉴证报告》(以下简称“华兴会所《内部控制鉴证报告》”)和发
行人出具的确认与承诺函，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《发行注册管理办法》第十一条第二款的规定。
(四)发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《发
行注册管理办法》第十二条的规定
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《发行注册管理办法》第
十二条第(一)项的规定。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《发行注册管理办法》第十二条第
(二)项的规定。
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《发行注册管理办法》第十二条
第(三)项的规定。
(五)发行人符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
《发行注册管理办法》第十三条第一款的规定。
人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十三条第二款的规定。
人董事、监事和高级管理人员报告期内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《发行注册管理办法》第十三条第三款的规定。
(六)发行人符合《股票上市规则》第 2.1.1 条的规定
第 2.1.1 条第(一)项的规定。
的数量不超过 4,000 万股，不低于本次发行后公司总股本的 25%，符合《股票上
市规则》第 2.1.1 条第(三)项的规定。
属于母公司所有者的净利润分别为 6,663.31 万元和 6,252.17 万元，扣除非经常
性损益后的净利润分别为 6,704.22 万元和 5,669.21 万元。发行人最近两年净利
润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，财务指标满足《股票上市规则》第
定。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中披露了发行人的设立情
况。
五、发行人的独立性
本所律师已经在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见(一)》《补
充法律意见(七)》中确认了发行人的独立性。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的业务、资产、财务、人员
和机构的独立性未发生变化，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具
有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和主要股东
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的发起人和股东的基本情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东及持股情况未发生
变化，各股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东
相应的资格和能力。
(二)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人股东的基本情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
披露了发行人的股本及演变情况。
(一)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在股权变动的情况。
(二)自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
股权不存在重大权属纠纷。
(三)经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人全体股东所持有发行人
的股份均未设置质押。
八、发行人的业务
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的业务情况。
(一)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，不存在违反法律、法规以及规范
性文件规定的情形。
(二)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人及其子公司已取得的经营许可情况未发生变化。
(三)经查阅发行人招股说明书、华兴会所《审计报告》和发行人的说明，自
《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，发行人在中国大
陆以外无子公司或参股公司，发行人没有在中国大陆以外从事任何经营活动。
(四)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，
发行人的主营业务未发生重大变化。
(五)根据华兴会所《审计报告》，发行人报告期内的营业收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
收入
其他业务
收入
营业收入 16,712.68 100.00% 34,095.66 100.00% 31,658.50 100.00% 29,049.48 100.00%
注：上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人及其子公司万年青医药不存在法律、法规及《章程》规定的终止或解
散事由。
本所律师认为，发行人及其子公司万年青医药不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的关联方情况。
经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日至本补充法律意见出具之日，发
行人关联方汕头市华博贸易有限公司已于 2021 年 8 月 5 日依法注销，关联方汕
头经济特区华龙广告设计有限公司已于 2021 年 9 月 16 日依法注销。除此之外，
发行人的其他关联方主要情况未发生变化。
(二)发行人的主要客户和供应商的关联关系核查
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人 2017 年至 2020 年各期前五大客户和前五大原材料供应商的基本
情况。
序号 客户名称 主要工商登记信息 存续状态 关联关系
①成立日期：1987 年 3 月 26 日
②注册资本：2,550,657.9351 万元
③住所：北京市海淀区知春路 20 号
④经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、 发 行 人 及 其 控股
化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、 股 东 、 实 际 控制
生物制药(药品经营许可证有效期至 2020 年 05 人、董事、监事、
月 12 日)；医药企业受托管理、资产重组；医药 高 级 管 理 人 员及
中国医药集
团有限公司
销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出 庭 成 员 与 该 企业
口；技术进出口；代理进出口。(企业依法自主 不 存 在 关 联 关系
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 或 可 能 导 致 利益
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 倾斜的情形
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)
⑤控股股东和实际控制人：国务院
上海医药集 ①成立日期：1994 年 1 月 18 日 存续(在 发 行 人 及 其 控股
团股份有限 ②注册资本：284,208.9322 万元 营、开业、 股 东 、 实 际 控制
公司 ③住所：中国(上海)自由贸易试验区张江路 92 在册) 人、董事、监事、
号 高 级 管 理 人 员及
④经营范围：原料药和各种剂型(包括但不限于 其 关 系 密 切 的家
片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软 庭 成 员 与 该 企业
膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、 不 存 在 关 联 关系
酊剂、栓剂)的医药产品(包括但不限于化学原料 或 可 能 导 致 利益
药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、 倾斜的情形
生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医
疗用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗)、
保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销
售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓
储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业
投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，
自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品
和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑤控股股东：上海实业(集团)有限公司
⑥实际控制人：上海市国资委
发 行 人 及 其 控股
①成立日期：2007 年 5 月 10 日 股 东 、 实 际 控制
②注册资本：2,724,128.9 万港币 人、董事、监事、
③住所：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼 高 级 管 理 人 员及
华润医药集
团有限公司
售 庭 成 员 与 该 企业
⑤控股股东：华润集团(医药)有限公司 不 存 在 关 联 关系
⑥实际控制人：国务院国资委 或 可 能 导 致 利益
倾斜的情形
①成立日期：1984 年 2 月 18 日
②注册资本：10,800 万元
③住所：汕头市龙湖区嵩山北路 235 号
④经营范围：药品经营；医疗器械经营；保健食
发 行 人 及 其 控股
品销售；食品销售；货运经营；国内货运代理；
股 东 、 实 际 控制
第三方药品、医疗器械物流业务；商品信息咨询；
人、董事、监事、
医药企业管理策划；物流信息咨询服务；仓储服
高 级 管 理 人 员及
创美药业股 务；物流配送服务；信息技术服务；广告业务； 在营(开
份有限公司 物业租赁；消毒和灭菌设备及器具、消毒剂、卫 业)企业
庭 成 员 与 该 企业
生杀虫剂、化妆品、卫生用品、洗涤剂、日用百
不 存 在 关 联 关系
货、化工产品(危险化学品除外)、劳保用品的销
或 可 能 导 致 利益
售；农副产品、海产品、土特产的收购及初加工；
倾斜的情形
自用仓库：汕头市嵩山北路 235 号一、二楼。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
⑤控股股东和实际控制人：姚创龙
普宁市寿生 ①成立日期：2000 年 4 月 29 日 在营(开 发 行 人 及 其 控股
堂药业有限 ②注册资本：300.00 万元 业)企业 股 东 、 实 际 控制
公司 ③住所：普宁市流沙龙苑新村二幢东起第 10、11、 人、董事、监事、
高 级 管 理 人 员及
其 关 系 密 切 的家
④经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、
庭 成 员 与 该 企业
化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生 不 存 在 关 联 关系
素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、蛋白同 或 可 能 导 致 利益
化制剂、肽类激素，医疗器械；销售：预包装食 倾斜的情形
品(不含冷藏冷冻食品)，保健食品，化妆品，日
用百货，橡胶制品。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
⑤股权结构：秦伟仁持股 70%，秦伟振持股 30%。
序号 供应商名称 主要工商登记信息 存续状态 关联关系
①成立日期：2014 年 7 月 8 日
发行人及其控
②注册资本：5,600.00 万元
股股东、实际控
③住所：亳州市谯城区十八里工业园区 311 国道
制人、董事、监
北
事、高级管理人
亳州市佰世 ④经营范围：中药饮片(含毒性饮片、净制、切制、 存续(在
员及其关系密
切的家庭成员
有限公司 在册)
期内经营)；中药材、农副产品购销。(依法须经 与该企业不存
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 在关联关系或
可能导致利益
动)
倾斜的情形
⑤股权结构：王路持股 99.90%，王治国持股 0.10%
发行人及其控
①成立日期：2013 年 5 月 21 日 股股东、实际控
②注册资本：500 万元 制人、董事、监
③住所：潮州市潮安区庵埠庵凤路美乡路段 事、高级管理人
潮州市潮安
④经营范围：不带有储存设施经营(贸易经营)： 在营(开 员及其关系密
乙醇[2568]，药用辅料(乙醇)。(依法须经批准的 业)企业 切的家庭成员
有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 与该企业不存
⑤股权结构：陈海标持股 51.20%，佘舜銮持股 在关联关系或
倾斜的情形
①成立日期：2015 年 6 月 19 日 发行人及其控
②注册资本：3,000 万元 股股东、实际控
③住所：黑龙江(哈尔滨)牛家经济开发区迎宾大 制人、董事、监
哈尔滨普方 存续(在
街 08 号 事、高级管理人
④经营范围：中药材(系未经炮制及药品标准或炮 员及其关系密
限公司 在册)
制规范允许初加工的中药材)、中药饮片(净制、 切的家庭成员
切制、蒸制、炒制、烫制、煅制、煮制、盐制、 与该企业不存
炖制、醋制、酒制、燀制、制炭、发芽、发酵、)、 在关联关系或
炙法(姜汁炙、盐炙、醋炙、蜜炙、酒炙、油炙、 可能导致利益
煨制)、毒性饮片(净制、切制、炒制、煮制、醋 倾斜的情形
制、烫制、蒸制)生产销售；中药材、农副产品收
购、农副产品销售、代用茶、调味品(固态)、预
包装食品批发兼零售；农副产品初加工；技术开
发、咨询、服务；销售食品；服装、货物进出口；
展览、展示服务。
⑤股权结构：李海军持股 55%，李海涛持股 45%
①成立日期：2005 年 5 月 24 日
②注册资本：1,200 万元 发行人及其控
③住所：荆门市东宝区东宝工业园荆襄大道 95 号 股股东、实际控
④经营范围：中药饮片(含毒性药饮片)、茶叶及 制人、董事、监
相关制品、固体饮料、方便食品、保健食品生产、 事、高级管理人
湖北道地药 存续(在
销售，进出口贸易(国家限定和禁止的项目除外)， 员及其关系密
中药材养殖、种植(含麻黄草、甘草)、种植技术 切的家庭成员
公司 在册)
研发，中药材收购、销售(含麻黄草、甘草)，药 与该企业不存
学技术咨询服务(不含诊疗及其他专项规定)。(依 在关联关系或
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 可能导致利益
经营活动) 倾斜的情形
⑤股权结构：阮长城持股 90%，丁静持股 10%
发行人及其控
①成立日期：1986 年 3 月 31 日
股股东、实际控
②注册资本：3,148 万元
制人、董事、监
③住所：汕头市潮南区司马浦镇司上学校旁
事、高级管理人
广东潮华龙 ④经营范围：印刷品印刷(出版物印刷除外)；电
在营(开 员及其关系密
业)企业 切的家庭成员
司 纸制品。货物、技术进出口(法律、行政法规禁止
与该企业不存
的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得
在关联关系或
许可后方可经营)
可能导致利益
⑤股权结构：廖楚钦持股 95%，邱奇花持股 5%
倾斜的情形
(三)发行人的重大关联交易
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的重大关联交易情况。
经核查，2021 年 1 月至 6 月，发行人新增关联交易情况如下：
关联方 项目 金额(元)
饶平源林药业有限公司 购买商品 444,136.41
发行人自饶平源林药业有限公司采购商品，交易价格系参照相关商品的市场
价格，并经交易双方协商一致确定，交易价格公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
(四)关联担保及关联方资金往来款项
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的关联担保情况。
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人和关联方之间不存在现时有效的关
联担保。
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人关联方资金往来款项的情况。
经核查，2021 年 1 月至 6 月，发行人不存在新增关联方资金往来。
(五)关联交易的决策程序
经核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人
现行有效的《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理
制度》和《独立董事工作细则》关于关联交易公允决策的机制没有发生变化，符
合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(六)发行人的同业竞争情况
本所律师已经在《律师工作报告》和《法律意见》中确认了发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，并详细披露了避免同
业竞争的措施。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
(一)发行人及其子公司的主要财产变化情况
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的主要财产情况。
经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人及其子公司新增 3 项注册商标，具体如下：
序号 注册商标 注册号 有效期 核定使用类别 取得方式 所有人
除上述情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的其他主要财产情况
未发生变化。
(二)发行人及其子公司财产设置担保或其他权利受限的情况
经核查并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司
的主要财产不存在设置担保或其他权利受限的情况。
(三)发行人及其子公司租赁他人房屋的情况
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人及其子公司租赁他人房屋的情况。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司租赁他人房屋的
情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的重大债权债务情况。
(一)发行人及其子公司的重大合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同未发
生变化，相关合同继续正常履行。
(二)经核查并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，除社会保险和住房
公积金缴纳不规范以外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
报告期内，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况逐渐规范。截至 2021 年
行人控股股东和实际控制人已经对发行人社会保险和住房公积金缴纳不规范事
项可能给发行人造成的损失出具兜底补偿承诺，相关主管部门亦已出具发行人及
其子公司未因此受到行政处罚的证明。因此，本所律师认为，上述情形不会对发
行人持续经营造成重大不利影响。
经核查并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，除社会保险和住房公积金
缴纳不规范以外，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
(三)发行人与关联方之间的重大债权债务及担保关系
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系
详见本补充法律意见第九节“关联交易及同业竞争”。截至本补充法律意见出具
之日，发行人与关联方之间不存在关联担保情形。
(四)发行人金额较大的其他应收、应付款
根据华兴会所《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款
账面余额为 2,567,163.09 元，主要系押金及保证金、往来款和“金钱胆通口服
液”相关知识产权和药品上市许可权利转让价款；其他应付款账面余额为
经核查，本所律师认为，发行人上述其他应收、应付款均是在正常的生产经
营活动中发生的，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为，
发行人股东大会决议和董事会决议中亦不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的章程的制定与修改情况。
经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，
发行人章程未有重新制定或修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、监事会议事规则，发行人
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生修订，其
内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
(二)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》
和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之
日，发行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和
《章程》规定的权限内进行的，该授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化，其任职符合法律、
法规和规范性文件及《章程》的规定。发行人独立董事的任职资格符合有关规定，
其职权范围符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司的主要税种、税率情况
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率情况。
未发生变化。
得税。发行人 2021 年 1 月至 6 月享受的企业所得税税收优惠占当期利润总额的
比例较小，对税收优惠不存在重大依赖。
(二)发行人及其子公司享受的财政补贴
年 拨付金额
序号 补贴对象 项目名称 到款日期
度 (元)
月 就业补贴
汕头市生产、配送疫情防控急需物资企业申领
一次性吸纳就业补贴的公示(第二十二批)
布生产技术改造项目
技术改造项目
汕头市生产、配送疫情防控急需物资企业申领
一次性吸纳就业补贴的公示(第二十四批)
(三)发行人及其子公司的纳税情况
经核查并根据税务主管部门出具的证明文件以及发行人的书面确认，发行人
及其子公司 2021 年 1 月至 6 月不存在因违反税收方面法律、法规而受到行政处
罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司的生产经营活动的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》《补充法律意见(七)》
中披露发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况。
保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
日，发行人建设项目履行环评手续的情况未发生变化。
不达标的情形，亦不存在环保部门现场检查不合规的情形。截至 2021 年 6 月 30
日，万年青医药的主营业务未发生变动，不涉及对环境产生明显不利影响的生产
经营活动，不存在排污检测不达标或环保部门现场检查不合规的情形。
“万年青医药”分别结合“环保”“排污”“污染”“违法”“检查”“处罚”
“调查”“投诉”“举报”“政策”“守法”等进行搜索，并根据发行人出具的
书面确认，发行人及其子公司 2021 年 1 月至 6 月未发生重大环保事故或群体性
环保事件，存在部分媒体根据发行人本次发行上市公开披露文件报道发行人的环
保守法情况，相关环保瑕疵已经完成整改，具体内容详见《补充法律意见(三)》
“三、《第三轮审核问询函》第 9 项”和《补充法律意见(七)》的相关回复内容。
(二)本次发行上市募集资金拟投资项目的环境保护情况
本所律师已经在《律师工作报告》披露了本次募集资金拟投资项目的环境保
护情况。自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律意见出具之日，本次
募集资金拟投资项目的环境保护情况未发生变化。
(三)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的产品质量控制情况。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的产品质
量控制情况未发生变化。
经查阅发行人及其子公司 2021 年 1 月至 6 月的营业外支出明细、华兴会所
《审计报告》，并经本所律师登陆市场监督管理部门网站查询，发行人及其子公
司 2021 年 1 月至 6 月不存在因违反产品质量和技术监督方面的有关规定而受到
行政处罚情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的募集资金运用情况。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(七)》出具之日起至本补充法律
意见出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师已经在《律师工作报告》
《补充法律意见(一)》
《补充法律意见(七)》
中披露了发行人的业务发展目标。
经核查并经发行人确认，自《补充法律意见(七)》出具之日起自本补充法律
意见出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查阅了持有发行人 5%以上股份的股东、发行人及其子公司 2021 年
文件，相关主体出具的书面确认，并登陆最高人民法院、中国证监会、上海证券
交易所、深圳证券交易所及其他行政主管部门的官方网站以及中国裁判文书网、
中国庭审公开网、信用中国等网站进行查询相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚信
息。
(一)经核查并根据相关行政主管部门出具的合规证明文件，以及发行人出具
的书面确认，发行人及其子公司 2021 年 1 月至 6 月未发生涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大安全事故，不存在其他
因违法违规行为被予以行政处罚的情形。
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二)经核查并经相关主体确认，发行人的控股股东金欧健康和实际控制人欧
先涛、李映华 2021 年 1 月至 6 月不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的安全事故，不存在与证券市场相关的行政处罚，
或被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
(三)经核查并经相关主体确认，发行人董事、监事、高级管理人员 2021 年
中国证监会立案调查或被列为失信被执行人的情形。
经核查并经相关主体确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书编制的讨论，并已审阅招股说明书。经审查，本
所律师认为，发行人招股说明书中引用本所律师出具的法律文件的内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、发行人劳务派遣用工情况
经核查，为应对新冠疫情期间口罩生产业务引起的临时性用工短缺，发行人
存在劳务派遣用工形式。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已不存在劳务派遣用工
情况。
本补充法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后
生效。
本补充法律意见正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于广东万年青制药股份有限公司申请首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见(九)》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：-------------------
郭 佳
负责人： 签字律师：-------------------
程 秉 李彩霞
签字律师：-------------------
钟成龙
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