证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2021-075
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于非公开发行股票后摊薄即期回报、采取填补措施及相关
承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江盾安人工环境股份有限公司（下称“公司””或“盾安环境”）拟向特定
对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票（下称“本次非公开发行股票”
或“本次发行”），相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需
公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关
文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回
报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说
明如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的假设前提
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺
事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准
的情况为准，具体假设如下：
境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价
基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本
次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；
分别为 39,600 万元及 36,500 万元。同时假设 2022 年扣除非经常性损益前、后归
属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）与 2021 年度持平；
（2）比 2021 年度增长 10%；（3）比 2021 年度增长 20%。以上假设仅为测算本
次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司 2021 年
和 2022 年的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
影响；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：
月 31 日
项目 截至 2021 年
本次发行
前
总股本（万股） 91,721.22 91,721.22 105,662.70
情景 1：假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东净利润与 2021 年度
持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 39,600.00 39,600.00 39,600.00
基本每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.43 0.40
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.37
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.40 0.40 0.37
情景 2：假设公司 2022 年度实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较
归属于母公司股东的净利润（万元） 39,600.00 43,560.00 43,560.00
基本每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.47 0.44
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.41
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.40 0.44 0.41
情景：假设公司 2022年度实现的扣除非经常性损益前、
后归属于母公司股东的净利润较 2021
年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 39,600.00 47,520.00 47,520.00
基本每股收益（元/股） 0.43 0.52 0.48
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.52 0.48
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.40 0.48 0.44
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.40 0.48 0.44
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有
利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年和 2022 年度
实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
（一）本次募集资金的必要性
新能源汽车是国家战略方向，中长期成长趋势明确。根据中国汽车工业协会
数据，2020 年新能源汽车产销分别完成 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增长
销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右（约 600 万辆），市场潜力巨大。
盾安环境紧跟新能源行业趋势，围绕新能源汽车方向进行产业升级，在新能
源汽车热管理业务领域持续大力拓展，切入新能源领域对公司资本投入提出了更
高要求。本次非公开发行将满足上市公司经营发展的资金需求，有助于上市公司
把握新能源汽车热管理业务发展机遇，加强长期可持续发展的核心竞争力，提升
公司经营业绩和抗风险能力。
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，
资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于
节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
截至本预案签署日，公司控股股东盾安精工已与格力电器就转让公司控制权
事项达成一致，双方已于 2021 年 11 月 16 日签署了《股份转让协议》。根据前述
协议约定，盾安精工拟将其持有的公司 270,360,000 股股份（占本次发行前公司
总股本的 29.48%）转让给格力电器。上述股份转让完成交割后，格力电器将持
有公司 270,360,000 股股份对应的表决权（占本次发行前公司总股本的 29.48%），
同时根据《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名改
组后的董事会多数席位，公司的控股股东将变更为格力电器。
同时，基于对上市公司发展前景的信心，为支持上市公司持续发展，格力电
器拟通过本次非公开发行增持 139,414,802 股上市公司股份。本次发行完成后，
格力电器持股比例增加至 38.78%，对上市公司的控制权将进一步得到加强。本
次格力电器通过现金认购上市公司非公开发行的股份，有利于促进上市公司提高
发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的
利益，提振市场信心。
格力电器作为一家多元化、科技型的全球 500 强企业，旗下拥有格力、TOSOT、
晶弘等品牌，产品覆盖家用消费品和工业装备两大领域，在制冷领域拥有全球领
先地位及雄厚实力，同时具备丰富的企业与质量管理经验。
本次发行完成后，格力电器不仅可以进一步稳固其对公司的控制权，还可充
分发挥自身在产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，进一步提升公司的市
场化拓展、技术创新及运营管理能力，加快盾安环境商用空调机型制冷元器件的
配套开发进度，加强新能源汽车热管理领域的布局，提高产业竞争力，扩大市场
份额。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，一方面公司资产负债率将下降，有效降低公司
流动性风险；另一方面充足的资金将为公司经营发展保驾护航，公司净资产和营
运资金的增加将有利于增强公司资本实力，促进公司在相关业务领域积极稳妥布
局，提升公司盈利水平及市场竞争力。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，自公司上市以来，严格按照最新监管要求对募集
资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已制定《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金扣除相关发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还银行借
款。本次发行将为公司的经营发展提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经
营产生积极影响，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，优化公司资本结
构，降低经营风险，实现并维护股东的长远利益。
五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措
施
考虑本次非公开发行可能摊薄普通股股东即期回报，为保护公司普通股股东
特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体填补措施，增强公司盈利能力和
股东回报水平：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理
办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范
募集资金使用风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，
同时公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，完善现代企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特
别是中小股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司
章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公
司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
（四）提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展
规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金
到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费。
由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人将支持与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将
按照相关规定出具补充承诺。
所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
（二）盾安精工、姚新义出具的关于填补措施的承诺
盾安精工、姚新义根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所
该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
圳证券交易所等证券监管机构对本公司/本人依法作出相关处罚或采取相关管理
措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。”
（三）格力电器出具的关于填补措施的承诺
述协议约定，盾安精工拟将其持有的盾安环境 270,360,000 股股份（占本次发行
前公司总股本的 29.48%）转让给格力电器。上述股份转让完成交割后，格力电
器将持有公司 270,360,000 股股份（占本次发行前公司总股本的 29.48%），根据
《股份转让协议》的相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的
董事。公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为格力
电器，由于格力电器无实际控制人，因此公司实际控制人将由姚新义变更为无实
际控制人状态。
格力电器根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；不无偿或以
不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
施及承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所
该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
券交易所等证券监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违
反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
及期间持续有效。”
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