证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2021-067
浙江盾安人工环境股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更
暨复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
精工集团有限公司（以下简称“盾安精工”）所持浙江盾安人工环境股份有限公
司（以下简称“盾安环境”、“公司”、“上市公司”）270,360,000 股股份（占截
至本公告披露日公司总股本的 29.48%，以下简称“本次股份转让”），转让价款
约 21.90 亿元；同时，格力电器拟以现金方式认购盾安环境向特定对象非公开
发行的 139,414,802 股股票（以下简称“本次非公开发行”，以上合称“本次交
易”），认购价款约 8.10 亿元。
上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境 270,360,000 股股份
（占截至本公告披露日公司总股本的 29.48%），根据《股份转让协议》的相关
约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。盾安环境的控股
股东及实际控制人将发生变化，盾安环境的控股股东将变更为格力电器，由于
格力电器无实际控制人，故盾安环境的实际控制人将由姚新义变更为无实际控
制人状态。
本次非公开发行股份完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股份，
占发行后公司总股本的 38.78%，公司控股股东仍为格力电器，公司仍为无实际
控制人状态。
业集团，保障核心零部件自主可控，完善产业链布局，进一步巩固业务竞争优
势的重要举措。盾安环境的空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的
生产制造能力，新能源热管理器相关产品矩阵完善，已同国内众多知名企业开
展业务合作。格力电器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业
价值，拟通过本次交易进一步提高空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳
定性，发挥盾安环境与格力电器的业务协同，完善新能源汽车核心零部件的产
业布局。
安控股”）而言，本次交易是化解盾安控股流动性事项整体工作安排中的组成部
分。盾安控股的控股子公司盾安精工出售其所持盾安环境 29.48%股权，所得价
款将按照债委会债务处置工作相关安排用于偿还金融机构借款。
委会执委会认可。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。
本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营
者集中的反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转让实施尚取得深圳证券交易
所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记；（2）本次非公开发行的生
效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议
通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）、中国证监
会核准本次非公开发行。
市起停牌，自 2021 年 11 月 17 日上午开市起复牌。
风险，谨慎投资。
一、本次交易的基本情况
格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境 270,360,000 股股份（占截至本公告
披露日公司总股本的 29.48%），转让价款约 21.90 亿元；同时，格力电器拟以现
金方式认购盾安环境向特定对象非公开发行的 139,414,802 股股票，认购价款约
（一）本次股份转让交易概况
格力电器与盾安精工于 2021 年 11 月 16 日签署了《股份转让协议》，格力
电器拟受让盾安精工持有的盾安环境 270,360,000 股无限售流通股股份（占截至
本公告披露日盾安环境总股本的 29.48%），每股转让价格为 8.10 元，股份转让
价款总额为 2,189,916,000 元。本次股份转让的每股转让价格依据盾安控股金融
机构债委会执委会对盾安环境 270,360,000 股股份统筹处置方案要求的价格确定。
上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境 270,360,000 股股份
（占截至本公告披露日公司总股本的 29.48%），根据《股份转让协议》的相关
约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，盾安环境的控股
股东及实际控制人将发生变化，盾安环境的控股股东将变更为格力电器，由于
格力电器无实际控制人，故公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状
态。
本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委
会执委会认可，本次股份转让尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中
的反垄断审查、取得深圳证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过
户登记。
（二）本次非公开发行概况
格力电器与盾安环境于 2021 年 11 月 16 日签署了《浙江盾安人工环境股份
有限公司与珠海格力电器股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认
购协议》”），格 力电器拟 以现金方 式认购 盾安环境 向特定 对象非公 开发行的
发行的定价为 5.81 元/股，不低于盾安环境审议本次非公开发行的董事会决议公
告日前 20 个交易日盾安环境股票交易均价的 80%，格力电器认购的总价款为
本次非公开发行完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股份，占
发行后公司总股本的 38.78%。
本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。本次非公开发行
的生效和实施尚需的审议/审批程序包括：（1）本次非公开发行经盾安环境股东
大会审议通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；
（2）中国证监会核准本次非公开发行；（3）本次交易整体通过国家市场监督管
理总局关于经营者集中的反垄断审查。
本次非公开发行前，格力电器未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。在盾安精工将其持
有的 270,360,000 股股份（占截至本公告披露日公司总股本的 29.48%）转让给
格力电器后，盾安环境的控股股东将变更为格力电器。因此，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》规定，格力电器与公司构成关联关系，格力电器认购本
次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、交易各方情况介绍
（一）盾安精工（股份转让方）
名称 浙江盾安精工集团有限公司
注册资本 57,662.65 万元人民币
注册地址 浙江省诸暨市店口工业区
法定代表人 姚素亚
类型 其他有限责任公司
成立日期 2000 年 8 月 11 日
盾安控股集团有限公司持股 82.6578%，宁波梅山保税港区兴晟盾
股东构成
安投资合伙企业（有限合伙）持股 17.3422%
研发、制造、销售：电气、电子器件、电器设备及配件、汽车农
机配件、五金配件；批发零售：金属材料、建筑材料、食用农产
经营范围
品、化工产品（除危险化学品）；实业投资；从事货物及技术的
进出口业务
（二）格力电器（股份受让方）
名称 珠海格力电器股份有限公司
注册资本 5,914,469,040 元注
注册地址 珠海横琴新区汇通三路 108 号办公 608
法定代表人 董明珠
类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1989 年 12 月 13 日
控股股东、实际控制人 无控股股东、无实际控制人
货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及
类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设
备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气
调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、
采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热
水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节
能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通
讯终端设备及相关零部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零
部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；家用清洁卫生电器
具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相
关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及配件、餐
经营范围 具及配件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水
工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆
变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制造、节
能工程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源信息集成
管理系统；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁
净空调、采暖设备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水
机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设
备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五
金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。（法律、行政
法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后
方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
注：回购股份注销完成，尚未完成工商变更。
截至本公告披露日，格力电器无控股股东和实际控制人，前十大股东情况
如下：
格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，产品覆盖家用消费品和
工业装备两大领域，包括：（1）家用空调、暖通空调、冰箱、洗衣机、热水器、
厨房电器、环境电器、通讯产品、智能楼宇、智能家居在内的消费领域；（2）
高端装备、精密模具、冷冻冷藏设备、电机、压缩机、电容、半导体器件、精
密铸造、基础材料、工业储能、再生资源在内的工业领域，产品远销 160 多个
国家及地区，为全球超过 4 亿用户提供产品和服务。
强”，位列榜单第 252 位，再次上榜《财富》“世界 500 强”。据《暖通空调资讯》
发布的数据显示，2021 年上半年，格力中央空调凭借 16.2%的市场份额排名第
一；据《产业在线》统计数据显示，2021 年上半年，格力家用空调内销占比
三、本次交易相关协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
要内容如下：
转让方：盾安精工
受让方：格力电器
盾安精工将通过协议转让的方式向格力电器转让盾安环境 270,360,000 股股
份（约占协议签署日盾安环境总股本的 29.48%（以下简称“股份转让标的股
份”），格力电器将受让股份转让标的股份。
股份转让标的股份的每股转让价格为人民币 8.10 元，不低于协议签署日前
一 个 交 易 日 盾 安 环 境 股 票 收 盘 价 的 90% ， 股 份 转 让 价 款 总 额 人 民 币
在国家市场监督管理总局反垄断局就本次股份转让涉及的经营者集中事宜
出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后，转让方应于三个工作日内就本
次股份转让向交易所提交合规确认申请文件。
在取得交易所同意、股份转让标的股份的质权人同意及其他相关条件被证
明得以满足或被受让方豁免后，受让方应在收到支付股份转让价款通知后的三
个工作日内将全部股份转让价款一次性支付至以受让方的名义在特定银行开立
的银行账户。
在股份转让价款被支付至上述账户后的当天或次一工作日，转让方应向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）提交股
份过户登记申请并促使中证登记公司尽快完成过户登记，受让方应提供合理、
必要的协助和配合。
受让方应在股份转让标的股份过户登记日的当日或次一工作日将股份转让
价款支付至转让方与受让方书面约定的银行账户中。
自协议签署日起直至过户登记日的期间内，转让方应当按照与过去惯例相
符的正常业务经营方式经营业务，遵循法律及其内部管理制度；未经受让方同
意，转让方应促使目标公司集团成员不得采取协议约定的包括但不限于变更主
营业务、修订公司章程、增加或减少注册资本等行为。
股份转让完成后，格力电器有权改组董事会，并提名半数以上的董事。
协议于签署日经转让方与受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签
字或盖章后生效。
在下列任一情况下，协议可以被终止：
（1）如果在协议签署日起至过户登记日期间，发生可能导致重大不利影响
或导致协议相关过户条件无法完成的情形、转让方实质违反协议约定等情况，
且前述任一情形未能在公司发出书面通知后的十个工作日内被补救或消除的，
公司有权终止协议；
（2）如果在国家市场监督管理总局反垄断局已就股份转让涉及的经营者集
中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后一个月（或双方同意延长
的时间）本次转让仍未能完成，则任何一方可终止协议；但是如果前述情况是
由于任何一方未履行其义务所造成或导致的，则该方无权终止协议；
（3）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已
采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则双
方均可终止协议；
（4）经双方书面一致同意终止本协议的。
（二）《股份认购协议》的主要内容
要内容如下：
甲方（发行人）：盾安环境
乙方（认购人）：格力电器
盾安环境拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票。本次非公开发行的募集资金总金额为 81,000.00 万元。根据发行价格人民
币 5.81 元/股计算，本次非公开发行的股份数量为 139,414,802 股（以下简称
“非公开发行标的股份”），不超过本次非公开发行前盾安环境总股本的 30%。
本次非公开发行的定价基准日为盾安环境第七届董事会第十七次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日盾安环境股票交易均价的
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日盾安环境股票交易总量）。在上述
定价机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币
若盾安环境在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。格力电器以现金参与本次非公开发行股票认购。
在股份转让标的股份已过户登记至格力电器名下及其他相关条件满足后的
三个工作日内，格力电器一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公
开发行专门开立的账户。
盾安环境于全部股份认购价款缴付后三个工作日内向中证登记公司提交过
户申请，并在在交割后完成非公开发行标的股份在交易所挂牌上市。
格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起 36 个月不转让标的
股份。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的标的股份因盾安环境送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
格力电器认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守法届时有效的法
律法规和交易所的规则以及盾安环境《公司章程》的相关规定。
交割后，盾安环境滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东
共享。
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
（2）协议与本次非公开发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日
起生效，其他条款经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后即生效：
①本次非公开发行、本协议及格力电器免于发出要约收购事宜已经盾安环
境董事会和股东大会审议通过；
②本协议已经格力电器董事会审议通过;
③国家市场监督管理总局反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中
事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；
④中国证监会核准本次非公开发行。
在下列任一情况下，协议可以被终止：
（1）双方协商一致终止协议；
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止协议；
（3）若《股份转让协议》被认定为无效、被解除或被终止，任一方有权终
止协议；
（4）如果在协议签署日起至缴付日期间，如发生可能导致重大不利影响或
导致协议相关条件无法完成的情形，转让方实质违反协议约定等情况，且十个
工作日内未能被补救或消除的，则格力电器有权终止协议；
（5）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已
采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则任
一方均可终止协议。
四、其他事项
的《浙江盾安人工环境股份有限公司简式权益变动报告书》，格力电器编制的本
次交易涉及的《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要》，将于后续在
深圳证券交易所网站刊登。
（占截至本公告披露日盾安环境总股本的 29.48%），根据《股份转让协议》的
相关约定，格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。盾安环境的
控股股东及实际控制人将发生变化，盾安环境的控股股东将变更为格力电器，
由于格力电器无实际控制人，因此公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控
制人状态。
部件自主可控，完善产业链布局，进一步巩固业务竞争优势的重要举措。盾安
环境的空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造能力，新能
源热管理器相关产品矩阵完善，已同国内众多知名企业开展业务合作。格力电
器看好盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业的产业价值，拟通过本次交
易进一步提高空调上游核心零部件的竞争力和供应链的稳定性，发挥格力电器
与盾安环境的业务协同，完善新能源汽车核心零部件的产业布局。
对于盾安精工及其母公司盾安控股而言，本次交易是化解盾安控股流动性
事项整体工作安排中的组成部分。2018 年盾安控股因受宏观金融环境影响而发
生流动性风险，在政府相关部门指导下成立金融机构债委会，按照债务处置工
作相关安排，盾安控股的控股子公司盾安精工计划出售所持盾安环境 29.48%股
权用于偿还债务。
综上，格力电器受让盾安精工持有的盾安环境股份后，可以有效降低盾安
控股流动性危机对于盾安环境后续影响，并在与格力电器的产业协同中寻求新
的业务增长点；同时，格力电器通过认购盾安环境发行的股票，为盾安环境的
经营稳定和未来发展提供有力的资金支持。
五、本次交易存在的风险
本次非公开发行相关协议是否生效或能否完成交割不影响本次股份转让的
生效和实施。本次股份转让完成过户登记是本次非公开发行价款支付的条件之
一。本次股份转让终止的，格力电器与盾安环境均有权终止本次非公开发行。
本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委
会执委会认可。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。
本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营
者集中的反垄断审查。除此之外：（1）本次股份转让实施尚取得深圳证券交易
所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。（2）本次非公开发行的生
效和实施尚需的审议/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议
通过（包括关于格力电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）、中国证监
会核准本次非公开发行。
鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照
有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司
相关公告并注意投资风险。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2021年11月17日复牌。
特此公告。
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