证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2021- 065
浙江盾安人工环境股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“盾安环境”）第七届董
事会第十七次会议以现场加通讯方式召开，经全体董事同意豁免会议通知时间要
求，会议通知及载有决议事项的书面文件于 2021 年 11 月 16 日发出，并于 2021
年 11 月 16 日经参加表决的董事审议并签名的方式作出决议。会议的召开及程序
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对实际情况及相关
事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发
行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了事前认可意见
和独立意见。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
为化解金融债务，公司本次非公开发行股票具体方案及安排如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币 1.00
元。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准
后的 12 个月内择机发行。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行对象为珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”），本次
发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第七届董事会第十七次会议
决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 5.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总成交量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生权益分配、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权、除息事项，则由
双方根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易规则所确定的配股除权、除
息原则对发行价格进行调整。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行股票的数量为 139,414,802 股，未超过本次发行前公司总股
本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认
购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承
销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项导致非公开发行前公司总股本发生变化及本次非公开发行股票的发
行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行股票完成后，格力电器认购的股票自本次非公开发行标的股
份上市之日起三十六个月不转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股
票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守
上述股份锁定安排。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行股票募集资金总额为 81,000.00 万元，募集资金扣除相关发
行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审
议通过后，尚需经国家市场监督管理总局反垄断局批准及中国证监会核准后方可
实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《浙江盾
安人工环境股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案》。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》。
就本次发行，公司编制了《浙江盾安人工环境股份有限公司 2021 年非公开
发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）
等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为 2016 年 3 月，至今已超过五个
会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等
方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金
使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与珠海格力电器股份有限公司签署附条件生效
的<股份认购协议>的议案》。
董事会经审议同意公司与格力电器就本次发行签署附条件生效的《股份认购
协议》。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》具体内容详见同日刊登在
中国证监会指定的信息披露网站的公告。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》。
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并制定了相关填补措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了相关
承诺。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公
司经营管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终
止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问
题、修订和补充相关申请文件；
计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大
会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相
关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协
议等；
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有
关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限
于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
会授权有效期内本次发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有效
期自动延长至本次发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工
商变更登记等事宜）。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》。
就本次发行，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）
的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会审议同意珠海格力电器股份有限公
司免于发出收购要约的议案》。
格力电器因认购本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项
规定同意提请公司股东大会非关联股东批准格力电器免于以要约方式增持公司
股份。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于豁免公司第七届董事会第十七次会议通知期限的
议案》。
同意豁免第七届董事会第十七次会议的通知期限，并于 2021 年 11 月 16 日
召开第七届董事会第十七次会议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
（十三）审议通过《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关
事宜的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规
范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，并
经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司决定暂不召开审议本次发行相
关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开
股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。
此项议案涉及关联交易，因此关联董事姚新义回避表决，由其他 8 名非关联
董事进行表决。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
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