上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
安徽安德利百货股份有 独立财务顾问名称 华安证券股份有限公司
上市公司名称
限公司
证券简称 安德利 证券代码 603031
交易类型 购买 √ 出售 √ 其他方式 □
重大资产购买交易对方：
宁波亚丰电器有限公司；
交易对方 是否构成关联交易 是 √ 否 □
重大资产出售交易对方：
陈学高
本次重组方案包括重大资产购买及重大资产出售两部分。公司新设子公司安
孚能源拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股权，
并以现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权，之后宁波
本次重组概况 亚丰将其持有的 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的表
决权不可撤销地委托给安德利行使。
本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法
付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
本次交易拟购买资产、拟出售资产最近一年的资产总额（与交易金额孰高）
、
判断构成重大资产重组 资产净额（与交易金额孰高）、营业收入超过安德利最近一个会计年度经审
的依据 计的合并财务会计报告相应科目金额的 50%，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
上市公司拟以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技 36%的股
权，购买主体为公司新设子公司安孚能源。根据中联国信出具的皖中联国信
评报字(2021)第 293 号《评估报告》
，以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，
方案简介 亚锦科技 100%股权评估值为 923,576.37 万元。参考上述评估价值，经上市
公司及交易对方宁波亚丰友好协商，确定亚锦科技 36%股权的交易作价为
根据《15%股份表决权委托协议》
，宁波亚丰同意在协议约定的委托期限内将
其持有的亚锦科技 562,553,100 股股份（占亚锦科技总股本的 15%）对应的
表决权排他、唯一且不可撤销地委托给安德利行使。委托期限为自该协议生
效之日起直至安德利或其控制的企业收购委托股份，或安德利及其控制的企
业持有的亚锦科技股份比例达到 51%或以上（以较早实现者为准），其中当亚
锦科技 36%股权完成股份过户时《15%股份表决权委托协议》自动生效。通过
本次重大资产购买及表决权委托安排，上市公司将合计控制亚锦科技 51%的
表决权。
上市公司先将安德利工贸 100%股权出资至新设子公司安孚能源，再由安孚能
源拟以现金方式向陈学高出售所持安德利工贸 100%股权。根据中联国信出具
的皖中联国信评报字(2021)第 286 号《评估报告》，以 2021 年 8 月 31 日为
评估基准日，安德利工贸 100%股权评估值为 107,353.19 万元。参考上述评
估价值及安德利工贸评估基准日后利润分配 24,000 万元事项，经上市公司
及交易对方陈学高友好协商，确定拟出售资产交易作价为 83,353.19 万元。
本次重组中，上述两项交易互为前提，其中任何一项交易因未获批准而无法
付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
相符
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地
区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，
不存在任何虚假披露
交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的
基本情况
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、
经营成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情
况、经营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 是
处罚（不包括证券市场以外的处罚） 、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是
证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用 不适用
上市公司违规提供担保等问题
重大资产出售的交
易对方陈学高为公
司持股 5%以上的股
东，重大资产购买
的交易对方为宁波
亚丰。根据陈学高
与宁波亚丰签署的
《股份转让协议》
及其补充协议，陈
学高将其持有的公
司 15%的股份转让
给宁波亚丰，本次
交易完成后陈学高
持有公司 7.24%股
份，宁波亚丰持有
公司 15%股份
报告期内，陈学高
曾担任公司董事长
兼总经理，于 2020
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 年 6 月 23 日离任。
理人员的情况 截至重组报告书签
署日，陈学高未担
任上市公司现任董
事或高级管理人
员，亦不存在向上
市公司推荐现任董
事及高级管理人员
的情况。
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转
让其所持股份
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范
是
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因
不适用
素
购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续
经营记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时
间是否真实
锦科技对其与云南
收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） 联通的相关诉讼计
的非经常性损益 提预计负债 26,920
万元，对应营业外
支出增加
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额
较大的异常应收或应付帐款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记
载；或者其他重大违法行为
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 南孚电池共计有 9
他权益的权属证明 得权属证书的房屋
本次交易标的资产
权属清晰，待解除
拟购买资产的股权
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政
是 质押并根据相关裁
策障碍、抵押或冻结等权利限制
定解除冻结后，资
产过户或转移不存
在法律障碍
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
是
大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营
销体系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算
会计主体的经营性资产）
交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权
利
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权
属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否
已经放弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 否 处正在使用但未取
得权属证书的房屋
本次交易标的资产
亚锦科技 36%股权
权属清晰，股权存
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利
否 在质押，亚锦科技
持有的南孚电池
质押状态
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 否 亚锦科技因涉诉导
施的情形 致南孚电池 82.18%
股权被保全冻结，
法院出具《执行裁
定书》，将冻结比
例变更为 2.66%
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主
是
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易 是
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相
是
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，
是
是否在报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未
特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管
理，或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
相关的违约责任是否切实有效 是
购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两
年未发生重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控
制人之下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，
费用在会计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否
不适用
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管
不适用
理作出恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上
是
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易
不适用
标的的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营
等情况）
出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的
情形
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市
本次拟出售资产为
上市公司主要资产
入和盈利下降
出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资
产
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 是
相关的违约责任是否切实有效 是
四、交易定价的公允性
估方法
评估方法的选用是否适当 是
评估的假设前提是否合理 是
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 是
无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应
的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利
润产生较大影响的情况
根据中证天通出具
的上市公司备考审
阅报告，本次交易
完成后，截至 2021
年 8 月 31 日上市公
司合并资产负债表
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 中将形成商誉
每年承担巨额减值测试造成的费用 180,472.52 万元，
占备考报表中上市
公司归属于母公司
净资产的比重为
在草案中作出风险
提示
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公
允、合理
是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书
面同意并履行了法定程序
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务
人等法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得
其债权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和
经营成果有负面影响
资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同
意
六、重组须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易
序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规
则和政府主管部门的政策要求
本次交易方案已经
上市公司董事会审
重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东
表决通过
市公司股东大会审
议
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限
是
制经营类领域
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 不适用
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和
盈利能力
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为
“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权 是
投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业
安排约束而具有不确定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的
是
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确
不适用
定性
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
盈利预测是否可实现 不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反
和存在的问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知
是
识产权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润
中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或
或增加上市公司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公
是
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资
是
产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产
财务决策
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是
是
否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注 是
栏中列明
上市公司股票股价
上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 在本次交易首次披
动 露前 20 个交易日的
波动超过 20%，上市
公司已在草案中作
出风险提示
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履
是
行了报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者
是
证券交易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相
是
关承诺
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或
是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风 是
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资
产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
尽调过程中关注的问题：
本独立财务顾问在尽职调查中重点关注了本次交易的背景与目的、交易方案合规性、评估方法的
选择及合理性、最近三年多次评估结果差异的合理性、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产
的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、公司经营独立性、重组方是否存
在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证
券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。
结论性意见：
本独立财务顾问通过尽职调查并对《安徽安德利百货股份有限公司重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）
》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
《准则第 26 号》、
《上市规则》、
《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适
当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；
过户或转移不存在法律障碍；
本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
控股股东及其实际控制人或其关联方；
险，相关违约责任切实有效；
司及非关联股东合法权益的情形；
存在对拟购买资产的非经营性资金占用；
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定；
被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措
施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110
号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要
求；
市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，上市公司董事会已对相关风险进行了充
分提示；
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规、规范性文
件制定了《内幕信息管理制度》
，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内
幕信息知情人进行了登记备案；
行交易的行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情形外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自
查期间均不存在买卖上市公司股票的情况；
（以下无正文）
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