加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 发行事项 - 正文

远大控股: 远大产业控股股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

证券之星 2021-11-17 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
关注证券之星官方微博：
远大产业控股股份有限公司
非公开发行股票申请文件
   反馈意见的回复
 （江西省南昌市新建区子实路 1589 号）
     二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
     根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”）的要求，远大产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“远
大控股”、“发行人”或“申请人”）会同国盛证券有限责任公司（以下简称“国
盛证券”、“保荐机构”）、北京市普华律师事务所（以下简称“律师”）及天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见所
列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如
下：
     如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相
同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直
接计算得出的结果略有不同。
     本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
      黑体：                  反馈意见所列问题
      宋体：            对反馈意见所列问题的回复
问题 1
  根据申请文件，申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 4.6 亿
元，其中拟投入募集资金 2.9 亿元通过公司全资子公司远大植保收购赵立平等
购以资产基础法和收益法进行评估，并最终以收益法评估结果作为定价依据。
截止申报前，募投项目已经实施完毕，公司全资子公司远大植保持有凯立生物
请申请人说明：（1）拟收购资产的原因、合理性，相关资产与申请人业务的协
同性,是否存在整合风险，收购事项是否构成重组上市；（2）结合行业发展及
政 策监管 情况说 明凯立 生物的 核心竞争 力,包 括但不 限于准 入资质 、市场份
额、销售渠道及技术优势，管理团队的工作履历、背景、技术、研发及市场方
面的经验；（3）本次估值的合理性,结合与历史期间及同行业上市公司对比的
差异分析说明采用的主要假设包括各年收入及增长率、毛利率、费用率的合理
性，结合同行业收购可比案例市盈率说明本次收购标的资产的定价是否公允，
结合已获取的在手新订单情况,客户增长情况,参考行业发展趋势,说明营业收
入预测和收入增长率的具体依据、增长可持续性的具体依据及合理性，测算营
业收入增长率对评估结果的敏感影响；（4）凯立生物之前多次股权转让及增资
定价情况，与本次收购标的资产估值差异较大的原因及合理性，是否存在损害
中 小股东权 益的情 形；（5 ）该交 易事项业 绩承诺 相关方如 何保障 承诺履行；
（ 6）结 合本次 发行董 事会审 议及资产 过户情 况说明 本募资 金用途 是否属于
《再融资业务若干问题解答》有关视为补充流动资金的情形，申请人是否已经
获得凯立生物的控制权，是否符合再融资相关规定；（7）结合募投项目实施进
展等说明本次再融资的合理性、必要性。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  【回复】
  一、拟收购资产的原因、合理性，相关资产与申请人业务的协同性,是否存
在整合风险，收购事项是否构成重组上市；
  （一）拟收购资产的原因和合理性
  生物农药是指利用生物活体或其代谢产物针对农业有害生物进行杀灭或抑
制的农药，具有防治效果好、不易产生抗性、对人畜安全无毒、不污染环境、
低残留的优点。我国生物农药产业起步较晚，进入 21 世纪才迎来真正意义上的
发展。随着近年来国家限制高毒、高残留农药的政策相继出台，生物农药对化
学农药的替代效应逐步显现，生物农药行业因其具有较高的科技含量和广阔的
发展前景，是国家重点扶持的新兴行业，正迎来前所未有的发展契机。据《中
国生物产业发展报告 2018》数据显示，我国生物农药市场预计 2017 至 2022 年
年度复合增长率约为 16%，市场前景广阔。
  凯立生物是一家专业从事生物农药原药和生物农药制剂研发、生产、销售
与应用的高新技术企业，主营业务为中生菌素原药、制剂的研发、生产和销
售。中生菌素是一种新型农用杀菌剂，同时兼具预防保护功能和治疗效果，有
高效、低毒、无残留的竞争优势。历经二十余年实用，中生菌素产品对细菌性
病害的防治效果得到了市场认可，形成了较好的品牌知名度，中生菌素母药及
系列产品也获得中国绿色食品协会“绿色食品生产资料”认证，并被列入政府
  凯立生物拥有全国唯一的中生菌素母药登记证，是中生菌素母药独家生产
企业。随着中生菌素原药产能、登记证件、推广企业的增加，中生菌素整体市
场份额会得到较大增长，逐渐成为一个行业大单品。另外，随着种植结构发生
调整，经济作物种植面积逐年增加，以及种植户逐渐接受预防为主的病害防治
方法，中生菌素凭借独特的作用机理、多样的应用方式、出色的防治效果，会
得到越来越多的种植户青睐。
  近年来，远大控股一直在符合国家和民生发展趋势、技术含量高、目前尚
未成熟的新兴行业中积极探寻产业投资机会。2021 年，发行人确定将生物农药
和食用油脂行业作为产业投资的主要方向，并高度重视生物农药研发创新和产
品布局。本次收购符合公司的战略，有助于公司切入生物农药产业端，在生态
农业领域持续寻求新的发展。未来，公司将以农业科技产业作为公司重点发展
的产业领域之一，继续加大投资，推动农业科技领域创新及可持续发展。
  （二）相关资产与申请人业务的协同性，是否存在整合风险
  公司的目前主营业务为大宗商品贸易、出口、仓储物流业务，根据《上市
公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司行业分类属于“F51 批发业”。拟收购
资产凯立生物是一家专业从事生物农药原药和生物农药制剂研发、生产、销售
与应用的企业，与发行人分属于不同行业，没有显著的业务协同性。
  公司已对收购整合做出安排，但是由于公司与标的公司分属不同行业，双
方主营业务和经营管理模式存在一定差异，整合实施过程仍然存在不确定性，
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一章 风险因素及其他重要事项调查”之
“一、风险因素”之“（五）标的公司的相关风险”之“1、收购整合风险”中
对该风险进行提示。具体的风险提示内容如下：“本次募投项目拟收购凯立生物
的公司业务、经营管理模式存在一定差异，收购后相关整合工作能否顺利完成
存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，收购协同
效应的发挥将受到影响，存在收购整合风险。”
  由于上市公司与标的公司业务、经营管理模式存在一定差异，收购后存在
收购整合风险。公司应对潜在整合风险采取的措施包括：
  （1）上市公司层面
  ①公司已围绕生物农药行业进行了战略安排
  公司以逐步增加产业板块在公司整体业务中的比重作为战略目标，在公司
战略层面将生态农业业务作为公司重要的战略发展方向之一，在收购凯立生物
后，公司将依托原有农产品贸易业务基础，以凯立生物为生物农药产业端的切
入点，重视生物农药研发创新和产品布局，在生态农业领域持续寻求新的发
展。
     ②在业务管理模式上设立了生物农药板块的平台公司，纳入上市公司整体
管理体系
     在生物农药业务管理模式上，公司以全资子公司远大植保为公司生态农业
板块的平台公司，后续拟以其为平台继续收购生物农药相关企业的股权，形成
集群化产业管理体系。通过对远大植保增资至注册资本 3 亿元，一方面建立和
提升了远大植保的综合实力、对外形象，另一方面有助于远大植保获得银行授
信资源，更好地实现公司在生物农药业务领域的产业并购和业务拓展。
     （2）标的公司层面
     ①稳定核心团队
     根据业务发展需要，发行人将维持凯立生物现有核心管理团队、核心技术
人员的相对稳定，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
交易完成后，凯立生物的核心团队在凯立生物任职的时间自交割日起不少于 3
年。保持标的公司核心技术人员的稳定性及延续性，有利于逐步实现人员融
合，降低整合风险。
     ②完善公司治理环境
     交割日后，凯立生物按远大控股的要求，进一步规范公司治理，建立健全
内部控制制度，确保内部控制有效运行。
     ③投资决策
     本次交易完成后，凯立生物作为上市公司控股子公司，由上市公司统一管
理。凯立生物股东权限范围内的重大经营、投资决策，应当按照上市公司相关
规定，履行披露义务或经过公司董事会或股东大会通过。
     同时，在业绩承诺期间，凯立生物董事会由三名董事组成，其中两名由远
大控股提名人员担任。目前，凯立生物董事会中，姜勇、赵炜系远大控股提名
董事，远大控股对凯立生物日常生产经营相关决策具备管控能力。
     ④人员管理
     交割日后，远大控股已向凯立生物委派财务总监，并有权根据需要自行决
定向凯立生物委派副总经理、人力资源总监等高级管理人员。通过派驻管理人
员加强标的公司人员管理、财务管理等方面的统一规范，能有效提升上市公司
与标的公司间管理的协同效应，加强风险管控从而降低整合风险。
     综上，虽然发行人与标的公司分属于不同行业，没有显著的业务协同性，
存在相关整合风险。但公司已对收购后相关业务的经营发展战略、业务管理模
式、标的公司管理做出了安排，并采取措施积极应对潜在的整合风险，基于公
司整体管理能力和现有农产品贸易业务积累，公司能够有效应对相关整合风
险。
     （三）本次收购不构成重组上市
     《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：
     “上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当
按照本办法的规定报经中国证监会核准：
     （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
     （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
     （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
     （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
     （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第
（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
     （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
     （1）本次交易不会导致公司控制权发生变化
     公司本次非公开发行股票认购对象为远大产融，远大产融为公司实际控制
人胡凯军先生控制的企业。
     截至本反馈回复出具日，胡凯军先生通过远大集团持有的上市公司股份比
例为 41.17%，为上市公司实际控制人。本次发行完成后，按照认购对象拟认购
数量测算，胡凯军先生合计控制的公司股份比例为 44.77%，仍为公司实际控制
人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
     （2）本次收购不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
     本次交易前，凯立生物与远大控股及远大控股的控股股东、实际控制人不
存在关联关系，因此本次收购不属于向上市公司实际控制人胡凯军及其关联人
购买资产的情形，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人及其关联人购买资产的范
畴。
     （3）标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标与上市公司相应财务
指标相比整体较小
     根据凯立生物 2020 年度财务数据以及上市公司 2020 年度财务数据及交易
定价情况，相关财务指标计算如下：
                                                      单位：万元
                   凯立生物
     项目                               上市公司             占比
            财务数据         交易金额
资产总额         16,207.80                  661,408.65      7.24%
资产净额         10,981.43    47,894.56     264,015.91     18.14%
营业收入         11,620.34                 5,904,145.54     0.20%
注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定，其中资产净额以归母净
资产计算
     如上表所示，与上市公司相比，标的资产的资产总额、资产净额、营业收
入指标占比均未达到 100%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
比例。
     综上所述，本次收购事项不构成重组上市。
     （四）中介机构核查程序和意见
     保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
     （1）查阅公司营业执照、年度报告、信息披露文件、工商档案、控股股东
工商信息；
     （2）获取公司控股股东、实际控制人调查表并核查关联方；
     （3）查阅标的公司营业执照、工商档案、审计报告；
     （4）访谈公司管理层人员，了解公司现有业务经营情况、未来发展战略及
本次交易的背景和目的；
     （5）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务情况、竞争优势和行业前
景；
     （6）查阅公司及标的公司的产业政策、行业报告等资料；
     （7）查阅《上市公司重大资产重组管理办法》等重组相关法律法规；
     （8）查阅本次交易涉及的附生效条件的认购协议、股权转让协议。
     经核查，保荐机构和会计师认为：
     （1）标的公司所处行业具有较大市场空间且产品具备较强的竞争优势；公
司本次收购有助于深化产业转型，推动农业科技领域创新及可持续发展，具有
必要性；
     （2）发行人与标的公司分属于不同行业，没有显著的业务协同性，存在整
合风险；公司已采取措施应对整合风险，同时披露了相关风险提示；
     （3）本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次收购不属于向收购人及
其关联人购买资产，因此本次收购事项不构成重组上市。
  二、结合行业发展及政策监管情况说明凯立生物的核心竞争力,包括但不限
于准入资质、市场份额、销售渠道及技术优势，管理团队的工作履历、背景、
技术、研发及市场方面的经验；
  我国对生物农药行业实行严格的监督管理，并在法律法规中予以规范，提
高了生物农药行业的准入门槛。同时，为了推动生物农药行业的发展，国务院
及有关政府部门先后出台《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干
意见》《关于加强管理促进农药产业健康发展的意见》《2020 年农药管理工作要
点》等一系列产业政策，从产品研发、登记、流通等环节给予优惠和支持，从
政策方面为公司所处行业的发展提供了基础。特别是近几年随着供给侧的改革
及环保政策的实施，化学农药受到越来越多的产能限制，这为生物农药的发展
提供了更多空间。凯立生物的核心竞争力说明如下：
  （一）围绕中生菌素在生产许可和产品登记方面形成壁垒
  我国对生物农药行业实行一系列严格的监 督管理制度，包括产品登记制
度、生产许可制度、经营许可制度和质量标准化管理制度等，并通过《农药管
理条例》《农药生产许可管理办法》《农药登记管理办法》等法律法规加强规
范，这使得生物农药行业的准入门槛较高。
  凯立生物获批的农药生产许可证中，许可范围包括中生菌素（母药）、悬浮
剂、可湿性粉剂、水剂、颗粒剂、粉剂（非化学农药）等。根据中国农药信息
网登记数据，凯立生物拥有全国唯一的中生菌素母药登记证，为中生菌素母药
独家生产企业。除母药外，凯立生物还拥有中生菌素可湿性粉剂、可溶液剂、
颗粒剂等剂型等 20 个产品登记证，公司在中生菌素相关产品的布局充分，产品
线丰富。因此，凯立生物已经在该领域内通过生产许可和产品登记形成了一定
的壁垒。
  （二）在生物农药杀菌剂细分行业具有知名度
  国内细菌性病害防治药剂登记主要是抗生素类、铜制剂、噻唑类和生物制
剂，凯立生物的产品属于其中的生物制剂。目前国内细菌性病害防治药整体市
场规模约为 25 亿元，其中铜制剂占据一半的市场规模，凯立生物近两年平均销
售规模超过一亿元，以此测算，凯立生物占剔除铜制剂的细菌性病害防治药市
场份额的 8%左右。因此，在生物农药杀菌剂细分行业中，凯立生物具备一定市
场影响力。
  另一方面，中生菌素产品已在市场上销售多年，其对细菌性病害防治效果
得到了市场认可。作为中生菌素母药的独家生产企业，凯立生物借此将公司与
中生菌素建立起关联印象，形成了较好的品牌知名度。
  （三）长期稳定的销售渠道提供增长动力
  凯立生物产品终端客户为各农业种植户，其市场特征呈现出小额、下沉、
分散的特征，因此需要广泛分布于各省、市、乡镇区域的销售渠道和经销商。
凯立生物的销售团队稳定，全国拥有 600 余家经销商，业务范围有效覆盖省
级、市级、乡镇级三个层级，能够分销到县级和县级以下的渠道，再通过这些
销售渠道到达种植终端。
  随着近年供给侧改革及环保政策的实施，化学农药受到越来越多的产能限
制，生物农药得到了大力推广，行业预期将迎来新一轮的增长，这对各大生物
农药公司是否能够在政策提供的利好空间之下把握住机遇提出了挑战。目前，
凯立生物已建立了较为完善的经销商拓展及管理流程，并与大部分经销商建立
起长期稳定的合作关系，为公司进一步拓展市场提供了动力。
  （四）围绕中生菌素的专利及在研项目储备为后续发展奠定了良好基础
  为了生产更加高效、安全、环境友好的创新生物制品，凯立生物多年来致
力于对相关技术的研发，在中生菌素等代表性产品的生产中已经具备行业领先
的技术，并储备了丰富的在研项目，为后续的发展奠定了良好的基础。
  截至目前，凯立生物已拥有“淡紫灰链霉菌海南变种及由该菌种制备农用
抗生素的方法”、“一种中生菌素的诱变装置”等与中生菌素母药相关的专利技
术，并围绕上述核心专利技术在发酵、干燥、灭菌、纯化、过滤除菌等重要的
生产工艺节点上拥有相关专利。同时，公司在制剂、混配以及农药残留等方
面，亦拥有相应的专利布局。
  （五）成熟管理和技术团队保障发展的稳定和可持续
  凯立生物已组建一支成熟稳定的管理团队，从战略方向、生产研发、财务
内控、产品销售等方面为凯立生物的可持续发展提供有效保障：
  （1）公司总经理赵立平在生物农药领域积累多年，帮助凯立生物确定总体
战略和引进各项资源；
  （2）总工程师陈灼湖曾任职于专业从事医用抗生素生产经营的福州第二抗
菌素厂，对中生菌素及各类剂型产品研究多年，现负责公司整体的研发、生
产、品质等工作的管理与技术指导；
  （3）副总经理苏高阳系注册会计师，曾任职于会计师事务所和企业的董事
会秘书，对凯立生物生产经营情况十分了解并且熟悉中生菌素相关产品，主要
负责凯立生物日常经营管理，并分管销售；
  （4）市场部部长苗润盛在生物农药行业从业十年，参与中生菌素市场化相
关工作，对中生菌素产品的特性及功效十分了解，主要负责凯立生物日常销售
管理工作。
  公司核心技术人员赵立平、陈灼湖、苗润盛，均拥有十余年的研发及成果
转化经验，曾主持或参与完成多个新产品的研发及上市。公司的核心技术团队
保持稳定，并拥有丰富的信息资源，保障了公司的稳定和可持续发展，使得公
司能够在行业内保持技术和产品优势。
  成熟稳定的管理团队从战略方向、日常运营、业务拓展、技术开发和财务
内控等方面为凯立生物的可持续发展提供有效保障。
  （六）中介机构核查程序和意见
  保荐机构、会计师执行了下列核查程序：
  （1）访谈了凯立生物的管理层，了解标的公司所处行业的市场发展、政策
监管，标的公司自身业务情况、竞争优势和持续盈利能力等；
  （2）查阅了凯立生物的审计报告等财务资料、资质证书、员工花名册、产
业政策、行业报告等资料；
  （3）登录了“农业农村部”、“生态环境部”和“中国农药工业协会”等相
关网站进行检索，查阅行业公开信息。
  经核查，保荐机构、会计师认为：
  凯立生物深耕生物农药行业多年，在生产许可和产品登记方面形成壁垒，
产品拥有较好的品牌知名度、覆盖广泛的销售渠道、掌握了中生菌素核心技
术、拥有成熟的管理和技术团队，因而具备较强的竞争优势。
  三、本次估值的合理性,结合与历史期间及同行业上市公司对比的差异分析
说明采用的主要假设包括各年收入及增长率、毛利率、费用率的合理性，结合
同行业收购可比案例市盈率说明本次收购标的资产的定价是否公允，结合已获
取的在手新订单情况,客户增长情况,参考行业发展趋势,说明营业收入预测和收
入增长率的具体依据、增长可持续性的具体依据及合理性，测算营业收入增长
率对评估结果的敏感影响；
  （一）本次估值的合理性
  本次评估分别采用资产基础法和收益法对凯立生物的股东全部权益价值进
行评估，最终以收益法评估结果作为定价依据，其原因及合理性主要是：
业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业
的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无
形资产的价值。
会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有
或控制的资源，如客户资源、销售网络、经营资质、人力资源等，而该等资源
对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体
现企业整体的成长性和盈利能力。
售与应用的高新技术企业，主营业务为中生菌素原药、制剂的研发、生产和销
售。凯立生物的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还应包含
所享受的各项专利、技术、销售网络、经营资质、人力资源等重要无形资源对
凯立生物的贡献。收益法评估结果不仅与凯立生物账面反映的实物资产存在关
 联，亦能反映凯立生物具备的无形资源的价值贡献，采用收益法的结果，更能
 反映出凯立生物的投资价值。
      （二）采用的主要假设包括各年收入及增长率、毛利率、费用率的合理性
      收益法下，根据凯立生物目前经营状况、业务特点、市场供需等情况，本
 次评估预计凯立生物在 2026 年进入稳定期，故预测期确定为 2021 年至 2025
 年，2026 年以后为永续期。具体测算情况如下：
                                                                                          单位：万元
      项目名称                2021 年      2022 年       2023 年         2024 年      2025 年       永续期
 营业收入                  13,868.91 15,247.46 17,108.29 18,870.24 20,649.74 20,649.74
 营业成本                     6,087.81    6,509.65        7,027.13    7,621.87    8,246.46     8,246.46
 营业税金及附加                    105.31       110.48        117.46       124.07       130.74       130.74
 销售费用                     1,296.56    1,408.97        1,560.13    1,703.25    1,847.80     1,847.80
 管理费用                     1,417.04    1,508.18        1,552.55    1,506.42    1,593.75     1,573.72
 研发费用                       953.26       992.68       1,034.41    1,078.27    1,124.20     1,124.20
 财务费用                        43.50        43.50         43.50        43.50        43.50        43.50
 营业利润                     3,965.43    4,673.99        5,773.11    6,792.86    7,663.28     7,683.31
 利润总额                     3,965.43    4,673.99        5,773.11    6,792.86    7,663.28     7,683.31
 所得税费用                      454.87       555.54        714.52       861.28       985.35       988.35
 净利润                      3,510.56    4,118.45        5,058.59    5,931.58    6,677.93     6,694.96
      （1）营业收入及增长率预测与历史期间对比分析
      凯立生物预测期营业收入来源于中生菌素原药、中生菌素单剂、中生菌素
 复配制剂及其他产品的销售业务。
      凯立生物 2019 年度、2020 年度及预测期营业收入及收入增长率情况如
 下：
                                                                                          单位：万元
           历史数据                                                  预测数据
项目
原药    1,926.34   2,768.81     2,984.51     2,984.51      2,984.51     3,142.69     3,184.59     3,184.59
单剂    4,935.84   6,836.12     8,418.25     9,562.37     11,191.19 12,539.23 14,003.94 14,003.94
           历史数据                                       预测数据
项目
复配剂   1,617.61   1,533.77   1,969.07   2,178.64   2,384.55   2,612.88   2,857.00   2,857.00
其他
产品
合计    9,191.12   11,588.01 13,868.91 15,247.46 17,108.29 18,870.24 20,649.74 20,649.74
增长率    3.87%      26.08%    19.68%      9.94%     12.20%     10.30%      9.43%      0.00%
      凯立生物主营业务为中生菌素原药、制剂的研发、生产和销售，下游行业
 为农业，而农业属于弱周期性行业，其需求具有一定的稳定性，并随着世界人
 口的增长、农产品消费升级及生物能源的发展持续增长。同时，生物农药作为
 重要的农业生产资料和高毒农药替代品，对防治农业有害生物，保障农业生
 产、农民增收及农产品贮存起着不可或缺的作用。因此，在未来随着农业生产
 的持续发展，生物农药需求的增长具备可持续性。
      预测期内，凯立生物的营业收入仍将以原药、单剂及复配制剂的销售为主
 导，收入的增长主要受新客户或新订单以及新剂型带来的市场增量的影响。预
 测期 2021-2025 年内，凯立生物预期收入复合增长率为 12.25%，远低于历史时
 期 2020 年 26.08%营业收入增长率和 2019 年、2020 年的平均增长率 14.97%，
 预测期的收入预测具有谨慎性。
      从 行 业 发 展 趋 势来 看 ， 凯 立 生物 所 处 的 生物 农 药 市 场前 景 广 阔 。根 据
 Research and Markets 的《Global Biopesticides Market (2020 to 2025)》，2020 年至
 中 ， 预 测 期 内 收 入 复 合 增 长 率 仅 为 12.25% ， 低 于 全 球 生 物 农 药 行 业 未 来
 （2020-2025 年）14.70%的复合增长率，预测期的收入预测具有谨慎性及合理
 性。
      （2）毛利率预测与历史期间对比分析
      凯立生物 2019 年度、2020 年度及预测期毛利率情况如下：
      项目      2019 年 2020 年 2021 年           2022 年 2023 年 2024 年           2025 年     永续
  毛利率          54.64% 58.38%        56.10% 57.31% 58.93%           59.61%     60.07% 60.07%
  与 2020 年毛
               -6.41%     0.00%     -3.91%     -1.83%    0.94%      2.11%      2.89% 2.89%
  利率差异率
      从上表可以看出，凯立生物预测期的毛利率较为稳定，且与 2020 年的实际
  经营毛利率相差较小，预测期毛利率测算具有谨慎性及合理性。
      （3）各项费用率预测与历史期间对比分析
      凯立生物 2019 年度、2020 年度及预测期销售费用率、管理费用率、研发
  费用率及财务费用率情况如下：
 项目        2019 年    2020 年      2021 年      2022 年      2023 年      2024 年     2025 年      永续
销售费用率      11.42%       7.90%      9.35%       9.24%       9.12%       9.03%         8.95% 8.95%
管理费用率      15.63%     13.77%      10.22%       9.89%       9.07%       7.98%         7.72% 7.62%
研发费用率       6.99%       6.00%      6.87%       6.51%       6.05%       5.71%         5.44% 5.44%
财务费用率       1.67%       0.59%      0.31%       0.29%       0.25%       0.23%         0.21% 0.21%
      从上表可看出，预测期内，凯立生物的销售费用率、管理费用率、研发费
  用率及财务费用率较为稳定，但与 2019 年和 2020 年历史期间相比，预测期的
  期间费用率呈现小幅下滑趋势，主要系凯立生物作为生物农药高新企业，具有
  “轻资产、重技术、高成长”的特征。随着凯立生物未来业务规模的增长，规
  模效应的进一步体现，期间费用率将会呈现小幅下滑的趋势，这符合凯立生物
  的业务发展趋势和特征，预测期期间费用率测算具有谨慎性及合理性。
      根据长江证券三级行业指数成份类中的农药行业，选取国内 A 股市场农药
  相关行业的上市公司共有 31 家。凯立生物预测期收入增长率、毛利率、费用率
  与同行业上市公司 2020 年平均值对比情况如下：
              同行业上市
    项目                        2021 年      2022 年      2023 年     2024 年     2025 年     永续
              公司平均值
  收入增长率             11.39%      19.68%     9.94%       12.20%    10.30%       9.43%    0.00%
  毛利率               26.12%      56.10%     57.31%      58.93%    59.61%     60.07% 60.07%
  销售费用率             3.96%       9.35%      9.24%        9.12%      9.03%      8.95%    8.95%
        同行业上市
 项目                2021 年   2022 年    2023 年   2024 年   2025 年   永续
        公司平均值
管理费用率      7.91%   10.22%    9.89%     9.07%    7.98%    7.72%   7.62%
研发费用率      4.45%    6.87%    6.51%     6.05%    5.71%    5.44%   5.44%
财务费用率      1.90%    0.31%    0.29%     0.25%    0.23%    0.21%   0.21%
  （1）收入增长率
  凯立生物 2021 年至 2025 年收入复合增长率为 12.25%，虽然略高于同行业
上市公司 2020 年 11.39%的平均增长率，但低于全球生物农药行业未来（2020-
  （2）毛利率
  凯立生物毛利率水平高于同行业平均值的 26.12%。原因主要为化学农药毛
利率相对较低，而目前 A 股农药行业上市公司的主要产品以化学农药为主。
  目前 A 股中披露生物农药相关产品的毛利率的公司为科拓生物的动植物微
生态制剂和蔚蓝生物的 微生态类业务， 相关业务 2020 年 度的毛利率分别为
  （3）期间费用率
  与同行业公司相比较，凯立生物预测期间的管理费用率、销售费用率和研
发费用率高于同行业公司平均值，但财务费用率低于同行业平均值，主要原因
如下：
  目前凯立生物业务规模在持续增长中，整 体规模较小，规模效应尚未体
现，因此管理费用率、销售费用率高于同行业上市公司的 3.96%和 7.91%。
  凯立生物预测期研发费用率基本保持稳定，由于凯立生物所处行业为生物
农药行业，行业在不断发展中，对研发投入较高，因此高于同行业上市公司平
均研发费用率 4.45%。
      由于凯立生物目前规模较小，自身发展主 要依赖日常经营盈余和股东投
 入，其有息负债规模较低，因此低于同行业上市公司平均财务费用率 1.90%。
      （三）结合同行业收购可比案例市盈率说明本次收购标的资产的定价是否
 公允
      经查阅公开披露信息，A 股上市公司主营业务与凯立生物相似的收购案例
 较少：如永泰科技收购江苏苏滨生物农化有限公司、鲁抗医药收购山东鲁抗生
 物农药有限责任公司以及和邦生物收购 S.T.K. Stockton Group Ltd.等。
                                                                        单位：万元/万美元
                    上市                           收购标的资产时最                交易
  标的公司名称                     标的资产                                            市盈率
                    公司                            近一年净利润                 对价
江苏苏滨生 物农化 永 泰              标的公司 85%的
有限公司                科技     股权
山东鲁抗生 物农药 鲁 抗              标的公司 43.64%
                                                             -110.42    1,338.87   尚未盈利
有限责任公司              医药     的股权
S.T.K.     Stockton 和 邦    标的公司 51%的
                                                            -$235.00 $9,000.00     尚未盈利
Group Ltd.          生物     股权
                    远 大    标 的 公 司
凯立生物                                                        3,048.34 47,894.56        18.47
                    控股     85.1166%的股权
      由上表可知，可比收购案例中，鲁抗医药、和邦生物的收购标的在收购前
 一年尚未盈利，永泰科技收购标的在收购前一年市盈率为 16.39。总体来看，本
 次收购凯立生物的估值符合市场行情，与可比收购案例不存在较大差异。因
 此，本次交易收购标的资产的定价具有公允性，估值具有合理性。
      （四）结合已 获取的在手新订单情况，客户增 长情况，参考行业发展趋
 势，说明营业收入预测和收入增长率的具体依据、增长可持续性的具体依据及
 合理性
      凯立生物预测期营业收入及收入增长率情况如下：
                                                                                  单位：万元
     项目        2021 年       2022 年        2023 年          2024 年       2025 年      永续
 营业收入          13,868.91    15,247.46      17,108.29      18,870.24    20,649.74 20,649.74
 增长率             19.68%        9.94%         12.20%         10.30%        9.43%     0.00%
 复合增长率                                           12.25%
      预测期内，凯立生物营业收入的增长主要受新客户或新订单、新剂型带来
 的市场增量影响。2021 年凯立生物顺延上一年快速增长的势头，营业收入增长
率预测为 19.68%，增速较高；2022 年至 2025 年预测期内，凯立生物业务将逐
步趋稳，营业收入增长率预测存在一定波动性且呈下降趋势。
持续增长提供了支撑
   凯立生物能够持续不断的开发新客户、获得新订单，进而为凯立生物业务
的可持续发展提供支撑，具体情况如下：
   （1）在新客户方面，凯立生物于 2021 年 1-9 月开发了原药客户广东中迅
农科股份有限公司、制剂客户杭州宇龙化工有限公司及其子公司浙江宇龙生物
科技股份有限公司，分别为其提供中生菌素原药和 3%中生菌素可溶液剂等产
品。2021 年 1-9 月，凯立生物新增大客户（销售收入 50 万元以上）实现销售收
入 522.82 万元，占 1-9 月实现销售收入的 6.85%。
   （2）除新开发客户外，凯立生物同时注重维护存量客户，并通过签订年度
采购协议或大额订单等方式与重要客户保持长期合作业务关系。目前，凯立生
物存量客户已签订未完成的大额合同或订单如下：
       客户名称              合同内容       合同金额（万元）
江苏明德立达作物科技有限公司      中生菌素母药                 147.00
山东亿嘉农化有限公司          3%中生菌素可湿性粉剂            162.00
江西正邦作物保护股份有限公司
               中生菌素母药                      820.80
高安分公司
海利尔药业集团股份有限公司       中生菌素母药                 334.20
深圳诺普信作物科技有限公司       中生菌素（≥10%）            1,191.30
   上表列示的尚未完成合同或订单的合计合同金额为 2,655.30 万元，占 2021
年预测收入的 19.15%。因此，存量客户的订单为公司收入增长提供了支撑。
   综上，凯立生物在维护与存量客户的合作关系并挖掘新需求的同时，继续
拓展优质的新客户，相关发展模式将为凯立生物带来连续不断的新订单，为凯
立生物业绩的可持续增长提供支撑。
   凯立生物主营业务为中生菌素原药、制剂的研发、生产和销售，下游行业
为农业，而农业属于弱周期性行业，其需求具有一定的稳定性，并随着世界人
口的增长、农产品消费升级及生物能源的发展持续增长。同时，生物农药作为
重要的农业生产资料和高毒农药替代品，对防治农业有害生物，保障农业生
产、农民增收及农产品贮存起着不可或缺的作用。未来，随着下游行业的不断
发展，生物农药需求的增长将得到进一步推动。
    根据农业农村部《2020 年农药管理工作要点》：“完善农药登记审批绿色通
道政策，为生物农药、高毒农药替代产品、特色小宗作物用药登记创造良好环
境；大力推广应用生物防治、生态控制、理化诱空等绿色防控技术，通过生物
农药替代化学农药，低毒农药替代高毒农药措施，大力推广高效植保机械和专
业化统防统治”。因此，从行业发展趋势来看，凯立生物所处的生物农药市场前
景广阔。根据 Research and Markets 预测 2020 年至 2025 年年复合增长率达
收入复合增长率仅为 12.25%，低于全球生物农药行业未来（2020-2025 年）预
期 14.70%的复合增长率，预测期的收入预测具有谨慎性及合理性。
    生物农药行业具备广阔的发展前景，凯立生物营业收入预测与行业发展趋
势一致。
    综上所述，凯立生物所处的行业长期发展趋势良好，且未来具有较大的发
展空间，凯立生物能够与客户保持长期、深度、稳定的合作，客户黏性较高；
凯立生物在为老客户持续提供技术运营服务的同时不断开发新客户，持续推动
业务的发展，产生持续稳定的收入来源，且预测期营业收入测算及收入增长率
谨慎，故凯立生物营业收入预测和收入增长率、增长可持续性具有合理性。
    （五）量化分析不同营业收入增长率对评估结果的敏感影响
    凯立生物预测期营业收入变动对评估结果的敏感性分析如下表：
 营业收入变动       评估结果（万元）             评估变动金额（万元）       变动率
+10.00%                60,174.22         4,732.66    8.54%
+8.00%                 59,228.93         3,787.37    6.83%
+6.00%                 58,283.64         2,842.08    5.13%
+4.00%                 57,338.36         1,896.80    3.42%
 营业收入变动        评估结果（万元）          评估变动金额（万元）        变动率
+2.00%               56,393.07           951.51     1.72%
-2.00%               54,502.50          -939.06     -1.69%
-4.00%               53,557.21         -1,884.35    -3.40%
-6.00%               52,611.92         -2,829.64    -5.10%
-8.00%               51,666.64         -3,774.92    -6.81%
-10.00%              50,721.35         -4,720.21    -8.51%
    通过上表可以看出，预测期营业收入的变动对评估结果存在一定的影响。
评估结果对收入变动的敏感系数为 0.85，即收入增长率每上升 1%，凯立生物的
估值将上升 0.85%。
    虽然预测期的营业收入增长率若不及预测值会对凯立生物的评估值造成负
面影响，但考虑到本次评估凯立生物的预测期收入增速远低于历史期间平均收
入增速，也远低于全球生物农药行业预期增速，因此本次评估的收入预测具有
谨慎性。
    （六）中介机构核查程序和意见
    保荐机构、会计师执行了下列核查程序：
    （1）查阅了凯立生物的审计报告、资产评估报告及资产评估说明，复核了
相关评估方法、评估参数的选取，查询市场可比交易案例，并进行比较分析本
次交易作价的公允性；
    （2）查阅了公司及标的公司的产业政策、行业报告等资料；
    （3）根据收益法预测表测算了营业收入对评估结果的敏感性分析。
    经核查，保荐机构、会计师认为：
    （1）根据本次评估涉及的各年收入及增长率、毛利率、费用率对历史期间
及同行业上市公司、可比交易案例情况与本次交易定价对比分析，本次收购标
的资产的估值具有合理性和公允性；
     （2）凯立生物所处的行业长期发展趋势良好，且未来具有较大的发展空
间；凯立生物能够与客户保持长期、深度、稳定的合作，客户黏性较高，在为
老客户持续提供产品的同时不断开发新客户，持续推动业务的发展，产生持续
稳定的收入来源，故凯立生物营业收入预测具有谨慎性、收入增长具有可持续
性；
     （3）根据敏感性分析，虽然预测期的营业收入增长率若不及预测值会对凯
立生物的评估值造成负面影响，但考虑到本次评估凯立生物的预测期收入增速
远低于历史期间平均收入增速，也远低于全球生物农药行业预计增速，因此本
次评估的收入预测具有谨慎性。
     四、凯立生物之前多次股权转让及增资定价情况，与本次收购标的资产估
值差异较大的原因及合理性，是否存在损害中小股东权益的情形；
     （一）发行人收购标的公司前，凯立生物历次股权转让及增资定价情况
                                              单位：万元
      转让方             受让方        转让出资额       转让股权比例
               王春华                1,500.00      30.00%
厦门凯昇贸易有限公司
               张明荣                  50.00       1.00%
     本次转让中，厦门凯昇贸易有限公司向王春华、张明荣转让的是认缴出资
（尚未实缴），因此该次股权转让未支付对价，与本次收购的定价不具有可比
性。
                                              单位：万元
      转让方             受让方        转让出资额       转让股权比例
张明荣            厦门凯昇贸易有限公司         1,250.00      25.00%
     本次转让中，张明荣向厦门凯昇贸易有限公司转让的是认缴出资（尚未实
缴），因此该次股权转让未支付对价，与本次收购的定价不具有可比性。
                                            单位：万元
      转让方          受让方        转让出资额        转让股权比例
厦门凯昇贸易有限公司   张明荣                1,250.00      25.00%
  厦门凯昇贸易有限公司、张明荣系凯立生物初始设立人，本次转让为创立
人之间商讨一致调节持股比例，转让对价为相应实缴出资金额（1 元/注册资
本），因此，该次股权转让的目的和背景与本次收购不同，因而与本次收购的定
价不具有可比性。
                                            单位：万元
      转让方          受让方        转让出资额        转让股权比例
             厦门大为工艺品制造有限公司      250.00         5.00%
厦门凯昇贸易有限公司
             王明谦                200.00         4.00%
  本次转让中，厦门凯昇贸易有限公司因自身需资金周转，向厦门大为工艺
品制造有限公司和王明谦出让部分股权以回流资金，转让对价为相应实缴出资
金额（1 元/注册资本）。该次股权转让的目的和背景与本次收购不同，因而与本
次收购的定价不具有可比性。
                                            单位：万元
      转让方          受让方        转让出资额        转让股权比例
张明荣          厦门凯昇贸易有限公司          500.00       10.00%
  厦门凯昇贸易有限公司、张明荣系凯立生物初始设立人，本次转让为创立
人之间商讨一致调节持股比例，转让对价为相应实缴出资金额（1 元/注册资
本），因此，该次股权转让的目的和背景与本次收购不同，因而与本次收购的定
价不具有可比性。
                                            单位：万元
      转让方          受让方        转让出资额        转让股权比例
厦门凯昇贸易有限公司   周东海                 250.00        5.00%
   转让方                 受让方           转让出资额          转让股权比例
             朱树亭                            50.00      1.00%
  本次转让中，周东海、朱树亭为厦门凯昇贸易有限公司实际控制人赵立平
长期合作伙伴，新增股东基于和赵立平的长期合作关系入股，转让对价为相应
实缴出资金额（1 元/注册资本），因此，该次股权转让的目的和背景与本次收购
不同，因而与本次收购的定价不具有可比性。
                                                     单位：万元
     转让方                 受让方         转让出资额          转让股权比例
厦门凯昇贸易有限公司         赵立平                  1,000.00       20.00%
厦门大为工艺品制造有限公司      严卫华                     250.00      5.00%
  赵立平为厦门凯昇贸易有限公司实际控制人，严卫华为厦门大为工艺品制
造有限公司实际控制人，本次转让系原法人股东厦门凯昇贸易有限公司、厦门
大为工艺品制造有限公司向其各自实际控制人转让股权，即赵立平和严卫华由
间接持股转为直接持股，转让对价为相应实缴出资金额（1 元/注册资本）。因
此，该次股权转让的目的和背景与本次收购不同，因而与本次收购的定价不具
有可比性。
                                                     单位：万元
           增资方                    新增注册资本       增资后的持股比例
福建省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限合伙）                 376.34            7.00%
  福建省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限 合伙）系凯立生物员工持股平
台，福建省长泰凯立投资咨询合伙企业（有限合伙）向凯立生物增资 910.00 万
元，其中 376.34 万元计入凯立生物的注册资本，本次增资对应的凯立生物的投
后估值为 1.3 亿元，增资价格为 2.42 元/注册资本。本次增资系报告期外发生，
根据凯立生物当时生产经营情况决定，因此与本次收购的定价不具有可比性。
                                                     单位：万元
     转让方                 受让方         转让出资额          转让股权比例
王春华               戚玉芳                        292.19           5.4348%
  戚玉芳系王春华长期合作伙伴，戚玉芳基于与王春华的长期合作关系入
股，转让对价为相应实缴出资金额（1 元/注册资本）。该次股权转让的目的和背
景与本次收购不同，因而与本次收购的定价不具有可比性。
                                                         单位：万元
      转让方               受让方          转让出资额            转让股权比例
厦门凯昇贸易有限公司        陈灼湖                80.65            1.50%
  本次转让中，厦门凯昇贸易有限公司向陈灼湖转让系凯立生物看重陈灼湖
在中生菌素相关方面的研究能力，计划由凯立生物原实际控制人赵立平控制的
厦门凯昇贸易有限公司向陈灼湖转让股权的方式引入陈灼湖。本次转让时公司
整体估值为 1.3 亿元，厦门凯昇贸易有限公司向陈灼湖转让股权的转让对价为
相应实缴出资金额（1 元/注册资本），凯立生物已对估值与转让对价之间差额部
分按股份支付计入费用。该次股权转让的目的和背景与本次收购不同，因而与
本次收购的定价不具有可比性。
  （1）第二次增资
                                                         单位：万元
            增资方                  新增注册资本          增资后的持股比例
厦门西提壹号投资合伙企业（有限合伙）                   233.75                     4.00%
厦门西提贰号投资合伙企业（有限合伙）                   233.75                     4.00%
  厦门西提壹号投资合伙企业（有限合伙）与厦门西提贰号投资合伙企业
（有限合伙）系外部财务投资人，两家投资机构各向凯立生物增资 471.18 万
元，其中 233.75 万元计入凯立生物的注册资本，增资价格为 2.02 元/注册资
本，本次增资系对两家外部投资机构 2015 年 12 月出资进行工商变更。厦门西
提壹号投资合伙企业（有限合伙）与厦门西提贰号投资合伙企业（有限合伙）
于 2015 年 12 月已向凯立生物转入投资款 2,000 万元，当时凯立生物以 2016 年
预测净利润作为估值基准，整体估值为 2.5 亿元。后因凯立生物 2016 年实际净
利润不及两家投资机构投资时预测净利润，协商调整凯立生物估值为 1.18 亿
元，即 2.02 元/注册资本，并调整增资金额，以此做工商变更。
     （2）第十次股权转让
                                                       单位：万元
        转让方                 受让方          转让出资额        转让股权比例
厦门凯昇贸易有限公司          陈灼湖                       19.35      0.36%
     本次转让中，厦门凯昇贸易有限公司向陈灼湖转让的股权系 2016 年原计划
向陈灼湖转让的剩余股权，转让定价参照前述增资对价，即 2.02 元/注册资本。
     综上，本次转让及增资系以前年度相关事项于 2019 年进行工商变更，因
此，本次转让及增资的相关目的和背景与本次收购不同，因而与本次收购的定
价不具有可比性。
                                                       单位：万元
              增资方                    新增注册资本       增资后的持股比例
厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）                         156.16          2.60%
     厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）系凯立生物员工持股平台，厦门凯立
投资合伙企业（有限合伙）向凯立生物增资 780.80 万元，其中 156.16 万元计入
凯立生物的注册资本，本次增资对应的凯立生物的投后估值为 30,030.77 万元，
价格为 5 元/股。
值 56,269.36 万元存在差异。2020 年，厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）入
股时主要基于凯立生物 2019 年的经营情况，对应年度实现净利润为 1,512.18 万
元；而发行人收购凯立生物股权是基于凯立生物 2020 年的经营情况，对应年度
净利润为 3,048.34 万元。两次股权变动的静态市盈率分别为 19.84 和 18.47，市
盈率相近，本次收购标的资产定价合理。
     综上所述，凯立生物历史上多次股权转让的目的与背景与本次收购不具有
可比性。2020 年 10 月厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）增资入股凯立生物
性。
  （二）本次收购标的资产不存在损害中小股东权益的情形
  本次收购的原因及必要性，详见本题第（1）问的回复。
  根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字（2021）第 0041
号”基准日《评 估报告》确定 的评估结果 ，凯立生物 100%股 权的评估值为
标的资产的价格为 47,894.56 万元。另经与 A 股市场的类似企业收购案例的估值
相比，本次收购标的资产的价格处于合理范围。因此，本次上市公司收购标的
资产的价格具有公允性。
  （1）董事会批准
〈福建凯立生物科技股份有限公司股权收购框架协议〉的议案》，公司按框架协
议确定的内容开展对凯立生物的收购工作。
建凯立生物制品有限公司 85.1166%股权的议案》，提请公司股东大会授权公司
董事长根据公司业务经营发展和内部管理结构的实际情况确定由公司或公司的
某一全资子公司作为收购凯立生物 85.1166%股权的收购主体并签署相关文件。
合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关
的事项。
公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项，本次
修订不涉及收购凯立生物的事项。
  （2）股东会的授权和批准
购福建凯立生物制品有限公司 85.1166%股权的议案》，股东大会授权公司董事
长根据公司业务经营发展和内部管理结构的实际情况确定由公司或公司的某一
全资子公司作为收购福建凯立生物制品有限公司 85.1166%股权的收购主体并签
署相关文件。
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于〈公司非公开发行 A 股股票方案
（修订稿）〉的议案》《关于于〈公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的
议案》《关于于〈公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行
股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
  上述董事会和股东大会决议中，关联董事及关联股东均回避表决。
  综上所述，本次交易收购标的资产有利于增强上市公司的盈利能力及抗风
险能力，且交易价格具有公允性，并履行了必要的董事会、股东大会审议程
序，保证了中小股东的投票权利，不存在损害中小股东权益的情形。
  （三）中介机构核查程序和意见
  保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
  （1）对标的公司管理层进行访谈，了解凯立生物历史股权转让和增资情
况；了解标的公司历史业绩变化的原因及未来业务发展情况；
  （2）查阅凯立生物历史股权变更的工商档案、历史股权转让及增资协议；
  （3）登录国家企业信用信息公示系统进行查询；
  （4）查阅凯立生物审计报告、资产评估报告及资产评估说明，复核相关评
估方法、评估参数的选取，查询市场可比交易案例，并进行比较分析本次交易
作价的公允性；
  （5）取得发行人相关公告和三会文件，对发行人本次收购的内部决策程
序、关联董事及关联股东回避表决情况进行核查。
  经核查，保荐机构和会计师认为：
  （1）根据凯立生物之前多次股权转让及增资定价情况与本次交易定价对比
分析，本次收购标的资产的定价具有合理性；
  （2）本次交易收购凯立生物有利于增强上市公司的盈利能力及抗风险能
力，且交易价格具有公允性，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序，不
存在损害中小股东权益的情形。
  五、该交易事项业绩承诺相关方如何保障承诺履行；
  （一）本次交易的业绩承诺方及业绩承诺
  根据远大控股与转让方签署《福建凯立生物制品有限公司股权转让协议》，
转让方中的赵立平、厦门凯昇贸易有限公司、福建省长泰凯立投资咨询合伙企
业（有限合伙）、厦门凯立投资合伙企业（有限合伙）和陈灼湖为业绩承诺方。
业绩承诺方承诺：“2021 年度目标公司净利润应不低于 3,614 万元，营业收入需
尽力达成 14,112 万元；2022 年度目标公司净利润应不低于 4,157 万元，营业收
入需尽力达成 16,170 万元；2023 年度目标公司净利润应不低于 4,829 万元，营
业收入需尽力达成 18,738 万元。业绩承诺期间目标公司累计净利润应不低于
  （二）业绩承诺方保障承诺履行的相关措施
  如凯立生物于业绩承诺期间实现的净利润未达到承诺业绩，则业绩承诺方
按如下方式向远大控股进行补偿，具体如下：
  业绩承诺方以全部剩余股权，即凯立生物 14.8834%股权，作为业绩承诺期
间内完成业绩承诺的担保。在凯立生物股权工商变更完成后，剩余股权继续质
押给远大植保。业绩承诺方已完成业绩承诺或未完成业绩承诺但已根据《股权
转让协议》约定补偿完毕的，业绩承诺方尚持有的剩余股权解除质押。
     各业绩承诺方应承担的业绩补偿按其持有的剩余股权占总剩余股权的比例
计算，其中赵立平、厦门凯昇贸易有限公司就其他业绩承诺方的业绩补偿义务
向远大控股承担连带保证责任，赵立平与厦门凯昇贸易有限公司相互对其业绩
承诺义务向远大控股承担连带保证责任。
     本次收购中，业绩承诺方转让股权对价为 13,385.61 万元，剩余股权比例为
为业绩承诺方的全部履约能力，即剩余股权全部用于补偿，业绩承诺方现金补
偿金额全部来自业绩承诺方转让股权获取的现金。根据业绩承诺补偿有关条款
测算如下：
序号                  项目                  金额（万元）
①     剩余股权比例                                 14.8834%
②     本次交易估值                                 56,269.36
③     剩余股权价值（①*②）                             8,374.79
④     业绩承诺方以现金补偿金额                           13,385.61
⑤     应补偿金额（③+④）                             21,760.40
⑥     标的股权交易总对价                              47,894.56
⑦     业绩承诺期间累计承诺净利润                          12,600.00
⑧     业绩承诺期间累计实现净利润（⑦-⑤/⑥*⑦）                  6,875.32
     业绩承诺期内，凯立生物累计实现净利润超过 6,875.32 万元，业绩承诺本
次交易获取的现金以及剩余股权即可覆盖业绩补偿。按业绩承诺各年实现净利
润的比例折算，即 2021 年至 2023 年，若凯立生物各年实现净利润分别达到
进行业绩补偿。
行业存在较大季节性波动，经销商在第四季度会为次年春耕提前备货，导致第
四季度的收入及实现净利润情况一般好于其他季度。因此，根据当前经营情
况，业绩承诺方具有完成业绩补偿承诺的履约能力。
     此外，业绩承诺方中负连带责任的赵立平（其中厦门凯昇贸易有限公司为
赵立平实际控制公司），除持有凯立生物的股权及本次交易中获取的股权对价
外，本人持有厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司的股权等其他对外投资。厦门
凯纳石墨烯技术股份有限公司是集石墨烯的研发、生产、销售和应用开发于一
体的高新技术企业，因此，负连带责任的业绩承诺方有较强完成业绩补偿承诺
的履约能力。
     （三）中介机构核查程序和意见
     保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
     （1）与发行人及标的公司管理层进行访谈，了解本次收购的背景及合理
性；
     （2）取得并查阅本次交易涉及的《福建凯立生物制品有限公司股权转让协
议》
     （3）取得并查阅业绩承诺方与远大植保签订的《股权出质合同》。
     经核查，保荐机构和会计师认为：
     本次交易业绩承诺方通过将剩余股权作为担保，能够有效的保障业绩承诺
方履行补偿义务。
     六、结合本次发行董事会审议及资产过户情况说明本募资金用途是否属于
《再融资业务若干问题解答》有关视为补充流动资金的情形，申请人是否已经
获得凯立生物的控制权，是否符合再融资相关规定；
     （一）《再融资业务若干问题解答》中视为补充流动资金的情形
     《再融资业务若干问题解答》问题 21 中第六项规定：“募集资金用于收购
资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视
为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资
金用途应视为收购资产。”
     （二）本次发行方案董事会审议情况
通过本次非公开发行相关议案。本次审议通过的发行方案为非公开发行股票募
集资金总额不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额
拟用于如下项目：1、收购福建凯立生物制品有限公司 85.1166%股权；2、收购
辽宁微科生物工程股份有限公司 100%股权；3、补充流动资金。
通过本次非公开发行相关议案（修订稿）。本次审议通过修订后的发行方案为公
开发行股票募集资金总额不超过 46,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额拟用于如下项目：1、收购福建凯立生物制品有限公司 85.1166%
股权；2、补充流动资金。
过公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿），对本次发行数量进行了明
确。
     因此，公司审议通过募集资金用于收购凯立生物 85.1166%股权的董事会日
期为 2021 年 5 月 12 日。
     （三）发行人取得凯立生物控制权时间
大植保。2021 年 7 月 19 日，本次收购交易双方完成剩余股权变更登记，远大植
保直接持有凯立生物 85.1166%的股权，发行人控股凯立生物，增加生物农药的
生产和销售业务。
     综上，发行人董事会于 2021 年 5 月 12 日审议通过募集资金用于收购凯立
生物 85.1166%股权的发行方案，发行人分别于 2021 年 6 月 7 日、7 月 19 日完
就本次交易的股权变更事项进行工商登记，凯立生物纳入上市公司合并范围。
因此，本次募集资金用于收购凯立生物 85.1166%股权不属于《再融资业务若干
问题解答》有关视为补充流动资金的情形，符合再融资相关规定。
     （四）中介机构核查程序和意见
     保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
     （1）与发行人管理层进行访谈，了解并核查本次非公开发行相关工作开展
过程、凯立生物收购进程、款项支付进度；
     （2）取得并查阅本次非公开发行决策程序涉及的董事会、股东大会相关文
件；
     （3）查阅了《再融资业务若干问题解答》等再融资相关法律法规。
     经核查，保荐机构和会计师认为：
凯立生物；本次募集资金用于收购凯立生物 85.1166%股权不属于《再融资业务
若干问题解答》有关视为补充流动资金的情形，符合再融资相关规定。
     七、结合募投项目实施进展等说明本次再融资的合理性、必要性。
     （一）项目实施进展
     公司 2021 年开始计划将生物农药作为产业投资的主要方向，选定凯立生物
为投资标的，并于 2021 年 2 月 5 日与凯立生物原股东于签署《福建凯立生物科
技股份有限公司股权收购框架协议》。
     发行人聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和江苏天健华辰资产评
估有限公司为凯立生物的审计评估工作的中介机构。天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）于 2021 年 3 月 31 日，出具了天衡审字（2021）00207 号的审计报
告，对凯立生物 2019 年度、2020 年度的财务报表发表标准无保留的审计意
见。江 苏天 健华 辰资 产评 估有限 公司 出具 的“ 华辰 评报 字（2021 ）第 0041
号”，凯立生物评估基准日 2020 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 55,441.56 万
元。
通过了关于收购福建凯立生物制品有限公司 85.1166%股权的议案，并与转让方
签署《福建凯立生物制品有限公司股权转让协议》。
通过本次非公开发行相关议案，收购福建凯立生物制品有限公司 85.1166%股权
为本次非公开发行募集资金使用项目之一。
大植保。2021 年 7 月 19 日，本次收购交易双方完成剩余股权变更登记，凯立生
物 85.1166%股权完成股权交割，发行人通过远大植保控制凯立生物。
     （二）本次再融资的合理性、必要性
资产负债率分别 61.25%、58.23%、57.40%和 63.19%，资产负债率一直处于行
业较高水平。较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加
了公司财务成本。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，投融资能
力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长。
     首先，公司日常经营需要较大资金量。公司主营业务为大宗商品贸易，其
中进口业务以信用证结算方式为主，国内采购多使用银行票据、国内信用证模
式，账户需要持有相当规模的保证金，此外，公司还面临较大金额的短期借
款、应付票据、应付账款等债务偿付压力。同时，公司通过期现结合等手段对
冲价格波动的风险，形成期现结合业务模式，公司期货交易量大，期末期货保
证金占用金额较大。因此，公司整体面临较大资金压力。
  此外，本次收购共需支付现金对价 47,894.56 万元，若全部通过自有资金或
银行借款，公司将承担较大的资金压力或较高的财务费用，通过本次再融资募
集资金，与公司的总体资金安排相匹配。
  因此，通过本次再融资，公司可以缓解现有的资金压力，降低经营风险，
并保障股东权益。
  近年来，远大控股将增加产业板块在公司 整体业务中的比重作为战略目
标，积极布局符合国家产业政策和高科技、与切实满足国计民生密切相关的实
业领域。经仔细研判，公司将生态农业业务作为实业发展的重要方向，以凯立
生物为生物农药产业端的切入点。
  公司本次非公开发行股票的认购对象为远大产融，远大产融为公司实际控
制人胡凯军先生控制的企业。实际控制人控制的企业作为本次再融资的唯一出
资方，表明了实际控制人对公司深化产业转型的战略支持，促进了公司在实业
领域的发展。
  综上，虽然凯立生物 85.1166%股权相关交易已完成股权交割，但基于发行
人降低资产负债率、优化资本结构、缓解流动性资金缺口以及降低经营风险的
需要，同时本次再融资体现了实际控制人对公司发展的支持，提高了战略目标
实现的可能性，本次再融资具备合理性和必要性。
  （三）中介机构核查程序和意见
  保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
  （1）与发行人管理层进行访谈，了解本次非公开发行的相关事项以及凯立
生物收购的相关工作开展过程；
  （2）取得并查阅本次交易的决策程序涉及的董事会、股东大会相关文件；
  （3）结合公司经营、财务情况分析本次再融资的合理性、必要性。
     经核查，保荐机构和会计师认为：
     本次收购推进公司深化产业转型战略实施，促进公司的持续、稳定、健康
发展，通过本次非公开发行可以降低资产负债率、优化资本结构、缓解资金压
力、降低经营风险并且巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心。因此，本
次再融资具备合理性、必要性。
问题 2
     报告期内，申请人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但
合 并 报 表未 分 配 利润 为 大额 正 数。 请 申请 人 对照 《 再 融资 业 务若 干 问题 解
答》，说明公司及子公司章程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分
红的原因及合理性，以及子公司未来有无向母公司分红的具体计划。
     请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。
     【回复】：
     根据《再融资业务若干问题解答》问题 17：“上市公司应按照公司章程的
规 定 实 施现 金 分 红， 在 再融 资 申请 中 对于 分 红 是否 符 合章 程 规定 应 如何 判
断？”，公司属于“（2）对于发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分
红能力，但合并报表未分配利润为大额正数的，发行人应说明公司及子公司章
程中与分红相关的条款内容、子公司未向母公司分红的原因及合理性，以及子
公司未来有无向母公司分红的具体计划”的情形。现对公司分红事项说明如
下：
     一、上市公司及子公司章程中与分红相关的条款内容
     （一）上市公司公司章程中与分红相关的条款内容
     发行人公司章程第一百五十五条规定：
     “（一）公司利润分配政策的基本原则
分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资
计划等的情况下，实施积极的利润分配政策。
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
规的相关规定。
  （二）公司利润分配的具体政策
  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。
  在符合利润分配条件的前提下，公司原则上可以进行年度利润分配；在有
条件的情况下，也可以进行中期利润分配。
  在符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金或现金与
股票相结合的方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
  公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，按照公司章程规定的程序，
制定差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （2）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
     公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股
 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放
 股票股利的利润分配方式。”
     （二）发行人子公司章程中与分红相关的条款内容
     “第四十二条 公司的税后利润按下列顺序分配：
     （一）弥补上年度亏损；
     （二）提取法定公积金百分之十；
     （三）提取任意公积金
     （四）支付股东红利。
     第四十三条 公司法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定
 提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
     第四十四条 公司法定公积金累计已达注册资本的百分之五十以上时可不再
 提取。提取任意公积金由股东决定。
     第四十五条 由股东做出决定公司股利的派付方案。”
     远大物产主要子公司的公司章程中与分红相关条款如下：
序号    公司             《公司章程》中与分红相关的条款
            《公司章程》中无利润分配相关条款，仅在股东职权中约定：股东审议批准
            公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
            第十四条 股东行使下列职权：
            （六）股东审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
            第三十六条 公司的税后利润按下列顺序分配：
            （一）弥补上年度亏损；
            （二）提取法定盈余公积金百分之十；
            （三）提取任意盈余公积金；
            （四）支付股东红利。
            第三十七条 公司法定公积金不足弥补上年度公司亏损的，在依照前条规定
            提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。
            第三十八条 公司法定盈余公积金累计已达注册资本的百分之五十以上时可
序号    公司            《公司章程》中与分红相关的条款
            不再提取。提取任意盈余公积金由股东决定。
            第三十九条 公司股利每年派付一次，如需变更派付期限，由股东做出决
            定。
            第四十条 经股东决定，公司可将部分资本公积金和盈余公积金转增资本，
            法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
            的百分之二十五。
            第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
            （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
            第五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
            定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
            定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提
            取法定公积金后，经股东会决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公
            司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红
            利。
            《公司章程》中无利润分配相关条款，仅在股东职权中约定：股东审议批准
            公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
            第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
            （六）股东审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
            第五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
            定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
            定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提
            取法定公积金后，经股东会决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公
            司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红
            利。
            第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
            （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
            第五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
            法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
            规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中
            提取法定公积金后，经股东会决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。
            公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配
            红利。
            第十一条 公司不设股东会，股东行使下列职权：
            （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。
            第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司
            法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
            规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中
            提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公
            司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红
            利。
      发行人子公司章程中无强制分红条款，但发行人对各个子公司持股比例均
 在 60%以上，能够通过行使股东会权利对子公司分红情况施加有效的统筹管
 理。
     二、子公司未向母公司分红的原因及合理性
     （一）子公司向母公司的分红情况
     子公司远大物产近五年向母公司分红情况如下：
                                                 单位：万元
     年度          净利润                      分红金额
合计                      52,751.78                62,000.00
分红比例                            117.53%
注：分红比例=累计分红总额÷累计净利润
营，2017 年度未向母公司分红。随着子公司经营发展转好，2018 年、2020 年度
远大物产分别向母公司分红 21,000.00 万元、29,000.00 万元。综上，最近五年
远大物产向母公司累计分红 62,000.00 万元，分红比例 117.53%，发行人子公司
不存在具备现金分红能力而不分红的情形。
     （二）子公司部分年度未向母公司的分红的合理性
     一方面，鉴于发行人为控股平台型上市公司，公司主要经营主体为远大物
产及其子公司，大宗商品贸易资金需求较大，将未分配利润留存于子公司有利
于公司进一步业务发展。
     另一方面，2017 年发行人母公司报表未分配利润为-49,475.38 万元亏损较
大，若一次性分红给母公司用于补亏，则所需资金较多，不利于业务的发展，
因此公司决定在不影响远大物产正常经营资金量的前提下，分年度向母公司分
红用于弥补发行人母公司报表未分配利润亏损。
度，从保证子公司稳步经营、发行人整体的长远发展以及优化资金效用方面考
虑，上市公司优先将资金用于生产经营，因此远大物产未向母公司分红。发行
人子公司不存在具备现金分红能力而不分红的情形。
     （三）上市公司报告期内现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的
规定
     上市公司近五年分红情况如下：
                                                              单位：万元
    年度         归母净利润        现金分红总额         期末未分配利润         母公司未分配利润
司按照公司章程的规定进行了 2016 年半年度利润分配、2017 年半年度利润分
配。2017 年下半年因远大石化 5.6 亿元扣押款全额计提预计负债和经营业绩不
佳等因素，发行人 2017 年度归母净利润下滑至-19,263.77 万元，2017 年末发行
人母公司报表未分配利润-50,855.23 万元。
虑，公司优先将资金用于生产经营。虽然子公司仍陆续通过分红方式弥补母公
司亏损，但发行人母公司报表未分配利润仍为负值，因此上市公司最近三年未
进行现金分红。
未分配利润持续为负的影响因素已消除。
     综上所述，发行人及其子公司不存在具备现金分红能力而不分红的情形。
公司最近三年未进行现金分红主要系发行人母公司报表未分配利润为负值，符
合公司章程规定的利润分配基本原则。
     三、子公司未来有无向母公司分红的具体计划
     公司子公司会根据母公司经营发展需求制定分红计划。鉴于发行人为控股
平台型上市公司，公司主要经营主体为远大物产及其子公司，将未分配利润留
存于子公司有利于公司进一步业务发展。未来若公司达到上市公司《公司章
程》规定的分红条件，子公司会根据需要向母公司分红用于股利分配。
  四、中介机构核查程序和意见
  （一）核查程序
  保荐机构、律师及会计师执行了下列核查程序：
议决议及公告文件；远大物产分红的股东决定；
进行分析。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
  发行人母公司报表未分配利润为负、不具备现金分红能力，但合并报表未
分配利润为大额正数具有合规性和合理性，发行人报告期内分红情况符合《再
融资业务若干问题解答》的相关规定。
问题 3
  报告期各期末，申请人货币资金余额较大，分别为 27.79 亿元、24.58 亿
元、18.18 亿元和 34.15 亿元，短期借款金额相对较小，分别为 3.11 亿元、
况，货币资金持续较高的原因及合理性，货币资金是否受限或真实存在；（2）
结合公司经营情况、存款来源、借款用途等说明存款余额远高于短期借款的原
因及合理性，可比公司是否存在相似情形；（3）结合控股股东财务状况和股票
质押情况，说明是否存在关联方直接或间接占有上市公司资金的情形。
  请保荐机构和会计师说明核查过程、依据，并审慎发表明确意见。
  【回复】
     一、货币资金具体构成情况，货币资金持续较高的原因及合理性，货币资
金是否受限或真实存在
     （一）货币资金具体构成情况
细情况如下：
                                                                 单位：万元
     项目
现金                   1.95                5.13           6.85          18.41
银行存款           192,861.72       88,702.02         104,114.38     185,278.82
其他货币资金         135,947.01       93,141.87         141,670.80      92,580.15
合计             328,810.68      181,849.02         245,792.03     277,877.38
     其中，其他货币资金构成明细如下：
                                                                 单位：万元
      项目
期货保证金            43,101.92       31,682.48         41,924.78      29,024.37
银行承兑汇票
保证金
信用证保证金           16,141.03        3,938.21         11,548.77      29,749.36
融资质押保证金          25,850.27        9,016.00         15,482.16      10,305.07
其他受限资金             592.13           607.72          3,654.88       2,010.78
受限其他货币资金
小计
期货账户资金           38,089.06       21,738.34         19,555.73      19,729.00
存出投资款                                              35,513.31
不受限其他货币资
金小计
其他货币资金小计        135,947.01       93,141.87        141,670.80      92,580.15
受限资金占货币资
金比
     （二）货币资金持续较高的原因及合理性
     货币资金持续较高，是由公司的行业特性、业务模式决定的，公司所处的
大宗商品贸易行业属于资金密集型行业，相较于普通贸易，大宗商品贸易的典
型特征是交易量大、交易金额高，且多需预付货款，因此大宗商品贸易所需的
交易资金量大；此外大宗商品市场行情波动大，公司需储备足够的资金应对变
化并把握市场机会。具体情况说明如下：
比处于合理范围，列示如下：
                                                            单位：万元
  项目
货币资金         328,810.68     181,849.02      245,792.03      277,877.38
月均经营性现
金流出
营业收入       6,007,856.60    5,904,145.54    6,775,416.84    6,602,691.60
货币资金占营
业收入的比例
注：月均经营性现金流出=当期经营性现金流出/当期月份数
  由上表所示，公司资金交易量大，公司期末货币资金持有总量小于平均每
月经营性现金支出需要，货币资金持续较高具备合理性。2018 年末、2019 年
末、2020 年末货币资金余额占营业收入比例较为稳定，2021 年 9 月末持有货币
资金增长快系 2021 年公司营业收入增速快，经营所需货币资金规模相应增加。
币资金余额占月均购买商品、接受劳务支付的现金比例如下：
  公司      2021 年 1-9 月    2020 年度         2019 年度         2018 年度
国际实业               81%          149%              364%           695%
三木集团              183%          126%              448%           325%
厦门信达               24%           23%                40%           47%
浙商中拓               30%           40%                39%           34%
五矿发展               36%           29%                42%           62%
建发股份               96%          134%              117%            98%
物产中大               39%           42%                48%           51%
苏美达                45%           72%              111%           114%
上海物贸              124%          130%                59%           52%
平均值               73%            83%              141%           164%
远大控股              45%            34%                40%           45%
注：月均购买商品、接受劳务支付的现金=购买商品、接受劳务支付的现金/当期月份数
     由上表可见，发行人各期末货币资金持有量占月均购买商品、接受劳务支
付的现金比例均小于同行业可比公司均值，与厦门信达、浙商中拓、五矿发
展、物产中大等基本接近，发行人货币资金持有量符合行业惯例，具有合理
性。
金、信用证保证金、期货保证金等受限资金。2018 年末、2019 年末、2020 年末
和 2021 年 9 月末，公司扣除受限资金和期货交易账户预留资金后的资金余额分
别为 185,297.23 万元、139,634.54 万元、88,707.15 万元和 192,863.67 万元；而
相应期末短期负债、应付票据、应付账款合计余额分别为 275,320.98 万元、
账户预留资金后的资金余额尚大幅小于前述待偿债务。
                                                                        单位：万元
      项目
货币资金              328,810.68      181,849.02             245,792.03     277,877.38
扣 除 受限 资金 和 期
货 交 易账 户预 留 资     192,863.67        88,707.15            139,634.54     185,297.23
金后余额
短 期 借款 、应 付 票
据 、 应付 账款 合 计     314,942.69      256,426.03             255,904.48     275,320.98
余额
     以公司 2021 年 9 月末资金余额为例，货币资金扣除受限资金后余额为
日-13 日之间 5 个工作日以电汇方式支付的现金金额如下：
                                                                        单位：万元
      项目                                                工作日日均需支付现金金额
                            金额
购买商品支付的现金
金额
支付期货交易保证金                                 18,549.81                       3,709.96
其他款项                                       1,441.65                         288.33
合计                                       178,208.24                      35,641.65
注：上表统计数据涵盖公司贸易业务重要子公司远大物产、远大能化、远大生水、远大粮
油、远大橡胶、宁波远大、香港远大、新加坡远大、新景出口等业务版块
     如上统计数据所示，公司每日购买商品需支付的现金金额较大，2021 年 9
月末保留的非受限货币资金余额 19.29 亿元，相当于 6 个工作日左右的资金使
用量，大宗商品贸易资金高速周转，公司全年需保持合理的非受限货币资金余
额以满足公司营运需求。
式，公司期货交易量大，期末期货保证金占用金额较大；同时由于期货交易实
行保证金交易和逐日结算制度，公司为了达到管理大宗商品价格波动风险的目
标，需要预留足够的流动资金，能及时在行情出现不利变动时将保证金补足到
规定的水平，避免期货账户因保证金不足而被强行平仓导致套期保值失败产生
巨额亏损。
紧张、资金筹措不力的情形，保有一定的货币资金持有量。
  综上，从公司所处行业特点、公司的业务模式、公司的经营需求、公司财
务管理目标来看，公司日常经营活动需要保持与经营规模匹配的货币资金存
量，随着公司业务快速发展，公司货币资金余额持续较大，符合行业特征和公
司实际经营情况，具备合理性。
  （三）货币资金是否受限或真实存在
  如上文“（一）货币资金具体构成情况”所述，公司受限资金均列报在其他
货币资金中，主要包括期货保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、融
资质押保证金等受限资金，符合贸易行业和公司期现结合业务模式特点。除上
述受限资金外，货币资金中其他资金均未受限。
  公司内部制定并执行了货币资金相关的内控制度，日常加强资金监督和控
制，定期获取银行余额对账单、查询网银余额，并编制银行存款余额调节表；
检查银行存单，编制银行存单检查表；定期获取期货对账单，与账面其他货币
资金余额核对，并编制期货权益报表。
  保荐机构和会计师通过实地走访发行人主要账户的开立机构并获取银行流
水、核对公司账面记录与银行流水记录、登陆网银查验账户余额以及向银行函
证账户信息、账户余额等关键信息等核查程序，确认报告期各期末公司货币资
金真实存在。
  二、结合公司经营情况、存款来源、借款用途等说明存款余额远高于短期
借款的原因及合理性，可比公司是否存在相似情形
  （一）经营情况
  公司主营业务为大宗商品贸易。由于大宗商品标准化程度高，市场流动性
强，交易量大且频繁，因此大宗商品贸易属于资金密集型行业，所需交易资金
量大。
至 2021 年 9 月，公司主要经营状况数据如下表所示：
                                                                         单位：万元
 项目         2021 年 1-9 月          2020 年度               2019 年度         2018 年度
营业收入             6,007,856.60      5,904,145.54         6,775,416.84    6,602,691.60
营业利润               31,483.75            12,383.66         28,037.86       14,738.40
净利润                26,195.61             5,425.44         19,651.21         9,323.44
  公司一直以来都十分重视应收账款的回收和管理，且近年来顺应大宗商品
行业全产业链重组整合大势，进一步加强、优化库存管理，报告期内公司应收
账款周转率、存货周转率均处于较高水平。2018 年度、2019 年度、2020 年度和
       项目             2021 年 1-9 月        2020 年度         2019 年度       2018 年度
应收账款周转率（次/年）                    74.33           83.34          113.23         91.74
存货周转率（次/年）                      73.64           65.57           70.54         59.80
  （二）存款来源
  公司存款主要来源于以前年度股东投入资金、公司经营所得和公司日常经
营活动。
  截止 2021 年 9 月末，公司股本及资本公积合计 185,659.21 万元，公司股东
最近一次投入资金为 2016 年，公司发行股份购买资产并向控股股东远大集团募
集配套资金 131,641.41 万元，募集资金支付交易对价后的余额 79,081.41 万元用
于远大物产偿还有息负债、补充流动资金等。
     公 司 近几 年 经营 情况 良 好， 2018 年 -2021 年 9 月公 司累 计 实现 净利 润
                                                                          单位：万元
 项目       2021 年 1-9 月     2020 年度         2019 年度      2018 年度             合计
净利润            26,195.61     5,425.44       19,651.21         9,323.44     60,595.70
     公司处于贸易行业，资金使用效率对公司有重要意义。在采购端，公司充
分利用银行授信，通过银行承兑汇票、信用证方式等结算方式获得约三个月的
付款账期，从而延缓资金的流出。在销售端，公司以 TT 结算方式为主，而对
于收到的汇票、信用证亦可根据整体结算需求、市场利率水平通过背书、贴
现、托收等方式迅速回收现金，将应收款项及时变现为货币性资产。2018 年
末、2019 年末、2020 年末、2021 年 9 月末，公司应收票据、应收账款和应收款
项融资合计余额，远小于应付票据和应付账款合计余额，比较数据如下：
                                                                       单位：万元
             项目
                                  月 30 日        月 31 日        月 31 日    月 31 日
应收账款、应收票据和应收款项融资合
计余额
应付票据和应付账款合计余额                    252,514.24 223,712.97 238,502.12 244,173.76
差额                               165,086.99 157,977.77 178,826.53 179,514.34
     因此，公司经营中采购和销售端款项的时间性差异产生了较大货币资金的
日常滚动留存。
     （三）借款用途
借款用途如下：
                                                                          单位：万元
     项目        借款用途
  项目       借款用途
贸易融资     支付货款                17,490.65       13,459.19        4,190.10       4,373.75
流动资金借款   支付货款                44,937.79       19,210.01       13,187.05      26,416.21
短期借款利息                -                -        43.86            25.22        357.27
短期借款合计                -      62,428.44       32,713.06       17,402.36      31,147.23
         收 购 福 建凯
并购贷款                         19,790.37               -               -              -
         立公司
长期借款小计                -      19,790.37               -               -              -
  贸易融资是基于贸易业务进行的融资，主要为与进出口贸易结算相关的进
出口押汇借款、打包贷款、福费廷等借款，既能满足公司营运资金周转要求，
用于采购商品、支付货款，且融资成本低，符合公司业务特点及经营需求。
  公司流动资金借款分币种明细如下：
                                                                           单位：万元
  项目
美元小计          24,037.79           7,210.01               13,187.05         26,416.21
人民币小计         20,900.00          12,000.00                       -                 -
  公司流动资金借款以美元为主，系公司有大量外币结算需求，一方面考虑
外币借款融资成本低，另一方面为了防止外汇波动风险，公司需持有一定外币
量。2021 年 9 月末公司借款余额增加较多，系业务量增加导致采购需支付货款
金额增加，公司部分采用了短期流动资金借款融资所致。
  公司近几年一直在进行收购合并，寻求新的产业投资机会，并购贷款用于
支付收购福建凯立 85.1166%股权的部分对价，符合公司投资需求。
  综上，公司贸易融资借款、流动资金借款、并购贷款均基于公司自身日常
经营活动需求和公司对外投资需求，符合公司实际经营情况，公司保有借款具
有合理性。
     （四）结合可比上市公司情况说明公司存款余额远高于短期借款的原因及
合理性
     公司存款余额远高于短期借款的原因主要为：
款。
     银行为贸易商客户提供各类短期交易型融资，其中银行承兑汇票、信用证
方式的审批流程周期短，手续方便，企业又可以仅用少量保证金即获得融资，
贷款周期短且融资成本低。公司作为大宗商品交易商，需要资金快速流转来产
生效益。而更多采用银行承兑汇票、信用证方式向银行进行融资较流动资金贷
款等形式的短期借款更符合公司业务特点及经营需求。因此，公司货币资金中
有较高规模的受限货币资金作为通过银行承兑汇票、信用证融资的保证金，公
司更多通过银行承兑汇票、信用证方式融资，而非持有较高短期借款。
偿还有息负债、补充流动资金等，因此公司短期借款大幅下降。
的经营模式，充分利用经营性流动资产，能够有效覆盖到期的流动性负债，因
此，公司账面会持有较大规模的货币资金，同时又能将有息负债保持较低规
模。
存贷比例如下：
        可比上市公司
                       月 30 日       月 31 日       月 31 日      月 31 日
五矿发展（600058）                0.76         0.61        0.65        0.54
浙商中拓（000906）                0.55         1.11        0.72        1.14
建发股份（600153）                2.28        31.53        8.82        6.20
上海物贸（600822）                3.65         6.07        3.96        1.62
国际实业（000159）                0.14         0.53        0.45        0.94
三木集团（000632）                0.76         0.52        2.19        2.07
        可比上市公司
                                 月 30 日             月 31 日      月 31 日           月 31 日
厦门信达（000701）                              0.32          0.41            0.44         0.95
物产中大（600704）                              1.03          1.64            2.01         1.67
苏美达（600710）                               0.67          1.30            1.15         0.85
平均值                                       1.13          4.86            2.27         1.78
远大控股                                      5.27          5.56           14.12         8.92
注：公司及同行业可比公司 2018 年末、2019 年末、2020 年末财务数据已经审计，2021 年
   如上表所示，公司存贷比例远高于可比上市公司平均值，原因如下：
周期也不完全一致。公司核心业务为大宗商品贸易业务，报告各期间占总收入
的比基本维持在 99.99%。可比上市公司中国际实业、三木集团、建发股份三家
可比公司均涉及房地产开发业务，房地产相关收入占各自总收入的 10%-20%不
等，厦门信达、上海物贸、物产中大的汽车贸易业务收入占比较大。
   另一方面，公司在销售中，国内结算主要采用 TT 方式结算，合同结算条
款多为款到发货或者信用期限短，国际贸易主要以信用证结算。公司在收到票
据、信用证时主要进行背书转让或者贴现，期末持有较少的应收账款、应收票
据或者应收款项融资，商品和资金周转快、变现能力强，而其他可比上市公司
存在较大比例票据结算方式或者期末持有较多的应收账款、应收票据或者应收
款项融资等应收款项，未能及时变现为货币性资产。
度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，同行业可比上市公司资产周转能
力指标比较如下：
               应收账款周转率（次/年）                               存货周转率（次/年）
  项目       2021 年    2020     2019        2018      2021 年     2020      2019      2018
国际实业
（000159）
三木集团
（000632）
厦门信达
（000701）
 浙商中拓        28.19    30.65    24.70       24.11      24.10    23.76      19.02     22.11
               应收账款周转率（次/年）                                    存货周转率（次/年）
  项目       2021 年      2020     2019        2018      2021 年       2020    2019       2018
（000906）
五矿发展
（600058）
建发股份
（600153）
物产中大
（600704）
 苏美达
（600710）
上海物贸
（600822）
  平均值        39.70      61.76    37.38       33.90         13.80   13.20   12.50       12.23
 远大控股        74.33      83.34   113.23       91.74         73.64   65.57   70.54       59.80
注：公司及同行业可比公司 2018 年度\2018 年末、2019 年度\2019 年末、2020 年度\2020 年
末财务数据已经审计，2021 年 1-9 月\2021 年 9 月末财务数据未经审计。
部分借款，期末短期借款较少。
     综上，公司存款余额远高于短期借款符合公司的实际经营情况，具备合理
性。
     三、结合控股股东财务状况和股票质押情况，说明是否存在关联方直接或
间接占有上市公司资金的情形。
     （一）控股股东的财务状况和股票质押情况
     公司控股股东远大集团最近一年一期的主要财务数据（合并口径）情况如
下：
                                                                              单位：万元
      项目             2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月            2020 年度/2020 年 12 月 31 日
资产总额                                      7,830,207.10                       6,759,253.07
负债总额                                      4,309,635.40                       3,545,088.47
所有者权益合计                                   3,520,571.70                       3,214,164.60
营业收入                                      9,923,757.37                      10,839,384.29
净利润                                         345,020.27                            436,198.35
资产负债率                                             55.04%                             52.45%
注：2020 年度/2020 年 12 月 31 日数据已经审计，2021 年 1-9 月/2021 年 9 月 30 日数据未经
审计。
   由上表可知，远大集团资产规模较大，经 营情况良好。截至本回复出具
日，中国远大持有的公司股票不存在质押情况。
   （二）不存在关联方直接或间接占有上市公司资金的情形
   公司建立了完善的内部控制制度，确保货币资金管理和收支等方面规范运
作。同时，公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立
存放和使用。
   报告期内，公司聘请会计师对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
进行专项审计，并出具了《关于远大产业控股股份有限公司 2020 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（天衡专字(2021)00658 号）、《关于
远大产业控股股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的
专项说明》（天衡专字(2020)00428 号）、《关于远大产业控股股份有限公司 2018
年 度 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 的 专 项 说 明 》（ 天 衡 专 字
(2019)00121 号）。最近三年，公司与关联方不存在资金拆借及非经营性资金占
用情况。
   通过核查公司资金往来情况、关联方交易情况，公司不存在关联方直接或
间接占有公司资金的情形、不存在经常性向控股股东采购商品/接受劳务的关联
交易、不存在经常性向控股股东出售商品/提供劳务的关联交易。
   四、中介机构核查程序和意见
   （一）核查程序
   保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
评价相关内部控制制度的有效性；
标、资金计划，查询相关资讯并询问管理层公司货币资金余额较高的合理性；
账、已开立银行结算账户清单、企业信用报告、公司理财台账、银行承兑汇票
台账、信用证台账、保证金明细表、期货权益统计表等资料，检查相关交易的
审批文件、合同或协议、银行对账单、网银、大额银行存单、银行回单、期货
对账单等支持性文件，确认资金余额及受限情况、公司借款用途、公司是否存
在为关联方提供担保情况；
形成函证控制表，实施银行函证、期货函证等程序，确认货币资金余额及受限
情况、银行借款余额、公司担保情况等事项；
报告期市场行情，分析公司报告期的经营情况、复核现金流量表编制过程，确
认公司报告期存款来源；
司的存款、贷款等情况，分析公司“存款余额远高于短期借款”的商业合理
性；
股东股票质押公告信息，获取控股股东股票质押情况，了解控股股东财务状
况、融资能力；
流水等，双向核对银行资金流水和银行日记账，检查是否存在关联方占用公司
资金的情形。
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构、会计师认为：
形，主要系期货保证金、银行承兑汇票保证金、信用证保证金、融资质押保证
金，各期末货币资金真实存在；
值，具有商业合理性；
问题 4
  根据申请文件，公司的核心经营主体为全资子公司远大物产，商业模式为
以大宗商品现货为基础，以期货工具为手段，通过期现货有效结合，规避现货
市场的价格风险，增强客户粘性，拓展销售渠道，并为上下游产业链提供价值
服务，获取商业利润。请申请人：（1）结合同行业可比公司说明期现结合商业
模式情况，相关业务类别、原则及交易模式，与套期保值业务的区别与联系；
（2）报告期内期现结合业务的开展情况及其平抑市场风险的显著性，衍生品
交易与公司业务规模的匹配情况，是否符合公司内控制度要求，报告期内存在
较大金额损失的原因，是否存在脱离初衷进行高风险期货投资的情形；（3）期
现结合业务相关会计处理及财务报表列报情况，是否符合会计准则的规定，非
经常性损益的划分是否合理。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  【回复】
  一、结合同行业可比公司说明期现结合商业模式情况，相关业务类别、原
则及交易模式，与套期保值业务的区别与联系
  （一）公司期现结合商业模式情况及同行业公司开展情况
  期现结合是一种现货贸易与期货业务有机 结合的商业模式，在这种模式
下，以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品工具，通过现货与期货的有机
结合，一面为上下游产业链提供稳定的交易服务，一面规避了大宗商品价格波
动风险，并赚取合理商业利润。
  在期现结合的业务模式下，公司不是单独考虑现货或衍生品业务的盈亏，
而是综合考虑期现结合的盈亏情况，即现货业务和期货业务整体收益是公司盈
利能力的完整体现。在现货市场发展旺盛的行业周期中，期现结合商业模式中
的盈利主要由现货贸易端提供；在现货市场不景气的行业周期中，期现结合商
业模式的利润则主要依靠期货业务端。这种商业模式平滑了行业周期性波动风
险，给企业带来稳定持续的盈利。
  同行业可比公司大宗商品贸易业务开展情况如下：
公司名称                 业务开展情况
       厦门信达供应链业务以大宗商品贸易为载体，以有色金属和黑色金属两类贸
       易业务为主。贸易模式包含进出口贸易、转口贸易和国内贸易等。厦门信达
       将进一步加强客户信用管理体系建设，强化评估、监管及处置力度，防范潜
厦门信达   在信用风险；建立严格的仓储审核机制和物流规范管理制度，与大型仓储企
       业建立长期稳定合作关系，确保对货权的有效管控；同时，加强对外汇及大
       宗商品贸易走势的研判，合理运用金融衍生工具对冲大宗商品交易中的汇率
       及价格风险，确保业务稳健开展。
       浙商中拓从事大宗商品供应链集成服务业务，业务规模大，终端客户多。为
       满足客户保供需求、日常需保有必要的现货自营库存，同时出于为客户锁定
       成本考虑，浙商中拓经营过程也会存在远期交货的锁价订单。为有效控制经
浙商中拓   营风险，提高抵御大宗商品市场价格波动的能力，实现稳健经营，浙商中拓
       开展商品期现结合业务。开展的商品期现结合业务与日常业务经营紧密联
       系，以套期保值、库存管理、基差管理为交易目的，规避大宗商品价格波动
       风险，提升整体盈利能力。
       公司钢铁业务围绕工程配送、自营销售、期现结合三大核心业务，以“高回
       报、快周转、低逾期”为原则，坚持客户导向、价值驱动，不断提升经营质
       量。上游聚焦重点钢厂，加强与中国宝武、河钢集团、鞍钢集团、本钢集
       团、酒钢集团、建龙集团等主流钢厂期现结合的合作力度，扩大集中采购规
       模，钢厂直采比例逐年提升，合作关系不断加深；下游深耕优质核心客户，
五矿发展
       加强与中国建筑、中国核建、中国铁建等优质大客户的合作力度，积极推行
       大客户经理制度，为其提供系统化、定制化服务，钢铁流通体系持续完善。
       其中，公司期现结合业务开展远期固定价锁价配送业务，为终端客户应对价
       格涨跌风险量身定制解决方案，为客户赋能从而创造业务增量、实现多方共
       赢。
       供应链运营业务在稳健经营、强化风险管理的同时，建发股份也积极探索利
       用金融工具为业务赋能。期货赋能作为其金融赋能战略的重要内容，有效解
建发股份
       决了公司现货经营痛点，通过新增创新型组合套保模式以配合现货经营，取
       得良好成效。
       国际实业主要从事油品等能源产品的采购、批发、仓储、铁路专运等，经营
       模式主要自上游生产企业采储成品油及能化产品，向下游客户销售，并向客
国际实业   户提供罐区仓储服务。国际实业石油石化产业属于传统能源产业，在整个产
       业链中处于中下游环节，主要涉及油品储运、加工、批发等业务。
       国际实业未通过衍生金融工具实施套期保值或者期现结合相关业务。
       三木集团从事国内贸易及进出口、转口贸易，贸易的物品以化工产品、铜制
       品、食品、有色金属为主。三木集团在夯实原有业务的基础和保持传统贸易
三木集团
       的业务优势的同时，积极拓展跨境电商进出口业务和综合服务平台项目。
       三木集团未通过衍生金融工具实施套期保值或者期现结合相关业务。
       上海物贸主要从事汽车业务、仓储物流和有色金属交易等，为国内生产资料
       流通行业知名企业，集汽车贸易、有色金属交易、化工产品销售及金属货物
上海物贸
       仓储物流为一体的综合型上市公司。
       上海物贸未通过衍生金融工具实施套期保值或者期现结合相关业务。
公司名称                业务开展情况
      物产中大主要从事供应链集成服务，业务范围包括金属、能源、化工、汽车
      服务等。物产中大立足现货，积极利用期货工具，通过全球化上下游资源配
物产中大
      置、国内国际联动、现货期货结合等方式，充分发挥期货等金融衍生工具的
      避险增值作用，帮助客户平抑现货商品价格周期波动，稳定主营业务收益。
      苏美达的供应链运营板块业务包括大宗商品运营和机电设备进口业务，其中
      涉及的大宗商品种类包括金属产品、矿石、煤炭、木材等。苏美达上游与主
      要生产商建立长期采购合约，形成遍布全球的资源网络，下游围绕核心优质
      客户提供原材料组织、物流规划和金融服务等服务。苏美达持续优化客户结
苏美达
      构、资源结构和市场结构，主动控制经营节奏，加快货物流转，加快基建配
      送、期货现货结合等新模式探索，加大新品种、新市场拓展力度，加强资源
      渠道、集成服务、物流发展、金融运营等能力体系建设，不断丰富商品种
      类、经营策略、经营工具，实现了安全高效运营。
资料来源：上述信息由各公司年度报告、官方网站信息等公开信息整理汇总。
  由上表可知，除国际实业、三木集团、上海物贸未进行衍生金融工具投资
外，其他可比公司均使用衍生金融工具开展套期保值或期现结合相关业务，其
中厦门信达未明确开展期现结合的业务模式，浙商中拓等五家同行业公司均在
业务开展情况中明确采用了期现结合的模式。因此，同行业公司中采用期货现
货相结合的方式具有行业普遍性，符合行业惯例与行业商业模式。
  （二）发行人期货结合商业模式具体情况
  公司期现结合业务模式主要涉及到的商品种类包括能源化工类、金属类、
农产品类等，在期现结合业务模式下，公司运用期货、期权和外汇远期等衍生
工具，与大宗商品现货经营相结合，管理大宗商品价格波动风险和外汇风险的
同时增强公司盈利能力。公司运用衍生金融工具交易的对冲资产为公司的现货
存货、采购合同、销售合同、外汇资产和外汇负债等。
  公司期现结合的业务模式原则是以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生
品工具，期货业务是现货业务的风险管理工具。主要目的是充分利用期货市场
的套期保值功能，规避主营商品的价格波动风险。
  交易模式上，公司在期现结合的商业模式下采用以下几种业务模式：
  （1）常规渠道分销模式。主要是在上游进行集中采购，为上游供应商提供
公司的渠道分销服务，将商品销售给下游客户，公司的利润来源为与上游供应
商约定的价格折扣，以及分销过程中产生的批零价差。
  （2）常规背对背模式。原则上公司在与上游供应商签订采购合同的同时与
下游客户签订销售合同，根据上游资源匹配下游销售；同时，也会出现下游需
求推动产生的业务关系，即在与下游客户签订销售合同的同时联系上游供应商
签订采购合同，公司通过采购和销售的价差以及仓储物流优化价差取得利润。
  （3）新渠道分销模式。有别于常规渠道分销模式的主要环节是在与上游供
应商签订采购合同时，一般采用的是确定价格采购如一口定价、一个阶段基准
市场均价、某点价期内的点价等，即与上游供应商的结算价格是确定的。公司
在确定上游采购后，通过期货等金融衍生工具市场进行风险对冲，在保值头寸
发生部位的选择上采用套利交易理念，在不同期货市场、不同交易月份、具有
高度相关性的不同品种之间做优化。在形成下游销售的同时将保值头寸等比例
减持。此模式下公司的利润来源包括上游供应商的价格折扣、批零价差和仓储
物流优化价差外，还包括在不同期货市场、不同交易月份、具有高度相关性的
不同品种之间进行优化配置的价差。
  （4）新背对背模式。有别于常规背对背模式的主要环节是由常规背对背模
式经常难以实现以及期货等金融衍生工具市场日益完善成熟而产生的。常规背
对背交易最大的难题是在同一时间段供需双方的条件要求不容易达成一致，例
如供需双方在货物质量、品牌、交货地点、交货时间、价格等等诸多商业条款
上不容易达成一致，即使勉强达成一致也可能都不是供需双方的最优选择。在
此基础上，公司在供需双方任何一方提出需求时，在期货等金融衍生品市场做
出套期保值的操作，这样在第一时间满足客户需求的同时增加了公司的业务机
会，随后公司在现货市场洽谈能够最优满足客户需求的现货合同，同时继续在
不同期货市场、不同交易月份、具有高度相关性的不同品种之间做配置优化调
整。一旦能够最优满足客户需求的现货合同签订，将期货市场对应的保值头寸
做等比例平仓处理，有时期货市场的实物交割也是公司最优满足客户需求的重
要途径。新背对背模式的利润来源包括最优满足客户需求的购销价差、仓储物
流优化价差、在不同的现货市场和期货市场的优化价差、不同交易月份之间优
化价差、具有高度相关性的不同品种之间优化价差等等。
  （5）自营库存管理模式。为了能够第一时间满足不同客户的需求，公司会
对经营的大宗商品品种保持一定的库存并进行相应的库存现货风险管理，在此
基础上，公司分别对现货库存和套期保值头寸做持续优化管理。公司以行业研
究为基础，比较商品现货库存的价格关系以及不同期货市场、不同交易月份、
具有高度相关性的不同品种之间的价格关系，在现货市场和期货市场中做持续
优化配置。在商品现货市场主要进行品种间优化、品牌优化、地域优化、近远
期时间优化等，在商品期货市场进行不同期货市场、不同交易月份、具有高度
相关性的不同品种之间的优化，也会在两个市场的最低安全库存和最高库存限
额间进行数量调整优化，总体思路是商品价格关系越接近平衡合理，库存越
少；价格关系越不合理、越扭曲则库存越多，且低于最高库存限额。
     自营库存管理模式的利润来源包括与上下 游客户的交易价差，品种间优
化、品牌优化、地域优化、近远期时间优化的价差，不同期货市场、不同交易
月份、具有高度相关性的不同品种之间的优化价差，也包括库存数量或金额的
优化价差。
     （三）与套期保值业务的区别与联系
     公司利用现代套期保值理论进行的期现结合业务实质与套期保值业务交易
理念一致，是风险管理活动的一种，属于广义的套期保值，与传统套期保值的
区别和联系如下：
     项目          套期保值               期现结合
                         行交易，预期全部或部分对冲其生产
          种类（或具有相同风险成分）的
                         经营中所面临的价格风险的方式。
基本理念      商 品 同 时进 行 数 量相 等 （或 相
          近）、月份相同（或相近）但方向
                         具，也是库存管理工具；
          相反的买卖活动，以对冲商品价
          格波动风险所建立的套期关系
                         均是动态的，持续的优化调整
                         对基差、套期成本进行合理利用与优
          利用期货等衍生工具按照现货风 化，在期货、期权与外汇远期等日益
方式
          险周期对冲现货风险敞口    丰富的多种衍生金融工具中进行组合
                         配置
                         最大程度减少现货价格波动风险的同
          减少现货价格大幅变动的风险，
                         时利用期、现货基差、市场周期、库
目的        承受相对较少的基差风险以保证
                         存管理及相关系数的变化寻求更多的
          利润
                         盈利增长空间
     套期保值业务与期限结合业务的具体差异：
  （1）关于被套期项目：公司主要从事大宗商品期现结合交易，理论上一项
或一组存货、尚未确认的确定承诺（即尚未执行的商品采购或销售合同）以及
很可能发生的预期交易、或者上述项目的组成部分均可以指定为被套期项目，
但实际经营操作过程中业务人员会随时根据市场行情变动进行现货交易，从而
导致上述可指定的被套期项目处于持续频繁变动状态；远大物产作为大宗商品
交易商也不需建立各商品的安全库存，故也无须将一组项目中的某一层级指定
为被套期项目。
  （2）关于套期工具：在大宗商品期现结合交易模式下，远大物产及其子公
司主要根据交易品种管理、交易额度头寸管理、止盈止损管理、现货的有效库
存管理等风控指标作出期货业务的决策，期货合约可用于抵消现货价格风险；
同时，实际业务经营过程中交易人员会根据研究成果、市场行情、现货及期货
头寸等因素对期货合约进行优化交易，致使可作为套期工具的商品期货合约也
是动态的。
  （3）关于套期有效性评价：如上所述由于可被指定为被套期项目和套期工
具的现货、期货在实际业务经营过程中均是动态的，因此远大物产及其子公司
无法对套期工具和被套期项目的主要条款执行定性评估，即比较主要条款（例
如名义金额、到期期限和基础变量）是否匹配或大致相符，以评价套期有效
性；也难以计算套期关系的套期比率（即被套期项目的实际数量与用于对这些
数量的被套期项目进行套期的套期工具的实际数量之比）。
  公司期现结合业务与套期保值业务都是一种风险管理对冲方式，但基于公
司业务经营和管理的实际情况，及执行中的复杂性和动态的变化目前公司期现
结合业务与传统套期保值业务存在差异。
  二、报告期内期现结合业务的开展情况及其平抑市场风险的显著性，衍生
品交易与公司业务规模的匹配情况，是否符合公司内控制度要求，报告期内存
在较大金额损失的原因，是否存在脱离初衷进行高风险期货投资的情形
  （一）报告期内期现结合业务的开展情况及其平抑市场风险的显著性
  报告期内，公司期现结合业务效果显著，有效控制了期现货市场风险并实
现利润增长。公司主要依据现代套期保值理论进行动态的风险管理，将期货投
资作为增强交易决策自由度的管理手段，在降低现货市场价格风险的同时灵活
控制期货投资组合，减少重复、不必要的投资成本，使预期利润最大化。
  在期现结合业务模式下，公司期货投资主要根据现货贸易情况以及对现货
市场的实时追踪与预测开展，基于现货与用于对冲的期货合约价格的相关性，
进行匹配的期现货合约交易以同时平抑期现货两端的市场风险。在此基础上，
公司根据现货规模结构不断调整优化整体的衍生工具投资组合，调节现货与衍
生工具投资组合的相关系数，以实现动态的整体头寸管理，通过效用函数计算
并保持期现结合最佳比例以使预期收益达到最大。
  同时公司的风险控制体系根据自身现货规模，对期货持仓头寸、风险敞口
与回撤比例等有严格限制，最大程度降低期货投资的市场风险与固有风险对公
司业务开展与利润的影响。
  公司的市场交易主要依据期现结合的策略进行的，在该模式下最终目标为
实现期现结合策略的整体利润增长，现货收益与期货收益共同构成公司期现结
合业务策略的盈利水平体现，根据市场环境以及具体交易背景的不同，利润可
能通过现货端实现，也有可能通过期货端实现，所以公司并不会孤立的关注某
一端的盈亏情况，而是在整体关注期现两端收益之和。2018 年度、2019 年度、
     如上图所反映，公司现货收益与期货收益呈现显著的负相关关系，通过现
货与期货的有机结合，有效平抑了大宗产品价格波动的市场风险，使得远大物
产在报告期内保持了稳定的盈利能力。
     期现结合毛利率是在主营业务毛利的基础上考虑期货端的盈利情况后的毛
利率，能同时体现现货端与期货端相关风险与收益对公司整体利润的影响，更
加真实全面地反映公司的盈利能力以及期现结合业务模式对公司利润水平的保
障和市场风险的对冲平抑作用。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-
                                                                  单位：万元
       项目     2021 年 1-9 月      2020 年度            2019 年度        2018 年度
营业收入           6,007,856.60     5,904,145.54       6,775,416.84   6,602,691.60
营业成本           5,930,301.67     5,824,631.15       6,680,399.84   6,554,643.79
毛利                77,554.92            79,514.39     95,017.01      48,047.81
商品期货等衍生工具投
资收益
商品期货等衍生工具公
                 -13,872.29             2,812.67       1,650.36       5,666.49
允价值变动收益
指定以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
                 -11,966.22            16,619.45       4,174.38              -
金融资产公允价值变动
收益
期现结合毛利            79,644.53            83,986.60    107,288.87      88,257.43
期现结合毛利率             1.33%                1.42%          1.58%          1.34%
注：期现结合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本+远期合同及期货等衍生工具收益）/
主营业务收入
     由上表，在通过期现结合毛利率综合考虑现货端与期货端对公司盈利情况
的影响后，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月毛利率稳
定，公司期现结合的业务模式能够对冲绝大多数现货裸露头寸带来的市场价格
变动风险，对平抑市场风险具有显著作用。
     （二）衍生品交易与公司业务规模的匹配情况
     公司根据实时现货结构、行业研判与市场经验利用基差、市场周期、期现
货关系变化不断调整优化衍生工具投资组合以达到现货头寸风险管理的目标，
并通过减少投资成本与风险敞口为公司带来利润增长点。由于公司期现结合业
务的主要目标为平抑现货市场风险，公司在报告期内的衍生品交易与业务规模
的匹配情况主要通过现货头寸与期货头寸结合情况体现，具体情况如下：
                                                                 单位：万元，%
                   现货                                期货
                                                                             结合
日期     已入库        在途
                            现货头寸       多头货值       空头货值         期货头寸          比例
      库存金额       库存金额
年末   95,787.40 109,364.57 205,151.98 120,232.47   293,199.28   -172,966.81   84.31
年末   68,696.90 96,915.91 165,612.81 124,508.81    280,902.17   -156,393.36   94.43
年末
年 9 106,894.72 37,984.58 144,879.30 150,560.14    257,769.85   -107,209.71   74.00
月末
 注：现货头寸=已入库库存金额+在途库存金额；
 期货头寸=多头货值-空头货值；
 结合比例=（－期货头寸）/现货头寸。
     由上表，报告期内公司平均期现货头寸结合比例维持在 90%左右，仅少量
市场价格相对稳定且即将出库或已与客户确定销售价格的存货未对应覆盖期货
头寸。
     综上所述，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公司
采用期现结合的商业模式，在套期保值的基础上对期货投资组合进行优化，因
此衍生品交易规模与公司业务规模整体匹配，符合公司期现结合业务模式同时
兼顾现货端与期货端风险管理的特点与优势。
     （三）是否符合公司内控制度要求
     针对公司的期现结合业务，公司已制定并执行《远大物产集团期现结合业
务管理规则》，明确期现结合业务的组织结构及岗位职责、业务授权等内部控制
措施。通过建立前、中、后台职责分明的交易、风险管理和监督体系，使风险
管理覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
     公司对衍生品投资有如下主要风险管理措施：
台。
流程，主要从交易的账户开立、岗位设置、申请审批、操作执行、资金划拨、
风险监控、会计核算等几个主流程来进行衍生品投资的风险管理。
的总头寸及最大回撤比例进行设定。各业务单元的交易员可在权限额度范围内
进行衍生品的建仓、平仓、交割等交易，但是在交易过程中一旦亏损超出权限
额度的一定比例，则会被要求平仓，如果交易员不及时平仓，则公司子公司分
管交易的总裁将根据风险预警信息强制平仓。
设；以严于交易所的认定标准对所有的期货交易账户进行实控关联，一旦发现
某一合约的单边持仓接近交易所的持仓上限规定，要求业务部门做平仓处理；
通过尽量分品种授权交易的方式来避免自成交。
     报告期内，公司严格控制期货交易的规模，商品期货交易金额在公司董事
会批准的额度范围内进行操作，未超出上市公司年度公告中关于子公司继续开
展衍生品投资业务授权的保证金金额及合约金额上限，符合公司内控制度要
求。
     （四）报告期内存在较大金额损失的原因
益分别为 34,543.13 万元、6,447.12 万元、-14,959.91 万元和 27,928.12 万元。
度存在较大损失。
     远大物产盈利模式为期现结合，该模式下最终目标为实现期现结合策略的
盈利，现货收益或期货收益仅为整体策略下的其中一环，根据市场环境以及具
体交易背景的不同，利润可能通过现货端实现，也有可能通过期货端实现，所
以公司并不会孤立的关注某一端的盈亏情况，而是在整体关注期现两端收益之
和。因此，现货业务和期货收益的整体收益更能真实地反映出公司盈利能力。
如下：
       项目       2021 年 1-9 月     2020 年度        2019 年度     2018 年度
期现结合毛利率                1.33%            1.42%       1.58%       1.34%
注：期现结合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本+远期合同及期货等衍生工具收益）/
主营业务收入
  由上表，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月毛利率稳
定，综合考虑现货端与期货端对公司盈利情况的影响后，2020 年度整体未出现
较大损失。
  具体到 2020 年度，公司现货、期货业务经营情况如下：
                                                  单位：万元
  项目      一季度          二季度          三季度           四季度
期货收益        8,058.46    -2,229.03    -18,915.36    -1,873.98
现货收益        1,484.02    14,528.35    29,846.47     35,139.90
注：上表各季度期货收益与现货收益数据均为未审数。
  期现结合业务模式下，在大宗商品交易价格上行的经济周期，企业利润体
现在现货贸易端，而在大宗商品价格持续不景气的情况下，企业收益体现在期
货端。主要大宗商品市场价格在 2020 年度的走势如下：
 结合上图，2020 年一季度，大宗商品价格下行，因此现货端收益低、期货
端收益高；进入二至四季度，大宗商品进入上行周期，因此期货端亏损、现货
端经营收益良好。公司期货、现货业务收益此消彼长的趋势很好的体现了期现
结合业务模式的优势，公司通过期现结合平抑了大宗商品价格的波动风险。
  因此，2020 年产生较大损失主要系大宗商品价格走势影响，将现货业务和
期货收益结合看，公司整体收益平稳。
  （五）不存在脱离初衷进行高风险期货投资的情形
  综上所述，公司通过期现结合的商业模式 将现货贸易与期货业务有机结
合，以现货贸易为基础，辅以期货等衍生金融工具，在为上下游产业链提供稳
定交易服务的同时，规避大宗商品价格波动风险，并通过优化调整期现货资产
组合结构以实现节约成本、提升利润的目的，不存在脱离初衷进行高风险期货
投资的情形。
  三、期现结合业务相关会计处理及财务报表列报情况，是否符合会计准则
的规定，非经常性损益的划分是否合理
  （一）期现结合业务相关会计处理及财务报表列报情况，是否符合会计准
则的规定
  公司针对商品期货交易根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债，采用的具体会计核算方法为：于交易发生时，通过期货经纪公司
支付交易保证金建立期货交易合约，交易保证金作为存出投资款计入“其他货
币资金”科目（或其他应收款——电子交易）；期末，以活跃市场（期货交易所
或电子交易所）的价格作为确定在手合约公允价值的计量基础，确认为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、同时将公允价值变动
金额计入当期损益（公允价值变动损益）；合约平仓时，将交易损益（包括已确
认的公允价值变动损益）确认为当期投资收益或亏损。
  根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》应用指南：企业衍生金融
工具业务具有重要性的，应当在资产负债表资产项下“以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产”项目和“应收票据”项目之间增设“衍生金融资
产”项目，在资产负债表项下“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债”项目和“应付票据”项目之间增设“衍生金融负债”项目，分别反映企
业衍生工具形成资产和负债的期末余额。公司管理层认为远大物产从事的商品
期货业务具有重要，故在编制财务报表时分别增设了“衍生金融资产”、“衍生
金融负债”项目。上述会计处理符合《企业会计准则第 30 号——财务报表列
报》第十条关于重要性的规定。
  公司主要从事大宗商品交易，主要经营主体远大物产及其子公司商业模式
主要为期现结合，以大宗商品现货为基础，以期货等衍生工具为手段，通过期
现货有效结合，管理大宗商品价格波动风险，赚取合理商业利润。公司会与供
应商签订在未来期间执行的采购合同，在未来时点按合同约定的价格、数量采
购大宗商品。同时也会与客户签订在未来期间执行的销售合同，在未来时点按
合同约定的价格、数量销售大宗商品。为规避未来价格波动的风险，公司会按
一定的比例在期货市场建立套期保值头寸。
计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2006）》相关规定，在报告期末，将
存货、未执行采购合同、未执行销售合同会计处理原则如下：（1）未执行采购
合同已签订相应销售合同确定销售价格的已不存在价格敞口，按销售合同价测
算的浮动盈亏中出现亏损的合同符合会计准则“亏损合同”定义，确认预计负
债；（2）未签订相应销售合同的采购期超出正常期限的采购合同，识别为嵌入
“远期”，按测算的浮动盈亏视为公允价值变动损益予以确认，同时冲销上个月
的公允价值变动；（3）期末库存存货已签订相应销售合同确定销售价格的，按
销售合同价测算进行存货跌价测试确认是否计提存货跌价准备；（4）将剩余未
签订相应销售合同的存货、即期采购合同（即正常采购周期内的采购合同，一
般将 3 个月以内的采购合同视为即期合同）视为总体，剩余未与采购合同、库
存存货匹配的即期销售合同、远期销售合同（即卖空合同）统称为销售端，将
两者进行总体比对，如果销售端大，就表明销售端有头寸裸露，裸露部分视为
远期销售合同，按照交货时间从远到近排序列示远期销售合同明细，期末估算
远期合同在资产负债表日的市场公允价值，将浮动盈亏计入公允价值变动；剩
余销售合同需与现货和即期采购合同匹配，分别测试是否计提存货跌价准备和
预计亏损合同损失。如果现货和即期采购合同端大，就表明不存在裸露的销售
头寸，将销售合同与现货和即期采购合同匹配，采购端大的部分和市价匹配，
分别测试是否计提存货跌价准备和预计亏损合同损失。
  合同所涉及的大宗商品属于标准化的商品 （如能源化工、农品产、橡胶
等），拥有活跃的交易市场，易于变现。公司对于签署的这类合同，在签订合同
后有建立期货保值头寸的惯例，且收到合同约定的大宗商品后有将其在短期内
出售的惯例。2019 年度起，公司根据财政部 2017 年 3 月 31 日发布的《企业会
计准则第 22 号——金融工 具确认和计 量（2017 年修 订）》（ 财会〔2017〕7
号），将符合准则条件的买卖非金融项目合同指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或金融负债（浮盈计入交易性金融资产、浮亏计入交易
性金融负债），以消除或显著减少会计错配。
  在合同转为存货时，以入库时点的合同公 允价值作为存货的初始计量成
本，在销售时则仍然按原合同价的库存成本结转主营业务成本，将原确认的公
允价值变动损益予以冲回，故销售毛利保持与按采购货物历史成本计算方法的
口径一致。月末，公司整理出期末未执行合同清单和由合同转入的库存清单，
按月末公允价值重估，借记存货，贷记公允价值变动损益，或相反分录。
  对少量符合套期保值会计处理条件的交易，按《企业会计准则第 24 号——
套期保值》的规定进行相应会计处理，具体如下：被套期项目为存货和确定承
诺，属于公允价值套期，在套期关系存续期间，本公司将套期工具公允价值变
动形成的利得或损失计入当期损益。被套期项目为存货的，在套期关系存续期
间，本公司将被套期项目公允价值变动计入当期损益，同时调整被套期项目的
账面价值。被套期项目为确定承诺的，被套期项目在套期关系指定后累计公允
价值变动将其确认为一项资产或负债，并计入各相关期间损益。
  套期关系终止时，被套期项目为存货的，本公司在该存货实现销售时，将
该被套期项目的账面价值转出并计入销售成本；被套期项目为采购商品的确定
承诺的，本公司在确认相关存货时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资
产或负债转出并计入存货初始成本；被套期项目为销售商品的确定承诺的，本
公司在该销售实现时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债转出
并计入销售收入。
 报表列报情况如下：
                                                                 单位：万元
科目名称       明细项目
        指定 以公允价值 计量且其
交 易 性 金 变动 计入当期损 益的金融
融资产     资产-符合金融工具准则的
        买卖非金融项目合同
衍 生 金 融 商品 期货等衍生 工具公允
资产      价值
        公 允价值 重估（ 账面余
存货                            2,739.94        4,210.17      662.50
        额）
其 他 流 动 被套期项目-确定承诺-公允
资产      价值重估
以公允价值计量的资产合计                 17,036.46       32,541.88    17,139.39    6,865.03
        指定 以公允价值 计量且其
交 易 性 金 变动 计入当期损 益的金融
融负债     资产-符合金融工具准则的
        买卖非金融项目合同
衍 生 金 融 商品 期货等衍生 工具公允
负债      价值
预计负债   亏损合同                                                            5,631.92
以公允价值计量的负债合计                 16,544.98        5,812.33     9,770.81   10,962.23
资产减 值
      亏损合同预计损失                                                        -4,119.44
损失
投资收益   商品期货等衍生工具收益           27,928.12      -14,959.91     6,447.12   34,543.13
        指定 以公允价值 计量且其
公允价 值
        变动 计入当期损 益的金融       -11,966.22       16,619.45     4,174.38
变动收益
        资产公允价值
公 允 价 值 商品 期货等衍生 工具公允
                            -13,872.29        2,812.67     1,650.36    5,666.49
变动收益    价值
与公允价值变动相关的损益合计                2,089.61        4,472.21    12,271.86   36,090.18
    期现结合业务中，期货业务中期货及电子交易为衍生金融工具，现货业务
 在 2018 年分为亏损合同和远期合同进行会计处理，远期合同为衍生金融工具，
 购和销售合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融
 负债，财务报表列报情况和会计处理符合《企业会计准则第 13 号——或有事
 项》第八条规定、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006）第
 三条规定、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）
 第八条规定等会计准则及其相应《企业会计准则第 13 号——或有事项》应用指
 南规定：“三、亏损合同的相关义务确认为预计负债…”、《企业会计准则第 22
 号——金融工具确认和计量》应用指南 2006 规定：“一、金融资产和金融负债
 的计量…”、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》应用指南（2018
 年修订）“三、关于适用范围”规定：“（二）属于本准则范围的买卖非金融项目
 的合同对于能够以现金或其他金融工具净额结算…”等应用指南规定。
     （二）非经常性损益的划分是否合理
 允价值变动收益的浮动盈亏损益和计入投资收益的合约平仓时的交易损益明细
 如下：
                                                               单位：万元
       非经常性损益项目
投资收益-商品期货等衍生工具收益             27,928.12       -14,959.91   6,447.12 34,543.13
公允价值变动收益-指定以公允价值计量且
                             -11,966.22      16,619.45    4,174.38
其变动计入当期损益的金融资产公允价值
公允价值变动收益-商品期货等衍生工具公
                            -13,872.29        2,812.67    1,650.36   5,666.49
允价值
合计                                2,089.61    4,472.21 12,271.86 40,209.62
     根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
 益》的规定，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”应认定为非经常性
 损益。
     公司在日常经营中采取期现结合的业务模式和盈利模式，在此模式下，综
 合考虑期现结合的盈亏情况（即现货业务和期货业务整体收益）更能体现公司
 的盈利能力。但由于采用套期会计需要期货和现货有明确严格的套期关系，在
 公司目前期现结合业务模式下，现货和期货的套期关系不符合《企业会计准则
 第 24 号—套期保值》关于运用套期保值会计的条件，因此将期货部分的盈亏计
入非经常性损益，符合会计政策的规定，具有合理性。
     为不影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力的综合判断，公司在定期
财务报表附注中补充披露了“公司之子公司期现结合业务模式和衍生工具投资
的情况”，以反映公司期现结合业务模式中期货端的情况。
     四、中介机构核查程序和意见
     （一）核查程序
     保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
商业模式情况，相关业务类别、原则及交易模式，与套期保值业务的区别与联
系；
制的有效性；
性，衍生品交易与公司业务规模的匹配情况，查询相关资讯并询问管理层是否
符合公司内控制度要求、报告期内存在较大金额损失的原因、是否存在脱离初
衷进行高风险期货投资的情形；
以及财务报表列报资料，评价公司管理层选用的会计政策与估计的合理性；
并与会计记录进行核对，评价合同是否符合准则适用条件；
同，复核其完整性，并与会计记录进行核对，评价合同是否符合准则适用条
件；
是否恰当，包括分析相关现货在活跃市场上的报价和重要参数的定性及定量信
息、检查管理层确定该类非金融买卖项目合同公允价值的方法等；
的依据是否充分，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-
非经常性损益》关于非经常性损益的定义。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、会计师认为：
  报告期内期现结合是公司从事大宗商品交易的主要业务模式，期现结合业
务的开展情况正常，能有效平抑市场风险，公司衍生品交易与公司业务规模基
本匹配，符合公司内控制度要求，报告期内公司整体期现结合毛利率稳定，公
司不存在脱离初衷进行高风险期货投资的情形；公司期现结合业务相关会计处
理及财务报表列报情况符合会计准则的规定，将衍生工具业务实现的损益和现
货业务中按公允价值计量的浮动盈亏损益计入非经常性损益具有合理性。
问题 5
  根据申请文件，申请人原控股子公司远大石化 2020 年 9 月 30 日收到辽宁
省抚顺市中级人民法院刑事判决书，判决远大石化犯操纵期货市场罪，追缴违
法所得 4.37 亿元并判处罚金 3 亿元。同时，根据法院判决，申请人原控股子
公司浙江朗闰资产管理有限公司账户违法所得额为 1,310.35 万元，截至 2020
年 12 月 31 日，远大物产按照其持有的浙江朗闰 51.00%股权确认预计负债
其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚及刑事制裁的具体情况
及其进展，是否涉及公司以及公司董事、高级管理人员；（2）公司及控股子公
司多次受到行政处罚及刑事制裁的原因，相关案件对公司的日常经营及财务状
况的具体影响，是否会对公司的持续经营产生不利影响，申请人的内控是否存
在重大隐患。
  请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。
  【回复】
  一、报告期内上市公司及其合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政
处罚及刑事制裁的具体情况及其进展，是否涉及公司以及公司董事、高级管理
人员；
  （一）报告期内发行人及其合并报表范围内子公司、曾经的子公司涉及的
行政处罚案件
  报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司、曾经的子公司涉及的行政
处罚案件情况如下：
                                                                                               是否涉及发行
               处罚                                                          处罚种类及罚款       进展
序号      公司名称           处罚机关              文书编号                   处罚事由                           人董事、高级
               时间                                                            金额          情况
                                                                                                管理人员
                                                            遗失已填开的广东增值税专
        若朴供 应 2019- 国家税务总局重庆渝北区水 渝 北 双 凤 桥 税 简 罚            未按照规定期限办理纳税申                 已执行
        链     04-12 务局双凤桥税务所     （2019）100302 号             报和报送纳税资料                     完毕
                    国家税务总局广州市天河区 穗天税一所罚（2019）               未按照规定期限办理纳税申                 已执行
                    中国人民共和国上海浦东国 沪 浦 机 关 缉 违 字              出口货物申报数量、单价与                 已执行
                                                            食品标签不符合食品安全标
                                                            对消费者造成误导
          （二）报告期内发行人及其合并报表范围内子公司、曾经的子公司涉及的刑事案件
          报告期内，发行人及其合并报表范围内子公司、曾经的子公司涉及的刑事案件情况如下：
               被告单位/                                                  是否涉及发行人董事、
序号       案号           案由           判决结果                进展情况
                被告人                                                      高级管理人员
        （2020） 远 大 石 操 纵 1、被告单位犯操纵期货市场罪，判处罚 1、2017 年 9 月 21 日，远大石化 1、被告单位远大石化原系发行人通
        辽 刑 终 化 、 吴 向 期 货 金人民币 3 亿元。2、被告人吴向东犯操 5.6 亿元资金因操纵期货市场案被 过 全 资 子 公 司 远大 物 产 间 接持 有
             被告单位/                                                                 是否涉及发行人董事、
序号     案号            案由             判决结果                     进展情况
              被告人                                                                     高级管理人员
                   刑 事 处罚金人民币 500 万元。3、被告单位远 关根据法院判决处理；                      12 月 17 日被法院裁定受理破产清算
                   案    大 石 化 有 限 公 司 的 违 法 所 得 人 民 币 2、远大石化于 2020 年 12 月 17 申请，自 2021 年起不再纳入发行人
                        机关负责处理。4、被告人吴向东的违法 请，并于 2021 年 8 月 6 日被法院 系发行人董事、总裁及远大石化法
                        所得人民币 4,875,770.32 元依法予以追 裁定宣告破产。                    定代表人、董事长，2017 年 8 月 2
                        缴，由扣押、冻结机关负责处理。5、对                                   日，吴向东不再担任发行人董事、
                        涉案的其他 11 个账户中的违法所得继续                                 总裁，2017 年 9 月 11 日，吴向东不
                        追缴。[注]                                               再担任远大石化法定代表人、董事
                                                                             长。
     注：上述刑事判决第五项所述的追缴违法所得的其他 11 个账户为发行人原控股子公司浙江朗闰资产管理有限公司的一个公司账户（1,310.35 万元）、
     剡溪源 1 号等四个资管账户、6 个自然人账户共 10,924.44 万元，除远大石化外，浙江朗闰资产管理有限公司等发行人子公司不存在因此受到刑事处罚
     或行政处罚的情形。
     二、公司及控股子公司多次受到行政处罚及刑事制裁的原因，相关案件对
 公司的日常经营及财务状况的具体影响，是否会对公司的持续经营产生不利影
 响，申请人的内控是否存在重大隐患
     （一）发行人及控股子公司受到行政处罚及刑事制裁的原因
     报告期内，发行人及控股子公司受到行政处罚及刑事制裁的原因如下：
             文书编号/        处罚种类及
序号   公司名称                                        原因
                案号         罚款金额
             黄检当罚                       远大物产因木质包装未报检，违反《中华
             恒清新国                       广东佰利因遗失已填开的广东增值税专用
             税 简 罚                      发票（抵扣联、发票联）1 份，违反当时
             （ 2018 ）                   有效的《中华人民共和国发票管理办法
             渝北双凤
                                        若朴供应链因未按照规定期限办理纳税申
             桥税简罚
             （ 2019 ）
                                        国税收征收管理法》第六十二条的规定。
             甬北关缉
                                        浙江新景因进口货物商品编码申报不实，
             违       字
             （ 2019 ）
                                        条例》第十五条的规定。
             穗天税一
                                        广东佰利因未按照规定期限办理纳税申报
             所       罚
             （ 2019 ）
                                        税收征收管理法》第六十二条的规定。
             沪浦机关
                                        浙江新景因出口货物申报数量、单价与实
             缉 违 字
             （ 2020 ）
                                        处罚实施条例》第十五条的规定。
             沪浦机关
                                        浙江新景因出口货物申报数量、总价与实
             简 违 字
             （ 2020 ）
                                        处罚实施条例》第十五条的规定。
                                        远大油脂因食品标签不符合食品安全标准
             东市监罚
                                        但不影响食品安全且不会对消费者造成误
             （ 2021 ）
                                        品安全法（2018 修正）》第一百二十五
             号
                                        条的规定。
             甬北关缉
                                        浙江新景因出口货物商品编码申报不实，
             违      字
             （ 2021 ）
                                        条例》第十五条的规定。
             （ 2020 ） 远 大 石 化 犯 操       远大石化相关工作人员根据其对 PP1609
             辽刑终 303 纵 期 货 市 场          的市场研判，乐观估计了市场行情，在对
            号     罪 ， 违 法 所 得 法律规定认识不足、理解不到位情况下，
                  元依法予以追
                  缴，并判处罚
                  金 3 亿元
     （二）相关案件对公司的日常经营及财务状况的具体影响，是否会对公司
的持续经营产生不利影响
行为
     报告期内发行人及控股子公司受到行政处罚的罚款金额属于法定处罚幅度
范围的较低金额或下限，罚款金额较小，相关处罚依据并未认定该等行为属于
情节严重的情形，因此该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关违法行为不属
于重大违法行为。
入占比极小，且发行人已积极采取整改措施，对发行人日常经营及财务状况产
生的影响很小
     报告期内，2018 年发行人及控股子公司受到行政处罚的罚款金额为 1,400
元，2019 年发行人及控股子公司受到行政处罚的罚款金额为 3,300 元，2020 年
发行人及控股子公司受到行政处罚的罚款金额为 3,000 元，2021 年发行人及控
股子公司受到行政处罚的罚款金额为 12,500 元，占发行人当年或当期营业收入
的比例极小。同时，该等行政处罚发生后，发行人及控股子公司已按时缴纳了
罚款，并通过对相关业务人员进行培训教育、规范公司业务流程、加强对生产
经营过程的监督管理、完善相关管理制度等方式积极整改。因此，报告期内发
行人及控股子公司受到的行政处罚对发行人日常经营及财务状况产生的影响很
小。
已经确定，发行人在报告期内建立了较为完善的内部控制制度，经营态势良
好，该刑事处罚案件涉及的操纵期货市场行为没有对发行人的持续盈利能力产
生重大不利影响
     （1）根据《远大产业控股股份有限公司董事会关于 2017 年度、2018 年度
和 2019 年度审计报告中保留意见涉及事项的影响已消除的专项说明》及天衡会
计师事务所出具的天衡专字（2020）02182 号《关于远大产业控股股份有限公
司 2017-2019 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项审核说明》，辽
宁省高级人民法院已对远大石化涉嫌操纵期货市场案作出终审裁定，远大石化
由于严重资不抵债，于 2020 年 12 月 18 日收到宁波市中级人民法院作出的受理
破产清算申请裁定，根据《企业破产法》《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部
分执行的若干规定》[法释（2014）13 号]等相关规定和远大石化因严重资不抵
债被法院裁定受理破产清算的现状，发行人预计远大石化无剩余财产可用于支
付操纵期货市场案法院判决罚没总金额扣除远大石化于 2017 年被扣押资金 5.6
亿元后的差额 176,638,083.11 元，发行人无需 估计相关负债 ，无需追溯调整
涉嫌操纵期货市场案对公司 2017-2019 年度财务状况的影响已经确定，发行人
除。同时，根据法院判决，远大物产按照其持有的浙江朗闰 51.00%股权确认预
计负债 668.28 万元，相关案件对公司财务状况的不利影响已充分体现在财务报
表中。
  （2）远大石化操纵期货市场案发生后，公司对内部控制管理制度进行了完
善，报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度。
  （3）公司目前经营态势良好，2021 年前三季度，公司实现归属于上市公
司股东的净利润 213,511,259.22 元（未经审计），比上年同期增长 508.64%，远
大石化操纵期货市场案没有对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。
  综上，报告期内发行人及控股子公司受到行政处罚及刑事制裁的相关案件
不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
  （三）申请人的内控不存在重大隐患
  报告期内发行人按照《公司法》《证券法》等有关法律的规定，建立了《远
大产业控股股份有限公司内部控制管理制度》，发行人的核心经营主体远大物产
等控股子公司制定了《成员企业财务管理暂行办法》《成员企业人力资源管理规
定》《成员企业行政管理暂行办法》《财务会计内控制度》《内部审计管理制度》
《内部控制管理制度》和《关于证券与期货相关人员的合规管理规定》等内部
控制管理制度。因此，报告期内发行人及其控股子公司建立了较为完善的内部
控制管理制度。
  除涉及发生于 2016 年 5 月 24 日至 2016 年 8 月 31 日的远大石化操纵期货
市场案外，报告期内发行人及其控股子公司未发生其他刑事处罚案件，受到行
政处罚的违法行为均不属于重大违法行为。
  就发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的内部控制情况，发行人董事
会分别出具了内部控制自我评价报告，均认为“根据公司财务报告内部控制重
大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重
大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报
告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
  天衡会计师事务所出具的发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度内部控
制审计报告，均认定发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了标准无保留意见。
  综上，报告期内发行人的内部控制不存在重大隐患。
  三、中介机构核查程序和意见
  （一）核查程序
  保荐机构、律师及会计师执行了下列核查程序：
子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等行政处罚相关资料；查阅发行人及
控股子公司整改文件；
石化破产清算申请的裁定书、法院宣告远大石化破产的裁定书、债权人会议文
件等破产清算资料，并对远大石化破产管理人进行电话访谈；通过中国执行信
息公开网查询远大石化作为被执行人的情况；
会计师事务所出具的天衡专字（2020）02182 号《关于远大产业控股股份有限
公司 2017-2019 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项审核说明》；
我评价报告；查阅天衡会计师事务所出具的发行人 2018 年度、2019 年度和
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
行为，相关罚款金额占发行人营业收入的比例极小，且发行人已积极采取整改
措施，该等行政处罚对发行人日常经营及财务状况产生的影响很小；远大石化
操纵期货市场案对发行人 2017 年至 2019 年度财务状况的影响已经确定，发行
人在报告期内建立了较为完善的内部控制制度，经营态势良好，该刑事处罚案
件涉及的操纵期货市场行为发生在报告期外且未对发行人的持续盈利能力产生
重大不利影响。因此，报告期内发行人及控股子公司受到行政处罚及刑事制裁
的相关案件不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不涉及发行人现任董
事、高级管理人员。
度；报告期内发行人及其控股子公司未发生其他刑事处罚案件，受到行政处罚
的违法行为均不属于重大违法行为；发行人董事会及天衡会计师事务所均对发
行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的内部控制做出了有效认定。因此，报
告期内发行人的内部控制不存在重大隐患。
问题 6
    根据申请文件，报告期内，公司综合毛利率分别为 0.73%、1.40%、1.35%
和 1.62%，公司业务收入和毛利绝大部分来源于大宗商品现货贸易业务。请申
请人结合公司商业模式说明毛利率较低的原因及合理性，与同行业可比公司是
否一致。
    请保荐机构和会计师发表核查意见。
    【回复】
    一、结合公司商业模式说明毛利率较低的原因及合理性，与同行业可比公
司是否一致
    （一）公司毛利率较低的原因及合理性
    大宗商品价格受商品经济规律影响及制约，与国内外宏观经济形势密切相
关，具有需求周期性或季节性、价格波动较大、价值公允、单位价值高、商品
同质化程度高、流通速度快等特点。大宗商品的特点决定了大宗商品贸易行业
具有交易资金量大、商品周转率高、市场竞争激烈、毛利率较低等特点。
力
    经过多年发展，公司已经从传统的贸易商发展成为大宗商品交易商，即以
现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品工具，通过配置对冲形式控制敞口头
寸，以管理大宗商品价格频繁波动带来的风险。此外,公司利用传统贸易商利润
率下滑、市场低迷的契机，主动拓展商业渠道，并利用期现结合模式，在传统
的分销模式和背对背模式基础上开发出新渠道分销模式、新背对背模式、自营
库存管理模式等业务模式，充分满足下游客户的不同需求。
    从公司的商业模式看，作为大宗商品交易商，公司基于多年的行业经验以
及自身强大的研究实力及对大宗商品行业的深刻理解，运用期货等衍生品工具
通过不同的销售模式去解决上下游企业对风险管理的需求、拓展新的业务市
场。由于公司的市场交易主要依据期现结合的策略进行，在该模式下最终目标
为实现期现结合策略的盈利，现货收益或期货收益仅为整体策略下的其中一
环，根据市场环境以及具体交易背景的不同，利润可能通过现货端实现，也有
可能通过期货端实现，所以公司并不会孤立的关注某一端的盈亏情况，而是在
整体关注期现两端收益之和。
益后的毛利率情况如下：
注：期现结合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本+远期合同及期货等衍生工具收益）/
主营业务收入
   （二）同行业可比公司情况
可比上市公司比较情况如下：
                 项目                          2020 年度   2019 年度     2018 年度
国际实业（油品销售产业）（000159）                 1.37%     1.87%       1.36%      2.86%
三木集团（商品贸易业务）（000632）                 1.66%     1.90%       2.01%      1.62%
厦门信达（贸易业务）（000701）                   1.73%     1.75%       1.40%      2.11%
浙商中拓（供应链集成服务）
            （000906）                 1.41%     1.94%       2.19%      2.26%
五矿发展（贸易）（600058）                     3.28%     2.22%       2.64%      3.01%
建发股份（供应链运营业务）
            （600153）                 1.77%     1.80%       2.61%      2.88%
物产中大（扣除整车及后服务的供应链集
成服务）  （600704）
苏美达（供应链业务-大宗商品）
（600710）
上海物贸（金属）（600822）                     4.84%     1.00%       2.35%      2.80%
平均值[注 3]                             1.54%     1.76%       1.94%     2.31%
远大控股[注 4]                            1.33%     1.42%       1.58%     1.34%
注 1：可比上市公司毛利率为商贸类或供应链运营的分行业毛利率。发行人及同行业可比
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据和 2021
年 1-9 月财务数据均未经审计。
注 2：由于公开信息的局限性，计算同行业上市公司相关财务指标时，除建发股份供应链
业务为 2021 年 1-9 月数据、五矿发展和上海物贸为 2021 年 1-9 月主营业务收入成本数据
外，其余上市公司采用了 2021 年 1-6 月相关分行业数据。
注 3：因五矿发展和上海物贸 2021 年三季报未披露分行业情况，用主营业务收入成本数据
计算其毛利率，可比上市公司 2021 年 1-9 月平均值计算时剔除五矿发展和上海物贸。
注 4：由于在期现结合的业务模式下，公司现货业务和期货收益整体收益是公司盈利能力
的完整体现，期现结合毛利率更能真实地反映出公司的盈利能力。公司采用了期现结合毛
利率，其计算公式为：期现结合毛利率=（主营业务收入-主营业务成本+远期合同及期货等
衍生工具收益）/主营业务收入
     由上表，公司与同行业可比公司毛利率均处于较低水平。由于各公司商品
贸易类别不完全相同，毛利率略有差异；比如浙商中拓 2020 年度建筑用材、工
业用材、炉料三类产品共占贸易类产品收入 85%以上，三类产品毛利率分别为
贸易类产品收入 60%以上，两类产品毛利率分别为 0.53%、2.82%，具有较大差
异。
     综上，报告期内，公司毛利率较低，主要系大宗商品贸易行业具有低毛利
特点，公司与同行业可比公司毛利率相似，具有商业合理性。
     二、中介机构核查程序和意见
     （一）核查程序
     保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
询问管理层公司商业模式及毛利率较低的原因及合理性；
断销售采购价格变动情况是否符合大宗商品市场行情波动情况；
司的经营业务、毛利率等情况，分析公司毛利率是否与同行业可比上市公司一
致；
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构、会计师认为：
     公司毛利率较低符合大宗商品贸易行业毛 利低的特点、符合公司商业模
式，与同行业可比公司毛利率虽因贸易类别不完全相同略有差异，但均处于较
低水平，保持一致，具有商业合理性。
问题 7
     申请人报告期 内应收账款前五名欠款方与营业 收入前五大客户匹配度不
高，同时存在客户与供应商重合的情况。请申请人补充说明：（1）公司应收账
款余额前五大客户与各期前五大客户重合度较低的原因及合理性，是否与同行
业可比公司一致；（2）报告期内客户与供应商重合的具体情况，包括客户名
称、交易金额、交易内容等结合公司业务模式及具体合同约定说明客户与供应
商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否与行业特点一致；
（3）收入确认模式情况，是否符合企业会计准则规定和可比上市公司商业惯
例。
     请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
     【回复】
     一、公司应收账款余额前五大客户与各期前五大客户重合度较低的原因及
合理性，是否与同行业可比公司一致；
     （一）公司应收账款余额前五大客户情况
     截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 9 月 30 日，公司应收账款余额前五大客户情况如下：
                                                              单位：万元
                                            原币    业务
           客户名称               期末余额                     账龄     回款日期
                                            币种    部门
远大石化有限公司                       16,710.75     —    —     —        —
西陇科学股份有限公司                      3,027.61    USD   能化          2021/10/26
                                                        以内
凯凌化工（张家港）有限公司                   2,543.69    USD   能化          2021/10/19
                                                        以内
中艺远东进出口有限公司                     2,269.89    USD   能化
                                                        以内    2021/11/30
中海石油宁波大榭石化有限公司                  2,248.85    CNY   能化          2021/10/11
                                                        以内
             合计                26,800.79     —    —     —        —
远大石化有限公司                       16,710.75     —    —     —        —
                                             原币    业务
           客户名称                 期末余额                    账龄     回款日期
                                             币种    部门
太仓苏创液化气有限公司                       2,480.54   USD   能化          2021/3/1
                                                         以内
E-COMMODITIES HOLDINGS                                  1 个月
PRIVATE LIMITED                                          以内
宁波泰磊石化有限公司                        1,765.61   USD   能化          2021/1/26
                                                         以内
LOTTE CHEMICAL CORPORATION        1,604.75   USD   能化          2021/1/11
                                                         以内
             合计                  24,812.80     —   —     —        —
中国石化化工销售有限公司江苏分公                                        1 个月
司                                                        以内
宁波市红光装饰材料有限公司                     1,555.95   CNY   出口          2020/3/13
                                                         以内
BEIJING GAS BLUE SKY HOLDINGS                           1 个月
LIMITED                                                  以内
武汉有机实业有限公司                        1,156.54   CNY   能化          2020/1/22
                                                         以内
浙江新安化工集团股份有限公司                      924.14   CNY   能化          2020/1/10
                                                         以内
             合计                   7,044.53     —   —     —        —
山东科瑞石油装备有限公司                      2,474.23   USD   能化          2019/3/26
                                                         以内
安徽丰原国际贸易有限公司                      2,021.77   USD   能化          2019/2/27
                                                         以内
SUNRISE GROUP CORPORATION         1,888.07   USD   能化          2019/1/4
                                                         以内
宁波太一进出口贸易有限公司                     1,715.80   USD   能化          2019/2/26
                                                         以内
广州市卓志物流服务有限公司                     1,402.74   USD   能化          2019/2/18
                                                         以内
             合计                   9,502.61     —   —     —        —
注：远大石化进行破产清算，公司对远大石化应收账款 16,710.75 万元预计无法收回，已全
额计提坏账准备。
    （二）公司应收账款余额前五大客户与各期前五大客户重合度较低的原因
及合理性
    公司所处大宗商品贸易行业属于资金密集型行业，具有交易频率高、周转
快、交易资金需求量大的特点，对流动性要求较高，公司一直以来十分重视应
收账款的回收和管理，应收账款账龄普遍较短，回款情况良好，应收账款余额
前五大客户与各期前五大客户重合度较低的原因如下：
  报告期内，公司应收账款周转率较高，应收账款账期短，公司的应收账款
账龄主要在 1 年以内，2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月末，公
司账龄在 3 个月以内的应收账款余额占比分别为 97.91%、97.83%、91.05%和
单量影响大。经核查，报告期各期末公司应收账款余额较大客户账龄主要在 2
个月以内且期后回款良好，通常为临近期末发生交易的客户，而并非公司向主
要客户销售形成的应收账款，导致期末应收账款余额排名与客户排名不匹配的
现象。
  公司核心经营主体远大物产下设石化、橡胶、有色、农产品、能化、仓储
和出口七大业务分部，分别负责不同种类大宗商品贸易业务，根据不同种类大
宗商品下游客户的信用、担保情况以及实际业务需求，不同业务部门制定的信
用政策存在一定差异。报告期内，公司应收账款余额前五名客户主要属于能
化、出口业务部，公司营业收入前五名客户主要属于有色、农产品业务部。
  有色业务销售信用政策主要以先款后货为主，应收账款规模较小；农产品
业务主要采取“发货前客户预付 10%的货款，提货前需支付完毕 75%的货款，
客户收到发票后付清剩余货款”的销售信用政策，应收账款规模通常较小；能
化业务以信用销售为主，根据客户信用担保情况信用期在 3-90 天不等；出口业
务的销售信用政策主要为“预收保证金，根据客户资信登记及授信情况设定剩
余货款的收款信用期”。不同业务部门信用政策差异导致期末应收账款余额排名
与客户排名不匹配的现象。
  境内外客户的货款支付方式存在一定差异，公司境内客户通常采用先款后
货或者较短信用期限的销售模式，由于国际贸易货物报关、运输周期较长，国
际客户及外币销售通常根据客户资信登记及授信情况通过国际信用证收款，存
在 30-90 天的信用期限，导致向境外客户销售形成的应收账款规模通常较大。
报告期内，公司期末应收账款余额前五大客户以国际客户或外币销售为主，导
致期末应收账款余额排名与客户排名不匹配的现象。
别为 60,766.73 万元、58,903.33 万元、82,777.12 万元和 106,331.86 万元，占当
期营业收入的比例分别为 0.92%、0.87%、1.40%和 1.77%，期末应收账款余额
占当期营业收入比例较低，通常以期末发生销售且尚未回款客户为主，无法整
体反映公司的年度销售情况，导致期末应收账款余额排名与客户排名不匹配的
现象。
   综上所述，公司报告期内应收账款余额前五大客户与各期前五大客户重合
度较低主要系期末应收账款主要通过期末销售形成、不同业务部门信用政策差
异、境内外客户信用政策差异以及应收账款规模较小无法反映整体销售情况所
致，具有合理性。
   （三）同行业可比公司应收账款余额前五大与销售前五大客户重合情况
   同行业可比公司中，仅国际实业同时披露销售前五大客户与应收账款余额
前五大客户名称，具体情况如下：
                                                   单位：万元
   收入前五大客户名称           销售金额            应收前五大客户名称    期末余额
                                  德州市荣光生物科技有限公司       433.87
                                  吾××                 412.78
                                  田××                 389.57
半年报未披露前五大客户情况
                                  李××                 257.00
                                  张××                 246.77
                                             合计      1,739.99
新疆国经能源有限责任公司           20,138.82 吾××                  412.78
新疆明鼎中化石油销售有限公
司
中油天山能源开发（大连）有
限公司
  收入前五大客户名称      销售金额             应收前五大客户名称   期末余额
中国航油集团新疆石油有限公
司
天门市诚鑫化工有限公司        1,708.06 张××                246.77
      合计          36,611.88           合计      1,655.54
新疆明鼎中化石油销售有限公
司
                              中国建设银行股份有限公司新
新疆安捷通能源有限公司        4,125.57                    297.48
                              疆维吾尔自治区分行营业部
新疆华成化工有限责任公司       2,873.67 张××                246.77
新疆新铁石油化工有限公司       2,255.29 李××                241.78
海南国合能源石油化工有限公                 中油辽新石油化工（大连）有
司                             限公司
      合计          17,993.26           合计      1,401.86
新疆新铁石油化工有限公司       2,789.44 肖李（南门商业区）         1,395.80
                              陕西延长石油（集团）有限责
新疆中泰油好商贸有限公司       2,761.60                   1,162.34
                              任公司榆林核算部
新疆中油国际贸易有限公司       2,577.67 吾拉木.亚森             412.78
海南国合能源石油化工有限公                 中国建设银行股份有限公司新
司                             疆维吾尔自治区分行营业部
新疆明鼎中化石油销售有限公
司
      合计          12,467.68           合计      3,558.40
注：国际实业 2021 年半年报未披露前五大客户销售情况，2021 年三季报未披露应收账款
与销售前五大客户情况。
  上述同行业公司应收账款余额前五大客户与报告期收入前五大客户重合度
较低，与公司情况一致。
  （四）中介机构核查程序和意见
  保荐机构、会计师执行了下列核查程序：
  （1）查阅发行人报告期各期末应收账款余额前五大客户和各期销售前五大
客户的交易内容、信用政策、账龄情况和期后回款情况，报告期内信用政策变
动情况以及信用政策差异情况；
  （2）获取发行人应收账款账龄明细表，检查各期末应收账款的最新情况，
包括回款计划、纠纷情况等，统计应收账款逾期情况，检查期后回款情况；
    （3）查阅同行业可比公司应收账款余额前五大客户与销售前五大客户重合
情况，对比分析发行人应收与销售前五大客户重合度较低的合理性；
    （4）查阅发行人各业务部门的信用政策，了解各业务部门信用政策制定依
据、客户授信标准及执行情况，获取主要客户销售合同及授信情况。
    经核查，保荐机构、会计师认为：
    公司应收账款余额前五大客户与各期前五大客户重合度较低主要系期末应
收账款主要通过期末销售形成、不同业务部门信用政策差异、境内外客户信用
政策差异以及应收账款规模较小无法反映整体销售情况所致，与同行业可比公
司一致，符合行业惯例，具有合理性。
    二、报告期内客户与供应商重合的具体情况，包括客户名称、交易金额、
交易内容等结合公司业务模式及具体合同约定说明客户与供应商重合的原因及
合理性，相关业务是否具备商业实质，是否与行业特点一致；
    （一）报告期内客户与供应商重合的具体情况
    大宗商品贸易的贸易商为满足客户多样化需求并把握市场行情需要时刻进
行仓位管理、控制成本，根据市场供需以及价格走势与工厂或贸易商发生贸易
往来，由于公司与同一贸易对手方在不同时期的业务需求、存货成本均有差
异，容易发生客户与供应商重合现象，属于行业特点。
发生采购、向前五十大供应商发生销售的情况如下：
                                                               单位：万元
               前五十大客户
    年份                         营业收入占比         发生采购金额          营业成本占比
                销售金额
                 前五十大供应商
     年份                              营业成本占比            发生销售金额        营业收入占比
                   采购金额
前五大重合客户、供应商情况如下：
    （1）2021 年 1-9 月
                                                                        单位：万元
    客户及供应商名称                 销售金额            销售内容       采购金额           采购内容
                                                                   乙二醇、橡胶、
                        锌 锭 、 乙 二
                                                                   铝锭、精对苯二
                        醇 、 橡 胶 、白
上海中泰多经国际贸易有限                                                       甲 酸 、 PP 、
责任公司                                                               LLDPE    、
                        精 对 苯 二 甲
                                                                   LDPE、HDPE、
                        酸、铝锭
                                                                   白银
                                       棕 榈 油 、 豆
中粮四海丰（张家港）贸易
有限公司
                                       服务
                                       原 糖 、 白 砂
营口新北方制糖有限公司                  49,221.37                   12,754.76 白砂糖、绵白糖
                                       糖、绵白糖
TotalEnergies Trading Asia             苯 乙 烯 、 石油                    苯乙烯、甲苯、
Pte. Ltd                               苯、乙二醇                         混合二甲苯
                                       乙 二 醇 、 甲
                                       醇 、 石 油 苯、
                                       苯 乙 烯 、 精对                  乙 二 醇、 苯 乙
                                       苯 二 甲 酸 、橡                  烯、甲醇、石油
浙江前程石化股份有限公司                 45,514.06                   49,373.08
                                       胶 、 HIPS 、                  苯、PP、橡胶、
                                       PP、HDPE、甲                   HDPE
                                       苯 、 ABS 、 二
                                       甘醇
宏桥国际贸易有限公司                   10,218.10 铝锭、铝棒            200,830.67 铝锭
                                                                   ABS 、 丙 酮 、
台化兴业（宁波）有限公司                    232.05 甲醇                85,649.58 GPPS 、 HIPS 、
                                                                   SAN、苯酚
江苏香塘集团进出口有限公
司
                                         苯 乙 烯 、 石油                  铝锭、苯乙烯、
浙江四邦实业有限公司                   29,863.38                   77,194.73
                                         苯 、 乙 二 醇、                  石 油 苯、 乙 二
   客户及供应商名称     销售金额             销售内容     采购金额           采购内容
                           棕 榈 油 、 精对                  醇 、 豆油 、 甲
                           苯 二 甲 酸 、甲                  醇 、 豆 粕 、
                           醇 、 仓 储 中转                  HDPE 、 PP 、
                           业务                          LDPE、LLDPE
                           苯 乙 烯 、 橡
                                                     乙 二 醇、 苯 乙
                           胶 、 乙 二 醇、
浙江南华资本管理有限公司     25,284.06                 58,622.36 烯、橡胶、精对
                           甲 醇 、 精 对苯
                                                     苯二甲酸、甲醇
                           二甲酸
        合计      474,687.07            —   656,257.85       —
   （2）2020 年度
                                                          单位：万元
   客户及供应商名称     销售金额             销售内容     采购金额           采购内容
广东中启源商贸投资有限公
司
上海弘铭国际贸易有限公司     71,975.94 锌锭、电解铜          16,118.17 锌锭
                                                     ABS 、 PP 、
                                                     SBS、LLDPE、
中国石化化工销售有限公司
华东分公司
                                                     苯酚、丙酮、二
                                                     甘醇、甲苯
                           棕榈油、棕榈硬
益海（广州）粮油工业有限
公司
                           豆油
中粮四海丰（张家港）贸易               棕榈油、 菜籽
有限公司                       油、豆油
上海锐镐有色金属股份有限                                         电解铜、锌锭、
公司                                                   白银
                                                     ABS 、 GPPS 、
                                                     SAN 、 HIPS 、
台化兴业（宁波）有限公司       295.95 甲醇               78,612.51
                                                     苯酚、丙酮、精
                                                     对苯二甲酸
宁波银泰永亨贸易有限公司     13,429.61 白银              77,471.45 白银
江苏香塘集团进出口有限公                                         乙二醇、精对苯
司                                                    二甲酸
                                                     乙 二醇 、苯 乙
                                                     烯、二甘醇、混
MITSUBISHI                                           合二甲苯（异构
CORPORATION                                          级 ）、LLDPE 、
                                                     HDPE 、 PP 、
                                                     MLLDPE
        合计      396,133.17            —   682,837.76       —
   （3）2019 年度
                                                             单位：万元
   客户及供应商名称         销售金额             销售内容     采购金额          采购内容
                               铝 锭 、 锌 锭、
                                                           聚丙烯、铝锭、
金川迈科金属资源有限公司        222,412.40 镍 、 聚 丙 烯 、      3,012.26
                                                           白银
                               白银
                                               锌锭、铝锭、锡
                        铝 锭 、 精 对苯
                                               锭、白银、镍、
上海中泰多经国际贸易有限            二 甲 酸 、 电解
责任公司                    铜 、 白 银 、乙
                                               甲酸、LLDPE、
                        二醇、橡胶
                                               乙二醇
                        铝 锭 、 锌 锭、             铝锭、锌锭、电
上海金克金属贸易有限公司  95,131.89              27,871.88
                        电解铜                    解铜
驰宏实业发展（上海）有限
公司
                        棕 榈 油 、 豆
益海（广州）粮油工业有限
公司
                        玉米原油
铜陵有色金属集团上海国际
贸易有限公司
摩科瑞（中国）金属资源有
限公司
                                               ABS 、 SAN 、
                                               GPPS 、 HIPS 、
台化兴业（宁波）有限公司     121.61 甲醇           94,992.65
                                               丙 酮 、 HDPE 、
                                               精对苯二甲酸
上海锐镐有色金属股份有限                                   铝锭、锌锭、白
公司                                             银、电解铜
江苏香塘集团进出口有限公
司
       合计           684,608.98            —   844,909.27       —
   （4）2018 年度
                                                             单位：万元
   客户及供应商名称         销售金额             销售内容     采购金额          采购内容
                        锌 锭 、 铝 锭、                       锌锭、铝锭、精
上海中泰多经国际贸易有限            乙 二 醇 、 精对                       对苯二甲酸、橡
责任公司                    苯 二 甲 酸 、橡                       胶、聚氯乙烯、
                        胶、聚氯乙烯                           镍
浙江恒逸国际贸易有限公司         92,625.28 乙二醇             23,404.18 乙二醇
                                                           铝锭、锌锭、电
上海金克金属贸易有限公司         89,096.42 铝锭、锌锭           22,326.22
                                                           解铜
                               乙 二 醇 、 苯乙
                               烯 、 混 合 二甲
中拓（福建）实业有限公司         80,096.92                  5,145.97 苯乙烯、乙二醇
                               苯（异构级）、
                               石油苯、甲醇
广物有色金属（上海）有限                   铝 锭 、 白 银、
公司                             镍
   客户及供应商名称    销售金额             销售内容     采购金额         采购内容
摩科瑞（中国）金属资源有
限公司
                                                    ABS 、 SAN 、
                          苯 乙 烯 、 丙烯
台化兴业（宁波）有限公司    12,398.73                137,029.77 GPPS 、 HIPS 、
                          腈、甲醇
                                                    丙酮
铜陵有色金属集团上海国际                                        铝锭、锌锭、电
贸易有限公司                                              解铜
                                                    乙 二 醇、 二 甘
                                                    醇 、 苯乙 烯 、
MITSUBISHI
CORPORATION
                                                    MLLDPE      、
                                                    HDPE
中国金山联合贸易有限责任
公司
        合计     516,912.51            —   581,950.21      —
   （二）客户与供应商重合的原因及合理性
   由于大宗商品贸易行业市场价格波动较为频繁、行业竞争激烈，大宗商品
贸易商通常根据市场需求、区域间价差、对未来市场行情判断等因素在上游生
产厂家与贸易商之间进行货物调拨并从中赚取利润。大宗商品贸易的业务模式
容易产生客户与供应商重合的情况，主要形成原因如下：
   由于公司大宗商品贸易业务涉及产品种类较多，不同业务部门出于各自业
务需求分别向同一家公司进行采购或销售导致的重合，向同一家公司采购的大
宗商品种类与销售的大宗商品种类不同，分属不同业务条线。
   部分大宗商品（如芳烃、橡胶等）会因不同地区或厂家生产而导致在品质
与质量上存在细微差异，上述差异在市场上反映为贸易商与下游客户对不同来
源的同种大宗商品的需求不同，市场价格亦有所区别。因此公司需要向同一家
贸易商分别采购与销售不同产地、厂家的同种大宗商品，导致客户与供应商的
重合。
   由于大宗商品市场价格波动较为频繁，同一种大宗商品在贸易商间的成本
差异、区域供需差异、区域价格差异或对市场行情的不同研判等均会导致贸易
商之间的供需关系改变，公司业务部门出于业务需求在不同时点对同一家公司
分别发生销售、采购行为，导致客户与供应商重合。
     公司向重合客户与供应商的销售、采购的具体内容、定价、信用政策及结
算方式与其它客户或供应商一致。公司大宗商品贸易业务的采购、销售价格均
以期货交易所、权威网站报价为基准，定价公允，相关业务具备商业实质。
     （三）同行业可比公司客户与供应商重合情况
     除国际实业外，公司同行业可比公司年报未披露前五大客户供应商具体名
称。国际实业与部分其他批发业上市公司前五大重叠客户及供应商情况如下：
                                                          单位：万元
      项目           客户/供应商名称
                                         额/采购额            购总额比例
              中国石化销售有限公司新疆石油分公司
前五大客户第四名                                       1,796.33     4.23%
              （乌鲁木齐、喀什、阿克苏分公司）
前五大供应商第一
         中国石化销售有限公司新疆石油分公司                     7,888.13     20.53%
名
                                                          单位：万元
      项目          客户/供应商名称
                                   额/2020 年采购额            购总额比例
前五大客户第二名      广西融桂怡亚通供应链有限公司               114,803.66       6.45%
前五大供应商第一
         广西融桂怡亚通供应链有限公司                    293,242.27       4.72%
名
                                                          单位：万元
     项目       客户/供应商名称     2018 年销售额/采购额        占收入/采购总额比例
客户         国商投                     10,908.96                1.31%
供应商        国商投                    124,383.05                14.93%
客户         万向资源                    41,254.13                4.95%
供应商        万向资源                    39,711.59                4.77%
     由上表，公司客户与供应商重叠情况与同行业公司一致，符合商业惯例。
     综上所述，公司客户与供应商重合主要系大宗商品贸易行业的业务模式特
点所致，出于各业务部门的不同业务需求向同一公司发生采购与销售。重合客
户与供应商的合同约定内容、定价、信用政策及结算方式与其他客户、供应商
一致，交易价格定价公允，相关业务具备商业实质，与同行业可比公司一致，
具有合理性。
  （四）中介机构核查程序和意见
  保荐机构、会计师执行了下列核查程序：
  （1）获取发行人的销售及采购明细，筛选重合客户与供应商的名单及销
售、采购明细，分析核查采购、销售的交易金额与交易内容等情是否与其他客
户、供应商存在较大差异，判断是否符合商业逻辑；
  （2）获取主要重合客户、供应商的相关合同，检查合同关键条款，查看交
易实质与合同条款约定安排是否相匹配，检查信用政策、交易模式等是否与其
他客户和供应商一致，定价方式是否公允；
  （3）访谈公司管理层及相关业务、财务人员，了解客户与供应商重合的原
因，并分析其商业合理性；
  （4）走访报告期内主要客户、供应商，了解大宗商品贸易行业业务开展模
式以及行业管理，向其询问客户与供应商重合是否符合行业特点；
  （5）查阅同行业可比公司的定期报告、问询函回复等公开资料，了解其客
户与供应商重合情况；
  （6）向发行人报告期内的主要客户、供应商发送询证函，核对报告期内的
往来金额情况。
  经核查，保荐机构、会计师认为：
  报告期内，公司客户与供应商重合主要系大宗商品贸易行业的业务模式特
点所致，重合客户与供应商交易价格定价公允，相关业务具备商业实质，与同
行业可比公司一致，具有合理性。
  三、收入确认模式情况，是否符合企业会计准则规定和可比上市公司商业
惯例。
  （一）公司收入确认模式符合企业会计准则规定
  公司于 2020 年 1 月 1 日开始执行新收入准则，公司在履行了合同中的履约
义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交
易价格确认收入。
  公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，
来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转
让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或
应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或
手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相
关方的价款后的净额确定。
  上述收入确认模式符合企业会计准则的规定。
  （二）公司业务部门收入确认模式具体情况
  （1）内销
  ①公司配送
  公司按照合同约定或客户需求将货物发运给客户或客户指定第三方仓库等
合同约定交付方式交付货物，客户收到货物后检验入库，公司取得经客户确认
的验收凭据、结算单或其他确认货物控制权已经转移给客户的凭据，核对无误
后系统做出库或系统做出库验收并确认收入。
  ②客户自提
  客户按照合同约定或自身需求自提货物的，公司取得客户从合同约定交货
点提货的凭据或其他确认货物控制权已经转移给客户的凭据后，系统出库或系
统做出库验收并开票确认收入。
  ③转货权
  公司根据合同约定或客户需求向第三方仓库发出提单，通过第三方仓库将
货权转移给客户，通过仓库系统或其他方式取得相关的确认货物控制权已经转
移给客户的凭据后，核对无误后确认收入。
  （2）外销
  ①转口
  公司根据合同约定或客户需求转让提单， 在达到销售合同约定的交付条
件，提单完成转让结算、收到相关凭证后确认货权控制权转移确认收入。
  ②出口
  公司按照合同约定或客户需求将货物报关、装船等达到销售合同约定的交
付条件，在取得经客户确认的验收凭据或结算单、出口报关单和出口发票等确
认货物控制权已经转移给客户的凭据后确认收入。
  （三）同行业可比上市公司的收入确认模式情况
公司名称                   收入确认模式
        公司销售收入确认的具体方法为：①开发产品销售收入确认时间的具体判断
        标准，依据与客户签订的售房合同，入住通知单，合同约定的开发产品移交
        条件已经达到，公司不再对开发产品实施继续管理权和实际控制权，相关的
        收入和销售成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。②出租开发产
国际实业
        品收入确认时间的具体判断标准按合同、协议约定的承租方付租日期和金额
        确认为营业收入的实现。③销售商品收入确认时间的具体判断标准公司根据
        与客户销售合同，出库的产品数量，在客户取得相关商品的控制权时，确认
        收入。
        本集团的收入主要包括商品销售（含房地产开发产品销售）收入、租赁收
        入、物业管理费收入、酒店客房、餐饮及娱乐服务收入和利息收入，收入确
        认原则如下：1.销售商品：公司在商品货权已转移并取得货物转移凭据后，
        相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已将商品所有权上的主要风
三木集团
        险和报酬转移给购货方，并确认商品销售收入。若本公司在向顾客转让商品
        之前控制商品，则本公司为主要责任人，公司按照已收或应收顾客对价总额
        确认收入。若本公司的履约义务为安排另一方提供商品，则本公司为代理
        人，公司按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
        本集团收入确认的具体方法：（1）商品销售业务：本集团在商品货权已转移
        并取得货物转移凭据后，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已
厦门信达    将相关商品控制权转移给购货方，并确认商品销售收入。（2）利息收入……
        （3）融资租赁业务……（4）其他服务收入：服务交易已提供并已收讫价款
        或取得收款权利时确认收入。
        本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
        时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
        公司主要销售金属材料、铁矿石、煤炭和汽车等商品，提供物流仓储、汽车
        销售后服务、出租车等服务。本公司将其认为在某一时点履行的履约义务，
浙商中拓
        在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。收入确认的具体方法如
        下：（1）商品销售收入：本公司在商品货权已转移并取得货物转移凭据后，
        相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时视为已将相关商品控制权转移给
        购货方，并确认商品销售收入。（2）劳务收入：本公司在劳务已提供，相关
公司名称                  收入确认模式
       的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。
       本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳
       务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义
       务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同
五矿发展   有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同
       将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让
       商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够
       主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
       ①商品销售合同：本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义
       务，属于在某一时点履行履约义务。本公司已根据合同约定将产品交付给客
       户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益
       很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已
建发股份
       转移时确认收入。②房地产销售合同……③提供服务合同：本公司与客户之
       间的提供服务合同包含物业服务等的履约义务，由于本公司履约的同时客户
       即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内
       履行的履约义务，在服务提供期间平均分摊确认。……
       ①内销收入：销售煤炭、金属、化工、粮食等商品，根据与客户签订的销售
       合同或订单，将货物或产品送至客户指定地点，经客户验收并取得经双方确
物产中大   认结算单后确认收入。②外销收入：根据与客户签订的销售合同或订单，公
       司按订单约定的交货时间进行报关，货物报关结束或经客户提货后确认收
       入。……
       公司主要从事大宗商品贸易及机电设备进口业务、纺织服装加工及其贸易业
       务、船舶建造、成套工程承建及其贸易业务及光伏产业业务。依据公司自身
       的经营模式和结算方式，各类业务销售收入确认的具体方法披露如下：
苏美达
       销收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价
       款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已
       根据合同约定将产品报关，取得提单，已收取货款或取得了收款权力且相关
       的经济利益很可能流入时确认。2）成套工程承建……
       ①汽车贸易业务……②库发贸易业务：本集团按照销售合同约定，由买方自
       提或本集团负责将标的货物运送到约定的交货地点，买方对标的货物的数量
       或质量进行检验，本集团获取买方确认标的货物符合约定的信息，商品控制
       权随之转移，并取得货款或收款权利时确认销售收入。③仓单贸易业务：本
       集团按照销售合同约定，将标的货物仓库提货单及相关提货物权交付并变更
上海物贸   给买方，商品控制权随之转移，并取得货款或收款权利时确认销售收入。④
       提供服务合同：在相关劳务已提供，提供劳务收入的金额能够可靠计量，相
       关的经济利益很可能流入本集团时，确认提供劳务收入的实现。提供劳务收
       入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应
       收的合同或协议价款不公允的除外。本集团提供劳务收入主要为：汽车销售
       售后、维修服务及仓储物流服务。
       （1）商品销售收入
       公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含转让大宗商品的单项履约义务。
       公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以商品的控制权转移时点确认收
       入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商
发行人
       品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。国内销售
       收入的具体确认时点为商品已经发出并按约定方式交付给客户或商品保管方
       确认货权已经转移给买方，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关
       商品或服务控制权时点，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的
公司名称                  收入确认模式
       实现；国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付客户，达
       到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，并且
       符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。
       （2）提供劳务收入
       公司与客户之间货物中转、仓储合同、代理合同等包含接卸、存储、发运、
       代理等履约义务，由于客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来
       的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确
       认收入，履约进度不能合理确定的除外。
       公司按照产出法，根据累计已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提
       供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预
       计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
       合理确定为止。
 由上表，公司商品销售（不包括房地产销售）、提供劳务的收入确认模式与
同行业可比上市公司相比不存在重大差异，符合可比上市公司商业惯例。
 （四）中介机构核查程序和意见
 保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
 （1）获取发行人报告期内主要客户的销售合同，核查重要条款与约定，包
括结算、交付、退货等条款，了解和评价发行人在该模式下收入确认模式的合
理性，是否符合企业会计准则规定；
 （2）访谈发行人相关业务、财务人员，了解发行人业务收入确认流程及实
际执行情况，分析是否具备合理性；
 （3）实地走访、访谈发行人报告期内主要客户，了解业务合作背景、业务
开展模式、合同及业务的相关约定，分析其与发行人执行的收入确认模式业务
流程是否相符；
 （4）执行细节测试，获取销售合同、订单、签收单或出库单等收入确认依
据，核查账面收入确认时点是否与收入确认政策一致；
 （5）查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解其收入确认模式，
分析发行人收入确认是否符合可比上市公司商业惯例。
 经核查，保荐机构、会计师认为：
  报告期内，公司商品销售、提供劳务的收入确认模式符合企业会计准则规
定和可比上市公司商业惯例。
问题 8
  报告期各期末，申请人预付账款余额持续上升，分别为 4.86 亿元、5.41
亿元、8.87 亿元和 10.26 亿元。请申请人补充说明预付账款金额较高的原因及
合理性，包括但不限于预付账款主要供应商情况及交易内容，是否有真实交易
背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形。
  请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、预付账款金额较高的原因及合理性
  （一）大宗商品行业惯例，需向上游供应商预付款项
  公司主要从事大宗商品贸易和出口业务，大宗商品具有交易量巨大、价格
波动大、全球流通等特点，大宗商品贸易商利用信息的不对称、时间和空间差
异、对未来市场行情判断等因素，从上游生产厂家及同行业贸易商采购货品后
自拓下游客户渠道进行销售，从中赚取购销差价。
  公司上游供应商为中国石化、中粮集团、台塑集团、邦吉、路易达孚、金
龙鱼集团等国内大型生产商、大型贸易商、国际四大粮商等大型集团公司及其
控股子公司。相关供应商在交易过程中占据市场主导地位，在合同签订后要求
贸易商支付履约保证金及提前支付全额货款，因此在农产品、能源化工、金属
等大宗商品行业内形成行业支付履约保证金和款到交货的行业惯例。
  （二）大宗商品行情趋好，业务规模增加
稳定使需求恢复、各国央行宽松的货币政策、OPEC 的持续限产使得原油供给
端缩减、国内“能耗双控”政策趋严导致高耗能工业品供给收缩、棕榈油和豆
油受天气影响预期减产、2021 年 5 月马来西亚受到疫情下的劳工紧缺等因素，
导致大宗商品单价持续上涨。公司根据对市场行情研判预计行情走势下囤货是
比较有利的，并进行业务扩张，签订较大金额的采购合同，导致预付款项不断
增加，符合市场行情波动情况。
  （三）宏观经济对各个业务板块的影响
  能源化工类产品相关业务中，为了能保证货源的品质、维持货源的稳定，
针对主要采购品种，公司与相应的业内知名生产商建立了长期、良好的合作伙
伴关系，签订年度采购协议，按照约定的价格结算条款定期定量地采购产品，
产品采购为款到交货，存在期末预付拟提货款未交付的情况。如 2021 年 9 月末
乙二醇、甲苯、苯乙烯等能源化工类产品预付采购款较大系采购时点原因，且
运输方式均为内贸船运、十一国庆假期船运压力较大导致相关产品交付时间滞
后；此外，本年度能源化工类产品价格普涨，针对市场行情的变化，公司采购
和库存明显增加。
年拓展了境外油脂业务，公司棕榈油、豆油等油脂业务规模持续增长，导致油
脂业务预付款规模不断上升。此外，各报告期末，恰逢元旦和春节节假日，下
游旺盛需求向上传导，进一步增加期末预付账款规模。
  受新冠疫情、全球经济放缓、食糖贸易救济保障措施到期后的关税降低等
因素的影响，2020 年国际原糖价格持续下跌，成本大幅低于国产糖，造成进口
糖的成本优势突出。公司基于市场行情考虑，增加白糖业务规模，期末预付了
较大金额的原糖代理采购款。
  有色金属类产品 2020 年末预付款大幅增长，主要系与上海九石金属材料有
限公司于 2020 年 11 月签订长约合同，开展铅锭业务，合同约定支付人民币
面由于 2020 年以来受疫情影响，国内外防控物资需求暴增，造成国内工厂的产
线处于满负荷状态，公司需要提高预付比例来锁定货源，保证防控物资的供
应；另一方面 2021 年 5 月东南亚疫情再起，欧盟和美国等国增强对我国的机电
产品和纺织产品等物资需求，该类物资出口业务量增加，相应需预付一定比例
定金来锁定货源。
     二、预付账款构成情况
别为 48,563.08 万元、54,146.15 万元、88,672.85 万元和 145,246.57 万元。公司
各期末的预付款项主要为预付采购款产生，账龄主要在 1 年以内，各期末账龄
未与供货单位清算的货款。
     各期末公司前十大预付账款主要构成明细如下：
     （一）2021 年 9 月 30 日前十大预付账款构成明细
序   供应商     交易                             股东/控制人       期末余额
                   形成预付原因       期后结转情况
号    名称     事项                               情况         （万元）
                合同约定交单后        截 至 2021 年
    PT          付款，并协商先        10 月合同已全
    CITRA  采 购棕                            印度尼西亚供
    BORNEO 榈油                              应商
    UTAMA       元，期末余额为        采 购 货物 均已
                拟提货物款。         入库。
                                           辽宁宝来企业
    宝来石化                                   集团有限公司
                 按 合 同 约 定 预 付 合 同 已全 部履
    销售（上 采 购 苯                             持 股 100% ，
    海）有限 乙烯                                宝来集团为盘
                 货款。           货物均已入
    公司                                     锦市大型石化
                               库。
                                           贸易企业。
                 长约协议，合同
         采 购乙                  2021 年 10 月
                 约定款到发货，
         二 醇、                  合 同 已全 部履
                 期末余额为拟提                   上市公司荣盛
    浙江石油 苯 酚 、                 行 完 毕， 采购
                 货物货款、已到                   石化股份有限
                 货未到票暂估入                   公司控股子公
    公司   醇 、丙                  库 ； 竞拍 保证
                 库进项税额以及                   司。
         酮 、苯                  金 30 万元已于
                 竞拍保证金 30 万
         乙烯                    10 月退回。
                 元。
                 长 约 协 议 ， 合 同 2021 年 10 月
                                           上市公司恒力
    恒力油化         约 定 款 到 发 货 ， 合 同 已全 部履
         采 购乙                              石化股份有限
         二醇                                公司控股子公
    有限公司         月度采购合同 货物均已入
                                           司。
序    供应商     交易                                股东/控制人         期末余额
                    形成预付原因        期后结转情况
号     名称     事项                                  情况           （万元）
                   货款。
               采购甲苯为长约
               协议，合同约定                         中化集团旗下
               先款后货，期末           2021 年 10 月   企业，中化能
          采 购甲
     中化石化      余额主要为甲苯           合 同 已基 本履     源股份有限公
          苯 、苯
          乙 烯、
     公司        款、甲醇的已到           货物均已入         100%，实际控
          甲醇
               货未到票暂估入           库。            制人为国务
               库进项税额、苯                         院。
               乙烯采购定金。
     宁波艾弗                                      EAGLES
          电 容 器 按 合 同 约 定 预 付 月 合 同尚 未全
          等产品 货款。             部 履 行完 毕，
     限公司                                       CO., LIMITED
                              正在执行中。           持股 100%
                                 该 产 品市 场供
                                 不 应 求， 国内
                按合同约定预付                        许 记 持 股
     浙江信创                        工 厂 的产 线处
          采 购 防 货款，因防疫物                        65.00%， 袁泽
          疫手套 资 行 情 紧 俏 ， 故                    付     持  股
     公司                          态，截止 2021
                预付金额较大。                        35.00%。
                                 年 10 月一直在
                                 排队交货中。
                                 该 产 品市 场供
                                 不 应 求， 国内
                                               何善助持股
                                 工 厂 的产 线处
                按合同约定预付                        65.00%， 陈波
     浙江欣科                        于满负荷状
          采 购 防 货款，因防疫物                        持股 15%，李
          疫手套 资 行 情 紧 俏 ， 故                    泽 宾 持 股
     有限公司                        长，截止 2021
                预付金额较大。                        10% ， 邵 改 玲
                                 年 10 月合同尚
                                               持股 10%。
                                 未 全 部履 行完
                                 毕。
          采 购甲
                   合同约定先款后
          苯 、混                   2021 年 10 月   中海油下属子
                   货，期末余额为
     中海油广 合 二 甲                  合 同 已全 部履     公司，实际控
                   拟提货物货款、
                   已到货未到票暂
     限公司  构                      货物均已入         国有资产监督
                   估入库进项税
          级 ）、                   库。            管理委员会。
                   额。
          苯乙烯
                                               中国石化化工
                                               销售有限公司
                合同约定先款后          2021 年 10 月   持股 40%，福
     海峡石化
          采 购 甲 货，期末余额为          合 同 已全 部履     建省晋江产业
     产品交易
     中心有限
          酚     到货未到票暂估          货物均已入         有限公司持股
     公司
                入库进项税额.          库。            36% ， 福 建 盛
                                               融化工有限公
                                               司持股 24%。
合计                                                            36,065.28
序   供应商   交易                                 股东/控制人        期末余额
                 形成预付原因        期后结转情况
号    名称   事项                                   情况          （万元）
前十大占预付账款余额比例                                                24.83%
    （二）2020 年 12 月 31 日前十大预付账款构成明细
序   供应商                                      股东/控制人        期末余额
          交易事项    形成预付原因       期后结转情况
号   名称                                         情况          （万元）
                              国内工厂的 产
                              线处于满负 荷
               按合同约定预
                              状态，交货 期        许 记 持 股
    浙江信创       付货款，因防
         采购防疫手                较长，截 止         65.00%，袁泽
         套                    2021 年 10 月合   付    持  股
    公司         俏，故预付金
                              同已履行 部         35.00%。
               额较大。
                              分，剩余排 队
                              交货中。
                                             中粮集团国内
                                             交易平台，
    中粮四海                                     2019 年开始中
                  按合同约定预 合 同 已 全 部 履
    丰（张家                                     粮内贸业务大
    港）贸易                                     部分通过其操
                  金。        货物均已 入
    有限公司                                     作，中粮集团
                            库。
                                             为中国最大粮
                                             油食品企业。
                                             原来宝农业贸
                                             易（上海）有
                  按合同约定预      2021 年 1-6 月
    润浩农业                                     限公司，后被
                  付货款，期末      合同基本已 全
    发展（上                                     中粮集团收
    海）有限                                     购，中粮集团
                  证金和拟提货      采购货物均 已
    公司                                       为中国最大的
                  物的货款。       入库。
                                             粮油食品企
                                             业。
                                             路易达孚集团
               按合同约定预 2021 年 1-9 月
    路易达孚                                     旗下企业，路
               付货款，期末 合 同 基 本 已 全
    （天津） 采购豆油、                               易达孚为全球
    国际贸易 豆粕                                  领先的农产品
               金以及拟提货 采 购 货 物 均 已
    有限公司                                     贸易和加工企
               物货款。   入库
                                             业。
    营口新北
         原糖进口代 代付进口代理 月 已 收 回 代 垫            99.9670%， 万
         理采购   采购款。   款、结算 完                 卫 君 持 股
    限公司
                      毕。                     0.0330%。
               合同约定款到
                                             辽宁宝来企业
               发货，期末余
    宝来石化              2021 年 1 月合            集团有限公司
               额为已到货发
    销售（上              同已全部履 行                持 股 100% ，
    海）有限              完毕，采购 货                宝来集团为盘
               库的进项税、
    公司                物均已入库。                 锦市大型石化
               拟提货物的货
                                             贸易企业。
               款。
    序      供应商                                    股东/控制人             期末余额
                交易事项          形成预付原因      期后结转情况
    号      名称                                       情况               （万元）
          （宁波） ABS    、       发货，期末余 月 合 同 已 全 部 公司，台塑集
          有限公司 PC/ABS 、       额为预付拟提 履 行 完 毕 ， 采 团为台湾最大
               SAN    、       货物的货款。 购 货 物 均 已 入 的企业集团。
               GPPS   、              库。
               HIPS 等 塑
               胶产品
                                         该产品市场 供
                                         不应求，国 内        何善助持股
                     按合同约定预
                                         工厂的产线 处        65.00%，陈波
          浙江欣科       付货款，因防
               采购防疫手                     于满负荷 状         持股 15%，李
               套                         态，交货期 较        泽 宾 持 股
          有限公司       俏，故预付金
                                         长，截止 2021      10% ， 邵改 玲
                     额较大。
                                         年 10 月合同已      持股 10%。
                                         执行大部分。
                     按合同约定支
                                         合同 2021 年 1-
                     付预付货款及
                     长约合同履约
                                         完毕，采购 货
                     保证金；期末
          上海九石                           物均已入库 ， 李 茂 龙 持 股
               采购铅锭、 余 额 为 预 付
               银     1000 万 长 约
          有限公司                           后 2021 年 3 月 股 20%。
                     合同履约保证
                                         根据合同约 定
                     金、暂估入库
                                         收到结清合 同
                     税金差异、拟
                                         履约保证金。
                     提货物货款。
          广西糖业                                          实际控制人为
                                     合同已全部 履
          集团良圻                按合同约定预                    广西壮族自治
          制糖有限                付货款。                      区国有资产管
                                     货物均已 入
          公司                                            理委员会。
                                     库。
    合计                                                               26,725.35
    前十大占预付账款余额比例                                                      30.14%
           （三）2019 年 12 月 31 日前十大预付账款构成明细
序                                   形成预付          期后结转      股东/控制人    期末余额
         供应商名称         交易事项
号                                     原因           情况         情况      （万元）
                     采 购 ABS 、     按合同约定预       截至 2020 年
                                                            台塑集团旗下
         台化兴业        PC/ABS   、    付货款，期末       2 月，合同已
                                                            公司，台塑集
                                                            团为台湾最大
         限公司         GPPS 、 HIPS   提货物的货        毕，均已存货
                                                            的企业集团。
                     等塑胶产品         款。           入库。
                                   按合同约定支
                                   付履约保证金       截至 2020 年
         Aramco      采 购 PP 、      和预付货款，       6 月，合同已 隶属于沙特阿
         Company     PA 等塑胶产品      为预付合同履       毕，均已存货 下。
                                   约保证金和拟       入库。
                                   提货物的货
序                        形成预付           期后结转         股东/控制人         期末余额
    供应商名称       交易事项
号                          原因            情况            情况           （万元）
                        款。
                                                     中粮集团国内
                        按合同约定预        截至 2020 年      交易平台，
    中粮四海丰               付货款，期末        3 月合同已履        2019 年开始中
    （张家港）               余额为合履约        行完毕，均已         粮内贸业务大
    贸易有限公               保证金和已执        存货入库；合         部分通过其操
    司                   行完毕合同结        同结算差价已         作，中粮集团
                        算差价。          退回。            为中国最大粮
                                                     油食品企业。
                                      截至 2020 年      BLUE
    宁波艾弗森                             6 月 3 日，合      EAGLES
                        按合同约定预
                        付货款。
    司                                 完毕，均已存         CO., LIMITED
                                      货入库。           持股 100%。
               采购天然橡胶                 截至 2020 年
               （ NR ）                 3 月，合同已
    SOTHOROS              按合同约定预                     新加坡原料供
    PTE LTD               付货款。                       应商。
               天然橡胶烟胶                 毕，均已存货
               片（NR）                  入库。
                                      截至 2020 年
    中国石油天               长约协议，合
                                      全部履行完          子公司，最终
    然气股份有               同约定款到发
                                      毕，均已存货         控制人为国务
                                      入库；结算差         院国有资产监
    滨石化分公               为拟提货物货
                                      价调整到其他         督管理委员
    司                   款。
                                      新签订合同          会。
                                      中。
                        按合同约定支
                        付履约保证金        2020 年 1-7 月   路易达孚集团
    路易达孚                和预付货款，        合同已全部履         旗下企业，路
    （天津）国      采购豆油、豆 期末余额为合          行完毕，采购         易达孚为全球
    际贸易有限      粕        同履约保证金        货物均已入          领先的农产品
    公司                  和已执行完毕        库；合同结算         贸易和加工企
                        合同结算差         差价已退回。         业。
                        价。
                        长约协议，按
                        合同约定预付                   中国中煤能源
    中煤化（天               货款，期末余                   股份有限公司
                                      已基本履行完
                                      毕，采购货物
    售有限公司               款、已到货未                   最终控制人为
                                      均已入库。
                        到票暂估入库                   国务院。
                        进项税额。
                        按合同约定支
                        付履约保证金
    京粮（天                              合同已全部履 上市公司京粮
                        和预付货款，
                        期末余额为履
    业有限公司                             货 物 均 已 入 合资企业。
                        约保证金及拟
                                      库。
                        提货物货款。
序                           形成预付期后结转                 股东/控制人    期末余额
     供应商名称       交易事项
号                            原因   情况                   情况      （万元）
                              合同已全部履                 中海油下属子
                       合同约定款到
     中海油销售      采购甲苯、混        行完毕，均已                 公司，最终控
                       发货，期末余
                       额为预付拟提
     司          构级）           算差价调整到                 国有资产监督
                       货物的货款。
                              其他新签订合                 管理委员会。
                              同中。
合计                                                             15,046.79
前十大占预付账款余额比例                                                    27.79%
       （四）2018 年 12 月 31 日前十大预付账款构成明细
序                         形成预付        期后结转                     期末余额
     供应商名称      交易事项                              股东/控制人情况
号                          原因          情况                      （万元）
                                                  益海嘉里国内工
                  按 合 同 约定                        厂 ，金龙鱼 全资子
            采 购 豆 支 付 履 约保                        公司，20 年股东从
     益海（广州）                          月合同已履
            油、棕榈 证 金 和 预 付                        丰 益益海投 资私人
            油、菜籽 货 款 ， 期 末                        有 限公司变 更为益
     公司                              已存货 入
            油     余 额 为 履约                        海 嘉里金龙 鱼粮油
                                     库。
                  保证金。                            食品股份有限公
                                                  司。
                                     合同已全部
                         合 同 约 定款
                                     履行完毕，
                         到 发 货 ，期
     中化石化销售                          采购货物均 最 终控制人 国务院
     有限公司                            已入库；结 持股 89.182%。
                         货 物 的 货
                                     算差价调整
                         款。
                                     到其他待执
                                     行合同中。
                         按 合 同 约定
                采    购   支 付 履 约保
     SAUDI                           2019 年 1-2
                PP   、   证 金 和 预付
     ARAMCO                          月合同基本
                PE   、   货 款 ， 期末               隶 属于沙特 阿美旗
                PMMA、    余 额 为 履约               下。
     TRADING                         均已存货入
     COMPANY    PA 等 塑   保 证 金 、拟
                                     库。
                胶产品      提 货 物 的货
                         款。
     ANGLO               合 同 约 定款    2019 年 1 月
     AMERICAN            到 交 货 ，期    合同已全部
     MARKETING                                    英 美资源集 团新加
     LIMITED                                      坡子公司。
     SINGAPORE           提 货 物 的货    均已存货入
     BRANCH              款。          库。
     中国石油天然              长 约 协 议，    2019 年 1 月   中 国石油下 属子公
     气股份有限公              合 同 约 定款    合同已全部        司 ，最终控 制人国
     司哈尔滨石化              到 发 货 ，期    履行完毕，        务 院国有资 产监督
     分公司                 末 余 额 为拟    均已存货入        管理委员会持股
序                     形成预付    期后结转                       期末余额
      供应商名称   交易事项                  股东/控制人情况
号                      原因      情况                        （万元）
                     提 货 物 货 库；结算差 80.6%。
                     款。      价调整到其
                             他待执行合
                             同中。
            预付苯乙
            烯 、 丙    进 口 报 关 需 期后已取得
     中华人民共和
     国江阴海关
            进口增值     税、关税      付款。
            税、关税
            采购混合     合 同 约 定款
            二 甲 苯    到 发 货 ，期
     中海油销售深                     已全部履行      司 ，最终控 制人为
     圳有限公司                      完毕，均已      国 务院国有 资产监
            级） 、     付 拟 提 货物
                                存货入库。      督管理委员会。
            甲苯       的货款。
                     合 同 约 定款 2019 年合同
     中国石油天然                                中石油下属子公
                     到 发 货 ，期 已全部履行
     气股份有限公                                司 ，最终控 制人为
     司抚顺石化分                                国 务院国有 资产监
                     提 货 物 货  货物均已入
     公司                                    督管理委员会。
                     款。       库。
                              已全部履行
     嘉兴市冠美纺          按 合 同 约定
     织品有限公司          预付货款。
                              货物均已入
                              库。
            采购木制                 ANTHONY
     宁波市德锐文                      PETERS
            品，塑料 按 合 同 约 定 期后合同已
            制品等杂 预付货款。     执行完毕。 CO LTD 持 股               454.11
     限公司
            货                    100%。
合计                                                       9,865.40
前十大占预付账款余额比例                                              20.31%
      三、是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联
     方资金占用的情形。
      经核查，公司预付账款主要系大宗商品贸易产生，相关交易符合合同约定
     和行业惯例，预付款项基本不存在期后货款退回等异常交易，预付账款主要供
     应商与公司不存在关联关系，上述业务均具有真实交易背景，不构成公司为交
     易对方提供财务资助的情形，不存在关联方资金占用的情形。
      四、中介机构核查程序和意见
      （一）核查程序
      保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
商的背景和股权结构，判断是否与公司存在关联方关系；
场行情变动；
是否存在期后货款退回等异常交易。
   （二）核查意见
   经核查，保荐机构、会计师认为：
   公司预付账款金额较高具有合理性，与预付账款主要供应商不存在关联关
系，交易行为具有商业背景和交易实质，预付比例符合合同约定和行业惯例，
符合公司实际经营情况，符合市场行情，不构成公司为交易对方提供财务资助
的情形，亦不存在关联方资金占用的情形。
问题 9
   报告期各期末，申请人预收账款/合同负债余额持续上升，分别为 5.06 亿
元、4.39 亿元、7.19 亿元和 11.45 亿元。请申请人补充说明预收账款余额的
具体情况，包括客户名称、交易金额、交易内容等结合公司业务模式及收入确
认政策说明持续上升的原因及合理性，与营业收入变动情况是否一致，与同行
业可比公司是否一致。
   请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
   【回复】
   一、公司各期末预收账款/合同负债余额的具体情况
债的余额分别为 50,599.80 万元、43,869.31 万元、71,856.96 万元和 116,170.21
万元，占当期末流动负债的比例分别为 14.08%、13.00%、19.70%和 23.31%。
公司各报告期末主要预收款项均为按照合同约定收款，涉及的交易包括农产品
类贸易、能源化工类贸易、橡胶类贸易、金属类贸易以及手套、电容器等其他
     类贸易，均为大宗商品贸易，与公司经营相关。
         （一）2021 年 9 月 30 日前十大合同负债构成明细
序                           交易                                      期末余额
         客户名称                       形成预收原因          期后结转情况
号                           内容                                      （万元）
                                   按合同约定预收货
     营 口 新 北 方 制 糖 销售                            2021 年 10 月合同已履行
     有限公司          白砂糖                           完毕，已交货确认收入。
                                   提货物款。
                                                 由于美国疫情原因，手套
     FRESH                                       需求量猛增，生产线满负
                            销售防疫 按合同约定预收货
                            手套   款。
     CO., LIMITED                                2021 年 10 月合同已执行
                                                 部分，其余在执行中。
     Methanex        Asia          按合同约定预收货      2021 年 10 月合同已履行
     Pacific Limited               款。            完毕，已交货确认收入。
                                                 业务订单量较大，合同约
                                                 定交货周期为 30-60 天，
                                                 客户在美国，受运费上涨
     SEALED     UNIT               按合同约定预收货
     PARTS CO., LTD                款。
                                                 货速度慢，截止 2021 年
                                                 在执行中。
     MITSUI & CO. 销售               按合同约定预收货      2021 年 10 月合同已履行
                  苯乙烯              款。            完毕，已交货确认收入。
     LTD.
                        按合同约定预收货
     东 莞 嘉 吉 粮 油 有 销售棕榈                          2021 年 10 月合同已履行
     限公司           油                             完毕，已交货确认收入。
                        提货物款。
     中 粮四海丰 （张          按合同约定预收货
                                                 完毕，已交货确认收入。
     公司                 提货款。
     VINMAR        销售   按合同约定预收货                 2021 年 10 月合同已履行
                   苯乙烯  款。                       完毕，已交货确认收入。
     LTD.
                        按合同约定预收货
                        款，交易产品为纺
                                                 因纺织品物资供不应求，
                        织品类，因东南亚
     FOCUS                                       国内生产线较紧张，交货
                        疫情持续严重纺织
                        类产品订单转移向
     LIMITED                                     年 10 月，合同未履行完
                        中国，业务量迅速
                                                 毕，在执行中。
                        增加导致期末余额
                        较大。
                        约定 至少预收                  2021 年因疫情导致运费飙
                   销售五金
                        出口业务增加，期                 年 10 月合同尚未履行完
                   品
                        末为预收货款。                  毕，在执行中。
合计                                                                  29,093.50
前十大占预收账款/合同负债余额比例                                                    25.04%
       （二）2020 年 12 月 31 日前十大合同负债构成明细
序                                                            期末余额
       客户名称         交易内容     形成预收原因           期后结转情况
号                                                            （万元）
                                           由于美国疫情原因，
                                           手套需求量猛增，而
     FRESH          销售防疫   按 合 同 约 定 预 收 货 国内生产线满负荷，
                    手套     款。              需要排队等 候。2021
     CO., LIMITED
                                           年 合 同已 履 行大 部
                                           分，其余在执行中。
                           按合同约定预收货
     中 粮 四 海 丰                             2021 年 1-8 月合同已
                销售棕榈       款 ，期 末余 额为 预付
                油、豆油       货款和客户拟提货
     易有限公司                                 认收入。
                           款。
                           按合同约定预收货
                           款。2020 初国外疫情
     SEALED UNIT           爆 发以 来， 国内 出口 2021 年合同基本已履
     LTD                   较 大， 合同 约定 预收 收入。
                           比 例高 ，故 预收 款较
                           大。
     南 海 油 脂 工 业 销售棕榈      按合同约定预收定
                                           行完毕，已交货确认
                                           收入，2021 年仓储费
     公司          仓储费       定金和仓储费。
                                           已确认收入。
                           按合同约定预收货
                    五金/塑   款 ，因 疫情 影响 ，出
                    料制品    口 业务 增加 ，期 末余
                                           收入。
                           额大。
     SMARTPOOL      泳池盖布   按合同约定预收货
     LLC            等      款。
                                           入。
     益 海 （ 广 州）                            2021 年 3 月合同已履
                销售棕榈       按合同约定预收货
                油          款。
     公司                                    收入。
                           按 合同 约定 预收 保证 2021 年 1 月合同已履
     上 海 邦 成 粮油
     发展有限公司
                           金和客户拟提货款。       收入。
     益 海 （ 周 口）            按 合 同 约 定 预 收 货 2021 年 1-2 月合同已
     公司                    和客户拟提货款。        认收入。
                           按 合同 约定 预收 保证
     浙 江 四 邦 实 业 销售苯乙      金 ，期 末余 额为 保证
     有限公司        烯         金及客户拟提货物
                                           收入。
                           款。
合计                                                           20,065.34
前十大占预收账款/合同负债余额比例                                             27.92%
      （三）2019 年 12 月 31 日前十大预收账款构成明细
序                                                            期末余额
      客户名称       交易内容     形成预收原因            期后结转情况
号                                                            （万元）
     SEALED UNIT         按合同约定预收 2020 年 合 同 已 履 行 完
                         货款。     毕，已交货确认收入。
     LTD
                            按合同约定预收
     重 庆红 蜻蜓君
                            货款，期末余额     2020 年 1-2 月合同已履行
                            为保证金和客户     完毕，已交货确认收入。
     任公司
                            拟提货款。
     揭 阳 市 万 佳 化 销售 PP 等塑 按合同约定预收       2020 年 合 同 已 执 行 完
     工有限公司          胶产品     货款。         毕，已交货确认收入。
     NILE                   按合同约定预收     2020 年 合 同 已 履 行 完
     CLOTHING AG            货款。         毕，已交货确认收入。
                            按合同约定预收
     嘉 里粮 油（天               货款，期末余额     2020 年 1 月合同已履行
     津）有限公司                 为客户拟提货      完毕，已交货确认收入。
                            款。
     RIWI IMPORT
     EXPORT                 按合同约定预收     2020 年 合 同 已 履 行 完
     COMPANY                货款。         毕，已交货确认收入。
     LIMITED
     OKURA USA 销 售 音 箱 电 按合同约定预收        2020 年 合 同 已 履 行 完
     INC            器类      货款。         毕，已交货确认收入。
                            按合同约定预收
     岳 阳长 康福海               保证金和货款，     2020 年 1 月合同已履行
     油脂有限公司                 期末余额为客户     完毕，已交货确认收入。
                            拟提货款。
     Anthony Peters 销 售 木 制 按合同约定预收     2020 年 合 同 已 履 行 完
                            货款。         毕，已交货确认收入。
     Co.ltd         品等杂货
     花 蝶 线 业 （ 香 销 售 纺 织 品 按合同约定预收      2020 年 合 同 已 履 行 完
     港）有限公司         类       货款。         毕，已交货确认收入。
合计                                                           8,063.20
前十大占预收账款/合同负债余额比例                                             18.38%
      （四）2018 年 12 月 31 日前十大预收账款构成明细
                                                             期末余额
序号     客户名称      交易内容     形成预收原因            期后结转情况
                                                             （万元）
     上 海天 屹贸 易           为 期 货 仓 单 交 2019 年 1-2 月合同已履行
     有限公司                割，款到交单。     完毕，已交货确认收入。
                                     原 合同 标的 数量 20,000
                         按合同约定预收
                                     吨 ， 2018 年 执 行 4950
                         货款，期末余额
     益 海嘉 里（ 上                       吨，剩余 15050 吨双方于
                         为剩余未执行合
                         同履约保证金及
     有限公司                            同补充协议取消不执行，
                         客户拟提货物
                         款。
                                     预收款。
                             按合同约定预收
      益 海（ 广州 ）
                     销 售 棕 榈 货款，期末余额         2019 年 1-3 月合同已履行
                     油       为预收合同定          完毕，已交货确认收入。
      公司
                             金。
                             按合同约定预收
      唐 山市 朗硕 商              货款，期末余额         2019 年 1-3 月合同已履行
      贸有限公司                  为保证金及客户         完毕，已交货确认收入。
                             拟提货物款。
                     销 售 氢 化 合同约定款到发
      崇 州君 健塑 胶 热 可 塑 性 货，期末余额为              2019 年 1-8 月合同已履行
      有限公司           橡     胶 客户拟提货物          完毕，已发货确认收入。
                     （SEBS） 款。
      MY-SUTERA              按合同约定预收         2019 年合同履行完毕，
      SDN BHD                定金。             已确认收入。
      NILE                   按合同约定预收         2019 年合同履行完毕，
      CLOTHING AG            货款。             已确认收入。
      花 蝶线 业（ 香 销 售 纺 织 按合同约定预收              2019 年合同履行完毕，
      港）有限公司         品       货款。             已确认收入。
                             按合同约定预收
                             货款，期末余额
      重 庆鑫 奥油 脂                              2019 年 合 同 已 履 行 完
      有限公司                                   毕，已发货确认收入。
                             客户拟提货物
                             款。
                     销售木制
      Anthony Peters 品 ， 塑 料 按 合 同 约 定 预 收   2019 年合同履行完毕，
                     制 品 等 杂 货款。             已确认收入。
      Co.ltd
                     货
合计                                                                10,147.91
前十大占预收账款/合同负债余额比例                                                  20.06%
       二、结合公司业务模式及收入确认政策说明持续上升的原因及合理性
       大宗商品交易过程中，通过预收货款控制风险是行业交易惯例。报告期内
     预收账款/合同负债的增加原因主要系公司营收规模的扩大以及疫情下为控制风
     险提高出口业务预收款比例所致，与营业收入变动趋势一致，与同行业可比公
     司相关指标的变动趋势一致。
       （一）对上游供应商预付款的转移
       公司上游供应商为中国石化、中粮集团、台塑集团、邦吉、路易达孚、金
     龙鱼集团等国内大型生产商、大型贸易商、国际四大粮商等大型集团公司及其
     控股子公司。相关供应商在交易中占据市场主导地位，在合同签订后要求贸易
     商支付履约保证金及提前支付全额货款，因此在农产品、能源化工、金属等大
     宗商品行业内形成提前支付履约保证金和款到交货的行业惯例。
     为了抵消上游供应商预付款项对资金流的影响，除了中粮集团等占市场主
导地位的客户外，公司在销售合同中普遍要求客户先付款后交货。2018 年末、
下：
                                                             单位：万元
     项目
预 收账 款/ 合同
负债
预付款项            145,246.57      88,672.85      54,146.15     48,563.08
     由上表可知，公司预收账款和预付账款整体规模接近，与行业内上下游关
系形成的行业惯例一致，因此预收账款的规模增加具备合理性。
     （二）合同约定预收保证金增加
数量增加，同时由于大宗商品价格总体上呈快速上涨态势，且涨幅较大。因
此，导致合同金额快速增加，因此根据合同约定预收保证金和拟提货物款逐步
增加，符合市场行情。
     由于大宗商品贸易存在交易量大、交易金额大、价格波动频繁以及波动幅
度较大的特点，使得公司面临资金结算风险以及客户拒收的风险。2020 年国际
疫情蔓延以来，国外客户经营不确定性提高，为了防范客户信用风险，公司严
格执行预收保证金制度、加强预收保证金管理，并根据业务风险进一步提高了
部分业务的预付款比例，导致 2020 年末及 2021 年 9 月末预收账款出现上升。
     （三）宏观经济对各个业务板块的影响
     受新冠疫情及全球经济放缓等因素影响和食糖贸易救济保障措施到期后的
关税降低，2020 年国际原糖价格持续下跌，成本大幅低于国产糖，造成进口糖
的成本优势突出。公司基于市场行情考虑，增加白糖业务规模，且白糖行业结
算条款为款到交货，导致公司 2021 年 9 月末存在预收大量白糖待执行合同款。
恰逢元旦和春节节假日，下游需求旺盛。因此，受油脂业务规模上升及各期末
下游需求旺盛的影响，各期末公司油脂业务相关预收账款规模变大。
品收款大幅增加，期末余额较大的为甲醇和苯乙烯产品。其中甲醇的客户为大
贸易商，每月都有大量固定需求，交易规模较大；苯乙烯销售中，公司会根据
国内外行情，择机选择国内销售或者出口销售，存在收款未交付的情况。
  自 2020 年以来，新冠疫情蔓延全球，各国的生产生活受到较大影响。而我
国对疫情控制较好，复工复产情况好，对中国出口产品的需求增加，加之手套
等防控物资销售量增加，导致 2020 年末、2021 年 9 月相关业务的预收款大幅度
上升。2021 年 5 月以来，东南亚疫情再次升级，国外增加对国内纺织产品和机
电产品等的需求，相关业务量增加，导致 2021 年 9 月末电容器等其他类产品预
收款大幅增加。
  （四）公司收入确认政策
  “（1）销售商品收入
  在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金
额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流
入时，确认销售商品收入。
  国内销售收入的具体确认时点为商品已经发出并按约定方式交付给客户或
商品保管方确认货权已经转移给买方并且符合其他收入确认条件的时候确认销
售收入的实现。
  国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付买方，并且符
合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。
  （2）提供劳务收入
  ①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。
  确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应
提供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
  ②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
  A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
  B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
  （3）让渡资产使用权收入
  在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡
资产使用权收入。”
  “本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售
商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履
约义务。否则，本公司按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定对质量
保证责任进行会计处理。
  交易价格，是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，但不包含代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。合同
中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳
估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除非该对
价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减
交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点
冲减当期收入。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据合同中的融资成
分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司
不考虑其中的融资成分。
  本公司根据在向客户转让商品或服务前是 否拥有对该商品或服务的控制
权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客
户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已
收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣
金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其
他相关方的价款后的净额确定。
  公司收入主要来源于以下业务类型：
  （1）商品销售收入
  公司与客户之间的商品销售合同通常仅包 含转让大宗商品的单项履约义
务。公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以商品的控制权转移时点确认收
入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品
的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。国内销售收入
的具体确认时点为商品已经发出并按约定方式交付给客户或商品保管方确认货
权已经转移给买方，达到销售合同约定的交付条件，在客户取得相关商品或服
务控制权时点，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现；国外
销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付客户，达到销售合同约
定的交付条件，在客户取得相关商品或服务控制权时点，并且符合其他收入确
认条件的时候确认销售收入的实现。
  （2）提供劳务收入
  公司与客户之间货物中转、仓储合同、代 理合同等包含接卸、存储、发
运、代理等履约义务，由于客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带
来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确
认收入，履约进度不能合理确定的除外。
   公司按照产出法，根据累计已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定
提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预
计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止。”
   公司销售商品为大宗商品，基本为标准品，合同一般约定货物交付时控制
权和风险同时转移，公司根据收入确认政策，国内销售时在商品已经发出并按
约定方式交付给客户或商品保管方确认货权已经转移给买方并且符合其他收入
确认条件的时候确认销售收入的实现；国外销售时在货物已经出运或将提单交
付客户等达到销售合同约定的交付条件时确认收入。因此，新旧收入准则改变
对公司收入确认无显著影响。
   综上，结合公司业务模式和收入确认政策，公司预收款余额持续上升主要
系大宗商品贸易行业惯例下，宏观经济对大宗商品行情的影响导致，预收款项
持续增加符合大宗商品贸易行业特点、符合市场行情、符合公司实际经营情
况，具有合理性。
   三、与营业收入变动情况是否一致
债余额与营业收入变动情况如下：
                                                                      单位：万元
        项目
预收账款/合同负债余额             116,170.21         71,856.96      43,869.31     50,599.80
预收款项余额增长率                  61.67%            63.80%         -13.30%       59.34%
营业收入                  6,007,856.60       5,904,145.54   6,775,416.84 6,602,691.60
营业收入增长率               50.84%[注 2]            -12.86%          2.62%       —
预收款项余额占营业收入比
重
注 1：公司 2021 年 1-9 月及 2021 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
 注 2：公司 2021 年 1-9 月营业收入增长率以 2020 年 1-9 月营业收入为基准计算。
     由于预收款项为期末时点数，营业收入为期间数，而公司大宗商品交易具
 有高周转的特点，所以期末预收款项与全年收入的变动情况会存在一定差异。
 由于公司各报告期末预收账款一般在次年一季度实现收入，因此使用各报告期
 次年第一季度营业收入增长率变动情况与各报告期末预收账款余额增长率变动
 情况进行对比更合理，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
       项目
预收账款/合同负债余额              116,170.21              71,856.96        43,869.31         50,599.80
预收款项余额增长率                   61.67%                 63.80%          -13.30%           —
营业收入                    2,016,411.04       1,787,017.41          982,969.28       1,552,281.39
营业收入增长率                   —                        81.80%          -36.68%           —
预 收款项 余额 占营业 收
入比重
 注：公司 2019 年 1-3 月、2020 年 1-3 月、2021 年 1-3 月、2021 年 7-9 月及 2021 年 9 月 30
 日财务数据未经审计。
     公司截至 2021 年 9 月 30 日的预收账款余额变动情况尚无对应可比期后数
 据，而公司 2021 年 1-9 月营业收入较上年同期增加 50.84%，与预收账款余额增
 长率基本保持一致。
     综上，预收账款/合同负债变动情况与营业收入变动趋势一致，预收账款/合
 同负债余额持续上升，系公司业务规模不断扩大，营业收入增长所致。
     四、与同行业可比公司是否一致
 账款/合同负债余额与营业收入变动情况如下：
 公司名称          项目
         预收账款/合同负
         债余额
         预收款项余额增
国 际 实 业 长率                        90.14%               -24.14%         15.09%
（000159）
         营业收入增长率                  61.36%               28.29%         -21.87%
         预收款项余额占
         营业收入比重
三 木 集 团 预收账款/合同负
（000632） 债余额
公司名称      项目
       预收款项余额增
       长率
       营业收入增长率             -2.21%          32.34%        -9.07%
         预收款项余额占
         营业收入比重
         预收账款/合同负
         债余额
         预收款项余额增
厦 门 信 达 长率               280.83%          -30.44%       -21.77%
（000701）
         营业收入增长率          46.72%           -8.98%        29.06%
         预收款项余额占
         营业收入比重
         预收账款/合同负
         债余额
         预收款项余额增
浙 商 中 拓 长率                93.57%           40.79%        32.84%
（000906）
         营业收入增长率          74.51%           48.34%        16.07%
         预收款项余额占
         营业收入比重
         预收账款/合同负
         债余额
         预收款项余额增
五 矿 发 展 长率               124.27%           -3.32%         3.98%
（600058）
         营业收入增长率          30.80%            8.14%        10.12%
         预收款项余额占
         营业收入比重
         预收账款/合同负
         债余额
         预收款项余额增
建 发 股 份 长率               107.17%           35.35%        65.35%
（600153）
         营业收入增长率          45.10%           28.38%        20.28%
         预收款项余额占
         营业收入比重
         预收账款/合同负
         债余额
         预收款项余额增
物 产 中 大 长率               113.33%           16.56%        43.58%
（600704）
         营业收入增长率          36.28%           12.55%        19.43%
         预收款项余额占
         营业收入比重
         预收账款/合同负
苏 美 达 债余额
（600710） 预收款项余额增
         长率
公司名称        项目
        营业收入增长率            67.91%           15.08%         4.53%
         预收款项余额占
         营业收入比重
         预收账款/合同负
         债余额
         预收款项余额增
上 海 物 贸 长率                 88.76%          -52.23%        38.73%
（600822）
         营业收入增长率           -5.69%            7.65%        17.98%
        预收款项余额占
        营业收入比重
        预收账款/合同负
        债余额
        预收款项余额增
远大控股    长率
        营业收入增长率            50.84%          -12.86%         2.62%
     预收款项余额占
     营业收入比重
注：公司及同行业可比公司 2018 年度\2018 年末、2019 年度\2019 年末、2020 年度\2020 年
末财务数据已经审计，2021 年 1-9 月\2021 年 9 月末财务数据未经审计。
现逐年增加的趋势，与公司变化趋势相似。由于公司与可比上市公司业务不完
全相同，行业增长情况、结算模式等也不完全相同，导致预收账款余额及其占
当期收入的比例存在一定差异。因此，公司预收账款逐年增加的趋势符合同行
业水平。
   五、中介机构核查程序和意见
   （一）核查程序
   保荐机构及会计师执行了下列核查程序：
讯并询问管理层预收款项余额持续上升的原因及合理性；
商的背景和股权结构，判断是否与公司存在关联方关系；
恰当；
市场行情变动情况；
是否存在期后货款退回等异常交易。
    （二）核查意见
    经核查，保荐机构及会计师认为：
    公司预收账款余额持续上升主要由于大宗商品贸易行业特点、大宗商品市
场行情上涨、公司业务规模扩大、公司经营业务结构调整及受疫情影响等原因
所致。公司与重要客户不存在关联关系，相关交易行为具有商业背景和交易实
质，符合公司实际经营情况、符合合同约定和行业惯例，公司收入确认符合收
入确认政策；公司预收账款变动情况与营业收入变动情况一致，预收款余额持
续上升具备商业合理性，逐年增加的趋势符合同行业水平。
问题 10
    请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
    请保荐机构发表核查意见。
    【回复】
    一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
    （一）财务性投资和类金融业务的认定依据
    根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：财务性投资的类型
包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金
融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道
为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投
资。
     根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小
贷业务等。
     （二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
     报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况如下：
     报告期初，公司持有宁波小贷（全称：宁 波市外贸小额贷款有限公司）
算，2018 年 1 月公司购买其 10%少数股权，全资持有宁波小贷。宁波小贷经营
范围是“办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询”，属
于类金融业务。
     因考虑宁波小贷业务发展空间小且类金融业务经营风险大，2020 年 10 月
公司董事会决议清算注销宁波小贷。2021 年 4 月，宁波小贷完成注销登记。
     除上述事项外，报告期内公司不存在其他新投资或拟投资类金融业务的情
形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投资或拟投
资类金融业务的情形。
     报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资
产业基金、并购基金的情形。
     报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。
  报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外委托贷款的情形。
  报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集
团财务公司出资或增资的情形。
  （1）银行理财产品、国债逆回购
  为降低持有资金成本、提高资金使用效率和管理水平，公司在确保公司日
常运营资金周转需要和资金安全的前提下，根据资金安排情况购买银行理财产
品、国债逆回购，上述产品期限较短、风险较低、收益波动较小，不属于购买
收益波动较大且风险较高的金融产品的情形，不属于财务性投资。
  （2）衍生品投资业务
  公司主营业务为大宗商品贸易业务，商业模式主要为期现结合，以大宗商
品现货为基础，以期货等衍生工具为手段，通过期现货有效结合，管理大宗商
品价格波动风险。因此，公司存在利用期货、期权等衍生金融工具开展衍生品
投资业务，其目的是管理现货购销裸露头寸，与公司主营业务相关，不属于财
务性投资。
  报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在新投资或拟投资金融业务
的情形。
  截至本回复出具日，公司不存在拟投入财务性投资情况。
  综上所述，除报告期初公司购买宁波小贷 10%少数股权情形外，公司报告
期内不存在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。自本次发行相
关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括
类金融投资）的情形。
     二、说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）情形
     截至 2021 年 9 月 30 日，除应收账款、存货、货币资金等与公司的日常生
产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况
如下：
                                                    单位：万元
序号         项目               账面价值               财务性投资金额
     （一）交易性金融资产
     截至 2021 年 9 月末，公司交易性金融资产明细如下：
                                                    单位：万元
                 项目                            金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                              22,958.70
其中：权益工具投资                                             202.40
理财产品                                                22,756.30
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                            13,360.70
其中：符合金融工具准则的买卖非金融项目合同                               13,360.70
合计                                                  36,319.39
     权益工具投资系公司持有的江苏苏豪纺织集团有限公司 0.1589%股权（系
抵债资 产被动 持有 ）和宁 波嘉 悦沥青 有限 公司 25.40% 股权（ 已全 额计提减
值），不属于财务性投资；理财产品系公司以闲置资金购买的银行理财产品，非
收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
  指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-符合金融工具准则
的买卖非金融项目合同系公司与供应商、客户签订的大宗商品合同的期末浮
盈。公司主要从事大宗商品交易，会与供应商签订在未来期间执行的采购合
同，在未来时点按合同约定的价格、数量采购大宗商品；同时也会与客户签订
在未来期间执行的销售合同，在未来时点按合同约定的价格、数量销售大宗商
品。由于大宗商品属于标准化的商品，拥有活跃的交易市场，易于变现，且公
司收到合同约定的大宗商品后有将其在短期内出售的惯例，根据财政部 2017 年
订）》（财会〔2017〕7 号），公司于 2019 年度将符合准则条件的买卖非金融项
目合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，
以消除或显著减少会计错配。
  因此，公司符合金融工具准则的买卖非金融项目合同系公司与供应商、客
户签订的大宗商品交易远期合同产生，公司大宗商品交易远期合同公允价值
（浮盈）计入“交易性金融资产”科目核算，大宗商品交易远期合同公允价值
（浮亏）计入“交易性金融负债”科目核算，与公司主营业务密切相关，不属
于财务性投资。
  （二）衍生金融资产
  公司主要从事大宗商品交易，商业模式主要为期现结合，以大宗商品现货
为基础，以期货等衍生工具为手段，通过期现货有效结合，管理大宗商品价格
波动风险，赚取合理商业利润。在该商业模式下，公司运用期货、期权、外汇
远期等衍生工具，与大宗商品现货经营相结合，管理大宗商品价格波动风险和
外汇风险，赚取合理商业利润。因此，公司正常营业活动中需要开展金融衍生
品交易，会持有衍生金融资产、衍生金融负债。公司衍生品交易的对冲资产为
公司的现货存货、采购合同、销售合同、外汇资产、外汇负债等。
  公司衍生金融资产的核算是以对于同一期货公司，所有在该期货公司期末
持仓合约成本价与结算价相比，处于浮动盈利的合约，其持仓合约成本价与结
算价之差计入衍生金融资产；处于浮动亏损的合约，其持仓合约成本价与结算
价之差，计入衍生金融负债。
     截至 2021 年 9 月末，公司衍生金融资产明细如下：
                                         单位：万元
               项目                   金额
商品期货等衍生工具公允价值                              935.82
外汇远期等衍生工具公允价值                              261.38
合计                                        1,197.20
     截至 2021 年 9 月末，公司衍生金融负债明细如下：
                                         单位：万元
               项目                   金额
商品期货等衍生工具公允价值                            12,177.54
外汇远期等衍生工具公允价值                             1,054.72
合计                                       13,232.27
     公司开展衍生品投资业务系与公司主营业务相关，说明如下：
     一方面，公司主要经营黑色、有色金属、能源化工类、天然橡胶、农产品
等大宗商品，大宗商品受市场供求、地缘政治、气候季节、利汇率变动等多种
因素作用，价格波动频繁。贸易商作为上下游出货和进货的渠道，在供应链上
的角色经常发生变化，在价格波动过程中会面临船期变化、上下游供需平衡等
影响，不可避免的存在现货购销敞口风险。因此，公司子公司有必要通过研判
相关大宗商品的市场行情，利用期货、期权等衍生金融工具，管理现货购销裸
露头寸，同时抓住期、现货两个市场价格波动获取利润。
     另一方面，公司子公司经营的部分商品涉及进出口业务，外汇市场受国际
政治、经济等不确定因素影响波动频繁，为防范汇率大幅波动对经营业绩带来
的不良影响，公司子公司有必要基于外汇资产、负债及外汇收支业务情况，运
用金融衍生工具做好利汇率管理。
     因此，在期现结合的商业模式下，公司子公司通过使用金融衍生品工具进
行大宗商品供应链管理，公司开展衍生品投资业务系与公司主营业务相关，公
司衍生金融资产余额为期末持有的商品期货、外汇远期等合约公允价值浮盈/浮
亏，不属于财务性投资。
     （三）其他流动资产
     截至 2021 年 9 月末，公司其他流动资产明细如下：
                                             单位：万元
                   项目                       金额
应收退货成本                                              11.00
预交企业所得税                                            285.02
待抵扣进项税                                            4,849.60
国债逆回购                                            10,000.00
待摊费用                                                90.85
合计                                               15,236.48
     公司其他流动资产科目中包括国债逆回购 10,000 万元，系发行人在保证资
金流动性和安全性的基础上，利用自有资金进行短期国债逆回购，有利于提高
资金使用效率，提升股东回报。该等投资金额较小，且期限较短。最近一期
末，公司其他流动资产均不属于财务性投资。
     （四）其他应收款
     截至 2021 年 9 月末，公司其他应收款期末余额明细如下：
                                             单位：万元
              项目                       金额
应收出口退税                                            4,882.07
保证金及押金                                            1,751.24
员工借款及备用金                                           259.01
往来款项                                             36,874.33
其他                                                   15.70
合计                                               43,782.36
     最近一期末，公司其他流动资产均不属于财务性投资。
     （五）其他权益工具投资
     截至 2021 年 9 月末，公司其他权益工具投资明细如下：
                                                    单位：万元
             项目                    金额           持股比例
宁波远大实业投资有限公司                        5,046.08           10%
小计                                  5,046.08               -
     宁波远大实业投资有限公司原为公司子公司，2017 年因其发展不及预期，
为了更好地优化资源配置、聚焦主营业务，公司转让远大实业控股权，仅保留
     （六）其他非流动资产
     截至 2021 年 9 月末，公司其他非流动资产明细如下：
                                                    单位：万元
               项目                              金额
摊余会员费                                                 146.77
应收退货成本                                                116.81
待摊装修款                                                   4.00
合计                                                    267.57
     最近一期末，公司其他非流动资产不属于财务性投资。
     综上所述，本次发行相关董事会决议日（2021 年 5 月 12 日）前六个月起至
今 ， 公 司未 实 施 或拟 实 施的 财 务性 投 资及 类 金 融业 务 ，不 存 在最 近 一期 末
（2021 年 9 月末）持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融
资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
     三、本次募集资金量的必要性
     截至 2021 年 9 月末，公司无财务性投资，财务性投资总额为 0，公司的净
资产为 313,682.23 万元，公司本次募集资金总额为 46,000 万元。本次募集资金
用途为收购股权和补充流动资金，本次募集资金量必要性分析如下：
     （一）推进公司战略实施，促进公司的持续、稳定、健康发展。
     根据公司发展战略，公司积极布局与国计民生密切相关的领域积极探寻产
业投资机会。本次非公开发行募投项目拟收购凯立生物股权，收购完成后有利
于公司切入生物农药产业，推进公司实业领域的发展，提升公司综合竞争力。
本次募集资金到位后，将有助于推进公司产业投资、产业链延伸等战略发展所
需的营运资金，有助于增强公司资本实力，促进公司的持续、稳定、健康发
展。
     （二）降低资产负债率，优化资本结构
资产负债率分别 61.25%、58.23%、57.40%和 63.19%，资产负债率一直处于行
业较高水平。较高的资产负债结构在一定程度上制约着公司的业务发展，增加
了公司财务成本，本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，投融资能
力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长。
     （三）巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
     本次发行完成后，胡凯军先生控制的股份比例将增加至 44.77%，对上市公
司的控制权将得到加强，并彰显实际控制人对上市公司未来业务经营和发展前
景的信心，能够保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。
     四、中介机构核查程序和意见
     （一）核查程序
     保荐机构执行了下列核查程序：
的三会会议文件及其他公告文件，相关科目余额表、往来明细表等财务资料；
在财务性投资情况，了解发行人相关科目的具体内容等，询问公司拟实施以及
即将实施的财务性投资情况；
     （二）核查意见
     经核查，保荐机构认为：
在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）；自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投
资）的情形；
金融业务）的情形；
性。
问题 11
     根据申请材料 ，上海远大产融投资管理有限公 司认购本次非公开发行股
票，实际控制人胡凯军持有上海远大产融投资管理有限公司 70%的股份。（1）
请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准日前六个
月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情
形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。（2）请
保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资金来源于自
有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（3）请保荐机构
和申请人律师补充穿透后的认购对象，核查认购对象是否符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》第七条规定。（4）请申请人按照《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定明确上述发行对象的认购数量或认购区间，并在预案中
披露。
     【回复】
     一、请保荐机构和申请人律师核查发行对象及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披
露。
     （一）发行对象远大产融及其控制的关联方自本次非公开发行定价基准日
前六个月至本回复出具日未持有发行人股票，亦不存在减持的情形
     经核查发行人股东名册及发行人、远大产融出具的说明，本次非公开发行
的认购对象远大产融及其控制的关联方福广成都股权投资管理有限公司、南京
福广投资管理有限公司、上海福翰企业管理合伙企业（有限合伙）、上海福广信
息科技有限公司、杭州福广鸿信股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创熠东银
股权投资合伙企业（有限合伙）自本次非公开发行定价基准日前六个月至本回
复签署日，未持有发行人股票，亦不存在减持的情形。
     （二）发行对象远大产融已承诺并公开披露，自本次非公开发行结束之日
起三十六个月内不减持发行人股份
控股股份有限公司非公开发行 A 股股票的锁定期承诺》，主要内容如下：
     “1、本公司承诺通过本次非公开发行认购的远大控股股份，自本次非公开
发行结束之日起三十六个月内不进行转让，如中国证监会及/或深圳证券交易所
对于上述锁定期安排有不同要求，本公司承诺按照中国证监会及/或深圳证券交
易所的要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次认购
股份数量增加的，本公司承诺按前述锁定期安排和执行。
权、除息事项，导致本公司持有远大控股股份数量增加的，本公司承诺按前述
锁定期安排和执行。
管机构的要求执行。
述股份将依法履行相关信息披露义务。”
批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告》《关于提请
股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份（修订
稿）的公告》中披露“认购对象已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次
非公开发行完成之日起 36 个月内不转让”，并已在《远大产业控股股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》中公开披露上述承诺内容。
   综上，本次非公开发行的发行对象远大产融及其控制的关联方从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违
反《证券法》第四十四条以及《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
的情形；发行对象远大产融已承诺并公开披露，自本次非公开发行结束之日起
三十六个月内不减持发行人股份。
   二、请保荐机构和申请人律师核查上述发行对象认购资金来源，如认购资
金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
   根据远大产融提供的 2021 年 1-6 月财务报表（未经审计），远大产融截至
者权益合计 107,291.47 万元，资产结构合理。同时，远大产融为发行人实际控
制人胡凯军先生控制的企业，除远大控股及其子公司以外，胡凯军先生还控制
远大集团、远大华创等多家企业。因此，发行对象远大产融具备认购本次非公
开发行股票的资金实力。
   针对认购本次非公开发行股票的资金来源，远大产融于 2021 年 5 月 12 日
出具了《关于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：“本公司认购远大控股
本次非公开发行股票的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，资金来源合
法合规，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、代持或以结构化安
排的方式进行融资的情形，亦不存在直接间接使用远大控股及其关联方（本公
司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的除远大控股及其子公司以外的
其他企业除外）资金用于本次认购；本次认购的股份不存在信托持股、委托持
股或其他任何代持的情形。”
认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺函》，主要内容如下：“公司不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形”。2021
年 5 月 13 日，发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露上
述承诺内容，具体详见《关于非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：2021-044）。
  综上，发行对象远大产融本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关
联方（发行对象远大产融、远大产融的控股股东、实际控制人及其控制的除远
大控股及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情形。
  三、请保荐机构和申请人律师补充穿透后的认购对象，核查认购对象是否
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。
  （一）穿透后的认购对象
  远大产融穿透后的股权结构如下：
  据此，穿透后认购对象为 3 位自然人，其中胡凯军先生持有远大华创的
控制人。
     （二）认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定
     《实施细则》第七条规定：“《管理办法》所称‘定价基准日’是指计算发
行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司
应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发
行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票
的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发
行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投
资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准
日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量”。
     根据 2021 年 5 月 12 日发行人第九届董事会 2021 年度第六次会议审议通过
的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票预案的议案》、2021 年 8 月 20 日发行人第十届董事会 2021 年度第四会议审议
通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，发行人董事会决议提前确定全部
发行对象，并以关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日为定价基准日符
合《实施细则》第七条的规定：
大产融属于发行人的实际控制人控制的关联人，符合发行对象属于“上市公司
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的规定。
束之日起三十六个月内不得转让，符合“认购的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让”的规定。
     综上，本次非公开发行的认购对象远大产 融符合《实施细则》第七条规
定。
   四、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定明确上述
发行对象的认购数量或认购区间，并在预案中披露。
非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）的议案》等议案，明确发行人本次非公开发行股票的数量不超
过 33,165,104 股（含本数），不超过本次非公开发行股票前公司已发行股票总数
的 30%，认购对象为远大产融。
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签
署〈远大产业控股股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议
之补充协议（二）〉的议案》等议案，明确发行人本次非公开发行股票数量为
同意按照上述确定的认购股份数量与远大产融签署《股份认购协议之补充协议
（二）》。发行人独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。因发行
人本次对认购数量的明确，属于发行人 2021 年度第三次临时股东大会确定的发
行方案范围内的调整，根据发行人 2021 年度第三次临时股东大会对公司董事会
的授权，上述对认购数量的明确无需提交发行人股东大会审议。
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，约定本次非
公开发行的股票数量为 33,165,104 股，全部由远大产融认购。
届监事会 2021 年度第五次会议决议，就上述明确认购股票数量的事宜，发行人
已相应修订本次非公开发行股票预案，并在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）公开披露修订后的预案。
   综上，发行人已明确发行对象拟认购股票数量并在预案中披露，符合《实
施细则》第十二条的规定。
  五、中介机构核查程序和意见
  （一）核查程序
  保荐机构及律师执行了下列核查程序：
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、律师认为：
六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反
《证券法》第四十四条以及《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的
情形；发行对象远大产融已承诺并公开披露，自本次非公开发行结束之日起三
十六个月内不减持发行人股份。
金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联
方（发行对象远大产融、远大产融的控股股东、实际控制人及其控制的除远大
控股及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购等情形。
诺其通过本次非公开发行认购取得的股份自本次非公开发行结束之日起三十六
个月内不得转让，符合《实施细则》第七条规定。
则》第十二条的规定。
问题 12
   根据申请材料，申请人全资子公司远大物产集团有限公司控股 70%的子公
司远大石化有限公司因犯操纵期货市场罪，于 2020 年 9 月 29 日，被辽宁省抚
顺市中级人民法院判处罚金 3 亿元并追缴违法所得 436,638,083.11 元。远大
石化有限公司已于 2021 年 8 月 6 日被法院宣告破产。请申请人补充说明并披
露：相关违法行为是否导致社会影响恶劣，是否构成严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形，相关违法行为的后果是否已经消除。
   请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符
合《管理办法》相关规定发表意见。
   一、相关违法行为是否导致社会影响恶劣，是否构成严重损害投资者合法
权益和社会公共利益的情形
   根据《发行管理办法》第三十九条第七款之规定，上市公司存在“严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的，不得非公开发行股票。基
于如下理由，上述刑事处罚案件不构成前述不得非公开发行股票的情形：
   （1）远大石化操纵期货市场行为不属于危害国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为。
   （2）远大石化操纵期货市场行为发生于 2016 年 5 月 24 日至 2016 年 8 月
   （3）远大石化在该刑事处罚案件中能够积极配合司法机关的调查，并积极
退缴违法所得。相关人员能够如实供述犯罪事实，认罪态度较好，构成坦白。
   （4）远大石化操纵期货市场行为没有造成穿仓、爆仓等后果，没有造成严
重的社会危害后果。截至本回复出具日，发行人或远大石化没有因该刑事处罚
涉及的操纵期货市场行为受到其他处罚或纠纷。
   （5）影响期货合约的价格因素是复杂的，既包括政治形势、经济形势、货
币市场形势、相关政策等，还包括期货合约的多空供求关系及投资者的心理因
素等方方面面。涉案 PP1609 期货合约价格上涨是受市场综合因素作用的结果，
相关刑事判决亦认可远大石化操纵期货市场行为非导致相关期货合约价格上涨
的唯一因素。
  比较与涉案 PP1609 期货合约高度相关的 PP1701、L1609、L1701 合约在相
关违法行为发生前后价格走势图如下：
数据来源：WIND、大连商品交易所
  通过上述与 PP1609 相关度较高的其他期货合约价格走势图可见，涉案合约
价格趋势与其他合约价格趋势基本一致，涉案期货合约价格上涨系市场综合因
素作用的结果。
利益的情形
  （1）远大石化操纵期货市场行为发生于 2016 年 5 月 24 日至 2016 年 8 月
止，发行人目前不存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形”。
     （2）该刑事处罚案件已由法院做出生效判决，相关判决并未认定远大石化
的行为严重损害了投资者的合法权益。相关判决生效后，该刑事处罚案件的法
律后果已明确，对发行人的影响已确定。
     （3）远大石化操纵期货市场行为没有造成穿仓、爆仓等后果。截至本回复
出具日，发行人或远大石化没有因该刑事处罚涉及的操纵期货市场行为受到其
他处罚或纠纷。
     （4）远大石化在该刑事处罚案件中能够积极配合调查，并积极退缴违法所
得，于 2017 年 9 月 21 日将 5.6 亿元扣押款划至有关部门指定账户，被法院认定
为可以从轻处罚。
     （5）发行人已经按照规定向投资者履行了信息披露义务，不存在损害投资
者知情权的情形。
     （6）该刑事处罚案件涉及的操纵期货市场行为不属于严重环境污染、重大
人员伤亡的情形，发行人不存在严重损害社会公共利益的情形。
     综上，远大石化操纵期货市场行为没有导致社会影响恶劣，不构成严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
     二、相关违法行为的后果已经消除
产。
师事务所出具的天衡专字（2020）02182 号《关于远大产业控股股份有限公司
省高级人民法院已对远大石化涉嫌操纵期货市场案作出终审裁定，远大石化由
于严重资不抵债，于 2020 年 12 月 18 日收到宁波市中级人民法院作出的受理破
产清算申请裁定，根据《企业破产法》《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分
执行的若干规定》[法释（2014）13 号]等相关规定和远大石化因严重资不抵债
被法院裁定受理破产清算的现状，发行人预计远大石化无剩余财产可用于支付
操纵期货市场案法院判决罚没总金额扣除远大石化于 2017 年被扣押资金 5.6 亿
元后的差额 176,638,083.11 元，发行人无需估计相关负债，无需追溯调整 2017-
操纵期货市场案对公司 2017-2019 年度财务状况的影响已经确定，发行人 2017
年度、2018 年度和 2019 年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除。
相关案件对公司财务状况的不利影响已充分体现在财务报表中。
善，在报告期内建立了较为完善的内部控制制度，报告期内发行人及其控股子
公司未发生其他刑事处罚案件，受到行政处罚的违法行为均不属于重大违法行
为。发行人董事会及天衡会计师事务所均对发行人 2018 年度、2019 年度和
净利润 21,351.13 万元（未经审计），比上年同期增长 508.64%，远大石化操纵
期货市场案没有对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响，不会对发行人的
持续经营产生重大不利影响，不会影响发行人的合法存续。
     综上，远大石化操纵期货市场行为的后果已经消除。
     三、本次发行符合《发行管理办法》相关规定，不构成《发行管理办法》
第三十九条第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的
情形
     远大石操纵期货市场案涉及的操纵期货市场行为发生在报告期外，相关违
法行为未导致社会影响恶劣，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，相关违法行为的后果已经消除。不构成《发行管理办法》第三十九条
第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形，对发
行人本次非公开发行不构成实质性法律障碍。
     四、中介机构核查程序和意见
     （一）核查程序
     保荐机构及律师执行了下列核查程序：
子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证等行政处罚相关资料；查阅发行人及
控股子公司整改文件；
石化破产清算申请的裁定书、法院宣告远大石化破产的裁定书、债权人会议文
件等破产清算资料，并对远大石化破产管理人进行电话访谈；
化作为被执行人的情况；
会计师事务所出具的天衡专字（2020）02182 号《关于远大产业控股股份有限
公司 2017-2019 年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的专项审核说明》；
的 2018 年度、2019 年度和 2020 年度内部控制自我评价报告及天衡会计师事务
所出具的发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度内部控制审计报告；发行人
报告期内财务报告、审计报告及 2021 年第三季度报告；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、律师认为：
  远大石操纵期货市场案涉及的操纵期货市场行为发生在报告期外，相关违
法行为未导致社会影响恶劣，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形，相关违法行为的后果已经消除。不构成《发行管理办法》第三十九条
第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”的情形，对发
行人本次非公开发行不构成实质性法律障碍。
问题 13
   根据申请材料，本次发行完成后，收购的标的公司福建凯立生物制品有限
公司与实际控制人胡凯军控制的武汉科诺生物科技股份有限公司的经营范围存
在一定的相似性。请申请人对照《再融资业务若干问题解答》关于同业竞争的
认定标准，说明本次募集资金投资项目实施后是否新增同业竞争，是否违反避
免或解决同业竞争承诺。
   请保荐机构和申请人律师核查上述问题并结合上述情况对本次发行是否符
合《管理办法》第十条第（四）项的禁止性情形发表核查意见。
   【回复】
   一、同业竞争的认定标准
   根据《再融资业务若干问题解答》问题 1 的解答，同业竞争认定标准参照
首发业务若干问题解答相关要求。
   根据《首发业务若干问题解答》，同业竞争的判断原则如下：同业竞争的
“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。核查认定该相同
或相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结
合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体
特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务
是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论
证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等
认定不构成同业竞争。
   二、本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争
   （一）凯立生物与科诺生物各方面存在的差异
   凯立生物与实际控制人控制的远大医药健康控股有限公司（0512.HK）下
属子公司武汉科诺生物科技股份有限公司（以下简称“科诺生物”）均为生物农
药生产企业，经营范围相似。
   对照《再融资业务若干问题解答》对同业 竞争认定标准，二者在历史沿
革、资产、人员、技术、主要产品、作用机理和应用领域等方面存在差异：
 项目        凯立生物                    科诺生物        说明
       限公司和张明荣共同投资                             诺生物历史上
                         北 省 植物 保 护总 站 共同 投资 组
历史沿革   组建，2021 年 7 月由远                         不存在任何形
                         建，2011 年由远大医药（中国）
       大控股全资子公司远大植                             式的交叉持股
                         有限公司收购
       保收购                                     情形
                         科诺生物注册地为湖北武汉，目
     凯立生物注册地为福建漳                               凯立生物与科
注册地及                     前生产经营场所包括关南厂区和
     州，目前生产经营场所主                               诺生物在生产
生产经营                     仙桃厂区，其中关南厂区位于武
     要 位 于 长泰 县 兴泰 工 业                         经营地存在差
所在地                      汉东湖新技术开发区，仙桃厂区
     园                                         异
                         位于仙桃新材料产业园区
     凯立生物是一家专业从事
                                               凯立生物与科
     生物农药原药和生物农药
                         科诺生物以生物杀虫剂、微生物 诺 生 物 均 为 生
     制剂研发、生产、销售与
主营业务                     菌剂和生物杀菌剂的生产销售为 物 农 药 企 业 ，
     应用的高新技术企业，核
                         主营业务的生物农药企业           产品细分上存
     心产品为中生菌素为主的
                                               在差异
     杀菌剂
                                               凯立生物与科
     凯立生物具有独立经营所 科诺生物具有独立经营所需的土
                                               诺生物不存在
资产   需 的 土 地、 房 产、 商 标 地、房产、商标权、专利权等资
                                               共有资产的情
     权、专利权等资产            产
                                               形
     凯立生物被收购前公司董
                                               凯立生物与科
     事 、 监 事、 高 级管 理 人 科诺生物主要经营团队成员均无
人员                                             诺生物的人员
     员、财务人员均未在科诺 在凯立生物任职经历
                                               相互独立
     生物任职
                                               凯立生物与科
                                               诺生物不存在
     基于中生菌素相关的 9 项 基于苏云金芽孢杆菌等相关的 29 共 用 自 有 专
技术
     发明专利                项发明专利                 利、技术的情
                                               况，技术相互
                                               独立
     中生菌素为主的除菌剂， 苏云金芽孢杆菌为主的杀虫剂， 凯 立 生 物 与 科
主要产品 主要用于农作物的细菌性 主要对部分鳞翅目害虫幼虫等病 诺 生 物 主 要 产
     病害及部分真菌性病害          虫害                    品存在差异
     为 N-糖苷类抗生素，通
                         可 产 生两 大 类毒 素 ，即 内毒 素
     过抑制病原细菌蛋白质的
                         （伴孢晶体）和外毒素，使害虫
     肽键生成，最终导致细菌
                         停止取食，最后害虫饥饿和细胞
     死亡；对真菌可抑制菌丝                               凯立生物与科
                         壁破裂、血液败坏和神经中毒而
主要产品 的 生 长 、抑 制 孢子 的 萌                         诺生物主要产
                         死亡；而外毒素作用缓慢，在蜕
作用机理 发，起到防治真菌性病害                               品作用机理存
                         皮和变态时作用明显，这两个时
     的作用；可刺激植物体内                               在差异
                         期是 RNA 合成的高峰期，外毒
     植保素和木质素的前体物
                         素能抑制依赖于 DNA 的 RNA 聚
     质的生成，从而提高植物
                         合酶。
     的抗病能力。
     害；                  如菜青虫、小菜蛾、甜菜夜蛾、 凯 立 生 物 与 科
主要产品 2、防治水稻白叶枯病、 斜纹夜蛾、甘蓝夜蛾、烟青虫、 诺 生 物 主 要 产
应用领域 恶苗病；                玉米螟、稻丛卷叶螟、二化螟、 品 应 用 领 域 存
     果轮纹病、炭疽病、斑点 粘虫、豆荚螟、银纹夜蛾等多种
       落叶病、霉心病，葡萄炭 害虫幼虫，部分亚种或菌株对根
       疽病、黑痘病，西瓜枯萎 结线虫、蚊幼虫、韭蛆、甲虫等
       病、炭疽病等病害      害虫也有一定防治作用。
       科诺生物的春雷霉素能防治稻瘟病、细菌性角斑病、溃疡病，因此在防治领域
       与中生菌素有一定重叠。但从收入看，2021 年 1-6 月春雷霉素实现销售收入占
重合产品   科诺生物收入不到 10%。另一方面由于春雷霉素较中生菌素单价略低，主要用
       于普通作物，而中生菌素主要用于经济价值较高作物，二者产品定位存在差
       异。
                                        凯立生物与科
       凯立生物主要通过自有的 科诺生物主要通过自有的销售渠
销售渠道                                    诺生物的销售
       销售渠道开拓客户      道开拓客户
                                        渠道相互独立
     综上所述，对照《再融资业务若干问题解答》关于同业竞争的认定标准，
可知凯立生物与科诺生物均为生物农药生产企业，且两者在历史沿革、注册地
及生产经营所在地、资产、人员、技术、主要产品以及销售渠道等方面存在差
异，虽然科诺生物春雷霉素与凯立生物中生菌素在产品细分上存在重合，但其
产品定位存在差异，且收入占比较低。因此，本次募集资金投资项目实施后不
会新增同业竞争。
     （二）上市公司独立经营，本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞
争
     武汉科诺生物科技股份有限公司是实际控制人控制的港股上市公司远大医
药健康控股有限公司（0512.HK）下属子公司。远大医药健康控股有限公司于
限公司合并范围，一直从事生物农药相关业务，有其规范、独立的法人治理体
系。
     发行人建立了健全的内部控制制度，与实际控制人及其控制的其他企业在
业务、资产、人员、财务和机构等方面相互独立，独立经营。近年来，远大控
股一直积极探寻产业投资机会，并于 2021 年计划将生物农药作为产业投资的主
要方向，寻找合适收购标的。经接触凯立生物、谨慎尽职调查和市场化谈判，
发行人选择凯立生物作为公司生物农药行业收购标的。收购后，凯立生物纳入
上市公司整体管理体系，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构，实际控
制人亦不会直接参与凯立生物的经营管理活动。
     综上所述，公司和远大医药健康控股有限公司均为上市公司，有完善的公
司治理体系，日常经营管理均由独立的经营管理团队负责，经营独立性强。凯
立生物与科诺生物各自独立设立并独立运营，募投项目实施后不会导致发行人
与实际控制人控制的其他企业之间的非公平竞争、利益输送或让渡商业机会情
形，不会对发行人未来发展造成潜在重大不利影响。
  （三）实际控制人关于同业竞争的承诺
函》，内容如下：“1、本人承诺，在承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控
制的子企业均未直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务，也未参与投资于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的其他企业；2、本人及本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经
营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资
于任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；3、本人及
本人直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下
赋予上市公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。4、如本承诺函被证明
是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
  截至本回复出具日，发行人实际控制人控制公司与上市公司不构成同业竞
争；发行人收购标的凯立生物与科诺生物虽均处于生物农药行业，但在历史沿
革、注册经营所在地、资产、人员、技术、主要产品以及销售渠道等方面存在
差别，亦不构成同业竞争。故截至本回复出具日，实际控制人不存在违反上述
承诺的情形。
  为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，2021 年 5 月 12 日，公司实际
控制人胡凯军先生出具了避免同业竞争承诺函。胡凯军先生承诺如下：
  “1、本次发行完成后，本人在作为上市公司实际控制人期间，将采取有效
措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务，包括
不通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子
公司主营业务构成竞争的业务；
与上市公司及其下属子公司经营的业务产生竞争的，本人及本人控制的公司将
以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联
关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或
评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让
与上市公司，则本人将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再
转让与上市公司。
上市公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权
益。”
  综上所述，本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争，实际控制人
未违反避免同业竞争的承诺。本次发行符合《发行管理办法》第十条第（四）
项“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性”之规定。
  三、中介机构核查程序和意见
  （一）核查程序
  保荐机构及律师执行了下列核查程序：
内容，获取凯立生物、科诺生物相关资料，了解双方的历史沿革、资产、人
员、主营业务、核心产品信息以及销售渠道的情况；
区别；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构、律师认为：
与科诺生物均为生物农药生产企业，且两者在历史沿革、注册地及生产经营所
在地、资产、人员、技术、主要产品以及销售渠道等方面存在差异，虽然科诺
生物春雷霉素与凯立生物中生菌素在产品细分上存在重合，但其产品定位存在
差异，且收入占比较低。因此，本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞
争；
免同业竞争的承诺；
问题 14
     请申请人补充说明并披露，上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房
地产业务。请保荐机构和律师发表核查意见。
     【回复】
     一、发行人及其控股子公司不存在从事房地产业务的情形
发”或“房地产经营”
     截至本回复出具日，发行人及其控股子公司的经营范围或主要经营业务如
下：
                                              是否从
序号      公司名称           经营范围\主要经营业务            事房地
                                              产业务
               实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
               其他危险化学品：乙苯、甲醇、甲苯、二甲苯异构体混
               合物、1，4－二甲苯、1，3－二甲苯、1，2－二甲苯、2
               －丁酮、丙酮、苯乙烯[稳定的]、苯酚、苯、的批发、零
               售（在许可证件有效期内经营）；自营和代理各类货物和
               技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或
               技术除外；金属材料、木材、矿产品、建筑装潢材料、
               化工原料及产品、塑料原料及产品、针织品原料及产
               品、五金交电、电子产品、文具用品、体育用品、机械
               设备及配件、日用品、初级农产品、铁矿、燃料油、贵
               金属、工艺美术品的批发、零售；食品经营：预包装食
               品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食
               品）的批发、零售；实业投资；商品信息咨询服务。（未
                                          是否从
序号    公司名称           经营范围\主要经营业务          事房地
                                          产业务
              经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
              代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。）（依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）
              金属材料、冶金炉料、矿产品、化工产品、橡胶制品、
              金银及饰品的批发、零售，实业投资，投资咨询，投资
              管理，资产管理，货物与技术的进出口业务。【依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
              一般项目：生物农药技术研发；生物有机肥料研发；复
              合微生物肥料研发；生物饲料研发；技术服务、技术开
              发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业
              科学研究和试验发展；肥料销售；饲料原料销售；农作
     远大生态科技   物病虫害防治服务；林业有害生物防治服务；农业面源
     公司       术咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目
              外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农
              作物种子经营；农作物种子质量检验；农药批发；农药
              零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
              展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
              化工原料及产品（危险品及易制毒品除外）、五金交电
              （小轿车除外）、电子产品、日用品的批发兼零售；自营
     天津远大天一   和代理货物和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止
     化工有限公司   进出口的商品和技术除外）；商品信息咨询服务。（依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）***
     宁波申源高分   高分子石化产品的销售；开发及加工服务；自营或代理
     司        的商品和技术除外；商品信息咨询服务。
              一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
              信息咨询服务）；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；
              橡胶加工专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭
              营业执照依法自主开展经营活动）。
              海上、航空、公路国际货运代理，仓储（除危险品），货
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
              承办海运、空运进出口货物的国际国内运输代理业务，
              包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结
              算运杂费、报关、报检、报验、保险、相关的短途运输
              服务及运输仓储咨询业务。
              许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；艺
              术品进出口；药品进出口；出版物批发；食品经营；酒
              类经营；第一类非药品类易制毒化学品经营；第二类监
              控化学品经营；有毒化学品进出口；农药批发（依法须
              经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
              具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：服装服饰批
              发；鞋帽批发；针纺织品及原料销售；日用百货销售；
              家用电器销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
                                            是否从
序号    公司名称           经营范围\主要经营业务            事房地
                                            产业务
              品除外）；橡胶制品销售；文具用品批发；厨具卫具及日
              用杂品批发；体育用品及器材批发；林业产品销售；非
              金属矿及制品销售；母婴用品销售；农副产品销售；化
              工产品销售（不含许可类化工产品）  ；成品油批发（不含
              危险化学品）；汽车零配件批发；金属矿石销售；石油制
              品销售（不含危险化学品）；五金产品批发；新能源汽车
              电附件销售；新能源汽车整车销售；摩托车及零配件批
              发；金属材料销售；机械设备销售；第一类医疗器械销
              售；第二类医疗器械销售；塑料制品销售；新鲜水果批
              发；劳动保护用品销售；医用口罩批发；日用口罩（非
              医用）销售；以自有资金从事投资活动；医护人员防护
              用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
              自主开展经营活动）。
              一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）  ；户外
              用品销售；家具销售；日用品销售；针纺织品销售；文
              具用品零售；厨具卫具及日用杂品批发；电子产品销
     新景电子商务
              售；日用百货销售；箱包销售；信息咨询服务（不含许
              可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
     公司
              执照依法自主开展经营活动）  。许可项目：货物进出口；
              进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）  。
              许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动，具体经营项目以审批结果为准）  。一般项目：化工产
              品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不
              塑料制品销售；生物基材料销售；针纺织品销售；石油
              制品销售（不含危险化学品）  ；合成材料销售；工程塑料
              及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
              照依法自主开展经营活动） 。
              化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、五
              金交电、电子产品、日用品的批发、零售；社会经济信
              息咨询（不含许可经营项目）。（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
              许可项目：食品经营。 （依法须经批准的项目，经相关部
              门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
              批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品、金
              工产品）、金银饰品的销售，食品经营（销售预包装食
              品），货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              一般项目：实业投资；投资咨询；投资与资产管理；金
              属材料、冶金炉料、矿产品、化工产品、橡胶制品、金
              品经营许可证核定项目经营，未取得食品经营许可证不
              得从事经营活动）；自营或代理各类货物和技术的进出口
                                               是否从
序号     公司名称               经营范围\主要经营业务          事房地
                                               产业务
                   业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
                   外；再生资源销售。（未经金融等监管部门批准不得从事
                   吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
                   资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                   后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营
                   业执照依法自主开展经营活动）。
     香港生水资源
     有限公司
     香港道融资源
     有限公司
                   国际贸易、转口贸易、保税港区内企业间的贸易及贸易
                   代理，保税港区内商业性简单加工，金属材料、化工产
                   品及原料（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学
                   品、民用爆竹物品、烟花爆竹）、普通机械设备、电机、
                   务（除危险品），企业管理咨询、经纪贸易咨询，企业营
                   销策划，自营和代理各类货物和技术的进出口及转口业
                   务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                   经营活动】
                   许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经
                   相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
                   批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；进
                   出口代理；国内贸易代理；建筑用钢筋产品销售；合成
                   纤维销售；金属材料销售；木材销售；专用化学产品销
                   售（不含危险化学品）；建筑材料销售；化工产品销售
                   （不含许可类化工产品）；合成材料销售；工程塑料及合
                   成树脂销售；生物基材料销售；塑料制品销售；针纺织
                   品及原料销售；针纺织品销售；五金产品批发；五金产
                   发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；机械
                   设备销售；日用品销售；日用品批发；石油制品销售
                   （不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；信息咨
                   询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务
                   （不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批
                   准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下
                   限分支机构经营：一般项目：基础化学原料制造（不含
                   危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的
                   项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     GRAND
     ENERGY
     (SINGAPORE)
     PTE. LTD.
                   一般项目：橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；橡胶
                   加工专用设备销售；合成材料销售；化工产品销售（不
                   含许可类化工产品）；轮胎销售；纸浆销售；纸制品销
                   售；棉花收购；棉、麻销售；初级农产品收购；农副产
                   品销售；日用玻璃制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻
                   璃纤维增强塑料制品销售；功能玻璃和新型光学材料销
                                                      是否从
序号     公司名称                 经营范围\主要经营业务               事房地
                                                      产业务
                   售；技术玻璃制品销售；国内贸易代理；销售代理；信
                   息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售
                   （除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服
                   务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                   展经营活动）。许可项目：货物进出口；进出口代理；技
                   术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                   可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。以下
                   限分支机构经营：一般项目：橡胶制品制造；橡胶作物
                   种植；合成材料制造（不含危险化学品）；轮胎制造（除
                   依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                   活动）
                     。
     沐坤资源有限
     公司
     GRAND
     RUBBER        贸易                                  否
     (SINGAPORE)
     PTE. LTD.
                   实业投资；项目管理与咨询。     （未经金融等监管部门批准
     宁波远大产业
     投资有限公司
                   集（融）资等金融业务）
                   预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售（食品经营许可
                   证有效期至 2023 年 08 月 06 日）；休闲健身场所服务
                   理服务（乒乓球、羽毛球、壁球），儿童科普服务；经
                   销：日用品、文化用品。
                   供应链管理；货物和技术的进出口；金属材料（不含稀
                   贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、建筑装潢
                   材料、化工原料及产品、塑料原料及产品（以上三项不
                   含危险化学品） 、针织品原料及产品、五金交电、电子产
                   品（不含电子出版物）   、文具用品、体育用品、机械设备
                   及配件日用品、初级农产品（国家有专项规定的除外）       、
                   铁矿、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）的批
                   发、零售；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范
                   围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
                   门批准后方可开展经营活动）
                   农副食品加工；食品制造；农、林、牧产品批发（不含
                   稻谷、小麦、玉米批发）；食品批发（不含烟草制品批
                   发）；食品零售（不含烟草制品零售）；贸易代理；其他
                   物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
                   术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动）
                   一般项目：生物农药技术研发，生物有机肥料研发、复
                   合微生物肥料研发，技术服务、技术开发、技术咨询、
                   技术交流、技术转让、技术推广，农业科学研究和试验
                   发展，肥料销售，饲料原料销售，农作物病虫害防治服
                   务，林业有害生物防治服务，农业面源和重金属污染防
                   治技术服务，食用农产品批发，食用农产品零售，初级
                                                                                是否从
序号      公司名称                           经营范围\主要经营业务                              事房地
                                                                                产业务
                      农产品收购，信息技术咨询服务，互联网销售（除销售
                      需要许可的商品），企业管理咨询。（除依法须经批准的
                      项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
                      目：农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
                      件或许可证件为准）
                      一般项目：生物农药技术研发；生物有机肥料研发；复
                      合微生物肥料研发；肥料销售；土壤与肥料的复混加
                      工；农业科学研究和试验发展；农业面源和重金属污染
                      防治技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                      外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农
                      药生产；农药批发；农药零售；肥料生产（依法须经批
                      准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
                      经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                      农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易
                      制毒化学品）；化肥批发；农用薄膜批发；其他化工产品
      厦门凯农农资          批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明批发
      销售有限公司          业（不含需经许可审批的经营项目）；农药零售（不含危
                      险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他
                      农牧产品批发；其他农业。
     经核查，发行人及其控股子公司的经营范围或主要经营业务均不包含“房
地产开发”或“房地产经营”，均未持有房地产开发企业资质、商品房预售许可
证，发行人营业收入中不含房地产业务收入，持有的土地及相关房产主要用于
自身办公、生产和经营，不存在从事房地产业务的情形。
如下：
                                                                        单位：万元，%
项目
        金额         比例      金额           比例          金额         比例        金额         比例
商品
贸易
物流
代理
生态
农业
其它        211.19    0.00      482.05    0.01          586.54    0.01        711.89        0.01
合计   6,007,856.60   100 5,904,145.54     100     6,775,416.84   100    6,602,691.60       100
     报告期内，发行人营业收入中不含房地产业务收入。
用于自身办公、生产和经营，不存在自行建设房屋以开展房地产经营业务的情
况。
     综上，发行人及其控股子公司均不存在从事房地产业务经营的情形。
     二、发行人参股公司从事房地产业务的情况
他参股公司均未从事房地产业务
     截至本回复出具日，发行人参股公司的经营范围如下：
                                                                                 是否从
序号     公司名称                       经营范围/主要经营业务                                    事房地
                                                                                 产业务
                    实业投资；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁服务；
       宁波远大         文化创意设计；自营和代理各类商品和技术的进出口业
       有限公司         （未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
                    保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
                    自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，面
                    料、服装、纺织机械及器材、工艺品的生产。危险化学品
                    的批发（按许可证所列的项目经营）。（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食
                    品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；婴
                    幼儿配方乳粉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                    一般项目：豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；
       江苏苏豪         农副产品销售；食用农产品批发；针纺织品销售；服装服
       有限公司         用品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销
                    售；肥料销售；宠物食品及用品批发；食用农产品零售；
                    新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；服装服饰零
                    售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；文具用品
                    零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；技术服务、
                    技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                    业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的
                    培训）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭
                    营业执照依法自主开展经营活动）
     发行人参股公司远大实业现行有效的经营范围包含“房地产开发经营”，其
持有编号为涌高新综字第 42 号的《房地产开发企业资质证书》（该证书已于
号、甬高新房预许字（2019）第 008 号、甬高新房预许字（2020）第 004 号的
《商品房预售许可证》，存在从事房地产业务的情况。
     截至 2021 年 10 月末，远大实业目前正在开发的房地产项目共计 2 个，具
体项目如下：
序号    区域    项目名称   开发状态             对应许可证名称及编号
                          甬高新房预许字（2018）第 004 号《商品房预
      浙江省   高新宝龙商 已 完 工 ， 售许可证》、甬高新房预许字（2019）第 008
      宁波市   业广场一期 在售      号《商品 房预售许可证 》、甬高新房预许 字
                          （2020）第 004 号的《商品房预售许可证》
                          甬高新房预许字（2018）第 008 号《商品房预
      浙江省   高新宝龙商 已 完 工 ，
      宁波市   业广场二期 在售
                          号《商品房预售许可证》
     除上述情况外，截至本回复出具日，发行人其他参股公司的经营范围中均
不包含“房地产开发”或“房地产经营”，均未持有房地产开发企业资质、商品
房预售许可证，均未从事房地产业务。
不以开展房地产业务为投资目的
     远大实业原系发行人全资子公司宁波远大产业投资有限公司持股 60%的控
股子公司，因远大实业的发展不及预期，为了更好地优化资源配置，集中精力
发展主营业务，发行人于 2017 年 4 月已将全资子公司宁波远大产业投资有限公
司所持有的远大实业 50%股权转让给上海瑞龙投资管理有限公司，所得款项用
于公司的主营业务发展。
     上述股权转让，发行人已履行了相应的决 策、评估、审计和信息披露程
序，并于 2017 年 4 月 7 日办理完毕工商变更登记。
     截至本回复出具日，发行人全资子公司宁波远大产业投资有限公司持有远
大实业 10%的股权，持股比例较小，并不享有经营决策权利，发行人不以开展
房地产业务为投资目的。
  三、发行人本次非公开发行符合相关法律法规的要求
  根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》、
国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）及
地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，将暂停
上市、再融资和重大资产重组。上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务
的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国
土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事
项，中介机构应当充分核查披露。
  鉴于：
经营”，均未持有房地产开发企业资质、商品房预售许可证，发行人营业收入中
不含房地产业务收入，持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产和经
营，不存在从事房地产业务的情形。
发”或“房地产经营”，均未持有房地产开发企业资质、商品房预售许可证，均
未从事房地产业务。
主营业务，发行人已将全资子公司宁波远大产业投资有限公司所持有的远大实
业 50%股权转让给上海瑞龙投资管理有限公司，所得款项用于公司的主营业务
发展，且发行人全资子公司宁波远大产业投资有限公司持有远大实业股权的比
例较小，不享有经营决策权利，发行人不以开展房地产业务为投资目的。
  综上，发行人不存在违反证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地
产业务监管政策的相关要求的情形。
  四、中介机构核查程序和意见
  （一）核查程序
  保荐机构及律师执行了下列核查程序：
报告》、发行人 2021 年 1-9 月的财务报表；
及其控股子公司、参股公司的经营范围；
司持有的房地产开发企业资质、商品房预售许可证；
开发企业资质证书》《商品房预售许可证》、目前正在开发的房地产项目的土地
权属证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可
证、最近三年的审计报告等资料；
司股权项目评估报告》、天衡会计师事务所出具的天衡审字（2017）00600 号
《宁波远大实业投资有限公司 2016 年度财务报表审计报告》；
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构、律师认为：
经营”，均未持有房地产开发企业资质、商品房预售许可证，发行人营业收入中
不含房地产业务收入，持有的土地及相关房产主要用于自身办公、生产和经
营，不存在从事房地产业务的情形；
发”或“房地产经营”，均未持有房地产开发企业资质、商品房预售许可证，均
未从事房地产业务；
较小，且不享有经营决策权利，发行人不以开展房地产业务为投资目的；
务监管政策的相关要求的情形。
（本页无正文，为远大产业控股股份有限公司关于《远大产业控股股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
                          远大产业控股股份有限公司
                                年   月   日
（本页无正文，为国盛证券有限责任公司关于《远大产业控股股份有限公司非
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
         孙蓓      储伟
                          国盛证券有限责任公司
                              年   月   日
                 保荐机构总经理声明
  本人已认真阅读远大产业控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
  总经理：
           徐丽峰
                              国盛证券有限责任公司
                                  年   月   日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
国际实业
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示国际实业盈利能力较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年