证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2021-065
山东未名生物医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021
年 11 月 10 日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关
注函》（公司部关注函〔2021〕第 374 号）（以下简称“关注函”）。
收到关注函后，公司董事会及相关部门对关注函所列问题进行了逐项核查，
现就关注函相关事项回复如下：
董事、监事会对评价久安事务所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资
者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，并说明程序是否充分、结论
是否客观。
【回复说明】
公司董事会审计委员会根据《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》
中有关职责权限、决策程序和议事规则的规定，与多家会计师事务所进行了沟通，
就公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年四个会计年度被出具保留意见的审
计报告、审计费用、承接意愿等情况与会计师事务所进行了充分交流，经审慎评
估，公司董事会审计委员会提议深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“久安事务所”）作为公司 2021 年度审计机构，为公司提供审计服务。
独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》
所赋予的职责，严格核查久安事务所的专业能力和资质、独立性、诚信情况、投
资者保护能力等具体情况后，同意将聘任久安事务所为公司 2021 年度审计机构
的议案提交公司董事会审议并发表了慎重的独立意见。
公司董事会审计委员会、董事会及独立董事结合公司业务发展需要和实际情
况，对久安事务所的相关情况进行了全面、充分评估及核查：
深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）前身为 1991 年 10 月成立的深圳福
田审计师事务所。1997 年 12 月 17 日，经深圳市财政局批准，改制后更名为深
圳广朋会计师事务所，取得深圳市财政局颁发的会计师事务所执业资格（执行证
书编号：44030052），并取得深圳市市场监督管理局颁发的工商登记营业执照。
会计师事务所（特殊普通合伙）。2021 年 8 月更名为深圳久安会计师事务所（特
殊普通合伙）。2021 年 10 月 29 日，完成从事证券服务业务会计师事务所备案。
本次项目的项目合伙人及拟签字注册会计师张兵舫，于 1997 年取得注册会
计师资格，并于 2000 年取得证券期货从业资格注册会计师资格。张兵舫自 2003
年起从事审计行业，拥有长达 18 年证券期货资格会计师事务所工作经验。其先
后担任华侨城（000069）、中粮糖业（600737）、国机通用（600444）、华铁股
份（000976）等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重组的签字
注册会计师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计工作，
主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核
资等专项审计项目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商
行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目，主持过 2016 年新三板大风科技
的改制挂牌审计项目，2011—2012 年期间担任东北电器等 15 家上市公司年报审
计的质量监管员，负责该等上市公司年度财务报表的质量控制审核。
本次项目的拟签字注册会计师徐大为，自 2011 年从事审计工作，2016 年成
为执业注册会计师，执业年限长达 10 年。其先后担任过文科园林（002775）2017
—2020 年度审计、亚联发展（002316）2020 年度审计、陕西金叶（000812）2017
年重大资产重组、文科园林（002775）2019 年资产重组、信濠光电（301051）
本次项目的项目质量控制复核人韩文秀，自 2008 年开始一直在事务所专职
执业，拥有超过 13 年证券期货资格会计师事务所工作经验，其先后担任过两面
针（600249）（1 年）、茂业商业（600828）（5 年）年报审计的签字注册会计
师，参与审计的公司有飞亚达（000026）、宇顺电子（002289）等。
未发现久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
未发现久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则的要求的情形。经查询中国
注册会计师协会官方网站及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所官方网
站，久安事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人诚信情况
良好，最近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自
律管理措施和纪律处分的情况。
经核实，久安事务所已按财政部相关规定为审计业务投保职业责任保险，职
业保险累计赔偿限额 5,000 万元。
公司董事会根据《公司章程》和《董事会议事规则》，对久安事务所及项目
合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的相关情况进行了审查，认为董
事会审计委员会提名的久安事务所在业务承接前已详细了解公司年报情况，且久
安事务所具有审计服务的专业能力，已根据项目情况配备了足够的专业人员，并
制定了针对性的审计计划，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良
好的职业操守和履职能力。久安事务所已按财政部相关规定为审计业务投保职业
责任保险，能够满足公司 2021 年度审计工作要求，不会损害公司和全体股东、
特别是中小股东的利益。公司聘任会计师事务所的审议、表决程序均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，于 2021 年 11 月 5 日召开的第四届董事会第二
十二次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘请久安事务所
为公司 2021 年度财务审计机构，聘期一年。
综上，公司在聘请久安事务所为公司 2021 年度审计机构过程中，审计委员
会、独立董事和董事会对久安事务所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投
资者合法权益保护能力等情况进行了充分、全面、认真核查，评估程序充分，结
论客观，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
备案，2020 年合伙人数量为 2 人，2020 年注册会计师人数为 15 人，2020 年从
业人员数量为 20 人。请久安事务所说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审
计业务情况，包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、
收费情况，结合久安事务所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及项目安
排等，说明是否具备承接并完成公司审计业务的能力。
【事务所说明】
本所截至 2021 年 11 月 10 日承接的上市公司审计业务 1 家：
客户名称：山东未名生物医药股份有限公司
所处行业：医药制造业
签字合伙人：张兵舫
签字注册会计师：徐大为
项目质量控制复核人：韩文秀
收费情况：审计费用尚未最终确定，将提请股东大会授权未名医药经营管理
层根据往年审计费用情况及市场惯例与本所协商并确定审计费用具体金额。
本所截至 2021 年 11 月 10 日拟承接的上市公司审计业务 1 家，因涉及重大
资产重组，本所负严格保密义务，相关信息不便公开。
本所截至 2021 年 11 月 10 日合伙人数量为 5 人，注册会计师数量为 16 人，
其中从事过证券服务业务的注册会计师为 9 人，专职从业人员数量为 43 人，均
已签订劳动合同，均已办理完成入职手续，其中 18 人社会保险未转入本所交纳
的正在办理转入手续。同时，到 2021 年 11 月末，正式进场未名医药开展预审工
作时，本所专职从业人员数量将达到 80 人。
根据未名医药 2021 年度审计需要，除委派具备专业胜任能力的合伙人和签
字注册会计师外，本所还委派了具备上市公司年报审计经验的各级审计人员 14
名，并制定了详细的审计计划。
本项目签字合伙人简介：
张兵舫，男。1997 年取得注册会计师资格，2000 年取得证券期货从业资格
注册会计师资格。自 2003 年起，先后担任 000010 深华新（美丽生态）、000069
华侨城、600737 新疆屯河（中粮糖业）、000546 吉轻工（金圆股份）、600546
宝钛股份、000976 春晖股份（华铁股份）、000529 粤美雅（广弘控股）、000603
威达医械（盛达资源）、600444 国通管业（国机通用）、600885 宏发股份、300094
国联水产、000812 陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大
资产重组的签字注册会计师，主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财
务报表审计工作，主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司
的破产清算清产核资等专项审计项目，主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞
农商行、揭阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目，主持过 2016
年新三板大风科技的改制挂牌审计项目，2011—2012 年期间，担任东北电器等
控制审核。
签字注册会计师简介：
徐大为，男。2011 年从事审计工作，2016 年成为执业注册会计师，先后担
任过文科园林（002775）2017—2020 年度审计、亚联发展（002316）2020 年度
审计、陕西金叶（000812）2017 年重大资产重组、文科园林（002775）2019 年
资产重组、信濠光电（301051）2019 年 IPO 报告复核审计、文科转债（128127）
发行的签字注册会计师。
项目质量控制复核人简介：
韩文秀，女。具有中国执业注册会计师资格，自 2008 年开始一直在事务所
专职执业，拥有逾 13 年审计相关业务服务经验，先后担任过茂业商业（600828）
（5 年）、两面针（600249）（1 年）年报审计的签字注册会计师，参与审计的
公司有飞亚达（000026）、宇顺电子（002289）等。
综上所述，本所具备应对重大复杂事项的经验，本项目委派的合伙人、项目
签字注册会计师、项目质量控制复核人均从事过证券服务业务，具备专业胜任能
力。本所已根据项目情况配备了足够的专业人员，并制定了针对性的审计计划，
因此本所具备承接并完成未名医药 2021 年年报审计业务的能力。
公司对参股公司北京科兴生物制品有限公司的长期股权投资及投资收益的确认
问题、公司控股股东抵债资产价格确定及抵债资产交易的正当性。请久安事务
所说明是否已经充分了解你公司面临的风险，是否已提取执业风险基金。如是，
请说明已提取的执业风险基金已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民
事赔偿责任，并结合其自身财务状况量化评估其是否具备承担连带赔偿责任的
能力。如否，请说明没有计提执业风险基金的原因及对公司履行赔偿责任能力
的影响。
【事务所说明】
一、未名医药 2020 年度审计报告的审计意见类型为保留意见，所涉及事项
分别发生在 2017 年度和 2019 年度。未名医药 2017 年度和 2019 年度审计报告意
见类型均为保留意见，均由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
喜”）出具（2017 年度审计报告文号为中喜审字[2018]第 1113 号；2019 年度审
计报告文号为中喜审字[2020]第 01799 号），本所委派注册会计师徐大为带领项
目组执行初步审计业务活动，查阅近五年公开信息，并在取得未名医药同意后，
于 2021 年 10 月 15—17 日，与 2017 年度和 2019 年度审计报告的签字注册会计
师进行了三次当面沟通，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师
完全配合沟通，仔细描述还原了该两年度审计工作全过程，对保留意见事项的审
计工作具体细节做了解释。
针对 2017 年未名医药对参股公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北
京科兴”）的长期股权投资及投资收益的确认问题所涉及的保留意见事项，本所
通过与前任注册会计师沟通，以及获取公司最新诉讼进展，了解到下列信息：
根据未名医药 2017 年度审计报告的保留意见描述，未名医药持有北京科兴
确认对北京科兴的投资收益，2017 年 12 月 31 日资产负债表显示，该项长期股
权投资账面价值为 308,577,443.68 元。北京科兴主要股东因公司重大发展问题产
生矛盾，导致未名医药经营管理层未能按时改选，未名医药在 2018 年 4 月 17
日出现非正常管理混乱事件，财务资料、财务数据被转移出公司。中喜项目组进
场审计时获取了北京科兴的财务报表及部分电子财务数据……未能全面充分接
触北京科兴的财务资料，因此无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药确认
的 2017 年度对北京科兴的投资收益，获取充分、适当的审计证据，也无法确定
是否有必要对这些金额进行调整。
未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）系未名医药的全资子公司，
持有北京科兴 26.91%的股权。厦门未名于 2018 年 4 月向北京市海淀区人民法院
提起关于案由“股东知情权纠纷”的诉讼，要求北京科兴根据会计师事务所的审
计要求完整提供该公司 2017 年度财务审计报告、北京科兴自 2017 年度至判决生
效的财务账簿、凭证、财务报表供厦门未名和公司委托的审计机构查阅、复制。
北京市海淀区人民法院于 2018 年 7 月 13 日作出（2018）京 0108 民初 22373
号《民事判决书》，作出一审判决：“一、北京科兴生物制品有限公司于本判决
生效后七日内将该公司二〇一七年度财务会计报告、财务报表备好，供未名生物
医药有限公司及其委托的审计机构查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过十
个工作日；二、北京科兴生物制品有限公司于本判决生效后三十日内将该公司二
〇一七年度至本判决生效之日的会计账簿备好，供未名生物医药有限公司及其委
托的审计机构查阅，自查阅之日起不得超过十个工作日；三、北京科兴生物制品
有限公司于本判决生效后三十日内将该公司自二〇一八年一月一日至本判决生
效之日的会计报表备好，供未名生物医药有限公司及其委托的审计机构查阅、复
制，自查阅、复制之日起不得超过十个工作日；四、驳回未名生物医药有限公司
其他诉讼请求”。
后经北京市第一中级人民法院二审，最终于 2018 年 9 月 26 日作出（2018）
京 01 民终 7838 号《民事判决书》，维持一审判决。2019 年 7 月，厦门未名再
次就“股东知情权纠纷”提起新的诉讼。后经北京市第一中级人民法院终审判决，
最终于 2021 年 3 月 15 日作出（2021）京 01 民终 329 号《民事判决书》，维持
一审判决。
二、针对 2019 年未名医药控股股东抵债资产价格确定及抵债资产交易的正
当性所涉及的保留意见事项中，抵债的吉林未名天人中药材科技发展有限公司
（以下简称“吉林未名”）100%的股权抵账价值是否公允的问题，项目组查阅
近五年公开信息及与前两任会计师沟通，获取该项交易的具体信息后，本所注册
会计师徐大为带领两名审计人员于 2021 年 10 月 19 日前往吉林未名露水河野山
参抚育基地（以下简称“野山参基地”）进行现场走访，同时聘请外部专家吉林
省鑫茂林业调查规划设计有限公司（以下简称“林调公司”）参与本次现场走访，
对吉林未名的野山参数量进行现场调查；未名医药聘请的北京经纬仁达资产评估
有限公司（以下简称“北京经纬”）也参与了本次现场走访。项目组对野山参抚
育基地各主要林班进行了巡查，向吉林未名工作人员询问和观察了野山参养护方
式，向林调公司专家询问和观察了野山参数量的调查方法，向北京经纬评估专家
询问了评估方法和假设。项目组根据吉林未名台账记录，随机挑选不同林班、不
同地块，采挖了 8 棵不同品种和年份的野山参，送往吉林省人参产品质量监督检
验中心，经专家鉴定，与台账记录品种和年份相符。项目组还对抚松县万良人参
市场进行了走访，了解野山参市场行情和价格。在万良人参市场大量走访调研的
同时，在专家的帮助下，经过反复比对和讨价还价，项目组选取与未名人参基地
野山参种植环境、价值、参龄等近似的人参，出资购买两颗野山参，以确定野山
参真实市场交易价格及后续市场价格波动的参照物。由于每年 10 月份是人参采
收季节，人参的市场价格波动较大，根据北京经纬评估专家的建议，本所决定于
未名股权抵账价值是否公允。项目组完成上述现场走访工作，于 2021 年 10 月
三、未名医药 2020 年度审计报告意见类型为保留意见，由中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具（中兴财光华审会字（2021）第 327018 号），
签字注册会计师为：高术峰、张正武，本所注册会计师徐大为在取得未名医药同
意后，于 2021 年 11 月 4 日与未名医药 2020 年度审计签字注册会计师张正武进
行了电话沟通，同时以发送电子邮件及邮寄书面沟通函的方式进行了沟通。中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师张正武表示配合前后任会
计师的沟通。经过沟通，未发现影响本所承接该业务的重大事项。
四、根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知（财
会函[2007]9 号）的规定，本所已于每年末以审计业务收入为基数，计提了职业
风险基金，截至 2021 年 9 月 10 日职业风险基金余额为 96.92 万元。为了提高抵
御职业责任风险的能力，根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行
办法》的通知（财会﹝2015﹞13 号）的规定，本所购买了中国平安财产保险股
份有限公司“平安会计师事务所职业责任保险”，保额为人民币 5,000 万元，每
次赔偿限额为人民币 5,000 万元，保险起始日为 2021 年 9 月 10 日，已购买的执
业保险预计能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
综上所述，本所已充分了解公司面临的风险，对未名医药 2020 年度审计报
告中保留意见涉及事项分别采取了应对措施，包括与前两任注册会计师的沟通，
执行现场走访程序等。随着 2021 年度年报审计工作的开展，将会根据审计程序
的实施情况，发表恰当的审计意见。
行赔偿责任的情况（如有）。
【回复说明】
经核查，久安事务所近五年不存在诉讼事项。久安事务所及项目合伙人、拟
签字注册会计师、质量控制复核人近三年也未因执业行为受到行政处罚、行政监
管措施和自律处分。
存在争议事项或其他导致未能续聘的情形，请你公司独立董事就本次更换会计
师事务所的原因进行核实，说明是否存在其他导致更换会计师事务所的原因或
事项。
【回复说明】
因中兴财光华所 2021 年 8 月 18 日被中国证监会立案调查，为不影响公司年
报审计工作安排，经协调，公司决定不再续聘中兴财光华所为公司 2021 年度审
计机构。久安事务所已与中兴财光华所及前任签字注册会计师进行了积极沟通，
征得其对审计工作开展的支持。中兴财光华所与公司和久安事务所的协调沟通中
不存在争议事项。公司董事会对中兴财光华所在担任公司审计机构期间的辛勤工
作表示诚挚的感谢！
【独立董事回复说明】
在知悉公司董事会审计委员会因中兴财光华所 2021 年 8 月 18 日被中国证监
会立案调查拟更换公司会计师事务所后，我们作为公司独立董事，根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》所赋予的职责，对本次更
换会计师事务所的原因进行了核查。
经查询深圳证券交易所创业板发行上市审核信息网站项目动态显示，2021
年 8 月 18 日，某公司“发行人申报会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）因被中国证监会立案调查，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审
核规则》第六十四条的相关规定，本所中止其发行上市审核。”
定书》（〔2021〕52 号），查明中兴财光华为某上市公司出具的 2016 年年度审
计报告存在虚假记载及审计该年度财务报表时未勤勉尽责。
经对上述审计机构诚信情况的审慎核查，并与公司董事会沟通与探讨，我们
认为公司因原审计机构中兴财光华所被中国证监会立案调查，聘任新的会计师事
务所担任公司 2021 年度审计机构，符合公司开展审计事务的要求，不存在其他
导致更换会计师事务所的原因或事项。
同时，公司董事会已向全体董事、监事及高级管理人员传达贵所精神，要求
其严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规及《股票上市规则》的规定，恪尽
职守、认真履责。公司也将真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
