中信证券股份有限公司
关于安信信托股份有限公司
重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
独立财务顾问
二零二一年十一月
根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公
司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题
与解答》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作
为安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”或“上市公司”或“公司”）本次重
大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《安信信托股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）的有关规
定，本独立财务顾问查阅了安信信托上市后披露的历次定期报告、审计报告、限
售股份上市流通提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书、相关股东大会会
议文件等相关材料，核查了上市公司提供的相关承诺函，并查询了中国证监会网
站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台，就安信信托上市后的承诺履
行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形进行了核查。基
于上述材料，截至本专项核查意见出具之日，安信信托及其控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履行情况
如下：
序 承诺作出时
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 间
份所形成的限售股 1,675,384,612 股于 2018 年 7 月 2 日解除限售，
作为安信信托的控股股东，基于国之杰对安信信托投资价值的深刻
上海国之杰
股 份 减 持 理解以及对公司未来发展前景的坚定信心，为促进安信信托持续、
相关承诺
限公司 投资者利益，促进公司内在价值合理反映，国之杰向安信信托及广
大中小投资者承诺：自 2018 年 7 月 2 日起至 2020 年 7 月 1 日止二
年内不减持上述股份。
上海国之杰 2021/12/26
股份限售、
股份锁定
限公司 1
上海国之杰
股份限售、 持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
股份锁定 让。
限公司
序 承诺作出时
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 间
国之杰及国之杰所控制的除安信信托之外的其他企业（以下简称
“其他子公司”）未以任何方式直接或间接从事与安信信托相竞争的
业务，未拥有与安信信托存在同业竞争企业的股份、股权或任何其
上海国之杰 他权益；公司承诺在直接或间接持有安信信托股份期间，公司及公 2015 年（注 直接或间接
限公司 托的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会 托股份期间
以任何方式为安信信托的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方
面的帮助。
不利用自身对安信信托的股东地位及重大影响，谋求安信信托在业
务合作等方面给予国之杰优于市场第三方的权利；不利用自身对安
信信托的股东地位及重大影响，谋求与安信信托达成交易的优先权
利；杜绝本公司及所控制的企业非法占用安信信托资金、资产的行 根据《上海
为，在任何情况下，不要求安信信托违规向本公司及所控制的企业 银保监局行
提供任何形式的担保；国之杰及所控制的企业不与安信信托及其控 政处罚信息
上海国之杰 制企业发生不必要的关联交易，如确需与安信信托及其控制的企业 公开表》 （沪
限公司 民共和国公司法》、
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和 决字[2020]4
安信信托章程的规定，履行关联交易的决策程序，国之杰并将严格 号）等，国
按照该等规定履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、 之杰未完全
诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与安 履行本承诺
信信托进行交易，不利用该类交易从事任何损害安信信托利益的行
为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和安信信托章程的规定，督促安信信托依法履行
序 承诺作出时
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 间
信息披露义务和办理有关报批程序。
国之杰不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与安信
上海国之杰 信托主营业务构成竞争的业务；国之杰将采取合法及有效的措施，
限公司 公司控制的企业不从事与安信信托主营业务构成竞争的业务；对于
安信信托的正常生产、经营活动，国之杰保证不利用控股股东地位
损害安信信托及安信信托中小股东的利益。
序 承诺作出时
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 间
在银晨网讯股权出售前（股权工商过户前），国之杰继续履行股改
承诺，银晨网讯股权收益继续归安信所有。
本次银晨网讯股权出售后，同意安信信托对出售所得现金专户保
管、尽职管理和运用，并保证在 2008 年底前该部分资金每年均能
够取得股改中预期收益（即 74.0488%银晨网讯股权对应承诺收益 因该次发行
所得现金在 2008 年底前每个年度的运用情况出具标准无保留意见 产暨重大资
上海国之杰 审计报告出
的专项审核报告显示其每年净收益不足 2118.11 万元（如果银晨网 产出售方案
讯股权出售完成是在当年年中，则为当年银晨网讯股权净利润加当 到期失效，
限公司 日内
年现金净收益不足 2118.11 万元）， 不足部分将由国之杰以现金方式 未完成，该
补足，并在专项审核报告出具之日起十日内向安信信托支付。如果 承诺事项失
审计机构对出售所得现金在 2008 年底前每个年度的运用情况未出 效。
具标准无保留意见的审核报告，国之杰将以现金方式向安信信托补
偿 2118.11 万元（如果银晨网讯股权出售完成是在年中，则当扣除
当年银晨网讯股权净利润），并在年度专项审核报告出具之日起十
日内向安信信托支付。
从《关于解决安信信托历史遗留问题的协议》签署后的第四年起
上海国之杰 （2008 年），由上市公司对鞍山市财政局进行补贴，为期 20 年，
限公司 国之杰和上市公司连带承担此项承诺。2006 年 4 月 28 日，国之杰
承诺：同意承担上述安信信托对鞍山市财政局进行的补贴事项。
序 承诺作出时
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期限至 履行情况
号 间
国之杰将其持有的银晨网讯科技有限公司（以下简称“银晨网讯”）
上海国之杰 2006 年、2007 年和 2008 年财务报告出具标准无保留意见的审计报 审计报告出
金方式补足，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。如 1）
限公司 日内
果审计机构对银晨网讯 2006 年、2007 年和 2008 年财务报告未出
具标准无保留意见的审计报告，国之杰将以现金方式向银晨网讯补
偿 2860.42 万元，并在审计报告出具之日起十日内向银晨网讯支付。
上海国之杰 国之杰现持有的安信信托 100,199,214 股自股权分置改革后复牌之 自股权分置
日起至银晨网讯 2008 年度审计报告出具后且上述利润补足承诺完 利润补足承
成之日，不上市交易或转让。 诺完成之日
限公司 之日
国之杰拟受让的鞍山市财政局 20,904,090 股、鞍山市信玉资产管理
上海国之杰 有限公司 13,000,000 股，辽宁石油化纤公司鞍山分公司 6,342,336
股权完成过 利润补足承
户之日 诺完成之日
限公司 之日起至银晨网讯 2008 年度审计报告出具后且上述利润补足承诺
完成之日，不上市交易或转让。
注 1：根据上市公司出具的《安信信托股份有限公司关于上海国之杰投资发展有限公司作出的主要承诺事项的确认函》
，由于已向监管部门进行报送等原因，部
分承诺函原件未保管于公司档案中。上市公司承诺：“1. 本公司确认附件所列承诺事项均为国之杰作为本公司控股股东期间真实出具，为国之杰在本公司上市后
出具的所有承诺，不存在重大遗漏。2. 除附件已披露的情形外，国之杰不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，自安信信托控股股东变更为国之杰起至本核
查意见出具日，除已披露的情形外，安信信托不存在不规范承诺、除正在履行中
及已经豁免的承诺外承诺未履行或未履行完毕的情形，但安信信托现控股股东国
之杰存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
就上述情形，上市公司将在有关部门的指导下，积极寻求和配合控股股东国
之杰以二级市场减持以外的其他合法方式，以国之杰所持公司股份用于上市公司
风险化解的重要工作。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
本独立财务顾问就上述事项进行了如下核查工作：
门就违规资金占用和违规对外担保情况进行了访谈；
第ZA1385号、信会师报字（2020）第ZA12250号、信会师报字（2021）第ZA12653
号《审计报告》；信会师报字（2019）第ZA13843号、信会师报字（2020）第ZA12251
号、信会师报字（2021）第ZA12654号《内部控制审计报告》以及《关于对安信
信托股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（信会师报
字（2019）第ZA13844号）、
《关于对安信信托股份有限公司控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项说明》（信会师报字（2020）第ZA12233号）、《关于对安
信信托股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
（信会师报字（2021）第ZA12655号）；
要、国之杰出具的简式权益变动报告书等）；
安信信托有关内容；
经审阅上市公司年度报告及审计报告，并查阅上市公司公开信息披露文件、
证监会、上海证券交易所、互联网等渠道公开信息，本独立财务顾问认为：
公司控股股东及实际控制人深度参与公司经营管理，导致公司出现较大经营
风险，包括但不限于对部分信托项目违规承诺信托财产不受损失或保证最低收
益、违规将部分信托项目的信托财产挪用于非信托目的的用途等。
根据上海砥安出具的收购报告书摘要，对于上述损害上市公司将采取以下措
施予以消除：
作。为此，上市公司将积极寻求与信托项目兜底函持有人和其他表内外债权人达
成和解，化解相关风险。截至2020年12月31日，已发现存量兜底函合计余额为
期间已解除兜底函43.40亿元，未来公司将继续推动相关风险处置工作。
级市场减持以外的其他合法方式，以国之杰所持公司股份用于上市公司风险化解
的重要工作。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据安信信托最近三年的公开披露文件及其书面确认，并经本独立财务顾问
查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券
交易所网站、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台、信用中国网站、百度搜索网站等，安信信托及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员最近三年曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形如下：
海银保监局”）出具《行政处罚决定书》
（沪银保监银罚决字[2019]55号），称公司
责令改正，并处罚款50万元。
（沪银保
监强制措施决字[2020]1号）及《行政处罚决定书》
（沪银保监银罚决字[2020]4号），
称公司在信托业务中存在承诺信托财产不受损失或保证最低收益、违规将信托财
产挪用于非信托目的的用途、推介部分信托计划未充分揭示风险、违规开展非标
准化理财资金池等具有影子银行特征的业务、未真实、准确、完整披露信息等情
况。鉴于上述情况，上海银保监局决定对公司采取以下审慎监管措施：（一）暂
停自主管理类资金信托业务；（二）限制向股东上海国之杰投资发展有限公司分
配红利。同时，上海银保监局责令公司改正上述违规行为，并处罚款共计1,400
万元。
披露事项的监管工作函》
（上证公函[2020]0435号），称立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司2019年财务报表出具了保留意见的审计报告，公司存在以签署
《信托受益权转让协议》等形式提供保底承诺等事项的情况，请公司全面梳理：
（1）已签署或出具过任何形式保底承诺的信托产品数量和金额；（2）上述保底
承诺是否构成对外担保，请律师核实并发表意见。请公司严肃自查：
（1）发生上
述内控缺陷的主要原因和相关责任人，已采取或拟采取的追责和处理措施；（2）
公司内部控制制度设计和运行情况，制定详细可行的整改措施，明确整改期限。
中民外滩房地产开发有限公司出具了《关于支付中民外滩应付款的承诺》。请公
司审慎核实：
（1）公司出具上述承诺是否构成对外担保，请律师核实并发表意见；
（2）结合聚中建筑的资信情况、财务情况，说明其是否具备偿债能力，公司是
否存在承担偿债责任的风险以及相关责任是否可能对公司生产经营产生重大不
利影响；
（3）聚中建筑与公司控股股东及实控人是否存在关联关系，是否涉及向
控股股东及实控人输送利益；
（4）公司是否就出具上述承诺依法履行审议程序和
披露程序。
留，目前公安机关正在进一步调查中。
管工作函》
（上证公函[2021]0171号），称公司于2021年1月29日晚间披露了《2020
年年度业绩预亏公告》，预计2020年度实现归母净利润-69亿元。
（1）公司2020年
出现大额亏损的主要原因是对部分金融资产计提减值准备。请公司结合金融资产
减值测试的方法及过程，包括但不限于主要参数选取及依据等情况，审慎核实计
提减值准备的合规性，并结合减值迹象出现的具体时点审慎判断在本期计提减值
准备的合理性。
（2）2020年1-9月，公司取得营业总收入1.17亿元。根据《股票上
市规则》第13.3.2条的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的净利润为
负值且营业收入低于人民币1亿元”， 本所对其股票实施退市风险警示。请公司
及年审会计师严格按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等规则，认真推进2020年年度报告
的编制和审计工作，确保收入、成本、费用等项目的确认、计量和列报真实、准
确， 并及时就可能的退市风险履行信息披露义务。（3）公司连续三年出现大额
亏损，主营业务收入逐年下降，可持续盈利能力存在较大风险。公司及全体董事、
监事、高级管理人员应当勤勉尽责，采取一切必要措施维护公司正常经营秩序，
保证财务信息披露的真实、准确、完整。
（4）公告显示，公司正在有关部门的指
导下，积极推进风险化解重大事项的各项工作。公司及全体董事、监事、高级管
理人员应当持续关注风险化解工作的进展情况，及时履行信息披露义务。
承诺有关事项的监管工作函》
（上证公函[2021]0387号），称公司在前期展业过程
中存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》、
《框架合作协议》或出具《流
动性支持函》等形式提供保底承诺的情形。截至2020年12月31日，存量保底承诺
合计余额为752.76亿元（含已披露涉诉案件金额）。请公司结合提供保底承诺有
关事项对公司经营情况和财务状况的影响，审慎核实签署上述合同是否达到应当
披露的标准。请公司结合上述合同及相关业务实质，审慎核实签署上述合同的行
为是否构成上市公司对外担保，是否履行了相应的审议程序及信息披露义务。审
慎梳理并核实是否已经依法依规披露了所有应披露的重大诉讼及其重要进展。
风险事项的监管工作函》（上证公函[2021]0788号），称公司于2021年7月28日晚
间披露的公告显示公司存在原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情
形，因原控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称国之杰）及原实际控
制人高天国涉嫌违法违规和经营不当行为，导致上市公司发生经营风险。
（1）公
司、公司控股股东、实际控制人及收购人上海砥安投资管理有限公司（以下简称
收购人）应当严格按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的相关要
求，高度重视公司经营风险的化解工作，维护上市公司及中小股东利益。
（2）公
司、公司控股股东、实际控制人应积极配合相关方推进风险化解工作，稳妥处置
由信托项目保底承诺引发的相关诉讼事项，尽快消除由控股股东及实际控制人违
法违规及不当经营给上市公司造成的风险及利益损失。同时公司应及时履行信息
披露义务，充分提示相关事项存在的不确定性。
（3）收购人及其他相关方应当依
法依规推进上市公司风险化解工作，执行过程中遵守本所《股票上市规则》、
《上
市公司收购管理办法》等相关要求，保障上市公司全体股东的合法权益。
除上述情形外，安信信托及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在：
（1）受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市场
明显无关的除外）；（2）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会
派出机构采取行政监管措施的情形；
（3）正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
除已披露的情形外，安信信托及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事
及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，不存在被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收
账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）“是否存在虚假交易、虚构利润”、“是否存在调节会计利润以符合或
规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2019）第ZA1385
号、信会师报字（2020）第ZA12250号、信会师报字（2021）第ZA12653号《审
计报告》；信会师报字（2019）第ZA13843号、信会师报字（2020）第ZA12251
号、信会师报字（2021）第ZA12654号《内部控制审计报告》以及《关于对安信
信托股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（信会师报
字（2019）第ZA13844号）、
《关于对安信信托股份有限公司控股股东及其他关联
方占用资金情况的专项说明》（信会师报字（2020）第ZA12233号）、《关于对安
信信托股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》
（信会师报字（2021）第ZA12655号）等文件，2018年度、2019年度及2020年度，
安信信托经审计的归属母公司股东的净利润分别为-18.33亿元、-39.93亿元及
-67.38亿元。具体情况如下：
单位：元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
营业总收入 298,217,735.22 478,140,150.91 2,284,919,436.60
减：营业总成本 1,506,872,910.96 872,863,049.68 1,443,869,672.72
加：其他收益 2,785,437.84
投资收益 1,195,107.17 -287,234,904.84 -85,274,981.11
公允价值变动
-428,445,425.66 13,017,466.47 -1,261,790,036.09
收益
信用减值损失 -5,662,990,852.67 -4,582,036,258.78
资产减值损失 -2,155,727,839.25
资产处置收益 143,226.13
加：营业外收入 10,040.00 139,656,627.34 220,092,072.97
减：营业外支出 935,114,014.46 150,694,129.47 853,050.00
减：所得税费用 -1,492,698,408.04 -1,267,767,729.69 -608,600,498.02
净利润 -6,738,516,475.48 -3,994,103,142.23 -1,833,903,571.58
归属于母公司股东
-6,738,002,833.36 -3,992,827,810.26 -1,832,796,150.45
的净利润
根据审计报告中的“形成保留意见的基础”部分，安信信托存在以签署《信托
受益权转让协议》、
《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承
诺等事项的情况。由于保底承诺等事项相关文件未履行安信信托相关制度规定的
用印审批流程，审计机构无法确认保底承诺等事项信息的完整性。2019年12月31
日和2020年12月31日，安信信托管理层针对其中二审未决的诉讼计提了预计负
债；针对一审未判决的诉讼及未进入司法程序的保底承诺等事项，因无法判断承
担相应保底承诺义务或其他相关责任的可能性，安信信托管理层未就这些事项确
认预计负债。由于各地各级法院对安信信托保底承诺等事项的责任裁定存在差
异，审计机构无法就安信信托因保底承诺等事项可能导致的损失金额获取充分、
适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表项目“信用减值损失-预
计负债-未决诉讼”和“预计负债-未决诉讼”金额及披露进行调整。
亿元、4.78亿元及2.98亿元，具体构成如下：
单位：元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
手续费及佣金收入 241,327,936.60 368,050,101.55 1,559,741,862.47
利息收入 56,889,798.62 110,090,049.36 724,899,014.72
其他 - - 278,559.41
合计 298,217,735.22 478,140,150.91 2,284,919,436.60
安信信托营业总收入主要系信托业务手续费及佣金收入和贷款利息收入构
成。2018年度、2019年度及2020年度，手续费及佣金收入和利息收入出现较大幅
度的减少，主要原因为公司信托业务交易对手和贷款业务借款人以中、小企业为
主，由于中小企业融资能力有限，受宏观经济下行的影响较大，在去杠杆和流动
性紧张等不利形势冲击下，交易对手和借款人未能按合同约定支付信托报酬和还
本付息。公司根据《企业会计准则——基本准则》、
《企业会计准则第14号——收
入》等相关会计准则规定，安信信托管理层对公司管理的信托计划交易对手状况、
可供分配信托利益和贷款业务借款人财务状况、还本付息等因素进行评估，确认
手续费及佣金收入和利息收入。
亿元、8.73亿元及15.07亿元，具体构成如下：
单位：元
项目 2020年度 2019年度 2018年度
利息支出 1,137,674,500.29 459,975,223.52 710,990,882.45
手续费及佣金支出 - 11,412,128.95 22,213,465.50
税金及附加 3,380,332.69 5,349,372.34 17,715,118.84
管理费用 365,818,077.98 396,126,324.87 692,696,117.49
其他业务成本 - 254,088.44
合计 1,506,872,910.96 872,863,049.68 1,443,869,672.72
营业总成本主要由利息支出和管理费用构成。
（1）2018年度、2019年度和2020年度，安信信托利息支出主要系向中国信
托业保障基金有限责任公司、中国信托业保障基金获取流动性支持和中国银行上
海市分行借款发生的利息支出及合并结构化主体其他份额持有人享有的结构化
主体净额变动。
（2）2018年度、2019年度和2020年度，安信信托管理费用主要系职工薪酬、
租赁费、诉讼保全费、信托业务准备金等业务经费构成。其中，2020年度诉讼保
全费金额较大，主要原因为2020年公司工作以资产保全和清收为主，诉讼相关费
用增加。此外，安信信托2018年度计入管理费用的信托业务准备金较大，后经公
司董事会决议自2019年1月1日取消计提信托业务准备金，自2019年1月1日起不再
计提。
投资收益和公允价值变动收益变动主要系以公允价值计量的金融资产持有
期间或处置时因市价波动形成。
具体见本问题（五）“应收账款、存货、商誉计提减值准备”。
费用。
所得税费用变动主要为可抵扣暂时性差异及形成可弥补亏损确定递延所得
税增加所致。
（二）“是否存在关联方利益输送”
详见本核查意见第一题“一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不
规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形”。
（三）“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形”
财务报表格式的通知》
（财会（2018）15号），执行企业会计准则的金融企业应当
根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调
整。执行该准则未对公司产生影响。
成本为1,360,639,200元。一方面，公司管理层对文化产业的发展前景看好，投资
不以短期出售为目的；另一方面，由于持股比例超过了5%，根据《证券法》及
相关监管规则公司需持股满六个月后方可出售，基于上述情况，根据《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将该笔投资初始确认为“可供出售金
融资产”。
传媒股票计提减值准备，并同意在该股票对外转让或变现之前公司管理层可根据
其公允价值的后续变动情况，在必要时对其账面价值继续做出调整，并进行相应
的会计处理。截至2018年12月28日印纪传媒收盘价2.86元/股，据此2018年全年公
司对其累计确认减值准备10.56亿元。
在2018年度财务报表编制过程中，在上市公司对该项投资意图未发生实质性
改变的前提下，仅因为公司持有的印纪传媒股票已过限售期，将该项投资重分类
至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目核算，相应公允价值
变动计入“公允价值变动收益”。
经上市公司自查，在上市公司持有意图没有发生改变的情况下，改变会计核
算科目，调整过程不审慎，对会计准则的理解也存在偏差。同时不符合《企业会
计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条“企业在初始确认时将某金融
资产或负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负
债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负债；其他类金融资产或金融负债也
不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。”
的规定。
基于上述，公司需对相关会计差错予以更正， 2018年度会计差错更正的内
容及对财务状况和经营成果的影响如下：
会计差错更正
受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数（元）
的内容
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -305,210,048.00
可供出售金融资产 305,210,048.00
投资印纪传媒
股票分类认定 营业收入 1,055,429,152.00
错误
公允价值变动收益 1,055,429,152.00
营业支出 1,055,429,152.00
会计差错更正
受影响的各个比较期间报表项目名称 累积影响数（元）
的内容
资产减值损失 1,055,429,152.00
本次会计差错更正能够更加准确的反映公司 2018 年度的实际经营成果，同
时上述更正调整不影响公司 2018 年度合并净利润、合并总资产、合并净资产。
于会计差错更正的议案》。
《企业会计准则
第 23 号——金融资产转移》、
《企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》（2017 年修订）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、
《企业会计准则第 24 号——套
期会计》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。公司自 2019 年 1 月 1
日起开始执行上述新金融工具准则。根据新金融工具准则的衔接规定，对于首次
执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致
的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，
无需调整。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量
类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量
且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流
特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但
在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用
损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产，以及财务担保合同。
公司将因追溯调整产生的累积影响数调整首次执行当年年初留存收益和其
他综合收益，执行上述准则的主要影响如下：
单位：元
调整数
项目 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
流动资产：
货币资金 616,311,632.60 616,311,632.60
交易性金融资产 不适用 5,827,282,361.81 5,914,077,975.88 -86,795,614.07 5,827,282,361.81
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
应收账款 243,360,502.93 237,004,595.42 -6,355,907.51 -6,355,907.51
预付款项 1,437,003.06 1,437,003.06
其他应收款 968,308,738.71 939,835,388.87 -28,473,349.84 -28,473,349.84
其他流动资产 61,682,139.06 61,682,139.06
非流动资产：
发放贷款和垫款 14,770,482,729.84 14,537,185,410.35 -233,297,319.49 -233,297,319.49
债权投资 不适用 2,382,205,582.75 2,532,877,876.16 -150,672,293.41 2,382,205,582.75
可供出售金融资产 2,264,251,014.27 不适用 -2,264,251,014.27 -2,264,251,014.27
应收款项类投资 4,529,726,486.57 不适用 -4,529,726,486.57 -4,529,726,486.57
长期股权投资 1,074,205,579.98 1,074,205,579.98
固定资产 9,297,179.82 9,297,179.82
在建工程 17,948,012.45 17,948,012.45
无形资产 6,496,029.45 6,496,029.45
长期待摊费用 5,514,591.56 5,514,591.56
调整数
项目 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
递延所得税资产 876,773,183.33 999,055,771.05 122,282,587.72 122,282,587.72
其他非流动资产 4,437,428,765.66 4,437,428,765.66
资产总计 31,536,201,940.49 31,152,890,043.89 -383,311,896.60 -383,311,896.60
流动负债：
拆入资金 2,450,000,000.00 2,450,000,000.00
交易性金融负债 不适用 260,979,335.82 260,979,335.82 260,979,335.82
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
应付账款 10,892,064,998.22 10,892,064,998.22
预收款项 32,919,454.45 32,919,454.45
应付职工薪酬 261,804,582.11 261,804,582.11
应交税费 39,944,711.38 39,944,711.38
其他应付款 4,310,522,411.08 4,310,522,411.08
非流动负债：
预计负债 566,547,053.04 587,847,053.04 21,300,000.00 21,300,000.00
负债合计 18,814,782,546.10 18,836,082,546.10 21,300,000.00 21,300,000.00
所有者权益（或股东权益）
：
实收资本（或股本） 5,469,137,919.00 5,469,137,919.00
资本公积 3,100,858,190.83 3,100,858,190.83
调整数
项目 上年年末余额 年初余额
重分类 重新计量 合计
其他综合收益 4,810,571.10 4,810,571.10
盈余公积 984,876,518.04 984,876,518.04
一般风险准备 720,438,585.68 720,438,585.68
未分配利润 1,731,827,334.55 1,327,215,437.95 -404,611,896.60 -404,611,896.60
归属于母公司所有者权益（或股
东权益）合计
少数股东权益 709,470,275.19 709,470,275.19
所有者权益（或股东权益）合计 12,721,419,394.39 12,316,807,497.79 -404,611,896.60 -404,611,896.60
负债和所有者权益（或股东权益）
总计
部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕
证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合发布《关于规范金融机构资产管理业
务的指导意见》（以下简称“资管新规”）。资管新规规定：“资产管理业务是金融
机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付
困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。” 因此，在资管新规的过渡期内，
公司将取消原有的《信托业务准备金计提制度》，以与资管新规中上述规定和监
管精神一致。
本次会计估计变更前，以公司存续信托项目资产余额为基数按照《信托资产
质量评级管理办法》进行五级分类，分别为正常、关注、次级、可疑、损失类。
对正常、关注类的信托资产，按照中国银监会《信托公司净资本管理办法》的要
求，折算风险资本，并计提信托业务准备金。
本次会计估计变更后，上述信托业务准备金不再计提。
根据企业会计准则的相关规定，不再计提信托业务准备金的调整属于会计估
计变更。变更前，公司根据《信托业务准备金计提制度》计提信托业务准备金，
变更后自 2019 年 1 月 1 日起不再计提信托业务准备金。对于留存预计负债，公
司将在实施新金融工具准则计提信用减值损失时合并考虑。
执行《企业会计准则第 14 号——收入》
（2017 年修订）
（以下简称“新收入准
则”）
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准
则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，公司仅对在
首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报
表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则未对公司财务状况和
经营成果产生重大影响。
除上述事项外，上市公司近三年未发生其他会计政策变更，会计差错更正和
会计估计变更情况。
（五） “应收账款、存货、商誉计提减值准备”
安信信托按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，近三年计提减值的情
况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收手续费及佣金 24,293,772.02 -6,064,846.13 -3,194,721.49
其他应收款 248,340,156.96 253,034,408.84 45,237,731.88
应收利息 128,456,774.99 8,157,628.75 -
发放贷款和垫款 1,905,807,158.70 2,584,522,037.20 891,962,542.19
债权投资 526,514,621.61 833,850,739.05 不适用
可供出售金融资产 不适用 不适用 1,153,129,152.00
应收款项类投资 不适用 不适用 68,593,134.67
预计负债—对外担保 25,500,000.00 15,000,000.00 -
预计负债—未决诉讼 1,671,200,459.47 350,459,843.51 -
结构化主体合并 1,132,877,908.92 543,076,447.56 -
合计 5,662,990,852.67 4,582,036,258.78 2,155,727,839.25
安信信托根据应收信托项目底层资产质量情况计提政策计提坏账准备。
押金及保证金、认缴信托业保障基金按照固定比例计提坏账准备。
代垫款及往来款等根据逾期天数及代垫信托项目底层资产质量确定减值比
例计提坏账准备。
安信信托根据逾期天数及借款人财务状况等情况确定减值比例计提坏账准
备。
准备
自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策
对于以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产（债务工具），以及部分贷款承诺和财务担保合同，公司结合前瞻性信息进
行预期信用损失评估。
对于纳入预期信用损失计量的金融工具，公司评估相关金融工具的信用风险
自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备、确
认预期信用损失，具体政策如下
①无抵质押物的以摊余成本计量的金融资产：按本金或利息逾期天数进行五
级分类，对于正常类、关注类金融资产，根据交易对手的评分，确定违约概率和
违约损失率；对于不良类金融资产根据逾期天数区间确定违约损失率，一般采用
商业银行初级内部评级法之非零售风险暴露中没有合格抵质押品的高级债权和
次级债权的违约损失率，必要时公司将根据交易对手实际情况评估是否追加计提
信用减值损失。
②存在抵质押物的以摊余成本计量的金融资产：信用减值比例按无抵质押物
确定的违约损失率，乘以考虑抵质押物担保保证程度确定的折扣率。
公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以外的金融资产或金融资产组合是否存在减值的客观证据进行评估。当有客观证
据表明金融资产因在其初始确认后发生的一项或多项损失事件而发生减值，且这
些损失事件对该项或该组金融资产的预计未来现金流量产生的影响能可靠估计
时，公司认定该项或该组金融资产已发生减值并确认减值损失。资产减值的客观
证据主要包括下列各项：借款人或借款公司发生严重财务困难；偿付利息或本金
发生违约或逾期；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；以及公开的数据表明
债务人预计未来现金流量减少且可计量，如拖欠款情况的恶化或经济条件的骤变
等可以导致债务人不履行责任的因素的变化。
公司自营贷款业务借款人及投资信托计划等结构化主体的底层资产交易对
手以中、小企业为主。由于中小企业融资能力有限，受宏观经济下行的影响较大，
在去杠杆和流动性紧张等不利形势冲击下，陆续发生违约，且情况未有明显改善。
公司根据上述减值政策，对发放贷款和垫款、债权投资、可供出售金融资产和应
收款项类投资计提减值准备。
根据安信信托年报，近三年，安信信托对外担保情况如下
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 贷款到期日 担保到期日
天津万能石油化 4,000.00
工科技有限公司 （注）
天津方能石油化 2019 年 11 月 29 2022 年 11 月 29
工销售有限公司 日 日
天津宏远旺能石
油化工科技有限 25,000.00 2021 年 6 月 18 日
日 日
公司
注：该笔贷款的本金金额为 5,000 万元。万能石油已于 2020 年 11 月 30 日向债权人偿
还贷款本金 1,000 万元。
公司针对上述 3 笔对外担保，于 2019 年对担保余额 5 亿元计提 3%信用减值
损失，2020 年贷款展期，于 2020 年对担保余额 4.9 亿元计提 5%信用减值损失。
公司综合考虑信托计划逾期及底层资产质量等因素，对二审未决诉讼计提信
用减值损失，计入预计负债。
截至 2019 年 12 月 31 日，一审败诉二审未决诉讼 4 宗，涉诉金额 11.93 亿
元，根据涉诉信托计划逾期及底层资产质量等因素，涉及信用减值损失 8.95 亿
元。上述 4 宗诉讼于 2020 年二审败诉，由根据一审败诉计提预计负债转入债权
投资减值准备。
截至 2020 年 12 月 31 日，一审败诉二审未决诉讼 4 宗，涉诉金额 25.08 亿
元。根据涉诉信托计划逾期及底层资产质量等因素，涉及预期信用损失 16.71 亿
元。
安信信托因合并结构化主体其他份额持有人相应持有的底层资产计提的信
用减值损失。
根据安信信托年度报告和审计报告、安信信托公开信息披露文件、中国证监
会、上海证券交易所等公开渠道信息，本独立财务顾问认为：
《流动性支持函》等形式提供保底承诺等事项的情况。由于保底承诺等事项相关
文件未履行安信信托相关制度规定的用印审批流程，审计机构无法确认保底承诺
等事项信息的完整性。2019年12月31日和2020年12月31日，安信信托管理层针对
其中二审未决的诉讼计提了预计负债；针对一审未判决的诉讼及未进入司法程序
的保底承诺等事项，因无法判断承担相应保底承诺义务或其他相关责任的可能
性，安信信托管理层未就这些事项确认预计负债。由于各地各级法院对安信信托
保底承诺等事项的责任裁定存在差异，审计机构无法就安信信托因保底承诺等事
项可能导致的损失金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相
关财务报表项目“信用减值损失-预计负债-未决诉讼”和“预计负债-未决诉讼”金
额及披露进行调整。
行新会计准则或财务报表列表规则等导致；
记传媒科目重分类的的更正；
执行《资管新规》的规定不再计提信托业务准备金。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估（估值）情况
采用成本法进行估值，截止估值基准日 2020 年 12 月 31 日，安信信托股份
有限公司拟资产重组涉及的中信银行（国际）有限公司 3.4%的股权市场价值在
满足全部假设和限制条件下，估值为人民币 113,883.23 万元。
采用市场法和成本法进行评估，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，本次
置出资产其余部分在满足全部假设和限制条件下，评估值为人民币 104,803.92 万
元。
具体明细如下：
序号 资产名称 评估/估值 （万元）
估值部分
评估部分
安信信托持有“华安资产——信盛 1 号专项资产管理计划”
金资产）
安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益权（不
含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）
安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权（不
含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）
安信信托持有“中铁信托——传化股份 2 号单一资金信托”
金资产）
安信信托持有“华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划”
底层现金资产）
安信信托持有“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
对应的底层现金资产）
安信信托持有“渤海信托——海盈（三十六期）指定用途单
对应的底层现金资产）
评估、估值合计 218,687.15
（二）相关评估（估值）方法
中信银行（国际）有限公司 3.4%的股权采用成本法估值。
（1）市场法分为上市公司比较法、交易案例比较法。经查询与估值对象同
一行业的香港上市公司，在企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比
较的上市公司较少，且近期香港产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交
易案例较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获
得，不具备采用市场法评估的基准条件。
（2）对于本次估值对象，因无法取得其经营预测等资料，故估值人员无法
对其未来收益、风险状况做出合理的判断，故本次估值不适用收益法。
（3）对于本次估值对象为安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%
的股权，其属于单项资产估值，根据中信银行（国际）有限公司公开的 2020 年
度年报可以按照估值基准日中信银行（国际）有限公司股东全部权益账面价值乘
以安信信托持有的股权比例确定估值，故本次估值适用成本法。
本次评估对象具体如下：
截至 2020
序 底层资产对 持有股份 年 12 月 31
项目名称
号 应股票名称 （股） 日借款金额
（万元）
安信信托持有“华安资产——信盛 1 号专
项资产管理计划”全部收益权（不含该部 131,795,71
分收益权于偿债确认日对应的底层现金资 6
产）
安信信托持有“国海成长一号资产管理计
债确认日对应的底层现金资产）
安信信托持有“国海成长二号资产管理计
债确认日对应的底层现金资产）
安信信托持有“中铁信托——传化股份 2
号单一资金信托”全部受益权（不含该部
分受益权于偿债确认日对应的底层现金资
产）
安信信托持有“华安资产怀瑾抱钰定增 2
号资产管理计划”全部收益权的 50%（不
含该部分收益权于偿债确认日对应的底层
现金资产）
安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公 注
司质押贷款债权
安信信托持有“渤海信托·平安渤海 7 号
集合资金信托计划之信托合同”全部受益
权（不含该部分受益权于偿债确认日对应
的底层现金资产）
安信信托持有“渤海信托——海盈（三十
权（不含该部分受益权于偿债确认日对应
截至 2020
序 底层资产对 持有股份 年 12 月 31
项目名称
号 应股票名称 （股） 日借款金额
（万元）
的底层现金资产）
注：科力远为安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款的质押物
（1）由于本次评估对象 1-5 资产管理计划和资金信托的底层资产为对应上
市公司股票，可以以上市公司股票在基准日的收盘价为取价依据，按照所持份额
计算出所持有上市公司股票的市场价值；评估对象 6 质押贷款的债权，其质押物
为湖南科力远新能源股份有限公司的 7,585,335 股限售流通股票，该上市公司股
票价值可以以上市公司股票在基准日的收盘价为取价依据，按照出质人所持份额
计算出所持有上市股权的市场价值。故本次评估适用市场法。
（2）由于本次评估对象的底层资产为对应上市公司股票、资金信托受益权
等，无法合理预期未来收益，故本次评估不适用收益法。
（3）由于本次评估对象 7、8 为资金信托的受益权，可以对其底层资产进行
综合分析后再进行评估，故本次评估适用成本法。
就本次评估/估值具体情况及参数选取情况，详见格律资产评估出具的《资
产评估报告》、《估值报告》及相关评估说明。
（三）评估（估值）假设
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
银行（国际）有限公司 3.4%的股权价值进行估值，为上述经济行为提供价值参
考意见为本次估值的基本假设前提；
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
付出的价格等对估值结论的影响。
（1）一般假设
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（2）特殊假设
为本次评估的基本假设前提；
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
权等的底层资产无限售、冻结等情；
（四）评估（估值）参数预测是否合理、是否符合资产实际经营状况
本次评估收集的信息包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状
况信息等；获取信息的渠道包括公告文件、市场调查、委托人和相关当事方提供
的资料、专业机构以及评估机构自行积累的信息资料等。资产评估师对所获取的
资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对
资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，
符合评估对象实际情况。
（五）是否履行必要的决策程序
上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于本次重大资产
出售方案的议案》、
《关于确认公司本次交易有关的审计报告、评估报告及备考审
阅报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、
《关于本次交易定价的依据及公平
合理性说明的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就上述事
项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中涉及置出资产的评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数取值及评估（估值）结论合理，符合资产
实际经营状况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司重大资产
重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形之专项核查意见》的签章页）
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