格律（上海）资产评估有限公司
关于安信信托股份有限公司
重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形之
专项核查意见
根据中国证券业监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与
解答》的相关要求，格律（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作
为安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”或“上市公司”或“公司”）本次重
大资产重组的评估机构出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《安信信托股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估（估值）情况
采用成本法进行估值，截止估值基准日 2020 年 12 月 31 日，安信信托股份
有限公司拟资产重组涉及的中信银行（国际）有限公司 3.4%的股权市场价值在
满足全部假设和限制条件下，估值为人民币 113,883.23 万元。
采用市场法、成本法进行评估，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，本次
置出资产其余部分在满足全部假设和限制条件下，评估值为人民币 104,803.92 万
元。
具体明细如下：
序号 资产名称 评估/估值 （万元）
估值部分
评估部分
安信信托持有“华安资产——信盛 1 号专项资产管理计划”
托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金）
；
安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益权（不
费、佣金、税费后相等的现金）
；
安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权（不
费、佣金、税费后相等的现金）
；
安信信托持有“中铁信托——传化股份 2 号单一资金信托”
托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金）
；
安信信托持有“华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划”
管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金）；
安信信托持有“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金）；
安信信托持有“渤海信托——海盈（三十六期）指定用途单
相关的管理费、托管费、过户费、佣金、税费后相等的现金）。
评估、估值合计 218,687.15
（二）相关评估（估值）方法
中信银行（国际）有限公司 3.4%的股权采用成本法估值。
（1）市场法分为上市公司比较法、交易案例比较法。经查询与估值对象同
一行业的香港上市公司，在企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比
较的上市公司较少，且近期香港产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交
易案例较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获
得，不具备采用市场法评估的基准条件。
（2）对于本次估值对象，因无法取得其经营预测等资料，故估值人员无法
对其未来收益、风险状况做出合理的判断，故本次估值不适用收益法。
（3）对于本次估值对象为安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%
的股权，其属于单项资产估值，根据中信银行（国际）有限公司公开的 2020 年
度年报可以按照估值基准日中信银行（国际）有限公司股东全部权益账面价值乘
以安信信托持有的股权比例确定估值，故本次估值适用成本法。
本次评估对象具体如下：
截至 2020
底层资产
序 年 12 月 31
项目名称 对应股票 持有股份（股）
号 日借款金额
名称
（万元）
安信信托持有“华安资产——信盛 1
号专项资产管理计划”全部收益权
相关的管理费、托管费、过户费、佣
金、税费后相等的现金）；
安信信托持有“国海成长一号资产管
理计划”全部收益权（不含底层现金
管费、过户费、佣金、税费后相等的
现金）；
安信信托持有“国海成长二号资产管
理计划”全部收益权（不含底层现金
管费、过户费、佣金、税费后相等的
现金）；
安信信托持有“中铁信托——传化股
份 2 号单一资金信托”全部收益权
相关的管理费、托管费、过户费、佣
金、税费后相等的现金）；
截至 2020
底层资产
序 年 12 月 31
项目名称 对应股票 持有股份（股）
号 日借款金额
名称
（万元）
安信信托持有“华安资产怀瑾抱钰定
增 2 号资产管理计划”全部收益权的
产相关的管理费、托管费、过户费、
佣金、税费后相等的现金）；
安信信托持有湖南大宇新能源技术 注
有限公司质押贷款债权；
安信信托持有“渤海信托·平安渤海
抵债资产相关的管理费、托管费、过
户费、佣金、税费后相等的现金）；
安信信托持有“渤海信托——海盈
（三十六期）指定用途单一资金信
托”全部受益权（不含底层现金资产
扣除抵债资产相关的管理费、托管
费、过户费、佣金、税费后相等的现
金）。
注：科力远为安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款的质押物
（1）由于本次评估对象 1-5 资产管理计划和资金信托的底层资产为对应上
市公司股票，可以以上市公司股票在基准日的收盘价为取价依据，按照所持份额
计算出所持有上市公司股票的市场价值；评估对象 6 质押贷款的债权，其质押物
为湖南科力远新能源股份有限公司的 7,585,335 股限售流通股票，该上市公司股
票价值可以以上市公司股票在基准日的收盘价为取价依据，按照出质人所持份额
计算出所持有上市股权的市场价值。故本次评估适用市场法。
（2）由于本次评估对象的底层资产为对应上市公司股票、资金信托受益权
等，无法合理预期未来收益，故本次评估不适用收益法。
（3）由于本次评估对象 7、8 为资金信托的受益权，可以对其底层资产进行
综合分析后再进行评估，故本次评估适用成本法。
就本次评估/估值具体情况及参数选取情况，详见格律资产评估出具的《资
产评估报告》
、《估值报告》及相关评估说明。
（三）评估（估值）假设
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
银行（国际）有限公司 3.4%的股权价值进行估值，为上述经济行为提供价值参
考意见为本次估值的基本假设前提；
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
付出的价格等对估值结论的影响。
（1）一般假设
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市
场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖
方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自
愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（2）特殊假设
为本次评估的基本假设前提；
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
权等的底层资产无限售、冻结等情况；
（四）评估（估值）参数预测是否合理、是否符合资产实际经营状况
本次评估收集的信息包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状
况信息等；获取信息的渠道包括公告文件、市场调查、委托人和相关当事方提供
的资料、专业机构以及评估机构自行积累的信息资料等。资产评估师对所获取的
资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对
资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，
符合评估对象实际情况。
（五）是否履行必要的决策程序
上市公司已召开第八届董事会第【十三】次会议，审议通过《关于本次重大
资产出售方案的议案》、
《关于确认公司本次交易有关的审计报告、评估报告及备
考审阅报告的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、
《关于本次交易定价的依据及
公平合理性说明的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出了说明，独立董事就
上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中涉及置出资产的评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数取值及评估（估值）结论合理，符合资产
实际经营状况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
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