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ST安信: 中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告

证券之星 2021-11-17 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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 中信证券股份有限公司
关于安信信托股份有限公司
   重大资产出售
      之
  独立财务顾问报告
   独立财务顾问
   二〇二一年十一月
               声明和承诺
  中信证券股份有限公司接受委托，担任安信信托股份有限公司重大资产出售
的独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司重
大资产出售之独立财务顾问报告》。
  独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次
重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供上海证券交易所及有关各
方参考。
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
  （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的。
  （三）本独立财务顾问报告不构成对安信信托的任何投资建议或意见，对投
资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承
担任何责任。
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾
问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
  （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法
规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核
机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
  （五）本独立财务顾问在与安信信托接触至出具本独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈的问题。
                                                          目          录
   九、上市公司的控股股东及实控人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
  九、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处
  十一、本次拟出售的资产管理计划或信托计划穿透后底层资产情形及资产净
  五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等
  七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
  资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
  八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
  表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
  九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况 ........ 114
                         释       义
    在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告、本独立财务顾        《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司重大资产出售
              指
问报告               之独立财务顾问报告》
中信证券、本独立财务
              指   中信证券股份有限公司
顾问、独立财务顾问
安信信托、上市公司     指   安信信托股份有限公司
重组报告书、报告书     指   《安信信托股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
                  《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债
《债务和解协议》      指
                  务和解协议》
                  安信信托向中国银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司
                  划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资
                  产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管理计划”全部收益
                  权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信
                  托持有的”国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部
                  分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中
                  铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益
                  权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产
本次交易          指
                  -怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分
                  收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海
                  信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该部分
                  受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海
                  信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不
                  含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托
                  持有的湖南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款
                  的债权以及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金 3,278,360,350.77 元
                  及所对应的利息、罚息、资金成本、其他费用等）
                  中国银行将在抵债资产对应的底层现金资产具备分配条件时及时促
                  使底层现金的分配、并在实际收到该等抵债资产的底层现金分配之
不含该部分收益权/受益       日起五个营业日内，按照抵债资产于偿债确认日的实际情况（并以偿
权于偿债确认日对应的    指   债确认日的实际情况为准），向安信信托支付金额与安信信托持有的
底层现金资产            抵债资产中的底层现金资产（含该等底层现金资产的孳息，包括下述
                  底层现金资产）并扣除该等抵债资产相关的管理费、托管费、过户费、
                  佣金、税费（无论前述费用为何种名目）后相等的现金
交易对方、中国银行上
              指   中国银行股份有限公司上海市分行
海分行
交易双方          指   中国银行股份有限公司上海市分行、安信信托股份有限公司
中国银行          指   中国银行股份有限公司
                  安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持
                  有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该
                  部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的
交易标的、标的资产、抵       “国海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于
              指
债资产、拟置出资产         偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的”国海成长二号
                  定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对
                  应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份 2 号单一
                  资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层
                 现金资产）、安信信托持有的”华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理
                 计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底
                 层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信
                 托计划”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层
                 现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途
                 单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应
                 的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公
                 司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权
国之杰、上市公司控股
             指   上海国之杰投资发展有限公司，为上市公司之控股股东
股东
信银国际         指   中信银行（国际）有限公司
中信国金         指   中信国际金融控股有限公司
中信集团         指   中国中信集团有限公司
信盛 1 号       指   华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划
成长 1 号       指   国海成长 1 号定向资产管理计划
成长 2 号       指   国海成长 2 号定向资产管理计划
传化 2 号       指   中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托
抱钰 2 号       指   华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划
渤海 7 号       指   渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
海盈三十六期       指   渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托
中加邮储 1 号     指   中加邮储 1 号特定资产管理计划
中铁信托         指   中铁信托有限责任公司
华安资产         指   华安未来资产管理（上海）有限公司
宁波银行         指   宁波银行股份有限公司
国海证券         指   国海证券股份有限公司
工商银行上海分行     指   中国工商银行股份有限公司上海市分行
渤海信托         指   渤海国际信托股份有限公司
兴业银行         指   兴业银行股份有限公司
平安银行         指   平安银行股份有限公司
湖南大宇         指   湖南大宇新能源技术有限公司
宏图瑞利         指   深圳宏图瑞利投资有限公司
                 《中国银行股份有限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债
偿债确认日        指
                 务和解协议》生效日
                 《安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的中信银行（国际）有限公
《股权价值估值报告》   指
                 司 3.4%的股权市场价值估值报告》
             指   《安信信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产价值资产评
《资产评估报告》
                 估报告》
                 《安信信托股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字
《备考审阅报告》     指
                 [2021]第 ZA15439 号）
《安信信托股份有限公   指   《安信信托股份有限公司结构化主体渤海信托·平安渤海 7 号集合
司结构化主体审计报告         资金信托计划审计报告及财务报表》、《安信信托股份有限公司结构
及财务报表》             化主体国海成长 1 号定向资产管理计划审计报告及财务报表》、《安
                   信信托股份有限公司结构化主体国海成长 2 号定向资产管理计划审
                   计报告及财务报表》、《安信信托股份有限公司结构化主体海盈（三
                   十六期）贷款指定用途单一资金信托计划审计报告及财务报表》、 《安
                   信信托股份有限公司结构化主体华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管
                   理计划审计报告及财务报表》、《安信信托股份有限公司结构化主体
                   华安资产信盛 1 号专项资产管理计划审计报告及财务报表》以及《安
                   信信托股份有限公司结构化主体中铁信托·传化股份 2 号单一资金
                   信托计划审计报告及财务报表》
报告期、最近两年一期     指   2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》       指   《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则第 26 号》   指
                   公司重大资产重组（2018 年修订）》
                   《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
《128 号文》       指
                   [2007]128 号）
中信证券           指   中信证券股份有限公司
金杜律师           指   北京金杜律师事务所
立信会计师          指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
格律评估           指   格律（上海）资产评估有限公司
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
中国银保监会         指   中国银行保险监督管理委员会
上海银保监局         指   中国银行保险监督管理委员会上海监管局
元、万元、亿元        指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
      本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
  四舍五入所致。
                 重大事项提示
  本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》，安信信托向中国
银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持有
的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于
偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管
理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、
安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收
益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份
金资产）、安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部
收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信
托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该
部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海
盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿
债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公
司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金
完成后，安信信托与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。
发行股票预案》，拟非公开发行募集不超过 90.13 亿元资金，安信信托用以向中
国银行上海分行偿还债务的人民币 8 亿元来源于上述安信信托非公开发行股票
的募集资金，安信信托向中国银行上海分行的剩余部分待偿还债务将以本次拟置
出资产的全部权利进行清偿，且重大资产出售涉及的债务清偿不以 8 亿元现金清
偿完毕为前提。因此，以非公开募集资金 8 亿元偿还的债务与重大资产出售涉及
的抵债资产与所对应的待和解债务相互独立，非公开发行是否成功不是本次重大
资产重组的前提条件。
  特别的，《债务和解协议》中约定，若安信信托未能最终完成非公开发行股
票，对于原本需要通过安信信托非公开发行股票募集资金偿还的金额，应持续留
存于安信信托财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面
达成一致的除外）。未来安信信托将以自有资金、自筹资金或其他方式清偿该部
分负债。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规
定，中国银行上海分行与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联
交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
  《重组管理办法》第十二条规定：
  “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
  《重组管理办法》第十四条规定：
  “出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资
企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资
产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
  出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与负债账面值的差额为准。”
  本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度
经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
                                                       单位：万元
     项目          营业收入指标          资产总额指标            资产净额指标
信银国际 3.4%股权      港币 25,009.13    港币 1,335,855.54   港币 161,730.50
“华安资产—信盛 1 号专
项资产管理计划”全部收
益权（不含该部分收益权            不适用             31,631.04        28,247.87
于偿债确认日对应的底
层现金资产）
“国海成长一号定向资产
管理计划”全部收益权
（不含该部分收益权于             不适用              2,471.68         2,471.68
偿债确认日对应的底层
现金资产）
“国海成长二号定向资产
管理计划”全部收益权
（不含该部分收益权于             不适用                341.14          338.14
偿债确认日对应的底层
现金资产）
“中铁信托—传化股份 2
号信托计划”全部受益权
（不含该部分受益权于             不适用              2,390.92         2,340.92
偿债确认日对应的底层
现金资产）
“华安资产-怀瑾抱钰 2 号
专项资产管理计划”全部
收益权的 50%
       （不含该部           不适用             39,277.55        39,136.63
分收益权于偿债确认日
对应的底层现金资产）
“渤海信托-平安渤海 7 号
信托计划”全部受益权
（不含该部分受益权于             不适用             12,475.00        11,763.73
偿债确认日对应的底层
现金资产）
       项目         营业收入指标          资产总额指标          资产净额指标
“渤海信托·海盈（三十六
期）指定用途单一资金信
托”全部受益权（不含该            不适用           12,500.00       12,187.08
部分受益权于偿债确认
日对应的底层现金资产）
湖南大宇新能源技术有
限公司本金为 4,000 万元        不适用            4,000.00        4,000.00
的质押贷款的债权
标的资产合计               20,757.58     1,213,847.43     234,722.36
上市公司                 29,821.77     1,993,211.81      89,290.52
占比                    69.61%           60.90%        262.87%
注 1：财务数据基准日：2020 年 12 月 31 日
注 2：港币按照 0.83:1 折合人民币测算，参考截至 2021 年 6 月 30 日的汇率价格
注 3：上述信银国际财务数据为其 3.4%股权部分所对应的财务数据
   基于上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司
最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
   本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人变更。
   此外，上市公司于《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》披露日同时
披露了《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》，根据《安信信托股份有
限公司非公开发行股票预案》中披露的相关非公开发行方案，未来非公开发行的
最终实施可能会导致上市公司股权结构及实际控制人发生变化。
   本次重大资产出售交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易方式和募集配套资金安排
   本次交易完成相关审批程序后，标的资产转让予交易对方以清偿部分债务，
不涉及上市公司募集配套资金。
四、本次交易拟置出资产的评估及估值
     在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟
将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务（包
括：（1）本金 2,478,360,350.77 元，及（2）本金 3,278,360,350.77 元所对应的利
息、罚息、资金成本、其他费用等）。本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一
部分并未单独作价，但为对本次交易的合理性提供参考，公司已聘请估值机构对
标的资产进行评估和估值，相关估值结果不作为定价依据。
     根据格律评估出具的《股权价值估值报告》（格律沪咨报字（2021）第 016
号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信托拟资产重组涉及的信银国际 3.4%
股权价值在满足全部假设和限制条件下，估值约为人民币 113,883.23 万元。根据
格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（格律沪评报字（2021）
第 041 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信托拟资产重组涉及的除信
银国际 3.4%股权以外的其他资产在满足全部假设和限制条件下，评估值约为人
民币 104,803.92 万元。具体明细如下：
序号                  资产名称                   评估/估值 （万元）
估值部分
评估部分
      安信信托持有“华安资产——信盛 1 号专项资产管理计划”
          （不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现                   31,630.97
      金资产）；
      安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益权（不
      含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
      安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权（不
      含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
      安信信托持有“中铁信托——传化股份 2 号单一资金信托”
          （不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现                    2,390.91
      金资产）；
      安信信托持有“华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划”
      的底层现金资产）；
      安信信托持有“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
      对应的底层现金资产）；
      安信信托持有“渤海信托——海盈（三十六期）指定用途单
      对应的底层现金资产）。
评估、估值合计                                                218,687.15
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。本次交易出售的资
产为上市公司持有的股权和金融类资产，对上市公司主营业务影响较小。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报
告（信会师报字[2021]第 ZA12653 号）及《备考审阅报告》（信会师报字[2021]
第 ZA15439 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                       单位：万元
     财务指标    本次交易前               本次交易后（备考）            变动幅度
     资产总额        1,999,703.71         1,849,289.61     -150,414.10
     负债总额        1,954,423.64         1,673,728.50     -280,695.14
     所有者权益         45,280.07            175,561.11      130,281.04
归属于母公司所有
                   -25,460.74          104,820.30       130,281.04
  者权益
资产负债率（%）               97.74                  90.51          -7.23
     营业收入          11,474.93             10,557.30         -917.63
     利润总额         -114,754.84           -99,918.74       14,836.10
     净利润          -114,778.58           -99,685.96       15,092.62
归属于母公司所有
                  -114,751.26           -99,658.64       15,092.62
 者的净利润
基本每股收益（元/
                 -0.2098               -0.1822       0.0276
   股）
  资产总额       1,993,211.81        1,844,711.77    -148,500.05
  负债总额      1,833,153.17         1,569,464.70    -263,688.47
 所有者权益        160,058.65          275,247.07     115,188.42
归属于母公司所有
  者权益
资产负债率（%）           91.97                85.08          -7.57
  营业收入         29,821.77           29,745.34          -76.43
  利润总额       -823,121.49         -771,434.58      51,686.91
  净利润        -673,851.65         -630,286.72      43,564.93
归属于母公司所有
             -673,800.28         -630,235.36      43,564.92
 者的净利润
基本每股收益（元/
                 -1.2320               -1.1523       0.0797
   股）
  本次债务和解协议生效后，公司的资产、负债及利息支出将减少。预计本次
交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益，资产负债率有所下降。综上，本
次重大资产出售完成后，公司债务负担得到减轻，盈利能力有所改善，有利于上
市公司增强持续经营能力, 有利于保护上市公司中小投资者权利。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
  本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股
东和实际控制人变更。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实
际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司与交易对方中国银行不存在关联关系。本次交易不构
成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。
  本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
  续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
  决策程序，遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，定价依据充分、合理，确
  保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
  六、本次交易涉及的决策及报批程序
  （一）本次交易已经履行的决策及报批程序
  国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；
  （草案）及相关议案；
  通过。
  （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
       上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
  述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
  大投资者注意投资风险。
  七、本次交易相关方作出的重要承诺
       为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
  （一）关于提供资料、信息真实、准确、完整的承诺函
承诺主体                    承诺的主要内容
上市公司及
        及财务顾问等专业服务的中介机构提供了与本次重大资产出售相关的资料和信息（包括但
其董事、监
        不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司及全体董事、监事、高级管理人
事、高级管
        员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
理人员
        章都是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料；保证所提
承诺主体                     承诺的主要内容
        供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
        者重大遗漏，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信息的真实性、
        准确性和完整性承担法律责任。
        律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售
        的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、
        误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人
        员将依法承担赔偿责任。
        专业服务的中介机构提供了与本次重大资产出售相关的资料、信息（包括但不限于原始书
        面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
        正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人业经
上市公司控   合法授权并有效签署该等文件资料；保证所提供的一切文件资料和相关信息均是真实、准
股股东、实   确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司/本人将对该等资料
际控制人    和信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
        会和上海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的相关信息，并保证该等信
        息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
        给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
        务的中介机构提供了与本次重大资产出售相关的资料和信息（包括但不限于原始书面材
        料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
        件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件资料的签署人业经合法授权
        并有效签署该等文件资料；保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，
交易对方    不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等资料和相关信息的真实
        性、准确性和完整性承担法律责任。
        海证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的相关信息，并保证该等信息的真
        实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
        公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
  （二）关于无违法违规行为及诚信情况的承诺
承诺主体                     承诺的主要内容
        关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
        交易所公开谴责。
上市公司    3. 本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
        法违规正被中国证监会立案调查的情形。
        处罚。`
承诺主体                      承诺的主要内容
         查的情形。
上市公司董
事、监事、高
         经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
级管理人员
         务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
         截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要负责人、主要管理人员最近五年未受过行政
         处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
         讼或者仲裁。
交易对方
         截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要负责人、主要管理人员最近五年诚信状况良
         好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
         会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
   （三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体                      承诺的主要内容
         情况：
         （1）后续各方将积极通过诉讼、和解等手段解除标的资产的权利限制；
         （2）本次重大资产出售拟置出资产为本公司持有的股权及金融类资产，标的资产过户或者
         转让不影响本公司正常经营；
         （3）本公司已与中国银行达成一致，标的资产的全部权利转移给中国银行，所抵债务在偿
         债确认日全部自动获得清偿。本公司应配合按约定解除标的资产上的股权质押、冻结、查
上市公司     封、担保及其他权利限制，尽合理努力在约定时限内向中国银行完成无权利限制的标的资
         产的权利转移。
         意见。双方同意，不论安信信托在约定时限之前是否能向中国银行完成全部抵债资产的权
         利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于中国银行，安信信托与该
         抵债资产有关的所有行动（例如给管理人的指令、诉讼等）均应遵照中国银行的意见善意行
         事。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述
         或者重大遗漏，给中国银行或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
   （四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的
   承诺
承诺主体                      承诺的主要内容
         经自查，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
         规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕
上市公司
         交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证券
         监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
上市公司控    1. 本公司不存在泄露本次重大资产出售的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
股股东      情形。
        机关立案侦查的情形。
        法追究刑事责任的情形。
        形。
实际控制人   关立案侦查的情形。
        不存在因内幕交易被司法机关依法追究刑事责任的情形。
        截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要负责人、主要管理人员不存在泄露本次重大
交易对方    资产出售的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司主要负
        责人、主要管理人员若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其股东造成的一切损失。
  （五）关于保持上市公司独立性及避免同业竞争的承诺
承诺主体                      承诺的主要内容
        持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人
        员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
        东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
上市公司控   2. 截至本承诺函签署之日，本公司/本人始终严格履行已作出的关于避免同业竞争的承诺，
股股东及实   并未出现违反所作承诺的情形。本次重大资产出售完成后，本公司/本人仍将继续履行该承
际控制人    诺，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
        东、实际控制人期间持续有效。本公司/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承
        诺函的履行进行监督；如本公司/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何
        实际损失，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
  （六）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺主体                      承诺的主要内容
        需要终止的情形。
交易对方
        交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法
        追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
        规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
  （七）关于不存在关联关系的承诺
承诺主体                      承诺的主要内容
交易对方    属、提供经济利益等其他任何形式的关联关系或一致行动关系，控制的其他企业与上市公
        司不存在关联关系。
承诺主体                    承诺的主要内容
        存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的
        其他关联关系。
        次重大资产出售的其他有关主体不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等其他任何形式的
        关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与参与本次重大资产出售的其他有关主体不存
        在关联关系。
        他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与参与本
        次重大资产出售的其他有关主体存在特殊关系的其他关联关系。
  （八）关于切实履行填补回报措施的承诺
承诺主体                    承诺的主要内容
        害上市公司利益。
        职责之必须的范围内发生，并严格接受上市公司的监督管理。
上市公司董   执行情况相挂钩。
事、高级管   5. 本人承诺若上市公司未来实施股权激励政策，则积极促使该股权激励方案的行权条件与
理人员     上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
        切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。
        司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述
        承诺的具体原因，向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给上市公司或投资
        者造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
        东利益，保持上市公司的独立性，完善上市公司的公司治理，不越权干预上市公司的经营管
        理活动，不以任何方式侵占上市公司利益;
上市公司控
        一切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施；
股股东
        使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能
        履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本公司未能履行上述承诺给上
        市公司造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。
        利益，保持上市公司的独立性，完善上市公司的公司治理，不越权干预上市公司的经营管理
        活动，不以任何方式侵占上市公司利益；
上市公司实
        切必要、合理措施，使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施；
际控制人
        司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述
        承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给上市公司造成
        损失的，将依法承担相应赔偿责任。
  （九）关于内幕信息知情人登记事项的承诺
承诺主体                  承诺的主要内容
上市公司董
事长（或公 本人保证所填报内幕信息知情人内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了
司负责人）、 有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事会秘书
  八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
       上市公司控股股东国之杰及实际控制人高天国已原则同意本次重大资产出
  售方案。
  九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
  组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
       截至本报告签署日，上市公司控股股东为国之杰。自本次重组事项披露之日
  起至实施完毕期间，在有关部门的指导下，国之杰在未来十二个月内可能以二级
  市场减持以外的其他合法方式继续减少在上市公司拥有权益的股份。
       上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕
  期间无股份减持计划。
  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
  的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次
  交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
       上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办
  法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
  资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，
  上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根
据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东
可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所
持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保本次交易公平、公允
  本次交易为市场化资产出售行为，相关交易安排系由交易双方在公平、自愿
的原则下经过谈判协商一致后最终确定，不以评估和估值结果为依据。但为了便
于投资者对本次交易公允性作出判断，上市公司聘请了符合《证券法》的会计师
事务所和资产评估和估值机构对交易标的进行专项审计、评估或估值，公司独立
董事已针对资产评估和估值机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性、评估
或估值方法与目的的相关性及评估或估值的公允性发表了独立意见，以保证本次
交易合理、公平、公允，充分保护上市公司及中小股东的利益。
（四）独立董事发表意见
  重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立
意见。具体内容详见重组报告书“第十三章 独立董事意见”部分内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
  上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的一切
资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将对该等资料和相关信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作
上市公司。
               重大风险提示
  投资者在评价上市公司本次交易事项时，除本报告提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
易，而被暂停、中止或取消的风险；
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在研究和协商本次交易方案
的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、
减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有
限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易
的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消的风险。
  根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动未超过
场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易的相关审批风险
  本次交易方案尚需履行的审批程序包括但不限于上市公司股东大会的批准
等。
  截至本报告签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的
批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成
功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）交易标的评估及估值风险
  在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟
将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此整体抵偿待和解债务。
  本次拟置出资产作为一揽子和解方案的一部分并未单独作价，但为了便于投
资者对本次交易的公允性作出判断，上市公司聘请了具有证券业务资格的评估及
估值机构对标的资产进行评估及估值。评估及估值机构在评估及估值过程中履行
了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估及估值的相关规定，但如果假设条件发
生预期之外的较大变化，可能导致资产评估、估值结果与实际情况不符的风险，
因此，上市公司提醒投资者关注本次交易的评估及估值风险。
（四）标的资产交割的风险
  截至本报告签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、
交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政
策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易
的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
  根据《债务和解协议》约定，抵债资产的相关权利于偿债确认日转移至债权
人，且抵债资产在偿债确认日当日及之后发生的任何孳息以及权利人享有的任何
利益（包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权或资管计划份
额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归债权人享有。
  截至本报告签署日，本次交易的部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情
形。其中：本次抵债资产中信银国际股权的质押权人为中国银行上海分行，即本
次交易对手方，因此标的资产存在质押不会对本次交易造成实质影响；本次抵债
资产中其他部分资产存在被法院冻结情形，目前公司正在积极与查封冻结机构进
行和解。如若和解能够完成，则抵债资产冻结预计将会被解除，则资产过户或转
移不存在法律障碍。但如最终和解无法完成，则相关标的资产长期无法完成过户
或转移，存在被他人主张权利等潜在风险，或将导致上市公司与中国银行债务和
解无法最终完成甚至和解失败，提请广大投资者关注。
（五）实际控制人变更的风险
  截至本报告签署日，上市公司实际控制人高天国通过国之杰间接持有公司
不会导致上市公司股权结构发生变化。
  此外，上市公司于《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》披露日同时
披露了《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》，根据上述《安信信托股
份有限公司非公开发行股票预案》中披露的相关非公开发行方案，未来非公开发
行的实施可能会导致上市公司股权分布及实际控制人发生变化。若在本次重大资
产出售完成前实际控制人因非公开发行发生了变更，上市公司将会依法履行必要
的信息披露及其他相关程序。特请投资者关注。
二、上市公司经营风险
  上市公司在前期展业过程中，存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》、
《框架合作协议》、或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形（以下
简称该等第三方为“兜底函持有人”），由此引发的诉讼数额较大。根据《全国
法院民商事审判工作会议纪要》，公司依法认定保底承诺无效，不构成违规对外
担保。公司正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。上市公
司提示广大投资者，针对未决诉讼及其他表外信托项目，因无法判断被判令承担
相应保底承诺义务或其他相关责任的可能性，公司未就上述情况确认预计负债及
合并结构化主体的影响。公司可能后续将因兜底函产生新的诉讼或仲裁案件。同
时，公司已连续三年发生重大亏损，存在可能导致对安信信托持续经营能力产生
重大疑虑的重大不确定性。
三、其他风险
（一）股价波动风险
  上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外
披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价
格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投
资风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，
而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
               第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  由于部分信托项目未能按期兑付，上市公司面临诉讼事项和较大流动性风险。
为避免触发系统性金融风险，目前上市公司正在相关部门指导协调下，严格按照
相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工
作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。本次交易即为上市
公司风险化解方案的重要组成部分。
（二）本次交易的目的
  本次交易作为风险化解方案的重要组成部分，旨在为上市公司偿还部分表内
债务，调整和优化资本负债结构，恢复上市公司持续经营能力。
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师
报字[2021]第 ZA15439 号），本次交易后，上市公司截至 2021 年 6 月 30 日的资
产负债率将由 97.74%降低至 90.51%。因此，本次交易有利于调整和优化资本负
债结构，降低资产负债率，提高上市公司抗风险能力。
  同时，本次交易出售的资产为上市公司持有的股权和金融类资产，对上市公
司主营业务（固有业务和信托业务）影响较小。通过本次交易，将有利于上市公
司集中资源，恢复持续经营能力，提高股东回报，保护中小股东利益。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
限公司上海市分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》，安信信托向中国
银行上海分行转让持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%股权、安信信托持有
的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于
偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长一号定向资产管
理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、
安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收
益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“中铁信托-传化股份
金资产）、安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部
收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信
托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权（不含该
部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·海
盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权（不含该部分受益权于偿
债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖南大宇新能源技术有限公
司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿元以偿还待和解债务（包括本金
完成后，安信信托与中国银行上海分行之间的待和解债务将全部获得清偿。
发行股票预案》，拟非公开发行募集不超过 90.13 亿元资金，安信信托用以向中
国银行上海分行偿还债务的人民币 8 亿元来源于上述安信信托非公开发行股票
募集到的资金，安信信托向中国银行上海分行的剩余部分待偿还债务将以本次拟
置出资产的全部权利进行清偿，且重大资产出售涉及的债务清偿不以 8 亿元现金
清偿完毕为前提。因此，以非公开募集资金 8 亿元偿还的债务与重大资产出售涉
及的抵债资产与所对应的待和解债务相互独立，非公开发行是否成功不是本次重
大资产重组的前提条件。
  特别的，《债务和解协议》中约定，若安信信托未能最终完成非公开发行股
票，对于原本需要通过安信信托非公开发行股票募集资金偿还的金额，应持续留
存于安信信托财务报表内作为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面
达成一致的除外）。未来安信信托将以自有资金、自筹资金或其他方式清偿该部
分负债。
（二）标的资产
  本次交易的标的资产包括：
（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
权的 50%（不含该等收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
款的债权。
（三）交易对方
  本次交易的交易对方为中国银行上海分行。
（四）交易方式
  安信信托拟通过转让标的资产用于清偿与中国银行上海分行的待和解债务。
（五）本次交易拟置出资产的评估及定价
     在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟
将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务（包
括：（1）本金 2,478,360,350.77 元，及（2）本金 3,278,360,350.77 元所对应的利
息、罚息、资金成本、其他费用等）。为对本次交易的合理性提供参考，公司已
聘请估值机构对标的资产进行评估和估值，相关估值结果不作为定价依据。
     根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《股权价值估值报告》（格律沪
咨报字（2021）第 016 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信托拟资产
重组涉及的信银国际 3.4%股权价值在满足全部假设和限制条件下，估值为人民
币 113,883.23 万元。根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
（格律沪评报字（2021）第 041 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信
托拟资产重组涉及的除信银国际 3.4%股权以外的其他资产在满足全部假设和限
制条件下，评估值为人民币 104,803.92 万元。具体明细如下：
序号                  资产名称                   评估/估值 （万元）
估值部分
评估部分
      安信信托持有“华安资产——信盛 1 号专项资产管理计划”
          （不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现                   31,630.97
      金资产）；
      安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益权（不
      含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
      安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权（不
      含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
      安信信托持有“中铁信托——传化股份 2 号单一资金信托”
          （不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现                    2,390.91
      金资产）；
      安信信托持有“华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划”
      的底层现金资产）；
      安信信托持有“渤海信托?平安渤海 7 号集合资金信托计
      划之信托合同”全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认
      日对应的底层现金资产）；
      安信信托持有“渤海信托——海盈（三十六期）指定用途单
      对应的底层现金资产）。
评估、估值合计                            218,687.15
（六）交易的费用和成本安排
     除非另有明确规定，不论交易是否完成，与本次交易相关的一切成本和费用
（包括与交易相关的中介机构费用）应由发生该等费用的一方支付。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
     根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规
定，中国银行上海分行与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联
交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
     《重组管理办法》第十二条规定：
     “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
     《重组管理办法》第十四条规定：
     “出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资
企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资
产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
  出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与负债账面值的差额为准。”
  本次交易拟出售标的资产的相关指标与交易前上市公司最近一个会计年度
经审计合并财务报告的相关指标的比较情况如下表所示：
                                                        单位：万元
    项目        营业收入指标              资产总额指标            资产净额指标
信银国际 3.4%股权   港币 25,009.13        港币 1,335,855.54   港币 161,730.50
“华安资产—信盛 1
号专项资产管理计
划”全部收益权（不
                    不适用                 31,631.04        28,247.87
含该部分收益权于
偿债确认日对应的
底层现金资产）
“国海成长一号定向
资产管理计划”全部
收益权（不含该部
                    不适用                  2,471.68         2,471.68
分收益权于偿债确
认日对应的底层现
金资产）
“国海成长二号定向
资产管理计划”全部
收益权（不含该部
                    不适用                    341.14          338.14
分收益权于偿债确
认日对应的底层现
金资产）
“中铁信托—传化股
份 2 号信托计划”全
部受益权（不含该
                    不适用                  2,390.92         2,340.92
部分受益权于偿债
确认日对应的底层
现金资产）
“华安资产-怀瑾抱
钰 2 号专项资产管
理计划”全部收益权
                    不适用                 39,277.55        39,136.63
的 50%（不含该部
分收益权于偿债确
认日对应的底层现
     项目        营业收入指标             资产总额指标           资产净额指标
金资产）
“渤海信托-平安渤
海 7 号信托计划”全
部受益权（不含该
                   不适用                12,475.00        11,763.73
部分受益权于偿债
确认日对应的底层
现金资产）
“渤海信托·海盈
（三十六期）指定
用途单一资金信托”
全部受益权（不含           不适用                12,500.00        12,187.08
该部分受益权于偿
债确认日对应的底
层现金资产）
湖南大宇新能源技
术有限公司本金为
                   不适用                 4,000.00         4,000.00
款的债权
标的资产合计           20,757.58          1,213,847.43      234,722.36
上市公司             29,821.77          1,993,211.81       89,290.52
占比                69.61%                60.90%         262.87%
注 1：财务数据基准日：2020 年 12 月 31 日
注 2：港币按照 0.83:1 折合人民币测算
注 3：上述信银国际财务数据为其 3.4%股权部分所对应的财务数据
  基于上述测算，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司
最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组办法》的规定，
本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人变更。
  此外，上市公司于《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》披露日同时
披露了《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》，根据《安信信托股份有
限公司非公开发行股票预案》中披露的相关非公开发行方案，未来非公开发行的
最终实施可能会导致上市公司股权结构及实际控制人发生变化。
  本次重大资产出售交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
国银行上海分行签署《债务和解协议》、本次重组预案及相关议案；
（草案）及相关议案；
通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
案；
  上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     上市公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。本次交易出售的资
产为上市公司持有的股权和金融类资产，对上市公司主营业务影响较小。本次交
易完成后，上市公司自身业务仍将正常运营。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2020 年度审计报
告（信会师报字[2021]第 ZA12653 号）及《备考审阅报告》（信会师报字[2021]
第 ZA15439 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                        单位：万元
    财务指标      本次交易前                 本次交易后（备考）          变动幅度
    资产总额        1,999,703.71            1,849,289.61    -150,414.10
    负债总额        1,954,423.64            1,673,728.50    -280,695.14
   所有者权益          45,280.07              175,561.11     130,281.04
归属于母公司所有者权
                  -25,460.74             104,820.30     130,281.04
    益
 资产负债率（%）             97.74                   90.51           -7.23
    营业收入          11,474.93               10,557.30        -917.63
    利润总额         -114,754.84              -99,918.74     14,836.10
    净利润          -114,778.58              -99,685.96     15,092.62
归属于母公司所有者的
                 -114,751.26              -99,658.64     15,092.62
   净利润
基本每股收益（元/股）         -0.2098                 -0.1822         0.0276
    资产总额        1,993,211.81            1,844,711.77    -148,500.05
    负债总额        1,833,153.17            1,569,464.70    -263,688.47
   所有者权益         160,058.65              275,247.07     115,188.42
归属于母公司所有者权
    益
 资产负债率（%）             91.97                   85.08           -7.57
    营业收入          29,821.77               29,745.34          -76.43
    利润总额         -823,121.49            -771,434.58      51,686.91
    净利润          -673,851.65            -630,286.72      43,564.93
归属于母公司所有者的
              -673,800.28        -630,235.36   43,564.92
   净利润
基本每股收益（元/股）      -1.2320            -1.1523      0.0797
  本次债务和解协议生效，公司的资产、负债及利息支出将减少。预计本次交
易能够有效提升上市公司的利润和每股收益，资产负债率有所下降。综上，本次
重大资产出售完成后，公司债务负担得到减轻，盈利能力有所改善，有利于上市
公司增强持续经营能力, 有利于保护上市公司中小投资者权利。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
  本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易并未导致上市公司控股股
东和实际控制人变更。本次交易完成后，不会导致上市公司新增与控股股东、实
际控制人及交易对方之间的同业竞争。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司与交易对方中国银行不存在关联关系。本次交易不构
成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。
  本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，定价依据充分、合理，确
保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
           第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称       安信信托股份有限公司
股票代码       600816.SH
上市地点       上海证券交易所
成立日期       1995 年 09 月 15 日
法定代表人      王少钦
注册资本       5,469,137,919 元
注册地址       上海市杨浦区控江路 1553 号-1555 号 A 座 301 室
主要办公地址     上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦 29 楼
公司类型       其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码   91310000765596096G
           资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
           财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
           基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
           财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，
主要经营范围     办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，存放
           同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有
           财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行
           业监督管理委员会批准的其他业务，上述业务包括外汇业务。（依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
  根据安信信托的工商登记档案及其公开披露信息，安信信托的主要历史沿革
如下：
资公司进行股份制试点的批复》（辽体改发[1992]18 号），同意在鞍山市信托投
资公司进行股份制试点。
资公司向社会发行股票的请示>的批复》（辽银金字[1992]第 148 号），同意鞍山
市信托投资公司向社会以 1.5:1 的比例溢价发行个人不上市股票 5,000 万股，每
     股 1 元。1992 年 4 月 29 日，安信信托向社会公众公告了该次股份发行的募股说
     明书。
       鞍山市信托投资公司股票发行申请经中国证监会以证监发审字（1994）2 号
     文审核通过，股票上市申请经上交所上证上（94）字第 2004 号文审核批准，4,939.8
     万股股票于 1994 年 1 月 28 日在上交所挂牌交易。
       根据《鞍山市信托投资股份有限公司一九九四年年度简要报告》，鞍山市信
     托投资股份有限公司 60.2 万股内部职工股于 1994 年 9 月 13 日在上交所上市流
     通。
       鞍山市信托投资股份有限公司 2002 年 10 月前的历次股本变动情况如下表
     所示：
                                                    配股、送股及资本资本公积转增
序号         股本变动方案        配售价格（元/股）      实施日
                                                       股份数额（万股）
      每 10 股送 2 股，每 10
            股送 3 股
      每 10 股送 1.8 股，公积
       金公积金转增 0.2 股
       根据安信信托公开披露的公告文件，鞍山市财政局于 2002 年 10 月 22 日与
     国之杰签订《股权转让协议》，将其持有的安信信托 9082.1956 万股国家股转让
     给国之杰，转让价格为每股 1.90 元。经《财政部关于鞍山市信托投资股份有限公
     司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]645 号）批准，上述股权已于 2003
     年 3 月 10 日在中登上海分公司完成过户。
       根据中国证监会证监公司字[2005]139 号《安信信托投资股份有限公司重大
     资产重组方案的意见》，安信信托于 2006 年 1 月 9 日召开了 2006 年第一次临时
股东大会暨相关股东会议，审议通过了《关于安信信托投资股份有限公司重大资
产置换及股权分置改革方案的议案》，具体方案包括：（1）国之杰以评估价值
为 329,154,597.40 元的资产以及国之杰对安信信托的债权 103,222,513.64 元（合
计 432,377,111.04 元）与安信信托账面值为 432,139,849.61 元的资产进行置换，
差额部分 237,261.43 元，由国之杰予以豁免。同时，国之杰承诺：安信信托置出
的账面值为 432,139,849.61 元的资产中除假日百货 95%的股权（账面值为
处置所得归安信信托所有；（2）非流通股股东鞍山市财政局和鞍山市信玉资产
管理有限公司同意按双方商定的价格分别将其持有的安信信托 20,904,090 股和
的非流通股即获得流通权，转为流通股。
   截至 2006 年 2 月 8 日，安信信托与重组方国之杰已进行了置换，相关资产
的交割手续已经办理完毕，资产置换方案实施完毕。
复。
改革方案实施公告》，确认：（1）交易双方为完成本次资产置换已履行了必要
的法律手续，所置换资产已实施交割，本次重大资产置换已实施完毕；（2）鞍
山市财政局和鞍山市信玉资产管理有限公司已分别将其持有的安信信托
于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2014 年 12 月 18 日，安信信
托取得了《中国银监会关于安信信托增加注册资本及调整股权结构的批复》（银
监复[2014]938 号）。2015 年 6 月 29 日，经中国证监会《关于核准安信信托股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1173 号）的批准，国之杰以
非公开发行股份的登记手续。此次非公开发行完成后，安信信托的总股本由
于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》，同意安信信托以总股本
股。2015 年 8 月 27 日，安信信托取得了《上海银监局关于同意安信信托股份有
限公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2015]515 号），安信信托的总股本由
过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟向包括国之杰在内的 5 名特定
投资者非公开发行股票，拟非公开发行股票不超过 35,000 万股。2016 年 12 月 1
日，中国证监会下发《关于核准安信信托股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]2956 号），核准公司非公开发行不超过 358,806,611 股新股。
安信信托股份总数由 1,769,889,828 股增加至 2,071,643,151 股，注册资本增加至
人民币 2,071,643,151 元。
信信托股份有限公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。2017 年
信信托股份有限公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。2018 年
公司变更注册资本的批复》（沪银监复[2018]189 号），同意公司的注册资本由
人民币 4,557,614,932 元增加至人民币 5,469,137,919 元。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
   最近 60 个月内，公司控制权未发生变化，控股股东均为国之杰，实际控制
人均为高天国。
四、最近三年重大资产重组情况
 除本次交易外，截至本报告书签署日，上市公司最近三年内不存在重大资产
重组的情况。
五、公司控股股东及实际控制人概况
 截至本报告书签署日，国之杰持有上市公司 52.44%股权，为上市公司控股
股东。高天国为上市公司实际控制人。
（一）股权控制关系
 截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制
关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
 上市公司的控股股东为上海国之杰投资发展有限公司，具体信息如下：
公司名称       上海国之杰投资发展有限公司
成立日期       1999 年 5 月 12 日
法定代表人      高天国
注册资本         765,279 万元人民币
注册地址         上海市杨浦区鞍山路 1 号
统一社会信用代码     913101106307697973
             房地产开发，物业管理，投资管理；服装生产、设计；百货、五金
             交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美术品、金属材
             料、普通机械、电器设备，建筑装潢材料、计算机及配件，通讯器
主要经营范围
             材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室
             内装潢，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
             批准后方可开展经营活动）
  上市公司的实际控制人为自然人高天国，具体信息如下：
姓名                                    高天国
国籍                                    中国
是否取得其他国家或地区居留权                        是
主要职业及职务                               上海国之杰投资发展有限公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况                  无
六、公司主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
  公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。
  （1）固有业务
  固有业务指信托公司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于贷款、租
赁、投资、同业存放、 同业拆放等。公司的固有业务包括固有资金存贷款及投
资业务。该类业务由公司内设的固有业务部负责。
  报告期内，公司的利息收入及投资收益情况如下：
                                                     单位：万元
        项目                  2020年                2019年
利息净收入                             -108,078.47            -34,988.52
其中：利息收入                               5,688.98           11,009.00
     利息支出                           113,767.45           45,997.52
投资收益                                   119.51            -28,723.49
公允价值变动收益                  -42,844.54             1,301.75
  （2）信托业务
  信托业务是指公司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资
金或其他财产进行管理或处分，并从中收取手续费的业务。公司的信托业务主要
由其下设的各信托业务部门负责开展经营。
     报告期内，公司与信托业务相关的收入体现在手续费及佣金收入中，具体情
况如下：
                                             单位：万元
        项目          2020年               2019年
手续费及佣金收入                    24,132.79           36,805.01
其中：信托报酬                     23,977.98           35,808.50
手续费及佣金支出                            -            1,141.21
手续费及佣金净收入                   24,132.79           35,663.80
（二）上市公司的经营模式
  公司报告期内经营的主要业务包括固有业务和信托业务。固有业务指信托公
司运用自有资本开展的业务，主要包括但不限于贷款、租赁、投资、同业存放、
同业拆放等。公司的固有业务包括固有资金存贷款及投资业务。信托业务是指公
司作为受托人，按照委托人意愿以公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管
理或处分，并从中收取手续费的业务。
划风险化解重大事项，股票自 2020 年 3 月 31 日起停牌。停牌期间，在有关部门
的指导下，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进风险化
解重大事项的各项工作，并与相关各方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工
作。
司正在与上海电气（集团）总公司等企业及相关方协商重组方案。重组方有意在
市场化、法制化的原则下对安信信托实施重组。
  现阶段，公司以风险化解、资产清收处置为核心工作，坚持合规经营、严控
风险的指导思想，在查找现有内控工作薄弱环节的基础上，把内部控制和风险管
理贯穿业务开展的整个过程，进行全流程的合规风险识别、评估、监测、报告和
管理，从源头把控合规风险。
七、主要财务数据及财务指标
  上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
                                                               单位：万元
  主要会计数据    2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度        2018 年度
营业总收入           11,474.93          29,821.77     47,814.02     228,491.94
净利润            -114,778.58    -673,851.65      -399,410.31    -183,390.36
归属于上市公司股东
               -114,751.26    -673,800.28      -399,282.78    -183,279.62
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
流量净额
筹资活动产生的现金
                  -188.38         -12,529.75      6,024.00      -23,477.59
流量净额
  主要会计数据    2021 年 6 月末       2020 年末          2019 年末        2018 年末
资产总计          1,999,703.71   1,993,211.81      2,079,366.78   3,153,620.19
负债总计          1,954,423.64   1,833,153.17      1,245,456.49   1,881,478.25
净资产             45,280.07         160,058.65    833,910.29    1,272,141.94
归属于上市公司股东
                -25,460.74         89,290.52    763,090.80    1,201,194.91
的净资产
八、最近三年合法合规情况
  安信信托及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近
三年曾被中国证监会及其派出机构、行业主管部门采取行政监管措施，被司法机
关采取刑事强制措施或者被交易所采取自律监管措施、纪律处分、发送监管工作
函等的情形如下：
  （1）2019 年 7 月 26 日，上海银保监局出具《行政处罚决定书》（沪银保监
银罚决字[2019]55 号），称公司 2018 年 7 月开展部分关联交易未按要求逐笔向
监管机构事前报告。上海银保监局责令改正，并处罚款 50 万元。
  （2）2020 年 4 月 7 日，上海银保监局出具《审慎监管强制措施决定书》（沪
银保监强制措施决字[2020]1 号）及《行政处罚决定书》
                            （沪银保监银罚决字[2020]4
号），称公司在信托业务中存在承诺信托财产不受损失或保证最低收益、违规将
信托财产挪用于非信托目的的用途、推介部分信托计划未充分揭示风险、违规开
展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务、未真实、准确、完整披露信
息等情况。鉴于上述情况，上海银保监局决定对公司采取以下审慎监管措施：
                                 （一）
暂停自主管理类资金信托业务；（二）限制向股东上海国之杰投资发展有限公司
分配红利。同时，上海银保监局责令公司改正上述违规行为，并处罚款共计 1,400
万元。
留，目前公安机关正在进一步调查中。
  （1）2020 年 4 月 29 日，上海证券交易所出具《关于安信信托股份有限公
司信息披露事项的监管工作函》（上证公函[2020]0435 号），称立信会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2019 年财务报表出具了保留意见的审计报告，公司
存在以签署《信托受益权转让协议》等形式提供保底承诺等事项的情况，请公司
全面梳理：1）已签署或出具过任何形式保底承诺的信托产品数量和金额；2）上
述保底承诺是否构成对外担保，请律师核实并发表意见。请公司严肃自查：1）
发生上述内控缺陷的主要原因和相关责任人，已采取或拟采取的追责和处理措施；
限。2019 年 2 月，公司与上海聚中建筑集团有限公司（以下简称“聚中建筑”）
共同向中民外滩房地产开发有限公司出具了《关于支付中民外滩应付款的承诺》。
请公司审慎核实：1）公司出具上述承诺是否构成对外担保，请律师核实并发表
意见；2）结合聚中建筑的资信情况、财务情况，说明其是否具备偿债能力，公
司是否存在承担偿债责任的风险以及相关责任是否可能对公司生产经营产生重
大不利影响；3）聚中建筑与公司控股股东及实控人是否存在关联关系，是否涉
及向控股股东及实控人输送利益；4）公司是否就出具上述承诺依法履行审议程
序和披露程序。
  （2）2021 年 1 月 29 日，上海证券交易所出具《关于安信信托股份有限公
司的监管工作函》（上证公函[2021]0171 号），称公司于 2021 年 1 月 29 日晚间
披露了《2020 年年度业绩预亏公告》，预计 2020 年度实现归母净利润-69 亿元。
司结合金融资产减值测试的方法及过程，包括但不限于主要参数选取及依据等情
况，审慎核实计提减值准备的合规性，并结合减值迹象出现的具体时点审慎判断
在本期计提减值准备的合理性。2）2020 年 1-9 月，公司取得营业总收入 1.17 亿
元。根据《股票上市规则》第 13.3.2 条的规定，上市公司出现“最近一个会计年
度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元”， 本所对其股票实施
退市风险警示。请公司及年审会计师严格按照《企业会计准则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等规则，认
真推进 2020 年年度报告的编制和审计工作，确保收入、成本、费用等项目的确
认、计量和列报真实、准确， 并及时就可能的退市风险履行信息披露义务。3）
公司连续三年出现大额亏损，主营业务收入逐年下降，可持续盈利能力存在较大
风险。公司及全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，采取一切必要措施
维护公司正常经营秩序，保证财务信息披露的真实、准确、完整。4）公告显示，
公司正在有关部门的指导下，积极推进风险化解重大事项的各项工作。公司及全
体董事、监事、高级管理人员应当持续关注风险化解工作的进展情况，及时履行
信息披露义务。
  （3）2021 年 4 月 29 日，上海证券交易所出具《关于安信信托股份有限公
司保底承诺有关事项的监管工作函》（上证公函[2021]0387 号），称公司在前期
展业过程中存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》、《框架合作协议》
或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，
存量保底承诺合计余额为 752.76 亿元（含已披露涉诉案件金额）。请公司结合提
供保底承诺有关事项对公司经营情况和财务状况的影响，审慎核实签署上述合同
是否达到应当披露的标准。请公司结合上述合同及相关业务实质，审慎核实签署
上述合同的行为是否构成上市公司对外担保，是否履行了相应的审议程序及信息
披露义务。审慎梳理并核实是否已经依法依规披露了所有应披露的重大诉讼及其
重要进展。
  （4）2021 年 7 月 28 日，上海证券交易所出具《关于安信信托股份有限公
司经营风险事项的监管工作函》（上证公函[2021]0788 号），称公司于 2021 年
害公司利益情形，因原控股股东上海国之杰投资发展有限公司（以下简称国之杰）
及原实际控制人高天国涉嫌违法违规和经营不当行为，导致上市公司发生经营风
险。1）公司、公司控股股东、实际控制人及收购人上海砥安投资管理有限公司
（以下简称收购人）应当严格按照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
的相关要求，高度重视公司经营风险的化解工作，维护上市公司及中小股东利益。
妥处置由信托项目保底承诺引发的相关诉讼事项，尽快消除由控股股东及实际控
制人违法违规及不当经营给上市公司造成的风险及利益损失。同时公司应及时履
行信息披露义务，充分提示相关事项存在的不确定性。3）收购人及其他相关方
应当依法依规推进上市公司风险化解工作，执行过程中遵守本所《股票上市规则》、
《上市公司收购管理办法》等相关要求，保障上市公司全体股东的合法权益。
  除上述情形外，安信信托及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在：（1）受到刑事处罚或行政处罚的情形（与证券市
场明显无关的除外）；（2）曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
           第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称       中国银行股份有限公司上海市分行
成立日期       1998 年 10 月 19 日
负责人        张守川
注册地址       中山东一路 23 号
主要办公地址     上海市浦东新区银城中路 200 号
公司类型       股份有限公司分公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码   9131000013220454X6
           办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债
           券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险
           业务；提供保管箱服务，外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币
           兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现，总行授权的外汇借款；
主要经营范围     总行授权的外汇担保；结汇、售汇，总行授权的代理发行股票以
           外的外币有价证券，总行授权的代客外汇买卖；外汇信用卡的发
           行，代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务，
           经中国银行业监督管理委员会批准的业务。【依法须经批准的项
           目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限       1998-10-19 至无固定期限
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
  中国银行是中国持续经营时间最久的银行。1912 年 2 月正式成立，先后行
使中央银行、国际汇兑银行和国际贸易专业银行职能。1949 年以后，长期作为国
家外汇外贸专业银行，统一经营管理国家外汇，开展国际贸易结算、侨汇和其他
非贸易外汇业务。1994 年改组为国有独资商业银行，全面提供各类金融服务，发
展成为本外币兼营、业务品种齐全、实力雄厚的大型商业银行。2006 年率先成功
在香港联交所和上海证券交易所挂牌上市，成为国内首家“A+H”上市银行。
  中国银行上海分行是中国银行历史最为悠久的分支机构之一。1912 年 2 月，
中国银行在上海汉口路 3 号（现 50 号）成立。改革开放以来，中国银行上海分
行充分发挥长期经营外汇业务的独特优势，在助力引进外资、扶持外贸发展、促
进对外经贸往来等方面作出了积极贡献。同时，紧跟上海改革开放的步伐，在服
务上海经济社会发展的过程中实现了自身的创新发展、转型发展、跨越发展。
（二）最近三年注册资本变化情况
  中国银行上海分行为中国银行分支机构，无注册资本。最近三年中国银行注
册资本未发生变化，为人民币 294,387,791,241 元。
三、产权控制关系
  中国银行上海分行为中国银行分支机构。中国银行的控股股东和实际控制人
为中央汇金投资有限责任公司，中国银行与其控股股东及实际控制人之间的产权
及控制关系如下图所示：
                     中央汇金投资有限责任公司
                              中国银行
                         中国银行上海分行
四、最近三年主要业务发展状况
  最近 3 年，中国银行上海分行营业收入构成如下：
                                                                          单位：百万元
     项目
               金额        占比                金额        占比           金额        占比
营业收入         20,273.59      100%         19,858.21      100% 20,245.06      100.0%
其中：利息净收入     14,515.51      71.6%        14,224.19      71.6% 14,710.88        72.7%
手续费及佣金净收入     5,009.35      24.7%        4,912.02       24.7%   4,872.52       24.1%
投资收益           261.34       1.3%          10.80         0.1%    -1,565.77      -7.7%
公允价值变动收益        -43.84      -0.2%         19.29         0.1%     283.76        1.4%
汇兑收益           -118.96      -0.6%         99.97         0.5%     984.39        4.9%
其他业务收入         650.19       3.2%          591.94        3.0%     959.28        4.7%
     合计      20,273.59      100%         19,858.21      100%    20,245.06      100%
五、最近两年简要财务报表和主要财务指标
  中国银行上海分行未经审计主要财务数据如下：
                                                          单位：百万元
        资产负债表项目            2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日
总资产                                 1,093,803.53            836,067.72
所有者权益合计                                9,044.79              14,113.13
         利润表项目                   2020 年度              2019 年度
营业收入                                  20,273.59              19,858.21
净利润                                    3,905.50               8,991.43
        主要财务指标                   2020 年度              2019 年度
净资产收益率                                  43.18%                 63.71%
总资产收益率                                     0.36%                1.08%
六、下属企业情况
  截至本报告书签署日，中国银行上海分行子公司情况如下：
                                 持股
 企业名称     成立日期      注册资本                           经营范围
                                 比例
                                       经营办公、公寓、住宿服务、银行营
                                       业大厅、会议室、附设商场（含酒类
                                       销售）、餐厅（中型饭店）、酒吧、
上海中银大厦 1993 年 9 月
有限公司       13 日
                                       险库房、地下车库及为大厦服务的配
                                       套设施。（除依法须经批准的项目外，
                                       凭营业执照依法自主开展经营活动）
七、与上市公司的关联关系
  截至本报告书签署日，交易对方中国银行上海分行与安信信托不存在关联关
系。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
  截至本报告书签署日，中国银行上海分行未向安信信托推荐董事或高级管理
人员。
九、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑
事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
  截至本报告书签署日，中国银行上海分行及其现任主要管理人员最近五年未
受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
十、中国银行上海分行及其主要管理人员最近五年诚信情况
  截至本报告书签署日，中国银行上海分行及其现任主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
          第四章 标的资产基本情况
一、信银国际
  本次交易所涉及的标的资产中，包括信银国际 3.4%股权。上市公司仅为信
银国际参股股东，本次重大资产出售前持有信银国际 3.4%的股权，未委派董事
参与经营决策，对信银国际没有控制或共同控制关系，也没有施加重大影响。因
此，本节有关信银国际的相关信息及财务数据，主要基于信银国际已公开披露的
公司信息及财务报告信息。
（一）基本情况
  信银国际的基本情况如下所示：
公司名称      中信银行（国际）有限公司
法定代表人     毕明强
注册资本      18,404,013千元港币
成立时间      1954年12月10日
登记号码      0004095
注册地点      香港德辅道中61-65号
（二）股权控制关系
 截至本报告书签署日，中信国金持有信银国际 75%股权，为信银国际控股股
东，其业务范围涵盖商业银行及非银行金融业务。中信银行股份有限公司持有中
信国金 100%股权，中信银行的实际控制人中信集团亦为信银国际的实际控制人。
信银国际的股权结构如下图所示：
（三）历史沿革1
资本为 50 万港元。1926-1975 年，嘉华储蓄银行股本增至 100 万港元，更名为嘉
华银行有限公司，刘灿松先生购入嘉华银行有限公司控股权益，成为嘉华银行有
限公司实际控制人。
行有限公司更名为中信嘉华银行。
银行与香港华人银行有限公司在法律及营运上完成整合，中信嘉华银行更名为中
信国际金融控股有限公司，并继续在香港交易所上市。2008 年 11 月 5 日，中信
国金私有化及撤销其上市地位。
     同年，香港华人银行有限公司更名为中信嘉华银行有限公司，继续经营整合
后的银行业务。
    历史沿革部分根据信银国际披露的公开资料整理
中信嘉华银行更名为中信银行国际。2012 年，中信银行国际更名为中信银行（国
际）有限公司。
香港冠盛投资有限公司、安信信托股份有限公司、至选有限公司和雅选有限公司
等 5 位财务投资者，增资完成后 5 位财务投资者则合计持股 25%，中信国金持股
序号            股东                        普通股（股）              持股比例（%）
            合计                          12,111,121,568.00        100.00
（四）下属企业情况
     截至本报告书签署之日，信银国际拥有一家全资子公司中信银行国际（中国）
有限公司，其基本信息如下：
 名称              中信银行国际（中国）有限公司
 类型              有限责任公司（台港澳法人独资）
 统一社会信用代码        91440300618900991W
                 深圳市罗湖区桂园街道人民桥社区深南东路 5001 号华润大厦
 营业场所
 法定代表人           毕明强
 成立日期            2008 年 3 月 13 日
                 在下列范围内经营对各类客户的人民币业务以及外汇业务：吸
                 收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴
 经营范围            现；买卖政府债券和金融债券；买卖股票以外的其他外币有价
                 证券；提供信用证服务及担保；办理国内外结算；买卖、代理
                 买卖外汇；代理保险；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供
              保管箱服务；提供资信调查和咨询服务；中国银行保险监督管
              理委员会批准的其他业务
（五）主要资产和负债情况
  截至 2021 年 6 月 30 日，信银国际的主要资产情况如下：
                                                   单位：千港元
         项目
                            金额                     占比
客户贷款及垫款及其他账项                     246,353,760            60.57%
以公允价值计入其他全面收益的
金融资产
其他类型资产                            74,838,738            18.40%
资产总计                             406,750,980            100.00%
  （1）客户贷款及垫款
  截至 2021 年 6 月 30 日，信银国际客户贷款及垫款总额为 2,398.63 亿港元。
其中，在香港使用的贷款及垫款总额为 1,342.52 亿港元，占客户贷款及垫款总额
的 55.97%；在香港以外使用的贷款及垫款总额为 991.93 亿港元，占比 41.35%。
从香港地区的贷款及垫款情况来看，工商金融贷款及垫款总额为 939.21 亿港元，
占比 69.96%；个人贷款及垫款总额为 403.31 亿港元，占比 30.04%。
  从公司贷款及垫款投放的行业情况看，信银国际贷款投放前五位的行业分别
为物业投资，贷款及垫款总额 147.17 亿港元，占比 15.67%；股票经纪，贷款及
垫款总额 138.23 亿港元，占比 14.72%；金融企业，贷款及垫款总额 128.34 亿港
元，占比 13.66%；物业发展，贷款及垫款总额 99.43 亿港元，占比 10.59%；制
造业，贷款及垫款总额 97.16 亿港元，占比 10.34%。
  从个人贷款及垫款的用途看，购买其他住宅物业的贷款总额 217.72 亿港元，
占个人贷款及垫款比例为 53.98%；信用卡垫款总额 4.30 亿港元，占个人贷款及
垫款比例为 1.07%；购买“居者有其屋计划”、“私人发展商参建居屋计划”、
及“租者置其屋计划”的楼宇贷款 0.24 亿港元，占个人贷款及垫款比例为 0.06%。
  （2）以公允价值计入其他全面收益的金融资产
  截至 2021 年 6 月 30 日，信银国际以公允价值计入其他全面收益的金融资产
为 855.58 亿港元。其中，债务证券 854.78 亿港元，占比 99.91%；权益证券 0.80
亿港元，占比 0.09%。
  债务证券中，其他债务证券 572.41 亿港元，占比 66.97%；国库券 230.03 亿
港元，占比 26.91%；持有的存款证 52.34 亿港元，占比 6.12%。
  截至 2021 年 6 月 30 日，信银国际的主要负债情况如下：
                                                    单位：千港元
         项目
                             金额                     占比
客户存款                              316,484,210            88.38%
银行及其他金融机构的存款及结
存
其他类型负债                             27,801,299             7.76%
负债总计                              358,111,580            100.00%
  截至 2021 年 6 月 30 日，信银国际客户存款余额 3,164.84 亿港元。其中，定
期、即期及短期通知存款 1,974.07 亿港元，占比 62.37%；储蓄存款 746.27 亿港
元，占比 23.58%；活期及往来账户存款 444.50 亿港元，占比 14.04%。
（六）主营业务发展情况
  信银国际主营业务为商业银行业务，主要包括吸收存款、发放贷款、同业市
场业务、其他业务等。
  近年来，信银国际通过不断的拓展国际业务、优化自身服务体系，使公司的
业务和规模发展迅速。目前信银国际的主要业务涵盖了公司业务、零售业务、财
富管理、私人银行、环球市场等。其中，信银国际公司业务包括香港及海外分行
的企业银行业务和中国银行业务，企业银行业务主要包括公司借贷及银团贷款、
贸易融资及现金管理。零售业务主要包括存款账户服务、住宅物业按揭、其他消
费借贷、电子银行、信用卡服务等。环球市场业务包括提供外汇、利率、期权等
产品的交易及销售服务、资金市场活动、债券投资及中央现金管理。
（七）最近两年主要财务数据
   根据公开披露的罗兵咸永道会计师事务所出具的信银国际 2019 年度和 2020
年度审计报告，信银国际 2019 年及 2020 年经审计的财务数据如下：
                                                         单位：千港元
    资产负债项目           2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
资产总额                              392,898,688             361,221,502
负债总额                              345,330,894             314,771,328
权益总额                               47,567,794              46,450,174
    收入利润项目              2020 年度                    2019 年度
经营收入                                7,355,627               8,351,254
经营溢利                                1,341,349               3,387,149
税前溢利                                1,306,088               3,333,975
本年度溢利                               1,155,817               2,810,301
归属于股东的溢利                            1,155,817               2,810,301
（八）近三年发生的资产评估或估值、增资和转让情况
了解价值所涉及的部分可供出售金融资产市场价值估值报告》
                          （银信咨报字（2019）
沪第 167 号），经采用成本法评估，可供出售金融资产中信银行（国际）有限公
司 3.40%股权 2018 年 12 月 31 日经审计的账面值为 104,308.67 万元，公允价值
估值为 104,998.00 万元，评估增值率 0.66%。
了解价值所涉及的部分可供出售金融资产市场价值估值报告》
                          （银信咨报字（2020）
沪第 038 号），经采用成本法评估，可供出售金融资产中信银行（国际）有限公
司 3.40%股权 2019 年 12 月 31 日账面值为 111,914.84 万元，公允价值估值为
了解价值所涉及的部分可供出售金融资产市场价值估值报告》
                          （银信咨报字（2021）
沪第 323 号），经采用成本法评估，可供出售金融资产中信银行（国际）有限公
司 3.40%股权 2020 年 12 月 31 日账面值为 108,189.07 万元，公允价值估值为
   近三年评估和本次评估的对比情况如下：
                                                                 单位：万元
评估目的       评估基准日           评估方法       经审计账面值         评估值          增值率
了解价值    2018 年 12 月 31 日   成本法         104,308.67   104,998.00    0.66%
了解价值    2019 年 12 月 31 日   成本法         111,914.84   117,808.00    5.27%
了解价值    2020 年 12 月 31 日   成本法         108,189.07   113,883.00    5.26%
本次交易    2020 年 12 月 31 日   成本法         108,189.07   113,883.23    5.26%
  注：2019 年末及 2020 年末，公司根据询价结果，在评估值基础上考虑流动性折扣 5%后作为期末公允
价值计量。
（九）标的资产的权利限制情况
   截至本报告书出具日，根据公司与中国银行上海分行签署的《最高额质押合
同》，公司将其持有的信银国际 3.4%的股权质押给中国银行上海分行，具体情
况如下如下：
 出质人       出质股权标的企业                      质权人               出质股权数额
安信信托    中信银行（国际）有限公司                  中国银行上海分行             411,778,133 股
二、华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划
（一）基本情况
产品名称             华安资产-信盛1号专项资产管理计划
资产管理人            华安未来资产管理（上海）有限公司
资产托管人            宁波银行股份有限公司
注册登记机构           华安基金管理有限公司
资产管理计划类别         专项资产管理计划
存续期限             自成立之日起44个月
（二）最近两年一期主要财务数据
   根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15437 号”《安信信托股份
有限公司结构化主体华安资产信盛 1 号专项资产管理计划审计报告》，信盛 1 号
                                                                        单位：元
      项目         2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
资产总计                653,741,277.33           648,445,569.21      1,017,425,398.59
负债合计                 73,217,520.11            67,663,547.78         54,122,897.60
所有者权益合计             580,523,757.22           580,782,021.43        963,302,500.99
      项目          2021 年 1-6 月               2020 年度              2019 年度
收入                    5,295,708.12           -368,979,829.38        52,769,197.10
费用                    5,553,972.33            13,540,650.18         14,297,171.38
净利润                    -258,264.21           -382,520,479.56        38,472,025.72
经营活动产生的现金
流量净额
（三）标的资产的权利限制情况
   截至本报告书签署日，安信信托所持有的信盛 1 号全部收益权处于被冻结状
态，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
           原告人               涉诉金额               冻结起始日              冻结结束日
银河金汇证券资产管理有限公司                   68,137.40       2019/7/30          2022/7/29
银河金汇证券资产管理有限公司                   51,125.43       2019/7/30          2022/7/29
深圳市平安置业投资有限公司                    70,870.84        2019/9/3          2022/9/2
丹东银行股份有限公司                       86,177.46       2020/12/10         2023/12/9
   鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资
产的权利限制。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
   除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的信盛 1 号收益权
在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
三、国海成长 1 号定向资产管理计划
（一）基本情况
产品名称             国海成长1号定向资产管理计划
资产管理人            国海证券股份有限公司
资产托管人            宁波银行股份有限公司
存续期限             自委托资产起始运作之日起3.5年
（二）最近两年一期主要财务数据
  根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15432 号”《安信信托股份
有限公司结构化主体国海成长 1 号定向资产管理计划审计报告》，成长 1 号 2019
年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
                                                                        单位：元
      项目         2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
资产总计                 69,186,494.63            93,781,023.82        230,873,438.28
负债合计                               -                       -           188,280.33
所有者权益合计              69,186,494.63            93,781,023.82        230,685,157.95
      项目          2021 年 1-6 月               2020 年度              2019 年度
收入                   -24,594,529.19          -136,904,134.13       -16,352,541.89
费用                                 -                       -           242,603.18
净利润                  -24,594,529.19          -136,904,134.13       -16,595,145.07
经营活动产生的现金
流量净额
（三）标的资产的权利限制情况
  截至本报告书签署日，安信信托所持有的成长 1 号全部收益权处于被冻结状
态，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
           原告人               涉诉金额               冻结起始日              冻结结束日
深圳市平安置业投资有限公司                    70,870.84       2019/9/17          2022/9/17
  鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资
产的权利限制。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
  除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的成长 1 号收益权
在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
四、国海成长 2 号定向资产管理计划
（一）基本情况
产品名称         国海成长2号定向资产管理计划
资产管理人        国海证券股份有限公司
资产托管人        宁波银行股份有限公司
存续期限         自委托资产起始运作之日起3.5年
（二）最近两年一期主要财务数据
  根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15433 号”《安信信托股份
有限公司结构化主体国海成长 2 号定向资产管理计划审计报告》，成长 2 号 2019
年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
                                                                   单位：元
      项目      2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总计                      29.55            3,411,382.85        22,340,233.62
负债合计                  30,000.00              30,000.00            30,000.00
所有者权益合计              -29,970.45            3,381,382.85        22,310,233.62
      项目       2021 年 1-6 月             2020 年度              2019 年度
收入                 -3,411,353.30         -18,928,850.77        -2,536,595.73
费用                              -                     -           30,000.00
净利润                -3,411,353.30         -18,928,850.77        -2,566,595.73
经营活动产生的现金
流量净额
（三）标的资产的权利限制情况
  截至本报告书签署日，安信信托所持有的成长 2 号全部收益权处于被冻结状
态，具体情况如下：
                                                                 单位：万元
           原告人               涉诉金额              冻结起始日              冻结结束日
深圳市平安置业投资有限公司                    70,870.84       2019/9/17         2022/9/17
   鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资
产的权利限制。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
   除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的成长 2 号收益权
在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
五、中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托
（一）基本情况
产品名称             中铁信托-传化股份2号单一资金信托
信托受托人            中铁信托有限责任公司
信托托管人            兴业银行股份有限公司
信托类型             事务管理类
存续期限             自信托计划成立起48个月
（二）最近两年一期主要财务数据
   根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15438 号”《安信信托股份
有限公司结构化主体中铁信托·传化股份 2 号单一资金信托计划审计报告》，传
化 2 号 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
                                                                       单位：元
      项目         2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
资产总计                 74,755,206.47            59,391,936.25        70,069,265.00
负债合计                    241,095.36              499,999.92             79,516.46
所有者权益合计               74,514,111.11           58,891,936.33        69,989,748.54
      项目          2021 年 1-6 月               2020 年度             2019 年度
收入                   15,863,359.62           -10,597,812.29       121,370,426.71
费用                      241,184.84              499,999.92            560,964.90
净利润                  15,622,174.78           -11,097,812.21       120,809,461.81
经营活动产生的现金
                       -373,006.20              355,164.06           -752,388.57
流量净额
（三）标的资产的权利限制情况
   截至本报告书签署日，安信信托所持有的传化 2 号全部受益权处于被冻结状
态，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
          原告人               涉诉金额              冻结起始日             冻结结束日
银河金汇证券资产管理有限公司                68,137.40        2019/8/7          2022/8/6
银河金汇证券资产管理有限公司                51,125.43        2019/8/7          2022/8/6
   鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资
产的权利限制。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
   除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的传化 2 号受益权
在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
六、华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划
（一）基本情况
产品名称            华安资产-怀瑾抱钰2号专项资产管理计划
资产管理人           华安未来资产管理（上海）有限公司
资产托管人           中国工商银行股份有限公司上海市分行
资产管理计划类别        专项资产管理计划
存续期限            自成立之日起48个月
（二）最近两年一期主要财务数据
   根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15436 号”《安信信托股份
有限公司结构化主体华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划审计报告》，抱钰
                                                                     单位：元
     项目         2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总计               896,181,069.24          812,624,018.37       455,495,541.96
负债合计                 3,495,920.85            2,818,455.30         1,463,524.20
所有者权益合计               892,685,148.39           809,805,563.07   454,032,017.76
      项目            2021 年 1-6 月               2020 年度          2019 年度
收入                     83,557,050.87           357,128,476.41   122,208,467.25
费用                       677,465.55              1,354,931.10     1,463,524.20
净利润                    82,879,585.32           355,773,545.31   120,744,943.05
经营活动产生的现金
流量净额
（三）标的资产的权利限制情况
 截至本预案出具之日，安信信托所持有的抱钰 2 号全部收益权处于被冻结状
态，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
           原告人                 涉诉金额               冻结起始日         冻结结束日
银河金汇证券资产管理有限公司                     68,137.40       2019/7/30     2022/7/29
银河金汇证券资产管理有限公司                     51,125.43       2019/7/30     2022/7/29
深圳市平安置业投资有限公司                      70,870.84       2019/9/3      2022/9/2
邢台银行股份有限公司                         20,000.00      2019/10/30    2022/10/29
 鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资
产的权利限制。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
 除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的抱钰 2 号收益权
在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
七、湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权
（一）贷款基本情况
     贷款规模        人民币 40,000,000 元
                 贷款期限 3 年，贷款期限届满时，经借款人申请、贷款人同意，可
     贷款期限
                 展期 6 个月，展期期间，借款人可申请提前还款
                 贷款利率 10%/年，为固定利率，不随贷款基准利率而调整，贷款利
     利率条款
                 息随贷款本金于贷款到期日或全部贷款提前还款日支付
 贷款资金用途          由借款人用于补充其流动资金
     还款来源        借款人销售收入及投资收益
               能源股份有限公司 7,585,335 股股票为借款人贷款提供质押担保；
 风险保障措施
               员印鉴，未经安信信托同意，借款人不得变更预留印鉴
（二）交易结构图
        安信信托                                    湖南大宇
                                      以其持有的科力远
                                      人贷款提供质押担保。
                               宏图瑞利
（三）借款人基本情况
 借款人为湖南大宇新能源技术有限公司，其基本情况如下：
统一社会信用                                        湖南大宇新能源技术有
  代码                                          限公司
          有限责任公司（自然人投资
  类型                                 法定代表人    唐如桂
          或控股）
 注册资本     200 万元                      成立日期    2011 年 7 月 18 日
  住所      长沙高新开发区桐梓坡西路 348 号长沙和汉电子有限公司车间
          能源技术研究、技术开发服务；贸易代理；电线电缆技术、光纤传感器
          的技术、电子产品的研发；电子产品零售；金属材料、计算机软件的销
          售；计算机硬件开发；计算机硬件销售；计算机技术开发、技术服务；
 经营范围
          广告设计；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；自营和
          代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
          品和技术除外。
 湖南大宇新能源技术有限公司的股东为 2 个自然人股东，股东信息如下：
  序号       股东名称               注册资本（万元）                 持股比例
         合计                               200.00            100.00%
（四）质押人情况
  质押人为深圳宏图瑞利投资有限公司，其基本情况如下：
统一社会信用                                         深圳宏图瑞利投资有限
  代码                                           公司
   类型    有限责任公司                    法定代表人       彭坤兵
  注册资本   1,000 万元                  成立日期        2013 年 7 月 5 日
   住所    深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路 3099 号中国储能大厦 5701
         一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；文化活动策划，
  经营范围
         展览展示策划；物业租赁，物业管理；经济信息咨询
  深圳宏图瑞利投资有限公司的股东为 2 个自然人股东，股东信息如下：
  序号       股东名称               注册资本（万元）                 持股比例
         合计                              1,000.00           100.00%
  贷款存续期间，质押人将其持有的上市公司湖南科力远新能源股份有限公司
（股票代码：600478.SH）的 7,585,335 股股票质押给安信信托，为贷款人贷款本
息提供质押担保。
（五）标的资产的权利限制情况
  除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的湖南大宇新能源
技术有限公司质押贷款债权不存在抵押、质押、冻结等权利限制情形。
（六）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
   除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的湖南大宇新能源
技术有限公司质押贷款债权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
八、渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
（一）基本情况
产品名称          渤海信托·平安渤海7号集合资金信托计划
信托受托人         渤海国际信托股份有限公司
信托托管人         平安银行股份有限公司
存续期限          自信托计划成立起36个月
（二）最近两年一期主要财务数据
   根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15434 号”《安信信托股份
有限公司结构化主体渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划审计报告》，渤
海 7 号 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：
                                                                    单位：元
      项目       2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总计              129,877,534.41          125,027,485.74       237,527,354.16
负债合计                8,376,944.46            7,126,944.46         4,626,944.46
所有者权益合计           121,500,589.95          117,900,541.28       232,900,409.70
      项目        2021 年 1-6 月             2020 年度              2019 年度
收入                  5,000,048.67                 131.58               198.78
费用                  1,400,000.00          115,000,000.00       165,000,000.00
净利润                 3,600,048.67         -114,999,868.42      -164,999,801.22
经营活动产生的现金
流量净额
（三）标的资产的权利限制情况
   截至本报告书签署日，上市公司持有的渤海 7 号全部受益权不存在抵押、质
押、冻结等权利限制情形。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
  除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的渤海 7 号受益权
在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
九、渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托
（一）基本情况
产品名称         渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托
信托受托人        渤海国际信托股份有限公司
信托托管人        兴业银行股份有限公司
存续期限         自信托计划成立起24个月
（二）最近两年一期主要财务数据
  根据立信会计师出具的“信会师报字[2021]第 ZA15435 号”《安信信托股份
有限公司结构化主体海盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划审计报告》，
海盈三十六期 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月主要财务数据如下：：
                                                                  单位：元
      项目     2021 年 6 月 30 日        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总计            129,851,345.46          125,001,343.08       125,001,336.82
负债合计              5,000,000.00            3,129,166.67         1,629,166.67
所有者权益合计         124,851,345.46          121,872,176.41       123,372,170.15
      项目      2021 年 1-6 月             2020 年度              2019 年度
收入                3,879,169.05                    6.26              110.45
费用                  900,000.00            1,500,000.00       351,500,000.00
净利润               2,979,169.05           -1,499,993.74      -351,499,889.55
经营活动产生的现金
流量净额
（三）标的资产的权利限制情况
  截至本预案出具之日，上市公司持有的海盈三十六期全部受益权处于被冻结
状态，具体情况如下：
                                                                 单位：万元
        原告人            涉诉金额          冻结起始日       冻结结束日
上海华盛建设投资控股（集团）有
限公司
  鉴于上述情况，上市公司及相关方拟后续通过诉讼、和解等手段解除标的资
产的权利限制。
（四）最近三年发生的资产评估、增资和转让情况
  除本次交易外，截至本报告书签署之日，本次交易拟出售的海盈三十六期受
益权在最近三年内不存在其他评估、估值和交易的情况。
十、本次拟出售资产的形成原因及历史交易作价
（一）信银国际
理念和市场定位，公司参与了信银国际该轮增资，并获得了增资后信银国际 3.4%
的股权。
股份，合计出资 12.31 亿港元。
（二）华安资产-信盛 1 号专项资产管理计划
  华安资产信盛 1 号专项资产管理计划于 2015 年 11 月成立，资产管理计划期
限 44 个月（该资产管理计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处
于逾期未清算状态）。具体情况如下:
资产委托人         安信信托、上海谷欣资产管理有限公司（以下简称“谷欣资产”）
资产管理人         华安未来资产管理（上海）有限公司
资产托管人         宁波银行股份有限公司
              中国邮政储蓄银行邮银财富·畅想理财管理计划 2 号（以下简称
投资对象
              “邮银财富·畅想 2 号”）
万元；公司同时认购了 B1 类份额 300,900,000 份，出资 30,090 万元，合计出资
   邮银财富·畅想 2 号作为委托人认购了中加邮储 1 号特定资产管理计划。中
加邮储 1 号特定资产管理计划于 2015 年 9 月成立，资管计划期限 48 个月，具体
情况如下：
              中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”）（代
资产委托人
              表“邮银财富·畅想 2 号”）
资产管理人         中加基金管理有限公司
资产托管人         邮储银行
投资对象          渤海租赁股份有限公司非公开发行股票
（三）国海成长 1 号定向资产管理计划
   国海成长 1 号定向资产管理计划（以下简称“国海成长 1 号”）于 2016 年
处置或分配，目前处于逾期未清算状态）。具体情况如下：
资产委托人         上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资”）
资产管理人         国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）
资产托管人         宁波银行股份有限公司
              合法拥有并有权处分的天夏智慧城市科技股份有限公司 4000 万
委托资产
              股股份
约定谷欣投资基于其与国海证券签订的《国海成长 1 号定向资产管理计划资产管
理合同》而合法享有的定向资产管理合同收益权转让给安信信托，安信信托自转
让日起享有定向资产管理合同收益权。同时，安信信托与谷欣投资签订《股票质
押合同》，约定将标的股票质押给安信信托，并与国海证券三方签订《定向资产
管理合同收益权转让通知函》。
有的定向资产管理合同收益权。
（四）国海成长 2 号定向资产管理计划
  国海成长 2 号定向资产管理计划（以下简称“国海成长 2 号”）于 2016 年
处置或分配，目前处于逾期未清算状态）。具体情况如下:
资产委托人        成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”）
资产管理人        国海证券
资产托管人        宁波银行股份有限公司
委托资产         合法拥有并有权处分的天夏智慧 320 万股股份
约定川宏燃料基于其与国海证券签订的《国海成长 2 号定向资产管理计划资产管
理合同》而合法享有的定向资产管理合同收益权转让给安信信托，安信信托自转
让日起享有定向资产管理合同收益权。同时，安信信托与川宏燃料签订《股票质
押合同》，约定将标的股票质押给安信信托，并与国海证券三方签订《定向资产
管理合同收益权转让通知函》。
有的定向资产管理合同收益权。
（五）中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托
  中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托于 2015 年 11 月成立，信托计划期限
清算状态）。具体情况如下：
         津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
资产委托人
        （以下简称“津杉华融”）
资产管理人   中铁信托有限责任公司
资产托管人   兴业银行股份有限公司
投资对象    建信中铁信托 2 号特定客户资产管理计划
  建信中铁信托 2 号特定客户资产管理计划于 2015 年 9 月成立，资管计划期
限 48 个月。具体情况如下：
资产委托人   中铁信托有限责任公司（代表“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”）
资产管理人   建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）
资产托管人   兴业银行股份有限公司
投资对象    传化智联股份有限公司非公开发行股票 20,304,568 股
  谷欣投资于 2015 年 11 月与津杉华融签署《信托受益权转让协议》，津杉华
融将其在《中铁信托·传化股份 2 号单一资金信托合同》（以下简称“《资金信
托合同》”）项下部分信托受益权转让给谷欣投资。2016 年，公司与谷欣投资签
署《信托受益权转让协议》，谷欣投资将其《资金信托合同》项下全部信托受益
权（对应的信托份额 1.5 亿份，信托资金本金为人民币 1.5 亿元）转让给公司。
份 2 号单一资金信托中享有的全部信托受益权。
（六）华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划
  华安资产-怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划于 2016 年 1 月成立，安信信托为
怀瑾抱钰定增 2 号的资产委托人，资产管理计划期限 48 个月（该资产管理计划
已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于逾期未清算状态。）。具体
情况如下：
资产委托人        安信信托
资产管理人        华安未来资产管理（上海）有限公司
资产托管人        中国工商银行股份有限公司上海市分行
委托资产         以现金形式交付，初始委托财产不得低于 3000 万元人民币
投资对象         上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票
（七）湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权
的信托贷款。
协议》，宏图瑞利将其持有的上市公司湖南科力远新能源股份有限公司（以下简
称“科力远”）的 281 万股股票质押给安信信托，为湖南大宇贷款本息提供质押
担保。
  截至本问询函回复之日，湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款债权无历史
交易作价。
（八）渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
  渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划于 2017 年 5 月成立，信托计划
期限 36 个月（该信托计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，目前处于
逾期未清算状态）。具体情况如下:
总规模          5 亿元
             重庆臻闰投资管理有限公司（以下简称“臻闰投资”）及深圳
资产委托人
             市宝豪装饰工程有限公司
资产管理人        渤海国际信托股份有限公司
资产托管人        平安银行股份有限公司
信托目的         发放信托贷款，用于其补充日常经营所需营运资金
交易对手（借款人）    深圳市大鹏贸易有限公司
借款期限         36 个月
  公司于 2018 年与臻闰投资签署《信托受益权转让协议》，臻闰投资将其在
《渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划之信托合同》（以下简称“《资金
信托合同》”）项下部分信托受益权转让给安信信托，该转让的信托受益权对应
的信托本金共计 4.99 亿元。
渤海 7 号集合资金信托计划中享有的部分信托受益权。
（九）渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托
  渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托于 2018 年 3 月成立，
信托计划期限 24 个月（该信托计划已到期，但由于底层资产尚未处置或分配，
目前处于逾期未清算状态）。具体情况如下：
总规模          5 亿元
资产委托人        金昌中新能电力有限公司（以下简称“金昌中”）
资产管理人        渤海国际信托股份有限公司
资产托管人        兴业银行股份有限公司
信托目的         发放信托贷款，用于采购钢材
交易对手（借款人）    上海聚中建筑集团有限公司
借款期限         24 个月
  公司于 2018 年与金昌中签署《信托受益权转让协议》，金昌中将其在《海
盈（三十六期）贷款指定用途单一资金信托计划之信托合同》项下全部信托受益
权转让给安信信托。
十六期）指定用途单一资金信托中享有的信托受益权。
十一、本次拟出售的资产管理计划或信托计划穿透后底层资产情形及
资产净额波动原因分析
（一）本次拟出售的资产管理计划或信托计划穿透后底层资产情形
  截至 2020 年 12 月 31 日，本次拟出售的资产管理计划或信托计划对应底层
资产的具体状况如下：
                                          单位：万元
           合并层面                                             公允价值                       底层资
抵债资产名
           底层资产      底层资产           估值或减值方法    投资成本         变动/减值         账面价值         产受限
   称
            科目                                                准备                       情况
 中信银行                               期末经审计净资
（国际）有限     交易性金                     产扣除永续债金                                            股权质
                         -                     104,308.67      3,880.40   108,189.07
公司 3.4%股   融资产                      额，考虑流动性                                             押
   权                                  折扣
                                                                                       限售到
华安资产-信               渤海租赁                                                              期，限
           交易性金                     股票二级市场价
盛 1 号专项            （000415.SZ）                  80,240.00    -48,609.03    31,630.97   售解除
           融资产                         格
 资管计划             131,795,716 股股票                                                      手续未
                                                                                       办理
国海成长 1               天夏智慧
           交易性金                     股票二级市场价
号定向资产              （000662.SZ）                  17,451.61    14,979.93      2,471.68    -
           融资产                         格
 管理计划             30,142,425 股股票
国海成长 2               天夏智慧
           交易性金                     股票二级市场价
号定向资产              （000662.SZ）                  2,409.60       2,068.46      341.14     -
           融资产                         格
 管理计划              4,160,187 股股票
中铁信托·传               传化智联
           交易性金                     股票二级市场价
化股份 2 号            （002010.SZ）                   5,000.08     -2,609.17     2,390.91    -
           融资产                         格
信托受益权              5,076,239 股股票
华安资产怀                锦江酒店
瑾抱钰定增      交易性金    （600754.SH）      股票二级市场价
 理计划                  50%份额
湖南大宇新                               本或息逾期，考
能源技术有      发放贷款                     虑担保物价值折
                     质押贷款                        4,000.00      -800.00      3,200.00    -
限公司贷款      和垫款                      扣，减值比例
 本金债权                                 20%
渤海信托·平            对深圳市大鹏贸易有
安渤海 7 号    发放贷款   限公司本金 5 亿元信       本或息逾期，减
集合资金信      和垫款    托借款的债权对应的         值比例为 75%
 托计划                4.99 亿元份额
渤海信托·海
盈（三十六             对上海聚中建筑集团
           发放贷款                     本或息逾期，减
期）指定用             有限公司本金 5 亿元                   50,000.00    -37,500.00    12,500.00    -
           和垫款                      值比例为 75%
途单一资金              信托借款的债权
  信托
  合计                                           335,757.47   -123,281.29   212,476.17
   （二）资产净额波动原因分析
         标的资产截至 2020 年末资产净额较上年末的变动情况如下：
                                                                           单位：万元
  抵债资产名称              日                     日                变动幅度
                   资产净值                  资产净值
中信银行（国际）有限
公司 3.4%股权
华安资产-信盛 1 号专项
资管计划
国海成长 1 号定向资产
管理计划
国海成长 2 号定向资产
管理计划
中铁信托·传化股份 2 号
信托受益权
华安资产怀瑾抱钰定增
湖南大宇新能源技术有
限公司贷款本金债权
渤海信托·平安渤海 7 号
集合资金信托计划
渤海信托·海盈（三十六
期）指定用途单一资金               12,187.22           12,337.22             -1.22%
信托
  上表抵债资产净值变动幅度较大（超过 30%）主要原因为底层资产股票市价
波动或贷款逾期等信用风险增加，具体对华安资产-信盛 1 号专项资管计划、国
海成长 1 号定向资产管理计划、国海成长 2 号定向资产管理计划、华安资产怀瑾
抱钰定增 2 号资产管理计划和渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划净值变
动分析如下：
  截至 2019 年末及 2020 年末，标的资产华安资产-信盛 1 号专项资管计划的
资产、负债及净值情况如下表所示：
                                                                单位：万元
  标的资产             项目                2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
            资产合计                             64,844.56          101,742.54
华安资产-信盛 1   其中，货币资金                           1,582.47            1,577.65
号专项资管计划         交易性金融资产                      63,261.94          100,164.74
            负债合计                              6,766.35            5,412.29
               资产净值                                      58,078.20             96,330.25
  注：安信信托享有华安资产-信盛 1 号专项资管计划 50%份额。
  华安资产-信盛 1 号专项资管计划穿透后底层资产为上市公司渤海租赁股票，
已于 2019 年限售到期，但限售解除手续尚未办理完成。截至 2019 年末及 2020
年末市值情况如下：
                                                                               单位：万元
         底层资
 标的资产           股票数量           收盘价                       股票数量            收盘价
         产股票                                 市值                                        市值
                 （股）          （元/股）                       （股）          （元/股）
华安资产-
信盛 1 号   渤海租
专项资管       赁
计划
  从上述表格可以看出，华安资产-信盛 1 号专项资管计划 2020 年末资产净额
较 2019 年末下降幅度较大的原因为底层资产“渤海租赁”股价波动所致。
  截至 2019 年末及 2020 年末，标的资产国海成长 1 号定向资产管理计划和国
海成长 2 号定向资产管理计划的资产、负债及净值情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
  标的资产                   项目                   2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
               资产合计                                       9,378.10             23,087.34
               其中，货币资金                                    6,906.42                 6,900.86
国海成长 1 号            交易性金融资产                               2,471.68             16,186.48
               负债合计                                              -                   18.83
               资产净值                                       9,378.10             23,068.52
               资产合计                                        341.14                  2,234.02
               其中，交易性金融资产                                  341.14                  2,234.02
国海成长 2 号
               负债合计                                           3.00                    3.00
               资产净值                                        338.14                  2,231.02
  国海成长 1 号和国海成长 2 号穿透后底层资产均为上市公司天夏智慧股票，
已于 2019 年解除限售。截至 2019 年末及 2020 年末市值情况如下：
                                                                                        单位：万元
            底层资产                        收盘价
 标的资产                     股票数量                                     股票数量           收盘价
                股票                      （元/            市值                                       市值
                          （股）                                       （股）         （元/股）
                                         股）
国海成长 1 号    天夏智慧          30,142,425       0.82        2,471.68    30,142,425        5.37     16,186.48
国海成长 2 号    天夏智慧           4,160,187       0.82         341.14      4,160,187        5.37      2,234.02
  从上述表格可以看出，国海成长 1 号和国海成长 2 号 2020 年末资产净额较
月 18 日，天夏智慧已终止上市，依法进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。
  截至 2019 年末及 2020 年末，标的资产华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理
计划的资产、负债及净值情况如下表所示：
                                                                                        单位：万元
  标的资产                       项目                      2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
                 资产合计                                             81,262.40             45,549.55
华安资产怀瑾抱          其中，货币资金                                           2,707.30                 1,782.25
钰定增 2 号资产               交易性金融资产                                   78,554.82             43,766.91
管理计划             负债合计                                               281.85                   146.35
                 资产净值                                             80,980.56             45,403.20
  注：安信信托以华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划 50%份额（不含该部分收益
权于偿债确认日对应的底层现金资产）抵债。
  华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划穿透后底层资产为上市公司锦江
酒店股票，已于 2019 年解除限售。截至 2019 年末及 2020 年末市值情况如下：
                                                                                        单位：万元
           底层资
 标的资产                股票数量           收盘价                           股票数量            收盘价
           产股票                                      市值                                          市值
                     （股）           （元/股）                           （股）          （元/股）
华安资产
怀瑾抱钰
           锦江酒
定增 2 号               15,244,482        51.53        78,554.82      15,244,482       28.71     43,766.91
            店
资产管理
计划
  从上述表格可以看出，华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划 2020 年末
资产净额较 2019 年末上升幅度较大的原因为底层资产“锦江酒店”股价波动所致。
  截至 2019 年末及 2020 年末，标的资产渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信
托计划的资产、负债及净值情况如下表所示：
                                                        单位：万元
  标的资产             项目        2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日
            资产合计                     12,502.75           23,752.74
渤海信托·平安     其中：货币资金                       2.75                2.74
渤海 7 号集合资     发放贷款和垫款                12,500.00           23,750.00
金信托计划       负债合计                       712.69              462.69
            资产净值                     11,790.05           23,290.04
  注：安信信托享有渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划 4.99 亿信托份额
  渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划穿透后底层资产为对深圳市大鹏
贸易有限公司本金 5 亿元信托借款的债权。该笔信托贷款期限为 36 个月，于 2020
年 5 月到期未正常还款付息，考虑综合借款人财务状况及保证人偿债能力，根据
公司预期信用减值政策，减值比例由 2019 年末 52.50%上升至 75%。
            第五章 标的资产评估和估值情况
一、标的资产评估和估值概况
     在上市公司与交易对方中国银行上海分行的一揽子和解方案中，上市公司拟
将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，以此抵偿部分待和解债务（包
括：（1）本金 2,478,360,350.77 元，及（2）本金 3,278,360,350.77 元所对应的利
息、罚息、资金成本、其他费用等）。为对本次交易的合理性提供参考，公司已
聘请估值机构对标的资产进行评估和估值，相关估值结果不作为定价依据。
     根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《股权价值估值报告》（格律沪
咨报字（2021）第 016 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信托拟资产
重组的信银国际 3.4%股权价值在满足全部假设和限制条件下，估值为人民币
（格律沪评报字（2021）第 041 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，安信信
托拟出售的除信银国际 3.4%股权以外的其他资产在满足全部假设和限制条件下，
评估值为人民币 104,803.92 万元。具体明细如下：
序号                  资产名称                   评估/估值 （万元）
估值部分
评估部分
      安信信托持有“华安资产——信盛 1 号专项资产管理计划”
          （不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现                   31,630.97
      金资产）；
      安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益权（不
      含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
      安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权（不
      含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
      安信信托持有“中铁信托——传化股份 2 号单一资金信托”
          （不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现                    2,390.91
      金资产）；
      安信信托持有“华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划”
      的底层现金资产）；
      安信信托持有“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
      对应的底层现金资产）；
      安信信托持有“渤海信托——海盈（三十六期）指定用途单
      对应的底层现金资产）。
评估、估值合计                              218,687.15
二、评估基本情况
（一）评估基本情况
     （1）安信信托持有“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”的全部收益
权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
     （2）安信信托持有“国海成长一号定向资产管理计划”的全部收益权（不
含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
     （3）安信信托持有“国海成长二号定向资产管理计划”的全部收益权（不
含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
     （4）安信信托持有“中铁信托—传化股份 2 号单一资金信托”的全部受益
权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
     （5）安信信托持有“华安资产—怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收
益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
     （6）安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款的债权；
     （7）安信信托持有“渤海信托?平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部
受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
     （8）安信信托持有“渤海信托?海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”
的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）。
     评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
     采用市场法、成本法进行评估，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，安信
信托股份有限公司拟资产重组涉及的其部分资产在满足全部假设和限制条件下，
评估值为人民币 104,828.92 万元，明细如下：
序号                资产名称               评估值 （万元）
      安信信托持有“华安资产——信盛 1 号专项资产管理计划”
      金资产）；
      安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益权
      （不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
      安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权
      （不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）；
      安信信托持有“中铁信托——传化股份 2 号单一资金信托”
      金资产）；
      安信信托持有“华安资产怀瑾抱钰定增 2 号资产管理计划”
      底层现金资产）；
      安信信托持有“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划
      对应的底层现金资产）；
      安信信托持有“渤海信托——海盈（三十六期）指定用途单
      对应的底层现金资产）。
合计                                      104,803.92
（二）评估假设
     （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
     （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  （1）安信信托股份有限公司拟资产重组，为上述经济行为提供价值参考意
见为本次评估的基本假设前提；
  （2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
  （3）安信信托提供的相关基础资料真实、准确、完整；
  （4）本次评估的资产管理计划、资信信托受益权的收益权及资金信托的受
益权等的底层资产无限售、冻结等情况；
  （5）评估范围未考虑安信信托提供资料以外可能存在的或有资产及或有负
债。
（三）评估方法及其选取理由
  进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市
场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产
评估基本方法的适用性，选择评估方法。
  依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成
本法三种基本方法及其衍生方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与
现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来
评价估值对象的现行公平市场价值。成本法是指首先核实评估对象的现行账面价
值，然后估测评估对象业已存在的各种减值因素，并将其从账面价值中扣除而得
到评估对象价值的评估方法。
  （1）由于本次评估对象 1-5 资产管理计划和资金信托的底层资产为对应上
市公司股票，可以以上市公司股票在基准日的收盘价为取价依据，按照所持份额
计算出所持有上市公司股票的市场价值；评估对象 6 质押贷款的债权，其质押物
为湖南科力远新能源股份有限公司的 7,585,335 股限售流通股票，该上市公司股
票价值可以以上市公司股票在基准日的收盘价为取价依据，按照出质人所持份额
计算出所持有上市股权的市场价值。故本次评估适用市场法。
    （2）由于本次评估对象的底层资产为对应上市公司股票、资金信托受益权
等，无法合理预期未来收益，故本次评估不适用收益法。
    （3）由于本次评估对象 7、8 为资金信托的受益权，可以对其底层资产进行
综合分析后再进行评估，故本次评估适用成本法。
（四）市场法的技术说明
    对于评估对象 1-5 资产管理计划和资金信托，评估人员主要通过核对相关合
同、交易凭证、登记凭证、银行单据及向企业业务人员进行访谈等进行核实；对
于本次评估对象 6 质押贷款的债权，向借款人发函核实相关借款未能获取回复，
仅以安信信托提供资料作为依据。
    由于评估对象 1-5 资产管理计划和资金信托的底层资产为对应上市公司股
票，可以以上市公司股票在基准日的收盘价为取价依据，按照所持份额计算出所
持有上市公司股票的市场价值；评估对象 6 的质押贷款的债权，其质押物为湖南
科力远新能源股份有限公司的 7,585,335 股限售流通股票，该上市公司股票价值
可以以上市公司股票在基准日的收盘价为取价依据，按照出质人所持份额计算出
所持有上市股权的市场价值。
    上述资产评估基准日评估价值汇总如下：
                        底层资                   2020 年
序                       产对应     持有股份          12 月 31   评估值
             项目名称
号                       股票名      （股）           日收盘      （万元）
                         称                     价/股
    安信信托持有“华安资产——信盛 1
    号专项资产管理计划”全部收益权     渤海租
    （不含该部分收益权于偿债确认日      赁
    对应的底层现金资产）
    安信信托持有“国海成长一号资产     *ST 天
    管理计划”全部收益权（不含该部       夏
    分收益权于偿债确认日对应的底层
    现金资产）
    安信信托持有“国海成长二号资产
    管理计划”全部收益权（不含该部           *ST 天
    分收益权于偿债确认日对应的底层             夏
    现金资产）
    安信信托持有“中铁信托——传化
    股份 2 号单一资金信托”全部受益         传化智
    权（不含该部分受益权于偿债确认            联
    日对应的底层现金资产）
    安信信托持有“华安资产怀瑾抱钰
    定增 2 号资产管理计划”全部收益         锦江酒
    权的 50%（不含该部分收益权于偿          店
    债确认日对应的底层现金资产）
                              科力远
    安信信托持有湖南大宇新能源技术
    有限公司质押贷款债权
                               物）
    评估对象序号 1：
    安信信托持有“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”的全部收益权
    ①   底层资产对应股票名称：渤海租赁
    ②   股票代码：000415
    ③   2020 年 12 月 31 日收盘价：2.4 元/股
    ④   持有股份：131,795,716 股
    ⑤   计算公式：评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
    ⑥   评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
           =131,795,716×2.4
           =31,630.97 万元（取整）
    评估对象序号 2：
    安信信托持有“国海成长一号资产管理计划”全部收益权
    ①   底层资产对应股票名称：*ST 天夏
    ②   股票代码：000662
    ③   2020 年 12 月 31 日收盘价：0.82 元/股
    ④   持有股份：30,142,425 股
    ⑤   计算公式：评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
      ⑥   评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
             =30,142,425×0.82
            =2,471.68 万元（取整）
      评估对象序号 3：
      安信信托持有“国海成长二号资产管理计划”全部收益权
      ①   底层资产对应股票名称：*ST 天夏
      ②   股票代码：000662
      ③   2020 年 12 月 31 日收盘价：0.82 元/股
      ④   持有股份：4,160,187 股
      ⑤   计算公式：评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
      ⑥   评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
             =4,160,187×0.82
            =341.14 万元（取整）
      评估对象序号 4：
      安信信托持有“中铁信托—传化股份 2 号单一资金信托”的全部受益权
      ①   底层资产对应股票名称：传化智联
      ②   股票代码：002010
      ③   2020 年 12 月 31 日收盘价：4.71 元/股
      ④   持有股份：5,076,239 股
      ⑤   计算公式：评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
      ⑥   评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
             =5,076,239×4.71
            =2,390.91 万元（取整）
      评估对象序号 5：
      安信信托持有“华安资产—怀瑾抱钰 2 号专项资产管理计划”全部收益权的
      ①   底层资产对应股票名称：锦江酒店
      ②   股票代码：600754
      ③   2020 年 12 月 31 日收盘价：51.53 元/股
      ④   持有股份：7,622,241 股
  ⑤    计算公式：评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
  ⑥    评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
          =7,622,241×51.53
         =39,277.41 万元（取整）
  评估对象序号 6：
  安信信托持有湖南大宇新能源技术有限公司质押贷款的债权
  ①    底层资产（质押物）对应股票名称：科力远
  ②    股票代码：600478
  ③    2020 年 12 月 31 日收盘价：4.90 元/股
  ④    持有股份：7,585,335 股
  ⑤    计算公式：评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
  ⑥    评估值=持有股份（股）×基准日收盘价/股
          =7,585,335×4.90
         =3,716.81 万元（取整）
（五）成本法的技术说明
  本次评估对象 7 为资金信托的受益权，该项底层资产为营运资金借款，放款
时间为 2017 年 5-6 月，借款期限 36 个月，截至评估基准日已逾期 6 个月。
  本次评估对象 8 为资金信托的受益权，该项底层资产为营运资金借款，放款
时间为 2018 年 3 月，借款期限 24 个月，截至评估基准日已逾期 9 个月。
  评估人员主要通过核对相关合同、银行单据、发询证函及向企业业务人员进
行访谈等进行核实，因向借款人发函核实相关借款未能获取有效回复，鉴于评估
对象 7、8 的借款人和保证人为非上市公司，评估人员通过公开途径未能获得相
关财务资料，无法对债务人的资产结构、经营情况以及资产负债等角度分析债务
人的偿债能力、盈利能力等。经评估人员安信信托沟通，并得到安信信托相关情
况说明，该两项借款收回可能性小；评估人员根据评估对象的实际情况，同时考
虑评估对象已计提的减值损失，综合确定风险准备金计提比例。
  鉴于，安信信托已根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定对金融资产计提减值损失。对划
    分为以摊余成本计量的金融资产，以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并
    确认减值损失。同时，公司金融资产减值测试综合考虑了金融工具逾期天数、债
    权类资产的增信措施、抵质押品状况及其价值变化等参数，最终确定金融资产减
    值金额。
      评估人员参考财政部发布的《金融企业呆账准备提取管理办法》、根据《贷
    款风险分类指导原则》对贷款资产的风险分类，“金融企业可参照以下比例计提
    专项准备：关注类计提比例为 2％；次级类计提比例为 25％；可疑类计提比例为
    的实际状况间于可疑类及损失类之间，即 75%作为风险准备金。
      上述资产评估基准日评估价值汇总如下：
                                                     单位：人民币万元
                                              风险准备
序                                                     安信信托
             项目名称                    贷款金额     金计提比             评估值
号                                                     持有份额
                                                例
    安信信托持有“渤海信托?平安渤海 7 号集合资
        金信托计划”的全部受益权
    安信信托持有“渤海信托?海盈（三十六期）指
      定用途单一资金信托”的全部受益权
      评估对象序号 7：
      安信信托持有“渤海信托?平安渤海 7 号集合资金信托计划”的全部受益权
      ①    贷款金额：50,000 万元
      ②    风险准备金计提比例：75%
      ③    安信信托持有份额：99.8%
      ④    计算公式：评估值=贷款金额×（1-风险准备金计提比例）×持有份额
      ⑤    评估值=贷款金额×（1-风险准备金计提比例）×持有份额
             =50,000×（1-75%）×99.8%
             =12,475 万元
      评估对象序号 8：
  安信信托持有“渤海信托?海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部
受益权
  ①    贷款金额：50,000 万元
  ②    风险准备金计提比例：75%
  ③    安信信托持有份额：100%
  ④    计算公式：评估值=贷款金额×（1-风险准备金计提比例）×持有份额
  ⑤    评估值=贷款金额×（1-风险准备金计提比例）×持有份额
         =50,000×（1-75%）×100%
         =12,500 万元
三、估值基本情况
（一）估值基本情况
  安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%的股权。
  估值基准日为 2020 年 12 月 31 日。
  采用成本法，截止估值基准日 2020 年 12 月 31 日，安信信托股份有限公司
拟资产重组涉及的中信银行（国际）有限公司 3.4%的股权价值在满足全部假设
和限制条件下，估值为人民币 113,883.23 万元。
（二）估值假设
  （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
  （3）持续经营假设：假设中信银行（国际）有限公司完全遵守所有有关的
法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
  （1）安信信托股份有限公司拟资产重组，为此需对估值基准日所涉及的中
信银行（国际）有限公司 3.4%的股权价值进行估值，为上述经济行为提供价值
参考意见为本次估值的基本假设前提；
  （2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大
变化；
  （3）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗
拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
  （4）安信信托提供的相关基础资料真实、准确、完整；
  （5）估值范围未考虑安信信托提供资料以外可能存在的或有资产及或有负
债；
  （6）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对估值结论的影响。
（三）估值方法
  进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市
场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产
评估基本方法的适用性，选择评估方法。
  依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成
本法三种基本方法及其衍生方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与
现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来
评价估值对象的现行公平市场价值。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的思路。
  （1）市场法分为上市公司比较法、交易案例比较法。经查询与估值对象同
一行业的香港上市公司，在企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比
较的上市公司较少，且近期香港产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交
易案例较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获
得，不具备采用市场法评估的基准条件。
  （2）对于本次估值对象，因无法取得其经营预测等资料，故估值人员无法
对其未来收益、风险状况做出合理的判断，故本次估值不适用收益法。
  （3）对于本次估值对象为安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%
的股权，其属于单项资产估值，根据中信银行（国际）有限公司公开的 2020 年
度年报可以按照估值基准日中信银行（国际）有限公司股东全部权益账面价值乘
以安信信托持有的股权比例确定估值，故本次估值适用成本法。
（四）成本法的技术说明
  估值=估值基准日的股东全部权益账面价值×股东持股比例。
  （1）数据来源：中信银行（国际）有限公司公开的 2020 年度年报
  （2）基准日股东全部权益账面价值：3,979,738.20 万元港币
  （3）安信信托持股比例：3.4%
  （4）估值=估值基准日的股东全部权益账面价值×股东持股比例
       = 3,979,738.20 万元港币×3.4%
       = 135,311.10 万元港币
   （5）基准日人民币与港币汇率：0.84164
   （6）人民币估值=港币估值×汇率
                 = 135,311.10 万元港币×0.84164
                 = 113,883.23 万元人民币
   安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%的股权估值为人民币
四、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及交易公允性分析
（一）董事会对资产评估/估值机构独立性、假设前提合理性、评估/
估值方法与目的的相关性的意见
   公司聘请格律（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估及估值机构，
格律（上海）资产评估有限公司及其评估、估值人员与上市公司、标的公司、标
的资产之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估及估值服务的独立性。
   评估及估值机构和评估及估值人员所设定的评估、估值假设符合国家有关法
律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估及估值
对象的实际情况，评估及估值假设前提具有合理性。
   本次评估及估值的目的系为安信信托本次重大资产重组提供标的资产价值
参考意见。对于信银国际 3.4%股权的市场价值，估值机构采用了成本法进行估
值；对于除信银国际 3.4%股权的其他资产，评估机构采用市场法和成本法进行
评估。
   本次评估及估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估及估值方法，实施了必要的评估及估值
程序，对标的资产在评估/估值基准日的市场价值进行了评估及估值，所选用的
评估及估值方法合理，与评估及估值目的相关性一致。
（二）评估及估值的合理性分析
  对交易标的报告期财务状况及盈利能力分析详见本报告书“第八节 管理层
讨论分析”之“四、交易标的财务状况、盈利能力分析”。本次交易采用市场法
和成本法对标的资产进行评估或估值，不涉及未来财务数据预测。
  对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“二、交易标的行业特点”及“三、交易标的核心竞争力与行业地位”。
  综上，本次评估及估值体现了交易标的的经营特点，结合标的公司行业地位
及竞争力等因素分析，本次评估及估值的依据合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  在可预见的未来发展时期，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
  本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
  本次交易为重大资产出售。在本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公
司信银国际的股权，因此未考虑标的公司与上市公司的协同效应。
（六）本次交易的公允性分析
  本次交易经交易各方协商确定，并由具有证券期货业务资格的资产评估和估
值机构出具了评估和估值报告。本次评估和估值中，资产评估和估值机构实际评
估和估值的资产范围与委托评估和估值的资产范围一致，实施了必要的评估和估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估和估值方法，资产的评估和估值结果公允。本次交易系经
过交易各方协商确定，不存在损害中小股东利益的情形。
（七）评估基准日至本报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项
及对交易作价的影响
收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产），底层资产为天
夏智慧限售流通股（股票代码：000662）34,302,612股。在2021年2月18日深交所
对“*ST天夏”（代码000662）股票作出终止上市决定。“*ST天夏”股票将于2021
年2月26日起进入退市整理期，在2021年4月12日被深圳证券交易所摘牌。
权，其质押物为湖南科力远新能源股份有限公司的7,585,335股限售流通股票。该
股票截至2021年10月29日的收盘价为6.32元/股，按收盘价计算，质押人持有的质
押物价值为47,939,317元，对贷款本金的覆盖率为119.85%。
  综上所述，本次交易中上市公司所选聘的资产评估和估值机构具有独立性，
评估和估值假设前提合理，评估和估值方法选取得当；本次交易为市场化出售，
资产评估及估值结果公平、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
  公司聘请格律（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估及估值机构，
格律（上海）资产评估有限公司及其评估、估值人员与上市公司、标的公司、标
的资产之间除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估及估值服务的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估及估值机构和评估及估值人员所设定的评估、估值假设符合国家有关法
律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估及估值
对象的实际情况，评估及估值假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估及估值的目的为为安信信托本次重大资产重组提供标的资产价值
参考意见。对于信银国际 3.4%股权的市场价值，估值机构采用了市场法进行估
值；对于除信银国际 3.4%股权的其他资产，评估机构采用市场法和/或成本法进
行评估。
  本次评估及估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估及估值方法，实施了必要的评估及估值
程序，对标的资产在评估/估值基准日的市场价值进行了评估及估值，所选用的
评估及估值方法合理，与评估及估值目的相关性一致。
（四）评估及估值的公允性
  本次交易经交易各方协商确定，并由具有证券期货业务资格的资产评估和估
值机构出具了评估和估值报告。本次评估和估值中，资产评估和估值机构实际评
估和估值的资产范围与委托评估和估值的资产范围一致，实施了必要的评估和估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估和估值方法，资产的评估和估值结果公允。本次交易系经
过交易各方协商确定，交易公平、合理。
  综上所述，本次交易中上市公司所选聘的评估机构具有独立性，评估和估值
假设前提合理，评估和估值方法选取得当；本次交易为市场化出售，由交易各方
经过协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
          第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
  本次交易的出让方为安信信托股份有限公司，受让方为中国银行股份有限公
司上海市分行，双方于 2021 年 7 月 23 日签订了《中国银行股份有限公司上海市
分行与安信信托股份有限公司之债务和解协议》。
二、交易方式及交易价格
  在本次交易中，安信信托拟将标的资产的全部权利转移给中国银行上海分行，
以此整体抵偿待和解债务。
三、待和解债务内容
  截至协议签署日，安信信托对中国银行上海分行的全部债务如下表所列（下
表仅列示本金，待和解债务包括本金、利息、罚息、资金成本、其他费用等）：
                                                         单位：元
 序号    协议名称及编号    借款本金                到期日            担保安排
                                                中信银行（国际）有
                                                限     公    司   的
       《授信额度协                                   411,778,133 股 股权
非银     议》 和 《非银                      2020 年 9   做质押；
借款 1   行金融机构人民                       月 25 日     高天国承担保证责
       币借款合同》                                   任；
                                                国之杰承担保证责
                                                任。
       《非银行金融机
非银                                   2023 年 4
       构人民币借款合    2,300,273,800.64               无
借款 2                                 月 10 日
       同》
四、和解安排
债务（除上表中第 1 项借款项下的人民币 8 亿元外）在和解协议生效日全部自动
获得清偿：
表中第 1 项借款项下的人民币 8 亿元（双方另行书面达成一致的除外）；
为其对中国银行上海分行的存续负债（双方另行书面达成一致的除外）。
五、偿债确认
  （1）待和解债务（除上表中第 1 项借款项下的人民币 8 亿元外）全部获得
妥善清偿；
  （2）全部抵债资产的实际权利享有人变更为中国银行上海分行或其指定主
体（不论相关抵债资产届时是否完成权利转移）。
元定向偿还中国银行上海分行，待和解债务全部获得妥善清偿。
六、权利转移障碍的后续安排
  双方同意，不论安信信托在约定时限之前是否能向中国银行上海分行完成全
部抵债资产的权利转移，自偿债确认日起因该抵债资产产生的所有收益应归属于
中国银行上海分行，安信信托与该抵债资产有关的所有行动（例如给管理人的指
令、诉讼等）均应遵照中国银行上海分行的意见善意行事。
七、抵债资产期间损益的归属
括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权或资管计划份额的增减
值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归安信信托享有；
何利益（包括但不限于股权的增减值、分红或处置价款、信托受益权或资管计划
份额的增减值、本金或收益、债权的回款或处置款）均归中国银行上海分行享有；
双方应根据便捷可操作的原则友好协商与配合完成该等孳息以及利益的转付/转
移。
八、与资产相关的人员安排
  本次交易不涉及人员安置或人员安排问题。
九、合同的生效条件和生效时间
  本协议经双方签署且安信信托的股东大会批准后生效。
十、其他
  上市公司已于 2021 年 7 月 24 日发布了《安信信托股份有限公司关于公司和
信托保障基金、信托保障基金公司及中国银行签署<债务和解协议>的公告》（临
           第七章 独立财务顾问核查意见
  本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、审阅
报告、评估报告、估值报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所
依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了
独立财务顾问报告。
一、基本假设
  本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
能够如期完成；
现重大不利变化；
其应承担的责任；
告、估值报告等文件真实、可靠；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
  本次交易拟出售的标的资产是安信信托持有的中信银行（国际）有限公司 3.4%
股权、安信信托持有的“华安资产—信盛 1 号专项资产管理计划”全部收益权
（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“国
海成长一号定向资产管理计划”全部收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对
应的底层现金资产）、安信信托持有的“国海成长二号定向资产管理计划”全部
收益权（不含该部分收益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有
的“中铁信托-传化股份 2 号单一资金信托”全部受益权（不含该部分受益权于
偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信托持有的“华安资产-怀瑾抱钰 2 号
专项资产管理计划”全部收益权的 50%（不含该部分收益权于偿债确认日对应的
底层现金资产）、安信信托持有的“渤海信托·平安渤海 7 号集合资金信托计划”
的全部受益权（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）、安信信
托持有的“渤海信托·海盈（三十六期）指定用途单一资金信托”的全部受益权
（不含该部分受益权于偿债确认日对应的底层现金资产）以及安信信托持有的湖
南大宇新能源技术有限公司本金为 4,000 万元的质押贷款的债权及 8 亿元以偿还
待和解债务（包括本金 3,278,360,350.77 元及所对应的利息、罚息、资金成本、
其他费用等）。
  （1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
  本次拟置出的股权类资产对应的标的公司主要经营商业银行业务，包括吸收
存款、发放贷款、同业市场业务、其他业务等，符合国家有关产业政策的规定。
  本次拟置出的非股权类资产不存在不符合国家产业政策的有关规定的情形。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定
  本次交易拟置出的股权类资产对应的标的公司主要经营商业银行业务，包括
吸收存款、发放贷款、同业市场业务、其他业务等，不属于重污染行业，本次交
易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  本次交易拟置出的非股权类资产不存在不符合有关环境保护的法律和行政
法规规定的情形。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规规定
  本次交易拟置出的标的资产不存在不符合有关土地管理的法律和行政法规
规定的情形。
  （4）本次交易不违反有关反垄断等法律和行政法规的规定
  本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
  根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额
超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
                           （2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。
  本次交易前，上市公司总股本为 546,913.79 万股。本次交易不涉及股份发行，
不会对上市公司的股本总额和股权结构产生影响。本次交易完成后，上市公司的
社会公众股占总股本的比例不低于 10%，符合《上市规则》等关于公司上市条件
的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
的情形
  对于本次交易，上市公司聘请符合《证券法》的会计师事务所和资产评估和
估值机构对交易资产进行了专项审计、评估和估值。上市公司独立董事针对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及本次评
估及估值的公允性发表了肯定意见，以保证本次交易拟出售资产充分保护上市公
司及中小股东的利益。
  综上所述，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。
关债权债务处理合法
  本次交易的部分标的资产存在质押、冻结等权利限制情形。就此情况，上市
公司说明如下：
即本次交易对手方，因此标的资产存在质押不会对本次交易造成实质影响；
司正在积极与申请查封冻结的机构进行和解。如若和解能够完成，则抵债资产冻
结预计将会被解除，则资产过户或转移不存在法律障碍；
交易预计将改善上市公司经营情况，有利于保护中小股东利益；
不会造成上市公司利益受到损害。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  根据立信会计师审阅并出具的《备考审阅报告》（信会计师报字[2021]第
ZA15439 号），假设本次交易于 2020 年期初已经完成，2020 年度交易前后合并
财务报表主要财务数据及指标变动情况如下：
                                                   单位：万元
项目        交易前合并财务报表             交易后合并财务报表          变动
资产             1,993,211.81         1,844,711.77   -148,500.05
负债             1,833,153.17         1,569,464.70   -263,688.47
归属于母公司
所有者权益
利息支出            113,767.45            94,611.40     -19,156.05
归属于母公司
                -673,800.28         -630,235.36     43,564.92
股东的净利润
资产负债率                91.97                85.08          -7.57
每股收益（元/
                   -1.2320              -1.1523         0.0797
股）
  上市公司本次拟置出资产预计完成转让后，公司的资产、负债及利息支出将
减少。预计本次交易能够有效提升上市公司的利润和每股收益，资产负债率有所
下降。综上，本次重大资产出售完成后，公司债务负担得到减轻，盈利能力有所
改善，有利于上市公司增强持续经营能力, 有利于保护上市公司中小投资者权利。
  上市公司为非银行业金融机构，主要经营范围包括资金信托，动产信托，不
动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托等，本次交易拟出售的标的公
司主要经营商业银行业务，包括吸收存款、发放贷款、同业市场业务、其他业务
等，且本次交易前上市公司仅持有信银国际的参股权；本次交易拟出售的债权、
信托受益权和资管计划收益权对于上市公司主营业务没有重大影响。本次交易不
会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
  本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》、《上市公
司章程指引》等规定的要求，确保在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立。
  因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
  本次交易完成后，上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定设置
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，有利于上市公司
保持健全的组织机构和完善的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组若干规定》第四条的规定
  本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定，具体如下：
施工等报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在重组报告书
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中第（二）、（三）款关
于上市公司购买资产的相关规定；
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性。
  经核查，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定。
（三）本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明
  本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公
司控股股东、实际控制人，为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、会计
师事务所、律师事务所、资产评估和估值机构及其经办人员，参与本次资产交易
的其他主体）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易不构成重组上市
  本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化。本次交易不涉及上市公司发行股份，因此本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人变更。
  此外，上市公司于《安信信托股份有限公司重大资产出售预案》披露日同时
披露了《安信信托股份有限公司非公开发行股票预案》，根据《安信信托股份有
限公司非公开发行股票预案》中披露的相关非公开发行方案，未来非公开发行的
最终实施可能会导致上市公司股权结构及实际控制人发生变化。
  本次重大资产出售交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易依据及合理性分析
  本次交易经交易各方协商确定，并由具有证券期货业务资格的资产评估和估
值机构出具了评估和估值报告。本次评估和估值中，资产评估和估值机构实际评
估和估值的资产范围与委托评估和估值的资产范围一致，实施了必要的评估和估
值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标
的资产实际情况的评估和估值方法，资产的评估和估值结果公允。本次交易系经
过交易各方协商确定，不存在损害中小股东利益的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司所选聘的评估机构具有
独立性，评估和估值假设前提合理，评估和估值方法选取得当；本次交易为市场
化出售，交易定价由交易各方经过协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股
收益等财务指标和非财务指标的影响
  上市公司主营业务为固有业务和信托业务，本次交易拟出售的标的公司信银
国际的主要业务为商业银行业务，且本次交易前上市公司仅持有信银国际的参股
权，不涉及对主营业务的影响；本次交易拟出售的其他金融类资产对于上市公司
主营业务亦没有重大影响。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。同时，通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自
身业务的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。
  通过本次交易，上市公司将减少关联度低的银行资产，并集中资源与财力发
展和优化主营业务，降低负债及财务费用，提升上市公司盈利能力，对上市公司
未来发展前景具有积极的影响。
  本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于
上市公司资本性支出没有影响。
  本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
  本次交易涉及的各项税费由各相关责任方各自承担，本次交易上市公司所聘
请的证券服务机构的费用均按照市场收费水平确定，相关交易成本不会对上市公
司造成显著影响。
六、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
  根据立信会计事务所会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公
司财务状况、盈利能力分析如下：
（一） 财务状况分析
 本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如下
所示：
                                                               单位：万元
   项目              交易前                       交易后
                                                                变动率
              金额           占比           金额            占比
货币资金           89,958.16   4.50%          89,955.27   4.86%      0.00%
交易性金融资产       597,120.71   29.86%        413,014.81   22.33%    -30.83%
应收账款            1,104.62   0.06%           1,104.62   0.06%      0.00%
     项目                 交易前                              交易后
                                                                                变动率
                金额                 占比               金额                 占比
预付款项                   229.28        0.01%               229.28        0.01%      0.00%
其他应收款            61,637.89           3.08%            60,463.72        3.27%      -1.90%
其他流动资产           19,132.50           0.96%           113,441.57        6.13%    492.93%
流动资产合计          769,183.15         38.46%           678,209.27       36.67%     -11.83%
发放贷款和垫款         234,481.69          11.73%          206,281.69         11.15%    -12.03%
债权投资            102,162.15           5.11%          101,887.18         5.51%      -0.27%
长期股权投资           67,559.81           3.38%            67,559.81        3.65%      0.00%
固定资产                   412.44        0.02%               412.44        0.02%      0.00%
使用权资产              1,692.06          0.08%             1,692.06        0.09%      0.00%
无形资产                   816.14        0.04%               816.14        0.04%      0.00%
长期待摊费用                 426.41        0.02%               426.41        0.02%      0.00%
递延所得税资产         375,744.62          18.79%          344,779.37         18.64%     -8.24%
其他非流动资产         447,225.23          22.36%          447,225.23         24.18%     0.00%
非流动资产合计        1,230,520.56        61.54%          1,171,080.34      63.33%      -4.83%
资产总计           1,999,703.71       100.00%          1,849,289.61     100.00%      -7.52%
    项目         交易前                                  交易后
                                                                                变动率
          金额                占比                 金额                 占比
货币资金       63,005.60             3.16%           63,002.71        3.42%           0.00%
交易性金
融资产
应收账款        8,710.69             0.44%            8,710.69        0.47%           0.00%
其他应收
款
其他流动
资产
流动资产
合计
发放贷款
和垫款
债权投资      109,849.37             5.51%          109,574.40        5.94%           -0.25%
  项目               交易前                             交易后
                                                                         变动率
             金额              占比               金额             占比
长期股权
投资
固定资产              536.09       0.03%              536.09       0.03%      0.00%
无形资产              966.48       0.05%              966.48       0.05%      0.00%
长期待摊
费用
递延所得
税资产
其他非流
动资产
非流动资
产合计
资产总计         1,993,211.81    100.00%         1,844,711.77   100.00%       -7.45%
  资产规模方面，本次交易完成后，上市公司账面部分交易性金融资产、发放
贷款和垫款减少，整体资产规模下降。根据上市公司经审阅的备考财务数据，截
至 2020 年末，本次交易后上市公司的资产总计将由本次交易前的 1,993,211.81
万元下降至 1,844,711.77 万元；截至 2021 年 6 月 30 日，本次交易后上市公司的
资产总计将由本次交易前的 1,999,703.71 万元下降至 1,849,289.61 万元。
  资产结构方面，本次交易使得部分交易性金融资产、其他应收款等流动资产
大幅度减少，而发放贷款及垫款、债权投资、递延所得税资产等非流动资产的减
小幅度不及流动资产，因此，上市公司的资产中流动资产的占比将有所下降。根
据上市公司经审阅的报考财务数据，截至 2020 年末，本次交易后上市公司资产
合计中流动资产的占比将由交易前的 37.94%下降至 36.18%；截至 2021 年 6 月
降至 36.67%。
                                                                        单位：万元
       项目                   交易前                          交易后
                                                                         变动率
                      金额          占比              金额             占比
交易性金融负债         127,601.32      6.53%     127,601.32     7.62%    0.00%
应付账款             30,495.21      1.56%      28,868.60     1.72%    -5.33%
预收款项               1,976.57     0.10%       1,976.57     0.12%    0.00%
应付职工薪酬           21,743.49      1.11%      21,743.49     1.30%    0.00%
应交税费                839.37      0.04%        839.37      0.05%    0.00%
其他应付款          1,580,933.81    80.89%   1,301,865.28    77.78%   -17.65%
流动负债合计         1,763,589.77   90.24%    1,482,894.62   88.60%    -15.92%
租赁负债               1,715.28     0.09%       1,715.28     0.10%    0.00%
预计负债            189,118.59      9.68%     189,118.59    11.30%    0.00%
非流动负债合计         190,833.87     9.76%      190,833.87   11.40%     0.00%
负债合计           1,954,423.64   100.00%   1,673,728.50   100.00%   -14.36%
     项目               交易前                      交易后
                                                                 变动率
                 金额           占比          金额           占比
交易性金融负债         133,967.31      7.31%     133,967.31     8.54%    0.00%
应付账款             28,028.42      1.53%      27,668.57     1.76%    -1.28%
预收款项               1,976.57     0.11%       1,976.57     0.13%    0.00%
应付职工薪酬           22,002.43      1.20%      22,002.43     1.40%    0.00%
应交税费                112.76      0.01%        112.76      0.01%    0.00%
其他应付款          1,415,917.17    77.24%   1,152,588.56    73.44%   -18.60%
流动负债合计         1,602,004.67   87.39%    1,338,316.20   85.27%    -16.46%
预计负债            231,148.50     12.61%     231,148.50    14.73%    0.00%
非流动负债合计         231,148.50    12.61%      231,148.50   14.73%     0.00%
负债合计           1,833,153.17   100.00%   1,569,464.70   100.00%   -14.38%
   负债规模方面，本次交易完成后，上市公司账面部分应付账款、其它应付款
减少，整体负债规模下降。根据上市公司经审阅的备考财务数据，截至 2020 年
末，本次交易后上市公司的负债总计将由本次交易前的 1,833,153.17 万元下降至
由本次交易前的 1,954,423.64 万元下降至 1,673,728.50 万元。
   负债结构方面，本次交易使得部分应付账款、其他应付款等流动负债大幅度
减少，上市公司的负债中流动负债的占比下降。根据上市公司经审阅的报考财务
数据，截至 2020 年末，本次交易后上市公司负债合计中流动负债的占比将由交
易前的 87.39%下降至 85.27%；截至 2021 年 6 月 30 日，本次交易后上市公司资
产合计中流动资产的占比将由交易前的 90.24%下降至 88.60%。
（二） 盈利能力分析
                                            单位：万元
        项目     交易前            交易后           差值
营业总收入             29,821.77    29,745.34        -76.44
利息收入               5,688.98      5,612.54       -76.44
营业总成本            150,687.29   131,345.75    -19,341.54
利息支出             113,767.45    94,611.40    -19,156.05
管理费用              36,581.81    36,396.31      -185.49
投资收益                119.51       -845.92      -965.43
公允价值变动收益         -42,844.54    -20,985.29   21,859.25
信用减值损失          -566,299.09   -554,771.10   11,527.98
营业利润            -729,611.09   -677,924.19   51,686.91
利润总额            -823,121.49   -771,434.58   51,686.91
所得税费用           -149,269.84   -141,147.86    8,121.98
净利润             -673,851.65   -630,286.72   43,564.93
归属于母公司股东的净利润    -673,800.28   -630,235.36   43,564.93
基本每股收益（元/股）         -1.2320      -1.1523       0.0797
        项目     交易前            交易后           差值
营业总收入             11,474.93    10,557.30      -917.63
利息收入               1,131.19       213.56      -917.63
营业总成本             85,241.25    68,296.65    -16,944.60
利息支出              72,995.99    57,368.86    -15,627.13
管理费用              12,083.74    10,766.26     -1,317.48
投资收益               1,592.67      1,453.49     -139.18
公允价值变动收益           5,175.50      4,090.24    -1,085.26
信用减值损失           -13,331.14    -13,297.58        33.57
营业利润             -80,329.29    -65,493.19   14,836.10
利润总额            -114,754.84    -99,918.74   14,836.10
所得税费用                23.74       -232.78      -256.52
净利润             -114,778.58    -99,685.96   15,092.62
归属于母公司股东的净利润    -114,751.26    -99,658.64   15,092.62
基本每股收益（元/股）         -0.2098      -0.1822       0.0276
   根据上市公司经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，2020 年度，上市公
司的营业收入将由 29,821.77 万元下降至 29,745.34 万元，减少 76.44 万元；归属
于母公司股东的净利润将由 -673,800.28 万元上升至-630,235.36 万元，增加
元/股。2021 年 1-6 月，上市公司的营业收入将由 11,474.93 万元下降至 10,557.30
万元，减少 917.63 万元；归属于母公司股东的净利润将由-114,751.26 万元上升
至-99,658.64 万元，增加 15,092.62 万元；基本每股收益将由-0.2098 元/股上升至
-0.1822 元/股，增加 0.0276 元/股。
   本次交易完成后，上市公司的营业收入基本维持不变，但亏损规模将相较于
本次交易前收窄。本次交易作为上市公司风险化解方案的重要组成部分，旨在为
本公司偿还债务，补充运营资金，化解流动性风险，推动本次风险化解方案顺利
完成。本次交易的实施将有利于改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响
   上市公司主营业务为固有业务和信托业务，本次交易拟出售的标的公司信银
国际的主要业务为商业银行业务，且本次交易前上市公司仅持有信银国际的参股
权，不涉及对主营业务的影响；本次交易拟出售的其他金融类资产对于上市公司
主营业务亦没有重大影响。本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。同时，通过本次交易，上市公司将能够更加聚焦于自
身业务的发展，有利于上市公司增强持续经营能力。
   通过本次交易，上市公司将减少关联度低的银行资产，并集中资源与财力发
展和优化主营业务，降低负债及财务费用，提升上市公司盈利能力，对上市公司
未来发展前景具有积极的影响。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
  本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出事项，对于
上市公司资本性支出没有影响。
  本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
  本次交易涉及的各项税费由各相关责任方各自承担，本次交易上市公司所聘
请的证券服务机构的费用均按照市场收费水平确定，相关交易成本不会对上市公
司造成显著影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有
效发表明确意见
  具体详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司出售资产后不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必
要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
  本次交易前，上市公司与交易对方中国银行不存在关联关系。本次交易不构
成关联交易，亦不会导致上市公司新增关联交易。
  经核查，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联
交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，定价依据充分、
合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况
   根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：
                                  “剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。
证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行
专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，
调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
   因筹划重大资产重组事项，上市公司于 2021 年 7 月 17 日披露《重大事项停
牌公告》（公告编号：【临 2021-036】）。以该公告时间为敏感信息公布时点计
算，上市公司本次重大资产重组事项的敏感信息公布前 20 个交易日的区间为
   就上述区间段内上市公司股票、上证指数（000001.SH）、证监会金融业指
数（883027.WI）的累计涨跌幅情况计算如下：
                 停牌前第 21 个交易日          停牌前第 1 个交易日
      项目                                                     涨跌幅
                 （2021 年 6 月 18 日）     （2021 年 7 月 16 日）
 安信信托-股票收盘
   价（元/股）
  上证指数-收盘值                  3,525.10              3,539.30    0.40%
 证监会金融业指数
  （883027.WI）
       剔除大盘因素影响后涨跌幅                                           -4.57%
    剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                                           -1.43%
日，上市公司股票收盘价格为 2.53 元/股。
   经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的提示性公告披露前 20
个交易日上市公司股票累计涨跌幅为-4.17%，未达到《128 号文》第五条的相关
标准；剔除大盘因素（上证指数）影响，上市公司股票在上述区间内的累计涨跌
幅为-4.57%；剔除同行业板块因素（证监会金融业指数）影响，上市公司股票在
上述区间内的累计涨跌幅为-1.43%，均未达到《128 号文》第五条的相关标准。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
  本独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次交易直接或间接有
偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
  经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为
  经核查，上市公司除聘请中信证券担任独立财务顾问，聘请北京金杜律师事
务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘
请格律（上海）资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
       第八章 独立财务顾问内部审核意见
一、中信证券内核程序及内核意见
（一）内核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
  （1）申报内核
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
  （2）内核初审
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审。
  （3）内核会审议
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释
和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决
定项目申请文件是否可以上报监管机构。
  （4）会后事项
  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
（二）内核意见
  中信证券内核委员会召开了内核会议，对安信信托股份有限公司重大资产出
售项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员
会的审议。
二、中信证券结论性意见
  中信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问
核查意见的结论性意见为：
  “1、本次交易基本符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组相
关若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，履行了相应
的程序；
交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
极与查封冻结机构进行和解。如若和解能够完成，则抵债资产冻结预计将会被解
除，则资产过户或转移不存在法律障碍；本次交易的实施将有利于改善上市公司
财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。”
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安信信托股份有限公司重大资产
出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
   法定代表人
               张佑君
   内核负责人
               朱    洁
   部门负责人
               孙    毅
   财务顾问主办人
               姜    颖    冯   力
   项目协办人
               杜德全       殷逸慧
               蔡    畅    陈胤轩
                         中信证券股份有限公司
                                 年   月   日

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