国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
第二期解锁事项
之
法律意见书
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所 华铁应急限制性股票激励计划解锁事项法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
第二期解锁事项
之
法律意见书
致：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
根据浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”、
“公司”
）
与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本
所接受华铁应急的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《股权激励管理办法》
”）等有关法律、法规和规范性文件的
规定，就华铁应急第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 第
二个解除限售期解锁事项出具本法律意见书。
（引 言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
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性文件，以及对华铁应急第二期限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发
表法律意见。
华铁应急已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有华铁应急的
股份，与华铁应急之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对华铁应急本次激励计划第二个解除限售期解锁事项的合
法合规性发表意见，不对华铁应急本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供华铁应急本次激励计划第二个解除限售期解锁事项之目
的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华铁应急本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对华铁应急本次激励计划第二个解除限售期解锁事项所
涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正 文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意
见。
同日，华铁应急第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<第二
期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第二期限制性股票
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激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<第二期限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会
授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。华铁应急独立董
事吴振宇作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。
急第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第
一个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》
，同意按照激励计划的规定为符合
条件的激励对象获授的限制性股票办理第一个解除限售期解锁等相关事宜。公司
独立董事对公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解锁事项发
表了同意的独立意见。
同日，华铁应急第三届监事会第三十九次会议审议通过了上述议案，同意公
司为 62 名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第一个解除限售期解
锁，解锁比例为 50%，解锁的限制性股票数量合计为 11,131,579 股。
急第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除
，因 2 名激励对象离职，同意对激励对象已获授但尚
限售的限制性股票的议案》
未解除限售的合计 602,000 股限制性股票予以回购注销。华铁应急独立董事对上
述事项发表了同意的独立意见。同日，华铁应急第四届监事会第十六次会议审议
通过了上述议案。
急第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二
个解除限售期解锁条件成就暨上市的议案》，同意按照激励计划的规定为符合条
件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解除限售期解锁等相关事宜。公司独
立董事对公司本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解锁事项发表
了同意的独立意见。
同日，华铁应急第四届监事会第十六次会议审议通过了上述议案，同意公司
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为 60 名符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解除限售期解锁，
解锁比例为 50%，解锁的限制性股票数量合计为 10,529,578 股。
本所律师核查后认为，华铁应急本次激励计划授予的限制性股票第二个解除
限售期解锁已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件的规定。
二、本次激励计划的第二个解除限售期
经本所律师核查，华铁应急本次激励计划授予的限制性股票的授予日为
励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期将于 2020 年 11 月 22 日（注：由
于 2021 年 11 月 20 日为星期六，非交易日，故解除限售日期顺延至 2021 年 11
月 22 日）届满。
三、本次解除限售的条件及成就情况
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解
除限售应满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据华铁应急独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见、致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第 332A005238 号《审计报
告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华铁应急未发生上述所列情
形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据华铁应急独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具日，华铁应急本次拟解锁的 60 名激励对象未
发生上述所列情形。
本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2020 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
本次激励计划授予的限制
业绩考核目标
性股票的解除限售期
第一个解除限售期 2019 年的净利润不低于 26,000 万元
第二个解除限售期 2020 年的净利润不低于 30,000 万元
上述“净利润”指标均以归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第
，华铁应急 2020 年度经审计的归属于上市公司股东
的净利润为 32,281.78 万元，不低于 30,000 万元。
本所律师核查后认为，华铁应急符合本次激励计划授予的限制性股票第二个
解除限售期解除限售的公司层面业绩考核指标要求。
激励对象的个人层面的考核按照华铁应急现行薪酬与考核的相关规定实施。
考评结果（S） A B C D
绩效考评分数（G） G≥100 分 85 分≤G<100 分 60 分≤G<85 分 G<60 分
实际解除限售比例 100% 80% 0%
激励对象当年实际解除限售额度=实际解除限售比例×个人当年计划解除限
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售额度。
根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及华铁应急董事会薪酬与
考核委员会的审核确认，本次拟解锁的 60 名激励对象的绩效考核结果均为 B，
符合个人层面绩效考核要求。
综上所述，本所律师认为，华铁应急本次激励计划授予的限制性股票已满足
《限制性股票激励计划》所规定的第二个解除限售期解除限售的条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
华铁应急本次激励计划授予的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》
规定的第二个解除限售期解除限售的条件，尚待本次激励计划的第二个解除限
售期届满后，由公司为符合解锁条件的限制性股票办理解锁事宜；华铁应急已
就本次解除限售履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》
及《限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。
（以下无正文）
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