证券代码：600980 证券简称： 北矿科技 公告编号：2021-052
北矿科技股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议通知于
以现场会议方式召开，会议应出席的监事 5 人，实际出席的监事 5 人。本次会议由
公司监事会主席周洲先生主持，公司高管人员列席本次会议。会议的召集、召开程
序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关
规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合有关条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买矿冶科技集团有限公司（以下简称
“矿冶集团”）
、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“众和企管”）、
谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“启原企
管”）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强（以上十二方统
称“交易对方”）合计持有的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“株洲火炬”
或“标的公司”
）100%的股权，同时公司拟向包括矿冶集团在内的不超过 35 名符
合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“证监会”或“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产
重组管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的规定，公司本次交易预计不构成重大资产重组，属于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司监事会对照上市公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，
认为公司本次交易符合上述相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的条
件及要求。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》
公司控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的认购方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、
许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合
计持有的株洲火炬 100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，株洲火
炬将成为公司的全资子公司。
本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以具
有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资管理机构或国家出资企业
备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次
会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格确定为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。其中，矿
冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300 万元。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充公
司流动资金等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不会超过交
易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但
不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国
证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付，向矿冶集
团全部以发行股份的方式支付，向除矿冶集团以外的其他交易对方以发行股份及支
付现金相结合的方式支付。其中，向除矿冶集团以外的其他交易对方股份支付金额
占其所转让股权交易总额的 80%，现金支付金额占其所转让股权交易总额的 20%。
各方将在标的公司审计、评估工作完成之后协商确定本次交易的最终对价支付方
式，并另行签署补充协议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本次交易对方为矿冶集团等十二名株洲火炬的股东。株洲火炬的股东以及持股
结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例（%）
合计 14,197,800 100%
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本次交易的标的资产为株洲火炬 100%股权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、
启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易
价格尚未确定。标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具并经有权国资管理机构或国家出资企业备案的评估报告为基础，由交易各方协商
确定。标的资产的评估结果和交易价格将在公司就本次交易另行召开董事会审议通
过的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中予以披露。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次第七届董事会第七次会
议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股
票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 14.14 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发
行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调
整机制。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本次发行股份购买资产的发行股份数量为公司向交易对方支付股份对价所发
行股份数量的合计。公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对
方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍
去处理。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
交易对方通过资产认购取得公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起 36
个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则矿冶集团通过本次交易所持有的
公司股份锁定期自动延长 6 个月。
在上述股份锁定期内，交易对方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金
转增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相
应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
交易各方将在标的公司审计、评估工作完成之后，参照中国证监会的相关规定
和惯例，协商确定本次交易的业绩承诺及补偿相关事宜，并将在《重组报告书》中
予以披露。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的公司在过
渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部
分归公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部
分由交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。
标的资产交割完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标
的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的
股份比例享有。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由公司享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司于该有
效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成之日。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
以上 14 项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准
后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）本次募集配套资金方案
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内不超过 35 名特定投资者，
除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
金认购。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交
易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接受竞
价结果。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则矿冶集团将继续按照发行
底价参与认购。
公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行价格
将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格
确定，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。发行数量精确
至股，不足一股的部分作舍去处理。
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行
时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。其中，矿冶集
团认购募集配套资金金额不超过 2,300 万元。
公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
矿冶集团所认购公司本次募集配套资金的股份，自该等股份发行结束之日起
月内不得转让。
在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因公司实施送红股、资本公积金转
增股本事项而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若认购方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调
整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和证
券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用、补充公
司流动资金等。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不会超过交
易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的
股份比例享有。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本次发行的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。若公
司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本
次交易完成日。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
以上 8 项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准
后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于<北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司编制的《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北
矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及《北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案摘要》。
五、逐项审议通过《关于公司签署发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关协议的议案》
（一）公司与全体交易对方签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产
协议》
同意公司与全体交易对方签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公
司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司与矿冶集团签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股份认购协议》
同意公司与矿冶集团签署《北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关
于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股份认购协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》
经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》
《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北
矿科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和第四十三条规定的议案》
监事会经审慎自查，认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的规定。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北
矿科技董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第
四十三条规定的说明》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2016]17号《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为公
司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北
矿科技董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的说明》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资
产重组情形的议案》
监事会认为，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北
矿科技董事会关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资产重组情
形的说明》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经自查，公司股票自2021年11月3日开市起停牌。公司因本次交易事项申请停
牌前20个交易日的区间段为2021年9月29日至2021年11月2日，该区间段内公司股
价、上证综指（000001.SH）、专用设备指数（8841346.WI）的累计涨跌幅情况如下
表所示：
本次停牌前第 21 本次停牌前第 1 个
项目 个交易日（2021 交易日（2021 年 涨跌幅（%）
年 9 月 28 日） 11 月 2 日）
北矿科技股票收盘价（元/股） 15.93 15.71 -1.38%
上证综指（000001.SH） 3,602.22 3,505.63 -2.68%
专用设备指数（8841346.WI） 19,055.24 19,930.99 4.60%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 1.30%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 -5.98%
根据上表数据，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交
易相关信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
综上，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条之规定的相关标准。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北
矿科技董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预计不构成重大资产重组及本次交易不构成重组上市的议案》
经审议，监事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定初步
判断，本次发行股份购买资产预计不构成公司重大资产重组。公司本次交易不会导
致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北
矿科技董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市情形的说明》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利完成本次交易，同意公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易
的独立财务顾问（主承销商）；聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问；
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中资资产
评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及
丰富的执业经验。
同时，授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执
行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权公司经营管理层全权负责处
理与聘请中介机构相关的一切事宜。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告。
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