第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公
司并募集配套资金暨关联交易
之资产交割情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十一月
一创投行关于冀东水泥吸收合并并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见
声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司受唐山冀东水泥股份有限公司董事会
的委托，担任本次吸收合并并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法
规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的
基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本
核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。
本核查意见不构成对冀东水泥的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冀东水泥董事会发布的关于
本次重组的公告及文件。
一创投行关于冀东水泥吸收合并并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、冀东水泥、
指 唐山冀东水泥股份有限公司（000401.SZ）
吸收合并方
金隅集团、吸收合并的 北京金隅集团股份有限公司（601992.SH，02009.HK）
（曾
指
交易对方 用名：北京金隅股份有限公司）
交易双方 指 冀东水泥和金隅集团双方
标的公司、合资公司、
指 金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
被吸收合并方
合并双方 指 冀东水泥和合资公司双方
标的资产 指 金隅集团所持有的标的公司 47.09%的股权
本次交易、本次重组、 冀东水泥向金隅集团发行股份吸收合并合资公司并募集配
指
本次重大资产重组 套资金暨关联交易事项
本次吸收合并、本次合 冀东水泥拟通过向金隅集团发行股份的方式，吸收合并合资
指
并 公司的行为
《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
报告书、重组报告书 指
山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书》
冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
《吸收合并协议》 指
合并协议》
《吸收合并协议之补 冀东水泥、金隅集团与合资公司签署的附条件生效的《吸收
指
充协议》 合并协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 冀东水泥与金隅集团签署的《唐山冀东水泥股份有限公司吸
指
收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司之业绩补偿协议》
《股份认购协议》 冀东水泥与北京国管签署的《唐山冀东水泥股份有限公司与
指
北京国有资本经营管理中心之附生效条件的股份认购协议》
北京国有资本运营管理有限公司（曾用名：北京国有资本经
北京国管 指
营管理中心）
冀东集团 指 冀东发展集团有限责任公司
合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切
交割日 指
权利与义务转由冀东水泥享有及承担之日
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）止之期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
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北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 17
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配
套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影
响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%
股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，
本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国管在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非
公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，且不超
过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公
司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审
计的每股净资产。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股份吸收合并的具体方案
本次吸收合并中发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
本次吸收合并中发行股份的发行对象为金隅集团。标的资产为金隅集团所持
有的合资公司 47.09%股权。
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根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告，以 2021
年 2 月 28 日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为 2,893,040.38 万元，
对应金隅集团所持标的公司 47.09%股权评估值为 1,362,332.72 万元。本次吸收
合并交易对价以上述经北京市国资委核准的评估结果为依据，经交易双方协商确
定为 1,362,332.72 万元。
上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。
（1）定价基准日
本次吸收合并中发行股份的定价基准日为冀东水泥审议本次交易相关事项
的第九届董事会第三次会议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次吸收合并发行股份可选择的市场参考价为：
单位：元/股
股票交易均价计算期间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.3806 13.8425
前 60 个交易日 14.7517 13.2765
前 120 个交易日 15.2960 13.7664
经交易各方协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股，
不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、配股以及
派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行价格将进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
记日在册的全体股东每股派发现金股利 0.50 元（含税），相应本次吸收合并的
股份发行价格由 13.28 元/股调整为 12.78 元/股。
本次吸收合并所发行的股份数量根据以下公式计算：
吸收合并的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本
次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的交易对方自愿放弃。按上述公式以 12.78 元/股发行价格计算，本次吸收
合并中公司向金隅集团发行股份的数量为 1,065,988,043 股。
本次吸收合并股份发行价格已根据上市公司 2020 年度利润分配事项进行调
整。除该情形外，自定价基准日至发行日期间，公司如发生派送红股、转增股本、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，发行数量也将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。
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金隅集团及其一致行动人冀东集团在本次吸收合并前持有的上市公司股份，
在本次吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
金隅集团通过本次发行股份吸收合并取得的上市公司新发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。在本次发行股
份吸收合并完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次发行股份吸收合并完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述
股份的锁定期自动延长 6 个月。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦
应遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
上市公司在本次吸收合并所发行股份完成日前的滚存未分配利润，由发行完
成日后的上市公司全体股东按持股比例共同享有。
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产
生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，吸收合并完成后，合资
公司将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负
债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
（二）募集配套资金具体方案
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本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次募集配套资金发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准的有效期内择机发行。
本次募集配套资金的发行对象为包括北京国管在内的不超过 35 名特定投资
者，北京国管拟认购不超过 5.00 亿元。除北京国管之外的其他发行对象为符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
除北京国管之外，本次募集配套资金的具体发行对象，由公司股东大会授权
董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的
要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有募集配套资金发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的
每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
本次募集配套资金的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司
取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》、《非
公开发行实施细则》等相关规定，遵循价格优先的原则确定。北京国管不参与本
次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象
以相同价格认购。
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在本次发行的发行期首日至发行日期间，上市公司发生派送红股、转增股本、
配股以及派发现金股利等除权除息情况，将根据深交所的相关规定对发行价格作
相应调整。
本次募集配套资金的发行股份数量=募集配套资金总金额/发行价格。如按前
述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原
则处理。
本次募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，未超过发行股份吸收合并合资公
司交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，最
终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际
认购情况及募集配套资金总额上限与独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次募集配套资金的发行股份数
量将进行相应调整。
北京国管认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；
除北京国管外，本次募集配套资金其他认购方认购的股份自新增股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后，将按照中国证监会和深交所的有关
规定执行。各发行对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、
转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金交易对
方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的
全体股东按其持股比例共享。
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本次募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于如下项目投资：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
补充流动资金和偿还债务 200,000.00 200,000.00
未来，若证券监管部门对非公开发行股票的相关政策进行调整，上市公司可
依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
关议案；召开第九届董事会第五次会议，审议通过本次交易方案、重组报告书（草
案）及相关议案；召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易方案调整、
重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
议，审议通过本次交易相关议案；
交易有关协议及相关议案，并同意豁免金隅集团、北京国管因本次交易涉及的要
约收购义务；
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本核查意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
一创投行关于冀东水泥吸收合并并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见
根据《吸收合并协议》及其补充协议，冀东水泥为吸收合并方，合资公司
为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续公司，将承继及承接合
资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司
将注销法人资格。
各方约定以 2021 年 11 月 8 日作为本次吸收合并之资产交割日（以下简称交割
日），自交割日起，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权相关的一切权利、义
务已概括转移至冀东水泥，冀东水泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公司
的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
各方同时约定，对于无需办理权属变更登记手续而所有权即可转移的资产，
其所有权自交割日起即转移至冀东水泥。对于需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至冀东水泥，而不论该等资产是否已实际过户
登记至冀东水泥名下；如果由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手
续，不影响冀东水泥对该等资产享有的权利和承担义务。对于合资公司的全部负
债，自交割日起，依法由冀东水泥承担。各方同意自交割日后，及时办理本次吸
收合并事项涉及的工商变更登记手续。
泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次工商变更登记完成后，合资公司成
为冀东水泥全资子公司。
截至本核查意见出具之日，公司与金隅集团、合资公司已按照《吸收合并协
议》及其补充协议的约定履行了本次吸收合并的交割手续。对于部分涉及需要办
理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续，相关方已就此做出妥善安排，不
会损害上市公司利益。
（二）债权债务处理情况
一创投行关于冀东水泥吸收合并并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见
冀东水泥、标的公司已按照相关法律法规的要求通知债权人，并履行了公
告程序。在法定期限内，不存在债权人要求冀东水泥、标的公司清偿债务或提供
担保的情形，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、
《资产交割协议》，自交割日起，冀东
水泥作为合并后的存续公司承继标的公司的全部负债。
（三）现金选择权实施情况
截至本核查意见出具之日，公司正在准备现金选择权派发及实施的相关工作。
后续公司将按照《吸收合并协议》及其补充协议、相关法律法规要求实施现金选
择权，并严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
（四）过渡期间损益安排
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自评估基准日至交割日止的过
渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或
承担。
三、本次交易的后续事项
（一）股份发行登记及上市申请
公司尚需就本次交易涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理股份登记手续，并向深圳证券交易所办理上述新增股份的上市
手续。
（二）现金选择权的实施
公司尚需实施现金选择权，并根据最终申报结果履行相应的信息披露义务。
（三）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分合资公司资产（含合
资公司所持下属子公司股权）尚需办理完成过户给公司的登记手续。此外，公司
一创投行关于冀东水泥吸收合并并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见
尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变
更/备案手续和合资公司的工商注销手续。公司将根据相关法律法规、规范性文
件的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（四）配套募集资金的发行登记及上市申请
公司尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向包括北京
国有资本运营管理有限公司在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金不超过 20 亿元，并办理新增股份登记及上市手续。
（五）相关方需继续履行协议及承诺
相关各方在本次交易过程中签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于承诺
期限尚未届满的，需继续履行。
（六）信息披露事项
上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过
程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，冀东水泥董事、
监事、高级管理人员尚不存在因本次重组而发生更换的情况。
一创投行关于冀东水泥吸收合并并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施
过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其关联方违规占用的情形，
上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署了《吸收合并协议》及其
补充协议，冀东水泥、金隅集团签署了《业绩补偿协议》；冀东水泥、北京国管
签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，
交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存
在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、重大资产重组实施期间
不减持、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权
清晰、不存在权利瑕疵、关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了
相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正
常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
一创投行关于冀东水泥吸收合并并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
一、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决
策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律
法规的要求。
二、截至本核查意见出具之日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权过户
至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。本次吸收合并项下合资公司的
资产已经交割，合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利
与义务将由冀东水泥享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效。
三、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。
一创投行关于冀东水泥吸收合并并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于唐山冀东水泥股份
有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交
易之资产交割情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
罗 浩 刘 宁
武凯华 张 茜
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