北京市天元律师事务所上海分所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期
的专项核查意见
美年大健康产业控股股份有限公司：
北京市天元律师事务所上海分所（下称“本所”）接受美年大健康产业控股
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“美年健康”）的委托，担任公
司的常年法律顾问，现就公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期
事项进行核查并出具本专项核查意见。
本所依据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》等规定及截
至本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具如下专项核查法律意见：
公司于 2021 年 11 月 3 日召开的第八届董事会第三次（临时）会议、第七届
监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方
避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意俞熔先生及其关联方将嘉兴信文淦富
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富基金”）承诺解决同业
竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 48 个月内延期至 60
个月内。具体情况如下：
一、原承诺的背景及具体内容
根据公司的说明及本所律师核查，为支持上市公司做大、做强主业的核心发
展战略，同时为把握商业机会并避免直接建设或收购体检中心带来的经营不确定
性，减轻上市公司的资金压力，加快实现全国战略布局，2017 年 4 月，公司实
际控制人俞熔先生控制的主体上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资
产”）及上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实业”）参与投资上海
健亿投资中心（有限合伙）（以下简称 “上海健亿基金”）；2017 年 6 月，天亿实
业及上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）参与投资嘉兴信文
淦富基金；2017 年 12 月，公司实际控制人俞熔先生控制的主体重庆天亿兴融企
业管理有限公司（以下简称“重庆天亿”）参与投资重庆美兆医院管理有限公司（以
下简称“重庆美兆”）；2018 年 1 月，天亿实业及中孵创投参与投资南通美兆美年
健康产业并购投资基金（有限合伙）
（以下简称“南通基金”）。上述交易事项，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门
批准。上述基金或公司的运营模式为对外投资新建或收购体检中心，待体检中心
运营一定时期并符合注入上市公司条件后，由上市公司收购其控股权。
为避免及解决同业竞争问题，俞熔先生控制的天亿实业、天亿资产、中孵创
投及重庆天亿在投资上述基金或公司的同时，与上海健亿基金、嘉兴信文淦富基
金、南通基金均自愿出具了避免同业竞争的承诺，在相关标的资产符合注入上市
公司条件的情况下，每个投资标的完成出资或股权交割之日起的 48 或 60 个月内，
将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项
法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。截至本专项
核查意见出具日，天亿实业及中孵创投已退出南通基金，解决了同业竞争。
根据公司的说明，由于受新冠疫情的影响，嘉兴信文淦富基金投资的体检中
心的培育周期长于之前的预计培育周期，目前尚不具备注入上市公司条件，且寻
找第三方买家收购存在一定不确定性，存在到期无法完成的可能。根据《上市公
司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关规定的要求，俞熔先生及其关联
方拟将嘉兴信文淦富基金承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资
或股权交割之日起的 48 个月内延期至 60 个月内。原承诺具体内容如下：
情况下，嘉兴信文淦富基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 48
个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所
需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。”
资管理有限公司（以下简称“美馨投资”）、上海维途企业发展中心（有限合伙）
（以下简称“上海维途”）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“中卫成长”）出具相关承诺：“（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/
本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称‘相关企业’）
除因为把握商业机会，代上市公司培育项目投资了上海健亿基金、嘉兴信文淦富
基金、重庆美兆及南通基金外，未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司
构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。就上述情况，本人/本公司/本企业
承诺在上海健亿基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 60 个月
内，嘉兴信文淦富基金、南通基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起
的 48 个月内，重庆天亿的投资标的重庆美兆完成出资之日起的 48 个月内，将上
海健亿基金、嘉兴信文淦富基金、南通基金所持有的投资标的股权及重庆天亿所
持有的重庆美兆股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程
序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
（2）除上述情形外，本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动
进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年
健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺
将采取以下措施解决：1）美年健康认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企
业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和
业务；2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本
企业及相关企业持有的有关资产和业务；3）如本人/本公司/本企业及相关企业
与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公
司的利益；4）有利于避免同业竞争的其他措施。本人/本公司/本企业承诺，自
本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承
诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美年健康合法有效存续
且本人/本公司/本企业作为美年健康的实际控制人及其控制的企业期间持续有
效。”
况下，本基金投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 48 个月内，
本基金将所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的
各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。”
二、承诺期限延期的原因
根据公司的说明，受新冠疫情的影响，嘉兴信文淦富基金投资的体检中心
的培育周期长于之前的预计培育周期，目前尚不具备注入上市公司条件，且寻找
第三方买家收购存在一定不确定性，存在到期无法完成的可能。俞熔先生及其关
联方拟将嘉兴信文淦富基金承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出
资或股权交割之日起的 48 个月内延期至 60 个月内。该延期承诺事宜属于实际控
制人俞熔先生及其关联方自愿作出的承诺，根据中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》等相关法律法规，不属于不可延期、变更的法定承诺情形，不存
在损害公司和全体股东合法权益的情形。
三、延期后的承诺
情况下，嘉兴信文淦富基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 60
个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所
需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。”
上海维途、中卫成长承诺：“（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所
控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称‘相关企业’）除因为
把握商业机会，代上市公司培育项目投资了上海健亿基金、嘉兴信文淦富基金及
重庆天亿外，未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞
争的生产经营业务或活动。就上述情况，本人/本公司/本企业承诺在上海健亿基
金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 60 个月内，嘉兴信文淦富基
金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 60 个月内，重庆天亿的投资
标的重庆美兆完成出资之日起的 48 个月内，将上海健亿基金、嘉兴信文淦富基
金所持有的投资标的股权及重庆天亿所持有的重庆美兆股权注入上市公司，并严
格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转
让给无关联第三方。
（2）除上述情形外，本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动
进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年
健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺
将采取以下措施解决：1）美年健康认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企
业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和
业务；2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本
企业及相关企业持有的有关资产和业务；3）如本人/本公司/本企业及相关企业
与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公
司的利益；4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本人/
本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开
支。本承诺函在美年健康合法有效存续且本人/本公司/本企业作为美年健康的实
际控制人及其控制的企业期间持续有效。”
况下，本基金投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 60 个月内，
本基金将所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的
各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。”
四、延期承诺事项的审议情况
事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避
免同业竞争承诺期限延期的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先
生及关联监事檀叙先生均已回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通
过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避
表决。
独立董事已出具独立意见认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同
业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法
规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合
法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。
监事会已出具意见认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争
相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不
存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、
法规和相关制度的规定。
综上，本所律师认为，该延期承诺事宜属于实际控制人俞熔先生及其关联方
自愿作出的承诺，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法
律法规，不属于不可延期、变更的法定承诺情形，不存在损害公司和全体股东合
法权益的情形；相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事及关联监
事已回避表决，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议，股
东大会审议时关联股东需回避表决。
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