广东韶钢松山股份有限公司
董事会议事规则
（ 2021 年 11 月 16 日经公司 2021 年第三次临时股东
大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范广东韶钢松山股份有限公司（以下简称公
司）董事会议事方式、议事程序，提高工作效率，保证科学决
策，保证董事会依法行使职权并承担责任，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和深圳证券交
易所《股票上市规则》
《主板上市公司规范运作指引》
《广东韶
钢松山股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定
本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负
责公司重大经营决策，执行股东大会决议，并依据国家有关法
律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 经查实没有足够的时间和精力参与董事会事务并
勤勉履行职责的；
（八） 最近36个月内被中国证监会公开批评两次及以上
的；
（九） 最近36个月内被证券交易所公开谴责两次及以上
或批评三次及以上的；
（十） 严重失职或滥用职权的；
（十一） 导致公司权益遭受重大损失的；
（十二） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理情况，董事可随时联
络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况提供详细资
料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出的问
题，及时提供其需要的资料；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整;
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权;
（六） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎
态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席
董事会的，应当审慎地选择受托人；
（七） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共
媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理
状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董
事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉为由推卸责任；
（八） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其
他勤勉义务。
第八条 公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任
期届满可连选连任。
第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。预计董事会无法如期完成换届，董事会应提前披
露董事会延期换届公告。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事选聘程序为：本公司在股东大会召开前需披露董
事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。在股东大会选举董事时采用累积投
票制。公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利
义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及
公司因故提前解除合同的补偿等内容。
本公司董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任董
事的名额不得超过 2 人。董事会中的职工代表由公司职工代表
大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会不足《公司法》规定人数
或者公司章程所定人数为 7 人的 2/3 人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职
生效或者任期结束后并不当然解除，承担忠实义务的具体期限
为董事辞职生效或者任期结束后一年内仍然有效。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十五条 独立董事除按本节董事履职外，还应按照法律、
行政法规、部门规章及本公司章程和公司独立董事制度的有关
规定履职。
第二章 独立董事
第十五条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，忠诚履行职责，
维护公司利益及公司股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
第十六条 公司独立董事必须具有独立性且担任公司独立
董事应当符合法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的条
件。
（一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）
；
（三）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的相关规定；
（四）深交所《上市公司规范运作指引》等业务规则的相
关规定；
（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有
关独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第十七条 独立董事应当具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳
证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、
财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
当具有《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司独
立董事享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事
认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接
提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得
采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
第十九条 独立董事行使第十八条规定的特别职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十条 如独立董事按照第十八条规定提出的提议未被
采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于300万元且或高于本公司最近经审计净
资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五） 公司年度对外担保的情况；
（六） 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无
保留审计意见的涉及事项；
（七） 公司因执行新会计准则以外的原因作出的会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（八） 公司年度内部控制的自我评价；
（九） 变更募集资金投资项目；
（十） 达到深交所股票上市规则规定的应披露的交易事
项；
第二十二条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，公司应将各独立董事的意见分别披露。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定
或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第三章 董事会
第二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二十六条 按照公司章程规定，公司董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事不少于三分之一，其中至少包括一名会计
专业人士。
独立董事相关事项根据国家有关法律、法规、公司章程及
公司独立董事制度等相关文件执行。
第二十七条 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常
事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处
理日常事务。公司定期通过电子邮件或书面形式发送财务报
表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及
时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责制度。
第二十八条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交
董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十九条 审计委员会的职责
审计委员会的职责主要包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施情况；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司内部控制制度；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第三十条 战略委员会的职责
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第三十一条 提名委员会的职责
提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出
建议；
第三十二条 薪酬与考核委员会的职责
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事及高级管理人员考核标准进行考核并提出
建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
第三十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第三十四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）股东大会授权范围内对以下事项行使职权：
财、委托贷款、对子公司投资等）事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
低于 30%的；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于 50％的；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 50％的；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产低于 50％的；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润低于 50％的。
产和提供担保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以下的关联交易事项。
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）
、董事会秘
书；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司高级
副总裁及副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五） 听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总
裁（总经理）的工作；
（十六）制订公司在连续十二个月内因公司章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回
购股份的金额超过公司最近一 期经审计净资产的 50％的股
份回购计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；
（十七） 决定公司在连续十二个月内因公司章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情
形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资产的 50％以下
的股份回购计划。
（十八） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。
第三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十六条 公司发生的对外投资、收购或出售资产、提
供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许
可协议、委托理财等交易事项，在以下标准范围内的由董事会
决定；低于以下标准的，由总裁（总经理）提出意见，董事长
签署；高于以下标准的需提交股东大会审议。
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上 30%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上 50%
以下，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10％以上 50%以下，且绝对金额超过
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上 50%以下，且绝对金额超过 100 万元。
（六） 公司内部的基建技改投资项目，单个项目投资金
额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上 10%以下，且投资金
额超过 10,000 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对外担保事项、关联交易事项的权限，依照有关法律、法
规及部门规章的有关规定执行。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第三十七条 公司董事会由 7 名董事组成，董事会设董事
长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第三十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、决定董事会会议议程、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司发行的证券、董事会重要文件和其他应由
法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第四章 董事会会议
第四十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第四十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第四十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:
书面、电话、电子邮件、传真等方式通知；通知时限为：会议
召开之日前两天。
第四十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第四十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议审议公司章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，应有三分
之二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。
董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，
也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式
保障董事履行职责。董事不能仅仅依靠高级管理人员提供的资
料，应主动通过其他渠道获知上市公司信息，特别是应加强与
中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充分考虑中
小股东的利益与诉求。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，
只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事可视作已亲自出
席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或未以电
子通讯方式表决的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
董事会秘书可以委托董事会秘书室代为保管。
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第五章 董事会提案
第四十八条 提案的内容应当属于董事会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程
的有关规定。
第四十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员可以向董事会
提交议案；
第五十条 提案人应预先将议案提交给董事会秘书,由董
事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长判断是否符
合有关规定并决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事
长应向提案人说明理由。
第五十一条 董事会议程由董事长授权董事会秘书负责汇
集列入议程。议程内容要随会议通知一起送达全体董事和需要
列席会议的有关人士。
第五十二条 董事会提案应符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并
且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二） 议案必须符合公司和股东的利益；
（三） 有明确的议题和具体事项；
（四） 必须以书面方式提交。
第五十三条 当 1/3 以上的董事 或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第六章 董事会决议
第五十四条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人
应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响
其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就本
次董事会议程外的提案进行表决。
第五十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总裁（总
经理）和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十六条 董事会决议应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的
理由和受托董事姓名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及
有关董事反对或弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明
事前认可情况或所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十七条 董事会决议表决方式为：由会议主持人根据
会议情况，投票表决或举手表决或签字表决。每名董事有一票
表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真或电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和公
司章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
第五十八条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形
式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
第五十九条 董事应当在会议上明确表示同意或反对或弃
权的意见，并记录在会议记录上。董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》
、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席
也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但
表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披
露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。以上人员不得以任何一种方式泄密，更
不得以权谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切
后果，直至追究其法律责任。
第六十一条 列席董事会人员以外的列席人员有发言权，
但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员
的意见。
第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第八章 附则
第六十三条 本规则中，
“以上”、
“超过”都包含本数，
“少
于”、
“低于”、
“以下”、
“不足”不含本数。
第六十四条 本规则未尽事项，按《公司法》、
《证券法》
等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第六十五条 本规则如与国家法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定执行，并应及时进行修订。
第六十六条 本规则由董事会负责解释和修订，股东大会
审议通过后生效，公司原《董事会议事规则》同时废止。
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