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卓翼科技: 关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

证券之星 2021-11-16 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
  深圳市卓翼科技股份有限公司
                与
   中国银河证券股份有限公司
               关于
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
           （修订稿）
         保荐机构（主承销商）
  北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
          二〇二一年十一月
          深圳市卓翼科技股份有限公司
          与中国银河证券股份有限公司
  关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
                （修订稿）
中国证券监督管理委员会：
  贵会 2021 年 7 月 19 日下发的《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为深圳市卓翼科技股份
有限公司（以下简称“卓翼科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发
行股票的保荐机构，会同申请人、申请人会计师、申请人律师，对反馈意见所列
问题进行了认真核查及分析说明，并根据贵会反馈意见的要求提供了书面回复，
具体内容如下：
                                                  目        录
  问题 1：关于本次发行对象
  根据申报材料，本次非公开发行股票的发行对象为深圳市智慧城市科技发
展集团有限公司（以下简称深智城）。请申请人补充说明：（1）深智城是否持有
上市公司股份；持有多少；何时持有；（2）深智城的认购资金来源，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本
次认购的情形；（3）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向深智城提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（4）深智城是否符合 2020 年
实施细则》的相关规定。
   请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公
司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
   回复：
  一、深智城是否持有上市公司股份；持有多少；何时持有
  本次发行前，深智城未持有公司股份；本次发行完成后，深智城将持有公司
  二、深智城的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
  根据深智城出具的《关于资金来源的说明和承诺》，深智城的认购资金来源
为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
公司及公司关联方资金用于本次认购的情形。
  深智城为深圳市国资委直管企业（深圳市国资委持有深智城 100%股权），注
册资本 34 亿元，具备相应的认购资金实力。
  三、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向深智城提供财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形
  公司不存在直接或通过利益相关方向深智城提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形，公司已于 2021 年 3 月 31 日公告了《关于本次非公开发
行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿
的公告》。
  四、深智城是否符合 2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定
  （一）深智城符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
  根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特
定对象应当符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过三十五名。
  经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行对象为深智城，符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
  （二）深智城符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定
  《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：
  “上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
  （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
  （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
  （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
  本次发行前，本次发行对象深智城未持有公司股份。公司原控股股东、实际
控制人夏传武于 2021 年 3 月 29 日与深智城签署了《表决权委托协议》，将其持
有的公司 9,300.00 万股股份（占公司总股本的 16.12%）的表决权不可撤销地、
长期排他性地委托给深智城。自《表决权委托协议》2021 年 4 月 15 日生效之日
起，深智城取得公司实际控制权。本次发行完成后，深智城将成为公司控股股东。
  本次发行对象深智城由公司董事会决议提前确定，且深智城为公司实际控制
人，通过认购本次发行的股份成为控股股东。深智城符合《上市公司非公开发行
股票实施细则》第七条的规定，本次发行定价基准日为关于本次非公开发行股票
的董事会决议公告日，即第五届董事会第十三次会议决议公告日。
  综上所述，深智城符合 2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办
法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
  五、保荐机构及发行人律师核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师查阅了深智城出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司
详式权益变动报告书》及其财务顾问核查意见、《关于资金来源的说明和承诺》、
关于其他事项的确认函；取得并查阅了深智城提供的最新营业执照、2020 年度
审计报告；并通过全国企业信用信息系统对其相关信息进行核查；取得并查阅了
发行人出具的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或补偿的声明》；查阅了发行人的公告文件。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：在本次发行完成前，深智城未持有发
行人的股份，本次发行完成后，深智城将持有发行人 67,010,364 股股份，占发
行后总股本的 10.41%；深智城用于认购本次发行的资金来源为自有资金或自筹
资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向深智城提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；深智城具有认购本次发行的
主体资格，符合 2020 年 2 月 14 日修订的《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
  问题 2：关于控制权变更
  根据申报材料，截至 2021 年 3 月 31 日，夏传武为公司唯一持有 5%以上股
份的股东，为公司控股股东和实际控制人。2020 年 10 月，公司原控股股东、实
际控制人夏传武因涉嫌操纵证券市场罪，被公安机关逮捕，其所持公司股份早
在 2019 年 11 月已悉数被公安机关冻结。截至目前，夏传武累计质押股份
累计被冻结的公司股份为 97,317,172 股，占公司总股本的 16.87%，占其持有上
市公司股份总数的 100.00%。夏传武于 2021 年 4 月将其持有的公司 9,300.00 万
股股份（占公司总股本的 16.12%）的表决权不可撤销地、长期排他性地委托给
深智城，深智城取得公司控制权，深圳市国资委成为公司实际控制人。请申请
人补充说明：（1）夏传武将其持有的申请人股份 9,300.00 万股（占公司总股本
的 16.12%）表决权委托给深智城行使及所导致的公司控制权变更及本次发行，
是否是变相的“卖壳”行为；（2）目前界定申请人为无控股股东及深圳市国资委
为公司实际控制人的理由是否充分，是否有意规避监管政策的相关规定；（3）
内容及信息披露情况；（4）是否造成违反公开承诺行为；（5）申请人无控股股
东的状况是否对上市公司生产经营、本次募投实施及申请人未来持续经营能力
造成重大不利影响；（6）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（7）若
夏传武因司法强制执行或强制平仓，丧失其所有的上市公司股份，深智城与夏
传武签署的《表决权委托协议》如何落实，如何规避上市公司控制权不稳定的
风险。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
  回复：
     一、夏传武将其持有的申请人股份 9,300.00 万股（占公司总股本的 16.12%）
表决权委托给深智城行使及所导致的公司控制权变更及本次发行，是否是变相
的“卖壳”行为
     （一）本次控制权变更及本次发行的目的是引入国有产业资本挽救并做大
做强上市公司，具有较强的纾困意义
司股份早在 2019 年 11 月已悉数被公安机关冻结。受实际控制人问题影响，公司
逐渐面临部分客户缩减订单、融资困难等问题，作为拥有约 1.5 万员工的大型制
造企业，亟需解决实际控制人问题，稳定公司经营。在此背景下，公司引入深智
城，实现控制权变更，可以纾困公司。
  深智城是深圳市国资委全资设立的直管企业，以云计算、大数据、物联网、
城市大脑等新一代科技为抓手，在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业等领域
开展建设运营；基于对公司业务的认可，深智城通过接受夏传武的表决权委托及
认购公司本次发行股份实现对公司的控制，以完善其产业链布局，提升其产业链
制造实力。
  公司引入深智城后，将在资源、融资、品牌、市场等方面发挥与深智城的协
同效应，提升综合竞争实力，从而进一步做强、做优，更好地为公司及中小股东
创造价值；本次非公开发行对于公司流动资金的补充将有效解决公司未来发展所
产生的资金缺口；此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于公司进一步
打开银行信贷空间，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金融通支持；随着
公司资产规模的有序扩张及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增
强。
     （二）本次控制权变更，公司原控股股东、实际控制人未“变现”
  本次控制权变更采用非公开发行股票和表决权委托相结合的方式，原控股股
东、实际控制人夏传武未通过本次控制权变更而实现“变现”。本次控制权变更
的具体方式如下：
其持有的 93,000,000 股公司股份（占公司本次发行前总股本的 16.12%）之表决
权不可撤销地、长期排他性地委托给深智城，2021 年 4 月 15 日，公司 2021 年
第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关事项，《表决权委托协议》
正式生效。2021 年 3 月 29 日，公司与深智城签署了《附生效条件的非公开发行
股份认购协议》，2021 年 11 月 9 日，公司与深智城签署了《附生效条件的非公
开发行股份认购协议之补充协议》，根据《附生效条件的非公开发行股份认购协
议》及《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》约定，公司拟向
深智城发行 67,010,364 股股票，深智城将以现金方式认购本次非公开发行的全
部股份。
  在夏传武将其持有的公司 93,000,000 股股份之表决权委托给深智城后，发行
人的控制权已发生变更，即夏传武虽仍持有公司 97,317,172 股股份（占公司总股
本的 16.87%），但其中有表决权股份数量仅为 4,317,172 股，占公司总股本的
公司总股本的 16.12%），因此，深智城能够控制公司。本次发行完成后，深智城
将持有公司 67,010,364 股股份，占本次发行后公司总股本的 10.41%，成为控股
股东，加上其受托的表决权，深智城合计将拥有公司 160,010,364 股股票的表决
权，占本次非公开发行后公司表决权总数的 24.85%。
  （三）发行人基本面较好，深智城无明确的资产重组计划
  发行人为国内大型 3C 产品的方案提供商和制造商，产品涵盖网络通讯终端
类产品、消费电子产品等领域，向品牌商客户提供研发设计、制造与技术支持等
服务。随着 5G 建设和应用的持续深入，发行人所在产业具有较好的发展前景。
发行人自身具备较好的客户基础及研发制造能力，主要客户为小米、360 等知名
品牌企业，并与主要客户保持了较为稳定的合作关系，最近三年营业收入分别为
智城后，发行人将迎来发展机遇。
  根据深智城 2021 年 11 月 12 日发布的《深圳市卓翼科技股份有限公司详式
权益变动报告书（修订稿）》，深智城没有在未来 12 个月内改变发行人主营业务
或者对发行人主营业务作出重大调整的明确计划；没有在未来 12 个月内对发行
人的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或发行人拟购买或
置换资产的重组计划。
  综上所述，本次控制权变更及本次发行的目的、方式、后续计划表明，夏传
武将其持有的发行人 9,300 万股（占公司总股本的 16.12%）表决权委托给深智城
行使及所导致的公司控制权变更及本次发行，不属于变相“卖壳”行为。
  二、目前界定申请人为无控股股东及深圳市国资委为公司实际控制人的理
由是否充分，是否有意规避监管政策的相关规定
  （一）控股股东、实际控制人的认定理由
  《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。”
  《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：
       （1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
                               （2）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
                     （3）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
                      （4）投资者依其可实际支配
的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
                            （5）中国证监
会认定的其他情形。”
  《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》17.1 规定：“……（五）
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。”
     （1）深智城为拥有公司股份表决权最多的单一主体，且公司股份较为分散
     在夏传武将其持有的发行人 93,000,000 股股份之表决权委托给深智城后，夏
传武虽仍持有发行人 97,317,172 股股份，但其中有表决权股份数量仅为 4,317,172
股，占公司总股本的 0.75%；深智城虽不持有发行人股份，但其拥有发行人
权数量最多的单一主体。
     除公司第一大股东夏传武外，公司股份较为分散，截至 2021 年 6 月 30 日，
公司前十大股东持股情况如下：
序号            股东姓名/名称            持股数（股）         持股比例
      深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有
               限合伙）
              合计                  153,064,543    26.54%
注：公司回购专用证券账户持有公司股票数量为 9,812,924 股，持股比例为 1.7%。
     （2）深智城通过行使表决权已实际对公司股东大会的决议产生重大影响
     《表决权委托协议》生效后，截至本回复出具日，公司共召开了三次股东大
会。深智城均出席股东大会并行使了相应股份的表决权，依其可实际支配的股份
表决权对公司股东大会的决议产生了重大影响。具体情况如下：
                                                   其中深智城参与
     股东大会届次           召开时间           投资者参与比例
                                                     比例
   根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，《表决权委托协议》生效
后，深智城依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响，拥有公司控制权。
   根据夏传武和深智城的确认，夏传武和深智城之间不构成一致行动关系，公
司已于 2021 年 5 月 22 日披露《关于深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与夏
传武不构成一致行动关系的说明公告》。
                 《表决权委托协议》生效后，夏传武虽仍
持有公司 16.87%的股份，但其中有表决权股份的比例仅为 0.75%，不足以对公
司股东大会的决议产生重大影响，夏传武已不符合上述《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2020 年修订）》中关于控股股东的规定。
   如前所述，《表决权委托协议》生效后，深智城拥有公司控制权，但深智城
在本次发行前暂未持有公司股份，深智城亦不符合上述《公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2020 年修订）》中关于控股股东的相关规定。本次发行完成
后，深智城将成为公司控股股东。
   综上，《表决权委托协议》生效后，本次发行前，认定公司无控股股东。
公司，其根据《深圳市国资委授权放权清单（2020 年版）》及《公司章程》规定，
对卓翼科技的董事、高级管理人员的提名及任免能够自主独立决策，对于卓翼科
技除股权激励外的其他相关重大经营决策均可自主独立决策，公司进一步明确披
露实际控制人为国有资产授权经营管理机构深智城。深智城书面确认了上述事
项。
  （二）界定发行人无控股股东、深智城为发行人实际控制人不存在有意规
避监管政策的情况
托协议》于股东大会批准本次非公开发行之日起生效，是基于发行人原实际控制
人现实情况达成的对发行人有利的交易安排，不存在有意规避监管政策的动机
  发行人原实际控制人被公安执行逮捕，降低了客户、供应商、金融机构、员
工等相关方对发行人的信心，给发行人带来了一定的负面影响，发行人订单及融
资面临一定的困难，迫切需要解决实际控制人问题恢复信心。在此背景下，深智
城亦有尽早参与上市公司治理的诉求，尽早制定改善上市公司经营业绩的计划。
因此，经交易各方协商，《表决权委托协议》于股东大会批准本次非公开发行后
即生效，而非与本次非公开发行完成同时生效。
  《表决权委托协议》生效后，深智城已推荐一名董事参与上市公司治理，发
行人市场信心得到了一定程度的改善。
竞争认定的情形
  保荐机构已在尽职调查报告中论述了深智城及其控制的其他企业与发行人、
夏传武及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的相关情况，且在本回复问
题 8 中进一步论述了深智城及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的相
关情况，不存在规避同业竞争认定的情形。
发行条件的情形
  （1）不存在规避《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“（二）上市公
司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形
  公司原控股股东、实际控制人夏传武因涉嫌操纵证券市场罪正被司法机关立
案侦查，因涉嫌内幕交易违法行为正在被中国证监会立案调查。
   ①夏传武所涉案件可能的法律后果不会导致上市公司承担法律责任
   A、刑事法律后果
   根据《中华人民共和国刑法》
               （以下简称《刑法》）的相关规定，操纵证券市
场罪、内幕交易罪所侵害的客体为正常的证券市场交易秩序，而非具体的上市公
司或个人。
   夏传武涉嫌操纵证券市场罪，相关行为与上市公司无关。根据《刑法》第一
百八十二条规定，可能的刑事法律后果为：“情节严重的，处五年以下有期徒刑
或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，
并处罚金”。
   夏传武涉嫌内幕交易违法行为，中国证监会已向夏传武出具《行政处罚事先
告知书》（处罚字[2021]33 号），认定夏传武作为公司 2018 年发行股份购买资产
事项的内幕信息知情人，在公司拟终止本次重组事项的内幕敏感期内，卖出卓翼
科技股票的行为涉嫌内幕交易违法行为，并未认定上市公司参与内幕交易或承担
责任，中国证监会拟没收夏传武违法所得 21,308,432.85 元，并处以 21,308,432.85
元罚款。根据《刑法》第一百八十条规定，可能的刑事法律后果为：“情节严重
的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚
金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五
倍以下罚金。”
   B、民事法律后果
   最高人民法院目前尚未对操纵证券市场、内幕交易的民事责任承担问题作出
司法解释，参照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案
件的若干规定》第六条的规定，投资人提起民事赔偿诉讼，应提交行政处罚决定
或者公告，或者人民法院的刑事裁判文书，民事赔偿系以行政责任或刑事责任为
前提。
   经检索，目前尚无由于上市公司实际控制人操纵证券市场或内幕交易导致上
市公司承担责任的情形，上市公司并未由于实际控制人的行为而承担责任。在行
政机关及司法机关均未认定上市公司应承担责任的情况下，夏传武所涉案件不会
导致上市公司承担民事责任。
  ②夏传武所涉案件对公司的负面影响已消除
  受夏传武所涉案件的影响，公司个别客户的订单以及公司的融资曾面临一定
的困难。随着夏传武将其所持股份表决权委托给深智城，公司相应客户的订单已
恢复正常，并已导入新客户；融资方面，新增授信额度 5 亿元，已有 3 家银行以
银票方式放款。公司 2021 年上半年扭亏为盈，目前经营正常。
  ③夏传武所持股份表决权永久且不可撤销地委托给深智城，避免了未来潜在
的影响
  根据《表决权委托协议》，该表决权委托是长期、不可撤销的，除非相应股
份减持，则该股份表决权的委托是永久性的，减持部分股份后，剩余股份表决权
委托仍有效，直至其减持。控制权变更后，夏传武虽仍为上市公司大股东，但其
表决权的永久性丧失，已避免了未来潜在的影响。
  综上，界定发行人无控股股东、深智城为发行人实际控制人，不存在规避《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条“（二）上市公司的权益被控股股东或实
际控制人严重损害且尚未消除”的情形。
  （2）不存在规避《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“（五）上市公
司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查”的情形
  公司原控股股东、实际控制人夏传武于 2018 年 5 月离任总经理职务，于 2018
年 8 月离任董事长等董事会相关职务，其非发行人现任董事、高级管理人员。夏
传武因涉嫌操纵证券市场罪正被司法机关立案侦查，因涉嫌内幕交易违法行为正
在被中国证监会立案调查的情况，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的不得非公开发行股票情形。
  综上，目前界定发行人为无控股股东及深智城为公司实际控制人的理由充
分，不存在规避监管政策相关规定的情况。
  三、2021 年 3 月 29 日，夏传武先生与深智城签署《表决权委托协议》的背
景、原因、内容及信息披露情况
  （一）背景及原因
  夏传武与深智城签署《表决权委托协议》系出于控制权变更之目的，其背景、
原因参见本问题回复“一、（一）本次控制权变更的目的是引入国有产业资本挽
救并做大做强上市公司，具有较强的纾困意义”所述。
  （二）协议主要内容
  本协议由以下双方于 2021 年 3 月 29 日签署：
  甲方（委托方）：夏传武
  乙方（受托方）：深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
持有的标的公司 93,000,000 股股份（以下简称“标的股份”或“委托股份”）的表决
权等股东权利长期排他性的委托给受托方行使，受托方同意接受委托。
  （1）自本协议生效之日起，委托方不可撤销地授权受托方作为其所持有的
标的股份的唯一的、排他代理人，在本协议有效期内，依据相关法律法规及标的
公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
  ①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东大会并提
出提案；
  ②签署股东大会相关决议文件；
  ③代表股东对所有根据相关法律法规或公司章程需要股东大会讨论、决议的
事项行使表决权，包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免标的公司的董事（候
选人）、监事（候选人）及其他应由股东任免的人员及做出其他意思表示；
  ④届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及
其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权；
  ⑤查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  ⑥公司章程项下的股东其他股份表决权（包括在公司章程经修改后而规定的
任何其他的股东表决权，不包括分红权、收益权）、知情权、质询权等合法权利。
  （2）上述表决权委托系全权委托。对标的公司的各项议案，受托方可自行
投票行使表决权，且无需由委托方再就具体表决事项分别出具委托书。
  （3）在委托期间内，法律、行政法规、规范性文件规定委托方作为标的公
司股东需要履行的信息披露义务仍由委托方承担并履行。
  （4）受托方在股东大会上对前述第 1 款约定的事项进行表决后，委托方无
条件、不可撤销地认可受托方的意见，并在其发表意见、声明、表态等行动上与
受托方意见保持一致，不会对受托方所表决的事项提出任何异议和反对。
  （5）该等标的股份在本协议签署之日后的送股（含公积金转增股）、因配股
产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托方。
  （1）委托方将就标的公司股东大会审议的所有事项与受托方保持一致的意
见，因此针对具体表决事项，委托方将不再出具具体的《授权委托书》。
  （2）委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例
如，为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时
签署相关法律文件。
  （3）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下的委托权利的授予或行
使因法律法规或政府部门的原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最
相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继
续实现本协议之目的。
  双方确认，在任何情况下，受托方不会因受托行使本协议项下约定的权利而
被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，包括
但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、
处罚而引起的任何损失。
  （1）为确保乙方控制权的稳定，本协议生效后，甲方以证券交易所竞价交
易以外的方式（包括但不限于大宗交易、协议转让方式）减持股份的，应事先征
得乙方书面同意。
  （2）甲方减持股份的，应先减持其委托股份之外的股份，后减持委托股份。
  （1）为支持乙方取得标的公司控制权后，利用自身资源优势，最大限度支
持标的公司业务发展，提升标的公司市值，甲方同意在未来减持股票取得减持收
入时，就股票的增值收益，给予乙方或乙方指定的第三方一定奖励。
  以甲方未来减持标的公司股票的价格与标的公司审议本次非公开发行的董
事会决议公告日前二十个交易日标的公司股票均价（以下简称“基准股价”）的
的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日后有送股、资本公积金转增股本
等除权事项，奖励数量相应作除权调整），奖励金额为奖励单价与奖励数量的乘
积。每笔股票减持交易分别结算奖励金额，在证券交易所交易系统或协议中单次
形成成交金额的交易为一笔交易。甲方某一笔减持标的公司股票的价格低于该笔
减持日前六十个交易日股票交易均价的，以该笔股票减持日前六十个交易日股票
交易均价为基准股价。奖励金额的具体计算方式如下：
  奖励金额=(P1-P0*110%)*Q
  其中，P1 为甲方未来减持标的公司股票的价格与每笔股票减持前六十个交
易日标的公司股票交易均价较高者；P0 为标的公司审议本次非公开发行的董事
会决议公告日前二十个交易日标的公司股票均价，即基准股价；Q 为甲方减持标
的公司股份的数量。
  若标的公司股票在标的公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日后有
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，基准股价 P0 将作
相应调整，具体规则如下。
  调整前基准股价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，K 为配股率，A 为配
股价，每股派息/现金分红为 D，调整后基准股价为 P，则：
  送股或资本公积转增股本：P=P0/（1+N）；
  配股：P=（P0+A*K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P=（P0+A*K）/（1+N+K）；
  派息/现金分红：P=P0-D；
  上述三项同时进行：P=（P0-D+A*K）/（1+N+K）。
  基准股价经上述除权除息调整后，奖励金额计算调整如下：
  奖励金额=(P1-P*110%)*Q
  （2）甲方应在每笔股票减持获得收入后的三日内，向乙方支付上述股票增
值奖励。
  （1）委托方陈述、保证与承诺如下：
  ①其具有完全、独立的法律地位和法律能力，能够签署并履行本协议，可以
独立地作为一方诉讼主体；
  ②其在本协议生效时是标的公司的在册股东，其授权受托方行使的股东权利
上不存在任何第三方权利；
  ③其承诺受托方可以根据本协议及标的公司届时有效的章程完全、充分地行
使委托权利；
  ④委托方不存在就标的股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议第一
条第（一）款约定的权利，本协议生效前存在上述相关委托的，委托方均确认自
本协议生效之日起予以完全终止/解除；
  ⑤委托方承诺在本协议生效之日起 5 年内，不以任何方式谋求标的公司的实
际控制地位，且未经乙方同意，不再以任何直接或间接形式增持标的公司股份及
表决权。
  （2）受托方承诺依据相关法律法规、标的公司届时有效的章程及本协议约
定行使委托权利。
  （1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章后成立，
并在以下条件均获得满足之日生效：
  ①本次非公开发行事项获得标的公司董事会及股东大会批准；
  ②本协议相关事宜获得乙方内部有权决策机构及国资主管部门（如需）批准。
  若本条所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，
且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止双方互不追究相对
方的法律责任。
  如本次非公开发行因未能获得中国证监会的核准或其他政府主管的审批而
终止，本协议亦终止。
  （2）除本协议约定的特定情形外，本协议长期有效。
  （3）如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致本协议项下的委托股份
数量减少，或甲方遵守本协议第四条的规定减持部分委托股份的，则剩余部分委
托股份的表决权委托事宜仍按本协议执行。
  双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性的违反本协议项下所作的任
何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下
的违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。违约方给守
约方造成损失的，应赔偿守约方损失。
  （三）协议条款合规性
  《表决权委托协议》中设置了股票增值奖励条款，即委托人夏传武将其持有
的部分股票未来减持获得的部分增值收益奖励给受托人深智城。
身问题和支持公司发展的决定
  公司原实际控制人夏传武身陷刑事、行政、民事多重问题，债务负担较重。
因涉嫌操纵证券市场罪正在被公安机关立案侦查，所持股票悉数被冻结，预计罚
金金额较大；因涉嫌内幕交易违法行为正在被中国证监会立案调查，中国证监会
已作出《行政处罚事先告知书》，拟罚没金额合计 4,261.69 万元。夏传武所持股
份的 98.39%质押融资 29,484.79 万元，均已逾期较长时间，且短期内无法偿还，
预计利息、罚息或违约金金额较大。
  受原实际控制人问题影响，公司融资面临一定的困难。基于纾困及公司发展
之目的，拟引入国有产业资本深智城。公司原实际控制人夏传武所持公司股票为
其核心资产，其寄希望于所持公司股票增值，以解决其债务问题。此外，基于现
实困境，其已无力支持公司发展，委托表决权给深智城并给予部分股票的增值奖
励，促使深智城长期支持并经营好公司，是其在现实困境下作出的解决自身问题
和支持公司发展的决定。
深智城唯有经营好公司才能获得奖励
   结合公司原实际控制人夏传武所涉案件进展情况及其债务情况，根据《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》相关规定，其减持股票至少须在其所涉
案件最终判决 6 个月后，并且在解除冻结、质押之后，这是一个漫长的过程。股
票增值奖励的兑现具有长期性，而公司股票价格的长期表现将反映公司长期的经
营和业绩情况。深智城成为公司控股股东后，唯有长期经营好公司，尽其所能支
持上市公司发展，才有可能获得奖励。
   （1）奖励基准高。股票增值奖励的基准价格为审议本次非公开发行的董事
会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 110%，即 5.67 元/股，只有未来减
持价格高于 5.67 元/股时才有奖励。
   （2）盈利基础弱。公司主要为小米、360 等知名品牌客户提供研发制造服
务，虽具备较好的客户基础以及研发制造能力，近年来收入规模稳定在 30 亿元
左右，但受各种内外部因素影响，公司近年盈利状况不好，最近三年归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-12,380.81 万元、3,191.86 万元、
-57,655.64 万元。
   综上，股票增值奖励的兑现具有较强的挑战性，其本质是超额付出的对价。
以兑现奖励具有较强的不确定性，且何时兑现完全取决于夏传武
   如前所述，公司原实际控制人夏传武身陷刑事、行政、民事多重问题，债务
负担较重，其所持股票质押均已逾期且其所持股票悉数被冻结。未来减持限制解
除后，其所持股票因司法强制执行、质权人行使职权而被动减持的部分，深智城
无法获得股票增值奖励。基于其届时的债务状况，能否有机会主动减持股票以兑
现奖励具有较强的不确定性。
  此外，股票增值奖励兑现的时点取决于公司原实际控制人夏传武减持股票的
时间，深智城不可控，极端情况下，公司原实际控制人夏传武一直不减持，股票
增值奖励就一直无法兑现。这进一步加剧了股票增值奖励兑现的不确定性。
  综上，股票增值奖励是公司原实际控制人夏传武基于其现实困境作出的解决
自身问题和支持公司发展的决定，同时股票增值奖励兑现的长期性以及较强的挑
战性和不确定性表明，股票增值奖励具有明显的激励性质，并非保底保收益或变
相保底保收益承诺，并非财务资助或者补偿。股票增值奖励安排符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
  （四）信息披露情况
  发行人就上述表决权委托事宜履行的信息披露程序如下：
（公告编号：2021-025）；
及签署<表决权委托协议>的公告》（公告编号：2021-042）、《关于公司控股股东
和实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2021-043）、《关于筹划控制权
变更事项的复牌公告》（公告编号：2021-044）；
披露《详式权益变动报告书》、财务顾问中国银河证券股份有限公司于同日披露
《中国银河证券股份有限公司关于深圳市卓翼科技股份有限公司详式权益变动
报告书之财务顾问核查意见》；
于控制权变更相关事项的《关注函》，发行人于 2021 年 4 月 6 日披露《关于对深
圳证券交易所关注函的回复公告》
              （公告编号：2021-048）；北京市天元律师事务
所于同日出具《关于深圳证券交易所<关于对深圳市卓翼科技股份有限公司的关
注函>之专项核查意见》；
生变更的提示性公告》
         （公告编号：2021-054）
                       ，发行人于 2021 年 4 月 15 日召开
                                《表决权委
托协议》正式生效。
生变更的提示性公告的补充公告》
              （公告编号：2021-091），经公司审慎判断，在
本次表决权委托后，公司实际控制人为深智城。
    四、是否造成违反公开承诺行为
    截至 2021 年 3 月 29 日夏传武与深智城签署《表决权委托协议》时，夏传武
正在履行的公开承诺事项如下：
                                  截至 2021 年 3
承                                 月 29 日，承诺
    承诺类                                           承诺时      承诺
诺                承诺内容             履行情况以及
     型                                              间      期限
方                                 本次发行对承
                                  诺履行的影响
                                                           夏传
          直接或间接从事或参与任何与公司相
                                                           武在
    关于同   同、相似或在商业上构成任何竞争的业
                                                           作为
     业竞   务及活动，或拥有与公司存在竞争关系       正在履行；无影
                                                           公司
    争、关   的任何经济实体、机构、经济组织的权       响；该承诺后于
     联交   益，或以其他任何形式取得该经济实        2021 年 4 月 15
    易、资   体、机构、经济组织的控制权，或在该       日公司控制权
                                                    日      人期
    金占用   经济实体、机构、经济组织中担任高级       发生变更后履
                                                           间，该
夏   方面的   管理人员或核心技术人员；2、本人在          行完毕
                                                           承诺
传    承诺   作为公司实际控制人期间，本承诺持续
                                                           持续
武         有效。 3、本人愿意承担因违反上述承
                                                           有效
          诺而给公司造成的全部经济损失。
          若税收主管部门对股份公司 2005 年 1
    发行人   月 1 日至首次公开发行完成之日期间已
    前控股   经享受的企业所得税减免款进行追缴， 正在履行；无影               2009 年
    股东、   将以现金方式，按股份公司本次公开发       响，承诺仍然有         2 月 22   长期
    前实际   行 A 股前的持股比例，全额承担股份上          效            日
    控制人   述期间应补交的税款及因此所产生的
          所有相关费用。
  综上，《表决权委托协议》签署时，夏传武不存在正在履行的影响其委托所
持股份表决权的承诺事项，夏传武与深智城签署《表决权委托协议》不会造成违
反其正在履行的公开承诺。
  五、申请人无控股股东的状况是否对上市公司生产经营、本次募投实施及
申请人未来持续经营能力造成重大不利影响
  公司原控股股东、实际控制人为夏传武，《表决权委托协议》生效后，公司
控股股东由夏传武变更为无控股股东，实际控制人由夏传武变更为深智城。
  公司控制权发生变更后，仍为 3C 产品的方案提供商和制造商，产品涵盖网
络通讯终端类产品、便携式消费电子产品等领域，向国内外知名品牌商等客户提
供设计、制造与技术支持等服务，发展战略和主营业务未发生重大不利变化；公
司正常开展生产经营活动，公司的财务状况未发生重大不利变化；同时，公司仍
具备人员、财务、机构、资产与业务等方面的独立性。
  公司控制权发生变更后，公司董事、监事及高级管理人员均正常履行职务，
公司的股东大会、董事会、监事会以及管理层均正常履行审议、决策、监督、管
理及执行等职能，公司仍具有规范的法人治理结构。
  此外，公司虽认定为无控股股东，但深智城实际能够控制公司，深智城将发
挥自身国有产业资本优势，在资源、融资、品牌、市场等方面发挥与公司的协同
效应，提升综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为发行人及
中小股东创造价值。
  本次非公开发行的股票由深智城全额认购，募集资金扣除发行费用后用于补
充流动资金，支持日常生产经营。在本次非公开发行完成后，深智城将成为公司
控股股东。
  综上，公司短期内无控股股东的状况不会对公司生产经营、本次募投实施及
公司未来持续经营能力造成重大不利影响。
     六、是否损害上市公司利益和投资者的合法权益
     （一）本次控制权变更有利于维护上市公司利益和投资者的合法权益
  基于对上市公司业务的认可，深智城通过接受夏传武的表决权委托实现对上
市公司的控制，不仅能够解决公司实际控制人问题，纾困公司，而且可以发挥自
身国有产业资本优势，在资源、融资、品牌、市场等方面发挥与公司的协同效应，
提升综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为发行人及中小股
东创造价值。因此，本次控制权变更有利于维护上市公司利益和投资者的合法权
益。
     （二）深智城在保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易方面
严格遵守法律法规的要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形
  深智城已出具相关承诺，承诺其不损害上市公司及中小股东利益，具体承诺
内容如下：
  “（1）保证上市公司资产独立完整
  ①保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。
  ②保证深智城及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
  （2）保证上市公司人员独立
  ①深智城及深智城控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
做出人事任免决定。上市公司的高级管理人员不在深智城及其控制的其他企业担
任除董事、监事以外的其他职务，且不在深智城及其控制的其他企业领薪；保证
上市公司的财务人员不在深智城及其控制的其他企业中兼职、领薪。
  ②深智城保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该
等体系与深智城及深智城控制的其他企业完全独立。
  （3）保证上市公司财务独立
  深智城保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系
和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设
独立的银行账户，不与深智城及其控制的其他企业共用银行账户。上市公司依法
独立纳税。上市公司将独立做出财务决策，不存在深智城以违法、违规的方式干
预上市公司的资金使用调度的情况。
  （4）保证上市公司机构独立
  深智城保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理
人员等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权，与深智城及其控制的其
他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
  （5）保证上市公司业务独立
  上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。深智城除依法行使股东权
利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。若深智城及其控制的其他企业
与上市公司如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法
规的规定，履行必要的程序。
  上述承诺一经深智城签署即对深智城构成有效的、合法的、具有约束力的责
任；本承诺函在深智城能够通过表决权或直接/间接持有股份对上市公司实施控
制期间持续有效；深智城保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承
诺并因此给上市公司造成损失的，深智城将承担相应的法律责任。”
  “（1）深智城及其控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的
公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任
何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业
务。
  （2）本次权益变动完成后，深智城及控制的其他企业将不从事或参与与上
市公司及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。
  （3）深智城不会利用上市公司控股股东身份损害上市公司及其下属企业、
上市公司其他股东的利益。
  （4）无论何种原因，如深智城及其控制的其他企业（包括将来受深智城控
制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，深智城将及时告知上
市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚
不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务
机会，上市公司有权要求深智城采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决。
  （5）本承诺一经深智城签署即对深智城构成有效的、合法的、具有约束力
的责任；本承诺函在深智城能够通过表决权或直接/间接持有股份对上市公司实
施控制期间持续有效；深智城保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，深智城将承担相应的法律责任。”
  “（1）深智城及其控制的其他企业在本承诺函签署之日前 24 个月内，与上
市公司及上市公司控制的公司间不存在关联交易。
  （2）深智城及深智城实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量减少与
上市公司及其下属子公司之间的关联交易。深智城及深智城实际控制的公司、企
业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及
其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵
占上市公司资金。
  （3）对于深智城及深智城实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公
司及其下属子公司之间的必要的交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互
利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，保证关联交易价格的公允性，
并依法签署相关协议。
  （4）深智城及深智城实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及
其下属子公司之间的必要的交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交
易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。
  在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护
上市公司及其中小股东的利益。
  （5）深智城及深智城实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的
义务。不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润。
  （6）本承诺函一经深智城签署即对深智城构成有效的、合法的、具有约束
力的责任；本承诺函在深智城能够通过表决权或直接/间接持有股份对上市公司
实施控制期间持续有效；深智城保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反
相关承诺并因此给上市公司造成损失的，深智城将承担相应的法律责任。”
  综上，深智城已从保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交
易等方面做出承诺，发行人控制权变更不会损害上市公司利益及投资者的合法权
益。
     （三）发行人控制权变更决策程序合法合规
  发行人控制权变更已严格按照《公司章程》、
                     《上市公司收购管理办法》、
                                 《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相
关法律法规的规定，履行了相关审议程序，对控制权变更相关事宜进行披露，发
行人控制权变更事宜未损害上市公司利益和投资者的合法权益。
  综上，发行人控制权变更事宜未损害上市公司利益和投资者的合法权益。
     七、若夏传武因司法强制执行或强制平仓，丧失其所有的上市公司股份，
 深智城与夏传武签署的《表决权委托协议》如何落实，如何规避上市公司控制
 权不稳定的风险
     （一）夏传武所持发行人股票质押及相关诉讼仲裁情况
     截至 2021 年 6 月 30 日，夏传武所持发行人股票质押情况如下：
                                                               占其所持股份的比例
     质押人      质押数量（股）             占公司总股本的比例（%）
                                                                  （%）
     夏传武             95,753,930                        16.60                 98.39
     夏传武股票质押所融资金主要用于认购公司 2017 年非公开发行股票及个人
 资金需求。
     截至 2021 年 6 月 30 日，夏传武具体融资金额及股票质押情况如下：
                    质押股数           融资金额
序号    质权人     出质人                                      起始日               截止日
                    （股）            （元）
     长城证券股份                                                          2020 年 10 月 29
      有限公司                                                                 日
     上海浦东发展
       公司
     中信建投证券
     股份有限公司
       合计           95,753,930 294,847,929.56
     夏传武上述质押存在逾期情形，根据夏传武的确认，夏传武目前已无力偿还
 上述融资款，若质权人对质押股票进行违约处置，则可能导致夏传武委托给深智
 城的股份表决权数量下降。
   截至本回复出具日，质权人上海浦东发展银行深圳分行和中信建投证券股份
有限公司已就质押逾期事项向夏传武采取法律行动，具体情况如下：
   （1）上海浦东发展银行深圳分行
   上海浦东发展银行深圳分行对夏传武进行了起诉，根据 2021 年 1 月 22 日的
《民事起诉状》，诉讼请求如下：1、判令被告立即偿还本金人民币 6,200 万元及
利息（利息包括正常利息、逾期利息、复利，暂计至 2020 年 11 月 3 日，结欠利
息额为人民币 5,085,213.77 元），此后的利息按合同约定计至款项实际还清之日
止）；2、判令被告以其持有的卓翼科技（证券代码：002369）2,500 万股股票（包
括相应的送股、转增股及现金红利等）对被告的上述借款债务本息承担质押担保
责任，原告对该质押股票处置价款享有优先受偿权。3、本案诉讼费用由被告承
担。
   截至本回复出具日，深圳市福田区人民法院已对该案件开庭审理，尚无进一
步进展。
   （2）中信建投证券股份有限公司
   中信建投证券股份有限公司对夏传武提起了仲裁，请求：1、被申请人夏传
武向申请人中信建投支付融资本金 113,847,929.56 元及违约金 29,627,843.17 元
（暂计至 2020 年 10 月 30 日，此后的违约金以未偿还 113,847,929.56 元为基数，
按照日万分之五的标准计算，至实际清偿之日止）；2、本案仲裁费由被申请人夏
传武承担；3、被申请人夏传武以质押的 3,622 万股卓翼科技股票（证券代码：
生股权而取得的股息红利等孽息收入所得价款对仲裁请求 1、2 项中被申请人夏
传武的债务承担质押担保责任，申请人中信建投有权以前述股票拍卖、变卖所得
价款在仲裁请求 1、2 项中债务范围内优先受偿。
书》，裁决夏传武向中信建投证券股份有限公司支付融资本金 113,847,929 元、暂
计至 2020 年 10 月 30 日（不含）的 17,198,531.69 元，并继续以本金为基数、按
照日万分之五的计算标准支付自 2020 年 10 月 30 日（含）至欠款实际清偿之日
的罚息以及支持中信建投证券股份有限公司的其他仲裁请求。
  中信建投证券股份有限公司向广东省深圳市中级人民法院申请强制执行，
号《执行通知书》，责令夏传武履行相关义务。2021 年 8 月 8 日，夏传武向深圳
市中级人民法院提起了中止执行的申请。后夏传武向北京金融法院提起申请撤销
仲裁裁决的申请，北京金融法院于 2021 年 8 月 24 日开庭审理，驳回前述申请撤
销仲裁裁决的申请。
  截至本回复出具日，该案件尚无进一步进展。
  （二）夏传武所持发行人股票被冻结及其所涉案件情况
  截至 2021 年 6 月 30 日，夏传武所持发行人股票被冻结情况如下：
                                                    占公司总股 占其所持股
     冻结股份数量                                 冻结执
股东名称        冻结起始日                冻结终止日               本的比例  份的比例
      （股）                                    行人
                                                      （%）   （%）
 夏传武    97,317,172                                         16.87      100
                     月 15 日         日       公安局
  夏传武因涉嫌操纵证券市场罪，被宁波市公安局冻结其持有公司的全部股份
待公安机关进一步调查。
  截至本回复出具日，夏传武所持发行人股票被轮候冻结情况如下：
                    占公司
       本次被轮候冻 占其所持股
股东名称                总股本                     委托日期         轮候期限      轮候机关
       结股数（股）  份比例
                     比例
                                                                   广东省深圳
 夏传武    25,000,000      25.69%   4.33% 2021 年 4 月 19 日   36 个月 市福田区人
                                                                   民法院
                                                                   深圳市中级
 夏传武    97,317,172     100.00% 16.87% 2021 年 8 月 6 日     36 个月
                                                                   人民法院
罚字[2021]33 号），因夏传武作为发行人 2018 年发行股份购买资产事项的内幕
信息知情人，在发行人拟终止重组事项的内幕敏感期内，通过大宗交易卖出其持
有的发行人无限售流通股 11,552,730 股，卖出资金 111,945,953.70 元，占发行人
总股本的 1.9919%，该行为构成内幕交易行为，中国证监会决定没收夏传武违法
所得 21,308,432.85 元，并处以 21,308,432.85 元罚款，共计 42,616,865.7 元。
   截至本回复出具日，证监会尚未作出行政处罚决定。
   （三）若夏传武因司法强制执行或强制平仓，对上市公司控制权稳定性的
影响及规避措施
无法强制执行或强制平仓，《表决权委托协议》在该期间可有效落实，发行人控
制权稳定
   根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委
员会公告〔2017〕9 号）第四条规定，因司法强制执行、执行股权质押协议减持
股份的，应当按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定办理；
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定，上市公司大股
东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的，上市公司大股东
不得减持股份。
   夏传武因涉嫌操纵证券市场罪，正在被司法机关立案侦查，其所持公司股份
已于 2019 年 11 月 15 日被宁波市公安局冻结，冻结终止日为 2023 年 11 月 9 日，
截至本回复出具日，该案件尚未作出判决。此外，其因涉嫌内幕交易违法行为，
正在被中国证监会立案调查，证监会于 2021 年 4 月下发《行政处罚事先告知书》，
拟没收夏传武违法所得 21,308,432.85 元，并处以 21,308,432.85 元罚款。截至本
回复出具日，证监会尚未作出行政处罚决定。
    由于刑事案件侦查及判决时间较长，且夏传武所持公司股份在相关判决作出
份表决权不会因质权人行使质权而减少。
的风险，届时若深智城控制权受到威胁，其将积极采取相关措施维护控制权的稳
定
    夏传武所持股份未来解除减持限制后，存在被司法强制执行或强制平仓的风
险。根据《表决权委托协议》，如因司法拍卖、质押权人行使质权等情形导致委
托股份数量减少，则剩余部分委托股份的表决权委托事宜仍按《表决权委托协议》
执行。同时，为进一步维护控制权的稳定，《表决权委托协议》约定夏传武以证
券交易所竞价交易以外的方式（包括但不限于大宗交易、协议转让方式）减持股
份的，应事先征得深智城书面同意。
    根据深智城的说明，发行人作为国内大型 3C 产品的方案提供商和制造商，
拥有优质客户基础和较强的制造能力，对其产业链具有重要意义，若未来对发行
人的控制权受到威胁，深智城将积极采取措施，维持其对发行人控制权的稳定。
    八、保荐机构及发行人律师核查意见
    （一）核查程序
    保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
             《上市公司收购管理办法》等法律法规，了解控股股东、
实际控制人的认定条件；
与上市公司避免同业竞争的承诺函》、
                《关于减少及规范与上市公司关联交易的承
诺函》
  、关于维持公司控制权稳定的说明及其他事项确认函；
动报告书》
    、夏传武出具的《深圳市卓翼科技股份有限公司简式权益变动报告书》；
城签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；
议文件；
权人签署的股份质押协议；
满足发行条件；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
委托给深智城行使及所导致的公司控制权变更及本次发行，不属于变相的“卖壳”
行为；
不存在有意规避监管政策的相关规定的情形；
开承诺；
发行人未来持续经营能力造成重大不利影响；
内无法强制执行或强制平仓；深智城已出具说明，若未来控制权受到威胁，深智
城将积极采取措施维持控制权的稳定；
  问题 3：关于未决诉讼
  根据申报材料，公司目前存在较大金额的未决诉讼，部分资产被冻结，如
果最终法院作出不利于公司的判决，存在支付大额赔偿金额的风险。请申请人
就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明（1）对生产经营、财务状况、未来
发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或
仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，
是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不
利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资
的法律障碍。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
  截至本回复出具日，发行人及其境内控股子公司存在7项金额在100万元以上
的尚未了结的诉讼、仲裁案件。
  （一）涉案金额超过100万元的对发行人生产经营、财务状况、未来发展产
生较大影响的诉讼或仲裁事项
  截至本回复出具日，发行人及其境内控股子公司涉案金额超过100万元的对
发行人生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项为Medion
AG公司与发行人之间的产品质量纠纷，具体情况如下：
公司委托第三方设计，发行人负责代工生产，软件由Medion AG公司提供，关键
元器件由Medion AG公司指定供应商供应，Medion AG公司向发行人先后采购了
Medion AG公司提供的订单（Purchase Order）生产，通过Medion AG公司品质检
验合格后发货。
Service Agreement between Zowee and Medion AG”（下称“《协议》”）。《协议》
对索赔期限、总体故障率、售后维修和零件补给、违约情形、违约责任及赔偿计
算方式等进行约定。
量问题，并于2017年7月委托北京市金杜律师事务所向发行人发出律师函。
具体问题、问题根源等进行了多轮分析讨论，并积极协商解决方案，但最终因双
方意见差异而未达成解决协议。
法院立案。根据Medion AG公司的《民事起诉状》，Medion AG公司的诉讼请求为：
要求发行人（1）向其支付赔偿金额8,330,284.53欧元，折合人民币65,107,838元；
（2）赔偿上述金额造成的利息损失，自2019年12月9日起，至发行人履行义务止；
（3）支付2017年7月6日发函要求赔偿金额3,548,314欧元的利息损失，自2017年7
月6日起，至发行人履行义务止，暂计至2019年12月9日止金额为414,808欧元，
折合人民币3,242,055元；（4）全部诉讼费用由发行人承担。
   因Medion AG公司对发行人申请财产保全，2020年12月1日，广东省深圳市
中级人民法院作出（2020）粤03民初5666号《民事裁定书》，裁定冻结发行人持
有的翼飞投资的100%股权，冻结期限为2020年12月10日至2023年12月9日。
   该案件已于2021年9月22日开庭审理，截至本回复出具日，尚无进一步进展。
   （二）涉案金额超过100万元的对发行人生产经营、财务状况、未来发展不
会产生较大不利影响的诉讼或仲裁事项
仲裁委员会华南分会申请仲裁，请求深圳市轻松点科技有限公司（作为被申请人）
向申请人支付违约金共计1,694,888.00元，并支付违约金不足以弥补的损失共计
裁字第0005号”裁决，裁决深圳市轻松点科技有限公司向卓翼智造赔偿合计
请撤销仲裁裁决。2017年12月27日，北京市第二中级人民法院作出（2017）京02
民特378号《民事裁定书》，驳回深圳市轻松点科技有限公司的申请。
事裁定书》，宣告深圳市轻松点科技有限公司破产，卓翼智造已向管理人申报债
权，同时主张抵销权金额238.13652万元，法院确认卓翼智造抵销权主张成立，
最终债权金额为92.829955万元。破产财产分配已完成，卓翼智造实际分配金额
为53,169.09元。因深圳市轻松点科技有限公司股东可能存在抽逃出资或虚假出
资，债权人表决后同意管理人以诉讼方式追缴出资450万元，根据诉讼情况，管
理人将另做分配方案追加分配。
盛（卓大精密子公司）之间的买卖合同纠纷
安区人民法院起诉发行人、卓大精密、翼丰盛等各方。翼丰盛提出反诉，请求解
除合同、返还已支付设备款并赔偿损失。
《民事判决书》，判决翼丰盛向深圳丰盛真空技术有限公司支付设备款600万元，
并按照中国人民银行同期同类贷款利率的130%为标准自2018年8月14日计算利
息至清偿日；驳回原告的其他诉讼请求以及翼丰盛的反诉请求。
深圳市中级人民法院作出“（2019）粤03民终28415号”
                             《民事判决书》，驳回上诉，
维持原判。
强制执行，深圳市宝安区人民法院于2020年4月17日作出“（2020）粤0306执5676
号”《执行裁定书》，因翼丰盛已无可供执行的财产，裁定终结执行程序。
日，广东省高级人民法院正在进行再审审查。
定书》，裁定驳回翼丰盛的再审申请。
之间的房屋租赁合同纠纷
诉发行人、翼丰盛、卓大精密。翼丰盛提起反诉，要求杨北盈返还房屋面积差、
退还房屋押金、支付补偿金。
《民事判决书》，判决翼丰盛向杨北盈支付租金540,871.20元及利息2,624.90元；
翼丰盛应于判决生效之日起三十日内搬离物业，并支付房屋占有费36,058.08元及
翼丰盛向杨北盈支付变压器维修费16,622元，驳回翼丰盛的反诉请求。
深圳市中级人民法院作出（2019）粤03民终18822号《民事判决书》，驳回上诉，
维持原判。
区人民法院作出（2020）粤0306执479号《执行通知书》。深圳市宝安区人民法院
于2020年7月13日作出“（2020）粤0306执479号”之三《执行裁定书》，裁定在将
设备拍卖所得价款扣除执行费用后，划给杨北盈2,077,782元，翼丰盛无其他财产
可供执行，裁定终结本次执行程序。
深圳市宝安区人民法院作出的“（2020）粤0306破28号”《决定书》，翼丰盛已进
入破产清算程序。
《民事裁定书》，裁定确认杨北盈、深圳丰盛真空技术有限公司及卓大精密的普
通债权共计11,327,817.83元。根据管理人出具的翼丰盛破管字（2021）第4号《补
缴出资通知书》，翼丰盛的股东卓大精密尚有1,020万元的实缴出资义务尚未履
行，卓大精密应缴纳全部所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
  卓大精密非发行人的重要子公司，且目前已无实际经营业务，如卓大精密最
终资不抵债，发行人将启动对卓大精密的破产清算程序。发行人已履行完毕对卓
大精密的实缴出资义务，发行人以其出资为限对卓大精密的债务承担责任，上述
情形不会导致发行人承担额外的责任。
承揽合同纠纷
委员会）申请仲裁，要求发行人返还结存的49,322件客供料、7,500元公证费及本
案仲裁费。上述客供料价值为1,096,708.76元。2021年5月19日，深圳国际仲裁院
（深圳仲裁委员会）对该案件进行了受理。该案件已于2021年7月6日开庭。
第一项仲裁请求变更为：要求发行人返还 996 件客供料及就无法返还的 48,151
件物料以物料单价为基础向中兴康讯赔偿 1,040,884.73 元，同时要求发行人按照
   截至本回复出具日，该案件尚未作出仲裁裁决。
纠纷
卓大精密向翼丰盛缴付其未实缴的出资 1,020 万元，要求深圳市百汇富管理企业
（普通合伙）向翼丰盛缴付其未实缴的出资 980 万元，同时要求卓大精密与深圳
市百汇富管理企业（普通合伙）对上述诉讼请求互负连带责任。2021 年 8 月 16
日，广东省深圳市宝安区人民法院向卓大精密出具了（2021）粤 0306 民初 24998
号《传票》，定于 2021 年 11 月 17 日开庭审理。2021 年 8 月 9 日，广东省深圳
市宝安区人民法院作出（2021）粤 0306 民初 24998 号之一《民事裁定书》，裁定
查封、冻结卓大精密 2,000 万元财产。
委员会）申请仲裁，要求深圳市众燚装饰工程有限公司立即搬离租赁场所，并支
付合计 1,955,173.3 元租金（租金计算至实际搬离租赁物之日）、2021 年 7 月物业
服务费 36,328.96 元及专项维修资金 812.38 元、租金滞纳金 1,147,840.11 元、赔
偿金 644,855.34 元，并没收其保证金 584,902.8 元。2021 年 8 月 26 日，深圳国
际仲裁院（深圳仲裁委员会）对该案件进行了受理。
   截止本回复出具日，该案件尚无进一步进展。
  上述 6 项案件中，除翼丰盛向卓大精密、深圳市百汇富管理企业（普通合伙）
追收未缴出资纠纷案外，发行人及其境内控股子公司上述尚未了结的诉讼、仲裁
事项均为日常经营中发生的合同履约纠纷，均不涉及核心专利、商标等重要资产
的权属纠纷。
  翼丰盛目前已进入破产清算程序，卓大精密非发行人重要子公司，且目前已
无实际经营业务，如卓大精密最终资不抵债，发行人将启动对卓大精密的破产清
算程序。发行人已履行完毕对卓大精密的实缴出资义务，发行人以其出资为限对
卓大精密的债务承担责任，上述情形不会导致发行人承担额外的责任。
  综上，上述事项不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；
如发行人败诉或仲裁不利，亦不会对发行人的生产经营、未来发展产生重大不利
影响。
     二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
  前述Medion AG公司与发行人之间的产品质量纠纷案件对发行人的影响如
下：
     （一）赔偿损失对发行人财务报表利润的影响
  发行人已根据Medion AG公司明确的诉讼请求金额及律师对其他相关费用
的估计，在2020年度全额计提了预计负债6,968.70万元。如发行人败诉，对发行
人未来期间的财务报表利润不会产生较大不利影响。
     （二）资产冻结对发行人生产经营的影响
  发行人持有的子公司翼飞投资 100%股权被冻结。（1）本次查封冻结发行人
持有的翼飞投资股权仅限制了发行人对翼飞投资股权的转让、抵押和赠与，翼飞
投资的银行账户、持有其他公司的股权等主要资产处于正常状态，翼飞投资经营
未受本次冻结的影响。
         （2）翼飞投资系发行人下设的产业投资平台，不涉及发行
人主要业务的生产经营。翼飞投资 2020 年末净资产 9,671.26 万元，2020 年度未
实现收入，净利润为-520.65 万元，占发行人合并财务报表净资产、收入、净利
润的比重较小。即使翼飞投资 100%股权被处置，对发行人主要业务的生产经营
不会产生较大不利影响。
   （三）赔偿付款对发行人资金流的影响
  该诉讼案件目前尚未开庭，获得终审判决需要较长时间，发行人短期内无需
履行支付义务。除Medion AG公司与发行人之间的产品质量纠纷案件外，其他案
件涉及的标的金额占发行人净资产的比例较小，对发行人生产经营均不会产生重
大不利影响。
  （四）对募投项目实施的影响
  发行人本次发行募集的资金，扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充流
动资金，诉讼或仲裁事项不会对募投项目实施产生重大不利影响。
  综上，前述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重
大不利影响；如发行人败诉或仲裁不利，亦不会对发行人的生产经营、未来发展
产生重大不利影响。
  三、是否及时履行信息披露义务
  （一）相关法律法规及发行人规章制度的规定
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条及第11.1.2条的规定：“上
市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股
东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露”，
“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1
条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
  根据发行人制定的《信息披露事务管理制度》第三十六条规定：“公司发生
的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，
且绝对金额超过1,000万元的，应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案
金额的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司
股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露”。
  （二）发行人履行的信息披露义务
  发行人上述诉讼或仲裁事项不存在涉案金额单项或累计占公司最近一期经
审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的情形，因此，无须按照
《深圳证券交易所股票上市规则》及发行人《信息披露事务管理制度》的规定履
行专项信息披露义务。
  发行人已在2020年年度报告“第五节 重要事项”之“十二、重大诉讼、仲
裁事项”部分中对上述诉讼或仲裁案件进行了披露。同时，考虑到与Medion AG
公司之间的产品质量纠纷对发行人当年利润的影响，发行人已就其与Medion AG
公司之间的产品质量纠纷案件进行了专项披露，具体如下：
公告》，对深圳市中级人民法院送达的（2020）粤03民初5666号案件《民事裁定
书》
 、《查封、扣押、冻结财产通知书》中涉及的诉讼事项、财产保全内容的具体
情况进行了公告。
对深圳市中级人民法院送达的（2020）粤03民初5666号案件的《民事起诉状》及
相关材料进行了公告。
  综上，鉴于发行人与Medion AG公司之间的产品质量纠纷对发行人当年利润
的影响，发行人已就该案件履行专项信息披露义务；发行人的其他重大诉讼或仲
裁事项均未触及《深圳证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》
规定的重大诉讼或仲裁信息披露标准，因此，无须履行专项信息披露义务。
  四、是否会构成再融资的法律障碍
  根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
    （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
                              （四）现
任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。”
  上述Medion AG公司与发行人之间的产品质量纠纷属于民事纠纷，未导致严
重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，结合《再融资业务若干问题解答》
问题四对严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准，不属
于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形”。
  因此，上述尚未了结的诉讼或仲裁事项不构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，发行人尚未了结的诉讼或仲裁案
件不会构成本次发行的法律障碍。
  五、保荐机构及发行人律师核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
的诉讼或仲裁法律文书；
报告；
   （二）核查意见
   经核查，保荐机构及发行人律师认为：
项目实施产生重大不利影响。
披露义务；发行人的其他重大诉讼或仲裁事项均未触及《深圳证券交易所股票上
市规则》及《信息披露事务管理制度》规定的重大诉讼或仲裁信息披露标准，无
需履行专项信息披露义务。
   问题 4：关于持续经营
   根据申报材料，受原实际控制人夏传武先生问题影响，公司融资面临困难，
万元、-9,975.66 万元。2021 年 3 月末，公司货币资金为 2.58 亿元，较 2020 年
末减少 1.99 亿元。夏传武先生包括股票质押借款、罚金在内的债务负担较重，
公司股价的持续下跌，进一步加剧了其偿债难度。受实际控制人问题影响，公
司面临一定的经营和融资困难。请申请人补充披露：（1）申请人目前的受限资
产情况及受限原因、目前状态等；（2）如果公司无法与债权人达成和解或因资
金流动性等原因导致无法按期、足额偿还相应债务，则公司受限资产可能进一
步被处置，同时如果公司出现新的诉讼案件，公司包括银行存款在内的资产存
在被进一步冻结的可能，届时将对上市公司持续经营能力的影响；（3）上市公
司是否还具有持续经营的能力和条件；（4）上市公司是否面临净资产为负值的
风险；（5）根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律法规的相关规定，公司是否存在被强制退市的重大风险。
   请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
    回复：
    一、申请人目前的受限资产情况及受限原因、目前状态等
    （一）子公司翼飞投资 100%股权冻结
    截至本回复出具日，因发行人与 Medion AG 公司的产品质量纠纷案件，公
司子公司翼飞投资的股权处于冻结状态，具体情况如下：
子公司名称     发行人持股比例                     受限原因                    冻结期限
                           因公司与 Medion AG 公司的产           自 2020 年 12 月 10
翼飞投资            100%       品质量纠纷案件被深圳市中级                 日至 2023 年 12 月 9
                           人民法院查封冻结                      日止
    （二）不动产抵押
    截至本回复出具日，发行人不动产抵押情况如下：
                                                                  单位：万元
                    账面价值（截至
抵押                                   受限原因及目前
        抵押物         2021 年 6 月 30                             还款方式
人                                             状态
                    日，未经审计）
                                     抵押用于中广互           每半年还款一次，2018 年
                                     联向中国工商银            每次还款 450 万元，
                                     行厦门软件园支           2019-2021 年每次还款 550
     厦门软件园三
中广                                   行的 14,000 万元      万元，2022-2026 年每次还
     期研发楼共计              18,094.50
互联                                   长期借款，该项借          款 900 万元，2027 年每次
                                     款期限为 2007 年       还款 400 万元。截至 2021
                                      年 12 月 14 日              万元
                                     抵押用于卓翼科
                                     技向华夏银行股           贷款发放后第一年和第二
                                     份有限公司深圳           年每季度归还本金不低于
     马家龙创新大                           蔡屋围支行的           75 万元，第三年开始每季
卓翼
     厦 B 座 1201 等         6,330.88   6,000 万元长期借       度归还本金不低于 150 万
科技
                                     为 2019 年 4 月 2    截至 2021 年 6 月末已累计
                                     日 2027 年 4 月 2        还款 750 万元
                                              日
    （三）卓大精密被冻结资金 2,000 万元
   如问题 3 的回复之“一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的
诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决
结果及执行情况”部分详述，2021 年 8 月 13 日，卓大精密被冻结资金 2,000 万元，
冻结期限至 2022 年 8 月 12 日。
   此外，截至 2021 年 6 月 30 日，公司 4,541.08 万元货币资金为银行承兑汇票
保证金或借款保证金，存在使用限制的情况。
   除上述受限资产外，发行人不存在其他所有权或使用权受到限制的资产，与
翼飞投资股权冻结相关的涉诉案件情况详见问题 3 的回复之“一、对生产经营、
财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本
案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况”所述。
   二、如果公司无法与债权人达成和解或因资金流动性等原因导致无法按期、
足额偿还相应债务，则公司受限资产可能进一步被处置，同时如果公司出现新
的诉讼案件，公司包括银行存款在内的资产存在被进一步冻结的可能，届时将
对上市公司持续经营能力的影响
   （一）受限资产被处置的风险及影响分析
   发行人持有的子公司翼飞投资 100%股权被冻结。（1）本次查封冻结发行人
持有的翼飞投资股权仅限制了发行人对翼飞投资股权的转让、抵押和赠与，翼飞
投资的银行账户、持有其他发行人的股权等主要资产处于正常状态，翼飞投资经
营未受本次冻结的影响。
          （2）翼飞投资系发行人下设的产业投资平台，不涉及发
行人主要业务的生产经营；翼飞投资 2020 年末净资产为 9,671.26 万元，2020 年
度未实现收入，净利润为-520.65 万元，占发行人合并财务报表净资产、收入、
净利润的比重较小。即使翼飞投资 100%股权被处置，对发行人主要业务的生产
经营也不会产生较大不利影响。
   如前所述，发行人不动产抵押均用于长期借款，借款协议正常履行，系分期
还款，每年还款压力不大，抵押资产被处置的风险较小。
 翼丰盛目前已进入破产清算程序，卓大精密非发行人重要子公司，且目前已
无实际经营业务，如卓大精密最终资不抵债，发行人将启动对卓大精密的破产清
算程序。发行人已履行完毕对卓大精密的实缴出资义务，发行人以其出资为限对
卓大精密的债务承担责任，上述情形不会导致发行人承担额外的责任，对发行人
主要业务的生产经营也不会产生较大不利影响。
  （二）发行人不存在新增金额较大的诉讼或仲裁案件
  如问题 3 的回复之“一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的
诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决
结果及执行情况”部分详述，报告期后至本回复出具日，发行人新增 2 项金额在
合伙）追收未缴出资纠纷及深圳市众燚装饰工程有限公司与发行人之间的租赁合
同纠纷。
  卓大精密已被冻结 2,000 万元资金；卓大精密非发行人重要子公司，且目前
已无实际经营业务，如卓大精密最终资不抵债，发行人将启动对卓大精密的破产
清算程序。发行人已履行完毕对卓大精密的实缴出资义务,以其出资为限对卓大
精密的债务承担责任，上述情形不会导致发行人承担额外的责任。
  深圳市众燚装饰工程有限公司与发行人之间的租赁合同纠纷案中，发行人系
申请人，就该案件目前的进展情况，发行人不存在资产被冻结的可能。
  综上，截至本回复出具日，发行人的主营业务经营正常，具有主营业务开展
相关的资产和人员，不存在生产经营受到严重影响且预计不能恢复的情形。发行
人资产受限的情形不会对发行人的持续经营能力的产生重大不利影响。
     三、上市公司是否还具有持续经营的能力和条件
  发行人具备较强的电子制造能力，主要客户为小米、360 等知名品牌企业，
与主要客户保持了较为稳定的合作关系，最近三年营业收入均超过 30 亿元，基
本面较好。
  同时，如前所述，截至本回复出具日，发行人的主营业务经营正常，具有主
营业务开展相关的资产和人员，不存在生产经营受到严重影响且预计不能恢复的
情形。发行人资产受限的情形不会对发行人的持续经营能力的产生重大不利影
响。
  另外，发行人引入深智城作为控股股东后，深智城将发挥自身国有产业资本
优势，在资源、融资、品牌、市场等方面发挥与发行人的协同效应，提升发行人
综合竞争实力，引入国有企业有效的管理体系，改善公司经营业绩，从而进一步
做强、做优上市公司。
  综上，发行人具有持续经营的能力和条件。
     四、上市公司是否面临净资产为负值的风险
  截至 2021 年 6 月 30 日，发行人净资产为 139,010.15 万元。即使公司因未及
时偿还债务导致上述受限资产被进一步处置，公司也不会因此面临净资产为负值
的情况。
  同时，发行人自控制权变更后，积极采取措施改善公司经营情况，发行人
亏为盈。
     五、根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关
法律法规的相关规定，公司是否存在被强制退市的重大风险
  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》，发行人不存在被强
制退市的风险，相关指标的情况如下：
     （一）交易类强制退市指标
  上市公司出现下列情形之一的，交易所终止其股票上市：
序号             具体规定                 公司情况             是否触及
      在本所仅发行 A 股股票的公司，通过
                              公司连续 120 交易日股票累
（一） 本所交易系统连续一百二十个交易日                                  否
                              计成交量远高于 500 万股
      股票累计成交量低于 500 万股
      在本所仅发行 B 股股票的公司，通过
（二） 本所交易系统连续一百二十个交易日          不适用                     -
      股票累计成交量低于 100 万股
      在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股
      票的公司，通过本所交易系统连续一
（三） 百二十个交易日其 A 股股票累计成交        不适用                     -
      量低于 500 万股且其 B 股股票累计成
      交量同时低于 100 万股
      在本所仅发行 A 股股票或者仅发行 B
      股股票的公司，通过本所交易系统连        公司股价持续高于 1 元，未
（四）                                                   否
      续二十个交易日的每日股票收盘价均        触及该情形
      低于 1 元
      在本所既发行 A 股股票又发行 B 股股
      票的公司，通过本所交易系统连续二
（五）                           不适用                     -
      十个交易日的 A 股、B 股每日股票收
      盘价同时均低于 1 元
      公司连续二十个交易日在本所的股票        公司市值持续高于 3 亿元，
（六）                                                   否
      收盘市值均低于 3 亿元            未触及该情形
      公司连续二十个交易日公司股东人数        公司连续二十个交易日股
（七）                                                   否
      均少于 2000 人              东人数未少于 2000 人
（八） 本所认定的其他情形                 -                       -
  截至本回复出具日，发行人未触及交易类强制退市指标。
  （二）财务类强制退市指标
  上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票交易实施退市风险警示：
序号             具体规定                 公司情况             是否触及
      最近一个会计年度经审计的净利润为
                              公司 2020 年度营业收入为
      负值且营业收入低于 1 亿元，或追溯
（一）                           304,062.62 万元，高于 1 亿    否
      重述后最近一个会计年度净利润为负
                              元
      值且营业收入低于 1 亿元
      最近一个会计年度经审计的期末净资
                              公司 2020 年度净资产为
（二） 产为负值，或追溯重述后最近一个会                                  否
      计年度期末净资产为负值
序号            具体规定               公司情况         是否触及
      最近一个会计年度的财务会计报告被
                            公司 2020 年度审计报告为
（三） 出具无法表示意见或者否定意见的审                           否
                            标准无保留意见
      计报告
      中国证监会行政处罚决定书表明公司
      已披露的最近一个会计年度财务报告
      存在虚假记载、误导性陈述或者重大
（四）                         公司不存在该情形           否
      遗漏，导致该年度相关财务指标实际
      已触及上述第（1）项、第（2）项情
      形的
（五）   本所认定的其他情形
  截至本回复出具日，发行人未触及财务类强制退市指标。
  （三）规范类强制退市指标
  上市公司出现下列情形之一的，交易所对其股票交易实施退市风险警示：
序号            具体规定               公司情况         是否触及
      未在法定期限内披露年度报告或者半
（一） 年度报告，且在公司股票停牌两个月        公司不存在该情形           否
      内仍未披露
      半数以上董事无法保证年度报告或者
      半年度报告真实、准确、完整，且在
（二）                         公司不存在该情形           否
      公司股票停牌两个月内仍有半数以上
      董事无法保证的
      因财务会计报告存在重大会计差错或
      者虚假记载，被中国证监会责令改正
（三）                         公司不存在该情形           否
      但未在要求期限内改正，且在公司股
      票停牌两个月内仍未改正
      因信息披露或者规范运作等方面存在
      重大缺陷，被本所要求改正但未在要
（四）                         公司不存在该情形           否
      求期限内改正，且在公司股票停牌两
      个月内仍未改正
      因公司股本总额或者股权分布发生变
（五） 化，导致连续二十个交易日不再符合        公司不存在该情形           否
      上市条件，在规定期限内仍未解决
（六） 公司可能被依法强制解散             公司不存在该情形           否
      法院依法受理公司重整、和解或破产
（七）                         公司不存在该情形           否
      清算申请
（八） 本所认定的其他情形               -                  -
  截至本回复出具日，发行人未触及规范类强制退市指标。
  （四）重大违法强制退市指标
  上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易：
序号            具体规定              公司情况   是否触及
一、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大
违法行为，其股票应当被终止上市的情形：
      公司首次公开发行股票申请或者披露
      文件存在虚假记载、误导性陈述或者
      重大遗漏，被中国证监会依据《证券
（一）                        公司不存在该情形     否
      法》第一百八十一条作出行政处罚决
      定，或者被人民法院依据《刑法》第
      一百六十条作出有罪裁判且生效
      公司发行股份购买资产并构成重组上
      市，申请或者披露文件存在虚假记载、
      误导性陈述或者重大遗漏，被中国证
（二） 监会依据《证券法》第一百八十一条       公司不存在该情形     否
      作出行政处罚决定，或者被人民法院
      依据《刑法》第一百六十条作出有罪
      裁判且生效
      根据中国证监会行政处罚决定认定的
      事实，公司披露的年度报告存在虚假
      记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
（三）                        公司不存在该情形     否
      致公司连续会计年度财务类指标已实
      际触及本章第三节规定的终止上市标
      准
      根据中国证监会行政处罚决定认定的
      事实，公司披露的营业收入连续两年
      均存在虚假记载，虚假记载的营业收
      入金额合计达到 5 亿元以上，且超过
      该两年披露的年度营业收入合计金额
      的 50%；或者公司披露的净利润连续
      两年均存在虚假记载，虚假记载的净
      利润金额合计达到 5 亿元以上，且超
（四）                        公司不存在该情形     否
      过该两年披露的年度净利润合计金额
      的 50%；或者公司披露的利润总额连
      续两年均存在虚假记载，虚假记载的
      利润总额金额合计达到 5 亿元以上，
      且超过该两年披露的年度利润总额合
      计金额的 50%；或者公司披露的资产
      负债表连续两年均存在虚假记载，资
      产负债表虚假记载金额合计达到 5 亿
序号          具体规定                 公司情况      是否触及
      元以上，且超过该两年披露的年度期
      末净资产合计金额的 50%。
                   （计算前述
      合计数时，相关财务数据为负值的，
      先取其绝对值后再合计计算）
                            公司不存在欺诈发行、重大
      本所根据公司违法行为的事实、性质、
                            信息披露违法或者其他严
（五） 情节及社会影响等因素认定的其他严                        否
                            重损害证券市场秩序的重
      重损害证券市场秩序的情形
                            大违法行为
二、公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的
违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其
股票应当被终止上市的情形：
      公司或其主要子公司被依法吊销营业
（一）                         公司不存在该情形        否
      执照、责令关闭或者被撤销
      公司或其主要子公司被依法吊销主营
（二）   业务生产经营许可证，或者存在丧失      公司不存在该情形        否
      继续生产经营法律资格的其他情形
      本所根据公司重大违法行为损害国家
                            公司不存在涉及国家安全、
      利益、社会公共利益的严重程度，结
                            公共安全、生态安全、生产
（三）   合公司承担法律责任类型、对公司生                      否
                            安全和公众健康安全等领
      产经营和上市地位的影响程度等情
                            域的违法行为
      形，认为公司股票应当终止上市的
  截至本回复出具日，发行人未触及重大违法强制退市指标。
  综上所述，公司不存在被强制退市的重大风险。
  六、保荐机构及发行人律师核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
况、行政处罚等情况；
券法》等有关法律法规的相关规定，并逐项核对发行人是否存在被强制退市的重
大风险；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人目前的受限资产事项不会对发
行人持续经营能力产生重大不利影响，发行人具有持续经营的能力和条件，净资
产为负值的风险较小，不存在被强制退市的重大风险，发行人本次非公开发行符
合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
  问题 5：关于规范运行
  根据申报材料，公司最近五年收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具
的问询函 11 份、监管函 3 份、关注函 9 份、约见函 1 份，深圳证监局出具的行
政监管措施决定书 2 份。2019 年 6 月 11 日，因申请人 2018 年度业绩快报发生
重大变化未及时修正、信息披露不准确，深圳证监局向申请人作出《深圳证监
局关于对深圳市卓翼科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2019]101
号），对申请人采取责令改正的行政监管措施。2019 年 7 月 18 日，因申请人未
按规定对业绩预告、业绩快报作出准确修正，业绩预告与业绩快报中披露的净
利润与 2018 年经审计的净利润差异较大且盈亏性质发生变化，深圳证券交易所
向申请人作出《关于对深圳市卓翼科技股份有限公司及相关当事人给予通报批
评处分的决定》
      （深证上[2019]405 号），对申请人给予通报批评的处分。2020 年
监局向申请人作出《深圳证监局关于对深圳市卓翼科技股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（[2020]156 号），对申请人采取责令改正的行政监管措施。请
申请人补充说明：（1）申请人公司章程及其规范运行情况；（2）内控制度建设
及其落实情况；（3）信息披露义务执行情况；（4）公司治理方面存在的续聘会
计师事务所未经董事会审计委员会审议的不规范情形，是否进行了整改。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《公司法》、
《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
  回复：
  一、申请人公司章程及其规范运行情况
  （一）公司章程的制定及其修订情况
  发行人现行《公司章程》系依据《公司法》等法律、法规、规范性文件制定，
内容符合《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的
要求。
  发行人现行《公司章程》及报告期内修订的《公司章程》均已履行法定程序，
符合《公司法》
      、《证券法》、
            《上市公司章程指引》、
                      《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）公司章程规范运行情况
  报告期内，发行人不存在违反《公司章程》的情形，能够按照《公司章程》
的规定规范运行。
  （三）发行人存在未按照公司治理的其他内部规章制度的规定规范运行的
情形
  发行人结合深圳证监局、深圳证券交易所日常监管以及深圳证监局 2020 年
对公司现场检查发现的问题，对自身规范运作情况进行了全面自查和整改，主要
问题如下：
员会审议；
对客户补偿的原材料采购差额款的财务处理不正确，进而导致收入成本跨期；因
与资产相关的政府补助摊销政策不符合会计准则要求，导致少计其他收益；
工作已中止，但仍披露相关工作正在推进中，与实际情况不符；公司 2018 年披
露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》后未及时提
交股票复牌申请；
正；
  综上，发行人《公司章程》的内容及审议程序合法合规，能够按照《公司章
程》的规定规范运行，符合《公司法》、
                 《证券法》的规定；发行人前述未按照公
司治理的其他内部规章制度的规定规范运行的情形与《上市公司治理准则》、
                                 《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定具有不一致之处，但发行人已就相
关行为进行整改，出具了整改报告并承诺后期将持续进行规范；截至本回复出具
日，发行人不存在因《公司章程》不规范运行而出现《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定。
     二、内控制度建设及其落实情况
  公司根据《公司法》、
           《证券法》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，建立并完善了内部控制制度，包括：组织架构、发展战略、人力资源、
内部审计、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、销售业务、研究与开发、
资产管理、子公司管理、工程项目、合同管理、投资与决策、财务报告、关联交
易、担保业务、募集资金、信息传递、信息披露、信息系统等各类流程和高风险
领域。
  公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2018 年 12 月 31 日、
披露了《2018 年度内部控制自我评价报告》、
                      《2019 年度内部控制自我评价报告》
和《2020 年度内部控制自我评价报告》。内部控制自我评价结论为：2018 年度、
  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）每两年对公司内部控制有效性
实施鉴证工作并发表鉴证意见，公司已披露其出具的截止 2017 年 12 月 31 日和
截止 2019 年 12 月 31 日的《内部控制鉴证报告》。内部控制鉴证结论为：公司按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
  公司上述未按规定规范运作的情况，反映出公司内部控制的执行存在一定的
问题。但由此导致的会计差错对财务报表总体影响金额较小，且非系统性内部控
制缺陷所致，2017 年、2018 年、2019 年，营业收入影响金额占比分别为 0%、
期予以规范。
  三、信息披露义务执行情况
  如本问题回复之“一、（三）发行人存在未按其他规定规范运行的情形”部
分详述，发行人在报告期内存在未按规定履行信息披露义务的情形，与《公司法》、
《证券法》
    、《上市公司信息披露管理办法》等规定具有不一致之处，但发行人已
就相关行为进行整改，出具了整改报告并承诺后期将持续进行规范；截至回复出
具日，发行人不存在因未按照规定履行信息披露义务而出现《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。
  四、公司治理方面存在的续聘会计师事务所未经董事会审计委员会审议的
不规范情形，是否进行了整改
  发行人存在 2017 年至 2019 年期间变更、续聘会计师事务所未经董事会审计
委员会审议的情形，相关行为因不符合《上市公司治理准则》第三十九条的规定
而被深圳证监局作出采取责令改正的行政监管措施。发行人已整改，并于 2020
年 10 月 14 日披露了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报
告》，整改情况如下：
审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，并经第五届董事会第三次会议、
格按照深交所的要求执行；
                                  《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及发行人制定的《审计委员会议事规则》
等相关规定，并承诺日后严格按照相关规定开展工作；
事会专门委员会资料的日常检查，确保“三会”及董事会专门委员会会议资料的
规范性、完整性；同时，发行人承诺将在今后工作中不断强化内外培训，加强学
习，提高业务能力，促进相关人员勤勉尽责，提高“三会”及董事会专门委员会
的规范化运作水平。
  综上，发行人报告期内变更、续聘会计师事务所未经董事会审计委员会审议
的情形与《上市公司治理准则》具有不一致之处，但发行人已就上述不规范情形
进行了整改，出具了整改报告并承诺后期将持续进行规范；截至本回复出具日，
发行人不存在因上述行为而出现《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
  五、保荐机构及发行人律师核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
及报告期内的三会决议文件；查阅了发行人的公告文件；
部控制鉴证报告；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
的规定规范运行，符合《公司法》、
               《证券法》的规定；发行人存在的未按规定规
范运行的情形与《上市公司治理准则》、
                 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
的规定具有不一致之处，但发行人已就相关行为进行整改，出具了整改报告并承
诺后期将持续进行规范；截至本回复出具日，发行人不存在因《公司章程》不规
范运行而出现《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股
票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
内部经营管理、关联交易信息披露等各方面；报告期内，发行人存在未按规定规
范运行的情形，但发行人已就相关行为进行了整改，并承诺予以长期规范，相关
情形不会对本次发行构成重大不利影响。
《证券法》
    、《上市公司信息披露管理办法》等规定具有不一致之处，但发行人已
就相关行为进行整改，出具了整改报告并承诺后期将持续进行规范；截至回复出
具日，发行人不存在因未按照规定履行信息披露义务而出现《上市公司证券发行
管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。
情形与《上市公司治理准则》具有不一致之处，但发行人已就上述不规范情形进
行了整改，出具了整改报告并承诺后期将持续进行规范；截至本回复出具日，发
行人不存在因上述行为而出现《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定不
得非公开发行股票的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
   问题 6：关于行政处罚
   根据申报材料，原实际控制人夏传武因涉嫌操纵证券市场罪，被宁波市公
安局冻结其持有公司的全部股份，并于 2020 年 10 月 28 日被宁波市公安局执行
逮捕，2021 年 4 月 25 日，中国证监会向夏传武作出《行政处罚事先告知书》
                                        （处
罚字[2021]33 号），因夏传武作为申请人 2018 年发行股份购买资产事项的内幕信
息知情人，在申请人拟终止重组事项的内幕敏感期内，通过大宗交易卖出其持
有的申请人无限售流通股 11,552,730 股，卖出资金 111,945,953.70 元，占申请人
总股本的 1.9919%，该行为构成内幕交易行为，中国证监会决定没收夏传武违
法所得 21,308,432.85 元，并处以 21,308,432.85 元罚款，共计 42,616,865.7 元。
截至本报告签署日，证监会尚未作出行政处罚决定，且该案件存在较大的移送
公安机关的可能性。请申请人补充披露近三年受到的行政处罚情况，并补充说
明：（1）被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、处罚要求；（2）申请人
针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得
实施处罚机构的认可；（3）申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存
在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）上市公
司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否
受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
  回复：
  一、申请人近三年受到的行政处罚情况，被监管部门采取行政处罚的原
因、处罚情况、处罚要求；申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，
是否达到整改效果，整改是否取得实施处罚机构的认可
  发行人及其境内控股子公司近三年受到行政处罚的情况如下：
  （一）发行人
在深圳关区以一般贸易进口集成电路、液晶显示屏等电子物料（共计 280 票进口
报关单）存在漏报运杂费的情况，中华人民共和国布吉海关向发行人作出《中华
人民共和国布吉海关行政处罚决定书》
                （布关缉字[2019]0026 号）
                                 ，对发行人处以
罚款 0.53 万元，发行人已缴纳完毕上述罚款。
     本次处罚事项主要因报关申请填报人员工作疏忽导致，发行人已及时足
额缴纳完毕上述罚款并补齐了相关漏缴费用，同时改进并规范内部流程，并
组织员工学习海关申报相关规定，防止类似行为再度发生，相关整改措施达
到一定效果并获得实施处罚机构的认可。
     根据中华人民共和国福中海关于 2020 年 9 月 7 日出具的《福中海关关于
反馈深圳市卓翼科技股份有限公司等 2 家企业重大违法违规情况的函》，发行
人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间在深圳关区不存在重大违法情
形。
  （二）卓翼智造
例》的要求定期检验特种设备，深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督
管理局向卓翼智造作出《深圳市市场和质量监督管理委员会宝安市场监督管理局
行政处罚决定书》（深市质宝市罚字[2018]燕 252 号），处以罚款 15 万元，卓翼
智造已缴纳完毕上述罚款。
  卓翼智造已及时缴纳完毕上述罚款并采取了一系列整改措施，包括：加强
特种设备的管理、组织相关责任人员进行特种设备安全管理专项培训、并对内部
管理流程进行了完善，相关整改措施达到一定效果并获得实施处罚机构的认
可。
  根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 4 日出具的《市市场监管局关于
深圳市卓翼智造有限公司有关问题的复函》
                  （2020/SJZ817），
                               《深圳经济特区特种
设备安全条例》未规定情节严重情形，故此案不属按情节严重情形处罚。
期间，在深圳关区以一般贸易方式从深圳口岸进口集成电路等电子物料（共计
造作出《中华人民共和国布吉海关行政处罚决定书》（布关缉字[2019]0025 号），
对卓翼智造处以罚款 0.86 万元，卓翼智造已缴纳完毕上述罚款。
     本次处罚事项主要因报关申请填报人员工作疏忽导致，卓翼智造已及时
足额缴纳完毕上述罚款并补齐了相关漏缴费用，同时改进并规范内部流程，
并组织员工学习海关申报相关规定，防止类似行为再度发生，相关整改措施
达到一定效果并获得实施处罚机构的认可。
  根据中华人民共和国福中海关于 2020 年 9 月 7 日出具的《福中海关关于反
馈深圳市卓翼科技股份有限公司等 2 家企业重大违法违规情况的函》，卓翼智造
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间在深圳关区不存在重大违法情形。
  （三）天津卓达
人民共和国消防法》第十三条第一款第二项之规定，天津市滨海新区消防救援支
队（开发）向天津卓达作出《天津市滨海新区消防救援支队（开发）行政处罚决
定书》
  （开发（消）行罚决字（2018）0014 号），处以罚款 5,000 元，天津卓达已
缴纳完毕上述罚款。
   天津卓达已足额缴纳完毕上述罚款并采取了一系列整改措施，包括：对
相关人员进行消防相关法律法规的专项培训以提升员工守法合规意识、同时
加强消防相关工作管理，相关整改措施达到一定效果并获得实施处罚机构的
认可。
  根据天津经济技术开发区消防救援支队于 2020 年 7 月 22 日对天津卓达申请
的回复，天津卓达自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日无重大违法违规记录。
津经济技术开发区税务局第二税务所向天津卓达作出《行政处罚通知书》（津经
税二简罚[2020]12 号）
              ，处以罚款 200 元，天津卓达已缴纳完毕上述罚款。
   天津卓达已足额缴纳完毕上述罚款并采取了一系列整改措施，包括：内
部警示督促、对相关责任人进行了批评教育、组织相关人员对《中华人民共
和国税收征收管理法》等相关文件进行深入学习、并重点对财务人员进行了
专题培训、要求相关人员严格按照税务法律法规开展工作、同时完善税务申
报工作流程、加强企业纳税申报管理、督促相关经办人员及时办理纳税报送，
相关整改措施达到一定效果并获得实施处罚机构的认可。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”。根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（一）》规定：
“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确
核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为显著轻微、罚款数额较小；
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外。”。因此，上述违法行为不属于情节严重的情形，该处罚不构成重大行政处罚。
  （四）江西卓翼光显
资料，国家税务总局南昌高新技术产业开发区税务局税源管理科向江西卓翼光显
作出《税务行政处罚决定书》（洪高新税简罚[2020]275 号），处以罚款 500 元，
江西卓翼光显已缴纳完毕上述罚款。
  江西卓翼光显已足额缴纳完毕上述罚款，江西卓翼光显已注销。
  根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定：“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责
令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元
以下的罚款。”。根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（一）》规定：
“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确
核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为显著轻微、罚款数额较小；
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重
大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除
外”。因此，上述违法行为不属于情节严重的情形，该处罚不构成重大行政处罚。
  除上述行政处罚外，发行人及其境内控股子公司近三年不存在其他受到行政
处罚的情况。
  综上，上述违法行为不属于情节严重的情形，该等处罚不构成重大行政处罚，
发行人及其相关境内控股子公司已缴纳完毕罚款，并针对行政处罚事项进行了整
改，取得一定的整改效果，并获得了实施处罚机构的认可，相关行政处罚对本
次发行不构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
  二、申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披
露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形
  （一）相关信息披露规定
  根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定，发生可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市
公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响；前款所称
重大事件包括发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采
取强制措施。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.11.3 条及第 11.11.4 条的规定，
上市公司出现因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处
罚，使公司面临重大风险的，应当及时披露；上市公司出现上述情形且可能触及
重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民
检察院提起公诉时及时对外披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 14.5.2
条、第 14.5.3 条及第 14.5.4 条的规定，依据相关行政处罚事先告知书、人民法院
裁判认定的事实，上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，上市公司应当在
知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁
判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告。
  根据发行人制定的《信息披露事务管理制度》第四十六条的规定，公司出现
因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚，使公司面临重
大风险的，及时向深交所报告并披露。
  （二）发行人上述行政处罚事项不存在信息披露违规情形
  根据相关主管部门出具的证明文件及相关法律规定，发行人上述行政处罚不
属于重大行政处罚。根据《上市公司信息披露管理办法》、
                         《深圳证券交易所股票
上市规则》及发行人制定的《信息披露事务管理制度》的相关规定，上述行政处
罚未达到相关信息披露法律法规和发行人信息披露规章制度要求予以披露的标
准，发行人可无需就上述行政处罚事项进行专项信息披露。
  综上，发行人就上述行政处罚事项无需履行信息披露义务，发行人上述行政
处罚事项不存在违反相关信息披露法律法规和发行人信息披露规章制度的情形。
  三、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
  截至本回复出具日，发行人现任董事、高管不存在最近 36 个月内受到过中
国证监会行政处罚或最近 12 个月内受到过交易所公开谴责的情形；发行人或其
现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查
的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
  四、保荐机构及发行人律师核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
定书》以及缴纳罚款的支付凭证、发行人出具的整改说明；
控股子公司、发行人现任董事及高级管理人员的涉及行政处罚情况；
无犯罪记录证明及其出具的确认函；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
行政处罚，发行人及其相关境内控股子公司已缴纳完毕罚款，并针对行政处罚事
项进行了整改，取得一定的整改效果，并获得了实施处罚机构的认可，相关行
政处罚对本次发行不构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定。
罚事项不存在违反相关信息披露法律法规和发行人信息披露规章制度的情形。
受到过中国证监会行政处罚、最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，上市公司
或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案
调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
  问题 7：关于投资性房地产
  根据申报材料，申请人子公司中广互联投资性房地产为厦门软件园三期办
公楼。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是
否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包
含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  一、在报告期内是否具有房地产开发资质，是否存在房地产开发项目，是
否具有房地产业务收入，经营范围是否包含房地产开发
  （一）公司在厦门购买研发楼的情况
于公司拟在厦门购买研发楼的议案》，公司为进一步提高研发实力，构建公司的
研发中心、技术运维中心、客户服务中心和客户体验中心，拟在厦门购买研发楼。
质：国有独资；主要股东：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会）签署关于
厦门软件园三期的研发楼认购协议书。2017 年 5 月 3 日，中广互联与厦门信息
集团有限公司签署《商品房买卖合同》，约定购买位于厦门软件园三期高速路以
北研发区一期工程第二部分（A12 号楼）的部分研发楼。
用房地产转为投资性房地产相关议案，公司根据实际业务情况，将厦门软件园三
期研发楼部分闲置房地产对外出租获取收益。
     （二）发行人在报告期内不具有房地产开发资质，不存在房地产开发项目
     根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业
资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业
资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业
务”。发行人在报告期内不具有房地产开发资质。
     （三）发行人不具有房地产业务收入
     发行人为国内大型 3C 产品的方案提供商和制造商，产品涵盖网络通讯终端
类产品、便携式消费电子产品等领域，向国内外知名品牌商等客户提供设计、制
造与技术支持等服务。发行人不具有房地产业务收入。
     （四）发行人经营范围不包含房地产开发
     截至本回复出具日，发行人及其子公司中经营范围中均不包含“房地产开
发”
 。发行人及其子公司的经营范围具体如下：
序号     名称                        经营范围
            计算机周边板卡、消费数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影
            电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）
                                     、U 盘、MP3、
            MP4、数字电视系统用户终端接收机、网络交换机、无线网络适配器、
            无线路由器、VOIP 网关、VOIP 电话、IP 机顶盒的组装生产（在许可
            有效期内生产）
                  ；手机和平板电脑等移动手持终端的生产（由分支机构
                     ；技术开发、购销、电子产品的购销及其他国内
            商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
                                 ；经营进出口业务（法
            律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
            方可经营）；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括
            金融租赁活动）
                  ；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计算机与
            通讯设备租赁
序号    名称                          经营范围
             投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、
             行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
             可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以
             上各项根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）
             计算机周边板卡、数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视
             器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、数字电视系统
             用户终端接收机、无线网络通讯产品、VOIP 网关、VOIP 电话、IP 机
             顶盒、数字移动通讯设备、移动互联终端、下一代互联网网络设备、电
             密性腔模、模具标准件的生产、技术开发及销售；自营和代理货物进出
             口和技术进出口；玩具、汽车零部件及配件、照明灯具、检测设备、动
             力电池（需审批的项目除外）、家用电器生产、制造技术开发及销售。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             一般经营项目是：网络通讯产品、电子产品、移动智能终端产品、无线
             路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入产品、数字电视系统用户
             终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、智能手机、平板电脑、智
             能电视、电工产品、电脑的技术开发及销售；电子产品的销售；通讯设
             备及配件、音箱类、灯具类、转换器类、照明器具、电器开关、语音类、
             计算机软件的软件开发；交通运输设备研发。国内贸易；货物及技术进
             出口；设备租赁。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记
             前须经批准的项目除外），许可经营项目是：网络通讯产品、电子产品、
             移动智能终端产品、无线路由产品、无线模块、LTE 网关、宽带接入
             产品、数字电视系统用户终端接收机、音响产品、音频/视频播放器、
             智能手机、平板电脑、智能电视、电工产品、电脑的组装生产；交通运
             输设备生产
             网络通讯产品及设备、电子产品、移动智能终端产品、计算机及辅助设
             备的技术开发、组装、生产及销售；通讯设备及配件、家用电器、交通
     武汉卓翼
     （已注销）
             化设备的研发、制造和销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许
             可后方可经营）
             一般经营项目是：塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、
             模具标准件的销售；国内贸易；工业自动化产品及设备、装备自动化生
             产线、大型自动化系统与生产线、智能机电产品、自动化非标专业设备
             设施、工装夹具、工控软件的技术开发与销售；信息技术与网络系统的
             设计、技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让；机械传动元件、精
             件的设计、销售与技术服务；自动化装备、工业互联网设备、物联网产
             品、智能化机电设备的设计、租赁与销售。（法律、行政法规、国务院
             决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：塑胶五金
             制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件的生产；工业
             自动化产品及设备、装备自动化生产线、大型自动化系统与生产线、智
序号   名称                           经营范围
            能机电产品、自动化非标专业设备设施、工装夹具、工控软件的制造与
            安装；自动化装备、工业互联网设备、物联网产品、智能化机电设备、
            机械传动元件、精密模具及配件、电子元件、电子设备、通用设备、自
            动化设备及其零部件的制造
            一般经营项目是：电脑系统集成；计算机软硬件、通讯设备、电子产品
            的技术开发与购销及其他国内外贸易；多媒体技术开发；软件开发；互
            联网技术开发；智能控制技术开发；信息咨询；经营进出口业务；物联
            网技术开发、集成和购销，云平台开发和服务，通讯设备及配件、音箱
            类、灯具类、转换器类、照明器具、电器开关、语音类、可穿戴类产品
            的开发和购销，计算机软件、智能手持设备的软硬件开发和购销”
            软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集
            成服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信
            息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务；数据
            处理和存储服务；集成电路设计；通信终端设备制造（仅限有资质的商
            事主体代为加工）；其他电子设备制造（仅限有资质的商事主体代为加
            工）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他
            售；其他电子产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口
            营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
            止进出口的商品及技术除外（仅限有资质的商事主体代为加工）；房地
            产租赁经营；物业管理
            电脑系统集成；计算机软硬件、通讯设备、电子产品的技术开发与销售；
            多媒体技术开发；软件开发；互联网技术开发；智能控制技术开发；商
            务信息咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进
            出口的货物和技术除外）；物联网技术开发、集成；云平台开发和服务；
            通讯设备及配件、音箱、灯具、转换器、照明器具、电器开关、可穿戴
            产品的开发和销售；计算机软件、模块终端设备、智能手持设备的软硬
            件开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
            营活动）
            软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；
            及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
            一般经营项目是：机器人、计算机科技、网络科技、信息科技专业领域
            内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，工业自动化系统工程，
     卓博机器   计算机软硬件技术开发，计算机系统集成，计算机网络工程（除专项审
      人     批），电力工程，机电工程，销售电子产品、自动化设备、计算机软硬
            件、环保设备、通讯设备，经营进口业务。许可经营项目是：建筑智能
            化建设工程设计与施工，仓储服务（除危险化学品）
序号      名称                              经营范围
              一般项目：信息安全设备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；光
              通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；数字家庭产品制造；
              移动终端设备制造；音响设备制造；可穿戴智能设备制造；智能车载设
              备制造；智能无人飞行器制造；服务消费机器人制造；智能家庭消费设
              制造。
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
              可证件为准）
              一般经营项目是：塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、
              模具标准件的销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、
              可经营项目是：塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密型腔模、
              模具标准件的生产
     注：武汉卓翼已于 2021 年 10 月注销。
     二、募集资金是否投向房地产项目
     发行人本次发行募集的资金，扣除相关发行费用后的净额将全部用于补充流
动资金，不存在投向房地产开发项目的情况。
     此外，发行人已经制定了《募集资金专项存储及使用管理办法》，本次发行
的募集资金到位后，相关募集资金将存放于专项账户集中管理，发行人将严格按
照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不存在变相投入房地
产业务的情形。
     三、保荐机构及发行人律师核查意见
     （一）核查程序
登记资料，并查阅了发行人的相关公告；
人及其境内控股子公司的营业范围及资质等情形进行了核查；
了解发行人相关科目中是否涉及房地产开发项目及房地产业务收入；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人在报告期内不具有房地产开发
资质，不存在房地产开发项目，不具有房地产业务收入，经营范围不包含房地产
开发，募集资金未投向房地产开发项目。
  问题 8：关于同业竞争、关联交易
  根据申报材料，公司业务模式为从品牌运营商获取 3C 产品和智能硬件生产
订单，生产并交付给品牌运营商，根据客户需求可提供产品设计开发（或共同
研发）、物流、售后等增值服务。深智城控制荣耀手机终端。请申请人补充说明：
（1）是否存在与深智城从事相同、相似业务的情况 ；（2）对存在相同、相似
业务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露；（3）对于已存在或可能存
在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的具体措施；（4）募投项目是否
新增同业竞争；（5）是否违反其公开承诺；（6）独立董事是否对申请人存在同
业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表意见；（7）是否损害申请人及中小投
资者的利益；（8）是否构成本次发行的实质障碍；（9）是否存在关联交易，如
果存在，该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的
规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（10）关
联交易对申请人独立经营能力的影响；（11）是否存在违规决策、违规披露等情
形；（12）募投项目是否新增关联交易；（13）是否符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规的相关规定。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
     一、是否存在与深智城从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业
务的，申请人是否做出合理解释并进行信息披露
     公司作为国内大型 3C 产品的方案提供商和制造商，产品涵盖网络通讯终端
类产品、便携式消费电子产品等领域，向国内外知名品牌商等客户提供设计、制
造与技术支持等服务。
     深智城为深圳市市属智慧科技平台公司，主营业务是以云计算、大数据、物
联网、城市大脑等新一代科技为抓手，在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业
等领域开展建设运营。截至本回复出具日，除发行人外，深智城控制的其他一级
子公司及其主营业务的情况如下：
            注册资本
     企业名称               投资比例          实际从事的主营业务
            （万元）
深圳市智慧城市大数
据中心有限公司
深圳市智慧城市通信                         专用通信网络的开发、建设与运
有限公司                              营
深圳市智慧城市科技
控股有限公司
深圳市智慧城市产投                         创业投资业务；投资股权投资基
私募基金管理有限公      5,000    100%      金；股权投资基金管理、受托管
司                                 理股权投资基金
深圳市智慧企业服务                         第三方社会化服务机构，为企业
有限公司                              提供专业咨询服务
                                  房地产信息网站运营；地图编制
深圳市易图资讯股份
有限公司
                                  术开发
深圳市智工服务有限                         智慧工会系统的开发维护、运营
公司                                与增值服务
深圳市城市交通规划
                                  规划咨询，工程检测与设计，大
设计研究中心股份有     16,000     30%
                                  数据与智慧交通等
限公司
深圳征信服务有限公                         企业信用调查和评估、企业信用
司                                 修复服务、市场调查等
深圳市智慧城市规划
设计研究院有限公司
注：截至本回复出具日，深智城已不再控制深圳市智城发展有限公司。
  发行人的客户为国内外的品牌运营商，业务模式为从品牌运营商获取生产订
单，生产并交付给品牌运营商，过程中根据客户需求可提供产品设计开发（或共
同研发）、物流、售后等增值服务。发行人与深智城及其控制的其他企业不存在
从事相同、相似业务的情况，不构成同业竞争。
     二、对于已存在或可能存在的同业竞争，申请人是否披露解决同业竞争的
具体措施
  截至本回复出具日，发行人与深智城及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。深智城已出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，并已在 2021 年 3
月 31 日发布的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案》及 2021 年 11 月 10 日发布的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中进行了披露。承诺具体内容如下：
  （一）深智城及其控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的
公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任
何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业
务。
  （二）本次权益变动完成后，深智城及控制的其他企业将不从事或参与与上
市公司及其下属企业构成同业竞争的业务或活动。
  （三）深智城不会利用上市公司控股股东身份损害上市公司及其下属企业、
上市公司其他股东的利益。
  （四）无论何种原因，如深智城及其控制的其他企业（包括将来受深智城控
制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，深智城将及时告知上
市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚
不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务
机会，上市公司有权要求深智城采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决。
  （五）本承诺一经深智城签署即对深智城构成有效的、合法的、具有约束力
的责任；本承诺函在深智城能够通过表决权或直接/间接持有股份对上市公司实
施控制期间持续有效；深智城保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相
关承诺并因此给上市公司造成损失的，深智城将承担相应的法律责任。
     三、募投项目是否新增同业竞争
  本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不会新增同业竞争。
     四、是否违反其公开承诺
  截至本回复出具日，深智城严格遵守其已作出的相关承诺，未发生违反承诺
的情况。
     五、独立董事是否对申请人存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发
表意见
  发行人独立董事对于发行人同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发
表意见如下：
争；
在履行中，深智城不存在违反避免同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司及中
小投资者利益的情况。公司与深智城之间避免同业竞争的措施有效，能够切实维
护公司及中小投资者的利益。
     六、是否损害申请人及中小投资者的利益；是否构成本次发行的实质障碍
  深智城与发行人不存在同业竞争的情形，深智城已出具《关于与上市公司避
免同业竞争的承诺函》且有效执行，独立董事已就深智城避免同业竞争措施的有
效性发表明确意见。本次募投项目不会新增同业竞争。深智城不存在违反关于避
免同业竞争的相关承诺而损害上市公司及中小投资者利益的情形，不构成本次发
行的实质障碍。
  七、是否存在关联交易，如果存在，该关联交易存在的必要性、合理性、
决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关
联交易非关联化的情况
  （一）公司与深智城关联交易情况、必要性、合理性、定价的公允性
  报告期内，公司及子公司与深智城及其控制的其他企业未发生过交易。
  公司预计 2021 年度与深智城全资子公司深圳市智慧城市通信有限公司发生
不超过 2,800 万元的关联采购（主要涉及采购 IT 设备/原材料等），公司已于 2021
年 7 月 10 日披露《关于预计 2021 年度日常关联交易的公告》。截至本回复出具
日，公司及部分子公司已与深圳市智慧城市通信有限公司签订了部分采购合同，
交易发生金额为 186.90 万元。
  公司 2021 年向深圳市智慧城市通信有限公司采购上述设备主要拟用于在河
源开办新生产基地搭建网络、视频监控等基础设施，符合公司实际经营发展需要，
具有必要性和合理性。深圳市智慧城市通信有限公司主营业务为专用通信网络的
开发、建设与运营，在相关产品供应、产品质量上均有良好的保障。公司相关设
备采购遵循了自愿、公开、诚信的原则，履行了公司相关决策程序，不存在损害
公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。相关设备采购采取询比价方式确定
采购价格，价格具有公允性。
  （二）关联交易决策程序的合法性与信息披露的规范性
  公司上述关联交易已按《公司法》、
                 《证券法》、
                      《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、
                            《股东大会议事
规则》
  、《董事会议事规则》、
            《关联交易决策制度》等规章制度的相关规定，经公
司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事在关联交易表决中遵循了回避
制度，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司已就上述关联交易事项按
照相关规定以临时公告形式进行了信息披露。
  （三）是否存在关联交易非关联化的情况
  公司已按照《公司法》、
            《上市公司信息披露管理办法》、
                          《深圳证券交易所股
票上市规则》
     、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》以及《公司章程》、《关
联交易决策制度》等规定，完整披露了与深智城间的关联交易情况，公司与深智
城的交易已履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情
况。
     八、关联交易对申请人独立经营能力的影响
  公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在生产、销售以及其
他业务经营方面不存在严重依赖深智城的情形。2021 年度预计与深智城及其控
制的其他企业的关联交易具有必要性、合理性，符合公司实际经营发展需要，不
存在深智城利用关联交易侵害发行人利益的情形。关联交易已根据相关法律、法
规、规范性文件和发行人内部制度履行了必要的内部决策审议程序和信息披露义
务。综上，上述关联交易不会对发行人生产经营的独立性造成不利影响。
     九、是否存在违规决策、违规披露等情形；是否符合《公司法》、《证券法》
等有关法律法规的相关规定
  发行人与深智城的关联交易已按照《公司法》、
                      《证券法》、
                           《上市公司信息披
露管理办法》
     、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相
关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会审议，关
联董事回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见等，信息披露按照证监
会、深交所的关联交易披露要求以临时公告形式进行了信息披露，不存在违规决
策、违规披露等情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的相关规定。
     十、募投项目是否新增关联交易
  本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不会新增关联交易。
     十一、保荐机构及发行人律师核查意见
     （一）核查程序
  保荐机构及律师执行了如下核查程序：
联交易的决议文件、独立董事事前认可及独立意见；
联交易发生的背景原因、具体内容、定价方式、合同签署及履行等情况；取得并
查阅了相关关联采购的协议、涉及的询比价材料；
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
同、相似业务的情况，不构成同业竞争；
承诺的情形；
竞争措施的有效性发表了独立意见；
人已履行了必要的决策程序，该等决策程序合法合规，发行人已按照相关法律法
规以及公司内部规章制度的规定履行了信息披露义务；不存在关联交易非关联化
的情形，符合《公司法》、
           《证券法》等有关法律法规的相关规定；上述关联交易
不会对发行人生产经营的独立性造成不利影响；
等有关法律法规的相关规定；
  问题 9：关于环保
  根据申报材料，公司生产中会产生废物为废油墨渣、废空桶、废线路板、
废有机溶剂等。请申请人补充说明，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主
要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资
和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关
成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环
保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符
合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
  请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保
设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配
  公司产品为 3C 电子产品，生产过程中会产生废物为废油墨渣、废空桶、废
线路板、废有机溶剂等。公司生产过程主要包括 SMT（在印刷电路板上贴装电
子元器件）和组装两部分，其中废线路板主要是在 SMT 表面贴装过程中的 PCB
分板流程中产生的边角料；废油墨渣是在喷涂工艺产生，由于卓大精密已无实际
经营，不再涉及喷涂工艺，深圳市生态环境局宝安管理局于 2020 年 6 月 30 日出
具批复文件，同意拆除卓大精密的污染治理设施；废有机溶剂则是在组装环节的
喷漆过程中产生；除此以外，公司在生产过程中会对管道、制具不定期进行清洗，
从而产生清洗废水。
  由于产生废物较少，公司未配备专门的环保设施，而是生产过程中将产生废
物连同部分废物的清洗废水统一收存，不定期交由专业废物处理相关企业处理。
污染物较少，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配。
  二、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
  公司本次非公开发行募集资金将全额补充流动资金，不存在新建、扩建项目，
因此无需新增环保设备或变更相应的环保措施。
  三、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
及“节能减排”政策
  公司生产环节主要由子公司卓翼智造及天津卓达完成。
东中汇认证检测有限公司对其废气、噪声排放情况进行检测并出具相应《检测报
告》，根据上述检测报告，卓翼智造废气排放及噪声检测结果符广东省地方标准
规定的排放限值。
  深圳市生态环境局出具证明，深圳市卓翼科技股份有限公司、深圳市卓翼智
造有限公司自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日在全市均无环保行政处罚记
录；天津经济技术开发区生态环境局出具证明，天津卓达科技发展有限公司自
和规范性文件而受到处罚。
  综上所述，公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
  四、保荐机构及发行人律师核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构和发行人律师查阅了公司与废物处理相关企业签署的相关协议及
支付凭证和废物拉运联单，查阅了检测机构对卓翼智造出具的废气和噪声相关检
测报告，查阅了本次发行方案，并取得了深圳市生态环境局、天津经济技术开发
区生态环境局出具的相关证明文件，取得并查阅了发行人出具的确认函、总经理
及董事长出具的确认函，通过网络公开检索核查发行人是否存在环保处罚情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司生产经营过程中产生的废弃污染
物较少，相关废弃物交由第三方处理，发行人报告期内环保相关成本费用与处理
公司生产经营所产生的污染相匹配；公司本次非公开发行募集资金将全额补充流
动资金，不存在新建、扩建项目，因此无需新增环保设备或变更相应的环保措施；
公司生产经营符合国家和地方环保法律法规，不存在违反相关“节能减排”政策
的情况。
  问题 10：关于租赁房产
  根据申报材料，截至报告期末，申请人及其控股子公司使用多处与生产经
营相关的租赁房产。请申请人补充说明：（1）房屋出租方的房屋使用权和房屋
租赁合同，重点说明（包括但不限于）房屋的用途、使用年限、租用年限、租
金及到期后对房屋的处置计划；（2）重点说明（包括但不限于）出租方向申请
人出租房屋是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形；
（3）申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途是否
存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形。
  请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
           一、房屋出租方的房屋使用权和房屋租赁合同，重点说明（包括但不限于）
      房屋的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对房屋的处置计划
           截至报告期末，发行人及其子公司使用的与生产经营相关的主要租赁房产情
      况具体如下：
                        证载
序           房屋面积              证载使用                                 租金（除非特别说明， 实际用
     出租方        2       房屋                         租用年限
号            （m ）                年限                                    为含税金额）               途
                        用途
     深圳市英                                   期限 12 年
     特利投资                                   2010.7.1 起租，期限
     有限公司                                   12 年
                                                                   前两年 25 元/㎡/月，第
     限公司                宿舍、                                        前三年 16 元/㎡/月，第
                        食堂                                         四年 17 元/㎡/月
     东莞市龙
                                                                   金上涨 10%
     物业管理
     有限公司
     广东万辉
     有限公司
     深圳市裕
     有限公司
                                                                   年上涨 10%
     裕洋实业
                                                                   年上涨 10%
                                                                                           设备自
     深圳市鑫
                                                                                           动化研
     辉达塑胶                                                                  2
     五金有限
                                                                                           验、生
     公司
                                                                                            产
                         证载
序            房屋面积             证载使用                                租金（除非特别说明， 实际用
     出租方         2       房屋                      租用年限
号            （m ）                年限                                  为含税金额）               途
                         用途
                                                                  租金；
                                                                  金标准 77.06 元/m2/月；
                                                                  金标准 77.86 元/m2/月；
                                                                  金标准 83.42 元/m2/月；
                                                                  此后每两年递增 5.56
                                                                  元/㎡/月
     武汉未来
     科技城园
     理有限公
      司
                                                                                         生产
                         成套   2013.12.31-
                         住宅   2083.12.31
                                                                                         试）
                                                                                         生产
     园发展中                                                                                室）
      心                       2014.10.25-
      注 1：序号 8-11、13-18、20 未取得房产权利人的产权证明。
      注 2：序号 20-21 房产所有权人为西安市高新区软件新城建设发展有限公司，2019 年 3 月，
      相关各方签署《补充协议》
                 ，约定发行人子公司直接向该房产所有权人支付房租。
           （一）房屋租赁合同签订情况
           除西安软件园发展中心将 69.85m2 房产无偿提供给公司子公司使用未签署租
      赁协议外，公司及子公司租赁房产均与出租方签署了相关租赁协议，协议内容合
      法有效。
           （二）出租方的房屋使用权情况
           出租方向发行人或其子公司出租房产，且不是相应出租房产权利人的，取得
      授权情况如下：
权人陈志威就其租赁房产的转租授权；
份合作公司就其租赁房产的转租授权；
诺拥有该租赁物业的转租权利，否则由此造成发行人无法承租该物业的，应当赔
偿发行人所有损失，包括但不限于经济、法律损失；
就其租赁房产的转租书面许可；
赁合同》，后者系经武汉未来科技城投资建设有限公司的授权，对上述租赁房产
进行委托管理。武汉未来科技城园区资产管理有限公司已取得武汉未来科技城投
资建设有限公司相关书面授权；
的上述房产租赁事宜；
新城建设发展有限公司于 2016 年 7 月 5 日签署《西安软件新城研发基地二期项
目整体经营管理协议》，后者将其位于高新区天谷八路 156 号的房产及配套设施
交由西安软件园发展中心管理和运营，运营期限为 25 年。
  除此以外，其余出租方向发行人或发行人控股子公司租赁房产均为相应房产
的权利人。
  （三）到期后对房屋的处置计划
  除无偿使用的西安软件园发展中心 69.85m2 房产外，发行人及其控股子公司
与出租方签署的相关房屋租赁协议或出租方出具的确认函，承租方在承租期内未
发生过任何违约行为，相关租赁房产到期后，在同等条件下，发行人及其子公司
对于租赁房产可以优先进行续租，续租不存在实质性障碍。
  对于无偿使用的西安软件园发展中心 69.85m2 房产，如届时无法续租，发行
人仍有可替代场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
  二、重点说明（包括但不限于）出租方向申请人出租房屋是否存在违反法
律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
  （一）部分租赁房产未办理房产权证
  深圳市同裕洋实业有限公司、方俊基向发行人出租的房产为历史遗留违法建
筑，未办理房屋所有权证，占公司与生产经营相关的租赁房产比例为 13.42%，
相应所有权人已取得《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》。
相关房产出租行为违反《商品房屋租赁管理办法》第六条第一款规定：“有下列
情形之一的房屋不得出租：
           （一）属于违法建筑的；……”。根据《商品房屋租赁
管理办法》第二十一条规定，出租方深圳市同裕洋实业有限公司、方俊基存在被
建设（房地产）主管部门责令限期改正并处罚款的风险。其余未取得房产权证的
租赁房屋，若未来被主管部门认定为违章建筑，出租方亦存在上述风险。
  公司租赁的未取得房产权证的房屋，主要用途为仓储或办公，均不涉及公司
主营产品的生产。上述出租人均出具确认函，保证租赁期限内该租赁房产的建设
已经取得必要的审批。若公司因承租的房租未取得房产权证而受到损失，公司根
据与出租方签订的租赁协议，有权要求出租方赔偿相应损失。以上未办理房屋所
有权证书的法律瑕疵不会对发行人构成重大不利影响。
  （二）公司存在部分租赁房屋实际用途不一致的情况
  如前房屋租赁情况相关列表所述，公司及控股子公司正在承租的主要生产经
营相关的房产存在部分实际用途与房屋租赁合同或房屋产权证证载规划用途不
一致的情形，主要为李霞出租证载用途为“成套住宅”的房产用于生产（测试），
以及深圳市嘉恒投资有限公司出租证载用途为“宿舍、食堂”的房产用于仓储。
以上情形违反《商品房屋租赁管理办法》第六条规定。但根据《商品房屋租赁管
理办法》第二十一条规定，相关责任主体为出租方，承租人并不会因为承租行为
而承担责任并受到相应的行政处罚。
  此外，相关出租房产占公司与生产经营相关的租赁房产比例较小，不会对发
行人的生产经营产生重大不利影响。
  （三）未办理租赁登记备案手续
  发行人及其控股子公司与相关出租方签署的上述租赁合同存在部分未按照
《商品房屋租赁管理办法》规定办理房屋租赁登记备案手续。根据《民法典》第
七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手
续的，不影响合同的效力。且发行人及其境内控股子公司与相关出租方签署的上
述租赁合同及相关补充协议中未约定以办理登记备案手续作为租赁合同的生效
条件，租赁合同不因尚未履行租赁备案登记手续而无效，发行人及其境内控股子
公司能够依据租赁合同取得租赁房屋的使用权。
  除部分租赁房产未办理房产权证、部分租赁房屋实际用途不一致、部分租赁
房屋未办理登记备案手续的情况外，相关出租方或权利人确认，出租方向发行人
及其境内控股子公司出租房屋不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出
的承诺的情形。
  三、申请人租赁房屋实际用途是否符合房屋使用权证登记类型、规划用途，
是否存在出租方将通过划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
  （一）公司存在租赁房屋实际用途不一致的情况
  如前所述，公司及控股子公司正在承租的主要生产经营相关的房产存在部分
实际用途与房屋租赁合同或房屋产权证证载规划用途不一致的情形，但相关租赁
面积较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
  （二）出租方不存在以划拨方式取得的土地及房屋租赁给申请人的情形
  根据出租方提供的房屋权属证书及出租方出具的确认函，出租方不存在将通
过划拨方式取得的土地及房产租赁给发行人及其境内控股子公司的情形。
     四、保荐机构及发行人律师核查意见
     （一）核查程序
房屋权属证书、授权转租证明文件、历史遗留违法建筑普查申报收件回执。
明。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
途、部分租赁合同未办理备案登记外，出租方向发行人及其境内控股子公司出租
房屋不存在违反法律、法规的情形，也不存在违反其已签署的协议或作出的承诺
的情形；部分租赁房产未取得房屋所有权证及部分租赁房产不符合证载规划用途
的情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响；租赁合同未办理备案登记不会
导致租赁合同无效，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；
际用途不符合房屋使用权证登记类型、规划用途的情形，但该等情形不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响；出租方不存在将通过划拨方式取得的土地及房
产租赁给发行人及其控股子公司的情形。
     问题 11：关于资产减值损失及亏损
     申请人 2020 年实现营业收入 30.41 亿元，净利润-6.03 亿元，共计提资产减
值损失 4.46 亿元，其中固定资产减值损失 2.42 亿元、在建工程减值损失 1.67 亿
元。请申请人补充说明：（1）减值损失具体情况，包括账面余额、计提减值准
备金额、计提依据、计提金额的测算过程等。请结合各期经营情况以及资产近
三年的状态变化说明资产出现减值迹象的时点，公司在以往年度是否进行减值
测试，以往年度未计提减值损失的原因与合理性，以及会计处理的合规性。（2）
报告期内申请人 2018 年、2020 年、2021 年一季度均亏损的原因及合理性，与
同行业可比情况是否一致，目前的市场环境、产业政策是否面临重大不利变化，
现有的业务模式和盈利模式是否可持续，持续盈利能力是否存在重大不确定性。
     请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、减值损失具体情况，包括账面余额、计提减值准备金额、计提依据、
计提金额的测算过程等
卓达资产减值，其中因子公司天津卓达行业环境、当前的经营状况以及长期经营
规划等因素计提资产组减值损失 39,812.35 万元；子公司天津卓达量子点项目关
闭导致计提资产减值损失 3,729.34 万元。
     （一）子公司天津卓达资产减值的原因
下游及同行业企业（如摩托罗拉、伟创力、三星等）陆续撤离，行业环境的变化
预计将对天津厂区未来产能及成本带来不利的影响。
低。
预期，预计短期内改善的可能性较小。
     （二）账面余额、计提减值准备金额
                                                           单位：万元
                                  累计折旧/       减值前账面        计提减值
项目     会计科目   资产类别    账面原值
                                   摊销           价值         准备金额
天津卓           不动产类    48,922.46    8,289.36    40,633.10    20,242.97
      固定资产
达资产           机器设备类   10,284.27    4,647.49     5,636.78      827.96
组减值   在建工程    不动产类    27,602.90           -    27,602.90    16,734.94
                                     累计折旧/       减值前账面        计提减值
项目     会计科目       资产类别   账面原值
                                      摊销           价值         准备金额
项目     无形资产      土地使用权    2,659.49     653.01      2,006.48    2,006.48
                 小计      89,469.11   13,589.86    75,879.25   39,812.35
       固定资产      机器设备     4,085.59    1,698.62     2,386.96    2,386.96
量子点    无形资产      软件       1,329.86     842.24       487.62      487.62
项目     存货        库存商品      854.76            -      854.76      854.76
                 小计       6,270.21    2,540.87     3,729.34    3,729.34
其他               小计       3,346.01      998.5       812.54     1,131.19
            合计           99,085.33   17,129.23    80,421.13   44,672.89
     （三）计提依据、计提金额的测算过程
长期经营规划等因素综合考虑，认为天津卓达的固定资产、在建工程等资产存在
减值迹象，本着谨慎性原则，公司对天津卓达的各项资产重新进行了全面清查和
减值测试，并委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）
对天津卓达的固定资产、在建工程、无形资产等资产进行专业评估，并出具了评
估报告。公司根据评估报告结果对天津卓达各项资产计提减值。
     各项资产的具体评估方法如下：
     （1）房屋建筑物
     本次评估，房屋建筑物采用收益法(含土地使用权)进行评估。选择理由如下：
     收益法：房屋建筑物所在地租赁市场比较活跃，上述房屋建筑物的租金可以
获取，相关的成本、费用等也可以获取，故可以采用收益法评估。
     收益法计算公式如下：
     评估对象公允价值 T=V1+E，V1 为收益期内价值，E 为建筑物剩余价值。
  其中：V1：评估基准日评估对象在收益期内的价值；
  Fi：评估基准日后第 i 年净收益；
  i：收益期第 i 年；
  n：收益期；
  r：折现率。
  其中：净收益根据租赁市场资料测算，净收益为有效毛收入减去由出租人负
担的运营费用确定。
  E=单位造价×建筑面积×剩余建筑物成新率/(1+r)n
  其中租赁收入预测涉及的重要参数包括租金水平、租金增长率、空置率等；
租赁成本预测涉及的重要参数包括修缮费、管理费、保险费等费率；收益期内价
值预测涉及的参数包括折现率等。各建筑物参数选取如下所示：
           租金水平                           修缮费率+
建筑物类别               租金增长率         空置率               折现率
           （元/月）                        管理费率+保险费率
工业厂房        25        0.50%       30%      1.65%    6.00%
宿舍公寓        35        0.50%       10%      2.15%    6.50%
研发基地        45        0.50%       38%      2.15%    6.50%
  下面举例说明各个参数的选取情况以及测算过程。
  委估建筑物名称：2#厂房
  ①收益期的确定
  由于 2#厂房占用的土地使用权有明确的法定年限，本评估报告假设被评估
单位评估基准日后按照土地使用权的法定年限进行经营，相应的收益期为土地使
用权的期限，即经营至 2057 年 6 月 30 日，收益期为 36.5 年。
  ②租赁收入的预测
  A、毛租金的预测
  评估人员参照天津卓达科技有限公司周边厂房出租的案例，同时考虑当地租
赁市场情况，综合确定该建筑物 2021 年度的月租金为 25 元/平方米，以后年度
租金按照 0.5%的幅度上涨。
   B、空置率的选择
   根据走访调研天津卓达地处的滨海新区开发区西区周边厂房出租现状发现，
天津市滨海新区近几年厂房的空置率维持在较高水平，且开发区西区地处滨海新
区和东丽区交界处，地理位置受限，在交通和物流方面处于劣势地位，因此周边
电子厂房出租率低于滨海新区的平均出租率。参考周边厂房的有效出租率，综合
考虑空置率为 30%。
   C、有效租金收入
   有效租金收入=毛租金收入×（1-空置率）
   ③其他收入的预测
   其他收入为房屋押金的利息收入，利息率取基准日一年期金融机构人民币存
款基准利率 1.5%。
   ④租赁成本的预测
   厂房租赁成本的预测包括修缮费、管理费、保险费，其中年修缮费取厂房重
置成本的 1.0%，年管理费取毛租金收入的 0.5%，年保险费取厂房重置成本的
   ⑤税费
   A、增值税的预测
   该厂房增值税适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。
   B、税金及附加的预测
   企业的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、房产税，未来期按照
企业执行的税收政策进行预测。
   ⑥折现率的确定
   基于评估基准日的利率水平、市场投资收益率以及所在行业、项目的特定风
险等因素的影响，并确信折现率与预期收益的口径保持一致。其中，估算项目设
施经营权资产组、项目设施所有权资产组的折现率通常可采用风险累加、企业加
权平均资本成本途径等方式。
   本次评估采用风险累加的方法来确定房屋租赁的折现率。即：
   折现率=安全利率＋风险调整值
   安全利率按照中国人民银行于 2015 年 10 月 24 日公布的一年期存款利率
   折现率=安全利率＋风险调整值
   =1.5%+4.5%
   =6%
   ⑦测算过程和结果
   预测期内各年及终值现金流按年中流入考虑，按折现率折成现值，从而得出
月 30 日，使用 38.5 年，尚可使用 11.50 年，剩余成新率=11.50/50×100%=23%。
折现率采用上述成新率，即 6%。
   剩余价值计算过程如下：
   E=单位造价×建筑面积×剩余建筑物成新率/(1+r)^n
   （2）机器设备
   根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法评估。成本法计算公式如下：
  评估值=重置成本×综合成新率
  ①重置成本的确定
  A、机器设备
  对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程
费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，
重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2018〕32 号”文
件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应
该扣除相应的增值税。计算公式如下：
  需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+基础费+前期
及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税
  B、运输车辆
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车
辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36 号”文件规定购置车
辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
  重置成本=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
  C、电子设备
  根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置成本。
  对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场不含税价格确定其重置成本。
  ②综合成新率的确定
  A、对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年
限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然
后按以下公式确定其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
  其中，尚可使用年限=MAX（最低尚可使用年限，经济寿命年限-已使用年
限），最低尚可使用年限通常为 1 年。
  机器设备的经济寿命年限与设备类别有关，根据设备类别，机器设备的经济
寿命年限汇总如下表所示：
       机器设备类别                  经济寿命年限（年）
        工控机                       6.00
         空调                       8.00
         电源                       8.00
        家用电器                      8.00
        测试设备                      10.00
        控制设备                      10.00
        晶体电源                      10.00
        仪器仪表                      10.00
        贴片机                       10.00
        流水线                       12.00
        转运设备                      12.00
           泵                      12.00
         电梯                       15.00
        电力设备                      15.00
        空压机                       16.00
         车床                       16.00
         数控                       16.00
  B、对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定
其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确
定其综合成新率。
  综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
  C、对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用
年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公
式为：
  使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)/规定使用年限)×100%
  行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%
  综合成新率=理论成新率×调整系数
  ③评估值的确定
  设备评估值=设备重置成本×综合成新率
  （3）在建工程
  在建工程包括 3#厂房和研发总部大楼，评估时已接近竣工状态，考虑后期
合理发生的续建成本，采用收益法进行评估。评估过程同房屋建筑物，此处不再
赘述。
  （4）土地使用权
  对房屋采用收益法评估，评估结果为房地合一价值，土地评估为 0。
  （5）长期待摊费用
  对于长期待摊费用的评估，评估人员根据长期待摊费用的性质，分别选取合
适的评估方法。其中与房屋建筑物有关的事项与房屋建筑物合并评估，与设备相
关的事项参照机器设备的评估方法进行评估。
  依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，公司根据评估机构的评
估结果扣除预计的处置费用后的金额确定各项资产的可收回金额，对账面价值小
于可回收金额的资产不作账务处理，对账面价值大于可回收金额的长期待摊费用
资产补充摊销，对账面价值大于可回收金额的其他资产补充计提减值准备。可收
回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。
    公司自 2017 年成立量子点相关的研发部门以来，获得了多项专利，并有一
定的研发产品产出，但至今未形成对外销售。2020 年，出于核心研发团队及负
责人离职和公司后续资金投入压力的考虑，公司管理层会议决定战略性终止量子
点项目。依据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，公司对量子点项目
各项资产计提减值，减值依据及过程如下：
           资产可收回金额的           本次计提资产减值
 项目                                                         计提原因
             计算过程                 准备的依据
        量子点项目库存商品经                                   量子点项目关闭，经询价未
库 存 商   市场询价，估计售价减去          依据《企业会计准则第              获取到量子点项目同类产
品       估计的销售费用和相关           8 号-资产减值》相关规            品的市场价格，预计价值为
        税费后的金额为零。            定，对资产成本低于可              零。
                             收回金额的资产计提减
无 形 资                        值。可收回金额应当根              量子点项目关闭后该项目
产       量子点项目相关设备在           据资产的公允价值减去              专用的固定资产、无形资产
        未来持有期产生的现金           处置费用后的净额与资              无法被其生产线使用，且部
        流量可能很少，资产的公          产预计未来现金流量的              分资产拆除、改造后将无法
固 定 资   允价值减去处置费后的           现值两者之间较高者确              使用，经市场询价后，基于
产       净额预计为零。              定。                      谨慎性原则，公司全额计提
                                                     减值。
    二、请结合各期经营情况以及资产近三年的状态变化说明资产出现减值迹
象的时点，公司在以往年度是否进行减值测试，以往年度未计提减值损失的原
因与合理性，以及会计处理的合规性
    （一）资产出现减值迹象的时点、以往年度未计提减值损失的原因与合理
性
    报告期内，子公司天津卓达经营情况如下：
                                                              单位：万元
      项目            2020 年                 2019 年            2018 年
营业收入                    53,875.61              95,992.44        116,008.88
毛利率                          0.91%                  4.84%             3.25%
利润总额                   -49,450.26              -1,551.58           -2,638.11
入出现断崖式下跌
   子公司天津卓达主要产品为移动电源类产品（含柜机），主要客户为小米生
态链企业，核心材料电芯的供应商也位于天津。2017 年至 2019 年，子公司天津
卓达营业收入分别为 103,657.43 万元、116,008.88 万元、95,992.44 万元，均在
正常状态。
受行业区域布局的影响，主要客户将订单转移给其他南方厂商，致使子公司天津
卓达 2020 年移动电源（含柜机）收入降幅达 60%以上。
单提升盈利能力难度较大
   自 LG、摩托罗拉、诺基亚、黑莓、三星等手机品牌从华北相继撤离后，华
北地区在消费电子行业仅存的优势是北京的软件资源，基于效率和成本考量，大
部分行业客户的硬件开发及采购团队均布局至华南，也由此就近把组装代工配套
布局于华南。2016 年 9 月 30 日天津伟创力宣布关厂后，此前累积的天津消费电
子行业人才大部分前往北京就职于研发型企业，这部分人才返回天津从事制造业
的可能性微乎其微。直接人力部分，天津较珠三角区域，无论是集中度还是单位
小时成本都高。电子器件及 PCB 的生产及集散地主要在华南，华北地区在开发
效率、成本优势、产业集聚效应等方面劣势明显。
本高，并未改善子公司天津卓达的盈利能力。子公司天津卓达 2018 年、2019 年
亏损整体可控，2020 年毛利率下滑至 0.91%，剔除计提减值损失的影响后，仍亏
损 6,494.36 万元。
让方
   公司于 2021 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于拟挂牌出售全资子公司股权及相关债权的议案》，为盘活存量资产，公司拟采
用公开挂牌方式出售子公司天津卓达的 100%股权及相关债权。2021 年 4 月 8 日，
公司委托天津产权交易中心公开挂牌转让公司持有的天津卓达 100%股权及
向受让方，2021 年 9 月 28 日，公司公告了《关于拟终止挂牌出售全资子公司股
权及相关债权的公告》。
   综上，子公司天津卓达资产出现减值迹象的时点为 2020 年，以往年度未计
提减值损失具有合理性。
   （二）会计处理的合规性
   根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定：企业应当在资产负债表日
判断资产是否存在可能发生减值的迹象；资产存在减值迹象的，应当估计其可收
回金额；可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应
当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
   报告期内，公司结合实际经营情况以及《企业会计准则第 8 号——资产减值》
的规定，在每个资产负债表日对资产是否存在可能发生减值的迹象进行了分析判
断，对不存在可能发生减值迹象的资产，未进行减值测试；对于存在减值迹象的
资产，进行减值测试，并按减值测试的结果依会计准则的规定进行了会计处理。
   综上，公司资产减值会计处理合规。
   三、报告期内申请人 2018 年、2020 年、2021 年一季度均亏损的原因及合
理性，与同行业可比情况是否一致，目前的市场环境、产业政策是否面临重大
不利变化，现有的业务模式和盈利模式是否可持续，持续盈利能力是否存在重
大不确定性
   （一）亏损的原因及合理性，与同行业可比情况是否一致
   公司 2018 年、2020 年、2021 年一季度均亏损，归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别为-12,380.81 万元、-57,655.64 万元、-3,355.69 万元，
剔除计提资产减值准备影响后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润分别为-6,783.72 万元、-12,982.75 万元、-3,131.75 万元，亏损主要原因如下：
的毛利贡献低于同行业可比公司
    公司为大型电子制造企业，员工数量较多，截至 2020 年末，公司员工总人
数 15,030 人。近年，由于公司人员不稳定，公司为保障生产的有序进行以及产
品质量，投入了较多的人员，导致公司人工成本较高。同时，员工更替初期对生
产工艺不熟练，在一定程度上增加了物料损耗或损失成本。
    最近三年，公司单位人工成本的毛利贡献（毛利金额/人工成本总额）分别
为 0.34 元、0.49 元、0.35 元，低于同期同行业可比公司平均值 1.08 元、1.19 元、
 股票代码         股票简称   2020 年度          2019 年度          2018 年度
    可比公司平均值                    1.25             1.19             1.08
         公司                    0.35             0.49             0.34
移，导致公司 2020 年营业收入下滑
    公司 2020 年移动电源类产品收入 2.59 亿元，较 2019 年 7.53 亿元下滑
入，由于公司较好的客户基础，在 2020 年收入仍实现了 7.40%的增长。
    公司移动电源类产品收入下滑，主要受移动电源类产品市场环境及客户订单
转移的影响。受手机快充和共享移动电源冲击，消费级移动电源市场空间逐渐饱
和，2020 年受疫情的影响，进一步冲击了移动电源类产品市场，同时受行业区
域布局的影响，客户将订单转移给其他南方厂商。
品迭代需求，为提高公司电子制造前端研发服务能力，引领公司高质量发展，公
司增加研发类及配套的新产品导入类、试制类管理人员配备。依托优质客户基础，
合作开发新产品，相应收入逐年增长。但前期研发费用及相关的管理费用投入较
大，效益尚未完全显现。
  （二）目前的市场环境、产业政策是否面临重大不利变化，现有的业务模
式和盈利模式是否可持续，持续盈利能力是否存在重大不确定性
  公司作为国内大型 3C 产品的方案提供商和制造商，产品涵盖网络通讯终端
类产品、便携式消费电子产品等领域，向国内外知名品牌商等客户提供设计、制
造与技术支持等服务。公司主要客户包括小米及小米生态链企业、360 等知名品
牌企业。
  随着通讯技术的发展，5G 技术商用趋向成熟，带来了通信网络、系统和终
端设备的升级需求，同时与 5G 融合的应用场景不断丰富，也促进了传统网络通
讯设备的智能化升级，网络通讯市场对适用于 5G 技术的新产品、新设备的需求
旺盛。随着 5G 技术的深入发展，消费电子市场将迎来增量发展机会。工信部提
出，将鼓励基础电信企业通过套餐升级优惠、信用购机等举措，促进 5G 终端消
费，加快用户向 5G 迁移。
影响有限
  受手机快充和共享移动电源冲击，消费级移动电源市场空间逐渐饱和，2020
年受疫情的影响，进一步冲击了移动电源类产品市场，同时受行业区域布局的影
响，客户将订单转移给其他南方厂商。受此影响，公司消费电子产品中移动电源
类产品收入大幅下滑，公司 2020 年移动电源类产品收入 2.59 亿元，较 2019 年
的 22.53%下滑 14.01 个百分点。公司除移动电源类产品外的网络通讯终端产品、
智能手机等产品收入，由于公司较好的客户基础，在 2020 年收入仍实现了 7.40%
的增长，在一定程度上抵消了移动电源类产品收入的下滑。
  公司 2020 年移动电源类产品营业收入仅 2.59 亿元，占公司总收入的 8.52%，
持续下滑的空间有限。
  疫情以来，全球芯片供应紧张，全球芯片产能被部分大厂抢占。公司部分核
心客户芯片供应充足，订单稳定增长。但公司部分核心客户受中美贸易摩擦制裁
的影响，芯片供应短期内遇到了一定的困难，公司制造订单相应受到了一定的影
响。总体来看，芯片供应形势及贸易摩擦短期内对公司业绩产生了一定的不利影
响。
  公司具备较强的电子制造服务能力，主要客户为小米、360 等知名品牌企业，
公司与主要客户保持了较为稳定的合作关系，最近三年营业收入均超过 30 亿元，
基本面较好。公司引入深智城作为控股股东后，深智城将发挥自身国有产业资本
优势，在资源、融资、品牌、市场等方面发挥与发行人的协同效应，提升发行人
综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司。
  公司业务模式和盈利模式为以 ODM/JDM/EMS 等模式为国内外的品牌商提
供合约制造服务，具有可持续性。公司的人力资源及其效率是盈利的关键，公司
成为国有控股上市公司后，对员工的稳定性和积极性将起到积极的作用。同时，
公司引入国有企业精细化管理方式，有利于公司降本增效，提升业绩。通过管理
进一步提升公司现有的业务模式和盈利模式可持续。
  受上述内外部因素的影响，公司持续盈利能力存在一定的不确定性。
     四、保荐机构及会计师核查意见
     （一）核查程序
  保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
估师的胜任能力、专业素养和独立性进行评估；
租金单价、空置率及折现率等在内的管理层所采用的关键判断和假设的合理性；
料，核查建筑物的历史成本是否存在异常情况；
债务的董事会决议及公告，查询天津产权交易中心天津卓达股权转让招拍挂信
息；
经营情况对公司亏损原因进行分析；
化；
不确定性。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构及会计师认为：
值损失具有合理性；公司资产减值会计处理合规；
移动电源类产品市场萎缩等原因综合影响，具有合理性。网络通讯和消费电子市
场整体向好，未发生重大不利变化；消费电子产品中移动电源类产品市场环境发
生变化，但对公司整体业绩影响有限；芯片供应形势及贸易摩擦，短期内对公司
业绩产生了一定的不利影响；公司基本面较好，引入国有产业资本有利于提升公
司综合竞争力；公司现有的业务模式和盈利模式具有可持续性，同时公司拟引入
国有产业资本提升综合竞争力；受内外部因素的影响，公司持续盈利能力存在一
定的不确定性。
   问题 12：关于发行人与 Medion AG 的买卖合同纠纷
   申请人存在重大未决诉讼，与 Medion AG 的买卖合同纠纷涉案金额为
提是否充分。
   请保荐机构发表核查意见。
    回复：
   一、诉讼案件形成的具体原因及进展情况
Medion AG 委托第三方设计，发行人负责代工生产，软件由 Medion AG 提供，
关键元器件由 Medion AG 指定供应商供应，Medion AG 向发行人先后采购了 10
英寸系列、7/8 英寸系列平板电脑多款，期间发行人依据 Medion AG 提供的订单
（Purchase Order）生产，通过 Medion AG 品质检验合格后发货。
                                             （下称“《协议》”）。
Service Agreement between Zowee and Medion AG”         《协议》对
索赔期限、总体故障率、售后维修和零件补给、违约情形、违约责任及赔偿计算
方式等进行约定。
问题，并于 2017 年 7 月委托北京市金杜律师事务所向发行人发出律师函。
具体问题、问题根源等进行了多轮分析讨论，并积极协商解决方案，但最终因双
方意见差异而未达成解决协议。
法院立案。根据 Medion AG 的《民事起诉状》，Medion AG 的诉讼请求为：要求
发行人（1）向其支付赔偿金额 8,330,284.53 欧元，折合人民币 65,107,838 元；
                                                 （2）
赔偿上述金额造成的利息损失，自 2019 年 12 月 9 日起，至发行人履行义务止；
（3）支付 2017 年 7 月 6 日发函要求赔偿金额 3,548,314 欧元的利息损失 414,808
欧元，折合人民币 3,242,055 元；（4）全部诉讼费用由发行人承担。
   因 Medion AG 对发行人申请财产保全，2020 年 12 月 1 日，广东省深圳市中
级人民法院作出（2020）粤 03 民初 5666 号《民事裁定书》，裁定冻结发行人持
有的翼飞投资的 100%股权，冻结期限为 2020 年 12 月 10 日至 2023 年 12 月 9
日。
   该案件已于 2021 年 9 月 22 日开庭审理，截至本回复出具日，尚无进一步进
展。
     二、预计负债计提情况
后，委托北京市天元（深圳）律师事务所，就案件的情况进行分析评估，经评估
认为：Medion AG 公司较有可能掌握了有利的证据暂未提交，公司败诉的可能性
较大。公司若败诉可能支出的费用包括 Medion AG 公司诉请的金额 6,834.99 万
元，本案诉讼费用 76.71 万元，律师费 57.00 万元，以及其他费用（包括迟延履
行利息、保全费、担保费等），以上暂合计为 6,968.70 万元。
   根据专业律师的判断，该诉讼已经构成公司需承担的现时义务，预计导致公
司经济利益流出的可能性很大。依据《企业会计准则第 13 号—— 或有事项》的
规定，该项或有事项义务符合预计负债确认的条件。公司根据 Medion AG 公司
明确的诉讼请求金额 及律师对其他相关费用的估计，全额计提了预计负债
     三、保荐机构核查意见
     （一）核查程序
   保荐机构执行了如下核查程序：
相关法律性文件；
件的复函；
预计负债计提是否充分。
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构认为：发行人预计负债计提充分。
  问题 13：关于会计差错更正
  申请人 2017 年至 2019 年存在会计差错更正。请申请人补充说明：（1）会
计差错发生的原因及发现、处理并整改的过程，会计差错更正对相关财务数据
的影响。（2）申请人会计基础是否薄弱与财务报告相关的内部控制是否有效，
是否对本次发行构成重大不利影响。
  请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、会计差错发生的原因及发现、处理并整改的过程，会计差错更正对相
关财务数据的影响
  （一）会计差错发生的原因
分超额客供物料损耗未及时确认导致成本跨期，代采加工业务（自供料）中对客
户补偿的部分原材料采购差额款未及时确认导致收入跨期。因此，公司 2017 年
度营业成本 417.54 万元跨期至 2018 年度确认，2018 年度营业收入 156.03 万元
跨期至 2019 年度确认，2019 年度少计营业成本 3.46 万元。
   在公司 2018 年移动电源及智能摄像产品的“研发+生产”业务中，产品试产
费在 2018 年一次性确认，与该订单部分产品在 2019 年销售不匹配，造成公司
   因公司未将与资产相关的政府补助按照相关资产的剩余使用寿命进行确认，
而是在收到政府补助的当月按照相关资产的总折旧年限确认，会计处理不符合会
计准则要求，导致 2017 年至 2019 年分别少计其他收益 31.78 万元、35.19 万元、
   （二）会计差错发现、处理并整改的过程
   深圳证监局 2020 年对公司进行了现场检查，现场检查发现公司存在以上“收
入成本核算不规范”和“政府补助财务处理不正确”问题，并于 2020 年 8 月 27
日出具对公司采取责令改正的《行政监管措施决定书》（[2020]156 号）。
   公司成立专项小组开展全面自查工作，根据《企业会计准则第 28 号——会
计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对前期会计差错进行更
正，并对受影响的以前年度的财务数据进行了追溯调整。
   针对有关问题召开专题会议，公司深入分析问题原因，制定了切实可行的整
改方案，明确责任、落实整改措施。2020 年 10 月 14 日，发行人公告了《关于
深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》
                       （2020-089 号公告），就上
述事项整改情况进行了说明，并承诺后期将持续进行规范。
   加强财务部门与采购、物控、生产、业务等部门的衔接，并要求相关业务部
门及时与供应商、客户核对账务，严格按权责发生制为基础进行会计确认、计量
和报告；加强财务人员专业技能培训，提升财务人员素质和能力，保证账务处理
的准确性，使公司的财务管理水平与公司的业务发展相匹配。（责任部门：财务
部、业务部）
  加强财务人员《企业会计准则》的学习，提升财务人员专业技能，保证账务
处理的准确性，使公司的财务管理水平与公司的业务发展相匹配。（责任部门：
财务部）
  （三）会计差错更正对相关财务数据的影响
  会计差错更正对相关财务数据总体影响金额较小，2017 年/末、2018 年/末、
额占比分别为 0.11%、0.25%、0.10%。具体情况如下：
                                                   单位：万元
       项目       调整前金额              调整金额          调整后金额
递延所得税资产              5,414.39          10.26         5,424.65
资产总计               394,052.26          10.26       394,062.52
其他应付款                6,950.01             3.46       6,953.46
递延收益                 9,177.55        -191.34         8,986.20
负债合计               195,871.77        -187.89       195,683.88
盈余公积                 7,688.37          10.39         7,698.75
未分配利润               12,199.78         187.76        12,387.54
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益合计            198,180.49         198.15       198,378.64
                                                   单位：万元
       项目      调整前金额               调整金额          调整后金额
营业收入              334,473.17         -156.03       334,317.14
营业成本              293,582.57          270.53       293,853.10
其他收益                1,179.94           24.27         1,204.22
所得税费用                -186.46          -99.13          -285.58
净利润                 4,749.37         -303.16         4,446.22
归属于母公司所有者的
净利润
                                                       单位：万元
      项目       调整前金额               调整金额              调整后金额
应收账款              69,199.15              156.03          69,355.17
存货                39,110.94              267.07          39,378.01
递延所得税资产            4,627.54               -88.87          4,538.68
资产总计             346,955.05              334.24         347,289.29
递延收益               2,599.29              -167.07          2,432.22
负债合计             148,755.46              -167.07        148,588.39
盈余公积               7,360.88               11.61           7,372.50
未分配利润              4,348.39              489.69           4,838.08
归属于母公司所有者
权益合计
所有者权益合计          198,199.60              501.30         198,700.90
                                                       单位：万元
       项目       调整前金额                   调整金额         调整后金额
营业收入                314,461.62              156.03      314,617.65
营业成本                291,004.27             -684.62      290,319.65
其他收益                  1,143.64               35.19        1,178.83
所得税费用                -3,539.07              131.72       -3,407.35
净利润                 -10,790.45              744.12      -10,046.33
归属于母公司所有者的
                    -10,280.47              744.12       -9,536.35
净利润
                                                       单位：万元
       项目       调整前金额                   调整金额         调整后金额
递延所得税资产                1,082.11              42.85        1,124.96
资产总计                 407,141.99              42.85      407,184.84
其他应付款                  4,706.31             417.54        5,123.85
递延收益                   2,189.93            -131.88        2,058.05
负债合计                 194,899.17             285.66      195,184.83
盈余公积                   7,056.65               9.48        7,066.13
未分配利润                 18,419.33            -252.29       18,167.03
归属于母公司所有者权
益合计
所有者权益合计              212,242.82        -242.81     212,000.01
                                                   单位：万元
       项目        调整前金额               调整金额        调整后金额
营业成本                248,786.40          417.54     249,203.94
其他收益                  1,136.76           31.78       1,168.54
所得税费用                 1,060.03          -57.86       1,002.16
净利润                   1,187.01         -327.90        859.11
归属于母公司所有者的
净利润
  二、申请人会计基础是否薄弱与财务报告相关的内部控制是否有效，是否
对本次发行构成重大不利影响
  公司根据《公司法》、
           《证券法》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制监管要求等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，建立并完善了内部控制制度，包括：组织架构、发展战略、人力资源、
内部审计、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、销售业务、研究与开发、
资产管理、子公司管理、工程项目、合同管理、投资与决策、财务报告、关联交
易、担保业务、募集资金、信息传递、信息披露、信息系统等各类流程和高风险
领域。
  公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2018 年 12 月 31 日、
披露了《2018 年度内部控制自我评价报告》、
                      《2019 年度内部控制自我评价报告》
和《2020 年度内部控制自我评价报告》。内部控制自我评价结论为：2018 年度、
  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）每两年对公司内部控制有效性
实施鉴证工作并发表鉴证意见，公司已披露其出具的截止 2017 年 12 月 31 日和
截止 2019 年 12 月 31 日的《内部控制鉴证报告》。内部控制鉴证结论为：公司按
照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
  综上，上述会计差错非系统性内部控制缺陷所致，且对相关财务数据总体影
响金额较小，未对发行人会计基础及与财务报告相关的内部控制有效性造成重大
不利影响，且发行人已整改，不会对本次发行构成重大不利影响。
  三、保荐机构及会计师核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
始凭证，对收入确认的方法和依据进行核查；
公告；
公司内控管理制度，并选取样本进行测试，评价公司财务报告内部控制设计的合
理性、运行的有效性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及会计师认为：
  公司上述会计差错为非系统性内部控制缺陷所致，且对相关财务数据总体影
响金额较小，未对发行人会计基础及与财务报告相关的内部控制有效性造成重大
不利影响，且发行人已整改，不会对本次发行构成重大不利影响。
  问题 14：关于前次募投项目
  根据申请文件，申请人前次募投项目变更较多，且实现效益未达预期。请
申请人补充说明：（1）前次募集资金的实际使用情况，变更募集资金的原因及
合理性，履行的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等。
                                 （2）
结合前次募集资金变更说明合计用于补充流动资金的比例，是否超过 30%。
                                  （3）
前次募投项目实现效益情况未达预期的原因及合理性，并说明前次募投项目决
策是否谨慎、合理。
  请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、前次募集资金的实际使用情况，变更募集资金的原因及合理性，履行
的决策程序，变更是否用于主营业务，是否用于财务性投资等
  （一）前次募集资金的实际使用情况
  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市卓翼科技股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可[2016]3213 号文)核准，公司于 2017 年 2 月完成非公
开发行股票，募集资金总额为人民币 755,767,483.24 元。募集资金实际使用情况
如下：
                                                   单位：万元
序号           项目名称                承诺投资金额         实际投资金额
     部分募投项目建设完成节余募集资金永
     久补充流动资金
           合计              75,576.75                 75,592.33
  注：实际投资金额包含募集资金产生的利息收入投入募投项目的金额。
  （二）变更募集资金履行的决策程序、变更原因及合理性、是否用于主营
业务，是否用于财务性投资
股东大会审议通过，公司调减创新支持平台的募集资金投入 8000 万元，用于新
增机器人项目。
    公司前期出于自身软硬件开发需求，已对创新支持平台项目进行了投入，且
创新支持平台项目建设已逐步趋于稳定，如若按原计划进行投入可能造成资源闲
置。在国家“脱虚向实”的宏观环境和推动工业机器人产业和应用快速发展的产
业政策背景下，考虑到公司在 3C 制造领域经营多年，在智能制造方面具有丰富
的经验和扎实的技术积累。公司决定在保持对创新支持平台项目持续投入的基础
上，调减创新支持平台项目 8,000 万元用于新增机器人项目，用于机器人的技术
研发和工业机器人的生产，产品在进行对外销售的同时，也可用于公司及子公司
的生产活动，有利于降低公司的生产成本，提升公司竞争力。
    对机器人项目的投入系用于主营业务，变更后的募集资金未用于财务性投
资。
金
    经公司第五届董事会第三次会议、2019 年度股东大会审议通过，公司终止
实施创新支持平台项目及机器人项目，并将剩余募集资金 13,076.39 万元永久补
充流动资金。
    创新支持平台项目主要是建设硬件开发实验室、材料和结构设计成型实验
室、软件开发实验室、测试实验室、IOT、智能医疗和智能家居体验模拟实验室、
研发试产实验室六个实验室，是公司基于当时的市场前景和战略发展计划而制定
的，公司根据相关实验室研发方向与公司业务发展的匹配程度进行投入，已投资
设备与公司目前业务发展方向相吻合，能提供比较好的技术支撑。
    机器人项目已包含 SCARA 机器人、协作机器人等研发成果，第一阶段应用
于公司自动化生产线，提高各产线的生产效率、产成品的良品率及降低生产成本，
第二阶段打造外化平台，对外输出相关设备及成套解决方案。但该项目的研发历
经两年仍处于第一阶段，还未达到外化条件，导致项目建设进度不达预期。
    为了保障投资的稳健性及投入产出效果，提升资金的使用效率，2020 年 4
月，公司综合考虑市场环境以及公司实际情况，经审慎研究决定终止创新支持平
台项目及机器人项目，并将此两个项目剩余募集资金永久补充流动资金。变更后
的募集资金未用于财务性投资。
      二、结合前次募集资金变更说明合计用于补充流动资金的比例，是否超过
      公司前次募集资金实际补充流动资金金额 35,997.74 万元，超出前次募集
资金总额的 30%，公司将超出部分 13,324.72 万元于本次募集资金总额中调减。
公司已于 2021 年 11 月 9 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次发行募集资金总额调整为
      三、前次募投项目实现效益情况未达预期的原因及合理性，并说明前次募
投项目决策是否谨慎、合理
   前次募投项目仅机器人项目实现效益情况未达预期，机器人项目承诺投资
期为 3 年，财务内部收益率为 23.35%（税后），静态投资回收期 6.39 年（税后，
含建设期）
    。
   机器人项目研发成果，第一阶段应用于公司自动化生产线，提高各产线的生
产效率、产成品的良品率及降低生产成本，第二阶段打造外化平台，对外输出相
关设备及成套解决方案。但由于我国机器人产业正处于快速发展时期，公司机器
人项目研发存在较大的技术风险，该项目的研发历经两年仍处于第一阶段，未达
到外化条件，导致项目建设进度不达预期。2020 年 4 月，公司终止该项目，将
剩余募集资金永久补充流动资金。
   机器人项目投资决策系基于当时的宏观及产业政策、公司战略及技术评估情
况做出，聘请专业机构进行了可行性研究，充分考虑了所面临的市场风险和技术
风险，并在相关公告中进行了揭示，决策合理。
      四、保荐机构及会计师核查意见
      （一）核查程序
  保荐机构及会计师查阅了《机器人研发项目的可行性研究报告》以及审议《关
于部分变更募集资金用途的议案》的董事会、监事会、股东大会决议和独立董事
意见和变更相关公告；查阅了审议《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金的议案》的董事会、监事会、股东大会决议和独立董事
意见和变更相关公告；查阅了《关于深圳市卓翼科技股份有限公司 2020 年度募
集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及会计师认为：公司前次募集资金变更均履行了相应的决
策程序，变更用于主营业务，未用于财务性投资。前次募投项目仅机器人项目实
现效益情况未达预期，机器人项目投资决策系基于当时的宏观及产业政策、公司
战略及技术评估情况作出，聘请专业机构进行了可行性研究，充分考虑了所面临
的市场风险和技术风险，并在相关公告中进行了揭示，决策合理。鉴于发行人前
次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的 30%，公司已将超出部
分于本次募集资金总金额中调减。
  问题 15：关于补充流动资金
  申请人本次拟通过非公开发行募集资金 4.09 亿元，全部用于补充流动资金。
请申请人补充说明本次补充流动资金的测算依据并说明具体用途。
  请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、本次发行的背景
场罪，被公安机关逮捕，其所持公司股份早在 2019 年 11 月已悉数被公安机关冻
结。夏传武先生包括股票质押借款、罚金在内的债务负担较重，公司股价的持续
下跌，进一步加剧了其偿债难度。受实际控制人问题影响，公司面临一定的经营
和融资困难，作为拥有约 1.5 万员工的大型制造企业，亟需解决实际控制人问题，
稳定公司经营。
   在此背景下，公司与夏传武先生拟引入深智城作为控股股东，实现控制权变
更，解决公司实际控制人问题，纾困公司及原实际控制人。同时，深智城成为公
司控股股东，与公司有产业协同效应，有利于公司谋求长远发展。
   鉴于公司前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的 30%，
公司已于 2021 年 11 月 9 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次发行募集资金总额为人民币
   二、本次发行募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性
   （一）公司维持目前经营规模所需的现金缺口较大
   受原实际控制人问题影响，公司融资面临困难，2020 年、2021 年 1-6 月，
公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-19,315.26 万元、-20,581.34 万元。2021
年 6 月末，公司货币资金为 2.61 亿元，较 2020 年末减少 1.96 亿元。
   根据证监会“计算机、通信和其他电子设备制造业”453 家（截至 2021 年 7
月 28 日）A 股上市公司 2020 年现金周转率中位数 388.00%以及发行人 2020 年
主营业务收入 29.93 亿元测算，公司现金周转率如达到行业中位水平，所需持有
现金 7.71 亿元。而公司 2021 年 3 月末现金余额仅 2.58 亿元，差额为 5.13 亿元。
   （二）公司扩大经营规模需进一步补充流动资金
   公司主要客户为知名品牌企业，与主要客户保持了稳定的合作关系，基
本面较好。公司通过本次发行引入深智城作为控股股东，与公司有产业协同
效应，有利于提升公司综合竞争力，增强客户信心，提升市场开拓能力。随
着公司经营规模的扩大，需进一步补充流动资金。
   三、本次补充流动资金具体用途
   公司拟通过非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。主要用于支付
职工薪酬、采购原材料、支付研发费用等。
     四、保荐机构及会计师核查意见
     （一）核查程序
  保荐机构及会计师结查阅了发行人近年年报，了解发行人报告期内的财务、
经营状况，查阅了同行业上市公司相关财务指标，与公司相应财务指标进行对比
分析。
     （二）核查意见
  保荐机构及会计师认为本次补充流动资金的测算依据及具体用途具有合理
性。
     问题 16：关于财务性投资
     请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实
施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期
末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
     请保荐机构和会计师发表核查意见。
     回复：
     一、关于财务性投资、类金融业务的认定
     （一）财务性投资的认定标准
  中国证监会 2020 年 2 月发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》，规定：
                “上市公司申请再融资时，除金融类企业外，
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
  中国证监会 2020 年 6 月发布《再融资业务若干问题解答》，规定：“（1）财
务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
                     （2）围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。
     （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过
公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期
滚存。
  （4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
  （二）类金融业务的认定标准
  中国证监会 2020 年 6 月发布《再融资业务若干问题解答》，规定：“除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例
及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
  二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融投资情况
开发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
  （一）设立或投资产业基金、并购基金
  自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 29 日）前六个月起至今，公司
不存在设立或投资投资产业基金、并购基金的情形。
  （二）拆借资金
  自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 29 日）前六个月起至今，公司
不存在对外拆借资金的情形。
     （三）委托贷款
 自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 29 日）前六个月起至今，公司
不存在委托贷款的情形。
     （四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
 自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 29 日）前六个月起至今，公司
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
     （五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
 自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 29 日）前六个月起至今，公司
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
     （六）非金融企业投资金融业务
 自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 29 日）前六个月起至今，公司
不存在投资金融业务的情形。
     （七）类金融业务
 自本次发行相关董事会决议日（2021 年 3 月 29 日）前六个月起至今，公司
不存在投资类金融业务的情形。
     （八）公司拟实施的财务性投资的具体情况
 截至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在拟实施的其他财务性投资情
况。
 综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资或类金融投资情况。
     三、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融投资的情形，将财
务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
 截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产负债表中可能与财务性投资及类金融投资
相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
                                                       单位：万元
 序                             是否属于财     财务性投资金
          项目     30 日账面价                             公司所有者的净
 号                             务性投资        额
                     值                                资产的比例
      其他非流动金融
          资产
        合计         10,851.80       -        329.52       0.24%
     （一）交易性金融资产
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司未持有交易性金融资产。
     （二）其他应收款
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款为 3,086.25 万元，主要为押金、保
证金等，不属于财务性投资。
     （三）其他流动资产
     截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产为 470.72 万元，主要系增值税
留抵扣额及预缴税金，不属于财务性投资。
     （四）长期股权投资
     公司持有的长期股权投资为向联营企业深圳市深创谷技术服务有限公司（以
下简称“深创谷”）的投资。截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有深创谷 24.44%的
股权，账面价值为 237.93 万元。
     深创谷原为公司 2016 年投资设立的控股子公司，后因增资扩股成为公司联
营企业。深创谷的主营业务为提供互联网智能设备的软件及硬件的技术设计等，
系公司为延伸产业链、拓宽产业布局而参股设立的企业，不属于财务性投资。
     （五）其他非流动金融资产
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有的其他非流动金融资产为 4,582.02 万元，
具体情况如下：
                                                           单位：万元
                         截至 2021 年 6 月     截至 2021 年 6 月   是否为财
 被投资单位       投资时间
北京朝歌数码科技股
份有限公司
    （简称“朝   2015 年 9 月          4,252.50           4.50%    否
  歌数码”）
深圳市格兰莫尔科技
有限公司（简称“格   2015 年 9 月            329.52           4.80%    是
  兰莫尔”）
北京行云时空科技有
限公司（简称“行云   2017 年 3 月                0            9.20%    是
  时空”
    ）
  朝歌数码是一家专业的智能终端产品与领先的 OTT-TV 平台运营服务提供
商，主营业务为互动电视智能终端及系统平台的研发、生产、销售、运营与服务，
涵盖了互联网电视产业链中的智能设备、应用系统、平台运营以及增值服务等。
朝歌数码主要客户为中国移动、华为等电信运营及通信设备商。
  朝歌数码所经营的业务与公司主营业务中的网络通讯类业务相吻合，公司投
资朝歌数码的目的为提升公司网络通讯类产品的竞争力，不属于财务性投资。
  格兰莫尔是一家以科技睡眠和睡眠医疗高科技产品研发、生产、销售、服务
为一体的企业，为公司在智能终端产品领域的前瞻性投资布局，但由于其主营业
务与公司目前现有业务协同性较小，谨慎起见，公司将对其的投资认定为财务性
投资。
  行云时空主要从事 VR 眼镜的研发，亦为公司在智能终端产品领域的前瞻性
投资布局，但由于其主营业务与公司目前现有业务协同性较小，谨慎起见，公司
将对其的投资认定为财务性投资。
     （六）其他非流动资产
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产为 2,474.88 万元，主要为预付
设备、工程款项，不属于财务性投资。
  综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资金额仅 329.52
万元，占归母净资产的 0.24%，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资及类金融投资的情形。且公司持有的财务性投资为 2015 年投入，不会对本次
募集资金的必要性和合理性产生影响，本次募集资金的合理性详见问题 15 的回
复。
     四、保荐机构及会计师核查意见
     （一）核查程序
  保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
订版）》、《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的规定；
的三会会议文件及其他公告文件；
及类金融投资相关的会计科目是否属于财务性投资；
对外投资的具体情况，查阅了发行人对外投资相关协议、营业执照、财务报表资
料等；
分析发行人本次募集资金的必要性和合理性。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及会计师认为：
施的财务性投资或类金融投资情况；
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资及类金融投资的情形；
例均较小，且相应投资为 2015 年投入，不会对本次募集资金的必要性和合理性
产生影响，本次募集资金具有必要性和合理性。
（本页无正文，为《关于深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复》之发行人盖章页）
                             深圳市卓翼科技股份有限公司
                                年    月   日
（本页无正文，为《关于深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复》之签章页）
  保荐代表人：__________________          __________________
                 王   飞                    李进才
  总裁：__________________
            陈   亮
                                         中国银河证券股份有限公司
                                               年         月   日
                          声     明
  本人已认真阅读深圳市卓翼科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内
容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本人按
照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
  总裁：__________________
            陈   亮
                                        中国银河证券股份有限公司
                                          年    月   日

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