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山西证券: 山西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

证券之星 2021-11-16 00:00:00
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股票代码：002500                     股票简称：山西证券
 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者
   公开发行公司债券（第二期）募集说明书
      （太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼）
发行人            山西证券股份有限公司
注册金额：          40亿元
本期债券发行金额：      不超过人民币15亿元（含15亿元）
担保情况：          本期债券为无担保债券
信用评级机构：        中诚信国际信用评级有限责任公司
发行人主体信用评级：     AAA
本期债券信用评级：      AAA
                 牵头主承销商
      （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）
              联席主承销商/受托管理人
   （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
               签署日期：    年   月   日
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）   募集说明书
                      声       明
     本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》（2019 年修订）《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、
法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际
情况编制。
     发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、
高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
     发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵
发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利
益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
     发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披
露。
     中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的
投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购
本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，
对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价
值，自行承担与其有关的任何投资风险。
     投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包
括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他
有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约
定。
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）   募集说明书
     发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监
督。
     除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说
明书第一节所述的各项风险因素。
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）    募集说明书
                   重大事项提示
  请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说
明”等有关章节。
  一、公司的主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA；截至2021年9月
合计），合并口径资产负债率为71.93%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券
款计算）；本期债券上市前，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别
为2.22亿元、5.10亿元和7.51亿元（2018年、2019年和2020年）。发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润为4.94亿元（2018年、2019年以及2020年合
并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足
以支付本期债券一年的利息的1.5倍。
  二、经2020年3月11日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过，并经
超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。本次债券发行申请已于2020年7月
债券分期发行涉及跨年，本期债券发行为本次债券项下的第三期发行，按照公
司债券命名惯例，本期债券名称为“山西证券股份有限公司2021年面向专业投
资者公开发行公司债券（第二期）”。本期债券发行规模不超过人民币15亿元
（含15亿元），本期债券简称为“21山证02”，债券代码为“149708”。
  三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对
所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见
或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法
方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议
规则》并受其约束。
  四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管
理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本
期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市
后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）        募集说明书
买入的交易行为无效。
  五、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体长期信用等
级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳定。虽然公司目前资
信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券
的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或
本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
  中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续
关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿
债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定
期和不定期跟踪评级。
  六、最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为22,176.31
万元、51,018.37万元、75,092.73万元和42,407.27万元。2021年上半年归属于母
公司股东的净利润同比下降较大，主要系2021年上半年公司投资收益下降所致。
证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。
如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务
的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济
发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存
在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定
的风险。
  七、根据中国证券业协会统计信息，截至2020年12月31日，共有证券公司
务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以
规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在
拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的
业务将面临严峻的挑战。
  除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银
行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）    募集说明书
同证券公司形成了竞争。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利
影响。
     八、就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至
深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经
纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西
省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具
有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本
公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集
中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同
时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。
     因此，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，
可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状
况。
     九、就大宗商品交易及风险管理业务而言，公司此项业务主要集中在标准
仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上
下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割
业务，为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。2018年、2019年和2020
年，本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别
为 74.66% 、 52.05% 和 13.10% ，营业支出占当期主营业务支出的比例分别为
务产生的风险，公司将梳理并完善现货交付及仓库供应商的管理，明确现货交
付流程管控，审慎开展非标业务，做到事前规避风险，同时完善内控制度，加
强仓储供应商尽调，选择国有仓库或自建仓库，确保现货资产安全。
     针对交易对手方无法履约的情况，公司积极采取诉讼、仲裁等法律手段，
尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利结果，但若相关诉讼或纠纷
的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行
等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）   募集说明书
  十、本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到
国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、
法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，
进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产
生的风险。
  十一、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性
管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，
本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上
市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购
或买入的交易行为无效。
  十二、本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易
的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易
（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营
业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双
边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上
市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等
情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不
在除深交所以外的其它交易场所上市。
  由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有
关主管部门的审批、备案或注册，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，
证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意
愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券
的持有人能够随时并足额交易其所持有的本期债券。
  十三、根据2020年12月11日召开的2020年第四次临时股东大会决议，选举
侯巍先生、王怡里先生、刘鹏飞先生、李小萍女士、周金晓先生、夏贵所先生
为公司第四届董事会非独立董事；选举李海涛先生、邢会强先生、朱祁先生、
郭洁女士为公司第四届董事会独立董事；选举焦杨先生、郭志宏先生、李国林
先生、武爱东先生、白景波先生、刘奇旺先生、王玉岗先生、崔秋生先生为公
司第四届监事会监事。
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）   募集说明书
     根据2020年12月11日召开的第四届董事会第一次会议，审议通过选举侯巍
董事为第四届董事会董事长；选举王怡里董事为第四届董事会副董事长；聘任
王怡里先生担任公司总经理及公司董事会秘书；聘任乔俊峰先生担任公司副总
经理；聘任汤建雄先生担任公司副总经理、首席风险官；聘任高晓峰先生担任
公司副总经理、合规总监。审议通过聘任侯巍先生、王怡里先生、乔俊峰先生、
汤建雄先生、高晓峰先生、闫晓华女士、谢卫先生、韩丽萍女士、刘润照先生、
王学斌先生担任公司执行委员会委员。其中，侯巍先生担任公司执行委员会主
任委员。
     根据2020年11月25日董事会公告，经公司职工民主投票，选举乔俊峰先生
为公司第四届董事会职工董事。根据2020年11月25日监事会公告，经公司职工
民主投票，选举胡朝晖先生、刘文康先生、司海红女士、张红兵先生为公司第
四届监事会职工监事。
     根据2021年8月19日董事会公告，2021年8月17日经第四届董事会第五次会
议审议并通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任李江雷先生担任公司
执行委员会委员，聘任闫晓华女士担任公司首席风险官。根据2021年8月19日公
司公告，董事会于2021年8月17日收到高级管理人员汤建雄先生辞去公司首席风
险官职务的辞职申请，自送达公司董事会时生效。
     十四、2021年9月7日，公司披露《山西证券股份有限公司新增借款超过上
年末净资产百分之四十的公告》，公司2020年末经审计净资产为174.51亿元，
借款余额为302.21亿元。截至2021年8月31日，发行人借款余额为391.35亿元，
累计新增借款89.14亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为51.08%。主要为
银行贷款增加、新增发行次级债及美元债、拆入资金及正回购业务规模增加所
致。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动范围。公
司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公
司经营情况和偿债能力产生不利影响。
     十五、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，
债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，
如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定
性。
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                 募集说明书
   十六、根据公司控股股东山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“山
西金控”）及其一致行动人山西信托股份有限公司（以下简称“山西信托”）
出具的《关于股份权益变动情况的告知函》，2020年12月30日山西信托通过深
圳证券交易所系统以大宗交易方式，将其持有的山西证券无限售条件流通股份
份 1,124,908,792 股， 占 公 司 总股 本 的 31.34% ； 通 过 山 西 信 托持 有 公 司股 份
有公司股份1,140,374,242股，占公司总股本的31.77%；山西信托持有公司0股，
不再是公司股东。本次股东权益变动为一致行动人之间的股份转让，不触及要
约收购；不涉及公司控股权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变
化；不会对公司正常生产经营活动产生影响；不会对公司的还本付息能力产生
影响。
     十七、2021 年 5 月，公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《关于核准山西证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证
监许可〔2021〕1700 号）。2021 年 11 月，根据公司股东大会决议及中国证监
会上述批复，公司对《山西证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）涉及公司经营范围相应条款进行如下修订：
条款               修订前                          修订后
                                  公司经营范围：（一）证券业务（依法须经
        公司经营范围：（一）证券经纪；
                                  批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
       （二）证券自营；（三）证券资产管
                                  营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
       理；（四）证券投资咨询； （五）
                                  或许可证件为准），具体包括：证券经纪；
       与证券交易、证券投资活动有关的财
                                  证券自营；证券投资咨询；与证券交易、证
第十六条   务顾问；（六）证券投资基金代销；
                                  券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金
        （七）为期货公司提供中间介绍业
                                    代销；融资融券；代销金融产品。
       务；（八）融资融券；（九）代销金
                                  （二）证券公司为期货公司提供中间介绍业
       融产品；（十）公开募集证券投资基
                                  务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             金管理业务
                                      依法自主开展经营活动）
   本次经营范围的变动不会对公司正常生产经营活动产生影响；不会对公司
的还本付息能力产生影响。
   十八、报告期内，公司的经营活动现金流净额分别为-378,540.11万元、
金流净额比2019年度下降136.86%，主要系报告期内公司买卖金融工具收到的现
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金净额及仓单销售规模减少和买卖金融工具支付的现金净额以及回购业务资金
净额增加所致。2021年1-6月发行人经营活动现金流净额比2020年1-6月下降
减少所致。未来，若公司经营性现金流发生重大不利变化，将对发行人偿债能
力产生不利影响。
  十九、发行人主体长期信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次
债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机
构的相关规定执行。
  二十、本次债券分期发行，本期发行为2021年度第二次发行。由于债券发
行跨年度，按照公司债券命名惯例，本期债券名称确定为“山西证券股份有限
公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”，本期债券名称变
更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文
件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
  二十一、根据发行人2021年10月30日公告的《山西证券股份有限公司2021
年第三季度报告》，截至2021年9月30日，发行人总资产7,836,547.91万元，总
负债6,082,353.75万元，净资产1,754,194.17万元；2021年1-9月，发行人实现
营业总收入289,526.70万元，实现净利润60,412.46万元。发行人2021年1-9月
生产经营正常，不存在影响经营或偿债能力的其他不利变化；截至本募集说明
书签署日，发行人符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律
法规规定的发行条件。
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                                                                         募集说明书
                                                       目         录
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                                                                  募集说明书
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                                                               募集说明书
 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                   募集说明书
                         释        义
      在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
山西证券/发行人/公司/本公司   指 山西证券股份有限公司
《公司章程》            指 《山西证券股份有限公司章程》
山西国信              指 山西国信投资集团有限公司
山西金控              指 山西金融投资控股集团有限公司
山证投资              指 山证投资有限责任公司（原龙华启富投资有限责任公司）
中德证券              指 中德证券有限责任公司
格林大华/格林大华期货       指 格林大华期货有限公司
山证国际              指 山证国际金融控股有限公司
山证创新              指 山证创新投资有限公司
山证科技              指 山证科技（深圳）有限公司
格林期货              指 格林期货有限公司
大华期货              指 大华期货有限公司
北京山证并购资本          指 北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）
太钢集团              指 太原钢铁（集团）有限公司
太钢投资              指 山西太钢投资有限公司
太钢财务              指 太钢集团财务有限公司
山西国电              指 山西国际电力集团有限公司
山西汾酒              指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司
山西信托              指 山西信托股份有限公司
山西产权              指 山西省产权交易中心股份有限公司
山西股权              指 山西股权交易中心有限公司
证监会/中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
深交所               指 深圳证券交易所
上交所               指 上海证券交易所
报告期/最近三年及一期       指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
中诚信国际/评级机构        指 中诚信国际信用评级有限责任公司
毕马威华振             指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
主承销商              指 中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
牵头主承销商、簿记管理人、
                  指 中德证券有限责任公司
中德证券
债券受托管理人、中信证券      指 中信证券股份有限公司
                      《山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发
募集说明书             指
                      行公司债券（第二期）募集说明书》
 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）      募集说明书
                      《山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发
募集说明书摘要           指
                      行公司债券（第二期）募集说明书摘要》
                      经中国证监会注册，发行人面向专业投资者公开发行的总
本次债券              指
                      额不超过 40 亿元（含 40 亿元）人民币的公司债券
                      山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行
本期债券              指
                      公司债券（第二期）
                      《山西证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发
《债券受托管理协议》        指
                      行公司债券之债券受托管理协议》
                      《山西证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发
《债券持有人会议规则》       指
                      行公司债券之债券持有人会议规则》
                      中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律
登记托管机构            指
                      法规规定的任何其他本期债券的登记机构
A股                指 人民币普通股股票
IPO               指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易
                    证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖
融资融券              指
                    出的经营活动
                    股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准
                    化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数
股指期货              指
                    价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式
                    来进行交割
                    证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或
                    公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收
直接投资/直投           指
                    益为目的的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介
                    服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资
FICC              指 固定收益、外汇和大宗商品业务
                    中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日         指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
                    日和\或休息日）
       本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之
 和不一致之处。
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）   募集说明书
               第一节 风险提示及说明
  投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
  （一）利率风险
  受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，
市场利率存在一定的波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，债券的
投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
  （二）流动性风险
  本期债券发行结束后，公司将申请在深交所上市流通。由于本期债券的上
市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够
按照预期在深交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的
交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无
法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或
及时出售本期债券所带来的流动性风险。
  （三）偿付风险
  公司目前经营和财务状况良好。本期债券期限较长，在债券的存续期内，
公司所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、
投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的业务
开展状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得
足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
  （四）本期债券安排所特有的风险
  尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的
市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法
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履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。
  （五）资信风险
  公司目前资信状况良好，盈利能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚
信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来
中，未曾发生重大的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实
信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，
若公司的财务状况发生不利变化，不能按约定偿付到期债务或在业务往来中发
生严重违约行为，导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者亦有可
能受到不利影响。
  （六）评级风险
  本期债券信用评级机构中诚信国际评定本公司的主体信用等级为 AAA 级，
评定本期债券的信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定。虽然公司目前资信状况
良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用
评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债
券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
  中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续
关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿
债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定
期和不定期跟踪评级。
  （七）本期债券无担保发行的风险
  本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相
关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获
得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
二、发行人的相关风险
  （一）财务风险
  本公司面临的财务风险主要包括净资本管理风险和流动性风险。目前，监
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管机构对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。证券市场剧烈波
动，或不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化，如
果公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。另
外，公司面临流动性风险。如果出现公司短期资金调动不力、证券承销中发生
大额包销、自营投资出现判断失误、自营业务投资的产品不能以合理的价格变
现而使公司遭受损失等情形，可能致使公司的资金周转出现问题。
  报告期内，公司的经营活动现金流净额分别为-378,540.11万元、395,824.63
万元、-145,912.32万元和39,456.62万元。2020年度，公司经营活动现金流净额
比2019年度下降136.86%，主要系报告期内公司买卖金融工具收到的现金净额及
仓单销售规模减少和买卖金融工具支付的现金净额以及回购业务资金净额增加
所致。2021年1-6月发行人经营活动现金流净额比2020年1-6月下降82.24%，主
要系报告期内公司为交易目的而持有的金融资产净增加及拆入资金减少所致。
未来，若公司经营性现金流发生重大不利变化，将对发行人偿债能力产生不利
影响。
  （二）经营风险
  证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依
赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理
等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国
民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影
响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润
不稳定的风险。
  经纪业务收入一直是公司最主要的收入来源之一。2018年、2019年和2020
年，证券经纪业务收入占公司营业收入的比重分别为9.20%、13.70%和27.63%。
公司经纪业务面临的风险主要包括股票交易量受市场影响大幅下降的风险、竞
争加剧导致证券交易佣金率下降的风险及营业网点是否能实现有效扩张的风险。
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  随着证券经纪业务在未来竞争愈加激烈，近年来证券行业佣金率存在下降
的趋势，且未来公司证券经纪业务的佣金率水平亦面临降低的风险。由于经纪
业务收入和利润占公司总体收入和利润的比例较大，佣金率的下降会对公司整
体收入产生一定的影响。
  证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券交易量，进而影响经纪
业务收入与利润。截至2020年末，全国共设有证券营业部超过一万家，少数大
型证券公司的证券营业部数量已超过300家。截至2020年12月末，本公司合计拥
有126家证券营业部，与大型证券公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来
不能实现有效扩张或不能通过互联网金融等新兴模式获取更多客户资源，则公
司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。
  证券公司属于高风险的资金密集型行业，自营业务是证券公司各项业务中
的高风险、高收益业务。公司自营业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市
场以及金融衍生品投资等。
具有各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相
关的风险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组
合完全规避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现
失误，在选择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，将会使公司蒙
受损失。
  本公司投资银行业务主要由子公司中德证券开展。未来证券一级市场发行
节奏的变化和公司保荐及承销项目实施的情况将对投行业务收入产生重大影响。
受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，投资银行业务存
在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。
  中德证券在从事证券承销与保荐业务时，存在保荐承销相关风险。如在履
行保荐责任时，可能因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等，
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导致公司面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损失的情形，从而使得公
司承担相应的经济和声誉的损失，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风
险；在业务执行过程中，若因改制上市方案设计不合理导致发行申请被否决、
推荐企业发行证券失败，也将对公司的财务及声誉造成较大不利影响。在实施
证券承销业务时，若因对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误、对发行
时机掌握不当以及其他突发事件而导致发行价格或债券的利率期限不符合投资
者需求，公司将可能承担发行失败或者大比例包销的经营风险。
  中德证券在经营过程中除面临上述业务风险外，还可能面临发展定位、经
营理念、运营模式等合资公司经营风险，中德证券能否在国内投资银行业务发
展过程中发挥合资公司的优势、实现预定的战略目标也存在着不确定性。
  资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司新的利
润增长点。资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌
影响力拓展规模。如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求、管理水平
与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大、投
资品种较少、风险对冲机制不健全等原因，本公司为客户设定的资产组合方案
可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业
务收入。
  同时，公司的资产管理业务也面临着信托公司、基金管理公司、银行、保
险资产管理公司等诸多金融机构的竞争，可能对本公司资产管理业务产生不利
影响。
  公司已制定了严格的信用交易业务风险控制制度，但在开展信用交易业务
的过程中，仍然可能面临着客户的信用风险。如客户到期未能偿还或未能如期
偿还借款、证券价格下跌导致担保比例低于警戒线而未能及时追加担保、甚至
强制平仓后仍不足以偿还欠款、客户因违法违规行为被司法机关冻结账户等都
将导致本公司承担一定的经济损失。
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  本公司通过全资子公司格林大华开展商品期货经纪、金融期货经纪以及期
货投资咨询业务。期货业务在开展过程中存在因期货市场周期性变化造成的经
营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、投资咨询业务的市场风险、
保证金交易的结算风险等。
  目前公司的大宗商品交易及风险管理业务主要集中在标准仓单服务业务上，
包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的
原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户
提供专业、优质的风险管理服务的同时获取低风险稳定收益。
  近年来，公司该业务收入占比相对较高。未来随着这项基础业务的推广，
行业内外期现套利者将越来越多的介入，该业务的收益将日益透明。该业务将
存在利润空间不断被挤压、业务规模不断缩减的风险，从而对公司整体收入产
生不利影响。另一方面，公司大宗商品交易及风险管理业务开展过程中，也面
临交易对手方无法根据合同履约而导致公司遭受损失的风险，公司将积极采取
诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利结
果。若大宗商品交易及风险管理业务相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出
现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况
和经营业绩亦会受到一定影响。
  公司直投业务主要面临投资失败和投资退出风险。直接投资业务决策主要
基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，
若出现投资决策失误，或投资企业遭遇不可抗力因素影响，均会造成公司面临
因投资失败而遭受损失的风险。直投业务的投资周期一般较长，且退出方式较
为单一，在一定程度上加大了直投业务的风险。
  金融创新业务是证券公司经营业绩持续增长的动力，金融创新业务的开展
能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌和核心竞争力；同时
亦可以丰富交易品种、活跃市场及增加营业收入。但由于创新业务具有超前性
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和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、
风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经
营风险。因此，金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认
可，或者本公司风险控制不力，都将使本公司面临金融创新业务失败的风险，
从而影响本公司的信誉和竞争力。
  此外，相关创新业务资格获取需要监管部门审批。因此，本公司创新业务
的开展进程具有一定不确定性。
  公司通过控股子公司山证国际在香港开展在港证券业务。香港证券市场的
客户结构、法律法规、市场特征等方面均与国内A股市场有所不同，因此，若
公司未能充分了解国际资本市场，并及时具备开展国际业务的综合能力，则将
可能面临着国际业务开展不力的风险。此外，国际业务开展过程中如存在未能
遵守当地法律法规或监管部门的监管要求的情形，则将存在被当地监管部门处
罚、罚款及诉讼风险，从而对公司业务开展、财务状况、经营业绩及声誉等产
生不利影响。
  （三）管理风险
  健全的内部管理体系是证券公司实现长期可持续发展的保障。本公司在各
个业务领域均制定了详细的内部控制制度与风险管理措施。但任何制度和规则
都有其局限性，可能因内外部环境的变化、认知不足、执行不力等因素而不能
完全发挥效用。
  本公司始终将风险管理放在首要位置，并能够根据不断变化的市场状况和
法律法规要求进行适时调整。本公司股东大会、董事会、监事会职能明确、制
衡和监督机制完善，在此基础上建立了由风险管理执行委员会、各项业务决策
委员会、合规总监、风险控制部门、各部门风险管理岗组成的多层次风险管理
体系，实现了管理的同步监督、经营的逐级控制，同时建立了以净资本为核心
的风险监控指标体系，将公司净资本与各项业务发展进行有效匹配，保证了公
司经营的合法合规和制度的有效执行。
  但是，本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制
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相关举措的成效。针对国内证券市场的持续发展，公司将根据监管部门的批准
不断扩大业务规模、经营范围，不断丰富金融产品。如果本公司管理体制不能
适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管
理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得
到保障。
  （四）地域性风险
  就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至 2020
年 12 月 31 日，公司共有 126 家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、
深圳、天津、重庆等经济相对发达的地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经
纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西
省内具有一定的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具
有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本
公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集
中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同
时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。
  综上所述，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利
变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司
财务状况。
  （五）信用、道德风险
  诸多金融服务的提供均建立在相关方诚实自律的基础之上，信用风险一般
是指因客户或交易对手未履行合约责任而引致的损失。本公司面临的信用风险
主要包括存放在商业银行的货币资金届时不能提取的风险、存放在中国证券登
记结算有限责任公司结算备付金不能使用的风险以及所投资的债券到期出现违
约、本息不能兑付的风险等。
  本公司在业务开展过程中对相关方的信用和风险状况进行了分析和评估，
但各项业务仍存在因相关方隐瞒或虚报真实情况、违约、信用等级下降、不能
按时支付费用等原因而造成损失的可能。此类相关方信用、道德缺失行为将使
本公司面临信用风险，进而对本公司财务状况和经营业绩产生影响。
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  同时，本公司各项业务环节均有赖于员工的诚实自律。若发生员工的信用、
道德缺失行为，可能会使本公司名誉、财务状况和经营业绩受到不利影响。
  （六）信息技术系统风险
  随着证券公司集中交易系统的建设完成，本公司证券业务系统、办公系统、
财务系统等均依赖信息系统平台的支撑。信息系统的安全性、有效性、合理性
对证券公司的业务发展至关重要。
  本公司经纪业务、自营业务和资产管理业务高度依赖于信息技术系统能否
及时、准确地处理大量交易、并存储和处理大量的业务和经营数据。如信息技
术系统和通信系统出现故障、重大干扰等因素，将会使本公司的正常业务受到
干扰或难以确保数据完整性。此外，本公司能否保持竞争力部分取决于本公司
能否及时对信息技术系统进行升级，以应对公司业务的发展步伐和发展需要。
如果本公司未能有效、及时地改进或提升信息技术系统，可能对本公司的竞争
力、财务状况和经营业绩造成不利影响。
  （七）合规风险
  证券行业是受到高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管
理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。本公司主要可能
面临如下合规风险：经纪业务中可能发生违规信用交易、接受全权委托、挪用
客户资产、佣金价格战、违规设立网点、非法销售产品等违规行为；自营业务
中可能发生假借他人名义或者以个人名义进行自营，使用非法资金开展自营，
将自营账户借给他人使用，将自营业务与资产管理业务、经纪业务混合操作，
使用非自营席位从事证券自营业务，超比例持仓、内幕交易或操纵市场等违规
行为；证券承销业务可能发生保荐代表人、项目负责人未诚实守信、勤勉尽责
审慎核查申请文件和信息披露资料，在证券发行、信息披露中发生违规行为，
或者虽然勤勉尽责，但无法证明没有过错等违规行为；资产管理业务可能发生
业务人员违规进行宣传推介，私自承诺收益或在定向委托管理业务、特定客户
资产管理业务中做出保本和收益承诺，未按资产管理约定或者基金合同运作客
户委托资产，内幕交易损害客户利益等违规行为。此外，本公司还面临其他经
营管理或执业行为违反法律、法规和准则而造成公司受到法律制裁、被采取监
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管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
   目前本公司已按照监管部门要求建立了合规管理体系。本公司的日常经营
既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，
并应根据监管政策的不断变化而进行调整。若公司违反法律法规将可能受到行
政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责
令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，
包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分
配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财
产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制
其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，
指定其他机构托管、接管或者撤销等。
  （八）人才流失和人才储备不足的风险
   金融机构的竞争主要表现为人才的竞争，相对于其他金融机构而言，证券
公司对专业人员素质依赖度更高。为了提高自身竞争力，各证券公司竞相增强
人才储备。同时，随着大量创新业务的推出，相关专业人才也已经成为各公司
争夺的焦点。本公司注重培养自有人才，经过多年发展已经积累了一批高素质
的人才，但是人才培养周期较长，特别是在金融工具多样化和市场快速发展的
趋势下，本公司也存在人才储备不足或人才大量流失的风险。此外，虽然本公
司已建立了市场化的薪酬考核体系，并不断加大了人才引进力度，但随着人才
竞争的日趋激烈，本公司在招聘、留住高级人才方面可能存在一定的竞争压力。
  （九）业绩波动的风险
   最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 22,176.31 万元、
股东的净利润同比下降较大，主要系 2021 年上半年公司投资收益下降所致。证
券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。
如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务
的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济
发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存
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在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定
的风险。
  （十）市场竞争的风险
  根据中国证券业协会统计信息，截至2020年12月31日，共有证券公司138家。
近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型
与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、
差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，
未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临
严峻的挑战。
  除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银
行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，
同证券公司形成了竞争。特别是商业银行凭借其在网络分布、客户资源、资本
实力等方面的优势，对证券公司在业务上形成了较大挑战。上述因素可能对本
公司在行业中的竞争地位产生不利影响。
  （十一）政策风险
  本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家
各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法
规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，
进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临由于政策法规变化而产
生的风险。
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                  第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
  （一）本次发行的内部批准情况及注册情况
《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》，并提请发行
人股东大会审议批准。
发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》所包含的发行主体、发行规
模等事项进行了审议，并经投票表决通过了上述议案。
的注册。
  （二）本期债券的主要条款
债券（第二期）。
开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管
机构的规定进行债券的转让、质押。
少于人民币1,000万元。
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记建档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询
价区间内确定。
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还
本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式
及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（2021年修订）《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》
的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付。
本期债券的信用等级为AAA。
网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
圳分公司开立A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
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公司有息债务。
AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构
的相关规定执行。
期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
券所应缴纳的税款由投资者承担。
  （三）本期债券发行及上市安排
  发行公告刊登的日期：2021年11月16日。
  发行首日：2021年11月18日。
  预计发行期限：2021年11月18日至2021年11月19日，共2个交易日。
  网下发行期限：2021年11月18日至2021年11月19日
  本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市
交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，
及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
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  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市转让交
易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
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                第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
  （一）本次债券募集资金规模
  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及
未来资金需求，经 2020 年 3 月 11 日召开的第三届董事会第五十一次会议和 2020
年 3 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监
许可【2020】1606 号文件同意本次债券的注册，本次债券发行总额不超过 40 亿
元（含 40 亿元），采取分期发行。
  （二）本期债券募集资金使用计划
  本期公司债券的募集资金金额为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），本
期债券募集资金将全部用于偿还公司有息债务。拟偿还债务明细如下：
      债务类型      金额（亿元）                     到期时间
      收益凭证         3.40         2021 年 12 月 1 日-2021 年 12 月 29 日
      次级债          20.00                2021 年 12 月 4 日
      转融通          14.00        2021 年 12 月 1 日-2021 年 12 月 29 日
       合计          37.40                       -
  因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合
考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息
偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，未来可能调整偿还有息负债的具体
金额。
  本期债券发行募集的资金将用于约定用途，不用于弥补亏损，发行人不会
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
  （三）募集资金的现金管理
  在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者
内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、
流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回
购等。
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  （四）本期债券募集资金专项账户管理安排
  公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金
的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设
立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进
行持续的监督等措施。
  为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与
交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司
将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
  根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金
的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人
应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托
管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
  （五）募集资金运用对发行人财务状况的影响
  以 2021 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。发
行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款
利率波动风险，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。本
期债券发行后，可增加公司可用稳定资金，优化公司的风控指标。
  以 2021 年 6 月 30 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募
集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由本期债券发
行前的 1.68 增加至 1.75。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负
债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。
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     目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策
的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求
公司拓展新的融资渠道。通过发行本期债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满
足公司中长期业务发展的资金需求。
     综上所述，本期债券募集资金将用于偿还公司有息债务，在锁定财务成本
的基础上可以满足公司不断增长的营运资金需求，充分利用融资渠道，保障公
司稳定经营。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将
提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营
效率。
  （六）发行人关于本期债券募集资金的承诺
     本期债券发行募集的资金将用于约定用途，不用于弥补亏损，发行人不会
违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
     本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
资金净额为 15 亿元；
表；
     基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响如下表：
           项目
                              模拟前                  模拟后
流动资产（万元）                       7,676,645.61        7,676,645.61
资产总计（万元）                       7,936,501.52        7,936,501.52
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          项目
                             模拟前                  模拟后
流动负债（万元）                      3,725,142.95        3,575,142.95
负债合计（万元）                      6,198,437.03        6,198,437.03
代理买卖证券款（万元）                   1,418,348.33        1,418,348.33
资产负债率（%）                            73.34               73.34
流动比率                                  1.68                1.75
速动比率                                  1.68                1.75
  注：上述财务指标的计算方法如下：
  流动资产=货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+交易性金融资产+
买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金+预付款项+其他应收款
  流动负债=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+交
易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+应付并表
有限合伙企业其他受益人款项+预收账款
  资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款）/（资产合计-代理买卖证券款）
  流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/流动负债
三、前次公司债券募集资金使用情况
资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。
集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。
资金全部用于偿还公司债务，截至本募集说明书出具之日，募集的资金已使用
完毕。
资金全部用于偿还公司债务，截至本募集说明书出具之日，募集的资金已使用
完毕。
于偿还公司债务，截至本募集说明书出具之日，募集的资金已使用完毕。
偿还公司债务，截至募集说明书出具之日，募集的资金已使用完毕。
于偿还公司债务，截至募集说明书出具之日，募集的资金已使用完毕。
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偿还公司债务，截至募集说明书出具之日，募集的资金已使用完毕。
偿还公司债务，截至募集说明书出具之日，募集的资金已使用完毕。
于偿还公司债务，截至募集说明书出具之日，募集的资金已使用 53,969.00 万元。
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               第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
  公司名称              山西证券股份有限公司
  英文名称               SHANXI SECURITIES CO.,LTD．
  成立时间              1988-07-28
  上市日期              2010-11-15
  上市地               深圳证券交易所
  股票简称              山西证券
  股票代码              002500
  法定代表人             王怡里
  董事会秘书             王怡里
  信息披露事务负责人         王怡里
  信息披露事务负责人
  联系方式
  信息披露事务联络人         梁颖新
  注册资本              3,589,771,547 元
  实收资本              3,589,771,547 元
  注册地址              太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
  邮政编码              030002
  联系电话              0351-8686668
  传真                0351-8686667
  电子信箱              sxzq@i618.com.cn
  互联网网址             http://www.sxzq.com
  所属行业              资本市场服务
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                    （一）证券业务（依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
                    营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                    准），具体包括：证券经纪；证券自营；证
                    券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
   经营范围
                    关的财务顾问；证券投资基金代销；融资融
                    券；代销金融产品。 （二）证券公司为期货
                    公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的
                    项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                    动）
   统一社会信用代码         91140000110013881E
二、发行人设立、上市及股本结构变动情况
  （一）发行人设立情况
   公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立，山西证券有限责任公司前
身为山西省证券公司。1988 年 7 月，经人民银行《关于同意设立山西省证券公
司的批复》（银复[1988]315 号）批准，山西省证券公司成立，经营范围包括：
办理有价证券自营和代理买卖业务，代理有价证券的发行和还本付息业务，受
理有价证券的鉴证、代保管、咨询、担保业务和人民银行批准经营的其他业务。
  （二）发行人改制及上市情况
[1997]306 号）批准，山西省证券公司与人民银行脱钩，并增资改制。1998 年 12
月，经中国证监会下发《关于核准山西证券公司增资改制的批复》（证监机字
[1998]49 号）批准，山西省国信投资（集团）公司（原山西省信托投资公司）
联合其他 5 家股东将山西省证券公司改制为山西证券有限责任公司，注册资本
批复》（证监机构字[2000]81 号），同意山西证券有限责任公司和山西省信托
投资公司、太原市信托投资公司（后经重组并更名为山西信托有限责任公司，
其后改制为山西信托股份有限公司）、阳泉市信托投资公司（后更名为阳泉信
达投资管理公司）、吕梁地区信托投资公司（后改制为吕梁市投资管理公司，
其后更名为吕梁市国有资产投资集团公司）、长治市信托投资公司（后更名为
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长治资产管理中心）所属证券营业部进行合并重组，并组建新的证券公司。
复》（证监机构字[2001]299 号）批准，山西证券有限责任公司正式开业，注册
资本 102,500 万元。
扩股的批复》（证监机构字[2006]138 号）批准，山西证券有限责任公司股东进
行了股权转让和增资：山西省国信投资（集团）公司受让中国网通集团山西省
通信公司、阳泉信达投资管理公司、太原晋太实业（集团）有限公司、山西西
山煤电股份有限公司、山西省科技基金发展总公司、山西省经贸资产经营有限
责任公司、吕梁市投资管理公司、长治资产管理中心 8 家股东合计持有的山西
证券有限责任公司 22,120 万元股权，同时向山西证券有限责任公司增加出资
工商变更登记。
持有的公司 30,000 万股权和 4,600 万股权转让给太原钢铁（集团）有限公司和
中信国安集团公司；原股东山西省电力公司将持有的公司 5,000 万股权转让给山
西海鑫实业股份有限公司。
设立股份有限公司的批复》（晋财金[2007]第 78 号），中国证监会《关于山西
证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]100 号）批准，
山西证券有限责任公司整体变更为股份有限公司，整体变更方式如下：原山西
证券有限责任公司的 12 家全体股东作为发起人，以山西证券有限责任公司截至
比例进行折股，其中公司注册资本 20 亿元，其余 1,507,802 元计入资本公积。
开发行股票的批复》（证监许可[2010]1435号）核准，公司于2010年11月1日-4
日首次公开发行人民币普通股股票39,980万股。2010年11月15日，经深圳证券
交易所《关于山西证券股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
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[2010]367号）同意，公司在深圳证券交易所挂牌上市。2010年11月24日，公司
完成工商登记变更手续，注册资本变更为239,980万元。
  （三）发行人上市以来股本变化情况
购买资产，向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总公司、上海捷胜
环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合计支付168,161,700元人民币现
金，同时以8.15元/股的价格发行118,925,153股股份购买其合计持有的格林期货
变更为2,518,725,153股。
公 开 发 行 股 票 310,000,000 股 ， 发 行 价 格 为 12.51 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
股份登记手续，增发后公司总股本变更为2,828,725,153股。
股发行，根据毕马威华振于2020年6月30日出具的验资报告（毕马威华振验字第
果增加相应的注册资本。本次增资后，公司注册资本增加至人民币
分公司完成股份托管登记手续，并于2020年7月10日在深圳证券交易所上市。
  （四）发行人实际控制人变化情况
   最近三年及一期，发行人实际控制人均为山西省财政厅，未发生过变化。
三、重大资产重组情况
   报告期内，发行人未发生过重大资产重组。
四、本期发行前公司前十名股东及其持股情况
   截至2021年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
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 序                           持股比例
         股东名称      股东性质                 持股总数（股）
 号                            （%）
      山西金融投资控股集团
      有限公司
      太原钢铁（集团）有限
      公司
      山西国际电力集团有限
      公司
      中央汇金资产管理有限
      责任公司
      中吉金投资产管理有限
                   基金、理财产
                     品等
      中国建设银行股份有限
      公司－国泰中证全指证   基金、理财产
      券公司交易型开放式指     品等
      数证券投资基金
      中国建设银行股份有限
      公司－华宝中证全指证   基金、理财产
      券公司交易型开放式指     品等
      数证券投资基金
      山西省科技基金发展有
      限公司
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五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
  （一）公司的组织结构图
  截至2021年6月30日，公司的组织结构如下图所示：
  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况
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  截至2021年6月30日，公司合并范围内一级子公司如下图所示：
                             山西证券股份有限公司
                         格
             中                  山           山          山      山
                         林
             德                  证           证          证      证
                         大
             证                  国           投          创      科
                         华
             券                  际           资          新      技
                         期
                         货
  （三）公司控股子公司基本情况
  截至2021年6月30日，公司合并范围内的子公司情况如下：
  （1）中德证券有限责任公司
  中德证券成立于 2009 年 4 月 10 日，现持有北京市工商行政管理局颁发的统
一社会信用代码为 91110000717884245R 的《营业执照》，公司类型为有限责任
公司（中外合资），法定代表人为侯巍，注册资本为 100,000 万元人民币，住所
为北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层，经营范围为（一）股票
（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与
保荐；（二）中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）截至 2021 年 6 月 30 日，本公司直接持有
中德证券 66.70%股权。
  中德证券最近一年主要财务数据如下表所示：
                                                                  单位：万元
                 项目                         2020 年 12 月 31 日/2020 年度
  总资产                                                             135,608.95
  总负债                                                              13,514.79
  净资产                                                             122,094.16
  营业收入                                                             43,764.03
  净利润                                                               4,162.65
  （2）格林大华期货有限公司
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）               募集说明书
  格林大华期货有限公司成立于 2013 年 10 月 28 日，现持有北京市工商行政
管理局颁发的统一社会信用代码为 91110000100021431D 的《营业执照》，公司
类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为孟有军，注册资本为 80,000 万
元人民币，住所为北京市朝阳区建国门外大街 8 号楼 21 层 2101 单元，经营范围
为商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。截至 2021 年 6 月
  格林大华期货最近一年主要财务数据如下表所示：
                                                单位：万元
            项目               2020 年 12 月 31 日/2020 年度
  总资产                                           707,356.05
  总负债                                           620,472.00
  净资产                                             86,884.05
  营业收入                                            55,289.47
  净亏损                                             -3,154.28
  （3）山证投资有限责任公司
  山证投资有限责任公司（原龙华启富投资有限责任公司）成立于 2011 年 7
月 7 日，现持有北京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
法定代表人为王怡里，注册资本为 100,000 万元人民币，住所为北京市西城区锦
什坊街 26 号楼 3 层 301-3，经营范围为投资与资产管理。2018 年 8 月 31 日，经
北京市工商行政管理局西城分局核准，本公司全资子公司龙华启富投资有限责
任公司更名为山证投资有限责任公司。截至 2021 年 6 月 30 日，本公司直接持有
山证投资有限责任公司 100%股权。
  山证投资最近一年主要财务数据如下表所示：
                                                单位：万元
            项目               2020 年 12 月 31 日/2020 年度
  总资产                                           132,926.36
  总负债                                             16,883.27
  净资产                                            116,043.09
  营业收入                                              330.89
  净亏损                                             -2,356.86
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                   募集说明书
    （4）山证国际金融控股有限公司
    山证国际成立于 2016 年 2 月，系格林大华期货（香港）有限公司整体变更
而来，住所为 UNIT A 29/F TOWER 1,ADMIRALTY CENTRE NO.18 HARCOURT
ROAD ADMIRALTY,HK，注册资本为 100,000 万元港币。截至 2021 年 6 月 30
日，本公司直接持有山证国际 100%的股权。山证国际的业务性质为财务投资
（financial investment）。
    山证国际最近一年主要财务数据如下表所示：
                                                    单位：万元
                  项目             2020 年 12 月 31 日/2020 年度
   总资产                                              124,124.65
   总负债                                               57,811.51
   净资产                                               66,313.14
   营业收入                                              15,361.57
   净亏损                                                -1,698.16
    （5）山证创新投资有限公司
    山证创新投资有限公司现持有中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理
局颁发的统一社会信用代码为 91310115MA1K499J6B 的《营业执照》，公司类型
为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为王怡里，注册
资本为 150,000 万元人民币，住所为中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502
弄 14 号，经营范围为投资管理与资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。截至 2021 年 6 月 30 日，本公司直接持有山证创
新 100%的股权。
    山证创新最近一年主要财务数据如下表所示：
                                                    单位：万元
                  项目             2020 年 12 月 31 日/2020 年度
   总资产                                              134,386.94
   总负债                                                5,149.44
   净资产                                              129,237.50
   营业收入                                               -1,464.55
   净亏损                                                -1,190.14
    （6）山证科技（深圳）有限公司
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）               募集说明书
  山证科技（深圳）有限公司现持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会
信用代码为 91440300MA5G392M4F 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司
（法人独资），法定代表人为王怡里，注册资本为 20,000 万元人民币，住所为深
圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路 10 号翠林大厦 7 层，经营范围为计算机软
件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术
咨询；日常安全管理、数据管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至 2021 年 6 月 30 日，本公司直接
持有山证科技 100%的股权。
  山证科技最近一年主要财务数据如下表所示：
                                                单位：万元
            项目               2020 年 12 月 31 日/2020 年度
  总资产                                               200.01
  总负债                                                   0
  净资产                                               200.01
  营业收入                                              200.01
  净利润                                               200.01
六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
  （一）公司的股权控制关系
  本公司控股股东为山西金融投资控股集团有限公司，截至 2021 年 6 月 30
日，山西金控直接持有公司 31.77%的股份。
  山西省财政厅持有山西金控100%的股权，为公司实际控制人。股权控制关
系如下图所示：
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                      募集说明书
 （二）发行人控股股东情况介绍
                      山西省财政厅
                       山西金控
                       山西证券
  公司名称：山西金融投资控股集团有限公司
  法定代表人：张炯威
  成立日期：2015年12月16日
  注册资本：人民币106.467亿元
  注册地址：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）
  山西金控于 2015 年 12 月 16 日注册成立，是由山西省人民政府授权山西省
财政厅履行出资人职责，投资设立的国有独资公司，是山西省政府在金融领域
的资本投资、管理公司。山西金控定位于山西国有金融资本投资平台，通过开
展投资控股、产业培育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展和转型升级；
通过股权运作、价值管理、有序进退，促进山西省金融资本合理流动，实现保
值增值。在授权范围内，山西金控依法管理各控（参）股公司中山西省财政出
资的国有股份，履行股东职责。
                                                       单位：亿元
            项目                      2020 年 12 月 31 日/2020 年度
           总资产                                           1,002.23
           总负债                                             686.78
          所有者权益                                            315.45
           营业收入                                                56.33
           净利润                                                  4.86
  注：以上数据已经毕马威华振审计。
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）        募集说明书
  截至2021年6月30日，山西金控直接持有公司股份1,140,374,242股，占公司
总股本的31.77%，山西金控于2020年6月16日质押430,000,000股，占其所持公司
股份的49.69%。截至募集说明书签署日，上述质押已全部解除，不存在其他股
权受限或存在争议情形。
  （三）发行人实际控制人基本情况
  山西省财政厅对公司控股股东山西金控履行出资人职责，为公司的实际控
制人。山西省财政厅是机关法人，办公地址在太原市小店区学府街41号。
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
  （一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
  截至募集说明书签署之日，公司现任董事 11 名，监事 12 名，非董事高级
管理人员 8 名，基本情况如下：
  姓名         职务        性别      出生年份     任职起始日期
            董事长                         2015 年 2 月
  侯巍     执行委员会主任委员      男      1972 年   2020 年 12 月
            党委书记                        2014 年 12 月
            副董事长                        2020 年 12 月
           党委副书记                        2020 年 8 月
  王怡里      董事会秘书        男      1973 年   2010 年 4 月
            总经理                         2020 年 12 月
          执行委员会委员                       2020 年 12 月
  刘鹏飞        董事         男      1981 年   2020 年 12 月
             董事                         2020 年 12 月
  李小萍     专职党委副书记       女      1971 年   2018 年 1 月
            工会主席                        2018 年 9 月
  周金晓        董事         男      1973 年   2020 年 12 月
  夏贵所        董事         男      1963 年   2018 年 8 月
  李海涛       独立董事        男      1969 年   2020 年 12 月
  邢会强       独立董事        男      1976 年   2020 年 12 月
  朱祁        独立董事        男      1975 年   2020 年 12 月
  郭洁        独立董事        女      1975 年   2020 年 12 月
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）        募集说明书
  姓名         职务        性别      出生年份     任职起始日期
            职工董事
          执行委员会委员
  乔俊峰                   男      1965 年
            副总经理                        2010 年 12 月
            党委委员                        2010 年 2 月
             监事                         2010 年 10 月
  焦杨       监事会主席        男      1966 年   2011 年 5 月
            党委委员                        2019 年 12 月
  郭志宏        监事         男      1966 年   2015 年 5 月
  李国林        监事         男      1972 年   2015 年 5 月
  武爱东        监事         男      1967 年   2020 年 12 月
  白景波        监事         男      1974 年   2020 年 12 月
  刘奇旺        监事         男      1963 年   2015 年 5 月
  王玉岗        监事         男      1962 年   2020 年 12 月
  崔秋生        监事         男      1973 年   2020 年 12 月
  胡朝晖       职工监事        男      1969 年   2008 年 2 月
            职工监事        男      1971 年   2020 年 12 月
  刘文康
         风险管理部总经理       男      1971 年   2016 年 5 月
            职工监事                        2020 年 12 月
  司海红                   女      1978 年
         人力资源部副总经理                      2019 年 7 月
            职工监事                        2020 年 12 月
  张红兵                   男      1981 年
          研究所副所长                        2021 年 9 月
            副总经理                        2011 年 8 月
          执行委员会委员                       2020 年 12 月
  汤建雄                   男      1968 年
           财务负责人                        2020 年 12 月
         战略发展部总经理                       2021 年 8 月
            副总经理
  高晓峰       合规总监        男      1975 年
          执行委员会委员                       2020 年 12 月
  李江雷     执行委员会委员       男      1969 年   2021 年 8 月
           首席风险官                        2021 年 8 月
  闫晓华     执行委员会委员       女      1971 年   2020 年 12 月
           总经理助理                        2017 年 2 月
          执行委员会委员                       2020 年 12 月
  谢卫     企业金融部总经理       男      1972 年   2021 年 8 月
           总经理助理                        2017 年 2 月
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）        募集说明书
  姓名         职务        性别      出生年份     任职起始日期
          执行委员会委员                       2020 年 12 月
  韩丽萍                   女      1974 年
           总经理助理                        2017 年 3 月
          执行委员会委员                       2020 年 12 月
  刘润照                   男      1974 年
           总经理助理                        2017 年 2 月
          执行委员会委员                       2020 年 12 月
  王学斌                   男      1977 年
           总经理助理                        2017 年 5 月
  公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件以及本公司现行公司章程的规定。报告期内，公司现任董事、
监事、高级管理人员不存在违法违规的情形。
  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历
  侯巍先生，1972 年 8 月出生，中共党员，硕士学位。1994 年 7 月至 2001 年
期间兼任证券业务部投资银行部经理；2001 年 12 月至 2008 年 1 月历任山西证
券有限责任公司党委委员、副总经理、董事、总经理；2008 年 1 月至 2015 年 2
月任山西证券股份有限公司董事、总经理；2008 年 2 月至 2014 年 12 月历任山
西证券股份有限公司党委委员、党委副书记；2009 年 4 月至今任中德证券有限
责任公司董事长；2014 年 12 月至今任山西证券股份有限公司党委书记；2015 年
券股份有限公司董事长；2016 年 12 月至 2021 年 6 月任山西股权交易中心有限
公司董事长；2020 年 6 月至今任山西金融投资控股集团有限公司党委委员；
  王怡里先生，1973 年 6 月出生，中共党员，本科学历。2002 年 4 月至 2008
年 1 月历任山西证券有限责任公司资产管理部副总经理、资产管理太原部副总
经理、总监、综合管理部（董事会办公室）副总经理、总经理；2008 年 2 月至
年 5 月任山西证券股份有限公司综合管理部总经理；2010 年 2 月至 2020 年 8 月
任山西证券股份有限公司党委委员；2010 年 4 月至今任山西证券股份有限公司
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）       募集说明书
董事会秘书；2011 年 8 月至 2020 年 12 月任山西证券股份有限公司副总经理；
任山证资本管理（北京）有限公司董事长；2015 年 2 月至 2021 年 8 月任山证投
资有限责任公司董事长；2016 年 11 月至今任中德证券有限责任公司董事；2018
年 12 月至 2021 年 8 月任山证创新投资有限公司执行董事、总经理；2020 年 3
月至今任山证科技（深圳）有限公司执行董事；2018 年 3 月至 2020 年 12 月任
山西证券股份有限公司职工董事；2020 年 8 月至今任山西证券股份有限公司党
委副书记；2021 年 6 月至今任山西股权交易中心有限公司董事；2020 年 12 月至
今任山西证券股份有限公司副董事长、总经理、执行委员会委员。截至目前，
兼任山西中小企业创业投资基金（有限合伙）、北京山证并购资本投资合伙企业
（有限合伙）、汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有限合伙）、山西国投创新绿色
能源股权投资合伙企业（有限合伙）、山西交通产业基金合伙企业（有限合
伙）、山西太行煤成气产业投资基金合伙企业（有限合伙）、山西信创引导私募
股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
  刘鹏飞先生，1981 年 6 月出生，中共党员，硕士学位。2016 年 8 月至 2017
年 2 月任山西国信投资集团有限公司投资管理部副总经理；2017 年 2 月至 2018
年 2 月任山西金融投资控股集团有限公司资本运营部副总经理；2018 年 2 月至
作）；2019 年 12 月至今任山西金融投资控股集团有限公司金融投资部总经理、
职工董事；2017 年 3 月至今任山西省融资再担保集团有限公司董事；2018 年 2
月至 2020 年 8 月任中煤财产保险股份有限公司董事；2020 年 3 月至今任山西金
控资本管理有限公司董事长；2020 年 5 月至今任华融晋商资产管理股份有限公
司董事；2020 年 12 月至今任山西信创产业园有限公司执行董事；2020 年 12 月
至今任山西证券股份有限公司董事。
  李小萍女士，1971 年 12 月出生，中共党员，中央党校研究生。1997 年 4 月
至 2003 年 3 月任山西省信托投资公司人事处主任科员；2003 年 3 月至 2014 年
员、纪检委办公室主任、监察室主任、纪委副书记；2014 年 12 月至 2016 年 6
月任山西国信投资集团有限公司纪检委员、纪检委办公室主任、监察室主任、
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）        募集说明书
纪委副书记、人力资源总监兼人力资源部经理；2016 年 7 月至 2018 年 2 月历任
山西金融投资控股集团有限公司人力资源总监兼党委组织部部长、人力资源部
总经理、机关党委书记、机关党委统战委员、工会主席；2017 年 2 月至 2018 年
券股份有限公司专职党委副书记；2018 年 9 月至今任山西证券股份有限公司工
会主席；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司董事。
  周金晓先生，1973 年 11 月出生，中共党员，本科学历。2007 年 7 月至 2008
年 5 月任太原钢铁（集团）有限公司计财部投资管理室主任；2008 年 5 月至
锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部副部长（主持工作）；2020 年 3 月至
今任山西太钢不锈钢股份有限公司证券事务代表；2020 年 4 月至今兼任太钢集
团财务有限公司、石太铁路客运专线有限责任公司和山西晋祠国宾馆有限公司
董事；2021 年 7 月至今任太原钢铁（集团）有限公司资本运营部部长和经营财
务部副部长、山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部部长；
  夏贵所先生，1963 年 2 月出生，中共党员，本科学历。2001 年 11 月至 2004
年 3 月任山西通宝能源股份有限公司总会计师；2004 年 3 月至 2008 年 2 月任山
西通宝能源股份有限公司副总经理兼会计师；2008 年 2 月至 2010 年 7 月任山西
国际电力配电管理公司总会计师、党委委员；2010 年 7 月至 2020 年 2 月任山西
国际电力集团有限公司财务部经理（期间：2014 年 2 月至 2017 年 3 月任晋能电
力集团有限公司总会计师、党委委员职务）；2017 年 11 月至 2020 年 2 月任晋能
集团有限公司财务管理部副部长；2017 年 5 月至 2020 年 8 月任山西国际电力集
团有限公司董事；2010 年 6 月至今任山西国电置业有限公司董事；2010 年 8 月
至今任山西地方电力有限公司董事；2011 年 2 月至今任山西国际电力资产管理
有限公司董事；2014 年 3 月至今任晋能环保工程有限公司董事；2015 年 4 月至
今任山西国际电力投资有限公司董事；2016 年 5 月至今任山西通宝能源股份有
限公司董事；2018 年 5 月至今任晋商银行股份有限公司、山西灏鼎能源投资有
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）        募集说明书
限公司监事；2018 年 8 月至今任山西证券股份有限公司董事。
  邢会强先生，1976 年 9 月出生，中共党员，博士学位，教授。2005 年 7 月
至 2007 年 6 月在中国工商银行博士后工作站、北京大学博士后流动站工作；
律师事务所任兼职律师；2013 年 12 月至 2016 年 10 月任安徽鑫科材料股份有限
公司独立董事；2013 年 8 月至 2019 年 12 月于北京市君致律师事务所任兼职律
师；2015 年 8 月至 2019 年 12 月任武汉远景航天科技股份公司独立董事；2016
年 1 月至 2020 年 12 月任北京市金融服务法学研究会副会长兼秘书长；2016 年
月至今任中国法学会证券法学研究会副会长兼秘书长；2017 年 10 月至今任先锋
基金投资管理有限公司独立董事；2020 年 1 月至今于北京市策略律师事务所任
兼职律师、资本市场部高级顾问；2020 年 11 月至今任利安人寿股份有限公司独
立董事；2020 年 12 月至今任北京市金融服务法学研究会会长；2021 年 1 月至今
任北京万泰生物药业股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今任山西证券股份
有限公司独立董事。
  朱祁先生，1975 年 11 月出生，博士学位，副教授。2007 年 9 月至 2012 年
学管理学院财务金融系副教授；2019 年 8 月至今任宁波人健药业集团股份有限
公司独立董事；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司独立董事。
  李海涛先生，1969 年 2 月出生，博士学位，教授。1997 年 6 月至 2005 年 5
月任康纳尔大学 Johnson 管理学院金融学助理教授；2005 年 6 月至 2013 年 2 月
任密西根大学 Ross 商学院金融学教授；2011 年 6 月至 2013 年 2 月任长江商学院
金融学访问教授；2013 年 3 月至今任长江商学院金融学教授；2012 年 12 月至今
任中国白银集团有限公司独立董事；2016 年 4 月至今任汇安基金管理有限责任
公司独立董事；2017 年 12 月至今任德邦证券股份有限公司独立董事；2020 年
  郭洁女士，1975 年 8 月出生，学士学位，高级会计师、注册会计师。1997
年 12 月至 2005 年 6 月任大连中连资产评估有限公司总经理；2004 年 7 月至 2005
年 7 月任北京中兆国际会计师事务所有限公司总经理；2005 年 7 月至 2008 年 7
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）           募集说明书
月任民政部紧急救援促进中心理事会秘书、办公室副主任及其子公司欣诺紧急
救援投资管理有限公司副总经理；2008 年 7 月至 2011 年 3 月任北京中长石基信
息技术股份有限公司董事、董事会秘书；2011 年 5 月至 2019 年 12 月任山西国
元资产评估有限公司法定代表人；2016 年 12 月至今任山西锦波生物医药股份有
限公司独立董事；2018 年 8 月至今任新时空天基物联（集团）有限公司副总经
理；2020 年 3 月至今任山西中绿环保科技股份有限公司独立董事；2020 年 7 月
至 2021 年 9 月任山西锦绣大象农牧股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今
任华夏桥水（北京）投资管理有限公司执行董事；2021 年 2 月至今任华夏桥水
（青岛）私募基金管理有限公司执行董事；2020 年 12 月至今任山西证券股份有
限公司独立董事。
   乔俊峰先生，1965 年 12 月出生，中共党员，硕士学位。1993 年 5 月至 1997
年 2 月历任山西省信托投资公司迎泽大街证券营业部部门经理、大营盘证券营
业部经理；1997 年 3 月至 2001 年 8 月历任山西省信托投资公司证券业务总部副
总经理、副总监；上海双阳路证券营业部总监、总经理；2001 年 9 月至 2007 年
任太原府西街证券营业部总经理、智信网络董事长兼总经理；2007 年 4 月至
月任期货筹备组负责人；2008 年 10 月至 2010 年 9 月任大华期货有限公司总经
理；2010 年 9 月至 2013 年 9 月任大华期货有限公司董事长；2013 年 9 月至 2017
年 1 月任格林大华期货有限公司董事长；2010 年 2 月至今任山西证券股份有限
公司党委委员；2010 年 12 月至今任山西证券股份有限公司副总经理；2016 年 1
月至今任山证国际金融控股有限公司董事长；2017 年 6 月至今兼任山西证券股
份有限公司上海资产管理分公司总经理；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限
公司职工董事、执行委员会委员。
   焦杨先生，1966 年 11 月出生，中共党员，本科学历，硕士学位。1997 年 3
月至 2010 年 1 月历任山西信托计划处副处长、资金管理部副经理、公司副总经
理兼资金管理部经理；2010 年 2 月至 2014 年 12 月任山西信托股份有限公司常
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务副总经理；2014 年 12 月至 2016 年 6 月任山西国信投资集团有限公司风控总
监兼审计风控部总经理；2016 年 6 月至 2019 年 12 月任山西金融投资控股集团
有限公司运营总监；2016 年 6 月至 2018 年 2 月任山西金融投资控股集团有限公
司资本运营部总经理；2018 年 2 月至 2019 年 12 月任山西金融投资控股集团有
限公司投资管理部总经理；2015 年 1 月至今任汇丰晋信基金管理有限公司监事
会主席；2015 年 1 月至 2020 年 7 月历任山西股权交易中心有限公司监事、监事
会主席；2010 年 10 月至今任山西证券股份有限公司监事；2011 年 5 月至今任山
西证券股份有限公司监事会主席；2019 年 12 月至今任山西证券股份有限公司党
委委员。
  郭志宏先生，1966 年 5 月出生，中共党员，硕士学位。1983 年 6 月至 1996
年 5 月历任中国人民银行沁源支行干事、晋东南地区中心支行干事、长治分行
干事、长子县支行副行长、长治分行政教科副科长；1996 年 5 月至 2002 年 8 月
任长治市城市信用中心社副主任；2002 年 9 月至 2005 年 12 月任长治市城市信
用社总经理；2005 年 12 月至 2012 年 4 月历任长治市商业银行副行长、行长；
年 3 月至 2017 年 1 月任山西信托股份有限公司党委委员、副总裁；2017 年 1 月
至 2019 年 1 月任山西省融资再担保有限公司党委书记、董事长；2019 年 1 月至
今任山西省融资再担保集团有限公司党委书记、董事长；2015 年 5 月至今任山
西证券股份有限公司监事。
  刘奇旺先生，1963 年 3 月出生，中共党员，本科学历。1992 年 10 月至 2007
年 4 月任吕梁地区信托投资公司办公室副主任，主任；2007 年 5 月至今任吕梁
市投资管理公司总会计师；2017 年 12 月至今任吕梁国投集团有限公司副董事
长，副总经理；2015 年 5 月至今任山西证券股份有限公司监事。
  王玉岗先生，1962 年 10 月出生，中共党员，大学专科学历。2002 年 11 月
至 2014 年 12 月历任长治市行政事业单位国有资产管理中心回收科副科长、办
公室主任；2014 年 12 月至 2019 年 12 月任长治市行政事业单位国有资产管理中
心副主任；2017 年 10 月起主持全面工作；2019 年 12 月至今任长治市行政事业
单位国有资产管理中心主任；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司监事。
  李国林先生，1972 年 8 月出生，中共党员，本科学历。2004 年 4 月至 2017
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年 12 月历任山西省科技基金发展总公司部门副经理、部门经理、总经理助理、
总法律顾问、副总经理、总经理、党支部书记；2017 年 12 月至 2020 年 9 月任
山西省科技基金发展有限公司(原山西省科技基金发展总公司)党支部书记、执
行董事、总经理；2014 年 9 月至今任山西久晖股权投资管理有限公司执行董
事；2014 年 6 月至今任山西澳坤生物农业股份有限公司董事；2014 年 4 月至今
任太原风华信息装备股份有限公司董事；2012 年 3 月至今任晋城市富基新材料
股份有限公司董事；2014 年 12 月至今任山西诺亚信创业投资有限公司董事；
西青山化工有限公司董事；2018 年 3 月至 2021 年 5 月任山西康宝生物制品股份
有限公司董事；2020 年 9 月至今任山西省投资集团专职党委副书记、副董事
长、副总经理；2015 年 5 月至今任山西证券股份有限公司监事。
  武爱东先生，1967 年 6 月出生，中共党员，中央党校研究生。1998 年 6 月
至 2015 年 12 月历任汾酒大厦工会主席、党委书记、总经理、执行董事；2016
年 1 月至 2017 年 9 月任竹叶青酒营销有限公司董事长；2016 年 1 月至 2019 年
月任四川天玖投资有限责任公司党支部书记、董事长；2019 年 11 月至今任山西
杏花村国际贸易有限责任公司党支部书记、董事、总经理；2020 年 3 月至今任
山西杏花村汾酒大厦有限责任公司执行董事；2020 年 12 月至今任山西证券股份
有限公司监事。
  白景波先生，1974 年 3 月出生，中共党员，中央党校研究生。2010 年 4 月
至 2013 年 3 月任山西省经贸投资控股集团有限公司业务运行处处长；2013 年 3
月至 2013 年 12 月任山西国瑞投资有限公司董事、总经理；2013 年 3 月至 2013
年 12 任山西国瑞房地产开发有限公司副董事长、党支部书记；2013 年 12 月至
至今任山西省旅游投资控股集团有限公司党委委员、董事、总会计师；2019 年
限公司董事；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司监事。
  崔秋生先生，1973 年 9 月出生，中共党员，硕士学位。2005 年 3 月至 2009
年 3 月任山西焦化焦化三厂精酚车间主任；2009 年 3 月至 2009 年 9 月任山西焦
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化焦化三厂总工艺师；2009 年 9 月至 2011 年 1 月任山西焦化焦化五厂总工程
师；2011 年 2 月至 2011 年 6 月任山西焦化生产技术部副部长、总调度长；2011
年 6 月至 2013 年 3 月任山西焦化焦化厂副厂长；2013 年 3 月至 2017 年 9 月任山
西焦化焦油加工厂党委书记、厂长；2017 年 10 月至 2018 年 7 月任山西焦化设
计研究院（有限公司）党委书记、副董事长；2018 年 7 月至今任山西焦化集团
有限公司企业管理处、政策研究室党支部书记、处长、主任；2020 年 12 月至今
任山西证券股份有限公司监事。
   胡朝晖先生，1969 年 6 月出生，中共党员，本科学历。1992 年 12 月至 2002
年 1 月历任山西省信托投资公司证券部部门经理、经营部经理、汾酒厂营业部
经理、西矿街营业部经理；2002 年 2 月至 2008 年 1 月历任山西证券有限责任公
司坞城路营业部总经理、西安高新二路营业部总经理、风险控制部总经理、职
工监事；2008 年 1 月至今任山西证券股份有限公司职工监事；2008 年 2 月至
山西证券股份有限公司监事会副主席；2011 年 7 月至今任山证投资有限责任公
司监事；2014 年 6 月至今任山证资本管理（北京）有限公司监事；2021 年 6 月
至今在山证（上海）资产管理有限公司（筹）负责内控管理工作；2020 年 12 月
至今任山西证券股份有限公司职工监事。
   刘文康先生，1971 年 2 月出生，中共党员，本科学历。1998 年 9 月至 2008
年 7 月历任山西证券有限责任公司投资研究部研究员、太原解放北路证券营业
部经理助理、经纪管理部副总经理、大同新建南路证券营业部总经理；2008 年
今任山西证券股份有限公司风险管理部总经理；2018 年 12 月至今任山证创新投
资有限公司监事；2020 年 3 月至今任山证科技（深圳）有限公司监事；2020 年
   司海红女士，1978 年 7 月出生，中共党员，硕士学位。2000 年 8 月至 2002
年 5 月在山西证券有限责任公司投资银行部工作；2002 年 6 月至 2012 年 9 月在
山西证券有限责任公司、山西证券股份有限公司计划财务部工作；2012 年 10 月
至 2016 年 9 月在山西证券股份有限公司董事会办公室工作；2016 年 10 月至 2019
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年 7 月任山西证券股份有限公司人力资源部总经理助理；2019 年 7 月至今任山
西证券股份有限公司人力资源部副总经理（主持工作）；2020 年 12 月至今任山
西证券股份有限公司职工监事。
  张红兵先生，1981 年 8 月出生，中共党员，硕士学位。2007 年 7 月至 2011
年 6 月在山西证券股份有限公司研究所从事研究工作；2011 年 6 月至 2021 年 9
月任山西证券股份有限公司研究所所长助理；2019 年 3 月起主持山西证券股份
有限公司研究所工作；2021 年 9 月至今任山西证券股份有限公司研究所副所长
（主持工作）；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司职工监事。
  汤建雄先生，1968 年 12 月出生，中国民主同盟盟员，本科学历。1996 年 1
月至 2001 年 9 月历任山西信托投资公司计划财务处职员、上海证券部财务经
理、证券总部清算部副总经理；2001 年 9 月至 2013 年 3 月历任山西证券有限责
任公司、山西证券股份有限公司资产管理业务部副总经理兼总监理、计划财务
部副总经理总经理；2007 年 11 月至 2013 年 10 月任大华期货有限公司董事；
山西证券股份有限公司财务总监；2011 年 8 月至今任山西证券股份有限公司副
总经理；2011 年 7 月至今任山证投资有限责任公司董事；2013 年 10 月至今任格
林大华期货有限公司董事；2015 年 2 月至 2016 年 1 月代为履行合规总监职责；
股份有限公司财务负责人；2021 年 8 月至今兼任山西证券股份有限公司战略发
展部总经理；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司执行委员会委员。
  高晓峰先生，1975 年 1 月出生，中共党员，本科学历。1996 年 8 月至 1999
年 8 月任职于山西省证券管理办公室证信证券培训中心；1999 年 8 月至 2010 年
年 8 月至 2015 年 11 月任中国证监会山西监管局期货处处长；2015 年 11 月至
职于山西省金融投资控股集团有限公司任投资管理部副总经理；2017 年 6 月至
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今任山西证券股份有限公司副总经理、合规总监；2020 年 12 月至今任山西证券
股份有限公司执行委员会委员。
  李江雷先生，1969 年 11 月出生，中共党员，本科学历。1991 年 7 月至 1993
年 9 月任职于山西省旅游局; 1993 年 9 月至 1999 年 11 月任职于山西省地方电力
公司财务部;1999 年 11 月至 2002 年 12 月任山西省地方电力公司财务部经理；
董事长；2020 年 8 月至 2021 年 4 月在山西金融投资控股集团有限公司任职；
证国际金融控股有限公司专职副董事长；2021 年 8 月至今任山西证券股份有限
公司执行委员会委员。
  闫晓华女士，1971 年 10 月出生，中共党员，硕士学位。1997 年 4 月至 2001
年 2 月先后在山西省证券公司综合部、五一路营业部、山西证券有限责任公司
综合管理部工作；2001 年 2 月至 2008 年 1 月历任山西证券有限责任公司综合管
理部总经理、人力资源部总监、稽核考核部总经理、期间兼任西安证券营业部
总经理；2007 年 4 月至 2020 年 12 月任山西证券有限责任公司、山西证券股份
有限公司职工监事；2008 年 2 月至 2016 年 5 月任山西证券股份有限公司稽核考
核部总经理；2016 年 5 月至 2017 年 7 月任山西证券股份有限公司合规管理部总
经理；2017 年 2 月至今任山西证券股份有限公司总经理助理；2021 年 8 月至今
任山西证券股份有限公司首席风险官；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公
司执行委员会委员。
  谢卫先生，1972 年 2 月出生，中共党员，硕士学位。1993 年 7 月至 2002 年
责人；2002 年 3 月至 2004 年 4 月任山西证券有限责任公司永济服务部经理；
理、太原迎泽大街证券营业部总经理、太原迎泽分公司总经理；2015 年 5 月至
西证券股份有限公司总经理助理；2021 年 8 月至今兼任山西证券股份有限公司
企业金融部总经理；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司执行委员会委
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）       募集说明书
员。
     韩丽萍女士，1974 年 6 月出生，中共党员，研究生学历。1996 年 9 月至
作；2002 年 7 月至 2008 年 1 月历任山西证券有限责任公司太原迎泽大街证券营
业部柜台交易部经理、太原迎泽大街证券营业部监理；2008 年 2 月至 2014 年 4
月历任山西证券股份有限公司太原迎泽大街证券营业部监理、太原解放北路证
券营业部总经理、太原解北分公司总经理；2014 年 5 月至 2018 年 2 月任山西证
券股份有限公司太原北城分公司总经理，其间兼任太原府西街证券营业部总经
理；2017 年 3 月至 2019 年 7 月任山西证券股份有限公司财富管理部总经理；
月至今任山西证券股份有限公司总经理助理；2020 年 12 月至今任山西证券股份
有限公司执行委员会委员。
     刘润照先生，1974 年 4 月出生，中共党员，本科学历。1996 年 7 月至 2000
年 8 月在山西四建集团从事财务工作； 2000 年 8 月至 2009 年 10 月先后在山西
证券五一路证券营业部、投资银行部、综合管理部工作；2009 年 10 月至 2015
年 7 月历任山西证券股份有限公司董事会办公室总经理助理、证券事务代表、
吕梁分公司总经理；2015 年 7 月至 2021 年 8 月任山西证券股份有限公司中小企
业金融业务部总经理；2017 年 2 月至今任山西证券股份有限公司总经理助理；
行董事；2020 年 12 月至今任山西证券股份有限公司执行委员会委员。
     王学斌先生，1977 年 6 月出生，中共党员，硕士学位。2003 年 7 月至 2004
年 2 月在环球律师事务所担任律师助理；2004 年 3 月至 2006 年 5 月在中诚信国
际评级有限公司担任结构融资部副总经理；2006 年 6 月至 2007 年 10 月在中信
证券股份有限公司担任部门副总裁；2007 年 10 月至 2008 年 10 月在瑞银证券有
限责任公司任副总监；2008 年 12 月至 2013 年 2 月在中信信托有限责任公司任
高级经理；2013 年 2 月至 2017 年 5 月在第一创业摩根大通证券有限公司任投资
银行部执行总经理，金融机构业务主管；2017 年 11 月至今担任中国资产证券化
论坛执委会副主席；2017 年 5 月至今任山西证券股份有限公司总经理助理、上
海资产管理分公司副总经理、资产管理（北京）部总经理；2020 年 12 月至今任
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）         募集说明书
山西证券股份有限公司执行委员会委员。
  （三）现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况
  本公司现任董事、监事和高级管理人员兼职情况如下：
 姓名   在公司担任的职务        股东单位名称            在股东单位担任的职务
      董事长、执行委员
 侯巍   会主任委员、党委   山西金融投资控股集团有限公司            党委委员
         书记
                                        金融投资部总经理、职
刘鹏飞      董事      山西金融投资控股集团有限公司
                                           工董事
                                        资本运营部部长和经营
周金晓      董事       太原钢铁（集团）有限公司
                                          财务部副部长
刘奇旺      监事         吕梁国投集团有限公司          副董事长、副总经理
                 长治市行政事业单位国有资产管
王玉岗      监事                                 主任
                      理中心
                                        企业管理处、政策研究
崔秋生      监事         山西焦化集团有限公司          室党支部书记、处长、
                                            主任
                 山西省旅游投资控股集团有限公         党委委员、董事、总会
白景波      监事
                       司                    计师
姓名    在公司担任的职务        其他单位名称            在其他单位担任的职务
      董事长、执行委员
侯巍    会主任委员、党委      中德证券有限责任公司             董事长
         书记
                    山证基金管理有限公司             董事长
                 山证资本管理（北京）有限公司            董事长
                   山证科技（深圳）有限公司            执行董事
                  中德证券有限责任公司                董事
      副董事长、董事会
      秘书、总经理、执   山西股权交易中心有限公司               董事
王怡里
      行委员会委员、党 山西中小企业创业投资基金（有限
        委副书记         合伙）
                 北京山证并购资本投资合伙企业
                                        执行事务合伙人委派代表
                     （有限合伙）
                 汾西启富扶贫引导基金合伙企业
                     （有限合伙）
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）         募集说明书
姓名    在公司担任的职务        其他单位名称            在其他单位担任的职务
                 山西交通产业基金合伙企业（有限
                       合伙）
                 山西国投创新绿色能源股权投资合
                    伙企业（有限合伙）
                 山西太行煤成气产业投资基金合伙
                    企业（有限合伙）
                 山西信创引导私募股权投资基金合
                    伙企业（有限合伙）
                 山西省融资再担保集团有限公司             董事
                   山西信创产业园有限公司             执行董事
刘鹏飞      董事
                   山西金控资本管理有限公司            董事长
                 华融晋商资产管理股份有限公司             董事
                                        证券与投资者关系管理部
                  山西太钢不锈钢股份有限公司
                                         部长、证券事务代表
周金晓      董事         太钢集团财务有限公司              董事
                 石太铁路客运专线有限责任公司             董事
                   山西晋祠国宾馆有限公司              董事
                   山西通宝能源股份有限公司
                    山西国电置业有限公司
                    山西地方电力有限公司
                                            董事
                 山西国际电力资产管理有限公司
夏贵所      董事
                    晋能环保工程有限公司
                   山西国际电力投资有限公司
                    晋商银行股份有限公司
                                            监事
                   山西灏鼎能源投资有限公司
                       长江商学院                教授
                    中国白银集团有限公司
李海涛     独立董事
                   汇安基金管理有限责任公司            独立董事
                    德邦证券股份有限公司
                      中央财经大学                教授
                   北京市金融服务法学研究会           研究会会长
邢会强     独立董事       先锋基金投资管理有限公司            独立董事
                   中国法学会证券法学研究会           副会长兼秘书长
                    北京市策略律师事务所          兼职律师、资本市场部高
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）         募集说明书
姓名    在公司担任的职务        其他单位名称            在其他单位担任的职务
                                           级顾问
                    利安人寿股份有限公司             独立董事
                 北京万泰生物药业股份有限公司            独立董事
                  复旦大学管理学院财务金融系            副教授
朱祁      独立董事
                 宁波人健药业集团股份有限公司            独立董事
                 山西锦波生物医药股份有限公司            独立董事
                 新时空天基物联（集团）有限公司           副总经理
                   山西中绿环保股份有限公司            独立董事
郭洁      独立董事
                 华夏桥水（北京）投资管理有限公
                                           执行董事
                        司
                 华夏桥水（青岛）私募基金管理有
                                           执行董事
                       限公司
      职工董事、执行委
乔俊峰   员会委员、副总经     山证国际金融控股有限公司            董事长
       理、党委委员
      监事会主席、监
焦杨                 汇丰晋信基金管理有限公司           监事会主席
       事、党委委员
郭志宏      监事      山西省融资再担保集团有限公司          党委书记、董事长
                 山西久晖股权投资管理有限公司            执行董事
                 山西澳坤生物农业股份有限公司
                 太原风华信息装备股份有限公司
                 晋城市富基新材料股份有限公司
                                            董事
李国林      监事       山西诺亚信创业投资有限公司
                 运城市奥新纳米新技术有限公司
                    山西青山化工有限公司
                                        专职党委副书记、副董事
                   山西省投资集团有限公司
                                           长、副总经理
                                        党支部书记、董事、总经
                 山西杏花村国际贸易有限责任公司
武爱东      监事                                  理
                 山西杏花村汾酒大厦有限责任公司           执行董事
                    太原重工股份有限公司              监事
白景波      监事
                   太原狮头水泥股份有限公司             董事
刘奇旺      监事         吕梁市投资管理公司              总会计师
胡朝晖     职工监事        山证投资有限责任公司              监事
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）        募集说明书
姓名    在公司担任的职务        其他单位名称            在其他单位担任的职务
                 山证资本管理（北京）有限公司
                 山证（上海）资产管理有限公司            内控管理
                    山证创新投资有限公司              监事
刘文康     职工监事
                   山证科技（深圳）有限公司             监事
                    格林大华期货有限公司
      副总经理、财务负
汤建雄   责人、执行委员会      中德证券有限责任公司              董事
         委员         山证投资有限责任公司
李江雷   执行委员会委员      山证国际金融控股有限公司           专职副董事长
                    山证投资有限责任公司             董事长
刘润照   执行委员会委员
                    山证创新投资有限公司             执行董事
王学斌   执行委员会委员       中国资产证券化论坛             执委会副主席
  公司上述人员的兼职情况未违反法律、法规和规范性文件的规定；公司高
级管理人员均不存在在发行人主要股东及其控制的其他公司中担任除董事、监
事以外的其他职务的情形。
  （四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
  公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在
不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规
定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经
了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
  （五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股份的情况
  截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在直接
或间接持有发行人股份的情况。
  （六）董事、监事和高级管理人员其他对外投资情况
  截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在与发
行人有利益冲突的对外投资。
  山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                                                         募集说明书
  八、发行人主营业务情况
       公司主要业务板块覆盖了财富管理、证券自营、资产管理、投资银行、期
  货经纪、研究、柜台交易、私募股权投资、国际业务等。
       最近三年及一期，公司各主营业务收入情况如下表：
                               近三年及一期公司主营业务收入情况
                                                                                        单位：万元，%
  项目
              金额         占比               金额           占比           金额          占比            金额            占比
财富管理业务       45,087.79        20.92      92,354.52        27.63    69,894.92      13.70      63,004.06            9.20
自营业务         35,770.25         5.45     125,718.04        37.62    89,989.76      17.64      41,430.68            6.05
资产管理业务        9,327.88        14.38      15,810.74         4.73    17,366.15       3.40      14,748.40            2.15
投资银行业务       24,601.76         9.55      48,625.60        14.55    42,787.33       8.39      36,631.37            5.35
期货经纪业务       16,332.99        36.96      22,374.89         6.70    19,329.63       3.79      25,310.12            3.69
大宗商 品交易
及风险 管理业      63,209.41        20.92      43,768.21        13.10   265,556.56      52.05     511,522.56        74.66
务
其他          -23,305.39       -13.63     -14,454.79        -4.33     5,293.72       1.04      -7,533.53        -1.10
  合计        171,024.69       100.00     334,197.20     100.00     510,218.07     100.00     685,113.66       100.00
       最近三年及一期，公司主营业务支出情况如下表：
                               近三年及一期公司主营业务支出情况
                                                                                        单位：万元，%
       项目           1-6 月
                  金额      占比                金额            占比        金额         占比           金额           占比
  财富管理业务        28,299.99       23.87      52,673.77      22.58    49,485.47    11.16      42,627.67       6.49
  自营业务          10,269.93        8.66      37,629.39      16.13    28,401.13     6.40      23,793.08       3.62
  资产管理业务         4,965.71        4.19      11,508.23       4.93     9,684.41     2.18       9,818.44       1.50
  投资银行业务        18,348.76       15.47      40,932.88      17.55    36,977.60     8.34      34,248.82       5.22
  期货经纪业务        10,683.13        9.01      16,286.98       6.98    15,205.11     3.43      19,791.75       3.01
  大宗商 品交易
  及风险 管理业       52,974.65       44.68      50,122.95      21.49   283,347.72    63.90     506,134.90      77.09
  务
  其他             -6,967.11      -5.88      24,100.25      10.33    20,356.11     4.59      20,112.27       3.06
       合计      118,575.06      100.00     233,254.45   100.00     443,457.55   100.00     656,526.92     100.00
       最近三年及一期，公司主营业务毛利润情况如下表：
                             近三年及一期公司主营业务毛利润情况
                                                                                             单位：万元
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                            募集说明书
       项目                      2020 年度          2019 年度         2018 年度
财富管理业务          16,786.18         39,680.75        20,409.45       20,376.39
自营业务            25,500.61         88,088.65        61,588.63       17,637.60
资产管理业务           4,361.72          4,302.51         7,681.74        4,929.96
投资银行业务           6,253.77          7,692.72         5,809.73        2,382.55
期货经纪业务           5,649.58          6,087.91         4,124.52        5,518.37
大宗 商品交易及 风险管
理业务
其他              -16,335.83        -38,555.04       -15,062.39      -27,645.80
       合计       52,449.64        100,942.75        66,760.52       28,586.74
     最近三年及一期，公司主营业务毛利率情况如下表：
                近三年及一期公司主营业务毛利率情况
       项目                       2020 年度         2019 年度         2018 年度
财富管理业务                37.23%          42.97%         29.20%          32.34%
自营业务                  71.29%          70.07%         68.44%          42.57%
资产管理业务                46.76%          27.21%         44.23%          33.43%
投资银行业务                25.42%          15.82%         13.58%           6.50%
期货经纪业务                34.59%          27.21%         21.34%          21.80%
大宗 商品交易 及风险管
理业务
       合计            30.67%           30.20%         13.08%           4.17%
     报告期内，公司各项主要业务具体情况如下：
     （一）财富管理业务
     证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司接受客户委托，代客户买
卖有价证券的行为，是证券公司的一项基本业务。近年来，随着我国证券市场
融资融券、约定购回式证券交易等创新业务的开放和各项金融创新政策的推出，
证券公司经纪业务亦在由传统单一的通道业务向以满足客户需求为中心的、多
样化的财富管理业务转型。此外，公司积极推进代销金融产品、柜台市场交易
和第三方支付等创新业务。公司已通过中国证券业协会评审，成为第二批具有
柜台交易业务资格的证券公司；2013 年 3 月，公司获山西证监局批准，取得代
销金融产品业务资格。同时，公司以手机开户、网上开户为切入点，积极拓展
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互联网证券业务。
  经过三十年的发展，公司经纪业务确定了“立足山西，面向全国，全面提
升”的战略目标。构建了面向效率和安全的管理模式、面向市场和竞争的营销
模式及面向客户和产品的服务模式，进一步提高了公司经纪业务的核心竞争力。
其中，山西省内的经纪业务是确保公司经纪业务稳定的基础。公司是山西省内
营业网点最多的证券公司，经纪业务在山西省内具有明显的区域优势。山西作
为我国的煤炭大省、资源大省，近年来经济保持稳定增长，但股票基金的交易
总额与 GDP 比值一直远低于全国平均水平，表明山西省内参与证券投资的资金
相对较小，仍然具有较大的发展空间。未来，山西省内经纪业务仍将是公司经
纪业务稳定增长的基石。
  截至 2020 年 12 月 31 日，公司在国内设立了 126 家证券营业部，期货分支
机构 24 家，以上机构分布于山西各地市、主要县区及北京、上海、天津、深圳、
黑龙江、新疆、大连、河北、山东、陕西、河南、江苏、四川、重庆、两湖、
浙江、福建、两广、海南等地，形成了以国内主要城市为前沿，重点城市为中
心，覆盖山西、面向全国的业务发展框架，为 200 余万客户提供全面、优质、
专业的综合金融服务。
  最近三年，公司证券经纪业务整体经营情况如下：
                                                          单位：亿元，%
  证券种类
          交易金额        市场份额      交易金额         市场份额      交易金额       市场份额
    股票    15,093.88      0.36   10,232.04       0.40   7,305.17      0.40
    基金      303.88       0.11     218.89        0.12   1,109.43      0.54
    债券      316.08       0.08        40.48         -     18.12          -
  注：上表所列公司股票交易金额包括两融交易金额。
  公司信用交易业务主要包括融资融券业务、转融通业务、股票质押式回购
业务及约定式购回证券业务。2012 年 5 月，公司经中国证监会核准获得融资融
券业务资格。2013 年 1 月，公司获中国证券金融股份有限公司批准开展转融通
业务。2012 年 12 月和 2013 年 2 月，公司相继获上交所、深交所批准开展约定
购回式证券交易业务。2013 年 7 月，公司获得深交所和上交所股票质押式回购
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交易权限，并正式开展股票质押式回购交易业务。报告期内，公司信用交易业
务强化制度建设，优化风控指标，持续加大风险预警力度，有效化解各类潜在
风险。同时，在服务实体经济，尤其是关注山西本地民营企业控股股东的质押
风险纾解，缓解中小企业特别是民营中小企业融资难，融资贵等方面发挥了积
极作用。
存量风险，积极布局科创板融资融券业务和深交所期权业务。截至 2020 年末，
公司融资融券余额为 67.92 亿元（不含山证国际孖展业务）。
  最近三年，山西证券信用交易业务经营情况如下：
                                                            单位：万元
              项目                2020 年         2019 年        2018 年
  业务收入（利息+佣金）                    57,716.93      51,715.95     57,371.46
  其中：利息（两融+约定+质押）                49,228.28      45,583.44     52,311.87
  佣金（两融+约定）                         8,488.65     6,132.51      5,059.59
  业务规模（总计）                      791,344.42     621,341.78    581,328.92
  其中：两融                         707,313.82     522,320.63    422,974.12
  约定购回                               150.89      7,908.54       565.20
  股票质押                           83,879.71      91,112.61    157,789.60
  注：上述数据仅包含山西证券母公司业务数据。
  （1）融资融券业务
  自 2012 年 5 月 8 日获中国证监会核准开展融资融券业务以来，公司持续加
强投资者教育，完善业务流程，优化业务环节，实现了业务的平稳、规范、安
全运行。
  最近三年，开户情况和融资融券余额及利息收入如下（不含孖展业务）：
         项目
      开户营业部数量（个）              121                114               103
      信用账户数量（户）            49,916              48,571           47,336
      融资融券余额（亿元）            67.92               49.96            42.00
  融资融券利息收入（亿元）               4.34                3.56              3.63
  注：上表数据为母公司业务数据，融资融券余额仅包括融资余额加融券余额，不包含费用负债及其他
负债。
  同时，公司坚持以保障客户合法权益为原则，强化风险控制，以“选择适
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当的客户，推送适当的业务”为宗旨，选择对融资融券有业务认知能力、交易
操作能力、风险承受能力的投资者，通过严格的资质审查、征信评级，审慎给
予授信额度，并根据交易规则、监管要求指导投资者进行融资融券交易，审慎
设定各项风险控制指标，坚持按照公司估值体系，定期对可充抵保证金证券及
折算率进行调整，合理评估证券价值，有效控制了融资融券业务风险。
   （2）转融通业务
   转融通业务方面，公司于 2013 年 1 月 18 日获中国证券金融股份有限公司批
准开展转融通业务，并于 2014 年 6 月 23 日取得参与转融券业务试点资格。公司
充分利用转融通，有效补充可融出资金和证券，保证业务发展需要。
   （3）股票质押式回购业务
   上海证券交易所于 2013 年 7 月 25 日出具《关于确认山西证券股份有限公司
股票质押式回购业务交易权限的通知》（上证会字[2013]120 号），深圳证券交易
所于 2013 年 7 月 25 日出具《关于股票质押式回购交易权限开通的通知》（深证
会[2013]64 号），同意山西证券开展股票质押式回购交易业务。截至 2018 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日公司股票
质押式回购交易业务规模分别为 15.78 亿元、9.11 亿元、8.39 亿元和 9.33 亿元。
   （4）约定式购回证券业务
   深圳证券交易所于 2012 年 12 月 21 日发出《关于确认山西证券股份有限公
司约定购回式证券交易权限的通知》（上证会字[2012]258 号），确认山西证券的
约定购回式证券交易权限。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，公司约定式购回业务待购回交易金额分别为
   报告期内，公司机构业务继续聚焦机构客户和专业投资者需求，对内协调，
对外统筹，为客户提供专业化金融投资服务。聚焦服务实体经济和战略性机构
客户，通过 CRM 系统搭建和专业投资管理系统的完善，优化机构客户的系统化
管理服务体系和私募基金孵化。
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）   募集说明书
对外统筹，为客户提供专业化金融投资服务。聚焦服务实体经济和战略性机构
客户，通过 CRM 系统搭建和专业投资管理系统的完善，优化机构客户的系统化
管理服务体系和私募基金孵化。2019 年，公司机构业务对外统筹客户需求，对
内整合公司资源，为政府及企业、同业机构、私募基金等各类机构客户提供综
合金融服务。截至 2020 年末，公司为 25 只私募基金提供综合服务，资产规模
  （二）证券自营业务
  证券自营业务是指证券经营机构运用自有资金买卖在证券流通市场交易的
股票、基金、债券等有价证券的行为。针对传统证券投资业务和金融衍生产品
业务的不同风险收益特征、顺应资本市场的多层次发展趋势、契合公司整体的
发展战略，公司自营业务涵盖权益类业务、FICC、金融衍生品类业务，其中
FICC 类包括固定收益类和商品货币投资。
  公司自营业务秉承“长期、稳健、高效”的投资理念，尽管多次历经牛熊
转换的大幅波动，仍取得了较好的业绩，实现了资产的长期保值、增值。近年
来，自营业务部门坚持“创新、增效”原则，确定“积极夯实传统业务、稳步
推进创新工作”的整体思路，构建了符合公司实际情况、稳健的盈利模式：以
固定收益业务为盈利基础，以定向增发业务为盈利核心，以其他业务为盈利补
充的“纺锤形”盈利模式。从近几年执行效果来看，这种模式符合证券市场发
展规律，自营业务在低迷的市场环境下获得了持续正收益，为公司的健康发展
奠定了扎实基础。公司自营业务各子业务发展现状和发展规划如下：
  报告期内，公司权益类投资业务主要以盘活存量资产、布局科创板和港股
投资为重心，在强化风险管控的同时拓展业务边际、探索新的盈利模式。其中，
存量资产盘活使资产结构得到进一步优化，流动性显著提升，为自营业务良性
发展奠定了基础；二级市场积极探索新的盈利模式，继续强化投研能力和资产
配置能力；研判市场环境，强化新三板做市业务风险控制，盘活存量，严控资
金占用，确保合规运作，保证了做市业务的顺利开展。
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     报告期内，公司固定收益类投资持续加强制度建设、组织建设和团队建设，
确保业务稳定、健康发展。同时，全方位挖掘交易对手和客户需求，在资金、
现券和衍生品等方面与市场主流金融同业机构建立了广泛的合作关系，形成了
自营、销售、投顾业务共同发展的业务模式。2018 年，公司投资交易、销售交
易、投资顾问业务都取得了显著发展，其中，公司债券交割量在证券公司排行
中位列第 6 位，被中国外汇交易中心评为 2018 年度银行间债券市场活跃交易商。
承分销业务取得较快增长。公司取得中国进出口银行、农业发展银行金融债优
秀承销团员，并成为农业发展银行承销团 A 类成员。公司获得 2019 年度银行间
本币市场核心交易商、优秀债券市场交易商、交易机制创新奖（xbond）、结算
中公司排名第 5 位，在中债证券公司债券交割量现货排行榜中排名第 1 位。
     贸易金融业务作为 FICC 中经营货币与商品市场的组成部分，立足于产业客
户实际需求，直接或间接与实体企业开展交易，以公司自身专业金融能力实现
服务实体经济目标的商业模式。公司贸易金融业务目前涉及业务品种为票据自
营业务、指导开展贸易融资业务、贸易金融衍生品业务。票据业务品牌影响力
日渐提升。
务。
     最近三年，本公司（母公司）证券交易投资业务规模如下：
                                                         单位：万元
           项目     2020年12月31日       2019年12月31日       2018年12月31日
     证券交易投资规模        2,137,476.89      2,166,284.32     2,700,511.92
      股票              103,603.97        148,801.19        94,168.06
 其
      基金               71,195.69         29,324.89        30,702.40
 中
      债券（含票据）        1,847,091.51      2,440,421.14     1,275,636.64
 ：
      其他              115,585.72         81,964.69        62,376.93
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     （三）资产管理业务
     资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户
签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客
户委托资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务的
行为。公司资产管理业务条线主要包括证券公司资产管理业务、公募基金业务。
     公司资产管理业务遵循“客户利益至上、与客户共成长”的经营理念，为
客户提供全方位、专业化、个性化的理财服务，在有效控制风险的前提下，通
过专业化的管理和科学的投资运作，使客户资产获得最大限度的保值增值。公
司针对市场需求持续开发设计差异化、创新性的理财产品，不断拓展营销渠道，
努力提升风险管控水平和投资能力，逐步形成业内领先的资产管理业务发展模
式。
     公司于 2017 年设立上海资产管理分公司，引进资产证券化、固定收益等专
业团队，目前业务范围已涵盖固定收益、资产证券化、权益投资、实业融资业
务等多个领域。报告期内，资产管理业务坚持专业化、差异化、市场化、集约
化发展策略，加快转型创新步伐，以固定收益和资产证券化业务为核心，权益
投资、实业融资等为辅助，构建核心业务团队，提高主动管理能力，综合竞争
力有了明显提升。
整合、产品创设，主动管理能力显著提升。报告期内，相继推出“TOF”类集
合产品、“固收+”产品、ETF 等产品系列，并成功发行行业内第一只票据集合
资产管理计划。截至期末，存续资产管理产品 99 只，管理规模 318.14 亿元，其
中，固收类产品存续管理规模 153.10 亿元 。按产品类型划分，集合类产品存续
规模 121.47 亿元， 定向类产品存续规模 102.90 亿元，专项类产品存续规模
     最近三年，公司资产管理业务管理规模受市场、政策环境的影响而波动；
公司资产管理规模见下表所示：
                                        单位：亿元
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     项目
             业务规模       净收入       业务规模         净收入      业务规模      净收入
   集合资产管理      121.47     0.56        102.02     0.81     48.25    0.61
   定向资产管理      102.90     0.24        183.56     0.19    269.18    0.22
   专项资产管理       93.77     0.06         92.41     0.05     87.61    0.04
   公募基金管理       88.70     0.61         70.83     0.63     34.61    0.50
     合计        406.84     1.47        448.82     1.68    439.65    1.37
  注：此表中的资产管理业务规模及净收入按照母公司口径进行统计，不含结构化主体合并影响。
  （四）投资银行业务（含新三板及四板业务）
  公司投资银行业务包括证券承销、财务顾问及全国中小企业股份转让业务
等。2009 年 8 月后，随着控股子公司中德证券的正式运营，公司将全部与股票
和债券发行相关的承销、保荐业务转移至中德证券，中德证券同时从事财务顾
问业务。公司本部从事全国中小企业股份转让业务和财务顾问业务。
  证券承销业务为中德证券投资银行业务的主要利润来源，主要包括首次公
开发行股票、配股、公募增发、非公开发行、可转换债券发行、分离交易的可
转债发行等的承销与企业债券、公司债券、次级债等固定收益证券的承销。
工作方针，风险防控及时有效，执业能力进一步加强，营业收入、净利润及行
业排名均有所提升。一是积极响应国家战略目标，提高站位意识，服务实体经
济，深度参与山西省内国资国企改革，各项业务成绩在山西省内均排名证券公
司第一。二是加快开拓重点区域，增加对大湾区、长三角及西南地区的业务布
局，设立广东部和江浙部。三是坚持创新，大力调整团队结构，优化内部管理
机制，推动创新产品的开发与执行。四是充分发挥平台优势，通过“投资+投行”
业务模式促进股东业务协同，寻求更具竞争力的业务增收模式。
  在财务顾问业务领域，近年来，公司加大收购兼并和重大资产重组等业务
的拓展力度，加强财务顾问业务团队建设，提高财务顾问业务水平和市场竞争
力，树立良好的业务品牌，并与资产管理总部等相关部门推进资产证券化业务。
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财务顾问业务类型包括改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让财务顾问等。
  最近三年，中德证券财务顾问业务具体情况如下表所示：
          项目            2020 年        2019 年        2018 年
 完成项目数量（个）*                      43            40            44
 收入（亿元）                      0.18          0.70          0.98
  注：*主要为并购重组项目。
  经过多年持续积累，公司新三板及四板业务在国内重点经济区域及山西省
内积累了较为丰富的中小企业客户，拓展了具有良好业务衍生能力的综合资源
端。2020 年，公司密切关注行业改革动向，持续聚焦国内重点经济区域及山西
省具有核心竞争力和良好商业模式的中小企业，提供综合化金融服务。报告期
内新增新三板挂牌项目 6 家，辅导 12 家挂牌企业通过定向发行募集资金 3.70 亿
元，完成省内四板股改挂牌项目 61 家。
持续督导企业共计 109 家，其中创新层企业 19 家。负责督导的挂牌企业未出现
重大违法违规事项。公司遵循“存量项目压缩规模、控制风险”的方针，持续
压缩做市规模，加大对做市企业的支持与服务力度，使做市业务风险得到有效
管控。
  （五）期货业务
  公司通过全资子公司格林大华期货开展境内期货经纪业务，格林大华期货
拥有上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所及中国金融期货交易
所交易结算会员席位。格林大华期货经营范围包括商品期货经纪、金融期货经
纪、期货投资咨询。报告期内，期货子公司格林大华期货以市场化、计量化、
差异化、收入费用比为原则优化管理机制，通过整合业务资源、引进专业团队、
细化考核方案、提升中高层开拓和执行力等手段，持续完善运营机制，同时，
积极开展仓单业务和场外期权交易业务，在“鸡蛋期货+保险”、设立苹果交割
库、合作套保等方面进行了有益的探索和实践。公司通过香港子公司山证国际
期货有限公司开展境外期货经纪业务，山证国际期货有限公司拥有香港证监会
颁发的期货合约交易牌照，是香港交易所期货交易和结算会员。
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万元、19,329.63 万元和 22,374.89 万元。报告期内，期货经纪业务营业收入受到
市场情况的影响有所波动。
     最近三年，山西证券期货经纪业务经营情况如下：
            项目                 2020 年               2019 年            2018 年
  期货交易金额（亿元）                     41,506.91           28,164.72          23,703.23
  成交手数（万手）                        5,847.94            3,733.23           3,173.83
  有效开户数（个）                         53,269               48,494               46,476
  手续费及佣金收入（万元）                   12,829.38            8,384.13           9,370.19
  注：以上数据均包含交易会员，开户数、有效开户数为累计数。
     最近三年，公司交易额、股指期货交易额及市场总额占有率情况如下表所
示：
                                                                        单位：亿元
      证券种类
                 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额 交易金额 市场份额
 商品期货            28,424.13     0.44%    20,395.93     0.46%      19,816.17     0.54%
 金融期货            13,082.78     0.57%     7,768.79     0.56%       3,887.06     0.74%
       合计        41,506.91     0.47%    28,164.72     0.48%      23,703.23     0.56%
  数据来源：中国期货业协会
     （六）大宗商品交易及风险管理业务
     本公司大宗商品交易及风险管理业务主要提供仓单购买和销售、期货套利
和套期保值服务。目前公司的大宗商品交易及风险管理业务主要集中在标准仓
单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下
游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业
务，为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。
     大宗商品贸易业务的特点是价格透明、单笔交易量大，交易额与毛利率不
成比例变动，同时公司采用商品贸易模式核算，销售收入和销售成本同步增大。
营业务收入的比例分别为 74.66%、52.05%和 13.10%，营业支出占当期主营业务
支出的比例分别为 77.09%、63.90%和 21.49%，占比较大但呈现下降趋势。
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九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状况
   （一）行业发展现状及竞争格局
   我国证券市场的不断演进与发展，为证券行业的发展奠定了基础。20 世纪
的 30 年间，我国证券市场从无到有，从小到大，从区域到全国，得到了迅速的
发展。1990 年 12 月 19 日和 1991 年 7 月 3 日，上海、深圳证券交易所先后正式
营业，标志着我国全国性证券市场的诞生。我国证券市场发展的基本情况如下：
   第一，多层次资本市场体系已初步建立并不断完善，金融创新产品和服务
不断推出。股票市场方面，中小板和创业板分别于 2004 年和 2009 年设立；新
三板自 2012 年开始启动扩容并于 2013 年扩大至全国；科创板于 2018 年宣布设
立并于 2019 年正式开板。债券市场方面，我国已建立了交易所债券市场和银行
间债券市场。同时，在证券市场持续发展和监管政策推动下，金融创新产品和
服务不断推出，如资产支持证券、可交换公司债券、优先股、融资融券、约定
购回式证券交易、股票质押式回购、股指期货、国债期货、场外金融衍生品、
RQFII 等。
   第二，我国证券市场筹资规模不断提升，为企业发展有效提供了资金支持。
根据中国证券业协会发布的证券公司 2020 年度经营数据，2020 年度证券行业服
务实体经济通过股票 IPO、再融资分别募集 5,260.31 亿元、7,315.02 亿元，同比
增加 74.69%、41.67%；通过债券融资 13.54 万亿元，同比增加 28.02%，服务实
体经济取得显著成效。2020 年新冠疫情爆发后，证券公司发挥投资银行功能优
势，积极促成疫情防控领域企业发行公司债券进行融资。2020 年共 65 家证券公
司承销完成“疫情防控债”170 只，助力 22 个省份的 142 家发行人完成融资
幅增加 39.26%。
   第三，我国证券市场的规模不断扩大，市场活跃度不断提高。进入本世纪
以来，我国上市公司数量从 2001 年末的 1,160 家上升至 2020 年末的 4,154 家，
数量增长两倍以上；上市公司总市值从 2001 年年末的 4.61 万亿元增加至 2019
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年末的 86.83 万亿元，总市值增长 17 倍以上，但不同年份间的增幅波动较大；
流通市值从 2001 年年末的 1.45 万亿元增加至 2020 年末的 64.35 万亿元，流通市
值占总市值的比例从 2001 年年末的 31.55%提高至 2020 年末的 74.11%。我国证
券市场迎来了上市公司股票的全流通时代，为证券市场的持续健康发展奠定了
坚实的基础。
  经过近 30 年的发展，不论是从上市公司的数量，还是从融资金额、投资者
数量等方面，中国资本市场均已具备了相当的规模，其在融资、优化资源配置
等方面为中国经济的发展发挥越来越重要的作用。
  目前，我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管理
体系。我国对证券公司的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证券
监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依
法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易
所等行业自律组织对会员实施自律管理。
  （1）行政监管
  根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监
督管理，维护证券市场公开、公平、公正，防范系统性风险，维护投资者合法
权益，促进证券市场健康发展。国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监
督管理中履行下列职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依
法进行审批、核准、注册，办理备案；依法对证券的发行、上市、交易、登记、
存管、结算等行为，进行监督管理；依法对证券发行人、证券公司、证券服务
机构、证券交易场所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；依
法制定从事证券业务人员的行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、
上市、交易的信息披露；依法对证券业协会的自律管理活动进行指导和监督；
依法监测并防范、处置证券市场风险；依法开展投资者教育；依法对证券违法
行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。
  （2）行业自律
  中国证券业协会是依据《证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规
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定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和
民政部的业务指导和监督管理，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证
券行业实施自律管理，主要职责范围包括：教育和组织会员遵守证券法律、行
政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收
集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的
从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间
发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进
行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照
规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。
  证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实
行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会
员。我国证券交易所目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所
的主要职责如下：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；
接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上
市公司进行监管；设立证券登记结算机构；管理和公布市场信息；中国证监会
许可的其他职能。
  我国证券行业法律法规和政策体系主要包括法律、行政法规、部门规章和
规范性文件。其中，法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相
关立法；行政法规是指国家最高行政机关国务院关于证券行业的相关立法；部
门规章和规范性文件是指中国证监会根据法律和行政法规制定的相关准则、规
定等，内容主要包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。我国证券行
业主要法律法规包括《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监
督管理条例》《证券公司风险处置条例》《期货交易管理条例》等。
  随着证券市场基础性制度的不断完善，我国证券公司风险管理及内部控制
得到了明显的提升，证券行业监管体系日趋成熟，行业规范运作及稳健性程度
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均达到较高的水平。证券市场的深度和广度将不断拓展，证券公司盈利模式单
一的局面将逐步改善，行业进入多元化、特色化发展时代。
     （1）业绩分化程度较大，行业集中度不断提高
     近年来，国内大中型证券公司通过包括兼并收购、增资扩股、IPO 上市等
融资手段，不断补充营运资金、迅速扩大资本规模，使得自身在证券行业内的
综合竞争实力快速提升。由于大型证券公司在资本规模、客户营销、网点布局
等方面具有较强的竞争实力，使得其与竞争对手之间的差距不断拉大，形成较
强的相对竞争优势。
     （2）盈利模式相对单一，但创新业务的快速发展将有利于收入来源的多元
化和均衡化
     我国证券公司的盈利模式较为单一，收入主要来自证券经纪、自营、投资
银行等传统业务，不同证券公司盈利模式差异化程度较低，经营同质化较为明
显。
     对于大部分证券公司，尤其是中小型证券公司，其营业收入主要依赖于经
纪业务。证券行业对证券市场行情高度依赖的盈利模式导致证券公司自身抵御
风险的能力相对较弱。此外，近年来，经纪业务的激烈竞争导致代理买卖证券
佣金费率不断下降，经纪业务发展遭遇瓶颈。对于营业收入对经纪业务依赖性
较大的证券公司，其业务结构的改革和业务发展的转型迫在眉睫。
     国务院及证券行业监管部门近年来持续推出的系列政策明确了推动证券期
货经营机构规范和创新发展的原则，支持证券公司通过多种途径充实资本，支
持证券公司在风险可控前提下，探索新的盈利模式，推进证券行业集约化发展，
并形成规模不等、经营特色各异的证券经营机构体系。随着证券市场产品的不
断丰富，证券公司业务领域不断拓展，例如在投资银行业务领域除传统股票承
销外，债券承销、资产证券化产品（ABS）承销业务规模不断扩大。此外，科
创板的设立所带来的保荐与承销等业务也将成为证券公司新的收入增长来源。
     （3）行业开放格局不断加深，竞争压力日益增大
     随着中国证券市场的快速成长和行业准入的逐步放开，大型互联网企业、
银行保险、外资投行等加紧进入，尤其是 2018 年 4 月《外商投资证券公司管理
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办法》出台，“允许外资持股比例最高可达 51%”，导致行业竞争主体不断增
多，大型券商原有的竞争优势可能被削弱、市场份额可能被蚕食。互联网企业
跨界布局，携用户优势、技术优势以及网络平台优势，将加快重构行业现行的
商业模式。目前多家证券公司正大力发展互联网证券业务，已与大型互联网企
业展开合作或自主开发互联网平台等，积极实现差异化竞争。
  （4）综合化经营和特色化经营将是未来证券公司发展的两个主要方向
  我国证券公司业务内容趋同度较高，导致部分中小型证券公司的业务经营
受到一定程度的影响。随着我国证券市场的发展，大型证券公司将不断扩大市
场份额，综合各种资源，全面、综合发展各项业务，致力于成为综合性证券公
司；中小型证券公司则将更加注重业务创新和不断巩固、发展其在某项业务的
竞争优势，通过对特色业务的深挖研究出属于其独有的发展战略，致力于成为
在细分业务市场中具有核心竞争力的证券公司。
  （二）公司竞争优势
  公司不断完善业务布局，资格储备日趋完备，经营范围基本涵盖了所有的
证券领域，能够为客户提供多元化全业务链综合金融服务。同时，公司加快投
资管理、财富管理、投资银行、资产管理、期货等业务的转型。报告期内，
FICC、期货业务成为公司业绩的重要支撑。其中固定收益业务客户覆盖率不断
提升，品牌效应增强，交易活跃，业绩实现了较大幅度增长，2019 年度获得银
行间本币市场核心交易商、优秀债券市场交易商、交易机制创新奖（xbond）、
结算 100 强-优秀自营商等多项荣誉。子公司格林大华积极创新业务模式，资产
质量、经营业绩和行业影响力持续提升。子公司中德证券 2019 年度获得上海证
券交易所债券市场“地方政府债优秀承销商”和中央国债登记结算有限责任公
司“地方债非银类承销商最佳贡献机构”两项嘉奖。
  作为山西省内唯一上市证券公司，公司多年来持续跟踪与研究山西地方政
策、经济、民生，为省内企业提供全方位优质服务，积累了丰富的机构和零售
客户资源，特别在财富管理业务、投行业务等方面拥有较强的地域与品牌优势。
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报告期内，公司各条线深度发力服务实体经济。中德证券设立山西业务部，持
续提升山西客户的覆盖力度和服务水平，参与完成多个省内重大项目，市场影
响力进一步提升。财富业务条线依托网点，拓展服务边界，组织开展全方位资
本市场专项培训。资产管理业务在资产证券化、民营企业纾困方面取得长足进
展。同时，公司股东及合作伙伴中，多数在金融、能源和消费等领域具有相当
影响力，为相互间合作、业务拓展和经验借鉴提供了良好平台。
  公司控股股东山西金控是集银行、证券、保险、基金、信托等金融业态为
一体的省属全牌照金融控股集团。截至 2021 年 6 月 30 日，山西金控注册资本为
育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展，助力山西经济结构调整和转型
升级。公司作为山西金控旗下子公司之一，在集团统筹下能够与其他子公司开
展高效的协同工作，进一步打开公司业务的发展空间。
  公司始终坚持审慎稳健的经营风格，坚守红线意识和底线思维，将持续提
升全面风险管理能力作为打造公司核心竞争力的基础性工作。报告期内，公司
不断提高对金融环境和监管形势的研判能力，持续加强内控管理。积极落实各
项监管规定，配合监管检查，以“标准化、专业化、精细化、规范化”为原则，
主动跟进业务，全面提升合规管理工作的主动性和有效性。持续优化全面风险
管理体系，提出降低风险偏好，严控风险裸露的方案，梳理及完善风险管理相
关制度，强化对重点业务、新业务、子公司的风险管理工作，持续推进风险防
控化解工作。
  公司是由证券业协会公告的证券行业 29 家创新类证券公司之一。多年以来，
公司始终坚持创新是公司发展的原动力，保持了积极的创新意识与进取精神，
努力构建创新机制，营造创新环境，建立了《创新知识产权管理条例》和创新
业务决策委员会，在管理模式上进行了较多创新，取得了一定的先发优势。业
务拓展方面，公司始终坚持经营合理布局，在稳健发展传统业务的基础上，推
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进创新业务，报告期内，公司陆续获得融资融券、债券质押式报价回购、约定
购回式证券交易、转融通、代销金融产品、柜台交易等业务资格。
十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
  （一）公司治理制度
  公司已经建立了完整有效的法人治理体系，股东大会、董事会、监事会、
经营层分权制衡，有效运作。股东大会是发行人最高权力机构；董事会根据股
东大会的决议履行职责；监事会对董事会和董事、高级管理人员履行监督职能；
经营层根据董事会的决议具体负责日常经营。公司已制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会风险
管理委员会实施细则》《全面风险管理制度》《关联交易管理制度》《财务管
理制度》《内部稽核审计制度》《募集资金管理办法》《信息披露事务管理制
度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》等相关治理制度。同
时，公司定期对各项制度进行检查和评估，通过内控制度的及时补充、修订，
公司的内部控制环境得到进一步的提升。
  （二）“三会”运作情况
  报告期内，公司“三会”运作情况正常：
会议。
齐备，并正常签署。
《公司章程》和相关议事规则的规定履行了必要的程序；涉及关联董事、关联
股东或其他利益相关者应当回避表决的，该等人员均履行了回避程序。
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十一、发行人独立运营情况
  （一）业务独立
  公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，与控股股东之间不存在
竞争关系或业务依赖情况，拥有独立完整的业务经营体系，具有面向市场独立
开展业务的能力。
  （二）资产独立
  公司拥有独立完整的与经营相关的资产，具有独立完整的业务开发、采购
和销售体系。公司与控股股东之间的资产产权清晰，公司资产完全独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
  （三）人员独立
立了一整套的管理制度、管理体系，拥有完备的人事管理资料，与员工签订了
规范的劳动合同，行政管理人员配备齐全。
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
其他职务的情形。
进行，不存在干预董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
的情况。
  （四）财务独立
  发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了
独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计准则》等法律法规，
独立做出财务决策。发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行
账户的情况。发行人依法独立纳税，不存在与主要股东合并纳税的情况。
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  （五）机构独立
  公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于
公司主要股东；办公机构和生产经营场所与主要股东单位严格分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。
十二、资金占用及违规担保的情况
  （一）资金占用情况
  报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情况。
  （二）违规担保情况
  报告期内，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保的情况。
十三、内部管理制度的建立及运行情况
  （一）内部管理制度的建立
  发行人已根据《会计法》《会计基础工作规范》《内部会计控制规范》及
财政部、中国证监会等颁布的有关法律法规和《公司章程》，结合公司的实际
情况，制订了相关业务控制和会计管理控制政策和程序，形成了一套比较完整
的内部控制制度体系。
  发行人建立了统一的会计核算和财务管理体系，严格控制财务风险。公司
实现了财务集中化管理，加强了全公司财务管理与监控，建立了科学合理的财
务核算流程，完善了公司财务管理及会计系统内部控制制度，能够在公司本部
实现所有会计核算主体账务的查询、统计工作。公司及其合并子公司根据不同
业务流程及财务管理的要求，分别设置相关的会计核算岗位明确职责权限，确
保不存在职责冲突的情况。
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  发行人建立了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以
净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险
管理协作机制。发行人在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、
可承受”的基本原则，建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员
会、合规管理部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、
各部门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的
事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。
  公司已建立起规范的法人治理结构和较完善的运行决策机制，重大决策均
严格按照法律法规、《公司章程》的规定行使。
  （二）内部管理制度的运行情况
  公司已制定了各项内部管理制度，建立了较完整的风险控制、合规管理的
组织架构以保证内部管理制度的有效实施。
伙）出具了《内部控制审计报告》，确认公司于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日及 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度
  （一）信息披露制度
  公司根据信息披露相关要求，制定了《信息披露事务管理制度》《内幕信
息知情人登记制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露方面
的制度，以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，并有效防
范公司内幕信息不当传递，保护投资者利益。
  债券存续期内，公司应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度半年
度报告。定期报告将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》及其补充规定、《公开发行证券
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的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年度报告的内容与格式（2021 年修
订）》及其补充规定的要求编报。
  （二）投资者关系管理制度
  公司制定了《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责公司投资者关系工
作，董事会办公室为公司投资者关系工作的具体事务执行部门。公司通过股东
大会、公告、现场调研、投资者热线、电子邮箱、传真等多渠道、多层次的沟
通方式与投资者交流，维护投资者关系。
十五、媒体质疑事项
  报告期内，未发现发行人曾受到媒体质疑；截至本募集说明书出具日，未
发现发行人存在受到媒体质疑的情况。
十六、发行人违法违规及受处罚情况
  报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行
政处罚的情形。
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                第五节 财务会计信息
  本公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告及 2021 年 1-6 月财务
报表均按照中国企业会计准则编制。本公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财
务报告均已经毕马威华振审计，并分别出具了毕马威华振审字第 1901990 号、
毕马威华振审字第 2002390 号、毕马威华振审字第 2102985 号的无保留意见的
审计报告，2021 年 1-6 月份财务报表未经审计或审阅。
  本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的
详细财务状况，请查阅本公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的财务报告及
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
  （一）会计政策变更
  公司自 2021 年 1 月 1 日起执行了财政部颁布的《企业会计准则第 21 号——
租赁》(“新租赁准则”)。公司对存续承租业务采用“根据剩余租赁付款额按
首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，与租赁负债相等的
金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整”的方式进行财务处理。
  公司根据新租赁准则要求，于 2021 年 1 月 1 日起实施新租赁准则，不重述
所有者权益、净利润产生重大影响。
如下：
                         合并资产负债表
                                                            单位：元
      项目     2020 年 12 月 31 日        2021 年 1 月 1 日      调整数
资产：
使用权资产                    不适用               293,360,768   293,360,768
其他资产                 501,476,023           488,049,033   -13,426,990
资产总计              62,452,048,824        62,731,982,602   279,933,778
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负债：
租赁负债                        不适用               279,933,778   279,933,778
负债合计                 45,000,605,353        45,280,539,131   279,933,778
                           母公司资产负债表
                                                               单位：元
      项目        2020 年 12 月 31 日        2021 年 1 月 1 日      调整数
资产：
使用权资产                       不适用               125,622,834   125,622,834
其他资产                 1,296,650,477          1,288,078,081    -8,572,396
资产总计                56,235,468,202         56,352,518,640   117,050,438
负债：
租赁负债                        不适用               117,050,438   117,050,438
负债合计                39,218,759,060         39,335,809,498   117,050,438
     本集团自 2020 年度起执行了财政部近年颁布的以下企业会计准则相关规定：
     （1）《企业会计准则第 14 号——收入 (修订) 》(“新收入准则”)
     （2）《企业会计准则解释第 13 号》(财会 [2019] 21 号) (“解释第 13 号”)
     （3）《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》(财会 [2020] 10 号)
     公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行财政部于近年颁布的以下企业会计准则修
订：
     《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》《企业会计准
则第 23 号——金融资产转移（修订）》《企业会计准则第 24 号——套期会计
（修订）》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》（统称“新金
融工具准则”）、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换（修订）》
（“准则 7 号（2019）”）《企业会计准则第 12 号——债务重组（修订）》
（“准则 12 号（2019）”）《关于修订印发 2018 年度金融企业财务报表格式
的通知》（财会[2018]36 号）《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会[2019]6 号）及《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的
通知》（财会[2019]16 号）。
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  新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：（1）以摊余成本计量的
金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，
金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量
特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、
贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌
入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适
用关于金融资产分类的相关规定。采用新金融工具准则对公司金融负债的会计
政策并无重大影响。
  新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已
发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，
因此在新金融工具准则下，公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
  公司按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日（即 2019
年 1 月 1 日）未终止确认的金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整。
公司未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则
施行日的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。
  财政部于 2018 年 6 月颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018]15 号）。采用财会[2018]15 号的规定未对本公司财务状
况和经营成果产生重大影响。
  根据该文件要求，本公司在利润表新增“资产处置收益”项目，反映处置
未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生
的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币
性资产交换产生的利得或损失也包括在该项目内。上述项目原在营业外收入及
营业外支出反映。
  （二）会计估计变更
  报告期内，公司未发生重要会计估计变更。
  （三）重大前期差错更正
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  公司报告期内无应披露的重大前期差错更正事项。
二、合并报表范围的变化
  最近三年及一期，本公司合并报表主要变化范围如下：
  （一）2021 年 1-6 月合并报表范围变化
  （二）2020 年合并报表范围变化
技（深圳）有限公司。
波龙华浩合投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波龙华显合投资管理合伙企业
（有限合伙）、宁波龙华治合投资管理合伙企业（有限合伙）。
合并报表范围的结构化主体共计2个。
  （三）2019 年合并报表范围变化
证并购资本投资合伙企业（有限合伙）。
华启富（深圳）股权投资基金管理有限公司、北京山证龙华资本管理合伙企业
（有限合伙）、深圳山证资本管理合伙企业（有限合伙）。
  （四）2018 年合并报表范围变化
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 别为：珠海龙华启富一号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波龙华治合投资管
 理合伙企业（有限合伙）、舟山龙华海水股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
 珠海山证天安投资基金合伙企业（有限合伙）、山证创新。
 家，即：北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）。
 公司合并范围的结构化主体共计2个。
 三、报告期内合并及母公司财务报表
      （一）合并财务报表
                                                                      单位：元
       项目
资产：
货币资金           20,393,933,559    17,221,704,814    15,734,010,625   12,681,464,251
其中：客户存款        12,275,392,271    10,752,989,736     8,460,155,123    6,984,996,649
结算备付金           4,310,278,052     5,212,171,280     2,620,361,716    2,323,843,791
其中：客户备付金        1,005,578,616     1,377,001,845     1,281,863,152     996,866,389
融出资金            7,719,361,550     7,237,799,738     5,468,405,079    4,435,571,620
衍生金融资产             42,169,072         25,399,386      18,351,897       50,153,341
买入返售金融资产        2,549,923,947     2,909,890,823     2,742,426,644    3,976,462,481
应收款项               63,833,070      110,334,334       100,204,889      213,912,303
应收利息                         -                 -                -     403,710,586
存出保证金           4,031,738,257     3,266,499,930     2,940,672,900    2,556,538,862
金融投资：
 以公允价值计量且其变
 动计入当期损益的金融           不适用                不适用              不适用       22,240,168,027
 资产
 交易性金融资产       37,249,865,009    22,521,225,349    22,247,491,671          不适用
 债权投资              49,164,824         50,144,943      32,520,311           不适用
 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                               募集说明书
       项目
 可供出售金融资产             不适用                不适用              不适用        6,159,863,661
 其他债权投资          332,260,429     1,693,438,010      1,165,745,108          不适用
 其他权益工具投资        274,125,621      218,104,918        239,373,750           不适用
长期股权投资           145,210,881      295,210,881        421,754,695       61,616,403
固定资产             393,589,733      376,978,614        384,302,724      383,164,837
使用权资产            334,117,828             不适用              不适用              不适用
无形资产             145,823,145      143,246,203        117,553,798      114,708,680
商誉               476,939,901      476,939,901        476,939,901      476,939,901
递延所得税资产          214,692,270      191,483,677        174,961,762       90,589,967
其他资产             637,988,076      501,476,023        810,699,711     1,075,905,312
资产合计           79,365,015,224   62,452,048,824     55,695,777,181   57,244,614,023
负债：
短期借款             403,075,487      224,453,083        183,832,245                 -
应付短期融资款         5,020,258,594    5,520,485,844      4,323,301,803    6,112,580,000
拆入资金            7,500,796,334   10,022,257,097      5,511,784,061    6,650,000,000
以公允价值计量且其变动
                      不适用                不适用              不适用        1,712,809,520
计入当期损益的金融负债
交易性金融负债         3,462,773,201     730,528,365       2,132,321,710          不适用
衍生金融负债            31,639,270         20,883,097       19,615,860       84,039,710
卖出回购金融资产款      18,975,603,999    6,799,897,076     12,200,643,294   15,007,619,444
代理买卖证券款        14,183,483,308   12,817,075,071     10,149,086,367    8,376,478,762
代理承销证券款               不适用                不适用              不适用              不适用
应付职工薪酬           238,285,585      220,586,623        150,267,996      133,968,410
应交税费             156,896,194      142,252,957         93,071,311      110,104,124
应付款项             438,283,654         90,780,258       25,186,640      451,201,456
应付利息                        -                  -                -     409,466,345
应付债券            9,996,495,412    7,654,291,213      6,251,917,663    4,075,084,151
租赁负债             324,025,064             不适用              不适用              不适用
递延所得税负债           25,021,306          6,421,703       33,049,056         4,723,337
其他负债            1,227,732,849     750,692,966       1,405,958,569    1,119,678,364
负债合计           61,984,370,257   45,000,605,353     42,480,036,575   44,247,753,623
股东权益：
股本              3,589,771,547    3,589,771,547      2,828,725,153    2,828,725,153
资本公积            9,723,419,390    9,723,419,390      6,713,296,178    6,713,296,178
其他综合收益            -71,006,359        -41,830,649      -54,799,201        1,225,975
盈余公积             650,431,550      650,431,550        556,740,074      507,232,749
一般风险准备           734,241,428      730,222,510        628,719,120      564,673,545
交易风险准备           696,137,095      696,137,095        599,220,321      538,877,528
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       项目
未分配利润            1,582,028,769    1,557,284,480      1,382,574,910    1,289,250,284
归属于母公司股东权益合
计
少数股东权益            475,621,547      546,007,548        561,264,051      553,578,988
股东权益合计          17,380,644,967   17,451,443,471     13,215,740,606   12,996,860,400
负债及股东权益总计       79,365,015,224   62,452,048,824     55,695,777,181   57,244,614,023
                                                                       单位：元
       项目       2021 年 1-6 月      2020 年度            2019 年度          2018 年度
一、营业收入           1,710,246,944    3,341,972,041      5,102,180,737    6,851,136,626
手续费及佣金净收入         618,367,466     1,460,542,805      1,173,916,736     827,727,320
其中：证券经纪业务手续
     费净收入
     投资银行业务手续
     费净收入
     资产管理业务手续
     费净收入
     期货经纪业务手续
     费净收入
     基金管理业务手续
     费净收入
     投资咨询业务手续
     费净收入
利息净收入（净支出以
                   -23,547,293         6,714,315      -142,572,076     -193,100,548
“-”列示）
投资收益              838,426,715     1,695,573,140      1,063,569,409    1,498,620,595
公允价值变动收益（损失
                   -63,784,006     -226,606,949       256,937,470      -137,075,568
以“-”列示）
汇兑收益（损失以“-”列
                    -1,548,917         1,301,949        -9,866,941         462,966
示）
其他业务收入            338,611,666      371,936,759       2,725,971,207    4,840,937,568
其他收益                 4,715,005        32,734,974       30,348,871       13,906,867
资产处置收益（损失以
                     -993,692           -224,952         3,876,061        -342,574
“-”列示）
二、营业支出          -1,185,750,552   -2,332,544,466     -4,434,575,469   -6,565,269,236
税金及附加              -10,405,482        -26,688,174      -22,604,650      -18,307,820
业务及管理费            -832,954,002   -1,820,967,194     -1,567,386,381   -1,406,946,117
资产减值损失                 不适用                不适用              不适用          -95,613,203
信用减值损失              -8,347,030     -104,890,631       -176,544,789          不适用
其他资产减值损失转回          -3,929,728         1,979,159       17,941,901           不适用
 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                             募集说明书
     项目        2021 年 1-6 月     2020 年度            2019 年度          2018 年度
其他业务成本          -330,114,310    -381,977,626      -2,685,981,550   -5,044,402,096
三、营业利润           524,496,392   1,009,427,575        667,605,268      285,867,390
加：营业外收入            2,004,420         4,943,840        3,110,431        4,274,891
减：营业外支出           -3,269,532         -8,836,614      -4,937,394       -3,484,284
四、利润总额           523,231,280   1,005,534,801        665,778,305      286,657,997
减：所得税费用         -110,166,391    -243,231,262       -145,855,829      -67,422,394
五、净利润            413,064,889    762,303,539         519,922,476      219,235,603
（一）按经营持续性分
类：
（二）按所有权归属分
类：
利润
六、其他综合收益的税后
                 -29,610,355        15,102,235     -108,681,443      -73,846,287
净额
归属于母公司股东的其他
                 -29,610,355        11,734,931     -108,182,510      -25,773,743
综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益
的其他综合收益：
价值变动
（二）将重分类进损益的
                 -79,311,512        10,473,271        9,376,921      -25,773,743
其他综合收益：
                 -72,258,439        73,132,930      -37,471,770           不适用
变动
                     -87,049        -18,319,140      29,736,510           不适用
准备
                     不适用                不适用              不适用         -62,089,985
价值变动损益
                           -                  -                -         109,193
他综合收益
归属于少数股东的其他综
                           -         3,367,304         -498,933      -48,072,544
合收益的税后净额
七、综合收益总额         383,454,534    777,405,774         411,241,033      145,389,316
归属于母公司股东的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收
                 -11,007,833        14,743,497        9,239,835      -50,599,995
益总额
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                                                                     单位：元
     项目       2021 年 1-6 月        2020 年度          2019 年度          2018 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
融出资金净减少额                    -                -                -     959,276,042
为交易目的而持有的金
                            -     593,023,470     2,779,099,536          不适用
融资产净减少额
为交易目的而持有的金
融负债净增加额
买卖以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
                      不适用              不适用              不适用         120,714,529
金融负债收到的现金净
额
买卖衍生金融工具收到
的现金净额
回购业务资金净增加额    12,538,885,310                 -                -    6,267,576,459
拆入资金净增加额                    -    4,525,000,000                -    2,850,000,000
代理买卖证券款净增加
额
收取利息、手续费及佣
金的现金
收到其他与经营活动有
关的现金
经营活动现金流入小计    20,811,077,530    12,216,127,655   14,473,652,550   20,548,444,546
融出资金净增加额        -481,906,687    -1,777,790,975     -998,660,617                -
为交易目的而持有的金                 -
                                             -                -          不适用
融资产净增加额       14,929,929,944
为交易目的而持有的金
                            -   -1,427,041,597                -          不适用
融负债净减少额
买卖以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
                      不适用              不适用              不适用       -7,340,457,992
金融资产支付的现金净
额
买卖可供出售金融资产
                      不适用              不适用              不适用       -4,923,461,803
支付的现金净额
买卖衍生金融工具支付
                            -     -129,973,068     -254,321,432                -
的现金净额
拆入资金净减少额       -2,517,897,888                -   -1,170,000,000                -
回购业务资金净减少额                  -   -5,518,346,948   -1,577,842,862                -
代理买卖证券款净减少
                            -                -                -   -3,937,782,666
额
支付利息、手续费及佣
                -418,326,393      -991,532,270     -889,406,700   -1,198,052,571
金的现金
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                                 募集说明书
     项目       2021 年 1-6 月        2020 年度            2019 年度          2018 年度
支付给职工以及为职工
                -493,756,726    -1,143,461,715     -1,006,348,680     -969,637,145
支付的现金
支付的各项税费         -193,106,522      -441,727,889       -287,892,250     -201,768,372
支付其他与经营活动有
               -1,381,587,150   -2,245,376,391     -4,330,933,743   -5,762,685,052
关的现金
                           -                 -                  -                -
经营活动现金流出小计
经营活动产生的现金流
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
处置其他权益工具投资
收到的现金
收回投资收到的现金        150,000,000      151,500,000                   -                -
取得投资收益收到的现
金
处置子公司及其他营业
                            -                  -                -     179,871,150
单位收到的现金净额
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收到         1,164,714          3,115,068       14,392,638         2,978,539
的现金
收到其他与投资活动有
                            -                  -     100,000,000      200,000,000
关的现金
投资活动现金流入小计       178,112,494      176,024,250        158,843,414      393,446,866
取得子公司及其他营业
                            -        -35,000,000     -424,908,915      -52,000,000
单位支付的现金净额
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付       -88,865,836      -115,629,053        -92,298,841      -77,588,333
的现金
支付其他与投资活动有
                -290,000,000      -410,000,000                  -     -100,000,000
关的现金
投资活动现金流出小计      -378,865,836      -560,629,053       -517,207,756     -229,588,333
投资活动产生的现金流
                -200,753,342      -384,604,803       -358,364,342     163,858,533
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
取得借款收到的现金        178,610,101                   -                -                -
吸收投资收到的现金                   -    3,771,169,606                  -                -
发行债券收到的现金      2,281,225,173     3,176,163,163      2,000,000,000    5,000,000,000
发行收益凭证收到的现
金
收到的其他与筹资活动
                            -        40,784,001      183,634,900                 -
有关的现金
筹资活动现金流入小计     9,412,011,174    22,364,676,770     25,309,084,900   22,931,250,000
 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                                  募集说明书
      项目       2021 年 1-6 月        2020 年度            2019 年度           2018 年度
                                              -                  -                 -
偿还债务支付的现金       -6,927,872,700
分配股利或偿付利息支
                 -619,048,170      -747,658,290       -678,943,990      -523,856,718
付的现金
其中：子公司分配给少
   数股东的股利、利       -19,378,168                   -                 -       -3,846,010
   润
支付其他与筹资活动有
                 -104,984,545         -30,000,000       -1,118,644       -15,060,000
关的现金
                                              -                  -                 -
筹资活动现金流出小计      -7,651,905,415
筹资活动产生的现金流
量净额
四、汇率变动对现金及
                  -14,654,119         -46,473,202        3,324,665       35,445,504
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
净增加额
加：期初现金及现金等
价物余额
六、期末现金及现金等
价物余额
   （二）母公司财务报表
                                                                         单位：元
     项目
资产：
货币资金           13,440,241,820    11,821,294,115     11,413,358,584      7,638,611,356
 其中：客户存款        7,151,871,099     6,937,640,375      5,722,482,254      4,281,455,256
结算备付金           4,224,231,155     5,202,054,905      2,579,273,485      2,222,704,328
 其中：客户备付金         757,794,249     1,251,334,259      1,105,580,728        820,583,965
融出资金            7,454,824,563     7,022,592,569      5,185,923,202      4,218,213,951
衍生金融资产                248,911         7,047,489                  -                  -
买入返售金融资产        2,549,923,947     2,510,436,285      2,191,408,463      3,466,878,231
应收款项               28,875,871        54,320,316         54,876,044         70,308,232
应收利息                        -                 -                  -        356,542,938
存出保证金           1,402,216,644     1,145,198,241      1,266,202,443      1,184,333,696
金融投资：
 以公允价值计量且其变
 动计入当期损益的金融           不适用                 不适用               不适用        20,887,481,986
 资产
 交易性金融资产       33,719,440,682    19,466,907,374     20,325,501,850            不适用
 债权投资              33,456,178        34,314,029                  -            不适用
 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                             募集说明书
     项目
 可供出售金融资产              不适用              不适用              不适用       6,117,637,188
 其他债权投资           332,260,429    1,693,438,010    1,152,414,175           不适用
 其他权益工具投资         240,839,275      180,109,442      184,927,132           不适用
长期股权投资          5,398,519,948    5,198,519,948    4,192,380,851    3,862,380,851
固定资产              349,779,809      334,978,570      336,689,202      328,738,439
使用权资产             171,904,397           不适用              不适用              不适用
无形资产              134,279,803      136,110,295      107,883,971      103,657,795
商誉                 49,096,844       49,096,844       49,096,844       49,096,844
递延所得税资产           108,330,121       82,399,293       96,304,212       47,985,436
其他资产            1,494,099,022    1,296,650,477      852,556,989      820,272,654
资产合计           71,132,569,419   56,235,468,202   49,988,797,447   51,374,843,925
负债：
应付短期融资款         5,020,258,594    5,344,091,022    4,323,301,803    6,112,580,000
拆入资金            7,500,796,334   10,022,257,097    5,511,784,061    6,650,000,000
以公允价值计量且其变动
                      不适用              不适用              不适用        1,712,809,520
计入当期损益的金融负债
交易性金融负债         3,462,773,201      730,528,365    2,132,321,710           不适用
衍生金融负债              7,736,854                -        1,263,963                -
卖出回购金融资产款      18,975,603,999    6,799,897,076   12,087,837,182   14,878,425,579
代理买卖证券款         7,923,548,639    8,079,837,113    6,729,037,782    5,030,404,512
应付职工薪酬            142,719,240       89,439,290       44,615,292       12,202,750
应交税费              145,533,274      109,971,858       63,553,870       47,402,033
应付款项              149,705,365       76,044,210       12,619,705       13,800,736
应付利息                        -                -                -      387,894,002
应付债券            9,990,007,208    7,646,442,689    6,246,181,664    4,069,388,187
租赁负债              167,407,347           不适用              不适用              不适用
其他负债              732,186,884      320,250,340      292,462,758      187,245,423
负债合计           54,218,276,939   39,218,759,060   37,444,979,790   39,102,152,742
股东权益：
股本              3,589,771,547    3,589,771,547    2,828,725,153    2,828,725,153
资本公积            9,688,853,085    9,688,853,085    6,692,880,816    6,692,880,816
其他综合收益            -66,731,963      -40,993,307     -102,823,892      -20,313,379
盈余公积              650,431,550      650,431,550      556,740,074      507,232,749
一般风险准备            659,896,752      659,896,752      565,756,468      507,232,749
交易风险准备            659,896,752      659,896,752      565,756,468      507,232,749
未分配利润           1,732,174,757    1,808,852,763    1,436,782,570    1,249,700,346
股东权益合计         16,914,292,480   17,016,709,142   12,543,817,657   12,272,691,183
负债和股东权益总计      71,132,569,419   56,235,468,202   49,988,797,447   51,374,843,925
                                                                    单位：元
 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                            募集说明书
     项目        2021 年 1-6 月     2020 年度           2019 年度         2018 年度
一、营业收入           919,580,178                      1,689,245,859   1,183,523,930
手续费及佣金净收入        441,557,126     971,105,233       752,121,221     481,565,210
其中：经纪业务手续费净
    收入
    投资银行业务手续
    费净收入
    资产管理业务手续
    费净收入
    基金管理业务手续
    费净收入
    投资咨询业务手续
    费净收入
利息净收入（净支出以
                -119,734,293    -142,123,659      -190,893,890    -344,425,752
“-”列示）
投资收益             660,738,709   1,536,778,990      1,050,678,805   1,062,085,205
公允价值变动收益（损失
                 -72,091,986        -56,111,840     43,384,476      -37,151,929
以“-”列示）
汇兑收益（损失以“-”
                    -363,255         -1,668,419        441,455       1,168,755
列示）
其他业务收入             7,018,580         8,517,354       9,565,988      12,291,165
其他收益               3,448,989        16,691,564      20,071,743       8,333,850
资产处置收益（损失以
                    -993,692          -224,952       3,876,061        -342,574
“-”列示）
二、营业支出          -515,541,733   -1,132,567,477     -975,451,650    -864,851,038
税金及附加             -8,947,438      -22,446,799      -18,919,988     -14,617,685
业务及管理费          -508,317,604   -1,139,620,193     -926,125,037    -801,307,398
资产减值损失                不适用               不适用             不适用         -48,925,955
信用减值损失             1,723,309        30,160,856      -30,406,625         不适用
其他业务成本                     -          -661,341                -            -
三、营业利润           404,038,445   1,200,396,794       713,794,209     318,672,892
加：营业外收入              366,354         450,054            83,000         136,352
减：营业外支出           -3,208,758         -8,676,181      -2,078,899      -2,686,526
四、利润总额           401,196,041   1,192,170,667       711,798,310     316,122,718
减：所得税费用          -82,564,532    -250,767,831      -126,561,125     -31,814,618
五、净利润            318,631,509     941,402,836       585,237,185     284,308,100
六、其他综合收益的税后
                 -26,173,301        57,342,501    -120,636,816      -11,000,378
净额
（一）不能重分类进损益
的其他综合收益
允价值变动
 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                                募集说明书
     项目        2021 年 1-6 月       2020 年度            2019 年度          2018 年度
（二）将重分类进损益的
                   -72,345,488        54,630,108        -8,266,324      -11,000,378
其他综合收益：
                   -72,258,439        72,930,748       -38,003,001          不适用
值变动
                      -87,049         -18,300,640      29,736,677           不适用
失准备
                       不适用                不适用              不适用          -11,000,378
允价值变动损益
七、综合收益总额          104,605,206      998,745,337        464,600,369      273,307,722
                                                                       单位：元
     项目        2021 年 1-6 月       2020 年度            2019 年度          2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量
融出资金净减少额                     -                  -                -    1,100,773,676
买卖以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融            不适用                不适用              不适用         120,714,529
负债收到的现金净额
买卖衍生金融工具收到的
                             -                  -                -        5,822,005
现金净额
回购业务资金净增加额     12,140,218,122                   -                -    6,640,696,098
拆入资金净增加额                     -    4,525,000,000                  -    2,850,000,000
代理买卖证券款净增加额                  -    1,349,898,620      1,697,971,305                -
收取利息、手续费及佣金
的现金
为交易目的而持有的金融
                             -    1,896,360,469      2,636,303,634          不适用
资产净减少额
为交易目的而持有的金融
负债净增加额
收到其他与经营活动有关
的现金
经营活动现金流入小计     18,128,209,159    10,835,306,480     11,057,511,884   13,141,613,837
融出资金净增加额         -432,029,259    -1,817,351,589       -912,467,809                -
为交易目的而持有的金融
               -14,593,504,278                  -                -          不适用
资产净增加额
为交易目的而持有的金融
                             -   -1,427,041,597                  -          不适用
负债净减少额
买卖以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融            不适用                不适用              不适用       -7,189,561,677
资产支付的现金净额
买卖可供出售金融资产支
                       不适用                不适用              不适用       -5,219,956,728
付的现金净额
买卖衍生金融工具支付的
                  -63,878,925      -194,978,633       -191,351,126                -
现金净额
 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                                 募集说明书
     项目        2021 年 1-6 月        2020 年度            2019 年度           2018 年度
拆入资金净减少额        -2,517,897,888                  -    -1,170,000,000                 -
回购业务资金净减少额                   -    -5,606,195,995     -1,516,906,582                 -
代理买卖证券款净减少额      -155,561,447                   -                 -    -1,529,579,589
支付利息、手续费及佣金
                 -381,742,910      -891,881,657       -875,911,646      -800,293,605
的现金
支付给职工以及为职工支
                 -282,333,396      -699,196,934       -560,337,446      -499,300,946
付的现金
支付的各项税费          -101,923,083      -350,985,641       -238,660,275      -144,625,230
支付其他与经营活动有关
                 -554,588,640     -1,243,483,011      -639,751,274      -612,030,766
的现金
经营活动现金流出小计     -19,083,459,826   -12,231,115,057     -6,105,386,158   -15,995,348,541
经营活动产生的现金流量
                 -955,250,667     -1,395,808,577     4,952,125,726     -2,853,734,704
净额
二、投资活动产生的现金
流量
处置其他权益工具投资收
到的现金
取得投资收益收到的现金        20,010,000          60,077,878          177,242       131,700,000
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收到的现           343,694           1,648,172       14,029,828         1,288,249
金
投资活动现金流入小计         21,305,576          70,160,265       50,016,326       132,988,249
取得子公司及其他营业单
                 -200,000,000     -1,006,139,097      -330,000,000                  -
位支付的现金净额
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现        -69,749,374     -118,400,809        -79,780,198        -76,371,473
金
投资活动现金流出小计       -269,749,374     -1,124,539,906      -409,780,198        -76,371,473
投资活动产生的现金流量
                 -248,443,798     -1,054,379,641      -359,763,872        56,616,776
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金                    -    3,757,018,663                   -                 -
发行债券收到的现金       2,279,225,173     2,994,000,000      1,995,760,000     4,996,000,000
发行收益凭证收到的现金     6,952,175,900    15,376,560,000     23,125,450,000    17,931,250,000
筹资活动现金流入小计       9,231,401,073    22,127,578,663     25,121,210,000    22,927,250,000
偿还债务支付的现金       -6,753,450,000   -15,893,960,000    -24,950,030,000   -20,539,642,853
分配股利或偿付利息支付
                 -592,982,806      -735,862,321       -673,067,181      -384,196,203
的现金
支付的其他与筹资活动有
                  -40,169,866                   -                 -                 -
关的现金
筹资活动现金流出小计      -7,386,602,672   -16,629,822,321    -25,623,097,181   -20,923,839,056
筹资活动产生的现金流量
净额
四、汇率变动对现金及现
                    -5,379,113         -5,031,271          878,107         1,371,894
金等价物的影响
 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                                      募集说明书
     项目         2021 年 1-6 月            2020 年度            2019 年度           2018 年度
五、现金及现金等价物净
增加额
加：期初现金及现金等价
物余额
六、期末现金及现金等价
物余额
 四、最近三年及一期的主要财务指标
   （一）最近三年及一期主要财务指标
                合并报表口径有关财务数据及财务指标
     主要财务指标
                     /2021年6月末            /2020年末           /2019年末        /2018年末
  全部债务（亿元）                  457.97           310.43              306.29      340.09
  流动比率（倍）                        1.68             1.89             1.66         1.31
  速动比率（倍）                        1.68             1.89             1.66         1.31
  资产负债率（%）                     73.34          64.84               70.98       73.40
  债务资本比率（%）                    72.49          64.01               69.86       72.35
  营业利润率（%）                     30.67          30.20               13.08         4.17
  总资产报酬率（%）                      0.72             1.60             1.10         0.50
  归属于母公司所有者的净
  资产收益率（%）
  利息保障倍数                         1.85             1.99             1.55         1.23
  EBITDA（亿元）                   12.50          21.28               19.64       16.17
  EBITDA全部债务比
  （%）
  EBITDA利息倍数                     2.03             2.10             1.63         1.30
  归属于上市公司股东的每
  股净资产（元/股）
  每股经营活动产生的现金
  流量净额（元/股）
  每股净现金流量（元/股）                   0.54             1.06             1.16        -0.55
    注：全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
 负债+卖出回购金融资产+交易性金融负债+应付债券+应付款项；
    流动比率=（货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+交易性金融资
 产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券
 款)/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+交易性金融
 负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+应付并表有限合伙
 企业其他受益人款项+预收账款)；
    速动比率=(货币资金+结算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+交易性金融资产
 +买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金+预付款项+其他应收款-代理买卖证券
 款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+交易性金融
 负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+应付并表有限合伙
 企业其他受益人款项+预收账款)；
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   资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）；
   债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
   营业利润率=营业利润/营业收入；
   总资产报酬率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%；其中总资产=资产总额-代理买卖证
 券款；
   归属于母公司所有者的净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期初归属于母公司所有者的
 权益合计+期末归属于母公司所有者的权益合计）/2]；
   利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出）/（利息支出-客
 户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出）；
   EBITDA=利润总额+利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出+固定资产折旧+摊销，摊
 销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销；
   EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务；
   EBITDA 利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户存款利息支出-代理买卖证券款利息支出）；
   归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股份总数；
   每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；
   每股净现金流量=现金及等价物净增加额/期末普通股份总数。
    （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
 收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）（证监会公告[2010]2 号）的
 规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
                                                   单位：元/股
                         加权平均净资            每股收益
 年份         报告期利润
                          产收益率         基本每股收益      稀释每股收益
          归属于母公司股东的净利润         2.49%        0.12        0.12
          经常性损益后的净利润
         归属于母公司股东的净利润          5.09%        0.23        0.23
         经常性损益后的净利润
         归属于母公司股东的净利润          4.08%        0.18        0.18
         经常性损益后的净利润
         归属于母公司股东的净利润          1.78%        0.08        0.08
         经常性损益后的净利润
 五、管理层讨论与分析
    公司董事会和管理层结合经审计的财务报表及其附注和其他相关的财务、
 业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和
 分析。本节财务数据除特别说明外，均为合并财务报表口径。
    （一）主要资产情况及重大变动分析
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                                        资产构成情况
                                                                                   单位：万元，%
       项目
                   金额          比例          金额          比例          金额          比例          金额          比例
货币资金            2,039,393.36    25.70   1,722,170.48    27.58   1,573,401.06    28.25   1,268,146.43    22.15
其中：客户存款         1,227,539.23    15.47   1,075,298.97    17.22    846,015.51     15.19    698,499.66     12.20
结算备付金            431,027.81      5.43    521,217.13      8.35    262,036.17      4.70    232,384.38      4.06
其中：客户备付金         100,557.86      1.27    137,700.18      2.20    128,186.32      2.30     99,686.64      1.74
融出资金             771,936.16      9.73    723,779.97     11.59    546,840.51      9.82    443,557.16      7.75
衍生金融资产             4,216.91      0.05       2,539.94     0.04       1,835.19     0.03       5,015.33     0.09
买入返售金融资产         254,992.39      3.21    290,989.08      4.66    274,242.66      4.92    397,646.25      6.95
应收款项               6,383.31      0.08     11,033.43      0.18     10,020.49      0.18     21,391.23      0.37
应收利息                       -        -              -        -              -        -     40,371.06      0.71
存出保证金            403,173.83      5.08    326,649.99      5.23    294,067.29      5.28    255,653.89      4.47
以公允价值计量且其变动
                     不适用            -        不适用            -        不适用            -   2,224,016.80    38.85
计入当期损益的金融资产
交易性金融资产         3,724,986.50    46.93   2,252,122.53    36.06   2,224,749.17    39.94        不适用            -
债权投资               4,916.48      0.06       5,014.49     0.08       3,252.03     0.06        不适用            -
可供出售金融资产             不适用            -        不适用            -        不适用            -    615,986.37     10.76
其他债权投资            33,226.04      0.42    169,343.80      2.71    116,574.51      2.09        不适用            -
其他权益工具投资          27,412.56      0.35     21,810.49      0.35     23,937.38      0.43        不适用            -
长期股权投资            14,521.09      0.18     29,521.09      0.47     42,175.47      0.76       6,161.64     0.11
固定资产              39,358.97      0.50     37,697.86      0.60     38,430.27      0.69     38,316.48      0.67
使用权资产             33,411.78      0.42        不适用            -        不适用            -        不适用            -
无形资产              14,582.31      0.18     14,324.62      0.23     11,755.38      0.21     11,470.87      0.20
商誉                47,693.99      0.60     47,693.99      0.76     47,693.99      0.86     47,693.99      0.83
递延所得税资产           21,469.23      0.27     19,148.37      0.31     17,496.18      0.31       9,059.00     0.16
其他资产              63,798.81      0.80     50,147.60      0.80     81,069.97      1.46    107,590.53      1.88
资产总计            7,936,501.52   100.00   6,245,204.88   100.00   5,569,577.72   100.00   5,724,461.40   100.00
        最 近 三 年 及 一 期 期 末 ， 公 司 资 产 总 额 分 别 为 5,724,461.40 万 元 、
     币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、存出保证金、以公允价
     值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、可供出售金融资
     产、其他债权投资构成，报告期内上述资产合计占总资产比例分别为 94.99%、
        截至 2019 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 5,569,577.72 万元，较 2018 年
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     截至 2020 年 12 月 31 日，本公司资产总额为 6,245,204.88 万元，较 2019 年
致。
     截至 2021 年 6 月 30 日，本公司资产总额为 7,936,501.52 万元，较 2020 年
   （1）货币资金
     截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司货币资金分
别为 1,268,146.43 万元、1,573,401.06 万元、1,722,170.48 万元和 2,039,393.36 万
元，占资产总额的比重分别为 22.15%、28.25%、27.58%和 25.70%。最近三年及
一期期末货币资金的详细情况如下：
                                                                    单位：万元
          项目
 库存现金                           0.62          0.68              -             -
 银行存款                   1,964,376.14   1,691,318.77   1,567,325.10 1,264,896.20
   其中：客户资金              1,227,539.23   1,075,298.97    846,015.51    698,499.66
        自有资金             736,833.98     615,653.77     721,154.23    566,246.52
        结构化主体持有的
        银行存款
 其他货币资金                   75,016.59      30,851.03       6,075.96      3,250.22
          合计            2,039,393.36   1,722,170.48   1,573,401.06 1,268,146.43
     货币资金是本公司资产的主要组成部分，主要包括银行存款和其他货币资
金。由于证券经纪业务是本公司的主要业务之一，通过代理买卖证券获取佣金
收益是公司收入的主要来源之一，因此客户资金是本公司货币资金的重要组成
部分。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，客户资金占货币资
金的比例分别为 55.08%、53.77%、62.44%和 60.19%。
     截至 2019 年 12 月 31 日，本公司货币资金余额为 1,573,401.06 万元，较 2018
年 12 月 31 日增加 24.07%，主要系公司客户资金与自有资金增加所致。
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   截至 2020 年 12 月 31 日，本公司货币资金余额为 1,722,170.48 万元，较 2019
年 12 月 31 日增加 9.46%，主要系公司客户资金与其他货币资金增加所致。
   截至 2021 年 6 月 30 日，本公司货币资金余额为 2,039,393.36 万元，较 2020
年 12 月 31 日增加 18.42%，主要系公司客户资金与自有资金增加所致。
   （2）结算备付金
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司结算备付金
分别为 232,384.38 万元、262,036.17 万元、521,217.13 万元和 431,027.81 万元，
占资产总额的比重分别为 4.06%、4.70%、8.35%和 5.43%。公司结算备付金由客
户备付金、公司备付金及结构化主体持有的结算备付金构成，其中公司备付金
为结算备付金的主要部分，截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6
月末，公司备付金占结算备付金的比重分别为 57.01%、51.04%、73.58%和
   本公司结算备付金的构成情况如下：
                                                                  单位：万元
          项目
 客户备付金                   100,557.86    137,700.18    128,186.32     99,686.64
 公司备付金                  330,469.94    383,507.42    133,753.01     132,472.88
 结构化主体持有的结算备付金                    -         9.52         96.85        224.86
          合计            431,027.81    521,217.13    262,036.17     232,384.38
   截至 2019 年 12 月 31 日，本公司结算备付金余额为 262,036.17 万元，较
   截至 2020 年 12 月 31 日，本公司结算备付金余额为 521,217.13 万元，较
   截至 2021 年 6 月 30 日，本公司结算备付金余额为 431,027.81 万元，较 2020
年 12 月 31 日减少 17.30%，主要系公司在登记公司存款减少所致。
   （3）融出资金
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   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，融出资金分别为
总额的比重分别为 7.75%、9.82%、11.59%和 9.73%。
   截至 2019 年 12 月 31 日，本公司融出资金净值为 546,840.51 万元，较 2018
年 12 月 31 日增加 23.29%，主要是由于 2019 年 A 股市场行情回暖，公司融资融
券业务融出资金增加。
   截至 2020 年 12 月 31 日，本公司融出资金净值为 723,779.97 万元，较 2019
年 12 月 31 日增加 32.36%，主要系公司融资融券业务融出资金增加。
   （4）买入返售金融资产
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，买入返售金融资
产金额分别为 397,646.25 万元、274,242.66 万元、290,989.08 万元和 254,992.39
万元，占资产总额的比重分别为 6.95%、4.92%、4.66%和 3.21%。
   截至最近三年及一期期末，本公司买入返售金融资产的详细构成情况如下：
                                                              单位：万元
       项目
 按标的物类别列示
 股票                  97,025.61      84,030.61     99,021.15    158,354.80
 债券                 159,237.94     208,687.67    169,694.40    221,332.43
 票据                          -              -      9,635.00     18,749.67
 其他                          -              -             -             -
 减：减值准备              -1,271.15      -1,729.20     -4,107.89       -790.64
     合计             254,992.39     290,989.08    274,242.66    397,646.25
 按业务类别列示
 债券质押式回购            114,740.98     198,788.24     80,362.83    221,332.43
 股票质押式回购             93,340.12      83,879.71     91,112.61    157,789.60
 票据买断式回购                     -              -      9,635.00     18,749.67
 票据质押式回购                     -              -             -             -
 约定购回式证券交易            3,685.49         150.89      7,908.54        565.20
 债券买断式回购             44,496.95       9,899.43     89,331.57             -
 其他                          -              -             -             -
 减：减值准备              -1,271.15      -1,729.20     -4,107.89       -790.64
     合计             254,992.39     290,989.08    274,242.66    397,646.25
   截至 2019 年 12 月 31 日，本公司买入返售金融资产账面净值为 274,242.66
万元，较 2018 年 12 月 31 日减少 31.03%，主要是由于债券质押式回购、股票质
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       押式回购、票据买断式回购业务规模均出现下降。
            截至 2020 年 12 月 31 日，本公司买入返售金融资产账面净值为 290,989.08
       万元，较 2019 年 12 月 31 日增加 6.11%，变动相对较小。
            截至 2021 年 6 月 30 日，本公司买入返售金融资产账面净值为 254,992.39 万
       元，较 2020 年 12 月 31 日减少 12.37%，主要是由于债券质押式回购、股票质押
       式回购规模均下降所致。
            （5）存出保证金
            截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司存出保证金
       分别为 255,653.89 万元、294,067.29 万元、326,649.99 万元和 403,173.83 万元，
       占资产总额的比重分别为 4.47%、5.28%、5.23%和 5.08%。
            截至 2019 年 12 月 31 日，本公司存出保证金为 294,067.29 万元，较 2018 年
            截至 2020 年 12 月 31 日，本公司存出保证金为 326,649.99 万元，较 2019 年
            截至 2021 年 6 月 30 日，本公司存出保证金为 403,173.83 万元，较 2020 年
            （6）金融投资
            截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司金融投资分
       别为 2,840,003.17 万元、2,368,513.08 万元、2,448,291.31 万元和 3,790,541.59 万
       元，占资产总额的比重分别为 49.61%、42.53%、39.20%和 47.76%。
            最近三年及一期期末公司金融投资构成情况如下：
                                                                                 单位：万元，%
       项目
                     金额           比例               金额          比例         金额          比例         金额          比例
以公允价值计量且其变动
                        不适用                 -        不适用           -        不适用           -   2,224,016.80   38.85
计入当期损益的金融资产
交易性金融资产            3,724,986.50         46.93   2,252,122.53   36.06   2,224,749.17   39.94        不适用           -
债权投资                  4,916.48           0.06       5,014.49    0.08       3,252.03    0.06        不适用           -
可供出售金融资产                不适用                 -        不适用           -        不适用           -    615,986.37    10.76
其他债权投资               33,226.04           0.42    169,343.80     2.71    116,574.51     2.09        不适用           -
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    项目
                 金额           比例               金额          比例         金额          比例         金额          比例
其他权益工具投资         27,412.56           0.35     21,810.49     0.35     23,937.38     0.43        不适用           -
金融投资合计         3,790,541.59         47.76   2,448,291.31   39.20   2,368,513.08   42.53   2,840,003.17   49.61
         ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
         截至 2018 年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为
         公司于 2019 年 1 月 1 日采用新金融工具准则，不再适用“以公允价值计量
    且其变动计入当期损益的金融资产”报表披露科目。
         a.交易性金融资产
         交易性金融资产是公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    的最主要组成部分，截至 2018 年 12 月 31 日，本公司交易性金融资产占以公允
    价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的比例为 97.27%。本公司交易性金
    融资产主要是公司自营业务持有的债券、基金、股票、理财产品、票据等。
    收益水平，主动灵活配置投资规模，积极丰富投资品种，有效管理投资风险，
    提高投资效率。
         公司于 2019 年 1 月 1 日采用新金融工具准则，不再适用“以公允价值计量
    且其变动计入当期损益的金融资产”报表披露科目。
         b.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
         截至 2018 年 12 月 31 日，公司指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
    益的金融资产主要包括股票投资、资产管理计划投资、信托计划投资、债权投
    资以及股权投资，占当期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    的比例为 2.73%，对总资产影响较小。
         公司于 2019 年 1 月 1 日采用新金融工具准则，不再适用“以公允价值计量
    且其变动计入当期损益的金融资产”报表披露科目。
         ②可供出售金融资产
         截至 2018 年末，本公司可供出售金融资产为 615,986.37 万元，主要包括债
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券投资、股票投资、资产管理计划投资、基金投资、信托计划投资、股权投资
等。
     公司于 2019 年 1 月 1 日采用新金融工具准则，不再适用“可供出售金融资
产”报表披露科目。
     ③交易性金融资产
     截至 2021 年 6 月末，公司交易性金融资产为 3,724,986.50 万元，占资产总
额比重为 46.93%。公司于 2019 年 1 月 1 日执行新金融工具准则后按照财务报表
披露格式要求新采用的报表披露项目，于 2018 年不适用。
     截至 2021 年 6 月末，公司交易性金融资产较 2020 年 12 月末增加 65.40%，
主要系公司持有的证券规模增加所致。
     （7）其他资产
     本公司其他资产主要包括存货、其他应收款、长期待摊费用和预付款项等，
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，本公司其他资产的金
额分别为 107,590.53 万元、81,069.97 万元、50,147.60 万元和 63,798.81 万元，占
总资产的比例分别为 1.88%、1.46%、0.80%和 0.80%，所占比例较小。
     截至最近三年及一期末，本公司其他资产的构成情况如下：
                                                                  单位：万元
        项目
存货                    7,351.42                 -      20,785.74      48,233.34
其他应收款                36,190.25         33,543.69     42,520.02      20,633.53
预付款项                  8,562.02          2,914.48      1,700.74      23,243.68
长期待摊费用                4,503.39          4,779.53      4,692.87       4,687.11
其他                    7,191.73          8,909.90     11,370.60      10,792.87
        合计           63,798.81         50,147.60     81,069.97     107,590.53
     截至 2020 年 12 月 31 日，本公司其他资产总额为 50,147.60 万元，较 2019
年 12 月 31 日减少 38.14%，主要系公司存货规模及仓单业务其他应收款减少。
     截至 2021 年 6 月 30 日，本公司其他资产总额为 63,798.81 万元，较 2020 年
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           （二）主要负债情况及重大变动分析
           报告期各期末，公司负债情况如下：
                                                                                   单位：万元、%
   项目
               金额           占比             金额            占比         金额           占比              金额           占比
短期借款           40,307.55          0.65     22,445.31       0.50     18,383.22          0.43               -        -
应付短期融资款       502,025.86          8.10    552,048.58      12.27    432,330.18      10.18        611,258.00     13.81
拆入资金          750,079.63      12.10      1,002,225.71     22.27    551,178.41      12.97        665,000.00     15.03
以公允价值计量且
其变动计入当期损          不适用                -        不适用             -        不适用                -     171,280.95      3.87
益的金融负债
交易性金融负债       346,277.32          5.59     73,052.84       1.62    213,232.17          5.02         不适用            -
衍生金融负债          3,163.93          0.05      2,088.31       0.05      1,961.59          0.05       8,403.97      0.19
卖出回购金融资产
款
代理买卖证券款      1,418,348.33     22.88      1,281,707.51     28.48   1,014,908.64     23.89        837,647.88     18.93
代理承销证券款                 -            -              -         -              -            -               -        -
应付职工薪酬         23,828.56          0.38     22,058.66       0.49     15,026.80          0.35      13,396.84      0.30
应交税费           15,689.62          0.25     14,225.30       0.32      9,307.13          0.22      11,010.41      0.25
应付款项           43,828.37          0.71      9,078.03       0.20      2,518.66          0.06      45,120.15      1.02
应付利息                    -            -              -         -              -            -      40,946.63      0.93
应付债券          999,649.54      16.13       765,429.12      17.01    625,191.77      14.72        407,508.42      9.21
租赁负债           32,402.51          0.52        不适用             -        不适用                -         不适用            -
递延所得税负债         2,502.13          0.04        642.17       0.01      3,304.91          0.08         472.33      0.01
其他负债          122,773.28          1.98     75,069.30       1.67    140,595.86          3.31     111,967.84      2.53
负债合计         6,198,437.03    100.00      4,500,060.54    100.00   4,248,003.66    100.00       4,424,775.36   100.00
           最 近 三 年 及 一 期 期 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 4,424,775.36 万 元 、
        短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券构
        成。2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，上述负债项目之和占
        负债总额的比例分别为 90.90%、90.48%、95.14%和 89.82%。
           （1）短期借款
           截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在短期借款。
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   截至 2019 年 12 月 31 日，公司新增短期借款为 18,383.22 万元，占负债总额
   截至 2020 年 12 月 31 日，公司短期借款为 22,445.31 万元，较 2019 年 12 月
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司短期借款为 40,307.55 万元，较 2020 年 12 月
   （2）应付短期融资款
   公司应付短期融资款主要来自公司发行的收益凭证和短期公司债券。截至
为 611,258.00 万元、432,330.18 万元、552,048.58 万元和 502,025.86 万元，占负
债总额的比重分别为 13.81%、10.18%、12.27%和 8.10%。最近三年及一期期末，
本公司应付短期融资款主要构成如下：
                                                                 单位：万元
      项目
 应付收益凭证            502,025.86     534,409.10        432,330.18    311,258.00
 应付短期公司债券
                            -         17,639.48              -    300,000.00
 （含美元债）
    合计             502,025.86     552,048.58        432,330.18    611,258.00
   截至 2019 年 12 月 31 日，公司应付短期融资款较 2018 年末减少 29.27%，
主要系偿还短期债券影响。
   截至 2020 年 12 月 31 日，公司应付短期融资款较 2019 年末增加 27.69%，
主要系发行收益凭证规模增加所致。
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司应付短期融资款较 2020 年末减少 9.06%，主
要系发行收益凭证规模减少所致。
   （3）拆入资金
   公司拆入资金主要由转融通融入资金和银行及其他金融机构拆入资金构成。
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司拆入资金分别为
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总额的比重分别为 15.03%、12.97%、22.27%和 12.10%。最近三年公司业务规模
扩大，导致拆入资金呈波动增长态势。本公司拆入资金构成情况如下：
                                                                           单位：万元
           项目
 转融通融入资金                    371,198.56       371,485.11     373,122.99     270,000.00
 银行及其他机构拆入资金                375,670.87       630,740.60    178,055.42       395,000.00
           其他                 3,210.21                -                -               -
           合计               750,079.63     1,002,225.71    551,178.41       665,000.00
   截至 2019 年 12 月 31 日，公司拆入资金较 2018 年末减少 17.12%，主要系
银行及其他金融机构拆入资金大幅减少所致。
   截至 2020 年 12 月 31 日，公司拆入资金较 2019 年末增加 81.83%，主要系
从银行及其他机构拆入的资金大幅增加所致。
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司拆入资金较 2020 年末减少 25.16%，主要系从
银行及其他机构拆入的资金较少所致。
   （4）卖出回购金融资产款
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司卖出回购金
融 资 产 款 分 别 为 1,500,761.94 万 元 、1,220,064.33 万 元 、679,989.71 万 元 和
                                                                           单位：万元
        项目
 按标的物类别列示：
 债券                  1,191,948.50        521,196.32       461,336.37        665,938.28
 银行承兑汇票               705,611.90         158,793.39       758,727.96        819,823.66
 信用业务债权收益权                      -                 -                -         15,000.00
        合计           1,897,560.40        679,989.71   1,220,064.33         1,500,761.94
 按业务类别列示：
 票据质押式回购              375,557.88         158,793.39       620,554.97        819,823.66
 债券质押式回购             1,023,012.13        501,451.50       458,251.16        646,122.39
 票据买断式回购              330,054.02                  -       138,172.98                   -
 债券买断式回购              168,936.37          19,744.81         3,085.21         19,815.90
 融资融券债权收益权                      -                 -                -         15,000.00
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                               募集说明书
          项目
          合计       1,897,560.40      679,989.71   1,220,064.33   1,500,761.94
   截至 2019 年 12 月 31 日，公司卖出回购金融资产款金额为 1,220,064.33 万
元，较 2018 年 12 月 31 日减少 18.70%，变动相对较小。
   截至 2020 年 12 月 31 日，公司卖出回购金融资产款金额为 679,989.71 万元，
较 2019 年 12 月 31 日减少 44.27%，主要系公司正回购业务规模减少所致。
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司卖出回购金融资产款金额为 1,897,560.40 万元，
较 2020 年 12 月 31 日增加 179.06%，主要系公司正回购业务规模大幅增加所致。
   （5）代理买卖证券款
   代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金
等有价证券而收到的款项。该负债与客户资产存在配比关系，且受我国证券市
场环境影响较大。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公
司代理买卖证券款分别为 837,647.88 万元、1,014,908.64 万元、1,281,707.51 万元
和 1,418,348.33 万元，占负债总额的比重分别为 18.93%、23.89%、28.48%和
   截至 2019 年 12 月 31 日，本公司代理买卖证券款金额为 1,014,908.64 万元，
较 2018 年末增加 21.16%，主要是由于 2019 年 A 股市场行情回暖，客户资金流
入股市，导致公司普通经纪业务代理买卖证券款增加。
   截至 2020 年 12 月 31 日，本公司代理买卖证券款金额为 1,281,707.51 万元，
较 2019 年末增加 26.29%，主要系公司对个人及机构的普通经纪业务代理买卖证
券款增加所致。
   截至 2021 年 6 月 30 日，本公司代理买卖证券款金额为 1,418,348.33 万元，
较 2020 年末增加 10.66%，主要系公司对个人及机构的普通经纪业务代理买卖证
券款增加所致。
   （6）应付债券
   截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应付债券金
额分别为 407,508.42 万元、625,191.77 万元、765,429.12 万元和 999,649.54 万元，
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                                   募集说明书
占负债总额的比重分别为 9.21%、14.72%、17.01%和 16.13%。
   截至 2019 年 12 月 31 日，公司应付债券金额较 2018 年末增加 53.42%，主
要是由于公司发行了债券“19 山证 C1”和“19 山证 01”发行规模合计为
   截至 2020 年 12 月 31 日，公司应付债券金额较 2019 年末增加 22.43%，主
要是由于公司发行了债券“20 山证 C1”和“20 山证 01”发行规模合计为
   截至 2021 年 6 月 30 日，公司应付债券较 2020 年末增加 30.60%，主要是由
于公司发行了债券 “21 山证 C1”和“美元债券”，规模分别为 100,000.00 万元
和 20,000.00 万美元。
   （7）其他负债
   截至最近三年及一期期末，公司其他负债主要由其他应付款、应付结构化
主体其他受益人款项、期货风险准备金、预收账款和应付股利等组成，其中其
他应付款、应付结构化主体其他受益人款项是其他负债的主要组成部分。最近
三年及一期末，本公司其他负债的构成情况如下：
                                                                      单位：万元
           项目
其他应付款                        90,726.52       39,589.28    47,682.35      42,523.40
应付结构化主体其他受益人款项                2,496.18        4,604.53    51,369.77      43,016.15
应付并表有限合伙企业其他受益
人款项
期货风险准备金                       9,001.73        8,665.98     8,029.10       7,614.95
预收账款                                    -            -      250.00        6,599.40
应付股利                          1,420.64               -        75.08       3,163.50
其他                            4,309.08        1,639.13     4,477.90        700.43
           合计               122,773.28       75,069.30   140,595.86     111,967.84
   （三）盈利能力分析
   最近三年及一期，公司合并报表口径利润表中主要科目情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目         2021 年 1-6 月     2020 年度          2019 年度          2018 年度
            山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                                                            募集说明书
                营业收入                          171,024.69         334,197.20          510,218.07          685,113.66
                营业支出                          -118,575.06       -233,254.45         -443,457.55         -656,526.92
                营业利润                              52,449.64      100,942.76              66,760.53        28,586.74
                利润总额                              52,323.13      100,553.48              66,577.83        28,665.80
                净利润                               41,306.49          76,230.35           51,992.25        21,923.56
                 最近三年及一期，本公司分别实现营业收入 685,113.66 万元、510,218.07 万
            元、334,197.20 万元和 171,024.69 万元，其中，手续费及佣金净收入、利息净收
            入、投资收益、公允价值变动收益和其他业务收入是公司营业收入的主要组成
            部分。2018-2020 年度及 2021 年 1-6 月，本公司营业收入的构成具体情况如下：
                                                                                                       单位：万元、%
          项目
                              金额         占比          金额         占比            金额           占比          金额         占比
手续费及佣金净收入                    61,836.75    36.16    146,054.28    43.70      117,391.67     23.01      82,772.73    12.08
其中：证券经纪业务手续费净
收入
投资银行业务手续费净收入                 20,443.22    11.95     65,175.71    19.50       57,246.08     11.22      30,806.24     4.50
资产管理业务手续费净收入                  4,792.26     2.80      7,834.40       2.34      9,108.58      1.79       8,445.88     1.23
期货经纪业务手续费净收入                  6,732.33     3.94     12,829.38       3.84      8,384.13      1.64       9,370.19     1.37
基金管理业务手续费净收入                  3,650.44     2.13      6,342.67       1.90      6,291.88      1.23       4,995.13     0.73
投资咨询业务手续费净收入                  1,004.75     0.59      1,832.87       0.55      1,595.86      0.31        406.99      0.06
利 息 净 收 入 （ 净 支 出 以 “-” 列
                             -2,354.73    -1.38       671.43        0.20    -14,257.21      -2.79    -19,310.05    -2.82
示）
投资收益                         83,842.67    49.02    169,557.31    50.74      106,356.94     20.85     149,862.06    21.87
公允价值变动收益（损失以“-”
                             -6,378.40    -3.73    -22,660.69       -6.78    25,693.75      5.04     -13,707.56    -2.00
列示）
汇兑收益（损失以“-”列示）                 -154.89    -0.09       130.19        0.04       -986.69      -0.19         46.30     0.01
其他业务收入                       33,861.17    19.80     37,193.68    11.13      272,597.12     53.43     484,093.76    70.66
其他收益                           471.50      0.28      3,273.50       0.98      3,034.89      0.59       1,390.69     0.20
资 产 处 置 收 益 （ 损 失 以 “-” 列
                                -99.37    -0.06        -22.50       -0.01      387.61       0.08         -34.26    -0.01
示）
营业收入合计                      171,024.69   100.00    334,197.20   100.00      510,218.07    100.00     685,113.66   100.00
                 （1）手续费及佣金净收入
                 证券经纪业务手续费净收入、投资银行业务手续费净收入、资产管理业务
            手续费净收入、期货经纪业务手续费净收入、基金管理业务手续费净收入和投
            资咨询业务手续费净收入等。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6
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月，本公司分别实现手续费及佣金净收入 82,772.73 万元、117,391.67 万元、
比增长 41.82%，主要原因是受市场行情影响，公司基金管理业务手续费净收入
增长；同时，公司投资银行业务 IPO 承销收入和债券承销收入增长，导致投资
银行业务手续费净收入大幅增长。
比增长 24.42%，主要原因是受市场行情影响，公司证券经纪业务手续费净收入
及期货经纪业务手续费净收入大幅增长。
   （2）利息净收入
   本公司利息收入主要来自货币资金及结算备付金、融出资金、买入返售金
融资产、其他债权投资等产生的利息收入；利息支出主要来自卖出回购金融资
产款、拆入资金、应付短期融资款、应付债券、客户存款等产生的利息支出。
万元、-14,257.21 万元、671.43 万元和-2,354.73 万元，占当期营业收入的比例分
别为-2.82%、-2.79%、0.20%和-1.38%。
万元，主要是由于公司利息支出减少。
   （3）投资收益
处置子公司产生的投资收益以及权益法核算的长期股权投资收益。2018 年度、
元、106,356.94 万元、169,557.31 万元和 83,842.67 万元，占当期营业收入的比例
分别为 21.87%、20.85%、50.74%和 49.02%。
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   融工具收益较大，以及 2018 年处置子公司产生投资收益而 2019 年未发生处置
   子公司情况。
      最近三年及一期，发行人的投资收益情况如下：
                                                              单位：万元
           项目                          2020 年        2019 年              2018 年
权益法核算的长期股权投资损益                    -        225.33             13.83             -52.92
金融工具投资收益                 83,842.67     169,331.99      106,343.11          139,638.03
其中： 持有期间取得的收益            60,912.89      92,542.50       93,464.32           96,411.01
  其中：交易性金融工具             51,513.12      92,739.44       93,186.59                    -
    以公允价值计量且其变动计入当期
                                  -              -                -         87,703.43
损益的金融工具
    其他权益工具投资                      -          7.79             37.72                  -
    可供出售金融资产                      -              -                -           8,707.58
    衍生金融工具                9,399.76        -204.73         240.00                     -
处置金融工具取得的收益              22,929.79      76,789.48       12,878.79           43,227.01
  其中：交易性金融工具             23,102.11      79,450.97       27,517.32                    -
    以公允价值计量且其变动计入当期
                                  -              -                -           4,824.07
损益的金融工具
    可供出售金融资产                      -              -                -           2,324.52
    其他债权投资                7,057.42      10,241.71        8,431.39                    -
    衍生金融工具               -7,229.74      -12,903.19     -23,069.92           36,078.42
    处置子公司产生的投资收益                  -              -                -         10,276.95
           合计            83,842.67     169,557.31      106,356.94          149,862.06
     注：上表数据来源于年度报告合并口径附注。
      （4）其他业务收入
   元、272,597.12 万元、37,193.68 万元和 33,861.17 万元，分别占营业收入的
   入、固定资产出租收入等，其中，仓单业务收入包括子公司格林大华资本的仓
   单销售收入和子公司汇通商品的商品贸易收入。
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    子公司大宗商品交易及风险管理业务规模减少所致。
    公司仓单业务规模减少所致。
        公司营业支出主要包括税金及附加、业务及管理费及其他业务成本。
                                                                          单位：万元、%
   项目
                金额         占比           金额         占比         金额         占比         金额         占比
税金及附加           1,040.55     0.88       2,668.82    1.14      2,260.47    0.51      1,830.78    0.28
业务及管理费         83,295.40    70.25     182,096.72   78.07    156,738.64   35.34    140,694.61   21.43
资产减值损失           不适用            -        不适用           -       不适用           -      9,561.32    1.46
信用减值损失           834.70      0.70      10,489.06    4.50     17,654.48    3.98       不适用           -
其他资产减值损失转
回
其他业务成本         33,011.43    27.84      38,197.76    16.38   268,598.16    60.57   504,440.21    76.83
    合计        118,575.06   100.00     233,254.45   100.00   443,457.55   100.00   656,526.92   100.00
    其他业务成本构成，业务及管理费金额分别为 140,694.61 万元、156,738.64 万元、
    其他业务成本较 2018 年度有所下降。2020 年度公司其他业务成本较 2019 年度
    减少 85.78%，主要是由于公司仓单业务规模减少。
        （1）营业外收入
        报告期内，公司营业外收入主要包括政府补助、其他收入等。2018-2020 年
    度及 2021 年 1-6 月，公司的营业外收入分别为 427.49 万元、311.04 万元、494.38
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万元和 200.44 万元。最近三年及一期公司营业外收入构成情况如下：
                                                                         单位：万元
        项目                           2020 年度                2019 年度          2018 年度
政府补助                      16.04             373.50             236.00           400.00
其他                       184.40             120.88              75.04            27.49
        合计               200.44             494.38             311.04           427.49
   （2）营业外支出
   报告期内，公司营业外支出主要包括捐赠支出、固定资产报废支出、滞纳
金、违约金、罚没支出等。2018-2020 年度及 2021 年 1-6 月，本公司营业外支出
分别为 348.43 万元、493.74 万元、883.66 万元和 326.95 万元。最近三年及一期
公司营业外支出的构成情况如下：
                                                                         单位：万元
          项目                                2020 年度           2019 年度        2018 年度
捐赠支出                          207.51           637.69            261.86         309.05
债务重组调整                                  -      221.62                    -             -
固定资产报废支出                                -               -                -       14.95
滞纳金、违约金                           35.50              2.63        183.84           6.47
罚没支出                                    -            6.24             0.13             -
其他                                83.94         15.48             47.91          17.96
          合计                   326.95          883.66            493.74         348.43
公司利润总额呈逐年增加的态势。
为 6,742.24 万元、14,585.58 万元、24,323.13 万元和 11,016.64 万元。
    山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                                   募集说明书
    司股东的净利润分别为 22,176.31 万元、 51,018.37 万元、 75,092.73 万元和
    合收益-7,384.63 万元、-10,868.14 万元、1,510.22 万元和-2,961.04 万元。最近三
    年及一期本公司其他综合收益构成情况如下：
                                                                          单位：万元
           项目                    2021 年 1-6 月            2020 年度       2019 年度        2018 年度
一、归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额                   -2,961.04        1,173.49     -10,818.25     -2,577.37
（一）不能重分类进损益的其他综合收益                        4,970.12         126.17      -11,755.94               -
（二）将重分类进损益的其他综合收益                        -7,931.16        1,047.33          937.69    -2,577.37
二、归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                             -        336.73           -49.89    -4,807.25
      其他综合收益的税后净额                        -2,961.04        1,510.22     -10,868.14     -7,384.63
    度减少 3,483.51 万元，主要系其他权益工具投资公允价值变动的影响导致。
    增加 12,378.36 万元，主要系其他权益工具投资公允价值变动的影响导致。
       （四）现金流量分析
       报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
                                                                           单位：万元
           项目           2021 年 1-6 月      2020 年度           2019 年度          2018 年度
   经营活动产生的现金流入            2,081,107.75   1,221,612.77      1,447,365.26      2,054,844.45
   经营活动产生的现金流出           -2,041,651.13   -1,367,525.09    -1,051,540.63     -2,433,384.56
   经营活动产生的现金流量净额            39,456.62     -145,912.32        395,824.63       -378,540.11
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投资活动产生的现金流入                17,811.25       17,602.43       15,884.34       39,344.69
投资活动产生的现金流出                -37,886.58     -56,062.91      -51,720.78      -22,958.83
投资活动产生的现金流量净额              -20,075.33     -38,460.48      -35,836.43       16,385.85
筹资活动产生的现金流入               941,201.12    2,236,467.68    2,530,908.49    2,293,125.00
筹资活动产生的现金流出               -765,190.54   -1,667,161.83   -2,563,009.26   -2,091,340.47
筹资活动产生的现金流量净额             176,010.58      569,305.85      -32,100.77      201,784.53
汇率变动对现金及现金等价物
                            -1,465.41       -4,647.32         332.47        3,544.55
的影响
现金及现金等价物净增加额              193,926.45      380,285.73      328,219.89     -156,825.17
期末现金及现金等价物余额             2,387,820.50   2,193,894.05    1,813,608.33    1,485,388.44
流 入 分 别 为 2,054,844.45 万 元 、 1,447,365.26 万 元 、 1,221,612.77 万 元 和
年度同比增加 774,364.74 万元，主要系公司固定收益业务新增债券和票据投资
规模大幅减少，导致买卖债券和票据支付的现金净额减少。
年度减少 541,736.95 万元，主要系回购业务资金减少，交易性金融负债减少所
致。
     公司投资活动现金流入主要来自于处置其他权益工具投资收到的现金、收
回投资收到的现金、处置固定资产、无形资产和其他长期资产、取得投资收益
收到的现金等。投资活动现金流出主要为取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额和购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
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万元参与设立山西交通产业基金合伙企业（有限合伙）和子公司格林大华资本
出资 1,000.00 万元参与设立深圳烨华资源集团有限公司，导致取得子公司及其
他营业单位支付的现金净额大幅增；同时投资活动现金流入较 2018 年度有所下
降。
的投资所致。
     公司筹资活动现金流入主要由发行债券、吸收投资和发行收益凭证收到的
现金以及构成；现金流出主要由偿还债务支付的现金和分配股利或偿付利息支
付的现金构成。
付利息的影响。
债券、偿还债券及收益凭证规模减少等原因所致。
较 2020 年 1-6 月同比减少 65,383.73 万元，主要系公司发行公司债券、偿还债券
及收益凭证规模减少等原因所致。
     （五）偿债能力分析
     报告期内，公司主要偿债指标如下：
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         项目
 流动比率（倍）                  1.68       1.89       1.66       1.31
 速动比率（倍）                  1.68       1.89       1.66       1.31
 资产负债率（%）                73.34      64.84      70.98      73.40
         项目        2021年1-6月     2020年度     2019年度     2018年度
 每股经营活动现金流量（元）            0.11      -0.41       1.40      -1.34
 利息保障倍数（倍）                1.85       1.99       1.55       1.23
  注：上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款的影响。
     报告期内，公司合并口径的资产负债率分别为 73.40%、70.98%、64.84%和
公司报告期内利息保障倍数较高，显示公司具备较好的偿债能力及风险控制能
力。
     公司资产中货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、应收
款项比例较高，报告期内，流动比率和速动比例较高，资产流动性较强，整体
偿债能力较高，偿债风险较低。
     （六）盈利能力的可持续性
     发行人始终秉承“诚信为本、专业服务、以义制利”的经营理念，在发展
中不断丰富公司专业化、规模化、品牌化、集团化和国际化的内涵，并树立了
建设有特色、有品牌、有竞争力的国内一流券商的战略目标。在上述战略目标
的指引下，近年来，公司在发展中加快推进转型创新步伐，稳步推进各项经营
工作，业务布局和资格储备基本完备，创新转型取得了显著的成效。公司将继
续坚持上述发展战略，抓住机遇，深化改革，稳中求进，紧跟证券行业发展方
向，借势互联网金融，重点聚焦投资、资产管理和财务管理业务，全面提升公
司盈利能力和可持续发展能力。
     公司制定了如下的总体业务发展目标以顺应未来行业发展趋势：传统中介
业务方面，公司将依托移动互联平台提供一站式金融服务，扩大客户基础，提
升客户粘性，建立产品库，合作发展通道类资产管理业务；资本中介业务方面，
公司将重点发展两融、股权质押融资、收益凭证等非标资本中介业务，丰富做
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市品种储备，聚焦负债规模，借势发展，实现产品规模化和批量化；投资业务
方面，公司将强化定增业务优势，发展场外衍生品业务配合柜台业务创设产品，
打造“投行+投资+后续衍生服务”的盈利模式，增强主动投资能力。
     公司具体业务发展目标及措施如下：
     （1）大财富管理板块
     ①财富管理业务
     公司将进一步深化财富管理部营销、投顾、客服一体化服务建设，完善财
富管理部产品销售、资产配置及投资顾问职能。坚持“以客户为中心”的服务
理念，关注资产配置，实现经纪业务转型，改变传统收入结构。
     分公司之间将加大横向整合力度，借助互联网金融，加速集约化、无形化
整合，为传统经纪业务建立统一运营，统一服务体系，搭建统一的销售平台、
统一的理财账户和支付平台。
     继续推进人员整合，建立多元化的考核体系，发挥员工潜力，加快人员转
型，优化员工结构，以满足公司转型发展过程中对营销、投顾及客服人才的需
求。
     优化客户结构，重点加强机构客户、私募高端客户资源的开发与经营，转
变传统客户服务模式，对于传统零售业务，提供标准化产品，利用互联网制定
分层级的服务实施模式。
     优化产品结构，整合资源，丰富产品内容，构建产品体系，推广与销售工
作从“产品导向”向“客户导向”转变。建立和完善理财产品、资讯产品、投
顾产品的创投、引进、筛选和推送体系。
     与互联网金融紧密结合，搭建线上标准化服务平台，逐步实现客户营销、
开发及维护的线上转移。同时利用大数据分析精准定位，深度挖掘客户资源，
根据客户需求，实现最优资产配置。
     ②信用交易业务
     公司将继续推进融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购等信用
交易业务的快速发展，同时与投顾紧密结合，提升产品设计能力，建立产品策
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略、资讯等服务体系，立足互联网金融，聚焦中小客户，有效防范风险，将信
用交易业务打造为公司未来新的利润增长点。此外，公司还将通过提升资本实
力，紧跟市场发展趋势，获得各项创新业务的试点开展资格。
  （2）大资产管理板块
  公司将不断提高主动性管理能力，聚焦重点领域和快速扩大规模相结合，
更加注重机构、私募等高净值客户的投融资需求，更加注重柜台市场作为公司
差异化竞争的重要载体，提升投资能力，产品设计能力和资源对接能力，围绕
地方中小商业银行，大力开展主动性定向资产管理业务。
  ①资产管理业务
  公司将对资产管理业务进行业务重构，未来将主要围绕资本市场业务、类
固定收益业务、资产证券化及实业融资、新三板及私募投资四个方向进行业务
开展。其中，资本市场业务：主要围绕定向增发、网下新股配售等设计主动管
理产品或借势投资产品，同时，加强投研团队建设，做好二级市场产品的精细
化投资；类固定收益业务中的股权质押业务：优化上市公司股权质押业务流程，
提高业务运作效率，扩大项目来源，实现股票质押类产品平台化、批量化、可
复制化操作，大力探索非上市公司股权质押业务；类固定收益业务中的证信合
作业务：继续推进定期定量产品的发行并做好产品的投后管理，满足公司客户
的投融资需求，增强公司客户粘性，丰富定制类业务品种，为机构客户灵活定
制各种产品，充分满足其投融资需求，革新机构业务模式；资产证券化及实业
融资：协同投行进行业务创新，布局资产证券化业务，实现业务储备及落地；
新三板、私募投资业务：围绕新三板和定向增发做好产品设计和投资工作，与
私募基金合作，将券商发行优势与私募投资优势相结合。
  ②柜台市场业务
  柜台市场业务将积极配合“大资管”战略规划，利用柜台市场优势，支持
资产管理业务发展。持续推进“收益凭证”业务，做好产品设计、发行、交易、
兑付、登记结算管理。发挥柜台市场特有的市场组织功能，协调、推动适合在
柜台市场交易的私募产品创设和引进。完成与中证资本监测中心“报价系统”
对接和互联互通工作，充分利用其政策优势和平台优势，成为公司柜台业务开
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展、产品创新、自营投资、客户资产管理的业务平台，最大限度发挥报价系统
平台优势。
  ③公募基金业务
  公司将加强公募基金团队建设，专注于做好保证金理财、FOF 基金等大容
量、稳收益产品。
  （3）投资业务
  公司将进行全市场视野配置，聚焦重点行业、品种投资。全公司投资业务
一盘棋，协同共进。做大业务规模，聚焦优势业务，提升整体收益率。着力提
升投资能力。强调投行、研究、顾投、场外市场、直投、自营等部门之间的业
务协同，建立协同考核利益分配机制。
  ①自营业务
  公司自营业务将在风险“可控、可测、可承受”的前提下，继续坚持稳健
型的投资风格，以全面提升自营业务收益率水平为目标，优化资产配置，提升
主动投资能力，提高自营收入占比排位。
  权益类投资方面，根据市场变化专注于定增业务前提下不放弃多元化投资
策略，降低波动率，提高收益率；固定收益投资方面，着力打造团队，在注重
可供出售资产安全性的前提下，扩大业务规模，布局 FICC 全业务链条；衍生品
投资方面：稳健开展量化交易、股票期权的自营与做市业务，大力发展收益互
换、场外期权等场外业务；新三板做市业务方面：逐步向自动交易策略发展，
扩大做市范围。
  公司将在风险可控的基础上加大授权，提升业务部门的自主性和积极性。
以定向增发业务为抓手，整合内部资源，强化公司内部各业务间的沟通与合作，
重塑二级市场投资理念及模式，实现定向增发业务做大做强，全面提升市场把
握、行业研究、项目筛选、投后运作能力。以创新业务为助推力，推动新三板
做市业务发展。
  ②直投业务
  公司股权投资业务将依托券商背景及股东综合金融服务优势，打造一支具
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有主动投资能力的优秀团队，扩大资产管理规模，完成精品投资案例，成为创
新业务利润重要增长极，使得公司成为私募股权投资领域内有特色、有品牌、
有竞争力的一流投资机构。
     （4）投资银行业务
     公司将建立各业务层面的项目共享协同机制，切实消解投行牌照分割带来
的障碍，整合所有内外部资源。中德证券作为公司投资银行业务的开展主体将
继续推进“四个均衡”业务发展战略，打造全能型投行，优化业务收入结构。
继续坚持“以客户为中心”的服务体系，满足客户个性化需求，深度挖掘业务
机会，夯实客户合作关系，强化客户分级管理和多层次沟通机制，着力提高业
务创新能力，大力推动并购重组业务。随着审核政策的改革趋势和利率市场化
的推进，新股定价和证券销售能力将成为衡量投资银行业务竞争实力的重要因
素，公司将进一步强化证券销售部门的团队建设，大力提升定价及销售能力。
强化行业能力建设，专注于互联网、新能源、医疗健康等新兴产业，建立起领
先的专业能力，并依托自身合资背景优势，在跨境业务方面取得一定成绩。积
极推进和储备股权、债券融资和并购项目，增收节支，提高投行业务的盈利能
力。
     （5）场外市场业务
     公司的场外市场部将全力配合推进分公司新三板业务的开展，继续扩大挂
牌数量，重点推进新三板定向增发项目，增加融资规模，充实专业团队，提高
整体市场排名，打通产业链，增强客户粘性，拓展业务空间，积极开展做市业
务，提升做市成交数量及金额。
     （6）期货业务
     格林大华作为公司期货业务的实施主体，将“以传统经纪业务为主体，以
风险管理和财富管理为工作重心”作为发展战略，并在传统经纪业务、风险管
理业务及财务管理业务方面制定了主要的发展目标：传统经纪业务方面保持现
有优势，实现持续发展；在风险管理业务方面细分领域，实现突破；在财务管
理业务方面突出衍生，实现具有衍生品特征的全业务链运作，提供全生命周期
服务，形成特色经营。
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  围绕上述发展战略和目标，格林大华将调整组织架构和高管分工，加强总
部业务统领的能力，调整经营网点职能。实施精英团队战略，继续简政放权，
加强攻坚人员建设。努力实现服务手段的突破，推进大宗商品业务的开发。继
续跨界合作实验和资源整合，实现大型产业客户和小型私募基金的全金融服务。
结合互联网金融创新，探索新型经营模式。
  （7）互联网金融业务
  互联网金融业务部负责公司互联网金融业务平台的设计、搭建及运营。目
前，公司已有部分业务实现了网上办理，并已成功上线网上商城。随着互联网
金融业务的逐渐深入，客户开户、营销等标准化服务都将由线下转为线上，而
通过线上大数据分析挖掘的高净值客户，将转为线下提供“一对一”服务，由
此形成线上线下的有机结合，发挥传统金融与互联网金融的协同效应。
  公司将通过与互联网公司合作，开通第三方支付，实现“一户通”等方式
提高客户体验度，并将在业务的逐渐开展中积累总结经验，把握定位，进一步
加强互联网金融发展的研究与规划，推进公司互联网金融业务由“+互联网”向
“互联网+”模式的深度转型。
  （8）海外业务
  海外业务方面，公司成立了山证国际重点开拓在港证券业务。未来三到五
年时间，公司将通过山证国际创新发展海外经纪业务、充分利用中德证券优势
及资源整合发展投行业务、在经纪业务具备一定实力基础上稳健发展资管业务，
将山证国际打造成拥有国际视野的香港领先综合金融服务商。
六、最近一期末发行人有息债务结构
  截至 2021 年 6 月 30 日，发行人有息负债余额为 4,189,622.98 万元，具体构
成情况如下：
        项目           金额（万元）                  占比
 短期借款                           40,307.55           0.96
 应付短期融资款                       502,025.86          11.98
 拆入资金                          750,079.63          17.90
 卖出回购金融资产款                    1,897,560.40         45.29
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        项目                    金额（万元）                          占比
 应付债券                                   999,649.54                      23.86
        合计                             4,189,622.98                  100.00%
  注：有息债务余额已扣除代理买卖证券款，主要系因该类资金属客户托管资金，资金单独
存放，本质上不对公司造成资金偿还压力。
  截至 2021 年 6 月 30 日，发行人有息债务的期限结构如下：
                                                                   单位：万元
  项目     1 年（含）以内           1-2 年（含 2 年）       2-3 年（含 3 年）           合计
短期借款           40,307.55                   -                   -     40,307.55
应付短期
融资款
拆入资金          750,079.63                   -                   -    750,079.63
卖出回购
金融资产         1,897,560.40                  -                   -   1,897,560.40
款
应付债券          493,022.87                   -          506,626.67    999,649.54
  合计         3,682,996.31                  -          506,626.67   4,189,622.98
七、关联方及关联交易
  （一）关联方及关联关系
  按照《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及中国证监会、
证券交易所的相关规定，本公司的主要关联方包括：
  本公司控股股东为山西金控，实际控制人为山西省财政厅。
  本公司控股股东山西金控控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他
企业系本公司关联方。
  截至 2021 年 6 月 30 日，持有本公司 5%以上（含 5%）股份的其他股东包
括太钢集团和山西国电。太钢集团和山西国电及其控制的企业系本公司关联方。
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     截至 2021 年 6 月 30 日，本公司的主要子公司为中德证券、山证投资、格林
大华期货、山证国际、山证创新和山证科技。
     截至 2021 年 6 月 30 日，本公司的联营企业为杭州龙华股融股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、汾西启富扶贫引导基金合伙企业（有限合伙）、山西国投
创新绿色能源股权投资合伙企业（有限合伙）、山西交通产业基金合伙企业（有
限合伙）和深圳烨华资源集团有限公司，具体情况如下：
序号              联营企业名称                  本公司出资比例
     本公司的关联自然人包括：
     （1）本公司的董事、监事和高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本公司董事、监事、高级管理人员情
况详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、
高级管理人员情况”。
     （2）控股股东山西金控的董事、监事和高级管理人员。
     本公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人
员等重要职务的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业，系本公司的关
联方。
     德意志银行股份有限公司于 2009 年和本公司共同出资设立中德证券，持有
中德证券 33.30%的股权，德意志银行股份有限公司及其子公司系本公司的关联
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方。
  （二）2018-2020 年度关联交易情况
     （1）代理买卖证券款余额
                                                        单位：万元
          关联方名称
 山西信托                            2.55        4,220.99       1,162.36
 山西省旅游投资控股集团有限公司              1,933.08         92.13               -
 吕梁国投集团有限公司                     40.39           4.24       1,111.26
 山西西山煤电股份有限公司                        -              -        131.97
 山西国信                            6.36           6.34           7.32
 上海万方投资管理有限公司                 1,910.93         57.04           5.52
 太钢投资                          139.21       2,062.02           3.99
 山西卓融投资有限公司                      4.09           0.21           3.29
 北京卓融投资管理有限公司                    1.14         940.82           2.95
 山西国电                         2,164.53          2.86           2.66
 太钢财务                                -          0.56           1.47
 山西环境能源交易中心有限公司                  0.02           0.02           0.32
 中合盛资本管理有限公司                     0.03           0.03           0.19
 山西博爱医院                          0.18           0.18           0.18
 山西省科技基金发展有限公司                  14.38          13.91           0.14
 太钢集团                            0.03           0.10           0.08
 山西金控                          126.19               -          0.06
 山西股权                            0.05           0.05           0.05
 山西省产权交易中心股份有限公司                 0.03           0.03           0.03
 长治市行政事业单位国有资产管理中心               0.10               -          0.03
 深圳市义信利资产管理有限公司                  0.01           0.03           0.01
 山西省国有投融资管理有限公司                  0.01           0.01           0.01
 山西焦化集团有限公司                      0.02          12.78           0.00
 山西省融资再担保集团有限公司                 42.83          27.81               -
 长治市经济建设投资服务中心                   0.06           0.06               -
 山西国信文旅房地产开发有限公司              2,394.98          0.70               -
 杭州龙华股融股权投资基金合伙企业              116.99               -              -
 山西金控资本管理有限公司                    4.67               -              -
           合计                 8,902.85      7,442.92       2,433.90
     （2）经纪业务手续费及佣金收入
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                                                      单位：万元
         关联方名称            2020 年度       2019 年度       2018 年度
 山西信托                           15.14         27.29         32.18
 长治市行政事业单位国有资产管理中心              15.95             -          7.73
 太钢投资                            1.79          3.76          4.49
 山西省科技基金发展有限公司                   0.00          1.59          1.99
 山西金控                            2.52             -          1.37
 山西卓融投资有限公司                      2.88          2.12          1.29
 上海万方投资管理有限公司                    0.37          0.03          0.81
 北京卓融投资管理有限公司                    1.14          1.21          0.26
 中合盛资本管理有限公司                        -          0.08          0.10
 山西国信                               -          0.14             -
 长治市经济建设投资服务中心                  22.79          1.34             -
 深圳市义信利资产管理有限公司                  0.02          0.38             -
 山西省旅游投资控股集团有限公司                 0.55          0.07             -
 太钢集团                            2.77             -             -
 吕梁国投集团有限公司                      0.57             -             -
 太钢财务                            0.14             -             -
         合计                     66.63         38.02         50.23
  （3）利息支出
                                                      单位：万元
         关联方名称            2020 年度       2019 年度       2018 年度
 山西信托                            1.82          6.75         17.97
 山西国电                            3.21          0.20          6.23
 太钢投资                            0.28          0.96          2.10
 太钢财务                            1.56          1.31          1.40
 山西卓融投资有限公司                      0.80          0.56          0.93
 长治市行政事业单位国有资产管理中心               1.52             -          0.87
 上海万方投资管理有限公司                    0.57          0.12          0.81
 山西西山煤电股份有限公司                       -             -          0.40
 山西国信                            0.02          0.64          0.39
 山西股权                            0.08          0.10          0.38
 北京卓融投资管理有限公司                    0.32          0.48          0.35
 中合盛资本管理有限公司                        -          0.03          0.25
 山西省科技基金发展有限公司                   0.17          0.32          0.17
 吕梁国投集团有限公司                      1.22          1.15          0.12
 山西金控                            2.08             -          0.10
 太钢集团                            0.10          0.09          0.08
 山西环境能源交易中心有限公司                     -             -          0.07
 山西省产权交易中心股份有限公司                    -             -          0.03
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                             募集说明书
         关联方名称            2020 年度            2019 年度           2018 年度
 山西省国有投融资管理有限公司                        -                  -           0.01
 山西省融资再担保集团有限公司                   0.10               0.06                   -
 山西国信文旅房地产开发有限公司                  6.17               2.15                   -
 山西省旅游投资控股集团有限公司                  0.52               0.18                   -
 长治市经济建设投资服务中心                    0.22               0.03                   -
 山西焦化集团有限公司                       0.03               0.02                   -
 深圳市义信利资产管理有限公司                   0.00               0.02                   -
 山西金控资本管理有限公司                     0.37                    -                 -
 杭州龙华股融股权投资基金合伙企业                 0.35                    -                 -
           合计                    21.54             15.17             32.66
  （1）证券承销业务手续费及佣金收入
                                                              单位：万元
        关联方名称           2020 年度            2019 年度            2018 年度
 山西省财政厅                        42.45              3.77              18.25
 山西金控                         283.02                  -                 -
 山西国电                         622.64                  -                 -
 太钢集团                          15.95                  -                 -
          合计                  964.06              3.77              18.25
  （2）财务顾问业务收入
                                                              单位：万元
        关联方名称           2020 年度            2019 年度            2018 年度
 山西汾酒                              -          1,064.15             459.43
 中合盛资本管理有限公司                       -            113.21                  -
 太钢集团                         103.77            106.32                  -
 山西产权                          49.17             66.45                  -
 山西国信                              -             66.04                  -
 山西西山煤电股份有限公司                      -                  -            117.92
          合计                  152.95          1,416.16             577.36
  （3）应收财务顾问款项
                                                              单位：万元
        关联方名称
 山西汾酒                       874.00              874.00             480.00
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                      募集说明书
        关联方名称
 山西产权                              -         53.75                 -
          合计                  874.00        927.75          480.00
  （4）财务顾问业务支出
                                                       单位：万元
        关联方名称           2020 年度        2019 年度         2018 年度
 山西股权                         201.89               -               -
  （5）预收财务顾问款项
                                                       单位：万元
        关联方名称
 山西汾酒                              -               -        135.00
  （1）应收管理费
                                                       单位：万元
        关联方名称
 晋商银行股份有限公司                  59.49                 -               -
 长治银行股份有限公司                     2.42               -               -
 吕梁国投集团有限公司                     0.76               -               -
          合计                   62.67               -               -
  （2）管理费收入
                                                       单位：万元
        关联方名称           2020 年度        2019 年度         2018 年度
 长治银行股份有限公司                    57.91         44.24                 -
 晋商银行股份有限公司                    15.25               -               -
 吕梁国投集团有限公司                     0.76               -               -
          合计                   73.92         44.24                 -
  （1）应收手续费及佣金收入
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                               募集说明书
                                                                单位：万元
        关联方名称
 汇丰晋信基金管理有限公司                    -               -                    27.15
  （2）手续费及佣金净收入
        关联方名称        2020 年度           2019 年度               2018 年度
 汇丰晋信基金管理有限公司             17.81             20.68                   30.18
  （1）支付的房屋租赁费、物业管理费及机房托管费
                                                                单位：万元
        关联方名称           2020 年度            2019 年度              2018 年度
 山西省国贸投资集团有限公司              1,263.23           1,313.16            1,366.79
 山西国贸物业管理服务有限公司                314.97            360.08              371.27
 山西地方电力有限公司                            -                 -             3.63
 山西产权                                  -                 -             2.45
          合计                1,578.20           1673.24              1744.14
  （2）预付山西省国贸投资集团有限公司机房租赁费
                                                                单位：万元
        关联方名称
 山西省国贸投资集团有限公司                13.24              13.24               13.24
                                                                单位：万元
        关联方名称           2020 年度            2019 年度              2018 年度
 山西国贸物业管理有限公司                 74.51             106.64                89.72
 山西国贸大饭店管理有限公司                 129.38                20.49            56.45
 山西省国贸投资集团有限公司                         -                 -             2.48
          合计                   203.90            127.13              148.65
                                                                单位：万元
        关联方名称          2020 年度             2019 年度             2018 年度
 山西股权                          33.96                 35.49            56.60
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                         募集说明书
  （1）应付短期融资款
                                                          单位：万元
         关联方名称
 太钢财务                       10,000.00        11,200.00       10,000.00
 山西国信                                 -               -      4,000.00
 长治市行政事业单位国有资产管理中
                                      -               -      3,300.00
 心
 山西环境能源交易中心有限公司                       -               -         73.00
 山西股权                         14,700.00        300.00                -
           合计                 24,700.00     11,500.00       17,373.00
  （2）应付利息
                                                          单位：万元
         关联方名称
 山西国信                                 -               -         13.09
 长治市行政事业单位国有资产管理中
                                      -               -         12.05
 心
 太钢财务                           256.99         147.95            6.67
 山西环境能源交易中心有限公司                       -               -          0.26
 山西股权                            43.77           0.79                -
           合计                   300.75         148.74           32.06
  （3）利息支出
                                                          单位：万元
         关联方名称           2020 年度          2019 年度         2018 年度
 太钢财务                          1,220.59        604.93          359.24
 山西国信文旅房地产开发有限公司                  88.11        293.01                -
 长治市行政事业单位国有资产管理中
 心
 山西股权                              5.06         19.81           33.56
 山西国信                                 -         47.87           13.77
 吕梁国投集团有限公司                        7.40         15.46            7.00
 山西环境能源交易中心有限公司                       -          0.69            3.97
           合计                  1,441.06        981.77          700.57
  （1）交易性金融资产
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                      募集说明书
                                                       单位：万元
        关联方名称
 山西澳坤生物农业股份有限公司            400.00           700.00          700.00
  （2）公允价值变动损失
                                                       单位：万元
        关联方名称          2020 年度         2019 年度         2018 年度
 山西澳坤生物农业股份有限公司           -300.00                  -        700.00
  （1）管理费收入
                                                       单位：万元
        关联方名称           2020 年度         2019 年度        2018 年度
 山西国投创新绿色能源股权投资合
 伙企业（有限合伙）
 杭州龙华股融股权投资基金合伙企
 业（有限合伙）
 汾西启富扶贫引导基金合伙企业
 （有限合伙）
 山西交通产业基金合伙企业（有限
 合伙）
 山西信创引导私募股权投资基金合
 伙企业 (有限合伙）
         合计                   717.52        486.78          109.00
  （2）应收管理费
                                                       单位：万元
        关联方名称
 山西国投创新绿色能源股权投资合
 伙企业（有限合伙）
 汾西启富扶贫引导基金合伙企业
 （有限合伙）
 山西交通产业基金合伙企业（有限
 合伙）
 杭州龙华股融股权投资基金合伙企
 业（有限合伙）
 山西信创引导私募股权投资基金合
 伙企业 (有限合伙）
         合计                   409.27         66.75                 -
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                             募集说明书
  （1）投资收益
                                                             单位：万元
        关联方名称           2020 年度          2019 年度             2018 年度
 山西国投体育产业集团有限公司                    -                     -      10,276.95
  （2）应收交易款项
                                                             单位：万元
        关联方名称
 山西国投体育产业集团有限公司                    -                     -       2,014.70
                                                             单位：万元
        关联方名称
 山西国投创新绿色能源股权投资
                                   -                     -      15,000.00
 合伙企业（有限合伙）
  （1）投资收益
                                                             单位：万元
        关联方名称           2020 年度          2019 年度             2018 年度
 山西信托                              -                     -         327.81
  （1）应收账款及其他应收款
                                                             单位：万元
     关联方名称
山西省国贸投资集团有限公
司
杭州龙华股融股权投资基金
合伙企业(有限合伙)
山西地方电力有限公司                 3.00                0.20                      3.20
深圳烨华资源集团有限公司            7,386.63                     -                      -
        合计              7,436.79              47.36                   49.36
  （2）信用减值损失
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                        募集说明书
                                                          单位：万元
     关联方名称         2020 年度              2019 年度           2018 年度
深圳烨华资源集团有限公司           1,007.27                   -                   -
       合计              1,007.27                   -                   -
                                                          单位：万元
       关联方名称           2020 年度            2019 年度          2018 年度
山西信托                           154.21                 -               -
                                                          单位：万元
       关联方名称
山西国贸物业管理服务有限公司               44.28           104.28                   -
山西省国贸投资集团有限公司                      -              -               3.90
山西国贸大饭店管理有限公司                      -              -               0.76
山西焦化集团有限公司                      0.69           0.69                   -
         合计                    44.97         104.97               4.66
                                                          单位：万元
       关联方名称           2020 年度            2019 年度          2018 年度
晋商银行                           149.19                 -               -
  （1）2020 年，山西金控控制的山西太行产业投资基金合伙企业（有限合伙）
作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西太行煤成气产业投
资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 100,000,000 元。
  （2）2020 年，山西金控控制的山西太行产业投资基金合伙企业（有限合伙）
作为有限合伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西信创引导私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 39,600,000 元。
  （3）2020 年，山西金控的子公司山西金控资本管理有限公司作为有限合伙
人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西信创引导私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙），投资金额为人民币 20,000,000 元。
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                  募集说明书
   （4）2020 年，山西金控控制的山西黄河股权投资管理有限公司作为普通合
伙人参与本公司子公司山证投资发起设立的山西信创引导私募股权投资基金合
伙企业（有限合伙），投资金额为人民币 1,000,000 元。
   （5）2020 年，本公司子公司山证创新作为有限合伙人参与投资山西金控控
制的山西信创产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），投资金额为人民币
   （6）2020 年，本公司子公司山证投资发起设立的珠海山证天安投资基金合
伙企业（有限合伙）进行分配清算，向有限合伙人山西产权分配本金为人民币
                                                     单位：万元
          关联交易类型         2020 年度       2019 年度       2018 年度
向高级管理人员实际支付的薪酬              2,256.28      1,998.78      2,067.33
  （三）关联交易决策权限、决策程序与定价机制
   《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、关联董
事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《公司法》等法律法规以及
证监会、深圳证券交易所等机构的规定，公司制订了相应的《关联交易管理制
度》，对公司关联交易事项的披露和审议程序等内容进行了具体规定。公司关
联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，
并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，
未发生损害公司和其它股东利益的情形。
八、重大或有事项或承诺事项
   （一）资产负债表日后事项
   董事会于 2021 年 4 月 16 日审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》，并
提交公司 2020 年度股东大会审议，从公司发展和股东利益等因素综合考虑，提
议 2020 年度利润分配预案为：以 2020 年末总股本 3,589,771,547 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），共派发现金红利 394,874,870 元，
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本次分配后剩余未分配利润 1,385,478,812 元转入以后年度可供分配利润。此项
议案已经 2020 年度股东大会审议通过。于资产负债表日后提议派发的现金股利
未在资产负债表日确认为负债。
  （二）或有事项
  截至本募集说明书签署之日，公司无对外担保。
  截至本募集说明书签署之日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
  （三）其他重要事项
押的公告》。公告显示控股股东山西金控直接持有公司股份 865,314,455 股，占
公司总股本的 30.59%，此次质押 430,000,000 股，占其所持公司股份的 49.69%。
公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例未
超过 50%，相关质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。
  截至本募集说明书签署日，山西金控所持有的公司股份已解除质押，山西
金控及其一致行动人所持本公司股份不存在质押情况。
《关于对山西证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，主要内容如下：
  “经查，我会发现你公司开展债券交易业务存在以下问题：一是合规管控
不足，业务部门自行处理自律组织要求的调查事项，未及时通知合规负责人及
合规部门；二是关联交易制度不健全，关联方管理未涵盖企业控股股东、实际
控制人及其控制企业的重要上下游企业；三是询价监控落实不到位，仍存在部
分债券投资交易人员使用个人通讯工具开展询价活动且无询价电话录音。
  上述情况违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条、《证券公司和证
券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、第十六条等规定，反映出你公司
内控合规管理存在问题。按照《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办
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法》第三十二条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
你公司应当采取有效措施，完善内部管理，切实提升风控合规管理水平。
   如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向我会提
出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法
院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
   公司在收到上述监管函件后高度重视，将采取有效措施，完善内部管理，
切实提升风控合规管理水平，避免此类事件的再次发生。本次监管措施对公司
日常经营活动及偿债能力无重大影响。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
   截至 2021 年 6 月末，公司货币资金被抵押、质押、担保或其他限制用途的
安排情况如下：
        项目         期末账面价值（万元）                  受限原因
                                           风险准备金存款、质押的定期
 货币资金                       73,265.26
                                                 存款
        合计                  73,265.26
   截至 2021 年 6 月末，公司其他资产受限情况如下：
        项目         期末账面价值（万元）                  受限原因
 货币资金                    70,000.00              质押
 交易性金融资产                  2,222,690.49          质押
 其他债权投资                         4,540.51        质押
        合计                2,227,231.00           -
   截至 2021 年 6 月末，除上述资产受限情况外，公司其他资产不存在被抵
押、质押或其他限制用途的安排情况。
十、发行人 2021 年 1-9 月财务报表
度报告》。截至 2021 年 9 月末，发行人合并口径总资产 783.65 亿元，相比 2020
年末增长 25.48%，净资产 175.42 亿元，相比 2020 年末增长 0.52%。2021 年 1-9
月，发行人实现营业收入 28.95 亿元，同比增长 7.12 %。2021 年 1-9 月，经营活
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动产生的现金流量净额为 30.60 亿元，较 2019 年同期增长 52.38 亿元，主要系报
告期内代理买卖证券款规模增加以及回购业务规模增加影响所致。
  发行人 2021 年第三季度末未经审计的财务报表如下：
                                                        单位：元
          项目
资产：
货币资金                           22,043,176,353     17,221,704,814
其中：客户存款                        14,325,819,981     10,752,989,736
结算备付金                           3,510,164,241      5,212,171,280
其中：客户备付金                         878,144,015       1,377,001,845
融出资金                            7,778,993,362      7,237,799,738
衍生金融资产                            67,162,462         25,399,386
买入返售金融资产                        3,094,354,593      2,909,890,823
应收款项                              81,839,817        110,334,334
应收利息                                        -                  -
存出保证金                           4,312,542,715      3,266,499,930
金融投资：
 以公允价值计量且其变动计入当期
                                      不适用                不适用
 损益的金融资产
 交易性金融资产                       34,572,860,458     22,521,225,349
 债权投资                             49,280,137         50,144,943
 可供出售金融资产                             不适用                不适用
 其他债权投资                          235,773,062       1,693,438,010
 其他权益工具投资                        282,486,819        218,104,918
长期股权投资                           145,210,881        295,210,881
固定资产                             397,365,323        376,978,614
使用权资产                            471,919,912             不适用
无形资产                             153,489,877        143,246,203
商誉                               476,939,901        476,939,901
递延所得税资产                          192,422,242        191,483,677
其他资产                             499,496,970        501,476,023
资产合计                           78,365,479,125     62,452,048,824
负债：
短期借款                             727,628,081        224,453,083
应付短期融资款                         2,916,880,543      5,520,485,844
拆入资金                           10,902,882,214     10,022,257,097
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          项目
以公允价值计量且其变动计入当期损
                                      不适用                  不适用
益的金融负债
交易性金融负债                         2,647,713,083          730,528,365
衍生金融负债                            27,742,855            20,883,097
卖出回购金融资产款                      14,305,787,298        6,799,897,076
代理买卖证券款                        15,874,903,293       12,817,075,071
代理承销证券款                           28,160,000               不适用
应付职工薪酬                           173,727,245           220,586,623
应交税费                             126,185,320           142,252,957
应付款项                             464,593,950            90,780,258
应付利息                                        -                    -
应付债券                           10,754,602,568        7,654,291,213
租赁负债                             472,791,749               不适用
递延所得税负债                           10,634,449             6,421,703
其他负债                            1,389,304,817          750,692,966
负债合计                           60,823,537,465       45,000,605,353
股东权益：
股本                              3,589,771,547        3,589,771,547
资本公积                            9,723,419,390        9,723,419,390
其他综合收益                            -73,861,797          -41,830,649
盈余公积                             650,431,550           650,431,550
一般风险准备                           734,241,428           730,222,510
交易风险准备                           696,137,095           696,137,095
未分配利润                           1,774,260,506        1,557,284,480
归属于母公司股东权益合计                   17,094,399,719       16,905,435,923
少数股东权益                           447,541,941           546,007,548
股东权益合计                         17,541,941,660       17,451,443,471
负债及股东权益总计                      78,365,479,125       62,452,048,824
                                                          单位：元
         项目              2021 年 1-9 月             2020 年 1-9 月
一、营业收入                            2,895,266,955      2,702,725,301
手续费及佣金净收入                         1,010,969,860      1,149,741,272
其中：证券经纪业务手续
   费净收入
   投资银行业务手续费净收入                    313,317,648        483,696,778
     资产管理业务手续费净收入                    78,652,507         62,890,060
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                募集说明书
         项目              2021 年 1-9 月          2020 年 1-9 月
    基金管理业务手续费净收入                  55,034,682        51,831,892
    投资咨询业务手续费净收入                  14,975,840        19,714,650
利息净收入（净支出以“-”列示）                 -45,814,108        26,846,100
投资收益                           1,152,913,750      1,293,162,949
公允价值变动收益（损失以“-”列
示）
汇兑收益（损失以“-”列示）                    -1,085,382         -3,997,314
其他业务收入                           741,791,754       335,146,904
其他收益                              14,259,960        15,547,980
资产处置收益（损失以“-”列示）                    -602,988            -79,743
二、营业支出                         2,142,946,496      1,696,299,973
税金及附加                             17,234,151        19,369,411
业务及管理费                         1,367,196,950      1,304,864,197
              信用减值损失              27,819,376        21,740,352
其他资产减值损失转回                              不适用            411,152
其他业务成本                           730,696,019       349,914,861
三、营业利润                           752,320,459      1,006,425,328
加：营业外收入                            6,392,979         3,741,294
减：营业外支出                            3,714,734        15,099,520
四、利润总额                           754,998,704       995,067,102
减：所得税费用                          150,874,123       249,768,753
五、净利润                            604,124,581       745,298,349
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
六、其他综合收益的税后净额                    -32,031,148        -21,549,060
归属于母公司股东的其他综合收益
                                 -32,031,148        -22,261,493
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益：
（二）将重分类进损益的其他综合
                                 -92,529,177        -32,131,702
收益：
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                     募集说明书
         项目              2021 年 1-9 月              2020 年 1-9 月
                                        不适用                 不适用
损益
                                               -                  -
益
归属于少数股东的其他综合收益的
                                               -           712,433
税后净额
七、综合收益总额                         572,093,433            723,749,289
归属于母公司股东的综合收益总额                  584,460,029            694,351,308
归属于少数股东的综合收益总额                    -12,366,596            29,397,981
                                                           单位：元
         项目              2021 年 1-9 月              2020 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
融出资金净减少额                                   -                      -
为交易目的而持有的金融资产净减
                                           -                      -
少额
为交易目的而持有的金融负债净增
加额
       回购业务资金净增加额              7,324,970,548          5,634,504,019
拆入资金净增加额                        880,625,117             368,104,189
代理买卖证券款净增加额                    3,057,828,222          1,299,168,368
收取利息、手续费及佣金的现金                 3,030,133,387          2,778,489,420
收到其他与经营活动有关的现金                 3,010,601,535            386,772,583
经营活动现金流入小计                    19,185,554,408         10,467,038,579
融出资金净增加额                        543,743,481           1,521,994,250
为交易目的而持有的金融资产净增
加额
为交易目的而持有的金融负债净减
                                           -          1,532,404,339
少额
买卖衍生金融工具支付的现金净额                 199,012,853               6,946,506
  支付利息、手续费及佣金的现金                731,028,626             645,439,145
支付给职工以及为职工支付的现金                1,033,602,644            884,751,155
支付的各项税费                         230,558,680             316,183,510
支付其他与经营活动有关的现金                 1,858,309,362            831,710,116
经营活动现金流出小计                    16,125,802,099         12,645,431,056
山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）                 募集说明书
         项目              2021 年 1-9 月          2020 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额                  3,059,752,309     (2,178,392,477)
二、投资活动产生的现金流量
处置其他权益工具投资收到的现金                    2,621,416          3,712,989
收回投资收到的现金                       150,000,000                    -
取得投资收益收到的现金                                -                   -
处置子公司及其他营业单位收到的
                                           -                   -
现金净额
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收到的现金
收到其他与投资活动有关的现金                             -                   -
投资活动现金流入小计                      153,759,093           4,060,336
取得子公司及其他营业单位支付的
                                           -         46,386,702
现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金                  520,000,000         400,000,000
投资活动现金流出小计                      635,148,840         539,143,410
投资活动产生的现金流量净额                   -481,389,747       -535,083,074
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金                       725,304,368          45,385,671
吸收投资收到的现金                                  -      3,771,169,606
发行债券收到的现金                      2,981,225,173      1,683,572,700
发行收益凭证收到的现金                    9,294,340,000     12,430,920,000
收到的其他与筹资活动有关的现金                            -                   -
筹资活动现金流入小计                    13,000,869,541     17,931,047,977
偿还债务支付的现金                     12,086,235,613     11,716,130,000
分配股利或偿付利息支付的现金                  771,137,340         608,734,743
其中：子公司分配给少数股东的股
   利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金                  157,997,058                    -
筹资活动现金流出小计                    13,015,370,011     12,324,864,743
筹资活动产生的现金流量净额                    -14,500,470      5,606,183,234
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                 -20,061,796        -16,389,783
的影响
五、现金及现金等价物净增加额                 2,543,800,296      2,876,317,900
加：期初现金及现金等价物余额                21,938,940,527     18,136,083,250
六、期末现金及现金等价物余额                24,482,740,823     21,012,401,150
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              第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
   报告期内，发行人历史主体评级情况如下：
 评级日期         信用评级   评级展望         变动方向   评级机构    评级类型
次评级调升主要是基于宏观经济、行业环境、公司自身财务实力以及各期债券
条款的综合评估之上确定的，肯定了公司有效的资本补充机制、较强的股东实
力、突出的区域竞争优势、多条线业务共同发展及畅通的融资渠道等正面因素
对公司业务发展及信用水平的良好支撑作用。
   中诚信国际对山西证券主体信用等级为 AAA 的评定，所依据的评级方法为
《中诚信国际证券行业评级方法与模型》（C300400_2020_01），该评级方法
经过评估审核等相关流程，自 2020 年 2 月起正式发布实施。根据该方法，中诚
信国际对山西证券的业务规模及运营实力、盈利能力、风险管理能力和偿债能
力进行分析，再通过公司行为和外部支持调整，得到其主体级别，评级要素的
选取情况见下表：
  重要因素        指标名称    权重                  指标释义
业务规模及运
              运营实力    30%         综合运用资本的程度和潜力及业务规模矩阵化
 营实力
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 重要因素          指标名称             权重                           指标释义
              经调整后的营                         营业收入-其他业务成本，剔除掉期货业务的影
               业收入                                     响
               平均资本
                回报率
 盈利能力
              营业费用率              5%                      业务及费用/营业收入
              风险覆盖率             10%               净资本/各项风险资本准备之和×100%
              资本杠杆率             10%          资本杠杆率=核心净资本/表内外资产总额×100%
风险管理能力
              流动性覆盖率            10%          优质流动性资产/未来 30 天现金净流出量×100%
              净稳定资金率            10%                可用稳定资金/所需稳定资金×100%
              EBITDA 利息
               覆盖倍数
 偿债能力
                总债务
               /EBITDA
                          公司治理、风险偏好、监管处罚及分类评级变化、会计标准和报表质
      公司行为
                                  量、流动性、企业特殊事件等
      外部支持                                       支持意愿和支持能力
   中诚信国际对证券公司评级标准、方法、模型及重要参数的选取充分考虑
了行业特性；在业务规模及运营实力中重点考虑运营实力、经调整后的营业收
入规模；在盈利能力中重点考虑平均资本回报率和营业费用率；在风险管理能
力中重点考虑风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率和净稳定资金率；在偿
债能力中重点考虑 EBITDA 利息覆盖倍数和总债务/EBITDA；并在公司行为调
整项中考虑了公司治理、风险偏好、监管处罚及分类评级变化、会计标准和报
表质量、流动性、企业特殊事件等因素，在外部支持调整中考虑了支持意愿和
支持能力等因素。因此，《中诚信国际证券行业评级方法与模型》中相关参数
的选取具备充分的合理性和审慎性。
   山西证券同行业比较情况如下表：
                         山西证券股        国海证券股       天风证券股      渤海证券股      浙商证券股
         项目
                         份有限公司        份有限公司       份有限公司      份有限公司      份有限公司
  最新评级结果                  AAA          AAA         AAA        AAA        AAA
  评级机构                    中诚信          中诚信         中诚信        中诚信        中诚信
  总资产（亿元）                  556.96       663.08      599.20     529.38     674.04
  净资本（亿元）                   89.86       120.36       87.52     154.50     125.11
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  净利润（亿元）          5.20     5.44     4.21    9.40     9.68
  平均资本回报率（%）       3.97     3.81     2.34    4.68     6.79
  风险覆盖率（%）       219.86   206.15   170.72   20.92   289.86
  中诚信国际确定山西证券主体信用等级为 AAA，主要考虑了以下因素：
  公司通过内生资本的不断累积实现资本实力的增长；2020 年配股募资不超
过 60 亿元事项已获证监会批准，资本有望得到进一步补充。
  控股股东山西金控是集多个金融业态于一体的省属地方金融控股集团，综
合实力较强，同时与公司业务形成较多协同。
  公司持续深耕山西市场，山西省内机构和零售客户资源丰富，特别在经纪
业务、投行业务等方面拥有地域与品牌优势。截至 2019 年末，公司在国内设立
  近年来公司加大固定收益类投资业务投入，积极拓展贸易金融业务，证券
自营业务业绩有所增长；资产管理业务加快转型创新，提升主动管理能力，板
块收入保持较快增长；同时拓展仓单业务规模，业务持续多元化发展。
  作为 A 股上市公司，公司融资渠道包括银行授信、债券发行、同业拆借和
股票市场再融资等，备用流动性较充足。
  此外，中诚信国际对山西证券面临的风险进行了充分的分析和评估：随着
国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的限制以及越来越多的券商通过上
市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来自境内外券商、商业银行等金
融机构的竞争。同时，宏观经济和证券市场的波动性对公司经营稳定性及持续
盈利能力构成一定压力。2019 年公司开展的仓单业务出现风险事件并产生亏损，
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创新业务及国际化的拓展对公司内部控制、风险管理水平和合规运营能力提出
更高要求。
     中诚信国际作为独立第三方评级机构，在对山西证券股份有限公司主体与
本次债券评级的过程中，依据自身的信用评级方法和模型开展评级工作。本次
评级主要基于宏观经济、行业环境、山西证券自身财务实力以及本次债券条款
的综合评估之上确定的。中诚信国际认为，公司具有有效的资本补充机制；控
股股东山西金控实力较强，下属的其他金融机构能与公司业务形成一定协同；
同时，公司持续深耕山西市场，山西省内机构和零售客户资源丰富，特别在经
纪业务、投行业务等方面拥有地域与品牌优势；近年来公司多条线业务实现共
同发展；作为 A 股上市公司，公司融资渠道包括银行授信、债券发行、同业拆
借和股票市场再融资等，备用流动性较充足。
     综上，中诚信国际将山西证券的主体信用评级确定为 AAA，评级展望为稳
定。
     发行人自 2020 年 6 月 11 日以来，主体评级保持为 AAA，评级展望始终为
“稳定”，报告期内不存在后续主体评级变动情况。
二、信用评级报告的主要事项
     （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
     公司聘请的资信评级机构中诚信国际对本期债券发行的资信情况进行了评
级。根据中诚信国际出具的《山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公
开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为 AAA，
本期债券的信用等级为 AAA。
     中诚信国际评定公司的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为
AAA，上述等级反映了本期债券安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违
约风险很低，发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，
违约风险极低。
     （二）评级报告揭示的主要风险
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限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临
来自境内外券商、商业银行等金融机构的竞争。
营稳定性及持续盈利能力构成一定压力。此外，公司部分子公司仍处于亏损状
态，易对公司总体盈利水平造成影响。
险事件并产生亏损，创新业务及国际化的拓展对公司内部控制、风险管理水平
和合规运营能力提出更高要求。
  （三）跟踪评级的有关安排
  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及评级机构评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，评级机构将在本
期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外
部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
  在跟踪评级期限内，评级机构将于本期债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一
会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，
自本次评级报告出具之日起，评级机构将密切关注与发行主体、担保主体（如
有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，
发行主体应及时通知评级机构并提供相关资料，评级机构将在认为必要时及时
启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
  评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定
在评级机构网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公
告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，评级机构
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级
别暂时失效。
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三、发行人的资信情况
   （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
   公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作伙伴
关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2021年6月末，
公司获得主要贷款银行的授信额度为748.96亿元，已使用额度为127.15亿元，未
使用额度为621.81亿元。
   （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
   报告期内，发行人及主要子公司未发生债务违约记录。
   （三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
   报告期内，公司已发行债券及债务融资工具不存在延迟支付本息的情形。
   截至募集说明书签署日，公司存续公司债券、其他债务融资工具情况如下：
                                     期限        发行规模    当前余额    票面利率
 债券简称      起息日          到期日                                            偿还情况
                                    （年）        （亿元）    （亿元）     （%）
   截至募集说明书签署日，除上述债券外，发行人于 2021 年 5 月 4 日完成 2
亿美元、期限 3 年、票面利率 3.4%的境外美元债券的发行。
   （四）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
   报告期内，在与主要客户发生业务往来时，公司未发生严重违约情况。
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                  第七节 增信机制
  本期债券未设定任何增信措施。
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                    第八节 税项
  本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节有关税项
分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范文件的规定作
出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节中所提及的税务事项将按变更后
的法律法规执行。
  投资者所缴税项与本期债券的各项支付不构成抵消。下面所列税项不构成
对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，
公司不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
  根据财政部国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》、国家税务总局〔2016〕23号《关于全面推开营业税改征增
值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施
营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业
纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳
增值税。
二、所得税
  根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的
法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业
应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得
税。
三、印花税
  根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细
则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均
应缴纳印花税。
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  但对本期债券在证券交易所进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条
例》尚未列举对其征收印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对
有关本次债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
四、税项抵销
  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税
款由投资者自行承担，投资者应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵扣。
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                 第九节 信息披露安排
一、债券信息披露安排
     发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《证券法》
《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）《债券受托管理协议》《公司信
用类债券信息披露管理办法》及中国证监会及有关交易场所的有关规定进行信
息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管
理人和股东的监督，防范偿债风险。
（一）发行前的信息披露安排
     本期公司债券发行前，公司将通过中国证监会、深圳证券交易所认可的网
站公布当期发行文件。发行文件至少包括以下内容：
（二）存续期内定期信息披露
度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的
财务报表、附注以及其他必要信息；
财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报
表。
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（三）存续期内重大事项的信息披露
  债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，
应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大
事项包括但不限于：
依法进入破产程序、被责令关闭；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
券监督管理委员会公告〔2020〕第 22 号文《公司信用类债券信息披露管理办法》
规定要求的其他重大事项。
（四）本息兑付的信息披露
  公司发行公司债券后，应当在债权登记日前披露当期债券付息或者本金兑
付等有关事宜。
  上述信息的披露时间应不晚于公司在指定媒体或其他场合公开披露的时间。
信息披露内容不低于《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）
《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求。
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二、信息披露事务管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
并配合公司履行信息披露义务：
  （1）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化；
  （2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
  （3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
  （4）监管部门规定的其他情形。
  应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
  公司股东、实际控制人应当将其联系人、联系方式在董事会办公室报备，
以使董事会办公室可以及时与其取得联系。
公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公
司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
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人，应当及时将委托人情况告知董事会办公室，配合公司履行信息披露义务。
联络与沟通。
  公司各单位应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及
时提供报告期内涉及的公司经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进
展等有关数据和信息。各单位须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完
整性负责，所提供的信息及数据须经负责人签字认可并承担相应责任。
  各单位出现、发生或即将发生可能属于本制度所称的重大事项时，应当在
第一时间将重大事件信息告知董事会秘书及董事会办公室，并将具体情况制作
成书面报告，经本单位负责人签字认可后报送董事长。
规定的重大事项时，就任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报
告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。
  如果有两人以上公司管理层人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为
主要报告人，但该所有就任同一子公司董事的公司管理层人员共同承担子公司
应披露信息报告的责任。
  如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，
提请董事会履行相应程序并对外披露。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
书、高级管理人员、各单位负责人、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、
公司的实际控制人为信息披露义务人。
制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。公司
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董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履
行信息披露义务。
事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和
其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
确保各单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室及董事会
秘书。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的
职责
     （1）董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
     （2）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （3）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责。
     （1）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披
露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；
     （2）董事会秘书负责公司定期报告及临时公告的编制与披露；
     （3）董事会秘书应汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体
对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
     （4）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件；
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  （5）董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司
信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
  （1）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
  （2）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议；
  （3）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
  （4）监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
规或者章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
  （5）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初
审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。
行如下工作职责：
  （1）督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度；
  （2）各单位负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重
大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
  （3）应及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、下属公司相关的
未公开重大信息，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时
披露；
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     （4）保证向董事会秘书及董事会办公室报告的重大事件信息的真实性、准
确性、完整性、及时性。
     （5）遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事
项。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
     （1）董事会办公室会同财务部门根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，
并在证券交易所网站预约披露时间；
     （2）董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议，部署报告编
制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求。
     （3）财务部门根据监管部门和证券交易所发布的关于编制定期报告的最新
规定，起草定期报告框架。
     （4）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室、财务部门提交
所负责编制的信息、资料。财务部负责组织财务审计，向董事会办公室提交财
务报告、财务附注说明和有关财务资料。信息披露义务人必须对提供或传递的
信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整。
     （5）财务部门负责汇总、整理，形成定期报告初稿。
     （6）提交董事会审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确
认意见。
     （7）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见。
     （8）由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报证券交易所审核披露。
     （1）当公司及各单位发生触及证券交易所《上市规则》和《信息披露事务
管理制度》规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间通报董事会办公
室，并提供相关信息和资料。信息披露义务人应当认真核对相关信息的真实性
和准确性。
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  （2）董事会办公室得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，
应立即向董事长报告，并组织完成披露工作；涉及证券交易所《上市规则》关
于出售、收购资产、对外投资、关联交易及对外担保等重大事项以及公司的合
并、分立等方面内容的临时报告，由董事会办公室组织起草文稿，报请董事会
或股东大会审议批准，并经董事长同意，董事会秘书签发后予以披露。
  （3）无需董事会作出决议的披露事项，经董事长同意，由董事会秘书负责
先行披露后报告董事及相关人员。
披露，或者向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。
停牌期间，公司至少每周发布一次事件进展情况公告。
信息（公司公告除外），公司应立即就相关事项进行自查，包括但不限于内部
排查、向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公告。
直至查清问题并公告。
须再次进行引用和发布，免于第四十五条所述的审核程序。
的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
  公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露
义务。
  公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
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               第十节 投资者保护机制
一、偿债计划
  （一）利息的支付
  本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为 2021 年 11 月 19 日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2022 年至 2024 年每年的 11 月 19 日为本期债券上一计息年度的
付息日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺
延期间不另计息。
  本期债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告
中予以说明。
  根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资
者自行承担。
  （二）本金的偿付
  本期债券到期一次还本。本期债券的到期日为 2024 年 10 月 22 日，到期支
付本金及最后一期利息，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下
一个交易日，顺延期间不另计息。
  本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项
将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
二、本期债券的偿债资金来源
  公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度运用计划，合理调度
分配资金，保证按期支付到期利息和本金。公司偿债资金将主要来源于公司日
常的盈利积累及经营活动所产生的现金。
  长期以来公司秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合法合规经
营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。2018 年、
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元、33.42 亿元和 17.10 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 2.22 亿元、
本付息的有力保障。
三、本期债券的偿债应急保障方案
   目前，发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的业务合作关系，
间接融资渠道畅通。截至 2021 年 6 月末，发行人从国内各家银行获得的各类银
行授信总额度为人民币 748.96 亿元，其中未使用额度 621.81 亿元。发行人具备
较强的外部融资能力，为本期债券的本息偿付提供了保障。但公司获得的银行
流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，未签
署专门针对本期债券偿债保障的文件，当债券违约时，可能面临授信资金无法
到位的风险。
   公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2021年6月末，公司货币资
金（扣除客户资金存款）、交易性金融资产、买入返售金融资产等高流动性资
产合计达479.18亿元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达73.52%，合
并口径流动比率为1.68倍。
四、本期债券的偿债保障措施
   为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债
券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义
务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
  （一）成立专项工作小组
   公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的15个工
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作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
  （二）切实做到专款专用
  公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方
面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据本募集说明书披露的用途使用。
  （三）制定债券持有人会议规则
  发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人
为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了
本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，
为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
  有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第十节 投
资者保护机制”之“六、债券持有人会议”。
  （四）充分发挥债券受托管理人的作用
  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有
人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
  发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出
现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托
管理协议》采取其他必要的措施。
  有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 投资者保
护机制”之“七、债券受托管理人”。
  （五）严格的信息披露
  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债
能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，
防范偿债风险。发行人将按《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订）、
《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，包
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括但不限于以下内容：发生或可能发生无法按期履行到期债务的违约情况，或
未按照募集说明书及根据公司与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/
或本金足额划入登记托管机构指定的账户，或公司不能或预计不能按照募集说
明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；经营方针、经营范围或
生产经营外部条件等发生重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结；公司债券
信用评级发生变化；担保人、公司债券的其他增信措施及偿债保障措施发生或
可能发生重大变化；发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件或公司债
券可能被暂停或终止提供交易或转让服务；发生或可能发生超过上年末净资产
百分之十的重大损失；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司债券交易价格异常的，
存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有
人而未通知事项；发生或可能发生对公司债券持有人权益或作出投资决策有重
大影响的其他事项；法律法规相关文件规定的其他情形。
  （六）其他保障措施
  根据公司于2020年3月11日召开的第三届董事会第五十一次会议以及2020年
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司根据法律、法规或规范性文件
的强制性要求（如适用）采取如下措施：
以降低偿付风险；
五、违约情形及其解决措施
  （一）构成债券违约的情形
  以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本期债券项下的违
约事件：
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本期债券的利息和本金；
宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付
息能力产生实质不利影响；
力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
息披露义务；
定，履行通知义务；
务，且对债券持有人造成实质不利影响。
  （二）违约责任及解决措施
  （1）在知晓该行为发生之日的五个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
  （2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，债券受托管理
人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本
息；
  （3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因
此而产生的保全费、诉讼费、律师费等费用，债券受托管理人可以在法律允许
的范围内，并根据债券持有人会议决议：
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  （1）如果前述任一违约事件中第 1 项情形发生，或发行人违约事件中第 2
至第 8 项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可
按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行
人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；
  （2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，债券受托管理
人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行
人取消加速清偿的决定：
证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/
或本金、发行人根据《债券受托管理协议》应当承担的费用，以及债券受托管
理人根据《债券受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或
  （3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决
议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债
券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意
方为有效。
按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延
支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约
事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、
损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方
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应负责赔偿并使另一方免受损失。
  （三）债券违约后的诉讼及争议解决机制
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于
北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文
进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受
托管理协议》项下的其他义务。
六、债券持有人会议
  投资者认购本次债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。
  债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维
护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本次债券募集说
明书的规定行使权利，维护自身利益。
  （一）总则
  第一条为规范山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司
债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称
“《交易规则》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
如本规则约定内容与上述法律法规及规范性文件的规定不一致或本规则未约定
的，以上述法律法规及规范性文件的规定为准。
  第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议
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和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券，即视为同意
并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
  第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持
有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持
有人，下同）具有同等的效力和约束力。
  债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独
行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
  债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不
得对发行人的正常经营活动进行干涉。
  本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券
持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和
《山西证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》
（以下简称“本次债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。
  第四条本规则中使用的词语与《山西证券股份有限公司2020年面向专业投
资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）
中定义的词语具有相同的含义。
  （二）债券持有人会议的权限范围
  第五条债券持有人会议的权限范围如下：
  （1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同
意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购
条款；
  （2）变更本期债券受托管理人；
  （3）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取何种措施
维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
  （4）发行人发生减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进
入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化时决定采取何种措施维护债
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券持有人权益；
     （5）变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；
     （6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施
维护债券持有人权益；
     （7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事
项。
     （三）债券持有人会议的召集
     第六条存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
     （1）拟变更债券募集说明书的约定；
     （2）拟修改债券持有人会议规则；
     （3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
     （4）发行人已经或预计不能按期支付本息，应当就是否采取应对措施及应
对措施的具体内容进行决议；
     （5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，应当就是否采取应对措施及
应对措施的具体内容进行决议；
     （6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项，应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议；
     （7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性，应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容进行决议；
     （8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响，应当就是否采取应对措施及应对措施的具体内容
进行决议；
     （9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形；
     （10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
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  （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
  前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人
可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序
或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
  第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
  发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议
召开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向
提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会
议的理由。
  同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有
人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召
集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券
持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议
提供必要协助。
  当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债
券受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易
日，但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的且经代
表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
  第八条如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或
合并持有的本期债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券
受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人
未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人
会议的通知。
  第九条债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有
规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中
列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更
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会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公
告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知
的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因
此变更债权登记日。
  债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有
人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为
召集人；单独持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权总数10%
以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推
举一名债券持有人为召集人。
  第十条债券持有人会议通知应包括以下内容：
  （1）债券发行情况；
  （2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
  （3）会议时间和地点；
  （4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议
以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息；
  （5）会议拟审议议案，会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议
案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议；
  （6）会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
  （7）债权登记日：债权登记日与会议召开日之间的间隔应当不超过五个交
易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日收市后的
持有人名册为准；
  （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
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会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
  （9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内
参加持有人会议并履行受托义务。
  第十一条债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获
偿还的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
  第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。债券持有人应当配合受托管理
人召集持有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，
审慎行使表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理
性维护自身合法权益。
  （四）议案、委托及授权事项
  第十三条提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，
有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
  第十四条受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本
期债券总额10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案
提交债券持有人会议审议。
  受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方
充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
  第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有
人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为
征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐
瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出
席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人
除外）。应单独和/或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人、或
者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行
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人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债
券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、
持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该
等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本
期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总
数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
  经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
  第十六条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持
有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法
定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或
负责人资格的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其
他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、
被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效
身份证明文件、被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其
他证明文件。
  第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应
当载明下列内容：
  （1）代理人的姓名、身份证号码；
  （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
  （3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
  （4）授权委托书签发日期和有效期限；
  （5）委托人签字或盖章。
  第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送
交召集人和受托管理人。
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  （五）债券持有人会议的召开
  第十九条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式
召开。
  第二十条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债
券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开
始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持
有未偿还的本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主
席并主持会议。
  第二十一条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持
有或者代表的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的
其他证明文件的相关信息等事项。
  第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由债券持有人自行承担。
  第二十三条债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数50%
以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
  第二十四条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后
复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
  第二十五条发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受
托管理人或者召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的
问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可应受托管理
人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开
评级意见。
  第二十六条债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召
开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法
律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
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  （六）表决、决议及会议记录
  第二十七条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表
决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有重大利益关系时，应当回避
表决。
  第二十八条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同
意或反对或弃权。
  第二十九条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议
之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券
持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发
行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对
议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
  第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会
议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议
案，不得在该次会议上进行表决。
  债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主
席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人
会议或直接终止该次会议，并及时公告。
  会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
  第三十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时点票。
  第三十二条除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会
议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有
人同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债
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券持有人会议权限内），须经代表本期债券表决权三分之二以上的债券持有人
（或债券持有人代理人）同意才能生效。
  第三十三条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向
发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议
结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
  债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出
席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券
持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约
束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
  第三十四条债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
  （1）召开会议的日期、具体时间、地点；
  （2）会议主席姓名、会议议程；
  （3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表
决权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
  （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
  （5）每一表决事项的表决结果；
  （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
  （7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
  第三十五条召集人应当于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议
决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
  （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
  （2）会议有效性；
  （3）各项议案的议题和表决结果。
  第三十六条债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表
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和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向
证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起
十年。
  （七）附则
  第三十七条债券受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实
债券持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
  持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应
当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
  发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人
应当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
  第三十八条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议
的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
  第三十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
  第四十条法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
  第四十一条本规则项下公告的方式为：中国证监会或证券交易所指定的媒
体上进行公告。
  第四十二条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承
担。因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费
用应由发行人承担，或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有
支付。
  第四十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
七、债券受托管理人
  （一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
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  名称：中信证券股份有限公司
  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
  法定代表人：张佑君
  联系人：宋颐岚、舒翔、寇志博、彭洁珊、容畅、王琛、顾嘉伟
  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
  电话：010-60838888
  传真：010-60833504
专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》。
  除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次债券的主承销商之外，
债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职
责的利害关系。
  （二）《债券受托管理协议》的主要内容
  （1）除本协议另有规定外，募集说明书中的定义与解释均适用于本协议。
  （2）定义与解释
  “本次债券”或“债券”：发行人2020年3月30日召开的2020年第二次临时
股东大会通过决议，拟在国内发行总额不超过40亿元（含40亿元）人民币（以
主管机关注册的发行规模为准）公司债券。
  “本期债券”：按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券
中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。
  “初始登记日”：有关登记托管机构办理完毕本期债券持有人名册的初始
登记之日（如本次债券涉及分期发行，则为有关登记托管机构办理完毕首期债
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券持有人名册初始登记之日）。
  “工作日”：兑付代理人和北京市的商业银行均对公营业的任何一天。
  “日/天”：日历日。
  “募集说明书”：发行人根据有关法律为发行本期债券而制作的本期债券
募集说明书。
  “未偿还的本期债券”：除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）
根据本期债券条款已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已按照
有关本期债券的登记及托管协议的约定由发行人向兑付代理人支付，并且已经
可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日
的根据本期债券条款应支付的任何本金和利息；和（3）发行人根据本期债券条
款约定回购（若有，包括但不限于发行人赎回、债券持有人回售等情形）并注
销的债券。
  “债券持有人”或“登记持有人”：在有关登记托管机构的托管名册或者
合格证券账户上登记的持有本期债券的投资者（包括通过认购或购买或其他合
法方式取得本期债券的投资者）。
  “债券受托管理人”或“受托管理人”：中信证券股份有限公司（除非根
据本协议约定予以更换）。
  “本期债券条款”：募集说明书中约定的本期债券条款。
  “本协议”：本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。
  “兑付代理人”：根据适用法律或有关协议的规定或约定，受发行人的委
托为本期债券办理本息兑付业务的机构。
  “元”：人民币元。
  “中国证监会”：中国证券监督管理委员会。
  “法律法规”：适用的具有约束力的宪 法性规定、条约、公约、法律、行
政法规、条例、地方性法规、部门规章、规定、通知、准则、证券交易所规则、
行业自律协会规则、司法解释和其他规范性文件。
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  “有关登记托管机构”：受托办理本期债券登记托管事务的机构。
  “中国”：中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）。
  （1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本
次债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。本次债券分期发行的，各
期债券均适用本协议。
  （2）在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
  （3）发行人应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次债券视作同
意中信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意本协议项下的相关约定及
债券持有人会议规则。
  （1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本期债券的利息和本金。
  （2）发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
  （3）本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信
息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
  （4）本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内
书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
变化；
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质押、出售、转让、报废或者发生重大资产重组等；
发行人发行的公司债券违约；
上年末净资产的百分之二十；
金额超过上年末净资产的百分之十；
失；
解散的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
政处罚、行政监管措施、或自律组织纪律处分；
依法立案调查，或者发行人的控股股东、实际控制人发生变更，发行人董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权
机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大
变动；
分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其
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业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总
额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%
以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计
的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占
发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
后复牌的；
人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其
他偿债保障措施发生重大变化；
请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
交易所要求的其他。
  就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本
息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的
应对措施。
  发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影
响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露
相关违法违规行为的整改情况。
  （5）发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理
人认为有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
  （6）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承
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销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人
会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受
托管理职责，及时向受托管理人通报与本期债券相关的信息，积极提供调查了
解所受托管理所需的资料、信息和相关情况，为受托管理人履行职责提供必要
的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
  （7）预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并
履行本协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请
法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应
由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照
本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：
  本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：
  （8）发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知受托管理人和债券持有人。
  本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：
  债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满
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足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
  （9）发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、
及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专
人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。在不违反
应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后
一个月内，尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报
告和/或季度报告后一个月内，应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报
表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必
要的证明文件。
  （10）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人
完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议
项下应当向受托管理人履行的各项义务。
  （11）在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
如果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事
件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行
人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
  （12）发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其
必须以本协议约定的通知方式及时通知受托管理人。
  （13）发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括
但不限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事
会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大
会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审
议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和
发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行
信息披露义务。
  （14）发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保
证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说
明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人
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正常经营活动，且对外担保不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不
利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
     （15）发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合
理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债
券持有人会议决议同意。
     （16）一旦发生《受托管理协议》3.4约定的事项时，发行人应立即书面通
知受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人
的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的
任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提
出拟采取的措施。
     （17）发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息
及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期
债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知
受托管理人。
     （18）发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向受托管理
人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费
用。
     （19）发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力
产生实质不利影响。
     （20）在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人
在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
且该等费用符合市场公平价格；
计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
出的费用。
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  如需发生上述1）、2）项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人应
事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人
不得以不合理的理由拒绝同意。
  发行人同意补偿受托管理人行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上
述1）、2）、3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款
得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本期债
券的到期本息。
  （21）发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其
他义务。
  （1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受
托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履
行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履
行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，
以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
  （2）受托管理人应当持续关注发行人和保证人的经营情况、财务状况、资
信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能
影响债券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
内部有权机构的决策会议；
  （3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本
息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募
集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及
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时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
  （4）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人
会议规则的主要内容，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网
站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期
债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债
券持有人披露的重大事项或文件。
  （5）受托管理人应当每年对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力的跟
踪机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持
续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有
关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管
理事务报告。
  （6）出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大
影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应
当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、
文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议
情形的，召集债券持有人会议。
  （7）受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规
则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行债券持有人
会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
  （8）受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息
披露及有关承诺的义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、
保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息
偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
  （9）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，
督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以
依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的
费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有
人按照本期债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：1）
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申请人提供物的担保或现金担保；2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担
保；3）专业担保公司提供信用担保。
  （10）本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人
之间的谈判或者诉讼事务。
  （11）发行人为本期债券设定担保的，担保财产为信托财产。受托管理人
应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其
他有关文件，并在担保期间妥善保管。
  （12）本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人
应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、
及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其
他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实
相应的偿债措施，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托
依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或
者破产的法律程序等。发行人应承担受托管理人提起民事诉讼等法律程序所支
付的律师费、诉讼费等。
  （13）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知
悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有
人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
  （14）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电
子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与
增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全
部清偿后五年。
  对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不
作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
  （15）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
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     （16）在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
务委托其他第三方代为履行。
     受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会
计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
     （17）受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。若本次债券
分期发行，募集款项分期到账，则受托管理人应获得的当期债券受托管理报酬=
当期债券发行期限*15万元。
     发行人应在收到当期债券募集款项后十（10）个工作日内向受托管理人指
定的下述银行账户足额划付当期受托管理报酬：
     账户名称：中信证券股份有限公司
     开户行：中信银行北京瑞城中心支行
     账户号：7116810187000000121
     大额支付系统号：302100011681
     受托管理人为履行受托管理职责产生的额外费用应由发行人根据实际发生
金额另行向受托管理人支付。
     本协议项下约定的各项费用均为含增值税的金额，不含税总金额为：含税
金额/（1+6%）万元，增值税税款为：不含税价格*6%万元，增值税税率6%。
如出现尾差，则以发票金额为准。
     （18）如果发行人发生《债券受托管理协议》第3.4条项下的事件，受托管
理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济
方式回收未偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
     （19）受托管理人有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定
的其他权利，应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
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     （1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
     （2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说
明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管
理事务报告。
     前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
的，说明基本情况及处理结果；
处理结果；
措施。
     上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
     （3）本期债券存续期内，出现受托管理人在履行受托管理职责时与发行人
发生利益冲突、发行人未按照募集说明书的约定履行义务，或出现《债券受托
管理协议》第3.4条第1）项至第23）项等情形以及其他对债券持有人权益有重
大影响的事项的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内
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向市场公告临时受托管理事务报告。
     （4）如果本期债券停牌，发行人未按照《债券受托管理协议》第3.11条的
约定履行信息披露义务，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人
应当按照相关规定及时对发行人进行排查，并及时出具并披露临时受托管理事
务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人
信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
     （1）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受
托管理人履行本协议之受托管理职责产生利益冲突。
户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的
任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成
员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或
利润。
     为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和
防火墙制度，保证：（1）受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影
响；（2）受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协
议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被受托管理人用于本协议之外的其
他目的；（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进
行有效管理。
     （2）受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行
人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权
益。
     （3）发行人或受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议
另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理
的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
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  （1）在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会
议，履行变更受托管理人的程序：
  在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期
债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
  （2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自
债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签
订受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、
法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及
时将变更情况向中国证券业协会报告。
  （3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完
毕工作移交手续。
  （4）受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签
订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效
期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
  （1）发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章
程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
  （2）受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
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并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受
托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不
对与本期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若受托管理人同时为本期债
券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响受托管理人作为本期债券的主承
销商应承担的责任）。
  （1）不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克
服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式
通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一
方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
  （2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决
方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果
该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
  （1）本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明
书及本协议的规定追究违约方的违约责任。
  （2）以下事件亦构成本协议项下的发行人违约事件：
本期债券的利息和本金；
约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
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还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付
息能力产生实质不利影响；
力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
息披露义务；
履行通知义务；
务，且对债券持有人造成实质不利影响。
  （3）发行人违约事件发生时，受托管理人可以行使以下职权：
根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
生的保全费、诉讼费、律师费等费用，受托管理人可以在法律允许的范围内，
并根据债券持有人会议决议：
  (a)提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
  (b)对发行人提起诉讼/仲裁；
  (c)参与发行人的重组或者破产等法律程序；
  （4）加速清偿及措施
情形发生，或发行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十
个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债
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券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金
和相应利息，立即到期应付；
据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消
加速清偿的决定：
  (a)受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金
数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本
金、发行人根据本协议应当承担的费用，以及受托管理人根据本协议有权收取
的费用和补偿等；或
  (b)本协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的
形式豁免；或
  (c)债券持有人会议决议同意的其他措施；
须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额
三分之二以上同意方为有效。
  （5）上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限
于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延
支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件
承担相关责任造成的损失予以赔偿。
  （6）若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的
任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、
判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并
使另一方免受损失。
  （1）本协议适用于中国法律并依其解释。
  （2）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方
之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该
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会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决是终局的，对
双方均有约束力。
  （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
  （1）本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章
或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发
行的初始登记日）起生效并对本协议双方具有约束力。
  （2）除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方
协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如
涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协
议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
  （3）本协议在以下情形下终止：
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     第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
  （一）发行人：山西证券股份有限公司
  住所：太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼
  法定代表人：王怡里
  联系人：梁颖新
  电话：0351-8686668
  传真：0351-8686667
  （二）主承销商及其他承销机构：
  住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
  法定代表人：侯巍
  项目负责人：李永佳、陶梓锋
  联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
  电话：010-59026666
  传真：010-59026602
  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
  法定代表人：张佑君
  项目负责人：宋颐岚、寇志博、彭洁珊、容畅、王琛、顾嘉伟
  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
  电话：010-60838888
  传真：010-60833504
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  （三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
  住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
  负责人：李强
  经办律师：方祥勇、徐雪桦
  电话：（+86）2152341668
  传真：（+86）52433320
  （四）会计师事务所：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
  住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
  执行事务合伙人：邹俊
  注册会计师：史剑、程海良、唐莹慧
  电话：+8610 8508 5000
  传真：+8610 8518 5111
  （五）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
  住所：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦12楼
  法定代表人：闫衍
  联系人：郑耀宗、代诗博
  电话：021-60330988
  传真：021-60330991
  （六）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
  住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
  法定代表人：张佑君
  联系人：宋颐岚、舒翔、寇志博、彭洁珊、容畅、王琛、顾嘉伟
  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
  电话：010-60838888
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  传真：010-60833504
  （七）本期债券申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
  地址：深圳市福田区深南大道2012号
  总经理：沙雁
  电话：0755-88668888
  （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
  地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
  总经理：周宁
  电话：0755-21899999
  传真：0755-21899000
  邮政编码：518038
  （九）拟聘请的募集资金监管和偿债专项账户开户行
    开户行：工商银行太原五一路支行
    账号：0502122029027307549
    开户行：招商银行太原分行营业部
    账号：351900030010124
二、发行人和中介机构利害关系
  截至2021年6月30日，发行人系本期债券的主承销商中德证券的控股股东，
持有中德证券66.70%的股权。
  截至2021年6月30日，中信证券自营业务股票账户累计持有山西证券股份有
限公司（002500.SZ）A股股票252,840股，信用融券专户累计持有山西证券股份
有限公司（002500.SZ）A股股票798,180股。
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  除上述股权关系外，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机
构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关
系或其他重大利害关系。
第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明
              发行人声明
  根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关
规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
             王怡里
                        山西证券股份有限公司
                             年   月   日
            发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
    本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
全体董事签名：
_____________     _____________     ______________
    侯巍                王怡里                刘鹏飞
_____________     _____________     ______________
    李小萍               周金晓                夏贵所
_____________     _____________     _____________
    李海涛               邢会强                朱祁
_____________     _____________
    郭洁               乔俊峰
                                  山西证券股份有限公司
                                     年    月     日
         发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
全体监事签名：
  焦杨             郭志宏           李国林
 武爱东             白景波           刘奇旺
 王玉岗             崔秋生           胡朝晖
 刘文康             司海红           张红兵
                        山西证券股份有限公司
                               年   月   日
         发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
除董事外其他高级管理人员签名：
 汤建雄              高晓峰          闫晓华
  谢卫              韩丽萍          刘润照
 王学斌
                        山西证券股份有限公司
                               年   月   日
                主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人：
                 李永佳     陶梓锋
法定代表人（或授权代表）：
                         中德证券有限责任公司
                               年   月   日
                   主承销商声明
  本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
                 宋颐岚              寇志博
法定代表人签字（授权代表人）：___________________
                          马   尧
                                     中信证券股份有限公司
                                         年   月   日
                  会计师事务所声明
  本所及签字注册会计师已阅读山西证券股份有限公司2021年面向专业投资
者公开发行公司债券（第一期）募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要引用的有关山西证券股份有限公司经审计的2018年度、2019年度和2020年度
财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告号分别为：毕马威华振审字第
矛盾之处。本所及签字注册会计师对山西证券股份有限公司在募集说明书及其
摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述所
引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
             史剑          程海良            唐莹慧
会计师事务所负责人：
                   邹俊
                    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    年    月     日
                律师事务所声明
  本所及签字的律师已阅读山西证券股份有限公司募集说明书及其摘要，确
认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发
行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书
及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办律师签名：
            方祥勇           徐雪桦
  律师事务所负责人签名：
                  李强
                          国浩律师（上海）事务所
                                年   月   日
               评级机构声明
  本机构及签字的资信评级人员已阅读山西证券股份有限公司募集说明书及
其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及
签字的资信评级人员在募集说明书及其摘要中引用的评级报告内容无异议，确
认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办评级人员签名：
               郑耀宗        周子健
  评级机构负责人签名：
                闫衍
                     中诚信国际信用评级有限责任公司
                              年   月   日
                 第十三节 备查文件
一、备查文件
表；
二、备查地点
     在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明
书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集
说明书全文及摘要。

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