股票简称：新点软件 股票代码：688232
国泰新点软件股份有限公司
（张家港经济开发区（杨舍镇长兴路））
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年十一月十六日
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
特别提示
国泰新点软件股份有限公司（以下简称“新点软件”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2021 年 11 月 17 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指 2018 年度、2019 年度、
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例
为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。
科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券
交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。
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（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为 33,000.0000 万股，其中上市初期无限售条件的流
通股为 6,715.0690 万股，占发行后总股本的比例约为 20.35%，流通股数量占比
较少，存在流动性不足的风险。
（三）科创板股票上市首日可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认
真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资
者关注以下风险因素：
（一）未来的收入增速存在不确定性
公司作为信息化整体解决方案的提供商，一直专注于智慧招采、智慧政务、
数字建筑等领域的信息化建设。
报告期前三年，公司主营业务收入的年复合增长率为 33.69%，增长较快。
主要原因有：公司持续改进的核心技术及不断完善的整体性解决方案构成收入增
长的源动力；公司加强建设全国性行销服务网络是收入增长的实现途径；有利的
产业政策和公司在专业领域内的优势地位是收入增长的助推器。
据中研普华测算，2019 年我国电子招投标行业市场规模已达 22.1 亿元，2025
年预计达到 42.6 亿元，年复合增长率为 11.56%。公司在智慧招采领域中市占率
较为领先，是行业的内主导者。2019 年我国智慧政务市场规模达到 3,142 亿元，
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预计未来 5 年内，智慧政务将保持 7%左右的稳定增长。2019 年我国建筑信息化
（数字建筑）市场规模为 280 亿元，预计 2025 年将达到 1,076 亿元，年复合增
长率为 25.15%。
综上，未来公司所处的三个业务领域仍有一定的增长，但公司未来的收入增
速存在下降的可能性。
（二）无实际控制人风险
公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。未来无控股股东及实际
控制人的状态可能给发行人的经营活动带来一些潜在的风险。比如主要股东经过
充分协商后可能仍存在意见分歧，导致决策效率不佳的风险；或因公司无实际控
制人状态招致“门口的野蛮人”觊觎，导致公司陷入股权争夺战，使企业经营和
管理受到干扰的风险。
（三）对政府客户依赖，造成盈利波动、收款滞后的风险
报告期内，公司对政府部门的销售收入占主营业务收入的比例 分别为
对公司的销售规模和盈利状况产生影响，使得公司存在盈利波动的风险。
同时，由于受政府类客户的采购付款周期的影响，这些客户的付款时点存在
集中的情况，主要集中在每年的 12 月至次年的春节前，存在收款时点滞后的可
能性。
（四）经营业绩季节性波动引起股价波动风险
公司主营业务收入存在明显的季节性特征。报告期内，发行人分季度主营业
务收入分布情况如下：
单位：万元
项目 当期主
当期收 当期主营 当期收 当期主营 当期收 当期主营 当期收
营业务
入占比 业务收入 入占比 业务收入 入占比 业务收入 入占比
收入
一季度 38,254.72 42.18% 15,962.78 7.52% 22,240.16 14.56% 15,881.14 13.36%
二季度 52,447.83 57.82% 31,211.03 14.69% 26,488.17 17.35% 16,845.75 14.18%
三季度 - - 57,909.67 27.26% 35,976.02 23.56% 25,815.49 21.72%
四季度 - - 107,320.32 50.53% 67,992.67 44.53% 60,294.84 50.74%
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项目 当期主
当期收 当期主营 当期收 当期主营 当期收 当期主营 当期收
营业务
入占比 业务收入 入占比 业务收入 入占比 业务收入 入占比
收入
合计 90,702.55 100.00% 212,403.80 100.00% 152,697.01 100.00% 118,837.22 100.00%
公司客户多为政府部门和大型企事业单位，受该类客户的采购周期影响，这
些用户大多在上半年对全年的投资和采购进行规划、招标，下半年特别是第四季
度再进行项目验收和项目结算。因此公司主营业务收入主要集中在下半年实现，
上半年收入占比较低，2018-2020 年度公司上半年主营业务收入占全年收入的比
例在 22%-32%的区间范围内。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司第四季
度主营业务收入占全年的比例分别为 50.74%、44.53%和 50.53%，报告期主营业
务收入具有明显的季节性。同时，由于员工工资性支出所占比重较高，造成公司
净利润的季节性波动比营业收入的季节性波动更为明显。
因此，公司存在经营业绩季节性波动引起股价波动的风险。投资者不宜以半
年度或季度报告数据推测全年主营业务收入或盈利情况。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容
批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕
本为 33,000.0000 万股（每股面值 1.00 元），其中 6,715.0690 万股股票将于 2021
年 11 月 17 日起上市交易。证券简称为“新点软件”，证券代码为“688232”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市板块：科创板
（三）上市时间：2021 年 11 月 17 日
（四）股票简称：新点软件；股票扩位简称：国泰新点软件
（五）股票代码：688232
（六）本次公开发行后的总股本：330,000,000 股
（七）本次公开发行的股票数量：82,500,000 股，全部为公开发行的新股
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（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：6,715.0690 万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：26,284.9310 万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,214.7959 万股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制、自愿锁定、延长锁定期限以及股
东持股及减持意向等承诺”
（十二）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、流通限制、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持
股及减持意向等承诺”
（十三）本次上市股份的其他限售安排
保荐机构国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司
所持的 2,062,280 股股票的限售期为 24 个月；发行人高级管理人员与核心员工为
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划所持的 6,997,389 股股票的限售期为
售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
本次网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管
理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》
设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金和
合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），
应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6
个月。本次发行参与网下配售摇号的共有 2,452 个账户，10%的最终获配账户（向
上取整计算）对应的账户数量为 246 个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本
次配售的股票限售期为 6 个月。该部分账户对应的股份数量为 3,201,351 股，占
网下发行总量的 7.37%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.55%，
占本次发行总数量的 3.88%。
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（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
三、本次发行并上市选择的具体上市标准
发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第
年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人
民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 160.02 亿元，根据天职国际会计
师事务所出具的《审计报告》（天职业字〔2021〕37079 号），2019 年和 2020
年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为
符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条中规定的第（一）项标准中的财务指标。
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第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
公司名称 国泰新点软件股份有限公司
英文名称 GUOTAI EPOINT SOFTWARE CO.,LTD.
统一社会信用代码 91320582704068740Y
注册资本 247,500,000 元人民币（本次发行前）
法定代表人 曹立斌
成立日期 1998 年 10 月 6 日（2020 年 2 月 10 日整体变更为股份有限公司）
住所 张家港经济开发区（杨舍镇长兴路）
邮编 215600
公司电话 0512-58188000
公司传真 0512-58132373
公司网址 www.epoint.com.cn
电子信箱 djl@epoint.com.cn
信息披露与投资者
董事会办公室
关系部门
信息披露与投资者
戴静蕾（董事会秘书）
关系负责人
信息披露与投资者
关系负责人电话
计算机软件、电子设备研发、销售;计算机系统服务;计算机应用服务;
信息服务;智能化工程设计、施工;电子工程专业承包;计算机及软件、
电子设备、现代办公用品购销;自营和代理各类商品及技术的进出口业
经营范围 务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 许
可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;互联网信息服务
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以审批结果为准）
为智慧城市中的智慧招采、智慧政务及数字建筑三个细分领域提供以
主营业务
软件为核心的智慧化整体解决方案
依据证监会《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订）
，公司所处行业
所属行业
属于“I65 软件和信息技术服务业”
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司不存在控股股东及实际控制人。
本次发行前，持有发行人表决权比例前五的股东情况如下：
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股东名称 持有表决权比例（本次发行前）
国泰国贸 25.08%
曹立斌 22.26%
黄素龙 12.72%
李强（男） 8.74%
华慧企业（发行人员工袁勋担任执行事务合伙人） 8.35%
注：其中，曹立斌直接持股 14.31%（本次发行前），并担任百胜企业执行事务合伙人，控制
百胜企业持有的发行前的发行人 7.95%股份的表决权。
发行人第一大股东和第二大股东持有的公司表决权比例接近，其他股东持有
较为分散，各股东之间亦不存在一致行动关系，因此发行人不存在单独或合计持
有的股份占发行人股本总额 50%以上，或依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东，发行人不存在控股股东。发行人亦不存
在虽不是发行人的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 19 日，发行人的董事会成员包括曹立斌、
黄素龙、李强（男）、吴健、张健等 5 名，其中张健系国泰国贸提名、吴健系恒
兴投资提名；自 2020 年 1 月 19 日至 2020 年 4 月 28 日，发行人的董事会成员包
括曹立斌、黄素龙、李强（男）、何胜旗、孙卫权（独立董事）等 5 名，其中何
胜旗为国泰国贸提名；自 2020 年 4 月 28 日至今，发行人的董事会成员包括曹立
斌、黄素龙、李强（男）、何胜旗、孙卫权（独立董事）、周洪斌（独立董事）、
顾莉莉（独立董事）等 7 名，其中何胜旗为国泰国贸提名。报告期内，发行人单
一股东提名的董事均未超过 2 名，任一股东均无法通过其提名的董事控制董事会
的表决。因此，发行人任一股东均无法单独控制董事会半数以上成员，亦不存在
通过实际支配发行人股份表决权能够决定发行人董事会半数以上成员选任的情
形。
除恒兴投资以外的发行人的其他全部股东已分别出具《关于国泰新点软件股
份有限公司股份锁定的承诺函》：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三
十六个月内不转让或者委托他人管理在本次发行前已直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。上述股份锁定的总数已经超过本次发行前
股份总数的 51%，有利于发行人股权结构稳定。
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（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
公司不存在控股股东及实际控制人。
三、对发行人有重大影响的股东情况
股东国泰国贸在公司董事会中有一名代表，股东曹立斌、黄素龙及李强（男）
均为公司的董事。故对发行人有重大影响的股东有国泰国贸、曹立斌、黄素龙及
李强（男）。
（一）国泰国贸
国泰国贸持有发行人股份 6,208.3643 万股，占本次发行后发行人股份总数的
公司名称 江苏国泰国际贸易有限公司
成立日期 1992.9.8
注册资本 80,000 万元
实收资本 80,000 万元
住所 江苏省张家港市杨舍镇国泰大厦
股权结构 张家港市人民政府持股 100%
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国泰国贸的主营业务为进出口、贸易等业务，与公司主营业务不存在联系。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月/2021.6.30 2020 年度/2020.12.31
总资产 3,045,751.40 3,067,283.35
净资产 1,294,108.65 1,314,125.70
净利润 39,202.91 129,350.27
（二）曹立斌
曹立斌，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码
锡电器厂技术人员，1990 年 3 月至 1991 年 12 月任无锡华光电子工业有限公司
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工业控制器开发人员，1992 年 1 月至 1993 年 3 月任张家港外贸公司员工，1993
年 4 月至 1996 年 6 月任张家港经济开发区管理委员会招商专员，1996 年 7 月至
经理、董事长，2020 年 1 月至今任公司董事长。
曹立斌持有发行人股份情况见本节之“四、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
持有本公司股份、债券情况”。
（三）黄素龙
黄素龙，男，1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码
业工学院电子系教师，1996 年 8 月至 1999 年 1 月任张家港市自动化工程公司副
经理，1999 年 2 月至 2020 年 1 月历任公司开发部经理、公司副经理、公司总经
理兼董事，2020 年 1 月至今任公司总经理，兼董事。
黄素龙持有发行人股份情况见本节之“四、董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
持有本公司股份、债券情况”。
（四）李强（男）
李强，男，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码
师。1995 年至 1997 年，任张家港市自动化研究所工控部副经理，1997 至 2001
年任张家港市信息网络中心技术部主任，2001 年 11 月至 2020 年 1 月历任公司
开发部经理、公司技术总监、公司副总经理兼董事，2020 年 1 月至今任公司常
务副总经理，兼董事。
李强（男）持有发行人股份情况见本节之“四、董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员的基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员持有本公司股份、债券情况”。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况
（一）董事
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公司董事基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 提名人 任期
董事、常务副总经 2020 年 1 月 19 日-2023 年 1
理 月 19 日
（二）监事
公司监事基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 提名人 任期
月 19 日
（三）高级管理人员
公司高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 任职情况 任期
（四）核心技术人员
公司核心技术人员基本情况如下：
序号 姓名 职位
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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份、债券
情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份
的情况如下：
直接持股 间接持股 合计持股 自上市之
间接持股
姓名 公司职务 数量 比例 数量 比例 数量 比例 日起限售
方式
（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） 期限
百胜企业、
百胜壹、百
胜贰、百胜
曹立斌 董事长 3,541.33 10.73% 2.98 0.01% 3,544.31 10.74% 36 个月
叁、百胜
肆、百胜
伍、百胜陆
黄素龙 董事、总经理 3,147.85 9.54% - - 3,147.85 9.54% - 36 个月
董事、常务副
李强
总经理、核心 2,164.14 6.56% 68.86 0.21% 2,233.00 6.77% 百胜企业 36 个月
（男）
技术人员
李强
监事 255.77 0.78% - - 255.77 0.78% - 36 个月
（女）
吴健 监事 - - 552.83 1.68% 552.83 1.68% 恒兴投资 12 个月
朱斌 副总经理 295.12 0.89% 118.04 0.36% 413.16 1.25% 百胜企业 36 个月
朱明华 副总经理 295.12 0.89% 118.04 0.36% 413.16 1.25% 华慧企业 36 个月
徐国春 核心技术人员 236.09 0.72% 29.51 0.09% 265.60 0.81% 百胜企业 36 个月
百胜企业、
张竺斌 职工监事 - - 196.74 0.60% 196.74 0.60% 36 个月
亿瑞咨询
戴静蕾 董事会秘书 - - 62.96 0.19% 62.96 0.19% 亿瑞咨询 36 个月
季琦 财务总监 - - 74.76 0.23% 74.76 0.23% 亿瑞咨询 36 个月
陈洲 核心技术人员 - - 177.07 0.54% 177.07 0.54% 华慧企业 36 个月
潘宇龙 核心技术人员 - - 157.39 0.48% 157.39 0.48% 华慧企业 36 个月
华慧企业、
亿瑞咨询、
徐健 核心技术人员 - - 172.29 0.52% 172.29 0.52% 36 个月
百胜贰、百
胜伍
袁勋 核心技术人员 - - 177.07 0.54% 177.07 0.54% 华慧企业 36 个月
周剑峰 核心技术人员 - - 72.79 0.22% 72.79 0.22% 华慧企业 36 个月
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注 1：间接持股与合计持股数量已经四舍五入保留至个位；
注 2：除上述持股外，本次发行中戴静蕾、季琦、陈洲、潘宇龙、徐健、袁勋、周剑峰持有
国泰君安君享科创板国泰新点 2 号战略配售集合资产管理计划的份额比例分别为 0.61%、
售集合资产管理计划直接持有本公司股票 3,344,793 股。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或间接持有发行人股份
的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、流通限制、
自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
不存在直接或间接持有本公司债券的情况。
五、股权激励计划、员工持股计划的具体情况
本次发行前，发行人设立了华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业、百胜壹、百胜
贰、百胜叁、百胜肆、百胜伍及百胜陆等九个员工持股平台。
（一）华慧企业
华慧企业为公司的员工持股平台，持有发行人 2,065.7835 万股，占首次公开
发行前股本的 8.35%，占首次公开发行后股本的 6.26%。基本情况如下：
组织名称 张家港华慧企业管理服务部（有限合伙）
成立日期 2012.5.2
认缴出资 420 万元
实缴出资 420 万元
主要经营场所 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 211A 室
企业管理咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）。
华慧企业的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
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序号 合伙人姓名 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 420.00 100.00%
（二）亿瑞咨询
亿瑞咨询为公司的员工持股平台，持有发行人 2,006.7548 万股，占首次公开
发行前股本的 8.11%，占首次公开发行后股本的 6.08%。基本情况如下：
组织名称 张家港亿瑞企业咨询服务部（有限合伙）
成立日期 2012.5.2
认缴出资 408 万元
实缴出资 408 万元
主要经营场所 张家港保税区新兴产业育成中心 A 栋 211B 室
企业管理咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）。
亿瑞咨询的合伙人信息如下：
序号 合伙人姓名 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 408.00 100.00%
（三）百胜企业
百胜企业为公司的员工持股平台，持有发行人 1,967.4021 万股，占首次公开
发行前股本的 7.95%，占首次公开发行后股本的 5.96%。基本情况如下：
组织名称 张家港保税区百胜企业管理企业（有限合伙）
成立日期 2016.12.26
认缴出资 2,204 万元
实缴出资 2,204 万元
主要经营场所 张家港保税区国际汽车城 301A 室
企业管理咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）。
百胜企业的合伙人信息如下，百胜壹至百胜陆均为公司的员工持股平台。
序号 合伙人 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人 性质 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 2,204.00 100.00%
百胜壹至陆内的合伙人均为公司的员工，百胜壹至陆的执行事务合伙人均为
曹立斌，其为公司董事长。百胜企业的出资结构图如下所示：
华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业（含百胜壹、百胜贰、百胜叁、百胜肆、百
胜伍及百胜陆）持有的发行人股份的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重
要承诺事项”之“一、流通限制、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持
意向等承诺”。
除上述情况外，本次发行前，发行人不存在未披露的股权激励计划或员工持
股计划，不存在申报前已经制定或实施、并在上市后准备实施或行权的股权激励、
员工持股计划及相关安排。
六、本次发行前后股本结构情况
本次发行前，公司总股本为 24,750 万股。本次发行 8,250 万股，占发行后公
司总股本比例为 25.00%，本次发行前后公司股本结构如下：
单位：万股
本次发行前 本次发行后 限售期限
项目 股东名称 （自上市
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 之日起）
有限售 国泰国贸 6,208.3643 25.08% 6,208.3643 18.81% 36 个月
条件的 曹立斌 3,541.3290 14.31% 3,541.3290 10.73% 36 个月
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后 限售期限
项目 股东名称 （自上市
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 之日起）
流通股 黄素龙 3,147.8535 12.72% 3,147.8535 9.54% 36 个月
李强（男） 2,164.1400 8.74% 2,164.1400 6.56% 36 个月
华慧企业 2,065.7835 8.35% 2,065.7835 6.26% 36 个月
亿瑞咨询 2,006.7548 8.11% 2,006.7548 6.08% 36 个月
百胜企业 1,967.4021 7.95% 1,967.4021 5.96% 36 个月
恒兴投资 1,661.2695 6.71% 1,661.2695 5.03% 12 个月
陈俊荣 393.4755 1.59% 393.4755 1.19% 36 个月
朱斌 295.1190 1.19% 295.1190 0.89% 36 个月
朱明华 295.1190 1.19% 295.1190 0.89% 36 个月
何永龙 255.7665 1.03% 255.7665 0.78% 36 个月
李强（女） 255.7665 1.03% 255.7665 0.78% 36 个月
席益华 255.7665 1.03% 255.7665 0.78% 36 个月
徐国春 236.0903 0.95% 236.0903 0.72% 36 个月
深圳市腾讯信
息技术有限公 - - 206.2280 0.62% 12 个月
司
厦门建发股份
- - 102.6010 0.31% 12 个月
有限公司
国泰君安君享
科创板国泰新
点 1 号战略配 - - 365.2596 1.11% 12 个月
售集合资产管
理计划
国泰君安君享
科创板国泰新
点 2 号战略配 - - 334.4793 1.01% 12 个月
售集合资产管
理计划
国泰君安证裕
- - 206.2280 0.62% 24 个月
投资有限公司
网下限售股份 - - 320.1351 0.97% 6 个月
小计 24,750.0000 100.00% 26,284.9310 79.65% -
无限售条件的流通股 - - 6,715.0690 20.35% -
合计 24,750.0000 100.00% 33,000.0000 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时
不存在向投资者公开发售股份的情况。
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
七、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
限售期限
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
（自上市之日起）
国泰君安君享科创板
集合资产管理计划
合计 23,521.6318 71.27% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
八、本次发行战略投资者参与配售的情况
保荐机构国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司于 2021 年 10 月
上市之战略投资者配售协议》。本次发行完成后，国泰君安证裕投资有限公司获
配股数为 2,062,280 股，占本次发行总数量的 2.50%，占发行完成后总股本的
计算。
上海国泰君安证券资产管理有限公司于 2021 年 10 月 15 日与发行人签署《国
泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售
协议》。本次发行完成后，国泰君安君享科创板国泰新点 1 号战略配售集合资产
管理计划与国泰君安君享科创板国泰新点 2 号战略配售集合资产管理计划分别
获配股数为 3,652,596 股和 3,344,793 股，占本次发行总数量的 4.43%、4.05%，
占发行完成后总股本的 1.11%、1.01%。上述所获配售股份锁定期为 12 个月，自
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
本次公开发行的股票上市之日起计算。
深圳市腾讯信息技术有限公司于 2021 年 10 月 15 日与发行人签署《国泰新
点软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市附有生效条件的战略投
资者股份认购协议》。本次发行完成后，深圳市腾讯信息技术有限公司获配股数
为 2,062,280 股，占本次发行总数量的 2.50%，占发行完成后总股本的 0.62%。
上述所获配售股份锁定期为 12 个月，自本次公开发行的股票上市之日起计算。
厦门建发股份有限公司于 2021 年 10 月 15 日与发行人签署《国泰新点软件
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市附有生效条件的战略投资者股
份认购协议》。本次发行完成后，厦门建发股份有限公司获配股数为 1,026,010
股，占本次发行总数量的 1.24%，占发行完成后总股本的 0.31%。上述所获配售
股份锁定期为 12 个月，自本次公开发行的股票上市之日起计算。
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量：82,500,000 股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发行
新股。
二、发行价格：48.49 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元/股
四、发行市盈率：40.75 倍（每股收益按 2020 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率：3.40 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行后每股收益：1.19 元/股（按公司 2020 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
七、发行后每股净资产：14.25 元/股（以 2020 年经审计的归属于母公司所
有者的股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 400,042.50 万元，全部为公司公开发行新股募集。天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行
了审验，并于 2021 年 11 月 12 日出具了天职业字〔2021〕43325 号、〔2021〕
九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成
本次发行费用总额为 17,315.68 万元，明细构成如下：
单位：万元
序号 项目 金额
合计 17,315.68
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
注：上述发行费用均为不含增值税金额。
十、募集资金净额：382,726.82 万元
十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股
东户数为 57,924 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行的股票数量为 8,250.00 万股。其中，最终通过向战略投资者定向配
售的股票数量为 1,214.7959 万股；网下最终发行数量为 4,344.7041 万股，其中网
下投资者缴款认购 4,344.7041 万股，放弃认购数量为 0 万股；网上最终发行数量
为 2,690.50 万股，其中网上投资者缴款认购 2,661.3184 万股，放弃认购数量为
销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份数量 29.1816 万股。
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
公司的 2018 年至 2021 年 1-6 月的财务数据已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字〔2021〕
况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”，本上市公
告书不再披露，敬请投资者注意。
公司 2021 年三季度财务报表已经公司第一届董事会第十次会议审议通过。2021
年三季报未经审计，但已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出
具了《审阅报告》（天职业字[2021]41955 号），并在本公司上市公告书中披露。
公司上市后不再单独披露 2021 年三季度报表，敬请投资者注意。
一、2021 年三季度主要财务数据及财务指标
公司 2021 年三季度未经审计的财务报表请查阅本公司上市公告书附件，主
要财务数据列示如下：
单位：万元
本报告期末较上年度
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
期末的变动情况
资产总额 217,477.82 215,503.51 0.92%
负债总额 120,570.57 127,883.98 -5.72%
资产负债率（合并） 55.44% 59.34% -3.90%
所有者权益总额 96,907.25 87,619.53 10.60%
归属于母公司所有者
权益总额
归属于母公司股东的
每股净资产（元/股）
本报告期较上年同期
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
的变动情况
营业收入 154,865.64 105,087.39 47.37%
营业利润 10,072.97 9,691.26 3.94%
利润总额 11,214.47 10,206.29 9.88%
归属于母公司所有者
的净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 9,894.11 8,895.65 11.22%
者的净利润
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
基 本每股 收益 （元 /
股）
加权平均净资产收益
率
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 10.72 16.80 -6.08%
益率
经营活动产生的现金
-29,834.01 -11,398.20 -161.74%
流量净额
每股经营活动产生的
-1.21 -0.46 -161.74%
现金流量净额
注：2021 年 1-9 月数据未经审计
二、2021 年三季度公司经营情况和财务状况的简要说明
截至 2021 年 9 月 30 日，公司资产总额为 217,477.82 万元，较上年末增长 0.92%，
负债总额为 120,570.57 万元，较上年末减少 5.72%，主要系合同负债、应付职工薪
酬和应交税费有所降低；公司归属于母公司股东的净资产为 96,907.25 万元，较上年
末增长 10.60%，来自公司的盈利积累。
上年同期增长 47.37%，收入规模显著提升；扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润为 9,894.11 万元，较上年同期增长 11.22%，其增幅增低于营业收入的
增幅主要系随着公司业务规模拓展，员工人数上升、平均薪酬提升，公司的期间费
用等有较为明显的提升。
同期减少-161.74%，主要系公司当期执行的项目数量增加，购买商品、接受劳务支
付的现金增多，同时员工人数及薪酬水平的提升增加了支付给职工以及为职工支付
的现金流出，使得经营活动现金流出的增幅超过现金流入的增幅。
三、财务报告审计截止日后的经营情况
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营模式、主要采购和销售
模式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公
司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司已与保荐机构国泰君安证券股
份有限公司及存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监协议》，
《募
集资金三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责
任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户行名称 募集资金专户账号
宁波银行股份有限公司张家港支行
中国建设银行股份有限公司张家港分行
江苏张家港农村商业银行股份有限公司
二、其他事项
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
性占用。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召
开股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 夏静波、李宁
联系人 是航
联系方式 021-38676666
项目协办人 田昕
项目组成员 是航、水浩、王鹏程、王巍、余姣
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国泰君安认为：国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科
创板上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责
任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
夏静波先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从
事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完成
安恒信息科创板 IPO、安恒信息定向增发股票、吴通控股定向增发股票等项目，
拥有丰富的投资银行业务经验。夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
李宁先生：国泰君安投资银行部高级执行董事、保荐代表人，硕士研究生。
从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，最近三年曾主持或参与完
成安恒信息科创板 IPO、汉得信息公开发行可转换债券等项目，拥有丰富的投资
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银行业务经验。李宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、流通限制、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意
向等承诺
（一）自然人股东的承诺
股东曹立斌、黄素龙、朱明华及朱斌出具的《关于所持国泰新点软件股份有
限公司股份锁定等事项的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交
易所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司
首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指
复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动
延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持
有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行
此承诺。
（3）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股
票。自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，
若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接
方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在
本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方
式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所
相关规定的方式。若减持价格低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差
额由公司在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣
除的现金分红归公司所有。
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
（4）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人辞去董
事、高级管理人员职务后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接
方式持有的公司股份。
（5）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披
露的规定。规范诚信履行董事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接
或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝
履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造
成的一切损失。
（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（7）本人现时所直接或间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不
存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、
其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情
况。”
股东李强（男）出具的《关于所持国泰新点软件股份有限公司股份锁定等事
项的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交
易所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司
首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指
复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持
有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行
此承诺。
（3）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股
票。自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，
若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接
方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在
本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方
式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所
相关规定的方式。若减持价格低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差
额由公司在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣
除的现金分红归公司所有。
（4）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人辞去董
事、高级管理人员职务后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接
方式持有的公司股份；本人辞去董事、高级管理人员职务半年后，如仍为发行人
或其控股子公司员工（本人为发行人核心技术人员），自直接或间接持有的首发
前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时直接或间
接持有公司首发前股份总数的 25%；本人与发行人及其控股子公司解除劳动关系
后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。
（5）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披
露的规定。规范诚信履行董事、高级管理人员、核心技术人员的义务，如实并及
时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离
职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及
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其控制的企业造成的一切损失。
（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（7）本人现时所直接或间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不
存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、
其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情
况。”
股东李强（女）出具的《关于所持国泰新点软件股份有限公司股份锁定等事
项的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交
易所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司
首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人辞去监事职务后半年内，
不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。
（3）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披
露的规定。规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公
司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
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（5）本人现时所直接或间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不
存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、
其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情
况。”
股东徐国春出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交
易所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司
首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时直接或间接持有公司首发前股份总数的 25%；本人离职后半年内，
不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。
（3）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披
露的规定。规范诚信履行核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接
持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一
切损失。
（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（5）本人现时所直接或间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不
存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、
其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情
况。”
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股东陈俊荣、席益华、何永龙出具的《关于所持国泰新点软件股份有限公司
股份锁定等事项的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交
易所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司
首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披
露的规定。如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人
不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反
上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（3）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（4）本人现时所直接或间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不
存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、
其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情
况。”
（二）机构股东的承诺
股东国泰国贸出具的《关于所持国泰新点软件股份有限公司股份锁定等事项
的承诺函》，主要内容如下：
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交
易所科创板上市之日起三十六个月内，本公司将不转让或委托他人管理本公司在
公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
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（2）发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指
复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自
动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者
间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。
（3）本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司
股票。自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提
下，若本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接
或间接方式已持有的公司股份，则本公司的减持价格应不低于公司的股票发行价
格。若在本公司减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的
价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会
及证券交易所相关规定的方式。若减持价格低于发行价的，则本公司减持价格与
发行价之间的差额由公司在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予
以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。
（4）本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息
披露的规定。如实并及时申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损
失。
（5）在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监督机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（6）本公司现时所直接或间接持有的公司股份均为本公司真实、合法持有，
不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻
结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的
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情况。”
股东华慧企业、亿瑞咨询及百胜企业出具的《关于所持国泰新点软件股份有
限公司股份锁定等事项的承诺函》，主要内容如下：
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交
易所科创板上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业在
公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。
（2）本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司
股票。
（3）本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息
披露的规定。如实并及时申报本企业直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损
失。
（4）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监督机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（5）本企业现时所直接或间接持有的公司股份均为本企业真实、合法持有，
不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻
结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的
情况。”
股东恒兴投资出具的《关于所持国泰新点软件股份有限公司股份锁定等事项
的承诺函》，主要内容如下：
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“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交
易所科创板上市之日起十二个月内，本公司将不转让或委托他人管理本公司在公
司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司
股票。
（3）本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息
披露的规定。如实并及时申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损
失。
（4）在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监督机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（5）本公司现时所直接或间接持有的公司股份均为本公司真实、合法持有，
不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻
结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的
情况。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺
直接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺见本节之
“一、流通限制、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之
“（一）自然人股东的承诺”。
间接持有发行人股份的监事张竺斌出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内
容如下：
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“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交
易所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司
首次公开发行前已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人辞去监事职务后半年内，
不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。
（3）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披
露的规定。规范诚信履行监事的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公
司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（5）本人现时所间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不存在为
其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他
担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”
间接持有发行人股份的高级管理人员戴静蕾及季琦出具《关于股份锁定的承
诺函》，主要内容如下：
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交
易所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司
首次公开发行前已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价（指
复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本人间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六
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个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行前已
发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。
（3）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股
票。自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，
若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过间接方式已
持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减
持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括
集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规
定的方式。若减持价格低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由公
司在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现
金分红归公司所有。
（4）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人辞去高级管理人
员职务后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司
股份。
（5）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披
露的规定。规范诚信履行高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接
持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一
切损失。
（6）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
（7）本人现时所间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不存在为
其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他
担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”
（四）核心技术人员承诺
直接有发行人股份的核心技术人员李强（男）和徐国春的股份锁定承诺见本
节之“一、流通限制、自愿锁定、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”
之“（一）自然人股东的承诺”。
其他核心技术人员通过员工持股平台间接持有公司股份，陈洲、潘宇龙、徐
健、袁勋及周剑峰出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交
易所科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司
首次公开发行前已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时间接持有公司首发前股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让
或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。
（3）本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披
露的规定。规范诚信履行核心技术人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接
持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一
切损失。
（4）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
（5）本人现时所间接持有的公司股份均为本人真实、合法持有，不存在为
其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他
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担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”
二、关于上市后三年内稳定公司股价的承诺
为维护公司股票上市后股价的稳定，结合公司实际情况，公司制定了《公司
上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“稳定股价预案”）。
发行人、发行人的主要股东（国泰国贸、曹立斌、黄素龙及李强（男））、
董事（不含独立董事及未在发行人领取薪酬的董事，下同）、高级管理人员均同
意股东大会通过的《关于制定公司上市后稳定股价预案的议案》，确认并承诺执
行稳定股价预案。具体措施及承诺如下：
如果首次公开发行股票并上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于上一
个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司
普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，若因除权除息等事项致使上述股票
收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资
产应做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在
不影响公司上市条件的前提下将启动稳定股价的措施，具体如下：
（一）股价稳定措施的启动条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司应当在 30 日内开
始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（二）稳定股价的具体措施
当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将以此采取公司回购股份，主
要股东增持，董事、高级管理人员增持等方案以稳定公司股价，回购或增持价格
不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产，主要股东及董事、高级管理人
员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制
增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审
议的，则主要股东以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。
股价稳定措施的启动条件触发后，公司应在 10 个交易日内召开董事会，讨
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论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管
理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必
需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末
经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社
会公众股东回购股份。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其主要
股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕
当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价均仍低于上
一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的
措施，但应遵循下述原则：
（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于
母公司所有者的净利润的 10%；
（2）单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的
实施完毕日为准）后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍均低于公司上一个
会计年度末经审计的每股净资产的，则公司主要股东应在 5 个交易日内，提出增
持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法
履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后三个
交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露主要股东增持公司股份的计划。在
公司披露主要股东增持公司股份计划三个交易日后，主要股东可开始实施增持公
司股份的计划。
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如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其主要
股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕
当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一
个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，主要股东将继续采取增持股份的
措施，但应遵循下述原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于上市后主要股东最近一次自公司
获得的公司现金分红金额的 10%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过上市后主要股东最
近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计
年度继续出现稳定股价情形的，主要股东将继续按照上述原则执行。
公司启动股价稳定措施后，当完成主要股东增持公司股份后，公司股票连续
法实施主要股东增持措施时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许
的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其主要
股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕
当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一
个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取
增持股份的措施，但应遵循下述原则：
（1）单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间
的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%；
（2）单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人
员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
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（三）约束措施
公司采取上述股价稳定措施的具体方案应符合法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。
（四）终止条件
自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措
施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净
资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）；
收购义务且其未计划实施要约收购。
（五）其他
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要
求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的
约束措施。
稳定股价预案的有效期为自公司股票在证券交易所上市之日起三年。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
（一）发行人
发行人就首次公开发行股票并在科创板上市事宜，作出如下不可撤销承诺：
“本公司将依据相关法律、法规和规范性文件的规定，完善回购股份机制、
依法实施回购股份，加强投资者回报，采取合法、合理措施进行回购。
若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。”
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（二）公司主要股东
就发行人首次公开发行股票并在科创板上市事宜，国泰国贸、曹立斌、黄素
龙及李强（男）作为发行人的主要股东，特作出如下不可撤销承诺：
“1、本公司/本人将积极支持发行人完善回购股份机制、依法实施回购股份，
加强投资者回报。
场等损害发行人及其他股东利益的违法违规行为。
司股份，并提供支持。”
四、欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人关于本次发行不存在欺诈发行的承诺
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条规定的精神，
发行人出具的《发行人发生欺诈发行情形的股份购回承诺》，具体承诺如下：
“保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司
将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本
次公开发行的全部新股。”
（二）公司主要股东关于本次发行不存在欺诈发行的承诺
主要股东国泰国贸、曹立斌、黄素龙及李强（男）出具的《发行人发生欺诈
发行情形的股份购回承诺》，具体承诺如下：
“保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。”
五、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
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（一）公司的承诺
公司出具《关于发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准
确、完整的承诺函》，主要内容如下：
“本公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件所载内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对本公司的招股说明书及其他信息
披露资料等上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因本公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司
将依法赔偿投资者损失。
具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公
司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，
并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。
若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定本公司的上市申请文件
所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判
断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板
上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法
回购本公司首次公开发行的全部新股：
完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机
关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算
银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发
行的全部新股；
完成上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司
存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，
通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将
以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。”
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（二）公司主要股东的承诺
公司主要股东国泰国贸、曹立斌、黄素龙及李强（男）出具《关于发行人首
次公开发行股票并在科创板上市申请文件真实、准确、完整的承诺函》，主要内
容如下：
“公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件所载内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人对公司的招股说明书及其他信
息披露资料等上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
若因公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/
本人将依法赔偿投资者损失。
若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定发行人的上市申请文件
所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判
断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板
上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司/本人承诺将极力促使
发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份。”
（三）公司全体董事、监事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员出具《国泰新点软件股份有限公司全体
董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》，
主要内容如下：
“公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件所载内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对公司的招股说明书及其他信息披露资
料等上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
若因公司的招股说明书及其他信息披露资料等上市申请文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依
法赔偿投资者损失。”
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
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鉴于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市后，公司股本和
净资产规模将较发行前将有较大幅度增长，由于本次募集资金投资项目建设存在
一定周期，项目收益需要在募投项目建设完毕后逐步体现，导致净利润增长速度
可能低于净资产增长速度。因此，发行后公司净资产收益率较发行前可能会出现
一定程度的下降。
（一）发行人的措施与承诺
公司承诺为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，将通过积极推进实施公
司发展战略，强化募集资金管理，加快募投项目建设，争取早日实现项目预期效
益，强化投资者回报机制及权益保护等综合措施提高公司盈利能力，增厚未来收
益，以填补股东被摊薄的即期回报。具体措施如下：
公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，
具有良好的市场前景和经济效益。随着募投项目逐步进入稳定回报期后，公司的
盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊
薄。募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快产生经济效益。同时，公
司董事会将严格按照《募集资金管理制度》要求，将本次募集资金存放于董事会
指定的募集资金专项账户中并严格管理，确保专款专用，防范募集资金使用风险。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理架构，形成
了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司内部控制制度完整、合理且有效。
公司将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
随着未来规模扩张以及业务的增长，公司将不断深化内部治理完善，不断健
全和优化内部控制，为公司经营决策提供制度保障。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
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市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求，公司在《国泰新点软件股份有限公司章程》中进一步明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制；公司已制定《国泰新点软件股份有限公司股东未来分红回
报规划》及《国泰新点软件股份有限公司分红管理制度》，建立了健全有效的股
东回报机制。
公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高
所有股东的即期回报。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，作为公司董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
相挂钩；
补回报措施的承诺，若违反该承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司主要股东对公司填补回报措施的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，作为公司主要股东（国泰国贸、曹立斌、黄素龙、李强（男））
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就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
也不采用其他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
相挂钩；
补回报措施的承诺，若违反该承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企
业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司未来分红回报规划
公司为明确对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作
性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《国泰新点软件股份有限
公司上市后三年分红回报规划》，主要内容如下：
（一）公司分红回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和
外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者
持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。
（二）公司分红回报规划制定原则
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的方式向股东分配股利；
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
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（三）公司利润分配的顺序
公司当年税后利润，按下列顺序分配：
（四）公司未来分红回报的具体政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金
分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营
和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当
优先采取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的情况下，每年以现金方式
分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 10%，每三年以现金方式累计分配
的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%；
（3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现
金股利分配的条件下，进行股票股利分配。
（五）公司未来分红回报的决策和实施
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进
行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以
上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案
进行审核并发表审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事
会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审
议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社
会公众股股东参与股东大会的权利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
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股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
发事项。
（六）股东未来分红回报规划的变更
响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（七）其他
公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配
利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配
售股份。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，
以偿还其占用的资金。
八、公司各主体关于未能履行承诺的约束措施
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（一）发行人的承诺
发行人出具《发行人所作承诺之约束措施之承诺函》，主要内容如下：
“1、本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承
诺事项中的各项义务和责任。
的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，
本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定
的方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔
偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔
偿投资者的损失提供保障；
（4）本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”
（二）发行人股东的承诺
发行人股东国泰国贸、曹立斌、黄素龙、李强（男）、华慧企业、亿瑞咨询、
百胜企业、恒兴投资、陈俊荣、朱明华、朱斌、席益华、李强（女）、何永龙及
徐国春出具《发行人股东所作承诺之约束措施之承诺函》，主要内容如下：
“1、本人/本企业保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
项中的各项义务或责任，则本人/本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约
束：
（1）本人/本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
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（2）本人/本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责
任；
（3）若因本人/本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受
损失，本人/本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、
司法机关认定的方式及金额确定或根据发行人与投资者协商确定。
（4）本人/本企业直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执
行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长
至本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之日；
（5）在本人/本企业完全消除因本人/本企业未履行相关承诺事项所导致的所
有不利影响之前，本人/本企业将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发
之红股；
（6）如本人/本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等
收益归发行人所有，本人/本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其
支付给发行人指定账户。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具《关于未履行承
诺时的约束措施》，主要内容如下：
“1、本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺
事项中的各项义务和责任。
各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：
（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；
（2）本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；
（3）在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履
行之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致
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使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将本人在公司上市当
年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除
未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的
发行人股份（如有）或以任何方式要求发行人为本人增加薪资或津贴；
（4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之
前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如适用）；
（5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归
发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指
定账户。”
九、其他承诺事项
（一）本次发行相关中介机构的承诺
国泰君安作为本次发行并上市的保荐机构及主承销商，特承诺如下：
“（1）因发行人招股说明书及其他的信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。
（2）因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
国浩律所作为本次发行并上市的律师，特承诺如下：“因本所为发行人本次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
天职国际作为本次发行并上市的审计、验资机构，特承诺如下：“因本所为
发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
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华信评估作为本次发行并上市的资产评估机构，特承诺如下：“因本公司为发行人本次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。”
（二）公司员工持股平台关于“闭环原则”的承诺
公司员工持股平台华慧企业、亿瑞咨询、百胜企业、百胜壹、百胜贰、百胜
叁、百胜肆、百胜伍及百胜陆的全体合伙人出具承诺：
“本人在合伙企业持有的合伙份额在无锁定期限制的前提下，自公司股票在
上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，只能向合伙企业内合伙人或其
他符合条件的公司员工转让。
在本人持有合伙企业合伙份额期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范
性文件、政策及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
本人现时所持有的合伙企业合伙份额均为本人真实、合法持有，不存在为其
他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担
保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在任何权属纠纷的情况。”
十、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容及未能履行承诺时的
约束措施的意见
保荐机构经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为：根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、董
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事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真
实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容
未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有
效，符合相关法律、法规的规定。
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
发行人：国泰新点软件股份有限公司
年 月 日
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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合并资产负债表
国泰新点软件股份有限公司 上市公告书
合并资产负债表（续）
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合并利润表
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合并现金流量表
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资产负债表
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资产负债表（续）
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