证券简称：中航沈飞 证券代码：600760
中信建投证券股份有限公司
关于
中航沈飞股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（第一期）
第二个解锁期解锁暨上市的核查意见
一、释义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、
指 中航沈飞股份有限公司
中航沈飞
独立财务顾问、
本独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投、
中信建投证券
中信建投证券股份有限公司关于中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股
本核查意见 指
票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁暨上市的核查意见
本长期激励计
划、长期激励计 指 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划
划
本激励计划（第
一期）、激励计 指 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
划（第一期）
本激励计划、本 中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划及中航沈飞股份
指
计划 有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有
限制性股票 指 在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流
通的中航沈飞股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司
授予日 指
董事会在股东大会通过本激励计划后确定
长期激励计划有
指 长期激励计划的有效期为 10 年
效期
激励计划（第一
指 激励计划（第一期）的有效期为 5 年
期）有效期
激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上出售或
解锁/解除限售 指
以其他方式转让的行为
解锁期/解除限
指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
售期
禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后
解锁日 指
的首个交易日）
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中航沈飞股
授予价格 指
票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
航空工业、集团
指 中国航空工业集团有限公司
公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由中航沈飞提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对中航沈飞股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中航沈飞的任何投资建议，
对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括但不限于上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本核查意见，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》
（国资发分配[2006]175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的核查意见，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、公司 A 股限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018 年 5 月 15 日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第
四次会议分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（第一期）（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公
司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，独立董事就本激励计
划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
（二）2018 年 10 月 16 日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司
转发的国务院国资委《关于中航沈飞股份有限公司实施首期限制性股票激励计划
的批复》（国资考分[2018]701 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票
激励计划。
（三）2018 年 10 月 17 日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会
第六次会议分别审议通过《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激
励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股
限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航
沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议
案》，独立董事就本激励计划发表了事前认可意见和独立意见，律师和财务顾问
发表了相应意见。
（四）2018 年 11 月 2 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其
《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）
摘要的议案》、
（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中航沈飞股份有限公司 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、
《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议案》。
（五）2018 年 11 月 2 日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第
八次会议分别审议通过《关于向公司 A 股限制性激励计划（第一期）激励对象
授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意
见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师和财务顾问发表了相应
意见。
（六）2018 年 11 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成 A 股限制性股票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作，实际授
予人数 80 人，授予股份 317.7 万股，授予日为 2018 年 11 月 2 日。
（七）2020 年 11 月 3 日，公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事
会第二十次会议分别审议通过《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一
期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制
性股票激励计划（第一期）第一次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，
监事会发表了核查意见，律师和财务顾问发表了相应意见。
（八）2021 年 11 月 15 日，公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会
第七次会议分别审议通过《关于中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一期）
第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司 A 股限制性股
票激励计划（第一期）第二次解锁条件已经成就，独立董事发表了独立意见，监
事会发表了核查意见。
五、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解
锁条件
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订
”）的有关规定，公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二次解锁条件
稿）》
具体达成情况如下：
（一）第二个解锁期解锁时间条件已具备
根据《激励计划（草案修订稿）》关于禁售期和解锁期的规定，自首次授予
日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日
止为第二次解锁，可解锁数量占限制性股票数量的比例为 33.3%，自 2021 年 11
月 3 日起，公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）进入第二个解锁期。
（二）第二个解锁期解锁业绩考核指标完成情况
授予日前最近
业绩指标 解锁条件 三个会计年度
业绩 业绩 情况
平均值
归属于上市公司
满足
股东的净利润 锁定期内各年度 5.00 7.43 8.78
条件
（亿元） 均不得低于授予
归属于上市公司 日前最近三个会
股东的扣除非经 计年度的平均水 满足
常性损益的净利 平且不得为负 条件
润（亿元）
注：公司于 2017 年 11 月完成重大资产重组的资产交割，沈阳飞机工业（集团）有限公司（以
下简称“沈飞集团” ）成为公司全资子公司。为保证财务数据的延续性、完整性和可比性，
假设 2015 年 1 月 1 日沈飞集团即为中航沈飞的全资子公司，公司 2015-2017 年财务数据为
上市公司与沈飞集团数据合并值（下同） 。
对标企业 中航沈飞 成就
业绩指标 解锁条件
可解锁日前一会计年度净资产
加权扣非净资 满足
收益率不低于 7.50%，且不低于 5.42% 9.76%
产收益率（%） 条件
对标企业 75 分位水平
可解锁日前一会计年度较草案
扣非净利润复 公告前一会计年度的净利润复 满足
合增长率（%） 合增长率不低于 10.50%，且不 条件
低于对标企业 75 分位水平
可解锁日前一个会计年度 EVA
（经济增加值）指标完成情况达 EVA=12.34 满足
EVA（亿元） /
到集团公司下达的考核目标 △EVA=5.9 条件
，且△EVA 大于 0
（9.18 亿）
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，董事会有权根据公司战略、市场环境
等相关因素，对上述业绩指标水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考
核过程中样本企业若出现主营业务发生重大变化，则由公司董事会在年终考核时
剔除该样本企业，在年度考核过程中若出现偏离幅度过大的样本数据极值，则将
由公司董事会在年终考核时剔除该样本数据极值。
鉴于对标企业洪都航空、中国船舶、中船防务 2017 年度至 2020 年度扣非归
母净利润分别实现扭亏为盈及减少亏损，且洪都航空、中国船舶、中船防务 2020
年度较 2017 年度的扣非归母净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业
绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准（中国船舶、中船防务对应行业标
准 11%，洪都航空对应行业标准 18.2%），在计算对标企业扣非净利润复合增长
率 75 分位水平时，剔除了偏离幅度过大的样本极值中国船舶、洪都航空和中船
防务，具体情况如下：
证券 2020 年度 2020 年度
序号 证券简称
代码 加权扣非净资产收益率 扣非归母净利润复合增长率
中航沈飞 9.76% 19.34%
（三）第二个解锁期解锁激励对象个人绩效评价情况
根据《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》，经综合评定 80 名激励对象 2020 年度个人绩效综合评价结果均达到
（四）其他相关解除限售条件成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制
性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。 本
次限制性股票解锁前五个交易日公司股票交易均价为 75.33 元/股，高于限制性股
票授予价格的定价基准 26.48 元/股，满足解锁条件。
注：根据《激励计划（草案修订稿）》规定，公司限制性股票授予定价基准
为本激励计划（草案）及摘要公布前 20 个交易日公司标的股票平均收盘价 37.55
元/股，由于公司 2019 年度派发现金红利（0.15 元/股）、2020 年度派发现金红利
（0.24 元/股）并每股转增 0.4 股、2021 年半年度派发现金红利（0.06 元/股），上
述定价基准相应调整为 26.48 元/股。
综上，公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期各项解锁条
件均已成就。
六、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解
锁情况
根据公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第七次会议，以及《激励
计划（草案修订稿）》相关规定，本次符合解锁条件的激励对象共 80 名，可解
锁的限制性股票为 1,478,318 股，占已获授予限制性股票比例 33.3%。具体如下：
本次解锁数
已获授予限制 转增后已获授 本次可解锁
量占已获授
姓名 职务 性股票数量 限制性股票数 限制性股票
予限制性股
（股） 量（股） 数量（股）
票比例
钱雪松 董事长 86,000 120,400 40,093 33.3%
邢一新 董事、总经理 40,000 56,000 18,648 33.3%
李长强 董事 86,000 120,400 40,093 33.3%
董事、副总经理、
李克明 86,000 120,400 40,093 33.3%
总工程师
张绍卓 副总经理 40,000 56,000 18,648 33.3%
对上市公司经营业绩和持续
发展有直接影响的管理和技 2,833,000 3,966,200 1,320,743 33.3%
术骨干（75 人）
合计（80 人） 3,171,000 4,439,400 1,478,318 33.3%
注 1：由于公司 2020 年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后
公司股本增加至 1,960,544,999 股，故上述股票数量对应调整，本期可解锁股票数量为转增
后激励对象所持有的限制性股票数量。
注 2：转增后已获授限制性股票数量列未考虑第一期解锁后减持的影响。
七、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为 2021 年 11 月 22 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为 1,478,318 股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有、买
卖本公司股票应遵守《公司法》、
《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定，具体如下：
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
月内，遵守上述限制性规定。
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司
股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 2,961,080 -1,478,318 1,482,762
无限售条件股份 1,957,583,919 1,478,318 1,959,062,237
总计 1,960,544,999 0 1,960,544,999
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中航沈飞 A 股限制性股票激励计划（第一
期）第二个解锁期解锁相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，解锁条件已
经成就。在计算对标企业扣非净利润复合增长率时，公司对洪都航空、中国船舶、
中船防务的样本极值进行了剔除，符合《中航沈飞股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定。公司 A 股限制性股票激励
计划（第一期）第二个解锁期解锁事宜符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
《中航沈飞股份有限公司 A 股限
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）》的规定。公司本次解锁尚需按照《管
理办法》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所和登记结算
机构办理相应后续。
（以下无正文）
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