深圳市桑达实业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问(主承销商)
平安证券股份有限公司
二〇二一年十一月
深圳市桑达实业股份有限公司
全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
刘桂林 曲惠民 韦海东
江小军 宋晓风 周浪波
谢庆华 吴海 徐效臣
深圳市桑达实业股份有限公司
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特别提示
一、发行股票数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：67,513,362 股
发行价格：14.96 元/股
募集资金总额：1,009,999,895.52 元
募集资金净额：1,000,407,902.77 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序 认购金额 锁定期
发行对象 获配股数（股）
号 （元） （月）
天津华人投资管理有限公司-华人和晟 3
号证券投资私募基金
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三
和创赢战略投资 1 期私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁
聚映山红 4 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
号私募证券投资基金
合计 67,513,362 1,009,999,895.52 -
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三、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份 67,513,362 股，将于 2021 年 11 月 17 日在深圳证
券交易所上市。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
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目 录
第三节 独立财务顾问（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 27
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释 义
在本发行情况报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、深桑达 指 深圳市桑达实业股份有限公司
深圳市桑达实业股份有限公司本次以非公开发行的方
本次发行 指 式，向不超过三十五名特定对象发行并募集配套资金
不超过 20 亿元
每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的深圳
A股 指
市桑达实业股份有限公司人民币普通股股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司
独立财务顾问（主承销商）/
指 平安证券股份有限公司
主承销商/平安证券
发行人会计师/审计机构/验
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
发行人律师/发行见证律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
募集资金 指 指本次发行所募集的资金
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：在本报告书中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 深圳市桑达实业股份有限公司
公司名称（英文） SHENZHEN SED INDUSTRY CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 深桑达 A
股票代码 000032
上市时间 1993 年 10 月 28 日
发行前注册资本 1,071,231,478 元
法定代表人 陈士刚
董事会秘书 钟彦
注册地址 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 楼
办公地址 深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 楼
邮政编码 518057
电子信箱 sed@sedind.com
研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）
、
计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设
备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信
息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、
设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设
经营范围 备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件
及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、
开发、咨询； 国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）
；进
出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；物业管理
及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）
；仓储服务、国内外货
物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）
。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
次发行的相关议案，2021 年 9 月 13 日召开的第八届董事会第四十四次会议审议
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通过延长上述决议有效期。
次发行的相关议案，2021 年 9 月 29 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议
通过延长上述决议有效期。
（二）本次发行监管部门核准程序
和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2020]459号），原则同意本次方案。
次并购重组委工作会议，对本次交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次
交易事项获有条件通过。
向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2021]1018号），核准本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
认 购对象 缴付申 购款的 实收情 况进行 了审验，并于 2021 年 10 月 20 日 出具
了 信会师 报字[2021]第 ZG11888 号 《验资 报告》 。根据 该验资 报告， 截至
发 行 A 股股票 认购资 金共计 人民 币 1,009,999,895.52 元。
费（含税）10,099,998.95 元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 10 月 27 日出具的信会师
报字[2021]第 ZG11887 号《验资报告》审验：截至 2021 年 10 月 19 日止，发行
人本次非公开发行人民币普通股（A 股）67,513,362 股，每股发行价格为 14.96
元，募集资金总额为人民币 1,009,999,895.52 元，扣除各项发行费用为人民币
中新增股本为人民币 67,513,362.00 元，增加资本公积为人民币 932,894,540.77
元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司
将依据《管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
以及《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资
金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）新增股份登记和托管情况
次非公开发行相关股份的股权登记，本次非公开发行股票的发行对象认购的股票
自发行结束之日起 6 个月内不 得转让 ，在 此之后 ，按中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为67,513,362股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核
准文件的要求。
（三）限售期
本次非公开发行中，本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束
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之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其
规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金
转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股份采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票的发
行期首日（2021年9月30日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A
股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低
于14.96元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请
书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价
格为14.96元/股。
（五）募集资金和发行费用情况
本次发行的募集资金总额为1,009,999,895.52元，扣除发行费用9,591,992.75
元（不含税）后，实际募集资金净额为1,000,407,902.77元。
发行费用的明细如下：
序号 费用项目 不含增值税金额（元）
合计 9,591,992.75
公司已设立募集资金专用账户。公司、独立财务顾问（主承销商）和存放募
集资金的商业银行将根据深交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金
三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）发行价格、发行对象及获得配售情况
销商）以电子邮件或快递的方式向100名符合条件的投资者发送了《深圳市桑达
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实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述
人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立
财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共11名）；
证券投资基金管理公司23家，证券公司13家，保险机构6家，以及其他已向发行
人和独立财务顾问（主承销商）表达认购意向的投资者47家。
本次发行自向中国证监会报备发行方案文件（2021年9月29日）至申购日
（2021年10月11日）9:00期间，有1名投资者表达了认购意向，独立财务顾问（主
承销商）向上述1名投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件。
（主承销商）确定启动追加认购程序，以电子邮件或邮寄方式向投资者发送《深
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（以下简称“《追加认购邀请书》”）。
公开发行股票募集配套资金追加认购邀请书》
《追加认购邀请书》的发送范围为首轮发送《认购邀请书》的101名投资者和5
名新增投资者。追加认购的截止时间为2021年10月12日下午17:00。上述过程均
经北京市金杜律师事务所见证。
经独立财务顾问（主承销商）核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范
围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事
会、股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。
独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到11名认购对象提交的《深圳市桑达实
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票募集配套资金申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。
经独立财务顾问（主承销商）与发行见证律师核查，参加本次发行的11名认
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购对象均按《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件，除诺德基金管理有
限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀
请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为有效报价。
上述11名认购对象的申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 效报价
天津华人投资管理有限公司-华人和晟 3 号证券投资私募
基金
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
发行人和财务顾问（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，对以上申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。
发行人和主承销商确定以 14.96 元/股为本次发行的发行价格。根据首轮认购结果，
本 次 认购 有效 认购 资 金总 额未 达到 200,000.00 万 元、 有 效认 购股 数未 达 到
元/股的价格进行追加认购。
在追加认购程序截止前，在发行见证律师的全程见证下，簿记中心共收到 6
份《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金追加申购报价单》，参与申购的投资者均及时发
送相关申购文件。其中，财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司、中国
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国际金融股份有限公司为首轮获配投资者，无需缴纳保证金，其余投资者均按《追
加认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金，报价为有效报价。
上述 6 名认购对象的申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否有
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 效报价
三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投资 1
期私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号私
募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投资
基金
根据投资者首轮申购、追加认购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加
认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定
本 次 发 行 价 格 为 14.96 元 / 股 ， 发 行 数 量 为 67,513,362 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
本次发行最终确定发行对象共计16名，发行对象均在发行人和独立财务顾问
（主承销商）发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的特定对象投资者名单之
内，本次发行的最终配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
天津华人投资管理有限公司-华人和晟 3 号证券投资私
募基金
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广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投
资 1 期私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 4 号
私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私募证券投
资基金
合计 67,513,362 1,009,999,895.52
经核查，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行
数量均符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
及发行人股东大会关于本次非公开发行股票相关决议的规定；本次非公开发行的
《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购报价单》构成认
购股份的协议性文件，内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的
规定，合法有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（七）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）关于投资者适当性管理相关制
度的要求，本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问
（主承销商）的核查要求。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论
为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
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产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
天津华人投资管理有限公司-华人和晟 3 号证
券投资私募基金
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢
战略投资 1 期私募证券投资基金
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山
红 4 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9 号私
募证券投资基金
经独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师的共同核查确认，本次发行的
认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方。
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的
安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关
联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法
规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
根据询价申购结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次发行
的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
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督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金和私募资产管理计划备案情
况进行了核查，相关核查情况如下：
三亚高福投资有限公司、河北京安生物能源科技股份有限公司、德盛投资集
团有限公司、上海上国投资产管理有限公司、安徽省能源集团有限公司、中国黄
金集团资产管理有限公司、中国国际金融股份有限公司以自有资金参与本次发行
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资
产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。
洪仲海和田新铭为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划
备案程序。
诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
其参与认购的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协
会办理了备案登记手续。
天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资私募基金、三和创赢资产
管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投资1期私募证券投资基金、宁波宁聚资产
管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金和浙江宁聚投资管理有
限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金和广东融创岭岳智能制造与信息技术产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定时间内完成私募基金管理人登
记和私募投资基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
经独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师核查，本次发行的认购对象符
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合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大
会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规要求在中国证券投资基金业协
会完成登记备案。
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及前述主体关联方的情
形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及前述主体关联方提供的
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购
资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融
资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的发行对象情况
（一）三亚高福投资有限公司
公司名称 三亚高福投资有限公司
海南省三亚市天涯区南新农场十一队三亚残疾儿童康复中心及凤凰
住所
华庭项目一期 3#楼 B 单元 203 房
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘国栋
注册资本 100 万元
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） ；以
自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业） ；自有资金
经营范围 投资的资产管理服务；企业总部管理；资产评估；破产清算服务；保
险公估业务；物业管理；企业管理；公共事业管理服务；酒店管理；
餐饮管理；商业综合体管理服务；品牌管理；企业信用管理咨询服务；
合同能源管理；工程管理服务；规划设计管理；植物园管理服务；市
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政设施管理；城市绿化管理；名胜风景区管理；游览景区管理（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
限售期 6 个月
（二）河北京安生物能源科技股份有限公司
公司名称 河北京安生物能源科技股份有限公司
住所 河北省衡水市安平县京安大道 88 号
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 魏永
注册资本 13,710 万元
沼气、生物质能发电；生物质燃料供热；生物质燃气生产与供应；燃
气经营；肥料技术研发、生产、销售及相关服务；土壤调节剂、环保
设备、氢能源（氢燃料）、生物质制氢专用设备生产与销售；燃气器
具、燃气管道、仪器仪表销售、维修、租赁；金属制品、橡胶制品、
经营范围 阀门、PE 管材、建材销售；可再生能源的技术开发、转让、服务及
相关业务培训；农牧业废弃物综合利用及相关技术咨询服务；农业灌
溉机械、系统设计、安装、技术咨询及相关服务；新兴能源技术研发、
咨询服务；节能量测量与验证；节能工程管理服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限售期 6 个月
（三）德盛投资集团有限公司
公司名称 德盛投资集团有限公司
住所 河北省保定市蠡县公园东路（长瑞锦城售楼部）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 张泽辉
注册资本 30,000 万元
对旅游业、农业、房地产业、餐饮业、制造业、建筑业、计算机工程、
文化传播、能源科技、进出口贸易、融资性担保行业的投资；投资咨
询服务（证券、期货类除外）；建筑材料的批发、零售（法律、法规、
经营范围
国务院决定需经审批的除外）；物业服务（凭资质证经营）；食品生产、
加工、销售。（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限售期 6 个月
（四）上海上国投资产管理有限公司
公司名称 上海上国投资产管理有限公司
深圳市桑达实业股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
住所 上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
公司类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 陈志刚
注册资本 100,000 万元
资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。 【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
限售期 6 个月
（五）天津华人投资管理有限公司-华人和晟3号证券投资私募基金
公司名称 天津华人投资管理有限公司
天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区
住所
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 李明
注册资本 1,000 万元
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动）
限售期 6 个月
（六）安徽省能源集团有限公司
公司名称 安徽省能源集团有限公司
住所 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
公司类型 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 陈翔
注册资本 437,500 万元
一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、
经营范围
交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
限售期 6 个月
（七）中国黄金集团资产管理有限公司
公司名称 中国黄金集团资产管理有限公司
住所 北京市东城区安定门外青年湖北街 1 号
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 谷宝国
注册资本 116,513.865625 万元
深圳市桑达实业股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
限售期 6 个月
（八）洪仲海
姓名 洪仲海
住所 厦门市思明区
限售期 6 个月
（九）中国国际金融股份有限公司
公司名称 中国国际金融股份有限公司
住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
公司类型 股份有限公司(中外合资、上市)
法定代表人 沈如军
注册资本 482,725.6868 万元
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府
债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民
币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券
的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，
境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起
和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、
投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商
经营范围 投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十
二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；
十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十
七、证券投资基金托管业务；十八、股票期权做市业务；十九、经金
融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
限售期 6 个月
（十）广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
深圳市桑达实业股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
广东融创岭岳智能制造与信息技术产业股权投资基金合伙企业（有限
名称
合伙）
类型 有限合伙
注册地址 深圳市宝安区西乡街道富华社区宝运达物流中心研发综合楼 2C03
执行事务合伙人 深圳前海中新融创资本管理有限公司（委托代表：桂松蕾）
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权
经营范围 投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
限售期 6 个月
（十一）诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元
（一）发起、设立和销售证券投资基金；
（二）管理证券投资基金；
（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
限售期 6 个月
（十二）三和创赢资产管理（深圳）有限公司-三和创赢战略投资1期私募证
券投资基金
公司名称 三和创赢资产管理（深圳）有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
公司类型 有限责任公司
法定代表人 聂金雄
注册资本 1,000 万元
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
经营范围
产管理、证券资产管理及其他限制项目）
限售期 6 个月
（十三）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资
基金
深圳市桑达实业股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
名称 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A1201
执行事务合伙人 浙江宁聚投资管理有限公司（委托代表：唐华琴）
资产管理。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
限售期 6 个月
（十四）浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金
公司名称 浙江宁聚投资管理有限公司
住所 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 301 室
公司类型 有限责任公司
法定代表人 葛鹏
注册资本 1,000 万元
投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
限售期 6 个月
（十五）财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
限售期 6 个月
（十六）田新铭
姓名 田新铭
住所 北京市东城区
限售期 6 个月
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五、本次发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
财务顾问主办人：齐雪麟、江昊礼
财务顾问协办人：苏宏、陈贺
办公地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25
层
电话：0755-22627723
传真：0755-22627723
（二）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王玲
经办律师：龚牧龙、张莹
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18
层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
（三）审计、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
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经办会计师：许培梅、顾欣
办公地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 7 号楼中海国际中心 A 座 19 层
电话：010-56730088
传真：010-56730000
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称（全称） 持股总数（股） 持股比例（%）
中电智慧基金管理有限公司－中电海河智慧新
兴产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
合计
截至2021年10月27日，公司前十大股东中国电子、中电金投、陈士刚、工银
投资、中电海河基金、宏图嘉业、宏德嘉业和宏达嘉业持有的公司股份为有限售
条件的公司股份。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国中电国际信息服务有限公
司
中国电子信息产业集团有限公
司
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中电智慧基金管理有限公司－
金（天津）合伙企业（有限合伙）
横琴宏图嘉业投资中心（有限合
伙）
横琴宏德嘉业投资中心（有限合
伙）
合计 合计 778,083,439
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动情况
本次发行完成后，公司增加新股67,513,362股。同时，本次发行不会导致公
司控制权发生变化，中国电子为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构
变动如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 659,807,369.00 61.59 727,320,731.00 63.87
二、无限售条件股份 411,424,109.00 38.41 411,424,109.00 36.13
三、股份总数 1,071,231,478.00 100.00 1,138,744,840.00 100.00
在本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
（二）本次发行对业务资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到
账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况
得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行前，公司通过发行股份方式取得中国电子等交易对方所持有的中国
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系统96.7186%股权，对中国电子数字城市板块进行重组整合，打造数字城市生态
产业体系，同时新增高科技工程板块和供热板块，业务规模大幅提升。
本次募集资金投向的项目有助于优化研发及产品体系，提升服务能力和核心
竞争力，成为中国领先的数字城市业务运营服务商；偿还金融机构借款将有利于
降低公司整体资产负债率，减少财务费用，提高抗风险能力，提升盈利能力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。
本次非公开发行完成后 ，公司的实际控制人并未发生变更。董事、高级管
理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法
律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因
此而发生改变。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关
联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生新的关
联交易或同业竞争。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）及发行人律师关于本次
非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）平安证券认为：深桑达本次非公开发行
股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理
办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报
备的发行方案要求，发行数量等符合中国证监会《关于核准深圳市桑达实业股份
有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2021]1018号）的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）平安证券认为：深桑达本次非公开发行
对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《管理办法》
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接
认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
深桑达本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次
发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
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股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
本次发行的律师北京市金杜律师事务所认为：
截至《北京市金杜律师事务所关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的法律意见书》出具之日，深桑达本次发行已取得必要的批准和
授权，可以依法实施；本次发行的相关《认购邀请书》《申购报价单》及《股份
认购协议》的内容合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法
规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金
总额等发行结果符合有关法律法规和深桑达股东大会决议的规定。深桑达尚待在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记
手续，有关新增股份的上市交易尚需向深交所申请办理相关手续。
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第四节 中介机构声明
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
财务顾问主办人：
齐雪麟 江昊礼
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以
下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存
在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容
无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：
龚牧龙 张莹
单位负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
深圳市桑达实业股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
审计及验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书（以下简称
“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告与验资报告的
内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
许培梅 顾欣
负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳市桑达实业股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
第五节 备查文件
一、备查文件
信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2021]1018号）；
的报告；
面确认文件；
二、查阅地点
地址：深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15-17 楼
电话：0755-86316073
传真：0755-86316006
地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层
电话：0755-22627723
传真：0755-22627723
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三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00
四、信息披露网址
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
深圳市桑达实业股份有限公司 非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
（本页无正文，为《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
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