珠江股份: 2021年第二次临时股东大会会议资料(修订版)

证券之星 2021-11-16 00:00:00
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广州珠江实业开发股份有限公司
      会议资料
       (修订版)
                                                      目         录
议案二:关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分
议案四:关于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨 关联交
           广州珠江实业开发股份有限公司
会议时间:2021 年 11 月 17 日(星期三)下午 14:30
会议地点:广州市东风中路 362 号颐德大厦 30 楼第一会议室
会议主持人:张研董事长
会议议程:
   一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
   二、主持人宣布大会工作人员(监票人、计票人)名单。
   三、会议内容:
   议案一:
      《关于变更公司全称的议案》
   议案二:
      《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>部分
条款的议案》
      《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
   议案三:
   议案四:
      《关于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关
联交易的议案》
   议案五:
      《关于预计日常关联交易的议案》
   议案六:《关于选举独立董事的议案》
   四、股东提问及公司相关人员回答。
   五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
   六、监票人、计票人统计现场投票结果。
   七、等待网络投票结果,会议休会(15 分钟)。
   八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
   九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序
等进行见证。
   十、主持人宣布大会结束。
        广州珠江实业开发股份有限公司
  为维护公司投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定,特制订股东大会须知如下,
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
  一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作,出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排,共同维护好大会秩序。
  二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性,切实维护与会股东的合法权益,
除出席会议的股东或股东代表,公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关
部门查处。
  三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有表决权股份总数之后,会议终止登记,未签到登记的股东不得参
加本次股东大会。
  四、出席会议的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
  审议议案时,只有股东或股东代表有发言权,其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的,应当先向
会务组登记,股东临时要求发言的,应当先向会务组申请,经会议主持人许可,
方可发言。股东准备现场提问的,应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在
进行表决时,股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
  五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决,请与会股东按照
表决票上的提示认真填写,多选或者不选视为无效票。
  六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会,律师对股东大会全部
过程及表决结果进行现场见证,并出具法律意见。
议案一
           广州珠江实业开发股份有限公司
              关于变更公司全称的议案
各位股东、股东代表:
  广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)拟变更公司全称为广
州珠江发展集团股份有限公司;变更后公司英文名相应变更为:GUANGZHOU PEARL
RIVER DEVELOPMENT GROUP CO., LTD.同时,公司证券简称“珠江股份”和证券
代码“600684”保持不变。
  一、变更公司全称的情况说明
  公司于 2021 年 10 月 21 日召开第十届董事会 2021 年第十次会议,审议通过
了《关于变更公司全称的议案》。公司是广州市成立最早的房地产综合开发企业
之一,在步入“十四五”发展新阶段之际,为更好地维护公司形象,反映公司“十
四五”战略规划和上市平台属性,拟将公司全称变更为“广州珠江发展集团股份
有限公司”,公司证券简称“珠江股份”和证券代码“600684”保持不变。
  二、变更公司全称的原因说明
  (一)响应国家“十四五”规划主题
  “发展”是国家“十四五”规划的主题,也是房地产行业的主旋律。“十四
五”期间,国家将实施房地产市场平稳健康发展长效机制,促进房地产与实体经
济均衡发展,房地产行业发展迎来新的环境与机遇。本次更名在公司全称中融入
“发展”元素,是公司积极响应和贯彻落实各级政府政策号召的重要体现。
  (二)彰显公司“十四五”战略规划
  “十四五”时期,公司将在坚持做强做优做大房地产主业的同时,积极拓展
城市更新、产城运营等政策支持方向,探索“房地产+”业务,将公司打造成为
综合性发展公司。在公司全称中融入“发展”元素,有助于赋能品牌价值,有利
于完善公司整体品牌形象体系建设,彰显公司“十四五”战略规划。
  基于上述原因,公司拟将全称变更为“广州珠江发展集团股份有限公司”。
  三、变更公司全称对公司的影响
  本次变更公司全称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响,公司主营业务
未发生重大变化,公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次变更公司全称旨
在准确反映公司的业务布局和战略定位,不存在利用变更公司名称影响公司股价、
误导投资者的情形,符合公司及全体股东的利益,符合《公司法》《证券法》等
相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
  为保障全称变更工作顺利开展,公司已向广州市市场监督管理局发出预核名
申请并获得通过。待股东大会审议通过后,授权公司法定代表人及其授权人士具
体办理相关工商变更登记等备案事项,公司所有规章制度中涉及公司名称的相关
内容一并进行相应修订。
  请各位股东、股东代表审议。
                            广州珠江实业开发股份有限公司
议案二
             广州珠江实业开发股份有限公司
关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
                         部分条款的议案
各位股东、股东代表:
     广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步提升治理水
平,保障股东利益,根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)
                                、《中华人民
共和国证券法》(2019 年修订)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)、《上海证
券交易所股票上市规则》(2020 年修订)、《上市公司章程指引》(2019 年修订)、
《上市公司股东大会规则》
           (2016 年修订)等法律法规及规范性文件,结合公司
实际情况,于 2021 年 10 月 21 日第十届董事会 2021 年第十次会议审议通过《关
于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>部分条款的议案》,具
体如下:
     一、修订《公司章程》
序号   条款            修订前                            修订后
          公司注册名称:广州珠江实业
                                        公司注册名称:广州珠江发展集团股份
          开发股份有限公司
     第四                                 有限公司
     条                                  英文名称:GUANGZHOU PEARL RIVER
          INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,
                                        DEVELOPMENT GROUP CO., LTD.
          LTD.
          公司因本章程第二十四条第
          (一)项、第(二)项规定的情形收
                                        公司因本章程第二十四条第(一)、(二)
          购本公司股份的,应当经股东大
                                        项规定的情形收购本公司股份的,应当
     第二   会决议;公司因本章程第二十四
                                        经股东大会决议;公司因本章程第二十
                                        四条第(三)、(五)、(六)项规定的情形
     条    项规定的情形收购本公司股份
                                        收购本公司股份的,经三分之二以上董
          的,可以依照本章程的规定或者
                                        事出席的董事会会议决议。
          股东大会的授权,经三分之二以
          上董事出席的董事会会议决议。
     第四
          股东大会是公司的权力机构,依 股东大会是公司的权力机构,依法行使
          法行使下列职权:……(十二) 下列职权:……
     条
序号   条款         修订前                   修订后
          审议批准第四十三条规定的担 (十二)审议批准本章程规定的由股东
          保事项;          大会决定的担保事项;
          公司下列对外担保行为,须经股
                              公司下列对外担保行为,须经股东大会
     第四   东大会审议通过。……公司为购
                              审议通过。……公司为购房客户提供按
                              揭担保不在本章程所述的对外担保范
     条    本章程所述的对外担保范畴之
                              围。
          内。
          有下列情形之一的,公司在事实
          发生之日起 2 个月以内召开临时    有下列情形之一的,公司在事实发生之
     第四   股东大会:               日起 2 个月以内召开临时股东大会:
     条    规定的法定最低人数或者本章       法定最低人数或者本章程所定人数的
          程所定人数的 2/3 时(少于 8   2/3 时;……
          人);……
          股东大会就选举董事、非职工
     第八
          监事进行表决时,根据本章程       股东大会选举两名及以上董事或非职工
          的规定或者股东大会的决议,       监事时,应当实行累积投票制度。
     条
          可以实行累积投票制。
                              董事会行使下列职权:
                              ……
          董事会行使下列职权:
                              (八)制订公司股份回购方案及审议
          ……
                              批准公司因第二十四条第(三)、
          (八)在股东大会授权范围
     第一                       (五)、(六)项规定的情形收购本
          内,决定公司对外投资、收购
          出售资产、资产抵押、对外担
     十条                       (九)在股东大会授权范围内,决定公
          保事项、委托理财、关联交易
                              司对外投资、收购出售资产、资产抵
          等事项;
                              押、对外担保事项、委托理财、关联交
          ……
                              易等事项;
                              (十)……
序号   条款         修订前                   修订后
                           股东大会授权董事会决定以下公司对外
                           投资、收购出售资产、对外担保事项、
                           委托理财、关联交易等《上海证券交易
                           所股票上市规则》规定的交易事项:
                           (一)公司发生的交易(提供担保除
                           外)未达到《上海证券交易所股票上市
                           规则》及本章程等相关规定的股东大会
                           审议标准、但达到下列标准之一的,由
                           董事会审议通过:
                           值和评估值的,以高者为准)占公司最
                           近一期经审计总资产的 10%以上、50%
                           以下;
                           费用)占公司最近一期经审计净资产的
          ……
                           年度经审计净利润的 10%以上、50%以
          董事会在公司最近经审计总资
                           下,且绝对金额超过 100 万元;
     第一   产 50%以内决定公司房地产项目
     百一   投资;在公司最近经审计净资
     十三   产的 50%以内决定公司股权投
                           计年度经审计营业收入的 10%以上、
     条    资、资产处置及委托理财。公
          司拟投资金额超过上述限额
          的,应当由股东大会批准。
                           年度相关的净利润占公司最近一个会计
                           年度经审计净利润的 10%以上、50%以
                           下,且绝对金额超过 100 万元。
                           上述指标涉及的数据如为负值,取其绝
                           对值计算。
                           公司进行委托理财、委托贷款、提供财
                           务资助、证券投资等交易事项时,应按
                           照同类别交易发生额在连续 12 个月内
                           累计计算,如累计计算的发生额达到上
                           述标准的,应适用上述标准进行审议。
                           公司进行除提供担保、委托理财、委托
                           贷款、提供财务资助、证券投资等事项
                           以外的其他交易时,应当对相同交易类
                           别下标的相关的各项交易,在连续 12
                           个月内累计计算,如累计计算的金额达
                           到上述标准的,应适用上述标准进行审
                           议。
                           (二)公司发生的关联交易(公司提供
序号   条款        修订前                   修订后
                            担保除外)未达到《上海证券交易所股
                            票上市规则》规定的股东大会审议标
                            准、但达到下列标准之一的,由董事会
                            审议通过:
                            计净资产绝对值 5%以下的关联交易;
                            计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下的
                            关联交易。
                            公司进行提供财务资助、委托理财等关
                            联交易时,按照交易类别在连续 12 个
                            月内累计计算的发生额达到上述标准
                            的,应适用上述标准进行审议。
                            公司与同一关联人进行的关联交易,或
                            者与不同关联人进行的交易标的类别相
                            关的关联交易,按照连续 12 个月内累
                            计计算的原则达到上述标准的,应适用
                            上述标准进行审议。
                            (三)本章程第四十三条规定以外的公
                            司其他担保事项,由董事会审议批准。
                            对于董事会权限范围内的担保事项,除
                            应当经全体董事的过半数通过外,还应
                            当经出席董事会会议的三分之二以上董
                            事同意。
                            (四)前述所列各项交易及交易涉及的
                            指标,按照《上海证券交易所股票上市
                            规则》执行。
          公司设纪检监察工作机构,落
          实党风廉 洁建设监督责任,履    公司设纪检工作机构,落实党风廉洁建
     第一   行党的纪律审查和纪律监督职     设监督责任,履行党的纪律审查和纪律
     百五   责。公司党组织和 公司纪检监    监督职责。公司党组织和公司纪检机构
     十二   察机构的有关负责人的职数按     的有关负责人的职数按上级党组织批复
     条    上级党组织批复设置,并按 照    设置,并按照《党章》等有关规定选举
          《党章》等有关规定选举或任     或任命产生。
          命产生。
          本章程所称“以上”、“以
     第二                     本章程所称“以上”、“以内”都含本
          内”、“以下”, 都含本数;
          “不满”、“以外”、“低
     三条                     “多于”不含本数。
          于”、“多于”不含本数。
序号    条款        修订前                   修订后
           本章程附件包括股东大会议事
           规则、董事会议事规则和监事
           会议事规则。股东大会议事规     本章程附件包括股东大会议事规则、董
           则、董事会议事规则、监事会     事会议事规则和监事会议事规则。股东
           议事规则的条款如与本章程存     大会议事规则、董事会议事规则、监事
      第二   在不一致之处,应以本章程为     会议事规则的条款如与本章程存在不一
      五条   有关法律、法规的规定执行,     事宜,按国家有关法律、法规的规定执
           本章程如与日后颁布的法律、     行。公司重要事项按照有关规定应当履
           法规、部门规章及规范性文件     行国资管理审批或备案程序的,从其规
           的强制性规定相抵触时,按有关    定。
           法律、法规、部门规章及规范
           性文件的规定执行。
      第二
           本章程自股东大会批准之日起
           施行,修改时亦同。
      零条
     二、修订《股东大会议事规则》
 条款             修订前                   修订后
       ……股东大会就选举董事、监事进行表
                               ……股东大会选举董事、非职工监
       决时,根据本规则或者股东大会的决议,
                               事时,可以实行差额方式。股东大
第四十条   可以实行差额方式和累积投票制。股东
                               会选举两名及以上董事或非职工监
       大会选举两名及以上董事或监事时实行
                               事时,应当实行累积投票制度。
       累积投票制度。
     三、修订《董事会议事规则》
条款              修订前                   修订后
                               董事会行使下列职权:
                               ……
                               (八)制订公司股份回购方案及审议
       董事会行使下列职权:
第四条                            批准因《公司章程》第二十四条第
       ……
                               (三)项、第(五)项、第(六)项规定的
                               情形收购本公司股份事项;
                               ……
条款           修订前                         修订后
     ……
     董事会在公司最近经审计总资产 50%以内决
     定公司房地产项目投资;在公司最近经审计
                             本款内容删除。
     净资产的 50%以内决定公司股权投资、资产
     处置及委托理财。公司拟投资金额超过上述
     限额的,应当由股东大会批准。
  除上述修订条款外,《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
其他条款内容不变。本议案尚须经公司股东大会以特别决议审议通过后实施。公
司董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人授权的相 关人员
办理相关工商等手续。
 请各位股东、股东代表审议。
                             广州珠江实业开发股份有限公司
议案三
          广州珠江实业开发股份有限公司
       关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表:
  广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)拟续聘 2021 年度会计
师事务所为大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信事务所”)。
  一、拟续聘会计师事务所的基本情况
  (一)基本信息
  大信事务所成立于 1985 年,2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所,注
册地址为北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。大信事务所在全国设
有 31 家分支机构,在香港设立了分所,并于 2017 年发起设立了大信国际会计网
络,目前,大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、
英国、新加坡等 17 家网络成员所。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所
执业证书,是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一,以及首批获得 H 股企
业审计资格的事务所,具有近 30 年的证券业务从业经验。
  (二)人员信息
  大信事务所首席合伙人为胡咏华先生。截至 2020 年 12 月 31 日,大信事务
所从业人员总数 4,449 人,其中合伙人 144 人,注册会计师 1,192 人,注册会计
师较上年增加 14 人。注册会计师中,超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
  (三)业务信息
中,审计业务收入 15.68 亿元(证券业务收入 5.84 亿元)。2020 年上市公司年
报审计客户 181 家(含 H 股),主要分布于制造业、房地产业、信息传输软件和
信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、
交通运输仓储和邮政业,收费总额 2.31 亿元。大信事务所具有公司所在行业的
审计业务经验。
  (四)投资者保护能力
  大信事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过 8,000 万
元,职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定,能够覆盖因审计失败导致
的民事赔偿责任。
  (五)独立性和诚信记录
  大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。2018-2020 年度,大信事务所受到行政处罚 1 次,行政监管措施 16 次,未
受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020 年度,从业人员中 2 人
受到行政处罚、34 人次受到监督管理措施。
  二、拟续聘会计师事务所项目成员信息
  (一)项目组人员
  拥有注册会计师、资产评估师、注册税务师执业资质。2004 年成为注册会计
师,2002 年开始从事上市公司审计,2020 年开始在该所执业,2020 年开始为本
公司提供审计服务,曾签署的上市公司审计报告有广州珠江实业开发股份有限公
司、广州白云山医药集团股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司、康佳集
团股份有限公司、深圳市爱施德股份有限公司等。未在其他单位兼职。
  拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2005 年成为注册会计师,2005 年开
始从事上市公司审计,2019 年开始在该所执业,2020 年开始为本公司提供审计
服务,2018-2020 年度签署的上市公司审计报告有广州白云山医药集团股份有限
公司、广州珠江实业开发股份有限公司等。未在其他单位兼职。
  (二)质量控制复核人员
  拟安排合伙人宋治忠担任项目质量复核人员,该复核人员拥有注册会计师资
质,具有证券业务质量复核经验,2000 年成为注册会计师,2000 年开始在该所
执业,2018-2020 年度复核的上市公司审计报告有珠江股份、白云山、金莱特、
信立泰、杰美特、柳化股份、国民技术、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森
生物、永吉股份、快意电梯、卫光生物、安妮股份、两面针、丰林集团、百洋股
份等 20 余家上市公司。未在其他单位兼职。
  (三)独立性和诚信情况
  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票,
也不存在影响独立性的其他经济利益,定期轮换符合规定。拟签字项目合伙人、
签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受
到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
  三、审计收费
  本期审计费用为人民币柒拾伍万元整(小写¥750,000.00 元),其中财务报
表审计费用伍拾万元整(小写¥500,000.00 元),内部控制审计费用贰拾伍万元
整(小写¥250,000.00 元),审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。
务规模扩大导致的业务量增加。
  四、续聘会计师事务所履行的审议程序
  (一)董事会审计委员会意见
  大信会计师事务所(特殊普通合伙)满足为公司提供审计服务的资 质要求,
具备审计的专业能力、投资者保护能力,不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形,具备良好的诚信状况,同意将《关于续聘 2021 年
度会计师事务所的提案》提交董事会审议。
  (二)独立董事意见
券法》要求的会计师事务所,具备对上市公司进行年度审计的经验和能力,对公
司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘会计师事务所的事项不存
在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们一致同意将《关于续聘 2021 年
度会计师事务所的议案》提交董事会审议。
要求的会计师事务所,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,独立实施审计工
作,满足公司财务审计和内部审计的工作需求。同时,公司续聘 2021 年度会计
师事务所的议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,
董事会决议合法有效,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此,我们一致同意《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》。
  (三)董事会审议和表决情况
  公司于 2021 年 10 月 21 日召开第十届董事会 2021 年第十次会议,审议通过
《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》,同意续聘大信会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2021 年财务报告审计机构和内部控制审计机构。表决结果:
  (四)监事会审议和表决情况
  公司于 2021 年 10 月 21 日召开第十届监事会 2021 年第五次会议,审议通过
《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》,同意续聘大信会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2021 年财务报告审计机构和内部控制审计机构。表决结果:
  (五)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股
东大会审议通过之日起生效。
  请各位股东、股东代表审议。
                            广州珠江实业开发股份有限公司
议案四
          广州珠江实业开发股份有限公司
关于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨
                 关联交易的议案
各位股东、股东代表:
  广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”或“珠江股份”)拟与
广州地铁集团有限公司(以下简称“广州地铁”)按股权比例对广州市品实房地
产开发有限公司(以下简称“品实公司”)进行非公开协议增资,其中,公司按照
变。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》,
本次增资构成与关联人共同投资的关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
  过去 12 个月内,公司未与关联人广州地铁发生关联交易,也未与其他关联
人发生相同交易标的关联交易。
  一、关联交易概述
  (一)交易背景
  公司控股子公司品实公司为了降低资金成本,提升盈利能力和资金使用效率,
拟通过珠江云上花园二期向由中国工商银行股份有限公司牵头的银团申 请开发
贷融资。根据银团要求,品实公司需先行到位自有资金不低于 141,778 万元,因
此需要品实公司双方股东(即公司与广州地铁)按照股权比例对品实公司增加股
权投资款共计 68,420 万元,其中,公司按照 51%的股权比例增资人民币 34,894.20
万元。增资前后,品实公司股权结构保持不变,注册资本结构为:
                                                单位:人民币,万元
   股东    股权比例        已出资额          本次增资额         增资后出资额
  珠江股份     51%         37,412.58    34,894.20       72,306.78
  广州地铁     49%         35,945.42    33,525.80       69,471.22
   合计      100%        73,358.00    68,420.00      141,778.00
  (二)品实公司为公司的控股子公司,公司持有其 51%股权,广州地铁持有
其 49%股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施
指引》,本次增资构成与关联人共同投资的关联交易,但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  (三)过去 12 个月内,公司未与关联人广州地铁发生关联交易,也未与其
他关联人发生相同交易标的关联交易。
  (四)董事会审议决策情况
意《关于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的提
案》提交董事会审议。
于对广州市品实房地产开发有限公司进行非公开协议增资暨关联交易的议案》。
露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
  二、关联方介绍
  (一)关联方关系介绍
  品实公司为公司的控股子公司,公司持有其股份 51%,广州地铁持有其股份
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人是公司的关联方,广
州地铁是公司的关联方,本次增资构成与关联人共同投资的关联交易。
  (二)关联人基本情况
  公司名称:广州地铁集团有限公司
  统一社会信用代码:91440101190478645G
  法定代表人:丁建隆
   公司类型:有限责任公司(国有独资)
   注册地址:广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
   注册资本:5,842,539.6737 万元人民币
   成立时间:1992 年 11 月 21 日
   经营范围:土木工程建筑业
   经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2020 年 12 月 31 日,广
州地铁合并资产总额为 46,067,725.15 万元,合并净资产为 25,002,167.70 万
元;2020 年度,广州地铁合并营业收入为 1,289,124.08 万元,合并净利润为
   截至 2021 年 6 月 30 日,广州地铁合并资产总额为 50,909,394.83 万元,合
并净资产为 25,643,979.63 万元;2021 年 1-6 月,广州地铁合并营业收入为
   三、关联交易标的基本情况
   公司名称:广州市品实房地产开发有限公司
   统一社会信用代码:91440101MA5CK3QK3H
   法定代表人:陈启明
   公司类型:其他有限责任公司
   注册地址:广州市白云区石门街石沙路石井工业区三横路 7 号 106 单元
   注册资本:73,358 万元人民币
   成立时间:2018 年 11 月 30 日
   经营范围:房地产业
   经大信会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计,截至 2020 年 12 月 31
日,品实公司资产总额为 1,064,516.19 万元,净资产为 68,735.21 万元;2020
年度,品实公司营业收入为 0 万元,净利润为-3,723.91 万元(以上数据已经审
计)。
   截至 2021 年 6 月 30 日,品实公司资产总额为 1,129,014.09 万元,净资产
为 67,240.79 万元;2021 年 1-6 月,营业收入为 0 万元,净利润为-1,494.43 万
元(以上数据未经审计)。
   品实公司产权清晰,截至目前:珠江云上花园一期 27 套在建工程处于抵押
状态,合计在押面积 3575.3252 平方米,在押在建工程价值 11373.52 万元,抵
押权人为上海浦东发展银行股份有限公司广州分公司;同时,控股股东珠江股份
所持品实公司 51%股权处于质押状态,质押权人为中国银行股份有限公司广州珠
江支行。除此之外,品实公司不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在其他妨碍权属转移的情
况。
  四、协议主要内容
  公司拟签订《增资协议》,主要内容如下:
  甲方:广州地铁集团有限公司
  乙方:广州珠江实业开发股份有限公司
  目标公司:广州市品实房地产开发有限公司
  (一)增资事宜
本已经全部实缴,且公司不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违法违约行
为。
册资本人民币 684,200,000 元。
                 增资总金额              其中:现金增资及        其中:债转股增资及
     股东名称
               (人民币,元)                增资时间            增资时间
     珠江股份        348,942,000                              --
     广州地铁        335,258,000               --
各方持股情况如下:
                   增资后各方出资金额
      股东名称                           持股比例
                    (人民币,元)
      珠江股份            723,067,800     51%
      广州地铁            694,712,200     49%
      增资后合计          1,417,780,000    100%
  (二)各方的陈述和保证
  (1)其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人;或中华人民共和国公
民。
  (2)其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权,并依据中国法
律具有签订本协议的行为能力。
  (3)其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完
整的。
  (4)本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的
任何重大合同或协议。
  (1)其用以出资的资产为其合法拥有的自有资产;
  (2)其用以出资的资产上不存在任何抵押、质押或其他权利负担,或任何
导致其无法向目标公司出资的情形。
  (三)协议变更、解除
  发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但各方必须就此签订书面变更或
解除协议:
无法履行;
  (四)违约责任及处理方案
不足额履行或迟延履行本协议的,视为违约。违约方未按本协议约定期限足额出
资的,应向守约方支付违约金,违约金以应当足额实缴出资额但尚未出资额部分
为基数,每逾期1日,按逾期应付未付金额的万分之三的标准计算。
  (1)解除本协议,目标公司退回守约方已支付增资款并按人民银行同期贷
款利率支付利息后办理减资手续(如已办理增资工商变更手续)。
  (2)变更本协议,目标公司调整股权结构,按减去违约方未按期足额实缴
的认缴资本办理减资手续(如已办理增资工商变更手续,若涉及国有股权比例变
动,还需办理评估手续)。
使下列权利:
  (1)目标公司利润分配请求权;
  (2)优先购买其他股东转让的出资或股权;
  (3)目标公司新股优先认购权。
  (五)争议解决方式
  因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议,各方应友好协商解决,如
协商不成,任何一方有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
  (六)其他相关协议条款的执行
  除各方出资额度增加外,本次增资不影响各方已签署的包括但不限于股权合
作框架协议、合作开发协议等相关协议条款的执行。
  (七)协议生效条款
  本协议经各方法定代表人或授权代表签字(或签章)并加盖公章(或合同专
用章)之日起生效。
  (八)协议文本
  本协议正本一式叁份,副本一式叁份,各方各执一份正本和一份副本,目标
公司存一份正本和一份副本,正副本均具有同等法律效力。
  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
  此次增资事项是为满足公司控股子公司品实公司业务发展需要,确保白云湖
项目开发进度,对其生产经营将发挥积极作用,对公司亦有一定积极影响。本次
关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行,维护了各方的利益。本次关联交易
不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
 请各位股东、股东代表审议。
                         广州珠江实业开发股份有限公司
议案五
          广州珠江实业开发股份有限公司
          关于预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表:
  广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)为规范关联交易行为,
保障股东利益,根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等规定,结合公司业务发
展情况对日常关联交易进行预计,并提交股东大会审议。具体情况如下:
  一、预计日常关联交易的基本情况
  (一)预计日常关联交易履行的审议程序
同意《关于预计日常关联交易的提案》提交董事会审议。
于预计日常关联交易的议案》,关联董事答恒诚、伍松涛回避表决;尚需提交股
东大会审议,关联股东回避表决。
  独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下:
  公司预计的日常关联交易,均为生产经营所必须,对保证公司的生产经营的
稳定发挥了积极作用。关联交易按照市场化原则公平公允地进行,维护了各方利
益。关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小投资者的利益。
本议案审核、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会决
议合法有效。我们一致同意《关于预计日常关联交易的议案》。
  (二)2019-2021 年度日常关联交易执行情况
  公司于 2019 年 5 月召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于预计 2019-
                                                                   单位:万元
交易类别       关联方
                  预计金额         实际金额        预计金额        实际金额        预计金额 发生金额
采购服务       珠实集团     324.31            -       211.27          -       211.27      89.38
           珠江设计     1,740.68           -     123.83           -       123.83          -
 设计
           珠江装修            -           -           -     110.00            -          -
工程监理       珠江监理       476.57           -      476.57    1,355.47      476.57      44.73
           珠江建设   159,847.55           -   53,304.23   53,888.38   10,330.49   1,493.22
工程建设
           珠江装修       829.51      869.12    4,977.07      899.96    2,488.53     680.12
 物业管理      珠江管理       301.09           -      151.71           -      122.34     319.96
 清洁服务      江迅清洁            -           -       63.26           -           -          -
物业委托经营     珠江商管            -           -           -    3,693.60           -          -
 物业租赁                      -           -
           珠江商管                                    -           -           -     953.58
 (注 1)
      合计          163,519.71      869.12   59,307.94   59,947.41   13,753.03   3,580.99
         注 1:2021 年 6 月,广州珠江实业集团有限公司(以下简称“珠实集团”)
      委托珠江商管将位于颐德大厦 29-31 层、6 层部分、4 层部分、3 层部分的物业出
      租给公司作为办公、商业用途使用,租金总额 953.58 万元。
         注 2:以上统计不含通过公开招标进行的交易。
         预计金额与实际发生额差异较大的原因:
      设”)的工程建设类交易金额小于预计数,2020 年度公司与关联方广州珠江装修
      工程有限公司(以下简称“珠江装修”)的工程建设类交易金额小于预计数,主
      要是由于部分交易采用公开招标方式,免于按照关联交易进行统计。
      下简称“珠江商管”)达成物业委托经营交易金额 3,693.60 万元,系为降低公司
      管理成本、提高物业经营效益和物业自身价值。详见《关于委托广州珠江商业经
      营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的公告》(编号:编号:2020-084)。
      发生额仅统计至 2021 年 10 月末。
         (三)补充预计 2021 年度日常关联交易情况
         根据公司业务发展需要,在原预计 2021 年度关联交易基础上,补充预计公
      司与珠实集团或其他关联企业发生的项目代建代管、物业管理及物业租赁交易,
      具体情况如下:
                                                    单位:万元
                        原预计            补充预计        调整后预计
 交易类别        关联方
        珠实集团或其他
项目代建代管                             -   30,000.00     30,000.00
          关联企业
  物业管理    珠江管理                122.34      197.62        319.96
  物业租赁    珠江商管                     -      953.58        953.58
    其他(参见上表)               13,630.69           -     13,630.69
       合计                  13,753.03   31,151.20     44,904.23
  关联交易的主要内容如下:
  “十四五”期间,公司将在坚持做强做优做大房地产主业的同时,积极拓展
政策支持方向,探索“房地产+”业务,将公司打造成为综合性发展公司。作为
珠实集团市场化房地产开发业务的核心平台,为整合资源,提升综合效益,公司
拟为珠实集团或其他关联企业投资开发的房地产项目提供代建代管服务,包括但
不限于工程咨询、项目管理、销售管理等业务。
  本交易的具体协议签订时间和金额存在不确定性,预计 2021 年、2022 年合
同总金额分别不超过 3 亿元、4 亿元。该预计金额不构成业绩承诺,具体交易内
容及金额以实际签订为准。
  公司向关联方广州珠江城市管理服务集团股份有限公司(以下简称“珠江管
理”)采购物业管理服务,珠江管理综合实力位居行业前列。
  公司向关联方租赁颐德大厦以及其他经营所必须物业。
  (四)预计 2022 年度日常关联交易情况
理和物业租赁等事项,具体金额如下:
                                                  单位:万元
   交易类别              关联方                2022 年预计发生额
  项目代建代管                                         40,000.00
   采购服务                                             300.00
               珠实集团或其他关联企业
    物业管理                                              352.00
    物业租赁                                            1,164.00
               合计                                  41,816.00
   其中“采购服务”系公司借助丰富的供应商资源和规范化采购流程,为关
联方提供专业采购服务并收取费用。
   二、关联方介绍和关联关系
   以上预计关联交易所涉及关联方为珠实集团或其他关联企业,珠实集团系公
司控股股东,其基本情况如下:
   (一)注册资本:800,000 万元人民币
   (二)成立时间:1983 年 9 月 9 日
   (三)注册地址:广州市越秀区环市东路 371--375 号世贸中心大厦南塔 28、
   (四)经营范围:企业总部管理;企业管理;企业管理咨询;以自有资金从
事投资活动;物业管理;对外承包工程;酒店管理;住房租赁;非居住房地产租
赁;房地产咨询;房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销
售;新鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售;食用农产品初加工;与农业生产
经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务;教育咨询服务(不含涉许可审批
的教育培训活动);游览景区管理;日用品出租;花卉绿植租借与代管理;房地
产开发经营;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住
宅室内装饰装修;建设工程监理;工程造价咨询业务;建设工程设计;货物进出
口;技术进出口;劳务派遣服务。
   (五)财务情况
元;截至 2020 年末,珠实集团总资产为 11,463,647.20 万元,净资产为 2,923,976.10
万元。(以上数据已经审计)
万元;截至 2021 年 9 月末,珠实集团总资产为 14,228,538.23 万元,净资产为
  (六)履约能力分析
  公司与上述关联方之间的关联交易严格履行合同或协议内容,不存在关联方
占用公司资金并形成坏账的可能性,关联方具有良好的履约能力。
  三、日常关联交易的定价政策
  公司为关联方提供房地产项目代建代管服务以及采购服务的定价,根据所涉
及的人工成本、管理费用及合理利润等因素协商确定。公司向关联方租赁物业的
价格参考市场价协商确定。公司与关联方的关联交易定价公平、合理,不存在损
害公司及中小股东利益的情况。
  四、最近 12 个月内其他未经股东大会审议的关联交易
协议转让广州珠江物业管理有限公司 80%股权暨关联交易的议案》,同意公司
通过非公开协议转让的方式将公司持有的广州珠江物业管理有限公司 80%的股
权转让给珠江管理公司,转让价为人民币 2,261.464 万元。详见 2021 年 4 月 13
日《关于非公开协议转让广州珠江物业管理有限公司 80%股权暨关联交易的公
告》(编号:2021-015)。
  五、关联交易目的和对上市公司的影响
  公司为关联方提供项目代建代管服务、采购服务有利于充分发挥公司的专业
化房地产开发平台优势,拓展项目管理范围,提升市场竞争力和可持续经营能力,
夯实公司业绩基础。公司向关联方租赁物业、采购物业服务为生产经营所必须,
交易定价公平合理,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不影响公司独立性,
对关联方不存在依赖。
  请各位股东、股东代表审议,关联股东广州珠江实业集团有限公司、广州市
人民政府国有资产监督管理委员会回避表决。
                              广州珠江实业开发股份有限公司
议案六
         广州珠江实业开发股份有限公司
           关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表:
  广州珠江实业开发股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会独立董
事邢良文先生、杨大飞先生因个人原因,不再担任公司董事会、专门委员会职务
以及公司其他任何职务。公司董事会对邢良文先生、杨大飞先生在任职期间为公
司发展所做出的卓越贡献表示衷心的感谢!
  根据《公司章程》的相关规定,经公司 2021 年 10 月 21 日的第十届董事会
董事会独立董事候选人,任期与第十届董事会任期一致。
  公司独立董事发表独立意见:本次公司选举独立董事的提名程序符合有关法
律法规和《公司章程》的规定。被提名人任职资格符合担任上市公司独立董事的
条件,能够胜任所聘岗位的职责要求。被提名人不存在《公司法》、
                             《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、
                《公司章程》等法律法规、规范性文件所规
定的不得担任公司非独立董事、独立董事的情形;未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在被市场禁入或被证券交易所公开认定
不适合任职期限尚未届满之情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查,尚未有明确结论之情形。我们一致同意提名石
水平先生、毕亚林先生为第十届董事会独立董事候选人。
  董事会独立董事候选人已经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核议。
公司股东大会审议通过后,石水平先生将成为公司第十届董事会独立董事,第十
届董事会审计委员会主任委员及第十届董事会薪酬与考核委员会委员。毕亚林先
生将成为公司第十届董事会独立董事,第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员,
第十届董事会提名委员会、审计委员会、风险管理委员会委员。在此之前,邢良
文独立董事、杨大飞独立董事将依照法律、法规和公司章程的规定继续履行职责。
  石水平先生、毕亚林先生简历如下:
  石水平,男,1975 年 5 月生,管理学(会计学)博士。现任暨南大学管理学
院会计学系教授,研究生导师,国际注册反舞弊师,美国波士顿大学和香港城市
大学访问学者,暨南大学财税决策与风险管控研究中心副主任、管理学院家族企
业研究中心研究员、财务与会计研究所研究员,广东省企业内部控制协会专家委
员,广东省管理会计师协会专家委员,中国企业反舞弊联盟专家委员,广东省审
计学会理事,广州市审计学会常务理事,深圳市欣天科技股份有限公司(股票代
码:300615)、盈峰环境科技集团股份有限公司(股票代码:000967)、广东顶固
集创家居股份有限公司(股票代码:300749)独立董事。截至目前,不存在受到
中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
  毕亚林,男,1971 年 8 月生,法学硕士、管理学博士。现任广东天一星际律
师事务所主任,广东省政协委员,广州市律师协会副会长,广州仲裁委员会仲裁
员,最高人民检察院民事行政案件咨询专家,广东省检察机关首批规范司法行为
监督员,广州市检察院人民监督员,广州市交通投资集团有限公司外部董事,广
东丸美生物技术股份有限公司(股票代码:603983)独立董事。截至目前,不存
在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒的情
形。
  请各位股东、股东代表审议
                           广州珠江实业开发股份有限公司

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