德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
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回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
豫园股份/公司 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2018 年限制性
《2018 年激励计划》 指
股票激励计划》
《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 2019 年限制性
《2019 年激励计划》 指
股票激励计划》
相关激励计划 指 《2018 年激励计划》及《2019 年激励计划》
公司根据相关激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的锁
限制性股票 指
定期，在达到相关激励计划规定的解除限售条件后方可解
除限售并流通
激励对象 指 按照相关激励计划的规定，获得限制性股票的人员
公司回购注销相关激励计划部分已向激励对象授予但尚未
本次回购注销 指
解除限售的限制性股票
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中
华人民共和国公司法》
第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于
《证券法》 指 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中
华人民共和国证券法》
席办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监
《管理办法》 指
督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉
的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 截至本《法律意见》出具时现行有效的《上海豫园旅游商
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城（集团）股份有限公司章程》
《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城（集团）股
《法律意见》 指 份有限公司回购注销部分限制性股票实施情况的法律意
见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见
致：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的专项法律服务协议，本所接受豫园股份的委托，担
任豫园股份相关激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次回购注销实施情况出具本《法
律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但豫园股份做上述引用时，不得因
其引用导致法律上的歧义或曲解。
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律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件。
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本《法律意见》。
并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告
发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中
的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判
断的适当资格。
书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对本次回购注销实施所涉及的有关事实
进行充分核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正 文
一、 本次回购注销的基本情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅相关激励计划；2．登
录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅相关激励计划公告文件；3．查阅相关激
励计划有关的董事会决议、监事会决议、股东大会决议等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一） 本次回购注销的原因
根据《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的相关规定，在公司层面业绩
考核达标的情况下，激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下
才能按照《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》规定的比例解除限售，否则对
应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。同时，若激励
对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。对于情形严重的，董事会可根据实际
情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：1、主动离职；2、劳
动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘……
根据上述相关规定，因激励对象刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明、邵冲、季文君、
陈晓已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与公司或控股子公司/
单位签订的劳动合同，出现了上述规定的回购注销情形，经公司第十届董事会第二
十四次会议审议通过，同意将上述 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的 437,900
股限制性股票予以回购注销（其中 2018 年限制性股票激励计划 163,200 股、2019
年限制性股票激励计划 274,700 股）。同时，因激励对象田左云 2020 年度个人业
绩考核结果未达到“良好”，出现了上述规定的回购注销情形，经公司第十届董事
会第二十四次会议审议通过，同意将田左云已获授但尚未解除限售的 2018 年激励
计划限制性股票 47,600 股及 2019 年激励计划限制性股票 38,610 股予以回购注销。
（二） 本次回购注销的限制性股票数量
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本次回购注销涉及的已授予但尚未解锁的限制性股票数量共计 524,110 股，其
中 2018 年激励计划 210,800 股，2019 年激励计划 313,310 股。
根据《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的相关规定，在限制性股票的
限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付
股利在解除限售时向激励对象支付；若相关限制性股票根据《2018 年激励计划》
《2019 年激励计划》规定不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对
应的股利由公司收回。
因此，公司有权收回原代管的上述回购注销的限制性股票所对应的 2020 年度
现金股利。
（三） 本次回购注销的价格
根据《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》的相关规定，2018 年激励激励
计划中限制性股票的授予价格为 3.61 元/股；2019 年激励计划中限制性股票的授予
价格为 4.31 元/股。公司按《2018 年激励计划》《2019 年激励计划》规定回购注销
限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据《2018 年激励计划》《2019 年激励
计划》需对回购价格进行调整的除外。
根据公司出具的书面声明，公司不存在根据《2018 年激励计划》《2019 年激
励计划》规定需要对回购价格进行调整的情形。
因此，2018 年激励计划相关限制性股票的回购价格为人民币 3.61 元/股，回购
总价款为人民币 760,988 元；2019 年激励计划相关限制性股票的回购价格为人民币
（四） 本次回购注销的资金来源
根据公司出具的书面说明，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
（五） 本次回购注销的安排
根据公司出具的书面说明，截至本《法律意见》出具之日，公司已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（证券账户号：
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B883331035），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述
综上所述，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
及回购注销安排符合《管理办法》及相关激励计划的规定。
二、 本次回购注销的决策及信息披露程序
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了相关激励计划；
公司第十届董事会第二十四次会议决议、第十届监事会第十一次会议决议；4．查
阅了《独立董事关于公司第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；5．取
得公司出具的书面声明等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，按照公司《2018
年激励计划》相关规定，因（1）激励对象刘斌、张毅、叶志铭、曹荣明已分别辞
去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的
劳动合同；（2）激励对象田左云 2020 年度个人业绩考核结果未达到“良好”，不
满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购
注销限制性股票所对应的 2020 年度现金股利；并同意将上述 5 名激励对象已获授
但尚未解除限售的共计 210,800 股限制性股票回购注销，回购价格为人民币 3.61
元/股，回购总价款为人民币 760,988 元。按照公司《2019 年激励计划》相关规定，
因（1）激励对象刘斌、张毅、邵冲、季文君、陈晓已分别辞去在公司或控股子公
司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励
对象田左云 2020 年度个人业绩考核结果未达到“良好”，不满足解除限售条件。
经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对
应的 2020 年度现金股利，并同意将上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的共
计 313,310 股限制性股票回购注销，回购价格为人民币 4.31 元/股，回购总价款为
人民币 1,350,366.10 元。同日，公司独立董事对前述回购注销事项发表了同意的独
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立意见。
体披露了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-051），截至本《法律意见书》出具
之日，公示期已满 45 天，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或提供担保的
通知。
综上，本所承办律师认为，公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信
息披露程序，符合《管理办法》及相关激励计划的规定。因本次回购注销将导致公
司减少注册资本，公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办
理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更登记手续及并履行相应信息
披露义务。
三、 结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管
理办法》及相关激励计划的规定；
（二）公司就本次回购注销已履行现阶段必要的决策及信息披露程序，符合《管
理办法》及相关激励计划的规定；
（三）公司尚需按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定办理本次
回购注销相关限制性股票的注销登记、工商变更登记手续及并履行相应信息披露义
务。
本《法律意见》正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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