广西桂东电力股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一条 为了进一步规范广西桂东电力股份有限公司（以下简称
公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性
文件，以及《广西桂东电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。
第三条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书可兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书
可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
－－
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）党委会提议时
（七）总裁提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）
《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证
券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。公司有关业务部门经办的重要事项
需提交董事会审议的，应按相关审议权限将有关提案提请公司党委
会、总裁办公会同意后，交董事会秘书初审；董事会秘书根据相关规
定和要求对提案初审通过后转呈董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
－－
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）
；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前
至少十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或短信、微信等其他方
式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得
－－
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向董
事会说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
－－
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议一般以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，规定期限内实际收到的以传真、电子邮件、
微信、QQ、电子签名软件等方式提交的有效表决票。
第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
－－
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独
立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
－－
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
－－
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会
议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）监事、其他高级管理人员及有关人员列席会议的情况；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
－－
第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券
部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议的通知情况；
（三）会议应参会董事人数、实际参会董事人数、授权委托人数
（如有）；
（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（五）说明经会议审议并表决的议案内容，并说明表决结果；
（六）需提交股东大会审议的预案应单项说明；
（七）其他应在决议中说明和记载的事项。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
－－
情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三十四条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规，
中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》有关规定执
行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责制
订和解释，经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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