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华峰化学: 公司与东方证券承销保荐有限公司关于非公开发行股票反馈意见的回复（修订稿）

证券之星 2021-11-16 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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 华峰化学股份有限公司
       与
东方证券承销保荐有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
   保荐机构（主承销商）：
    二〇二一年十一月
             关于华峰化学股份有限公司
       非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
     贵会于 2021 年 8 月 4 日下发的《华峰化学股份有限公司非公开发行股票申
       （中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 211891 号，
请文件反馈意见》
以下简称“反馈意见”）已收悉。根据《反馈意见》要求，东方证券承销保荐有
限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为华峰化学股份有限公司（以
下简称“华峰化学”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次非公开发行股票的
保荐机构，组织申请人、申请人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申请人会计师”）、申请人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“申
请人律师”），对《反馈意见》所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审
核。
     除特别说明外，本回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司关于华峰
化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报
告》”）的含义相同。本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
                                                          目 录
问题一
  根据申请材料，申请人主营业务为氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨
酯制品材料的研发、生产与销售，募投项目为氨纶扩建项目及己二酸扩建项目。
除申请人外，申请人控股股东华峰集团、实际控制人尤小平控制及关联公司中
还有 20 余家从事化学相关行业业务，主要产品包括尼龙 66、聚氨酯革用树脂、
热塑性聚氨酯弹性体、超细纤维聚氨酯合成革等。请申请人补充说明：（1）本
次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争或新增潜在同业竞争，是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条规定；（2）申请人控股股东华峰集团控制的
另一家上市公司华峰超纤也属于基础化工行业，补充说明集团整体发展战略和
规划；
  （3）控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，
是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并就是否影响发行条件发表明
确意见。
  回复：
  一、本次募集资金投资项目实施是否新增同业竞争或新增潜在同业竞争，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定
  （一）本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞争或新增潜在同业竞争
  根据公司第七届董事会第二十六次会议、2020 年年度股东大会审议通过的
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，公司本次募集资金投资
项目为年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目和 115 万吨/年己二酸扩建项目（六期）；
年非公开发行 A 股股票方案的议案》，调整后，本次募集资金投资项目为年产 30
万吨差别化氨纶扩建项目。
  本次募集资金投资项目年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目为公司现有主营业
务的产能扩张，产品为氨纶纤维；公司控股股东、实际控制人控制的其他企业及
其关联企业不存在相同或类似业务，本次募集资金投资项目实施不会新增同业竞
争或新增潜在同业竞争。
     （二）本次募集资金投资项目实施符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条规定
     根据公司第八届董事会第三次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过
目：
                                                单位：万元
序号           项目名称             总投资额          拟使用募集资金金额
     综上，本次募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条第（一）项的规定。
政法规的规定
     公司本次募集资金投资项目年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目已取得项目备
案和环境影响评价文件批准书；项目建设地点位于重庆市涪陵区白涛化工园区，
本次募投项目涉及的新增用地已办理权属证书，符合土地政策及规划；符合《上
市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
     公司本次募集资金投资项目为年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目，实施主体
为公司控股子公司重庆氨纶；不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
司生产经营的独立性
  公司本次募集资金投资项目为年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目，为公司现
有主营业务的产能扩张，项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
（四）项的规定。
项账户
  根据华峰化学《募集资金管理制度》，公司已建立募集资金专项存储制度。
根据公司第七届董事会第二十六次会议和 2020 年年度股东大会审议通过的《关
于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》，公司拟设立本次非公开发行
A 股股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理，符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条第（五）项的规定。
  综上，本次募集资金投资项目实施符合《上市公司证券发行管理办法》第十
条规定。
  二、申请人控股股东华峰集团控制的另一家上市公司华峰超纤也属于基础
化工行业，补充说明集团整体发展战略和规划
  （一）华峰超纤主营业务概述
  华峰超纤的主营业务为超纤材料的研发、生产和销售。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《2021 年 2 季度上市公司行业分
类结果》，华峰超纤所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”。
  华峰超纤的主要产品为超细纤维合成革、超细纤维底坯和绒面革等，被广泛
应用于制鞋、箱包、沙发、汽车内饰、服装用革等领域。
定位于移动支付领域的软件技术服务商及增值业务提供商，向银行、第三方支付
公司、商户等移动支付业务行业的主要参与方提供技术加营销的一站式行业解决
方案。
  （二）华峰集团整体发展战略和规划
      华峰集团主营业务主要包括化工、金属、物流贸易等板块，其中化工业务收
 入逐年提高，为其最主要的业务。华峰集团遵循“做强主业，适度多元，创新驱
 动、产融结合”的发展战略，坚持以化工业务为主，以金属、物流贸易等业务为
 辅，致力于打造国际一流的高品质化工新材料供应商。
      华峰集团业务板块结构如下：
      华峰集团的化工业务主要分为聚酰胺和聚氨酯两大领域，聚酰胺产品为尼龙
 要的业务领域。
      （三）华峰集团聚氨酯领域两家上市公司定位
      华峰集团在聚氨酯领域现有华峰化学（002064.SZ）和华峰超纤（300180.SZ）
 两家上市公司。其中，华峰化学主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚氨
 酯制品材料的研发、生产与销售；华峰超纤主营业务为超纤材料的研发、生产和
 销售。氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸和超纤材料虽均为聚氨酯行业的主要产品，
 但处于聚氨酯行业不同产品领域，相关产品应用领域不同、且工艺差异较大，具
 体如下：
产品     涉及主体     主要工艺     应用领域   主要客户   主要原材料   主要供应商
氨纶纤   华峰化学及子   连续聚合干法   用于制造弹性 纺织服装、          巴斯夫、重庆
                                     PTMG、MDI
 维    公司重庆氨纶    纺丝工艺     织物面料  卫生医用           建峰、万华化
产品     涉及主体     主要工艺    应用领域   主要客户   主要原材料    主要供应商
                                等                学等
                                     聚酯多元
                       用于制造鞋
                              制鞋厂商、 醇、MDI、 万华化学、巴
聚氨酯   华峰化学子公   搅拌混合、预聚 底、轮胎、记
                              鞋材生产 乙二醇、1,4- 斯夫、中石
原液    司华峰新材      反应    忆枕、家具、
                               厂商   丁二醇、二 油、中石化等
                       高铁垫片等
                                      甘醇
                                            中石油、中石
                                英威达、华
                       生产聚酯多元               化、重庆四合
                                峰集团及
      华峰化学孙公   环己烷氧化法、 醇、尼龙 66、       天然气、苯、 燃气有限公
己二酸                             关联方、万
      司重庆化工    环己烯工艺法 增塑剂、湿强            液氨  司、重庆建峰
                                华化学、蝶
                         剂等                  化工股份有
                                  理
                                             限公司等
               复合纺丝生产
               技术、功能性聚                            LG
                       用于高端面          聚乙烯、尼
               氨酯树脂生产                          CHEM.LTD、
                       料、箱包、鞋 革厂、汽车   龙、聚酯多
      华峰超纤及子   技术、基布生产                         温州申达对
超纤                     类、沙发、手 零部件公    元醇、聚氨
        公司     技术、尼龙超细                         外贸易有限
                       套、汽车内饰 司、经销商    酯革用树
               纤维原液着色                          公司、蝶理、
                         等             脂、MDI
               技术、贴面及成                          科思创等
                 膜技术
      华峰化学和华峰超纤均为各自细分领域的领军企业，拥有较强的竞争优势。
 未来华峰集团将继续做大做强两家上市公司：
      （1）华峰化学始终坚持走“做强主业、适度多元、创新驱动、产融结合”
 的发展道路，聚焦聚氨酯产业链发展。公司通过产业链整合延伸，形成化学纤维、
 化学新材料、基础化工品三大产业，通过发挥各产业板块在研发、市场、渠道、
 管理等方面的协同优势，进一步优化了资产结构，提升了创新能力、盈利能力、
 抗风险能力及可持续发展能力，致力于成为全球聚氨酯制品材料行业龙头企业；
      （2）华峰超纤将以“打造全球最大的高品质超纤材料供应商”为战略定位
 持续做大做强产业链，双基地布局，重点建设江苏启东基地，在上海金山基地实
 现转型提升。
      三、控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，
 是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定
      （一）控股股东、实际控制人采取了切实有效的避免同业竞争的措施，不
存在违背承诺的情形
不从事同业竞争的承诺函》
争的承诺函》，承诺：1、“目前本人投资的其他企业与股份公司不存在任何同业
竞争；”2、“自本承诺函出具之日起，本人将不直接或间接从事任何构成与股份
公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经
济损失承担赔偿责任；”3、“自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其
产品和业务范围，本人及相关公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；
可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及相关公司按照如下方式
退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停
止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来
经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”
函》，承诺：1、“目前我公司及我公司控股的其他企业与股份公司不存在任何同
业竞争；”2、“自本承诺函出具之日起，我公司将不直接或通过其他公司间接从
事任何构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给
股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；”3、“对我公司下属全资、控股、参股
公司或间接控股的公司，我公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经
理）在该等公司履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造
成的经济损失承担赔偿责任；”4、“自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步
拓展其产品和业务范围，我公司及相关公司将不与股份公司拓展后的产品或业务
相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，我公司及相关公司按
照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到
股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”
避免同业竞争的承诺函》
支付现金购买浙江华峰新材料股份有限公司（现已更名为“浙江华峰新材料有限
公司”，为华峰化学全资子公司）100%股权（承诺函中简称“本次交易”），为避
免同业竞争，控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具如下承诺：“一、截至
本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任何与上市公司及其子公司或标的公
司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司或标的公司相
同或类似的业务，与上市公司及其子公司或标的公司不构成同业竞争。二、本次
交易完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，本公司/本人将不以
任何形式从事与上市公司（含标的公司及其下属企业在内的上市公司现有及将来
的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的业务。三、本次交易完成后，
本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如本公司/本人控制
的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，以确
保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业
务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。四、本次交易完成
后，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人/股东期间，如上市公司因变
更经营范围导致与本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/
本人确保本公司/本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与
上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让
给无关联的第三方。五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，
将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公
司相竞争的业务。本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此
给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
步避免同业竞争承诺函》，华峰集团与公司签订股权委托管理协议
  （1）控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具《进一步避免同业竞争承
诺函》
  上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在实质性同业竞争
的情形。但针对浙江合成树脂及华峰 TPU（承诺中合称为“被托管公司”）未来
与上市公司可能出现潜在的同业竞争关系。为彻底解决可能出现的潜在同业竞争
情形，2019 年 10 月 10 日，控股股东华峰集团和实际控制人尤小平（承诺中合
称为“委托方”）作出如下承诺：
              “一、各方承诺，将以华峰氨纶作为控股股东华
峰集团旗下除超纤外其他聚氨酯产业优质资产的产业一体化发展平台、资源整合
平台，对于控股股东、实际控制人控制的其他尚不满足纳入上市公司体系的聚氨
酯资产，未来在条件满足时将逐步整合至上市公司体系内。本人/本公司将不在
上市公司之外，直接或间接新增在聚氨酯业务方面与华峰新材主营业务相同、相
似并构成实质性竞争关系的业务；二、各方承诺，上海华峰普恩聚氨酯有限公司
的主营产品为聚氨酯硬质泡沫保温材料，主要应用于冰箱、冰柜箱体绝热层、冷
库、冷藏车等绝热材料以及建筑物、储罐、管道等保温材料。华峰新材的产品聚
氨酯鞋底原液主要用于制作鞋底，与聚氨酯硬质泡沫保温材料在应用领域、主要
客户上不同，不存在实质性同业竞争。上海华峰普恩聚氨酯有限公司目前经营规
模较小且长期亏损，未来亦不会从事与华峰新材主营业务相同、相似并构成实质
性竞争关系的业务；三、各方承诺，截至本承诺函出具之日，浙江华峰环保材料
有限公司尚未开始经营，未来亦不会从事与华峰新材主营业务相同、相似并构成
实质性竞争关系的业务；四、委托方将与上市公司签署股权委托管理协议，约定
将被托管公司的股权委托予上市公司管理，托管协议生效后，各方将严格履行托
管协议约定；五、各方承诺，在被托管公司业务正常经营、具备注入上市公司条
件后，委托方将在条件满足后 1 年之内与上市公司协商启动将被托管公司股权按
公允价格转让给上市公司的程序。在有其他买方的情况下上市公司享有优先购买
权；委托方将积极配合上市公司完成上述股权注入事项，完成注入的最长期限不
超过本次交易实施完毕后 5 年；六、除股权委托管理协议约定的期限到期、或终
止条件成立、或委托方与上市公司另有约定外，委托方不得自行单方解除或终止
托管协议；七、除上述纳入托管的被托管公司及其控股子公司外，本人/本公司
不再以任何方式从事聚氨酯革用树脂系列产品及热塑性聚氨酯弹性体产品的业
务。”
  （2）股权委托管理协议
  公司（受托方）与华峰集团（委托方）于 2019 年 10 月 10 日签订股权委托
管理协议，主要内容包括：①各方同意，在委托管理期内，委托方委托受托方通
过行使受托被托管公司的股东权利，参与被托管公司的生产经营、业务管理及重
大决策，包括但不限于如下事项：A、参加或委派代理人参加被托管公司股东会，
依照其所托管的股权行使对被托管公司的股东表决权；B、委托方同意由受托方
依照其所托管的股权向股东会提名及推荐被托管公司的董事、监事；C、委托方
同意由受托方对被托管公司的经营方针、发展战略、投资计划、管理机构设置、
人事安排、制度设定等生产经营有关事项进行监督，提出建议或质询；D、受托
方有权依照法律及公司章程的规定获得股东应获知的有关信息；②各方同意，本
协议项下委托管理期限自本协议生效之日起直至被托管公司与受托方不存在潜
在同业竞争情形之日或被托管公司不受委托方控制为止；③托管费用：委托方每
年向受托方支付委托管理费人民币 100 万元整，但后续需要受托方管理除本协议
附件所列被托管公司以外企业的，费用应另行计算，由委托方与受托方签署本协
议之补充协议约定。委托管理费用每年年底结算一次。实际委托管理期限不满一
年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。
免同业竞争的承诺函》
  为避免本次非公开发行完成后发生同业竞争，控股股东华峰集团、实际控制
人尤小平出具如下承诺：
          “一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人未投资于任
何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本
公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未经营,也未为他人经营与上市公司及
其子公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司不构成同业竞争。二、作为
上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将不以任何形式从事与上市公
司（含上市公司现有及将来的子公司，下同）目前或将来从事的业务构成竞争的
业务。三、本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人
控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，本公司/本人将行使否决权，
以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相
关业务的商业机会，本公司/本人将优先让与或介绍给上市公司。四、本公司/本
人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如上市公司因变更经营范围导致与
本公司/本人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，本公司/本人确保本公司/
本人控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的
业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
五、本公司/本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务
经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
本公司/本人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
     控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具的关于解决和避免同业竞争的相
关承诺均正在履行过程中，承诺人不存在违背上述承诺的情形。
     （二）上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定
     公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具的上述承诺，与《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》具体对照情况如下：
条款          主要内容             情况对照        是否符合规定
     上市公司实际控制人、股东、关联方、收
     购人以及上市公司（以下简称承诺相关
                           快”“时机成熟时”
     方）在首次公开发行股票、再融资、股改、
                           等模糊性词语；
     并购重组以及公司治理专项活动等过程
     中作出的解决同业竞争、资产注入、股权
                           出现的潜在同业竞
     激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必
                           争情形，华峰集团、
     须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、
一                          尤小平明确完成股        符合
     “时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行
                           权注入的最长期限
     涉及行业政策限制的，应当在政策允许的
                           不超过重大资产重
     基础上明确履约时限。
                           组实施完毕后 5 年；
     上市公司应对承诺事项的具体内容、履约
     方式及时间、履约能力分析、履约风险及
                           诺事项的相关内容
     对策、不能履约时的制约措施等方面进行
                           进行信息披露。
     充分的信息披露。
     承诺相关方在作出承诺前应分析论证承     1、承诺方在作出承
     诺事项的可实现性并公开披露相关内容，    诺前，已分析论证承
     不得承诺根据当时情况判断明显不可能     诺事项的可实现性，
二    实现的事项。                该等承诺事项不属        符合
     承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关    于根据当时情况判
     方应明确披露需要取得的审批，并明确如    断明显不可能实现
     无法取得审批的补救措施。          的事项；
条款          主要内容              情况对照     是否符合规定
                           主管部门审批。
     承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承
     诺不符合本指引第一、二条规定的，应当
     在本指引发布之日起 6 个月内重新规范
     承诺事项并予以披露。
     如相关承诺确已无法履行或履行承诺将
     不利于维护上市公司权益，承诺相关方无
三    法按照前述规定对已有承诺作出规范的，    不涉及          不适用
     可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请
     股东大会审议，上市公司应向股东提供网
     络投票方式，承诺相关方及关联方应回避
     表决。
     超过期限未重新规范承诺事项或未通过
     股东大会审议的，视同超期未履行承诺。
     收购人收购上市公司成为新的实际控制
     人时，如原实际控制人承诺的相关事项未
四    履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由    不涉及          不适用
     收购人予以承接，相关事项应在收购报告
     书中明确披露。
     承诺无法履行、无法按期履行或履行承诺
五                          不涉及          不适用
     不利于维护上市公司权益
六    超期未履行承诺或违反承诺的监管措施     不涉及          不适用
     作出承诺时已知承诺不可履行的监管处
七                          不涉及          不适用
     理
     承诺相关方所作出的承诺应符合本指引
     的规定，相关承诺事项应由上市公司进行
     信息披露，上市公司如发现承诺相关方作
                           诺事项进行信息披
     出的承诺事项不符合本指引的要求，应及
                           露；
八    时披露相关信息并向投资者作出风险提                   符合
     示。
                           告中披露相关承诺
     上市公司应在定期报告中披露报告期内
                           事项及进展情况。
     发生或正在履行中的承诺事项及进展情
     况。
     综上，控股股东华峰集团、实际控制人尤小平出具的相关承诺符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的规定。
  四、请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并就是否影响发行条
件发表明确意见
  （一）中介机构核查程序
  保荐机构、申请人律师就上述事项执行了如下核查程序：
业执照、公司章程、最近一年一期审计报告或财务报表、官方网站、企查查报告
等文件资料，核查其主营业务及经营情况；
企业主营业务情况的说明等文件；
纤主营业务及开展情况；获取华峰集团发展战略和规划文件；
理制度，本次募集资金投资项目备案、环评批复等相关文件，核查申请人本次募
集资金投资项目实施的合规性；
解其拟采取的安排，并与《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》进行逐项比对。
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构、申请人律师认为：
合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定；
在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定；
东、实际控制人不存在违背避免同业竞争的相关承诺的情形，符合《上市公司证
券发行管理办法》相关规定。
问题二
     根据申请材料，最近三年一期，申请人与关联方存在大额关联采购和关联
销售，关联采购金额为 19,672.90 万元、16,418 万元、11,986.86 万元、2,831.86
万元，占营业成本的比例分别为 1.70%、1.57%、1.08%和 0.80%；关联销售金
额为 144,616.90 万元、134,894.16 万元、133,125.09 万元和 47,653.97 万元，占当
期营业收入的比例分别为 9.56%、9.79%、9.04%和 8.22%，申请人控股股东华
峰集团为公司第一大客户。请申请人补充说明：（1）募投项目是否新增关联交
易，是否可能影响公司生产经营的独立性，是否符合《上市公司证券发行管理
办法》第十条规定；
        （2）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、
信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情
况；（3）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（4）是否存在违规决策、违
规披露等情形；
      （5）是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发表明
确意见。
     回复：
     一、募投项目是否新增关联交易，是否可能影响公司生产经营的独立性，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定
   本次非公开发行募投项目为年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目，是公司现有
主营业务的产能扩张，围绕公司现有主营产品氨纶的生产和销售开展。公司氨纶
产品主要用于制造弹性织物面料，主要客户为纺织服装、卫生医用等领域厂商；
主要采购原材料为 PTMG 和 MDI，主要供应商为巴斯夫、重庆建峰、万华化学
等。
   本次募投项目建设期的可研报告编制和建设工程设计服务由关联方华峰集
团上海工程有限公司提供，双方已签署《可研咨询合同》和年产 25 万吨扩建项
目《建设工程设计合同》，合同金额合计 585.00 万元，前述交易合同已履行了公
司必要的关联交易程序。上述关联交易属于募投项目建设过程中产生的偶发性关
联交易，不会影响公司的生产经营独立性。
  本次募投项目建成投产后，氨纶产品产能增加，公司将通过市场化方式采购
原材料，根据下游客户需求销售产品，供应商和客户均不涉及关联方，不会新增
关联交易。
  综上，除可研报告编制和建设工程设计服务涉及关联交易事项外，本次募投
项目的实施预计不会新增关联交易。若因实施本次募投项目而新增关联交易，公
司将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格
的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益，不会影
响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。
  二、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规
范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
  （一）报告期内关联销售和关联采购情况
  报告期内，发行人销售商品、提供劳务的关联交易情况具体如下：
              主要交易
    关联方
               内容     金额         占营业收      金额         占营业收
                     （万元）         入比例     （万元）         入比例
重庆华峰聚酰胺有限公司   销售商品   86,516.45    4.12%   43,197.98      2.93%
浙江华峰合成树脂有限公
            销售商品     26,350.35    1.25%   38,229.34      2.60%
司
广东华峰聚氨酯有限公司   销售商品    2,390.47    0.11%    1,289.77      0.09%
江苏华峰合成树脂有限公
            销售商品             -    0.00%           -          -
司
台州华峰合成树脂有限公
            销售商品             -    0.00%           -          -
司
华峰集团有限公司      销售商品   30,813.01    1.47%   24,494.53      1.66%
浙江华峰热塑性聚氨酯有
            销售商品     21,506.90    1.02%   22,479.57      1.53%
限公司
江苏华峰超纤材料有限公
            销售商品      4,331.81    0.21%    3,255.93      0.22%
司
上海华峰铝业股份有限公
            销售商品                -     0.00%       12.91       0.00%
司
华峰铝业有限公司      销售商品       112.04       0.01%      154.34       0.01%
上海华峰普恩聚氨酯有限
            销售商品                -     0.00%       10.71       0.00%
公司
浙江华峰房地产开发有限
            提供劳务             0.24     0.00%            -          -
公司
瑞安市远东化工有限公司   销售商品           0.10     0.00%            -          -
浙江华峰进出口贸易有限
            销售商品             1.59     0.00%            -          -
公司
上海华峰超纤科技股份有
            销售商品            14.90     0.00%            -          -
限公司
浙江华峰环保材料有限公
            销售商品         433.59       0.02%            -          -
司
浙江华青贸易有限公司    销售商品           0.15     0.00%            -          -
合计                   172,471.57       8.21%   133,125.09      9.04%
              主要交易
     关联方
               内容     金额             占营业收      金额          占营业收
                     （万元）             入比例     （万元）          入比例
重庆华峰聚酰胺有限公司   销售商品     15,364.46      1.11%            -          -
浙江华峰合成树脂有限公
            销售商品       31,730.29      2.30%    30,348.48      2.01%
司
广东华峰聚氨酯有限公司   销售商品      2,530.59      0.18%     3,477.10      0.23%
江苏华峰合成树脂有限公
            销售商品        4,337.62      0.31%    10,825.93      0.72%
司
台州华峰合成树脂有限公
            销售商品            543.09    0.04%     5,058.46      0.33%
司
华峰集团有限公司      销售商品     14,116.84      1.02%    32,531.74      2.15%
浙江华峰热塑性聚氨酯有
            销售商品       62,606.32      4.54%    58,770.69      3.88%
限公司
江苏华峰超纤材料有限公
            销售商品        3,343.02      0.24%     3,426.22      0.23%
司
上海华峰铝业股份有限公
            销售商品                 -        -            -          -
司
华峰铝业有限公司        销售商品               -         -            -          -
上海华峰普恩聚氨酯有限
            销售商品              309.65    0.02%       178.29       0.01%
公司
浙江华峰房地产开发有限
            提供劳务                   -         -            -          -
公司
瑞安市远东化工有限公司     销售商品           12.29    0.00%             -          -
合计                      134,894.16      9.79%    144,616.90      9.56%
     报告期内，发行人关联销售主要为向华峰集团有限公司、重庆华峰聚酰胺有
限公司、浙江华峰合成树脂有限公司、浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司和江苏华
峰超纤材料有限公司等关联方销售己二酸和聚酯多元醇产品。
     报告期内，发行人采购商品、接受劳务的关联交易情况具体如下：
                主要交易
      关联方
                 内容      金额            占营业成       金额          占营业成
                        （万元）            本比例      （万元）          本比例
温州昊晟工贸有限公司      购买商品           0.42     0.00%      3,710.81      0.34%
浙江安固汽车配件有限公
            购买商品         2,636.14       0.21%             -          -
司
华峰集团上海工程有限公     购买商品、
司               接受劳务
上海华峰新材料研发科技
                接受劳务     1,985.61       0.16%      1,324.26      0.12%
有限公司
浙江华峰合成树脂有限公     购买商品、
司               接受劳务
江苏华峰合成树脂有限公
                购买商品              -          -            -          -
司
浙江华峰物流有限责任公
                接受劳务     2,018.17       0.16%      1,106.71      0.10%
司
温州华峰物业服务有限公
                接受劳务       806.40       0.06%      1,098.14      0.10%
司
瑞安市飞云码头货运有限
                接受劳务       203.74       0.02%        275.44      0.02%
公司
             注
浙江峰客电气有限公司       购买商品       214.41        0.02%     272.03       0.02%
江苏华峰超纤材料有限公
                 购买商品              -          -     192.24       0.02%
司
浙江华峰产联信息技术有
                 接受劳务          43.42      0.00%     170.15       0.02%
限公司
上海华峰铝业股份有限公
                 购买商品          37.58      0.00%     148.60       0.01%
司
上海华峰铝业贸易有限公
                 购买商品       595.30        0.05%           -          -
司
                 购买商品、
华峰集团有限公司                    102.91        0.01%      67.84       0.01%
                 接受劳务
上海华峰普恩聚氨酯有限
                 购买商品          2.26       0.00%      34.94       0.00%
公司
浙江华峰热塑性聚氨酯有      购买商品、
限公司              接受劳务
浙江华峰房地产开发有限
                 接受劳务              -          -      22.87       0.00%
公司
杭州控客信息技术有限公
                 购买商品              -          -      15.88       0.00%
司
江苏华峰医用材料有限公
                 购买商品          0.44       0.00%      14.14       0.00%
司
浙江恒控物联科技有限公
                 购买商品          7.78       0.00%        7.72      0.00%
司
重庆华峰聚酰胺有限公司      购买商品          31.57      0.00%        0.90      0.00%
瑞安市远东化工有限公司      购买商品     1,598.78        0.13%           -          -
浙江华峰进出口贸易有限
                 购买商品          0.04       0.00%          -           -
公司
合计                       13,711.91        1.07%   11,986.86      1.08%
                 主要交易
     关联方
                  内容      金额           占营业成        金额         占营业成
                         （万元）           本比例       （万元）         本比例
温州昊晟工贸有限公司       购买商品      3,308.76       0.32%    2,756.05      0.24%
华峰集团上海工程有限公      购买商品、
司                接受劳务
上海华峰新材料研发科技
              接受劳务         856.17   0.08%    1,403.96   0.12%
有限公司
浙江华峰合成树脂有限公   购买商品、
司             接受劳务
江苏华峰合成树脂有限公
              购买商品    5,993.27      0.57%   11,422.98   0.99%
司
浙江华峰物流有限责任公
              接受劳务    1,646.40      0.16%    1,291.31   0.11%
司
温州华峰物业服务有限公
              接受劳务         421.33   0.04%           -       -
司
瑞安市飞云码头货运有限
              接受劳务         296.88   0.03%     291.15    0.03%
公司
浙江峰客电气有限公司    购买商品          19.08   0.00%           -       -
江苏华峰超纤材料有限公
              购买商品              -       -           -       -
司
浙江华峰产联信息技术有
              接受劳务          65.39   0.01%           -       -
限公司
上海华峰铝业股份有限公
              购买商品         837.95   0.08%      69.12    0.01%
司
              购买商品、
华峰集团有限公司      接受劳务
上海华峰普恩聚氨酯有限
              购买商品         235.27   0.02%      83.70    0.01%
公司
浙江华峰热塑性聚氨酯有   购买商品、
限公司           接受劳务
浙江华峰房地产开发有限
              接受劳务              -       -           -       -
公司
杭州控客信息技术有限公
              购买商品           0.88   0.00%           -       -
司
江苏华峰医用材料有限公
              购买商品              -       -           -       -
司
浙江恒控物联科技有限公
              购买商品              -       -           -       -
司
重庆华峰聚酰胺有限公司   购买商品              -       -           -       -
瑞安市远东化工有限公司   购买商品          24.16   0.00%           -       -
合计                         16,418.20        1.57%     19,672.90      1.70%
     注：1、浙江峰客电气有限公司，原名杭州控客电气工程有限公司；
     报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的关联交易主要包括采购包
装桶、物流运输服务、工程设计服务等，占营业成本的比例较小。
     （二）报告期内关联销售和关联采购的必要性、合理性
     报告期内，公司关联销售主要为向关联方销售己二酸和聚酯多元醇产品，具
体情况如下：
                                                                  单位：万元
     关联方    主要内容   2021 年 1-9 月     2020 年度         2019 年度       2018 年度
华峰集团及重庆华
            己二酸      104,679.84        58,861.90     20,254.53     32,531.74
峰聚酰胺
            己二酸       26,504.00        34,877.35      6,573.63     13,956.34
浙江合成树脂及子
公司          聚酯多元
            醇
            己二酸       18,911.53          930.80               -             -
浙江华峰热塑性聚
氨酯有限公司      聚酯多元
            醇
江苏华峰超纤材料
            己二酸        4,293.95         3,245.89      3,343.02      3,426.22
有限公司
上海华峰普恩聚氨    聚酯多元
                                -         10.71        309.65        178.29
酯有限公司       醇
浙江华峰环保材料
            己二酸          408.02                -              -             -
有限公司
合计                   157,574.16     122,409.10      125,152.07    144,354.41
占关联销售的比例                 91.36%         91.95%        92.78%        99.82%
     （1）向关联方销售己二酸产品的必要性和合理性
     己二酸为大宗化工原料，是生产聚酯多元醇、尼龙 66 的主要原材料之一。
发行人孙公司重庆化工为己二酸产品的主要生产厂家，其己二酸产品不仅产量居
于国内第一，且具有规模、品质、价格等竞争优势。
   向发行人采购己二酸的关联客户主要系华峰集团及重庆华峰聚酰胺有限公
司、浙江合成树脂及子公司、华峰 TPU 和江苏华峰超纤材料有限公司（华峰超
纤子公司）。报告期内，发行人向华峰集团及重庆华峰聚酰胺有限公司、浙江合
成树脂及子公司、华峰 TPU 和华峰超纤销售的己二酸合计金额较大，主要原因
系：A、己二酸为大宗化工原料，厂商集中度较高，发行人系国内最大的己二酸
生产企业，不仅在规模、产品质量等方面具有竞争优势，亦是为数不多的供应商
选择之一；B、华峰集团、浙江合成树脂、华峰 TPU 及华峰超纤均在各自领域处
于龙头地位，生产经营规模较大，向发行人采购绝对金额较大，与其生产经营规
模相匹配。
   （2）向关联方销售聚酯多元醇的必要性和合理性
   聚酯多元醇为生产 TPU、聚氨酯革用树脂的主要原材料之一。发行人子公
司华峰新材自设立起即从事聚酯多元醇的生产、研发与销售，产品细分品类丰富，
品质良好，已与下游各关联公司建立了稳定长期的合作关系。
酯多元醇金额较大，主要原因是：①发行人系聚酯多元醇的主要生产企业之一，
品牌效应突出、生产规模优势明显、产品规格型号齐全，在产品质量、价格、门
类等各方面具有竞争优势；②浙江合成树脂和华峰 TPU 均在各自领域处于龙头
地位，生产经营规模较大，虽向发行人采购绝对金额较大，但与其生产经营规模
相匹配。
   报告期内，发行人关联采购金额分别为 19,672.90 万元、16,418.20 万元、
和 1.07%，关联采购占比较低，对公司生产经营不存在重大影响。
   报告期内，发行人关联采购主要包括采购包装桶、物流运输服务、工程设计
服务等，具体情况如下：
                                                           单位：万元
     关联方    主要内容   2021 年 1-9 月   2020 年度     2019 年度      2018 年度
温州昊晟工贸有限   镀锌桶、冷
   注                   2,636.55    3,710.81    3,308.76      2,756.05
公司         轧桶等
           聚酯多元醇
江苏合成树脂                        -           -    5,993.27     11,422.98
           等
浙江华峰物流有限
           物流服务        2,018.17    1,106.71    1,646.40      1,291.31
责任公司
瑞安市飞云码头货
           物流服务          203.74     275.44       296.88       291.15
运有限公司
温州华峰物业服务
           物业服务          806.40    1,098.14      421.33             -
有限公司
华峰集团上海工程
           设计费等        2,224.51    2,310.90    1,078.41      1,885.00
有限公司
上海华峰新材料研   开发及检测
发科技有限公司    费用
合计                     9,874.98    9,826.25    13,601.22    19,050.44
占关联采购的比例                 72.02%     81.98%      82.84%        96.84%
   注：2021 年 1-9 月，公司向浙江安固汽车配件有限公司采购镀锌桶、冷轧桶等包装容
器，浙江安固汽车配件有限公司和温州昊晟工贸有限公司属于同一控制，此处采购额合并计
算。
     （1）向关联方采购镀锌桶、冷轧桶等包装容器的必要性和合理性
     发行人子公司华峰新材主要产品的运输和存储条件需要包装容器进行镀锌
等工艺提高容器的耐腐蚀性，镀锌工艺的环保要求导致目前温州及周边地区合格
供应商有限。关联方温州昊晟工贸有限公司具备开展镀锌业务的相应资质，与公
司子公司华峰新材距离较近，供应的包装容器工艺品质优良，因此发行人子公司
华峰新材向其采购镀锌桶、冷轧桶等包装容器。
     （2）向关联方采购少量聚酯多元醇产品的必要性和合理性
     华峰新材成为发行人全资子公司前，为缩短供货时间、节省运费而按订单调
配库存时，向江苏合成树脂采购部分型号聚酯多元醇。随着江苏合成树脂停产，
权已于 2021 年 2 月 1 日转让给非关联方无锡惠一城镇产业有限公司。目前江苏
合成树脂已更名为无锡迭创建设产业发展有限公司，主要从事各类工程建设活动、
房屋拆迁、土地整治等服务，截至本回复出具之日，与发行人未发生交易。
  （3）向关联方采购物流服务的必要性和合理性
  发行人向浙江华峰物流有限责任公司、瑞安市飞云码头货运有限公司等关联
方采购物流服务，主要是基于以下考虑：一方面公司与上述关联方长期合作，关
系稳定，能够快速有效进行沟通，确保及时发货、稳定跟踪，另一方面，上述关
联方在运输化工产品专业性、规范性较高，可有效降低因运输不当造成的损失。
  （4）向关联方采购物业服务的必要性和合理性
  温州华峰物业服务有限公司成立于 2019 年 4 月 24 日，自设立起一直为华峰
集团及下属企业提供统一的物业管理服务。发行人、华峰集团的生产基地、办公
楼等位于同一厂区，基于温州华峰物业服务有限公司的管理服务能力及所处地理
位置，由其提供绿化、食堂、物业管理等服务，有利于公司日常工作的开展。
  （5）向关联方采购工程设计和技术研发服务的必要性和合理性
  华峰集团上海工程有限公司主营业务为化工领域技术服务、技术咨询，工程
设计等，熟悉化工行业生产工艺和流程，在化工行业工程设计领域具有较为丰富
的经验，同时考虑技术保密性，发行人向其采购了项目工程设计服务。
  上海华峰新材料研发科技有限公司主要从事新材料科技领域内的技术研发，
公司在相关研发中有少量聚氨酯领域基础研发或延伸产品开发的需求，而公司专
注于氨纶、聚氨酯原液和己二酸产品生产制造技术工艺的研发。因此，公司基于
研发项目客观需要及保密性需求，存在委托上海华峰新材料研发科技有限公司进
行部分技术研发服务的情形。
  （三）决策程序的合法性、信息披露的规范性
华峰新材及其子公司纳入合并范围。收购前，公司第六届董事会第十五次会议和
第七届董事会第六次会议审议的 2018 年度和 2019 年度日常关联交易，为公司子
公司重庆氨纶向重庆化工采购蒸汽、脱盐水及污水处理；收购完成后，重庆化工
成为公司控股孙公司，重庆氨纶与重庆化工间的交易不再构成关联交易。
联交易审批程序进行规定。公司收购华峰新材及其子公司时，在《浙江华峰氨纶
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中对相关关联交易进行了信息披露。
    华峰新材及其子公司成为公司子公司后，其与华峰集团及关联方发生的交易
纳入公司关联交易管理，履行了所需的关联交易审议程序和信息披露义务，决策
程序包括董事长直接审批确定、董事会、股东大会审议等，关联董事、关联股东
回避表决，独立董事发表独立意见等。同时，公司已按照证监会、深交所的关联
交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露。
    综上，报告期内公司关联销售及关联采购的决策程序合法合规，信息披露规
范。
     （四）报告期内关联销售和关联采购定价的公允性
    （1）公司己二酸产品关联销售的公允性
    己二酸是大宗化工原料，具有公开市场报价。发行人己二酸的关联销售定价
采用市场定价方式。报告期内，发行人向关联方、非关联方销售己二酸的均价对
比情况如下：
                                                      单位：元/千克
                           关联交易     非关联交易        差价         差异率
    期间         公开市场报价
                           均价（A）    均价（B）      （C=A-B）     （D=C/B）
   注：公开市场报价为wind行业数据中华东地区己二酸中间价的算术平均数。
    报告期内，发行人向关联方销售的己二酸平均价格与其向非关联方销售的平
均价格差异较小，关联交易定价公允。
    （2）公司聚酯多元醇产品关联销售的公允性
     聚酯多元醇的关联销售定价采用成本加成方式，具体公式为：销售单价=核
定单位生产成本*（1+毛利率）-关联交易调减项。其中，核定生产成本为每月按
产品型号计算的原材料等成本，毛利率为对非关联方销售的年度平均毛利率，关
联交易调减项主要包括对关联方销售时无需承担的包装材料费用、运费以及其他
销售费用如开拓市场、销售人员工资等。关联交易调减项具体金额按照上年度平
均的非关联方销售相应费用水平确定。
     聚酯多元醇细分品类较多，报告期内发行人向关联方销售的聚酯多元醇品种
与向非关联方销售品种有所不同，按聚酯多元醇大类计算的均价不具有可比性。
发行人向关联方、非关联方均有销售的聚酯多元醇细分品类单价具有一定可比性，
均价对比情况如下：
                                                     单位：元/千克
                                        还原包材、运费及
         关联交易      非关联交易                             还原后关联交
 期间                           差异率       其他销售费用后的
         均价（A）     均价（B）                             易均价差异率
                                         关联交易均价
   注：上述还原包材、运费及其他销售费用后的关联交易均价系估算值，可能存在略微偏
差。
     报告期内，发行人向关联方销售的聚酯多元醇价格与向非关联方销售的价格
存在差异，原因主要是发行人向关联方销售时承担的包装材料费用、运费及市场
拓展维护、销售人员工资等费用低于非关联方，发行人在制定关联交易价格时将
上述因素予以量化扣减。2018-2020 年，还原包材、运费及其他销售费用后的关
联交易均价与向非关联方的销售均价差异较小，差异率属于合理范围。2021 年
营业绩影响较小，销售均价与向非关联方销售均价差异略大，主要原因是：2021
年聚酯多元醇价格呈上升趋势，关联方 1 月向发行人采购的聚酯多元醇占比相对
较高。
注：聚酯多元醇价格来源于 wind 聚酯多元醇：AA/BG/EG：华东地区市场价格（单位：元/
吨）
    综上，报告期内，发行人向关联方销售的聚酯多元醇产品定价公允。
    （1）向关联方采购镀锌桶等包装容器的公允性
    报告期内，公司向关联方采购镀锌桶等包装容器的金额分别为 2,756.05 万元、
    报告期内，公司向关联方、非关联方采购的镀锌桶等包装容器的均价对比情
况如下：
                                                       单位：元/只
                                             差价         差异率
    期间         关联交易均价（A） 非关联交易均价（B）
                                           （C=A-B）     （D=C/B）
    报告期内，公司向关联方、非关联方采购的镀锌桶等包装容器的均价差异较
小，定价公允。
   （2）向关联方采购少量聚酯多元醇产品的公允性
   报告期内，公司向关联方采购聚酯多元醇的金额分别为 11,422.98 万元、
   聚酯多元醇细分品类较多，报告期内由于公司向江苏合成树脂采购的聚酯多
元醇的型号、产品规格与向非关联方采购的不同，不具有可比性。公司向江苏合
成树脂采购的聚酯多元醇产品均价以及出售给客户的相同品类产品均价对比情
况如下：
  期间      关联采购均价（A）     出售给客户的均价（B）     毛利率 C=（B-A）/B
   公司向江苏合成树脂采购后再销售给客户的聚酯多元醇产品估算毛利率仅
约 5%，不存在通过关联采购进行利益输送的情形，定价相对公允。随着江苏合
成树脂停产，2020 年起上述关联采购未再发生，且浙江合成树脂持有的江苏合
成树脂 100%股权已于 2021 年 2 月 1 日转让给非关联方无锡惠一城镇产业有限公
司，目前江苏合成树脂已更名为无锡迭创建设产业发展有限公司，主要从事各类
工程建设活动、房屋拆迁、土地整治等服务，截至本回复出具之日，与发行人未
发生交易。
   （3）向关联方采购物流服务的公允性
   报告期内，公司向关联方采购物流服务的金额分别为 1,582.45 万元、1,943.28
万元、1,382.14 万元和 2,221.91 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.14%、
   公司除向关联方采购物流运输服务外，同时向非关联方采购同类服务；物流
运输服务费根据运输的物料、物料包装形式、运输方式、全程距离和路况等不同，
按照与非关联方统一的收费标准确定，定价公允，不存在利益输送的情形。
   （4）向关联方采购物业服务的公允性
   报告期内，公司向关联方采购物业服务的金额分别为 0 万元、421.33 万元、
和 0.06%，对公司营业成本和经营业绩影响较小。
   公司生产基地位于温州市瑞安东山经济开发区和重庆市涪陵区白涛工业园
区，同地段无同类或类似工业厂房物业服务的活跃市场公开价格，因此公司向温
州华峰物业服务有限公司采购物业服务采用成本加成的方法确定，具体为：根据
温州华峰物业服务有限公司对于前期物业管理所需支付的成本、费用，考虑行业
利润率情况采用成本加成法定价，定价公允，不存在利益输送的情形。
   （5）向关联方采购技术研发和设计服务的公允性
   报告期内，公司向关联方采购设计费的金额分别为 1,885.00 万元、1,078.41
万元、2,310.90 万元和 2,224.51 万元，占营业成本的比例分别为 0.16%、0.10%、
上海工程有限公司采购的内容主要为公司部分建设项目的工程设计服务，基于
《工程勘察设计收费标准》
           （计价格（2002）10 号文）有关规定，根据具体建设
项目需求、工作量、难易程度等情况综合确定，交易价格合理，不存在利益输送
的情形。
   报告期内，公司向关联方采购技术研发服务的金额分别为 1,403.96 万元、
海华峰新材料研发科技有限公司采购的研发服务是基于具体产品开发项目需求
确定，为定制化服务，不存在同类市场价格，主要系根据研发难度、人工成本、
物料成本和项目效益等因素综合定价，交易价格合理，不存在利益输送的情形。
   （五）不存在关联交易非关联化的情况
   公司已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定
进行关联方认定，充分披露关联方及关联交易。公司与关联方之间的交易均已按
照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文
件及《公司章程》《关联交易决策制度》的规定履行内部决策程序和信息披露义
务，不存在关联交易非关联化的情况。
  三、关联交易对申请人独立经营能力的影响
  （一）公司具有独立面向市场自主经营的能力
  公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等产品的研发、生产与销售，
拥有生产经营所必须的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，
能够独立支配人、财、物等生产要素，具有完整的业务体系和独立面向市场自主
经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行研发、
生产与销售等经营活动的情况。
  （二）公司已制定完善的内控制度，严格履行关联交易内部审批程序
  公司已严格按照《公司法》、
              《证券法》、
                   《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、
   《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定了《公司
章程》、
   《股东大会议事规则》、
             《董事会议事规则》、
                      《监事会议事规则》、
                               《关联交
易决策制度》、《独立董事工作制度》等内控制度，且严格按照有关制度的规定，
对关联交易履行了相应的决策程序，并及时进行了信息披露，维护了上市公司及
广大中小股东的合法权益。
  （三）报告期内关联交易具有必要性、商业合理性且定价公允
  报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易主要包括采购包装
桶、物流运输服务、工程设计服务等，占营业成本的比例分别为 1.70%、1.57%、
聚酯多元醇产品，占当期营业收入的比例分别为 9.56%、9.79%、9.04%和 8.21%。
公司与关联方之间的关联采购和关联销售交易是基于双方正常的经营目的，具有
必要性和商业合理性，且定价公允。
  综上，关联交易不会对申请人独立经营能力造成影响。
  四、是否存在违规决策、违规披露等情形
  报告期内，公司的关联交易已按照《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司信息披露
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章
程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事长直
接审批确定、董事会、股东大会审议等，关联董事、关联股东回避表决，独立董
事发表独立意见等。公司已按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、
定期报告、审计报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
  五、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
  报告期内，公司关联交易基本按照市场化方式协商确定交易价格，并按照《公
司法》
  《证券法》
      《上市公司信息披露管理办法》
                   《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息
披露义务。本次募投项目新增的关联交易将纳入公司关联交易管理，继续将按市
场化方式协商定价，履行所需的关联交易审议程序和信息披露义务，确保新增关
联交易的公允性和合规性，保证不发生损害上市公司和中小股东利益的情形，公
司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
  六、请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条
件发表明确意见
  （一）中介机构核查程序
  保荐机构、申请人律师就上述事项执行了如下核查程序：
议等资料，核查报告期内关联采购和采购销售的金额、占营业成本和营业收入的
比例、定价依据；
入情况，重点关注新增关联交易的必要性、商业合理性和对申请人生产经营独立
性的影响；
联交易的承诺函》
       《关于保证上市公司独立性的承诺函》，核查相关承诺履行情况；
对比，核查关联交易定价的公允性；
董事意见及相关公告文件，核查其关联交易决策程序的合法性和信息披露的规范
性；
是否存在因违规或损害投资者权益而被处罚的情形。
     （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构、申请人律师认为：
目的实施预计不存在新增关联交易的情况。若因实施本次募投项目而新增关联交
易，公司将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交
易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益，
不会影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规
定；
信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情况；
披露等情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
问题三
  根据申请材料，申请人所属行业为基础化工。请申请人说明：
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次
募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投
资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，
是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、
长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时
数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂
项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属
于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的
等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）
染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）
本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说
明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管
理条例》第三十三条规定的情况；
              （8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高
污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是
否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在
导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。请保荐机构和申请人
律师核查并发表意见。
     回复：
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
     （一）本次募投项目的具体情况
     公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，公司对本次发行募集资金数量和用
途进行调整。调整后，本次发行募集资金数量和用途具体如下：
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
                                                   单位：万元
序号    项目名称                     总投资额           拟使用募集资金金额
     （二）募投项目的具体工艺技术
     经过多年技术改造和发展，公司在改良干法纺丝先进技术基础上，已成功掌
握连续聚合关键的技术工艺，并将该技术工艺成功应用于以往的多条生产线中。
     本次募投项目拟采用改良干法纺丝、连续聚合的先进生产工艺技术，生产过
程需要投入物料包括 PTMG、MDI、DMAC 等，不涉及 DMF 溶剂，该生产路线
具有技术成熟、流程简捷、易于控制、通用性强的优点。
类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
序号           产业情况                             类别
      二甲基甲酰胺（DMF）溶剂法氨纶及腈
      纶生产工艺
  本次募投项目采用改良干法纺丝、连续聚合的先进生产工艺技术，生产投入
限制类产业，不属于落后产能。
  （四）是否符合国家产业政策
  根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推
动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航
天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程
机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。改造提升传统产业，
推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、
纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制
造体系。本项目产品属于高品质高性能纺织优质产品，符合《中华人民共和国
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》的战略导向。
  根据《战略性新兴产业分类（2018）》，本项目所生产的氨纶产品属于战略
性新兴产业中的“3.5.1.5 有机纤维制造”。
  根据《纺织工业“十三五”发展规划》，发展高效、低能耗、柔性化、自动
化、信息化化纤技术装备，开发多重改性技术与工程专用模块及其组合平台，
实现聚酯、锦纶等通用纤维高效柔性化与功能化，丰富涤纶、粘胶、锦纶、腈
纶等功能化、差别化产品，提高产品性能及品质。本项目所生产差别化氨纶符
合《纺织工业“十三五”发展规划》方向。
淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
  二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
  （一）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
  本次募投项目实施主体为重庆氨纶，实施地点在重庆市涪陵区白涛化工园区。
  根据《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，到 2020
年，全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%，能源消费总量控制在 50
亿吨标准煤以内。其中，重庆“十三五”能耗增量控制目标为 1,660 万吨标准煤，
“十三五”能耗强度降低目标 16%。
  根据《重庆市涪陵区节能工作领导小组办公室关于落实 2020 年全区能耗总
量和强度“双控”目标任务的通知》
               （涪节能办发〔2020〕2 号），2020 年的全区
能耗“双控”工作目标为：全区的能耗消费总量需控制在 661 万吨标准煤以内、
万元 GDP 能耗需控制在 0.575 以内。
  根据《重点用能单位节能管理办法（2018 修订）》，重点用能单位是指：年
综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；国务院有关部门或者省、自治
区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上
不满一万吨标准煤的用能单位。对重点用能单位实行节能目标责任制和节能考核
评价制度。因此，重庆氨纶属于重点用能单位。
  根据《重庆市发展和改革委员会关于 2018 年度重点用能单位“双控”目标
责任评价考核结果的通告》和《重庆市发展和改革委员会关于 2019 年度重点用
能单位“百千万”行动现场节能评价和节能诊断结果的通报》，重庆氨纶完成了
  根据重庆市涪陵区发展和改革委员会出具说明，重庆氨纶年产 30 万吨差别
化氨纶扩建项目采用的生产工艺，符合国家节能减排要求，所选择的工艺技术装
备均为国内先进、高效、节能技术与设备，采用的节能措施合理，不属于高能耗
行业，且该产品为民用必需品，该项目满足重庆市涪陵区能源消费双控要求。
  （二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
  根据《固定资产投资项目节能审查办法》
                   （国家发展改革委 2016 第 44 号令），
企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意
见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得
开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
  根据重庆市发展和改革委员会印发的《固定资产投资项目节能审查实施办
法》（渝发改环〔2017〕1585 号），年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固
定资产投资项目，由市发展改革委负责进行节能审查。
  结合重庆展余节能技术有限公司编制的《华峰重庆氨纶有限公司年产 30 万
吨差别化氨纶扩建项目节能报告》，本项目属于年综合能源消费量 5,000 吨标准
煤以上的固定资产投资项目，因此应由重庆市发展和改革委员会负责进行节能
审查。
  根据重庆市涪陵区发展和改革委员会印发的《关于转发<关于华峰重庆氨纶
有限公司年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目节能审查的意见>的通知》
                                （涪发改委
发[2021]852 号），2021 年 11 月 9 日，重庆市发展和改革委员会作出了《关于
华峰重庆氨纶有限公司年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目节能审查的意见》，根
据该审查意见，重庆市发展和改革委员会按照《固定资产投资项目节能审查实
施办法》（渝发改环[2017]1585 号），结合重庆剑谊工程管理咨询有限公司对项
目节能报告的评审意见（渝剑谊文[2021]018 号），作出了原则同意该项节能报
告的审查意见。
  综上，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得了
重庆市发展和改革委员会出具的节能审查意见。
  三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
  本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备
电厂监督管理的指导意见》有关要求。
     四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》
生态环境主管部门环境影响评价批复
     （一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况
   根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）第三条规
定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利
益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准
院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。国务院另有规定的，依照
其规定。对前款规定以外的项目，实行备案管理。
   本次募投项目属于实行备案管理的固定资产投资项目，不属于《政府核准的
关核准的固定资产投资项目。因此，本次募投项目需履行备案程序，无需经核准。
   根据《重庆市人民政府关于印发重庆市企业投资项目核准和备案管理办法的
本）》以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定或《重庆市政府核准的投
照属地原则备案。
   本次募投项目实施地点位于重庆市涪陵区，因此由重庆市涪陵区政府主管部
门负责备案。本项目已取得重庆市涪陵区发展和改革委员会出具的《重庆市企业
投资项目备案证》（项目代码：2101-500102-04-01-992968）。
  综上，本次募投项目已根据相关法律法规的要求履行了主管部门备案程序。
  （二）是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
                     （主席令第 24 号）第十六条，国家根
  根据《环境影响评价法（2018 修正）》
据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设
单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者
填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环
境主管部门制定并公布。
  本次募投项目生产的氨纶产品属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
         （生态环境部令第 16 号）之“二十五、化学纤维制造业”之“50
（2021 年版）》
纤维素纤维原料及纤维制造 281；合成纤维制造 282”之“全部（单纯纺丝、单
纯丙纶纤维制造的除外）”，应当编制环境影响报告书。重庆氨纶已委托第三方
评价单位按法规要求编制本项目的环境影响报告书。
                                    （生
态环境部审批环评文件的建设项目。
  根据《重庆市建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2020 年修订）》
                                    （渝
年修订）》，项目类别轻工纺织中，有制浆（含废纸制浆、外购浆板制浆）工艺的
造纸（单纯技术改造除外，纸制品制造除外）、有印染工艺的纺织（单纯技术改
造除外）建设项目的环境影响评价文件由市生态环境局审批，其他项目由区县生
态环境部门审批。
  本次募投项目不属于上述市生态环境局的审批范围，由区县生态环境部门审
批负责审批。本项目已取得重庆市涪陵区生态环境局出具的《重庆市涪陵区建设
项目环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2021]023 号）。
    综上，本次募投项目已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
    五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
    （一）本次募投项目的实施地点不属于大气污染防治重点区域
    根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22 号），以京津冀及
周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点持续开展大气污染防治行动，其
中重点区域范围不包含重庆市。
    因此，重庆市涪陵区当前不属于大气污染防治重点区域。
    （二）本次募投项目不属于耗煤项目
    根据本次募投项目环境影响报告书，本项目将新建 3 套燃气导热油炉。项目
建成后，将采用燃气锅炉供热，不属于耗煤炭项目。
    综上，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需实行
煤炭的等量或者减量替代。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
    根据《大气污染防治法》第三十八条，城市人民政府可以划定并公布高污染
燃料禁燃区，并根据大气环境质量改善要求，逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。
用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施，已建成的，应当在城市
人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或者其他清洁能源。
  根据《重庆市涪陵区人民政府关于扩大高污染燃料禁燃区的通告》（涪陵府
发〔2018〕51 号）：
  “（一）禁燃区巩固范围。
  敦仁街道：敦仁移民小区、乌杨树社区、崩土坎社区、杨家湾社区、演武厅
社区、望栏桥社区、太平街社区、黔靖街社区、南门山社区、较场坝社区、何家
堡社区、高笋塘社区、泗王庙社区、大东门社区、北门口社区、桅杆堡社区、清
溪沟社区等全域覆盖。
  崇义街道：天子殿社区、皮家街社区、中慧社区、蔡家坡社区、青龙社区、
龙王沱社区、高山湾社区、白鹤梁社区、红光社区、秋月门社区、鸣羊嘴社区、
荔枝园社区、崇义移民小区、双宝社区等全域覆盖。
  （二）禁燃区扩大范围。
  荔枝街道：大塘社区、望涪社区、黎明社区、顺江社区、稻香社区、建涪社
区等全域覆盖。
  龙桥街道：北拱社区（1、2、3、4、5 社），袁家社区（2、3、4 社），沙溪
社区（2、3、5、7 小组）等全域覆盖。
  江北街道：点易社区（1、2、3、4、5 组）、北坪社区 6 组全域覆盖。
  李渡街道：明家湾社区 6 组、致远社区（3、4、5 组）、桂花园社区 3 组、
石龙社区 3 组、断桥社区（2、3 组）等全域覆盖。
  江东街道：插旗社区（1、2、6、7、10 组）、磨盘沟社区、群兴社区、群沱
子社区（1、2、5、6、7、8 组）等全域覆盖。
  马鞍街道：太乙门社区（1、2、3、5 组）等全域覆盖。
  白涛街道：建峰社区（816 生活区内）、小田溪社区（2、3、4、5 组）等全
域覆盖。
  义和镇：机房村（1、2、4、5、6、7 组）等全域覆盖。”
  本次募投项目涉及原厂区预留用地和新增用地，原厂区预留用地位于涪陵区
白涛镇哨楼村二、四组、新立村四组，新增用地位于涪陵区白涛街道新立村四社、
官桥村三社、石门村三社。上述区域均不属于《重庆市涪陵区人民政府关于扩大
高污染燃料禁燃区的通告》所确定的高污染燃料禁燃区。
   综上，本次募投项目不存在位于重庆市涪陵区人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的高污染燃料禁燃区的情形。
   七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
   （一）本次募投项目需要取得排污许可证
              （国务院令第 736 号），依照法律规定实行排污许
   根据《排污许可管理条例》
可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许
可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。在排污许可证有效期内，排污单
位新建、改建、扩建排放污染物的项目，应当重新申请取得排污许可证。
   根据《排污许可管理办法（试行）》，纳入固定污染源排污许可分类管理名录
的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；
未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。
   本次募投项目实施主体重庆氨纶现有产线已取得《排污许可证》
（91500102075664610J001V），有效期至 2023 年 7 月 12 日。本次募投项目生产
的产品属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》所列名录中“二
十三、化学纤维制造业”之“氨纶纤维制造”，因此重庆氨纶后续需要重新申请
取得排污许可证。
   （二）本次募投项目排污许可证办理进展、后续取得预计不存在法律障碍
   根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，新建排污单位应
当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登
记表。
   根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环
办环评〔2017〕84 号），建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国
家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求申请排污许
可证，不得无证排污或不按证排污。
  截至本次回复出具之日，本次募投项目尚未发生实际排污行为，未申请办理
排污许可证。根据重庆氨纶已出具的说明，取得排污许可证不存在法律障碍，并
将在启动生产设施或者发生实际排污之前，按照国家环境保护相关法律法规以及
排污许可证申请与核发技术规范要求及时重新申请排污许可证，在取得排污许可
证之前不会违规排放污染物。
  （三）本次募投项目未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
  根据《排污许可管理条例》第三十三条规定：违反本条例规定，排污单位有
下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
责令停业、关闭：
       （一）未取得排污许可证排放污染物；
                       （二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。
  截至本次回复出具之日，本次募投项目尚未发生实际排污行为，不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的上述情况。
  综上，本次募投项目需要取得排污许可证。截至本次回复出具之日，本次募
投项目尚未发生实际排污行为，重庆氨纶将在启动生产设施或者发生实际排污之
前重新申请取得排污许可证，后续取得预计不存在法律障碍，不存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情况。
  八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
  本次募投项目生产的产品及生产工艺的具体情况如下：
      项目名称          产品              生产工艺
                              改良干法纺丝、连续聚合的先进生产工
年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目   氨纶
                              艺技术（DMAC）
      根据《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，涉及本次募投项
目生产的产品的情况如下：
序号      特性        产品名称            产品代码       行业名称         行业代码
              氨纶（采用 DMAC 溶剂连
              外）
      本次募投项目所生产的氨纶产品采用改良干法纺丝、连续聚合的先进生产工
艺技术，原材料选用DMAC，属于例外情况。
      综上，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录
（2017年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。
      九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
      （一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
      根据本次募投项目环境影响报告书，涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量具体如下：
        具体环节               主要污染物                 排放量（t/a）
                         废气量（108Nm3/a）              690.6728
                           非甲烷总烃                     354.92
                               DMAC                  347.27
                                 MDI                  6.52
                               乙二胺                    2.22
         废气                    丙二胺                    1.32
                               二乙胺                    0.48
                               二甲胺                    0.02
                                 SO2                  45.57
                                 NOx                  60.76
                           烟（粉）尘                      36.65
                         废水量（104m3/a）                 45.50
         废水
                                 COD                  36.40
     具体环节                主要污染物             排放量（t/a）
                              BOD5           9.10
                               SS            31.85
                            NH3-N            4.55
                              总氮             9.10
                              总磷             0.205
                            石油类              0.578
                       废滤料、废吸附剂                -
            一般固废
                              废丝               -
固体废物                 过滤渣、残渣、精制塔底液等             -
            危险废物
                       废树脂、罐底污泥等               -
                     生活垃圾                      -
  （二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  根据本次募投项目环境影响报告书，募投项目所采取的主要环保措施、主要
处理设施及处理能力及相应的资金来源和金额具体如下：
       项目名称                     治理措施          治理效果
                     天然气为燃料，低氮燃烧技术，经 1
                     根 25m 排气筒直接排放
                     天然气为燃料，低氮燃烧技术，经 1
                     根 35m 排气筒直接排放
                     密闭空调系统、主车间密闭双层窗、
              车间     主车间送、排风系统、进出车间防火
                     门及隔离间
             聚合间废气   收集系统及 5 根 20m 高排气筒
                     布袋除尘（除尘效率 90%）
                                  后 10 根 20m
             调和罐废气
废气                   高排气筒
                     收集系统，并入位置较近的 3 根聚合
             辅料间废气
     生产车间            间 20m 高排气筒排放            符合排放要求
            纺丝组件废气   收集系统及 16 根 20m 高排气筒
             甬道间废气   收集系统及 10 根 20m 高排气筒
             卷绕间废气   收集系统及 10 根 20m 高排气筒
            工艺储罐不凝气 去离子水喷淋系统+两级稀硫酸喷淋
             ABS 尾气 系统后，3 根 27m 高排气筒
       项目名称                    治理措施            治理效果
            组件清洗废气    集气罩及 3 根 20m 高排气筒
                      老厂区精制尾气依托现有精制尾气处
              精制尾气    理系统；新厂区采用 1 套三级稀硫酸
                      喷淋系统处理，1 根 20m 高排气筒
                      并入 2#车间聚合间废气一起经屋顶现
            小试聚合间废气
                      有 20m 高排气筒排放
            小试工艺储罐废   收集进入 2#车间屋顶 ABS 尾气处理系
      小试       气      统处理后经 27m 高排气筒达标排放
                                                 符合排放要求
      装置              滤筒除尘（去除效率 50%）达标后，
                      管道收集至 2#车间内与之距离最近的
            小试调和罐废气
                      现有调和罐废气排气筒（20m 高）排
                      放
      HAS 辅 投料废气、反应   与 2#主车间聚合间排风废气收集系统
                                                 符合排放要求
      料装置     废气      一起排放
                      储罐采用拱顶罐并且加氮封，储罐之
                      间设置平衡管；DMAC 储罐氮封废气
                      接入处理系统（活性炭吸附），处理后
        无组织排放废气                                 符合排放要求
                      经 1 根 15m 高排气筒排放；精制装置
                      采用真空系统，减少无组织排放；加
                      强管理、检修检漏等措施
                                                节约用水，不外
           蒸汽冷凝液      回收利用
                                                   排
                                                达到园区接管水
        生产/生活废水       依托园区处理废水
                                                  质标准
                      老厂区依托现有 1×816m 污水缓冲
                      池；1#车间设 1 座有效容积 25m3 生产
                      废水收集池；1 座有效容积 15m3 生活
 废水                   污水池，1 座有效容积 6.0m3 化粪池。
        污水收集和管网                                     /
                      新厂区新建 4×25m3 生产废水收集池、
                      有效容积 6.0m3 化粪池、1×120m3 初期
                      雨水池，生产污水管道可视化
                      主车间、储罐区、卸车区、初期雨水
                                                防止对地下水污
        地面防渗及管网       池、生产废水收集池等均防渗；生产
                                                   染
                      废水管网均采用“可视化”
    过滤渣、残渣、残液、废
固体废 包装物、实验室废液、废 委托资质单位处置和自行处置                防止二次污染
 物      树脂等
      废滤料、废吸附剂  送园区工业固体废物场处置                 防止二次污染
 噪声        设备噪声       隔声、消声、减振               厂界噪声达标
  本项目环境保护中的环保设施投资合计约 8,175 万元，占项目总投资约
处理投资为 3,515 万元，噪声处理投资为 100 万元，其他投资 630 万元。上述投
资资金来源于本次发行募集资金。
  综上，本次募投项目涉及的环保措施已获批准，本次募投项目采取的环保措
施及拟置备的主要处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产
生情况进行设计、选用的，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
  十、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
  （一）网络核查情况
  根据国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开信息网站以及环保主管部
门的网站查询，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的
情况且构成重大违法行为的情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共
利益的违法行为。
  （二）守法证明开具情况
  发行人及下属主要子公司环保部门守法证明开具情况具体如下：
  根据温州市生态环境局瑞安分局 2021 年 11 月 4 日出具的《关于要求出具华
峰集团旗下相关联 3 家公司相关证明的复函》，
                      “……对华峰化学股份有限公司开
展环保行政处罚情况审查。经查阅自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日环保行
政处罚记录，无环保行政处罚记录，未收到关于该公司违反环保法律法规的投诉
或举报”。
  根据重庆市涪陵区生态环境局 2021 年 8 月 27 日出具的《关于华峰重庆氨纶
                “经查询，华峰重庆氨纶有限公司，自 2018
有限公司环境保护守法情况的证明》，
年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和
规范性文件，依法合规经营，未受到环境保护行政主管部门的相关行政处罚，不
存在与环境保护相关的重大违法违规行为”。
  根据重庆市涪陵区生态环境局 2021 年 11 月 4 日出具的《关于华峰重庆氨
纶有限公司环境保护守法情况的证明》，“经查询，华峰重庆氨纶有限公司，自
法规和规范性文件，依法合规经营，未受到环境保护行政主管部门的相关行政
处罚，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为”。
  根据温州市生态环境局瑞安分局 2021 年 11 月 4 日出具的《关于要求出具华
                      “……对浙江华峰新材料有限公司
峰集团旗下相关联 3 家公司相关证明的复函》，
开展环保行政处罚情况审查。经查阅自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日环保
行政处罚记录，无环保行政处罚记录，未收到关于该公司违反环保法律法规的投
诉或举报”。
  根据重庆市涪陵区生态环境局 2021 年 8 月 27 日出具的《关于重庆华峰新材
料有限公司环境保护守法情况的证明》，
                 “经查询，重庆华峰新材料有限公司，自
法规和规范性文件，依法合规经营，未受到环境保护行政主管部门的相关行政处
罚，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为”。
  根据重庆市涪陵区生态环境局 2021 年 11 月 4 日出具的《关于重庆华峰新
材料有限公司环境保护守法情况的证明》，
                  “经查询，重庆华峰新材料有限公司，
自 2021 年 8 月 1 日至本证明出具之日，能够遵守国家和地方环境保护领域的法
律法规和规范性文件，依法合规经营，未受到环境保护行政主管部门的相关行
政处罚，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为”。
  根据重庆市涪陵区生态环境局 2021 年 8 月 27 日出具的《关于重庆华峰化工
                “经查询，重庆华峰化工有限公司，自 2018
有限公司环境保护守法情况的证明》，
年 1 月 1 日至本证明出具之日，能够遵守国家和地方环境保护领域的法律法规和
规范性文件，依法合规经营，未受到环境保护行政主管部门的相关行政处罚，不
存在与环境保护相关的重大违法违规行为”。
  根据重庆市涪陵区生态环境局 2021 年 11 月 4 日出具的《关于重庆华峰化
工有限公司环境保护守法情况的证明》，“经查询，重庆华峰化工有限公司，自
法规和规范性文件，依法合规经营，未受到环境保护行政主管部门的相关行政
处罚，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为”。
  根据温州市生态环境局瑞安分局 2021 年 11 月 4 日出具的《关于要求出具华
                      “……对瑞安市华峰热电有限公司
峰集团旗下相关联 3 家公司相关证明的复函》，
开展环保行政处罚情况审查。经查阅自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日环保
行政处罚记录，无环保行政处罚记录，未收到关于该公司违反环保法律法规的投
诉或举报”。
  综上，发行人最近 36 个月未受到环保领域行政处罚的情况，不存在构成重
大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
  十一、中介机构核查程序和核查意见
  （一）中介机构核查程序
  保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序：
告等相关文件，核查本次募投项目是否符合国家产业政策；
                    《重点用能单位节能管理办法（2018
修订）》及重庆市重点用能单位“双控”目标责任评价考核结果、
                            《工业节能监察
重点工作计划》及相关规定，取得重庆市涪陵区发展和改革委员会出具的说明，
核查本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；获取重庆市涪陵区发
展和改革委员会印发的《关于转发<关于华峰重庆氨纶有限公司年产 30 万吨差
别化氨纶扩建项目节能审查的意见>的通知》（涪发改委发[2021]852 号），复核
本项目是否依法取得节能审查意见；
可行性研究报告等相关文件、重庆氨纶出具的说明，了解本次募投项目是否涉及
新建自备燃煤电厂；
影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审
批复等文件，核查本次募投项目取得备案及环境影响评价批复情况；
获取重庆氨纶出具的说明，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目；
关法规、本次募投项目可行性研究报告，获取重庆氨纶出具的说明、本次募投项
目原有用地产权证明及新增用地使用权公开出让公告及成交确认书，核查本次募
燃区；
核查本次募投项目是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
可行性研究报告及重庆氨纶出具的说明，核查本次募投项目生产的产品是否属于
高污染、高环境风险产品；
募投项目的污染物情况、环保措施等情况；
站以及环保主管部门的网站，查阅了发行人及其重要控股子公司所属相关政府主
管部门出具的合规证明文件，复核报告期内营业外支出明细，核查发行人受到环
保领域行政处罚的情况。
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构、申请人律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
庆市发展和改革委员会出具的节能审查意见；
自备电厂监督管理的指导意见》有关要求；
次募投项目已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名
别生态环境主管部门环境影响评价批复；
炭的等量或者减量替代；
划定的高污染燃料禁燃区的情形；
项目尚未发生实际排污行为，重庆氨纶将在启动生产设施或者发生实际排污之前
重新申请取得排污许可证，后续取得预计不存在法律障碍，不存在违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定的情况；
年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品；
及拟置备的主要处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生
情况进行设计、选用的，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
问题四
  关于申请人用地。
         （1）根据申报材料，申请人尚未完全取得募投项目用地。
请申请人补充说明:募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；是否符
合土地政策、城市规划；募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师进
行核查并发表明确意见。（2）申请人尚有五处房屋尚未取得不动产权属证书，
其中两处坐落于工业园区内。请申请人补充说明:尚未取得权属证书的房产的具
体情况及占比，是否属于核心经营资产，未能取得权属证书的主要原因，是否
存在实质性障碍，是否存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险。（3）申
请人 10 余处租赁的房产将于 2021 年底之前到期，其中约 7 处房产为生产、办
公、仓储、污水处理用房，请说明房屋租赁到期后申请人的应对措施，是否存
在对公司持续经营造成不利影响。
  请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；是否符合土地政
策、城市规划；募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响等
  重庆氨纶年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目将于重庆白涛化工园区实施。本
项目将分期开展建设，其中年产 5 万吨扩建项目工程将于公司位于园区内的原有
土地上（涪陵区白涛新哨路 1 号）进行建设，年产 25 万吨扩建项目将通过获取
新的建设用地补充。
  根据重庆白涛化工园区管委会出具的书面说明，公司已与重庆白涛化工园区
管委会就本次募投项目取得所需土地使用权相关事宜和安排达成一致意见。本次
募投项目拟使用的土地符合土地政策和城市规划。
区规划和自然资源局就本次募投项目涉及的新增用地签署了《国有建设用地使
用权出让合同》（渝地（2021）（涪陵）第 25 号），本合同项下出让宗地编号
为 FL2021-08-40，宗地总面积为 188,735 平方米,国有建设用地使用权出让价款
为 3,964 万元，出让宗地坐落于涪陵区白涛街道新立村四社、官桥村三社、石
门村三社，宗地用途为工业用地。重庆氨纶已根据合同支付了土地出让款。
动产权证书》（渝（2021）涪陵区不动产权第 001149785 号），证载土地为出
让取得的国有建设用地，用途为工业用地，面积为 188,735 平方米，使用期限
至 2071 年 9 月 13 日止。
    综上，本次募投项目涉及新增用地，重庆氨纶本次募投项目涉及的新增用
地已办理权属证书。前述用地为出让取得的工业用地，不存在使用集体建设用地、
划拨地、农用地、耕地、基本农田的情形，符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，符合土地政策及城市规划政策。
    二、尚未取得权属证书的房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，
未能取得权属证书的主要原因，是否存在实质性障碍，是否存在不能继续使用
或者被采取行政处罚的风险
    截至本回复出具之日，公司尚未取得权属证书的不动产的具体情况如下：
公                                 建筑面积        是否属于核   未能取得权属证书
     房屋坐落             具体内容
司                                 （m2）        心经营资产    的主要原因
              主车间三                77,673.10    是
              丙类仓库                 2,876.16    否
              熔融卸车区四                782.87     否
                                                      已完成建设，正在办
              动力车间（土建）-三四期公用                          理竣工验收等相关
    重庆市涪陵区                         3,990.38    是
              及配套（加药间）                                手续，提交相关手续
重   白涛化工园区
                                                      后办理不动产权属
庆   新哨路 1 号
                                                      证书不存在实质性
氨             乙类仓库（土建）-三期                             障碍
纶
              门卫三                    92.91     否
              立体仓库（土建）-三四期公用      12,939.31    否
    重庆市涪陵区                                            已完成建设，因前置
    白涛镇小田溪    华峰重庆氨纶生活区食堂          3,393.78    否      审批手续缺失无法
    村四社                                               办理权属证书
公                                  建筑面积        是否属于核   未能取得权属证书
     房屋坐落              具体内容
司                                  （m2）        心经营资产    的主要原因
                                                       正在进行土地调规
                                                       事宜，将在容积率核
    重庆市涪陵区
                                                       算完毕后办理相关
    白涛街道小田
               生活区三期 12 号楼         17,643.44    否      手续，提交相关手续
    溪社区华峰生
                                                       后办理不动产权属
    活区 12 号楼
                                                       证书不存在实质性
                                                       障碍
                                                       正在进行土地调规
                                                       事宜，将在容积率核
    重庆市涪陵区
                                                       算完毕后办理相关
    白涛街道小田
               生活区三期 13 号楼         17,639.15    否      手续，提交相关手续
    溪社区华峰生
                                                       后办理不动产权属
    活区 13 号楼
                                                       证书不存在实质性
                                                       障碍
                                                       正在办理工程规划
                                                       许可等相关手续，待
               研发中心                17,678.84    是      手续完成后办理不
                                                       动产权属证书不存
重                                                      在实质性障碍
庆
化              AA 装置               15,654.45    是
工
               回收装置                 4,297.81    是
                                                       已完成建设，正在办
                                                       理竣工验收等相关
               热电装置                17,667.92    是      手续，提交相关手续
    重庆市涪陵区                                             后办理不动产权属
               总变电所                  709.88     否      证书不存在实质性
    白涛化工园区
    武陵大道 66                                            障碍
    号          三期变电所                2,955.34    否
               己二酸三期项目:循环水站、污
               水处理站
               己二酸一期项目：汽车装卸站                           因早期历史遗留问
               台、原料出入口、成品出入口、       3,951.36    否      题，无法办理产权证
                                                       书
               煤出入口、循环水站、锅炉备
               煤、消防水站、低温水站、柴
               油发电机房
               仓库                    567.95     否
               办公楼                   473.76     否
涪   重庆市涪陵区
               门房                     28.13     否      因早期历史遗留问
通   白涛街道办事
                                                       题，无法办理产权证
物    处联农村一
               操作室                    10.89     否      书
流    社、六社
               卷扬机房                  104.75     否
               扳道房                    15.70     否
公                              建筑面积         是否属于核   未能取得权属证书
     房屋坐落          具体内容
司                              （m2）         心经营资产    的主要原因
            扳道房                     15.70    否
            办公用房                  177.32     否
            泵房及值班室、配电室            401.70     否
            辅助用房                    61.32    否
                                                    已完成建设，正在办
                                                    理竣工验收等相关
                                                    手续，提交相关手续
            综合楼                   877.23     否
                                                    后办理不动产权属
                                                    证书不存在实质性
                                                    障碍
            合计                 203,793.54
    截至本回复出具之日，公司已建成的不动产建筑面积合计 965,865.26 平方米。
尚未取得权属证书的不动产建筑面积合计为 203,793.54 平方米，其中属于核心经
营资产的不动产建筑面积合计 136,962.50 平方米，占所有不动产总面积的 14.18%，
根据重庆市涪陵区不动产登记中心出具的书面说明，该部分不动产取得权属证书
不存在实质性障碍，不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小；属于非核心
经营资产的不动产建筑面积合计 66,831.04 平方米，占所有不动产总面积的 6.92%，
非核心经营资产中因历史遗留问题无法办理权属证书的不动产面积合计
    （一）重庆氨纶
    重庆氨纶坐落于重庆市涪陵区白涛化工园区新哨路 1 号的年产 10 万吨差别
化氨纶扩建项目已完成建设，根据重庆市涪陵区不动产登记中心出具的《关于华
峰重庆氨纶有限公司办理不动产权属证书专项说明》，重庆氨纶已完工的不动产
（主车间三、丙类仓库、熔融卸车区四、动力车间（土建）-三四期公用及配套
（加药间）、乙类仓库（土建）-三期、门卫三、立体仓库（土建）-三四期公用）
所有权归重庆氨纶所有，不存在权属争议及纠纷。上述不动产按不动产登记操作
规范提交相关要件后办理不动产权属证书不存在实质性障碍。因此，前述不动产
权属清晰，取得权属证书不存在实质性障碍，不能继续使用或者被采取行政处罚
的风险较小。
  重庆氨纶坐落于重庆市涪陵区白涛镇小田溪村四社的员工食堂已完成建设，
根据重庆白涛化工园区管委会出具的书面证明，该食堂建设未取得规划许可证、
施工许可等审批手续，但鉴于该食堂系在重庆氨纶的已有建设用地上建造，未造
成严重后果，未因此事由受到有关部门的行政处罚，不动产权属清晰，不存在被
强制拆除的风险。因此，前述员工食堂虽因未办理前置审批手续无法取得权属证
书，但不动产权属清晰，不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
  根据重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于 2021 年 8 月 17 日出具的书面证
明，重庆氨纶自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日，除（涪陵）建罚[2021]第 11
号行政处罚外，未受到住建部门的相关行政处罚，不存在与建设相关的重大违法
违规行为。
  根据重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于 2021 年 11 月 2 日出具的书面
证明，重庆氨纶自 2021 年 8 月 1 日至证明出具之日，能够遵守国家和地方在建
设领域的法律法规和规范性文件，依法合规经营，不存在违章建筑，未受到住
建部门的相关行政处罚，不存在与建设相关的重大违法违规行为。
  （二）重庆化工
  重庆化工坐落于重庆市涪陵区白涛街道小田溪社区华峰生活区的 12 号、13
号楼系员工宿舍楼，根据重庆白涛化工园区管委会出具的书面证明，该员工宿舍
楼因正在办理容积率调整手续，暂未取得工程规划许可证、施工许可等审批手续，
但鉴于该宿舍楼系在重庆化工已有的建设用地上建造，未造成严重后果，未因此
事由受到有关部门的行政处罚，不动产权属清晰，不存在被强制拆除的风险。重
庆化工正在进行土地调规事宜，将在容积率核算完毕后补充办理相关手续。根据
重庆市涪陵区不动产登记中心出具的《关于重庆华峰化工有限公司办理不动产权
属证书专项说明》，该宿舍楼按不动产登记操作规范提交相关要件后办理不动产
权属证书不存在实质性障碍。因此，前述不动产权属清晰，取得权属证书不存在
实质性障碍，不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
  重庆化工坐落于重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道 66 号的研发中心已完
成建设。根据重庆白涛化工园区管委会出具的书面证明，重庆化工研发中心建设
暂未取得工程规划许可证、施工许可等审批手续，但鉴于上述建设符合规划用途，
未造成严重后果，未因此事由受到有关部门的行政处罚，已建不动产权属清晰，
不存在被强制拆除的风险。公司目前正在办理相关手续，根据重庆市涪陵区不动
产登记中心出具的《关于重庆华峰化工有限公司办理不动产权属证书专项说明》，
该研发中心按不动产登记操作规范提交相关要件后办理不动产权属证书不存在
实质性障碍。因此，前述不动产权属清晰，取得权属证书不存在实质性障碍，不
能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
  重庆化工坐落于重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道 66 号的 AA 装置、回
收装置、热电装置、总变电所、三期变电所已完成建设。根据重庆市涪陵区不动
产登记中心出具的《关于重庆华峰化工有限公司办理不动产权属证书专项说明》，
重庆化工已完工的上述不动产所有权归重庆化工所有，不存在权属争议及纠纷。
上述不动产按不动产登记操作规范提交相关要件后办理不动产权属证书不存在
实质性障碍。因此，前述不动产权属清晰，取得权属证书不存在实质性障碍，不
能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
  重庆化工坐落于重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道 66 号的己二酸一期、
三期工程，由于建设时间较早，存在部分不动产（汽车装卸站台、原料出入口、
成品出入口、煤出入口、1 期循环水站、锅炉备煤、消防水站、低温水站、柴油
发电机房、3 期循环水站、污水处理站等）因前期规划设计资料遗失等原因导致
无法办理权属证书，上述不动产属主要系配套的辅助性设施，不属于公司核心经
营资产。根据重庆白涛化工园区管委会出具的《关于重庆华峰化工有限公司部分
建筑物无法办理权属证书的专项说明》，重庆化工的上述不动产由于早期历史遗
留问题，无法办理权属证书，上述不动产的所有权归重庆化工所有，不存在权属
争议及纠纷，不存在因违规而被强制拆除的风险。因此，前述不动产权属清晰，
虽因历史遗留问题无法取得权属证书，但不能继续使用或者被采取行政处罚的风
险较小。
  根据重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于 2021 年 8 月 17 日出具的书面证
明，重庆化工自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日未受到住建部门的相关行政处
罚，不存在与建设相关的重大违法违规行为。
  根据重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于 2021 年 11 月 2 日出具的书面
证明，重庆化工自 2021 年 8 月 1 日至证明出具之日，能够遵守国家和地方在建
设领域的法律法规和规范性文件，依法合规经营，不存在违章建筑，未受到住
建部门的相关行政处罚，不存在与建设相关的重大违法违规行为。
  （三）涪通物流
  涪通物流坐落于重庆市涪陵区白涛街道办事处联农村的综合楼，系涪通物流
的办公用房，属于公司生产经营所需配套用房，不属于公司核心经营资产；根据
重庆市涪陵区不动产登记中心出具的《关于重庆涪通物流有限公司办理不动产权
属证书专项说明》，涪通物流已完工的上述不动产所有权归涪通物流所有，不存
在权属争议及纠纷，上述不动产按不动产登记操作规范提交相关要件后办理不动
产权属证书不存在实质性障碍。因此，前述不动产权属清晰，取得权属证书不存
在实质性障碍，不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
  涪通物流坐落于重庆市涪陵区白涛街道办事处联农村一社、六社的部分不动
产（仓库、办公楼、门房、操作室、卷扬机房、扳道房、扳道房、办公用房、泵
房及值班室、配电室、辅助用房等），由于早期历史遗留问题无法办理不动产权
属证书，上述不动产属于公司生产经营所需配套用房。根据重庆白涛化工园区管
委会出具的《关于重庆涪通物流有限公司部分建筑物无法办理权属证书的专项说
明》，上述不动产所有权归涪通物流所有，不存在权属争议及纠纷，不存在因违
规而被强制拆除的风险；因此，前述不动产权属清晰，虽因历史遗留问题无法取
得权属证书，但不能继续使用或者被采取行政处罚的风险较小。
  根据重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于 2021 年 8 月 17 日出具的书面证
明，涪通物流自 2018 年 1 月 1 日至证明出具之日未受到住建部门的相关行政处
罚，不存在与建设相关的重大违法违规行为。
  根据重庆市涪陵区住房和城乡建设委员会于 2021 年 11 月 2 日出具的书面
证明，涪通物流自 2021 年 8 月 1 日至证明出具之日，能够遵守国家和地方在建
设领域的法律法规和规范性文件，依法合规经营，不存在违章建筑，未受到住
建部门的相关行政处罚，不存在与建设相关的重大违法违规行为。
  三、房屋租赁到期后申请人的应对措施，是否存在对公司持续经营造成不
利影响
    公司租赁的用于生产、经营的房产中，租期将于 2021 年 12 月 31 日届满的
主要情况如下：
序                            面积
    承租方        出租方                               位置            用途          租期
号                           （m2）
                                       瑞安市经济开发区开发
                                                  楼
                                       瑞安经济开发区开发区              办公
                                              大道1688号          生产
                             理站
                                       瑞安经济开发区开发区              处理
                                       大道1688号污水处理站            污水
                            设备占
                            地991.09
                                       瑞安经济开发区开发区
                                       大道1688号乙类仓库
                                       瑞安经济开发区开发区
                                       大道1688号甲类仓库
                                       #2904 – M, TechnoPark
                                             IT Center, 32
    华峰韩国株
     式会社
                                        Yeonsugu, Incheon,
                                              Korea 21984
                                                               生产
                                                               经营
    华峰化学与华峰集团、华峰新材均坐落于瑞安经济开发区开发区大道 1688
号的厂区内。华峰化学向华峰集团、华峰新材租赁厂房用于生产、办公、处理污
水或仓储，系租赁双方基于方便生产经营以及提高资产利用率的目的达成的租赁
关系。经华峰化学及华峰集团、华峰新材确认，上述租赁协议系双方经平等协商
自愿达成的一致性意见，租赁费用定价公允，双方根据租赁协议的约定履行各自
权利义务，未发生任何争议或纠纷。且华峰集团、华峰新材在 5 年内暂无将租赁
予华峰化学的标的房产用于其他用途的计划，因此上述租赁协议所约定的租期届
满后双方可以续签协议，以保障华峰化学继续使用上述租赁标的房产，不会对公
司持续经营造成不利影响。
   华峰韩国株式会社设立于韩国，公司于韩国仁川市租赁了办公室用于员工日
常办公。上述办公场所可替代性强，且位于商贸繁华的境外城市，若租赁期限届
满后出租方拟不再继续对外出租，公司可迅速在当地找到其他可满足日常办公需
求场所承租，不会对公司持续经营造成不利影响。
   重庆新材与重庆化工均坐落于重庆市涪陵区白涛化工园区内。重庆新材向重
庆化工租赁房产用于生产经营，系租赁双方基于方便生产经营以及提高资产利用
率的目的达成的租赁关系。经重庆新材及重庆化工确认，上述租赁协议系双方经
平等协商自愿达成的一致性意见，租赁费用定价公允，双方根据租赁协议的约定
履行各自权利义务，未发生任何争议或纠纷。且重庆化工在 5 年内暂无将租赁予
重庆新材的标的房产用于其他用途的计划，因此上述租赁协议所约定的租期届满
后双方将续签协议，以保障重庆新材继续使用上述租赁标的房产，不会对公司持
续经营造成不利影响。
   四、中介机构核查意见
   （一）中介机构核查程序
   保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序：
庆白涛化工园区管委会出具的书面证明；
站查询公司关于土地管理、房屋建设方面的违法违规情形；
公告》《国有建设用地使用权出让合同》（渝地（2021）（涪陵）第 25 号）、
土地出让款支付凭证以及《不动产权证书》（渝（2021）涪陵区不动产权第
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构、申请人律师认为：
办理权属证书。前述用地为出让取得的工业用地，不存在使用集体建设用地、划
拨地、农用地、耕地、基本农田的情形，符合《土地管理法》等相关法律法规的
规定，符合土地政策及城市规划政策。
取得权属证书不存在实质性障碍；部分属于非核心经营资产的不动产因历史遗留
问题无法办理权属证书。截至本回复出具之日，尚未取得权属证书的不动产权属
清晰，不存在权属争议及纠纷，不存在因违规而被强制拆除的风险，重庆氨纶、
重庆化工及涪通物流不存在与建设相关的重大违法违规行为，上述不动产不能继
续使用或者被采取行政处罚的风险较小；
期后，公司将采取协调出租方续签租赁协议或寻找可租赁替代性房产的应对措施，
不会对公司的持续经营造成不利影响。
问题五
     根据申报材料，申请人控股股东华峰集团、实际控制人控制的多家公司经
营范围涉及房地产业务。请申请人补充说明并披露，（1）申请人及其控股公司
和参股公司是否涉及房地产相关业务，是否持有房地产开发、经营资质；（2）
是否独立或联合开发房地产项目。
     请保荐机构及律师发表核查意见。
     回复：
     一、申请人及其控股公司和参股公司是否涉及房地产相关业务，是否持有
房地产开发、经营资质
     根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，房地产开发企业
是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。同时，根据《房地产开发企业
资质管理规定》第三条“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产
开发经营业务。”
     截至本回复出具之日，公司及其控股公司、对外投资企业的经营范围情况如
下：
                                            是否持有房地产
序号    公司名称              经营范围
                                            开发经营资质
             一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料制造（不
             含危险化学品）；合成材料销售；基础化学原料制造（不含危
             险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可
             类化工产品）；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程
             和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执
             照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进
             出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
             活动，具体经营项目以审批结果为准）。
             一般项目：氨纶产品的加工制造、销售、及技术开发；货物进
             法自主开展经营活动）
             发电类电力业务、热力供应服务、电力技术服务、热力管网建
             设和经营
             含危险化学品）的销售；印铁制罐制造、销售；货物运输、物
                                                  是否持有房地产
序号   公司名称                   经营范围
                                                  开发经营资质
              流服务（限分支机构经营）；货物进出口、技术进出口。
                                      （依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
              许可项目：票据式经营：苯、液氨；研发、生产、销售：氢气、
              环己烷（中间产品）、环己酮、环己醇混合物、硝酸、环己烯、
              正戊醇、二氧化碳、环己烷（副产品），特种设备检验检测服
              务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
              工产品（不含危险化学品）、化肥（须经审批的经营项目，取
              得审批后方可从事经营）；聚氨酯产品制造和销售；印铁制罐
              制造和销售；从事投资业务(不得从事金融业务)；货物进出口、
              技术进出口；普通货运（按许可证核定的期限从事经营）。（除
              依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              许可项目：道路货运；货物进出口、技术进出口（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
              目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：聚氨酯系
              列产品、聚酯多元醇的研发、制造和销售；销售：化工原料（不
              含危险化学品）；印铁制罐制造、销售（除依法须经批准的项
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              已二酸产品及衍生品、聚氨酯树脂制品及衍生品、聚酰胺制品
              及衍生品的研究、开发；已二酸生产技术、聚氨酯生产技术、
              咨询、培训服务；创业孵化咨询服务。
                              【依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动】
              聚氨脂材料的技术开发；其他危险品的票据贸易（经营范围详
              见甬 P 安经（2019）0033 危险化学品许可证）
                                        （在许可证有效
              期内经营）；化工原料和化纤原料（除危险化学品）的批发、
              链管理服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
              货物和技术进出口除外）。     （依法须经批准的项目，经相关部门
              批准后方可开展经营活动）
              新材料、聚氨酯原液、聚酯多元醇的研发、技术咨询、加工和
              活动）
              聚氨酯系列产品及关联原材料的研发、生产和销售；工业用化
              设备及货物进出口
              聚氨酯系列产品（含多元醇组份、异氰酸酯组份）、氨纶长丝、
     华峰印度私营   工程塑料、超细纤维、保温材料、铝箔及化工原料（以上不含
     有限责任公司   危险化学品）的销售；开展相关产品的货物和技术的进出口业
              务
     华峰化工欧洲
              主要经营贸易、进出口和销售纺织品、金属和化工产品、化工
              辅料、化工产品的半成品和成品原料
       公司
              销售针纺织品及原料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、
              件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
                                                     是否持有房地产
序号    公司名称                   经营范围
                                                     开发经营资质
              经相关部门批准后方可开展经营活动】
     华峰对外贸易
      股份公司
     华峰韩国株式
       会社
              许可项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含
              危险货物），港口货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装
              卸、仓储服务（1#泊位：工业盐、固体氢氧化钠、化肥、金刚
              砂、己二酸；2#泊位：二氯甲烷、三氯甲烷、液体氢氧化钠、
              盐酸、苯、环己酮、环己醇），危险化学品经营，货物进出口，
              展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
              准）一般项目：储存：化工产品（不含危险化学品）；码头及
              其他港口设施服务；为船舶提供码头设施服务，国际货物运输
              代理，国内货物运输代理，无船承运业务（除依法须经批准的
              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              许可项目：道路危险货物运输（第 9 类），道路危险货物运输
              （第 2 类第 2 项），道路危险货物运输（第 2 类第 3 项），道路
              危险货物运输（第 3 类），道路危险货物运输（第 4 类第 1 项），
              道路危险货物运输（第 4 类第 3 项），道路危险货物运输（第
              输（危险废物）；道路普通货运（依法须经批准的项目，经相
              准文件或许可证件为准）一般项目：仓储服务（不含危险品仓
              储）；一类汽车维修（大型货车）；起重吊装作业；零售兼批发：
              化工产品及化学原料（不含危险化学品）、汽车零部件、建筑
              装饰材料、家用电器、五金、百货；货运代理（由分支机构按
              核定的经营范围从事经营）；装卸搬运（除依法须经批准的项
              目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              许可项目：货物进出口；技术进出口；港口经营（依法须经批
              准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
              品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动）
              许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
              门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
              化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料技术研发；
              工程和技术研究和试验发展；住房租赁；物业管理。（除依法
              须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              一般项目：工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研
              发；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制造；化工产品生
     浙江恒创先进
              产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
              技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；新材料技术
     中心有限公司
              推广服务；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；化工
              产品销售（不含许可类化工产品）
                                                 是否持有房地产
序号    公司名称                    经营范围
                                                 开发经营资质
      股份有限公司   内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代
               理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业
               拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款
               项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管
               理机构批准的其他业务。
               许可项目：货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
               门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
               技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算
               机系统服务；3D 打印服务；会议及展览服务；机械设备租赁；
      上海华峰龙湾   软件销售；3D 打印基础材料销售；电子产品销售；办公设备
      技术有限公司   销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；模具销售；复印和
               胶印设备销售；玩具销售；建筑材料销售；工艺美术品及礼仪
               用品销售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类
               化工产品）；计算机软硬件及辅助设备批发；鞋帽批发；摩托
               车及零配件批发；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备
               零售；鞋帽零售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售。
     综上，公司主要从事氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等产品的研发、生产与
销售。公司及其控股公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营，也
不持有房地产开发、经营资质。
     二、是否独立或联合开发房地产项目
     公司控股股东华峰集团、实际控制人控制或施加重大影响的涉及开发、经营
房地产业务的主要企业如下：
序               注册资本     股东及持股情
      企业名称                                经营范围
号               (万元)       况
     启东市华峰置业             华峰集团持股
     有限公司                100%
                                许可项目：房地产开发经营；食品经营；食品互
                                联网销售；烟草制品零售；餐饮服务；食品互联
                                网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预
     浙江华峰聚合置             华峰集团持股
     业有限公司               100%
                                批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
                                结果为准）。一般项目：酒店管理；物业管理；
                                非居住房地产租赁。
                         华峰集团持股
                         酒店管理有限
     浙江华峰房地产             公司持股 20%； 房地产开发、经营，酒店管理，停车服务，实业
     开发有限公司              迪 凯 集 团 股 份 投资，房产租赁，物业管理。
                         有限公司持股
                         商实业股份有
序             注册资本    股东及持股情
     企业名称                               经营范围
号             (万元)      况
                      限 公 司 持 股
                                  房地产开发（凭相关资质证书执业）；物业管理
                      浙 江 华 峰 实 业 （凭相关资质证书执业）；企业管理咨询；设计、
    重庆华峰房地产
    开发有限公司
                      持股 100%     显示屏、电子翻板装置广告；销售：建筑材料（不
                                  含危险化学品和木材）。
                      华峰集团持股
                      瑞实业发展有
                      限 公 司 持 股
                      奥峰贸易有限
    承德华峰房地产
    开发有限公司
                      光鞋业有限公
                      司持股 12.59%；
                      瑞安市银信投
                      资有限公司持
                      股 10.50%
    控股股东华峰集团、实际控制人控制或施加重大影响的涉及开发、经营房地
产业务的主要企业中，公司及其控股公司和参股公司均未持股，根据《房地产开
发企业资质管理规定》，公司及其控股公司和参股公司均未持有房地产开发、经
营资质，不得从事房地产开发经营业务。
    截至本回复出具之日，公司主营业务为氨纶纤维、聚氨酯原液、己二酸等聚
氨酯制品材料的研发、生产与销售，公司及其控股公司和参股公司不存在房地产
开发、经营相关收入，未从事房地产开发经营活动，亦不存在独立或联合开发房
地产项目的情形。
    三、中介机构核查意见
    （一）中介机构核查程序
    保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序：
审计报告或财务报告及资质证书；
站对公司及其子公司相关登记信息进行检索；
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构、申请人律师认为：
  公司及其控股公司、参股公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，未涉
及房地产相关业务，未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地
产项目的情形。
问题六
  根据申报材料，申请人目前已取得生产经营所需的《危险化学品经营许可
证》
 《危险化学品登记证》
          《危险化学品重大危险源备案登记表》
                          《安全生产许可
证》等。请申请人补充说明:（1）申请人从事的涉及危险化学品相关的业务；
                                  （2）
申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）危险
化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件；（4）
有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，
是否构成重大违法行为。
  请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
  回复：
  一、申请人从事的涉及危险化学品相关的业务
  （一）申请人涉及危险化学品相关业务的主体情况
  截至本回复出具之日，公司及下属公司从事涉及危险化学品相关业务的情形
如下：
  重庆化工主要从事己二酸的生产、研发及销售，其经营范围包括“许可项目：
票据式经营：苯、液氨；研发、生产、销售：氢气、环己烷（中间产品）、环己
酮、环己醇混合物、硝酸、环己烯、正戊醇、二氧化碳、环己烷（副产品）”。
  涪通物流主要从事港口经营及货物装卸、仓储服务，其经营范围包括“许可
项目：道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（含危险货物），港口货物
装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸、仓储服务（1#泊位：工业盐、固体氢
氧化钠、化肥、金刚砂、己二酸；2#泊位：二氯甲烷、三氯甲烷、液体氢氧化钠、
盐酸、苯、环己酮、环己醇），危险化学品经营，货物进出口，技术进出口”。
  长化运输主要从事货物运输及仓储服务，其经营范围包括“许可项目：道路
危险货物运输（第 9 类），道路危险货物运输（第 2 类第 2 项），道路危险货物运
输（第 2 类第 3 项）
            ，道路危险货物运输（第 3 类），道路危险货物运输（第 4
类第 1 项），道路危险货物运输（第 4 类第 3 项），道路危险货物运输（第 5 类第
通货运”。
     宁波华峰的经营范围包括“其他危险品的票据贸易（经营范围详见甬 P 安经
（2019）0033 危险化学品许可证）（在许可证有效期内经营）”。根据公司确认，
宁波华峰设立后未曾发生危险化学品经营业务。
     （二）相关主体取得的许可或资质情况
     公司及下属公司从事涉及危险化学品相关业务的主体取得的危险化学品生
产/经营相关的许可或资质情况如下：
序号 企业名称     资质名称    发证机关                   基本信息
                           编号：渝 WH 安许可证字[2020]第 19 号
            安全生产 重庆市应
            许可证  急管理局
                           许可范围：危险化学品生产
                          编号：渝涪安经（票据）字[2021]00015
          危险化学 重庆市涪
          可证      管理局
                          许可经营范围：苯、液氮
                       编号：500110475
               应急管理
          危险化学
          品登记证
               登记中心
                       登记品种：氢、环己烷、环己酮等
                           编号：渝安经（储存）字[2019]000142
          危险化学
                  重 庆 市 应 有效期：2021.6.7-2022.12.11
                  急管理局
          可证              经营范围：带储存经营：苯、氢氧化钠。一般危化品：环己
                          酮（醇）、三氯甲烷、氢氧化钠溶液
                           编号：（渝涪陵）港经证（0027）号-M001
          港口危险 重庆市涪
                          有效期：2018.8.31-2021.9.19
          附证      管理局
                          作业危险货物品名：固体氢氧化钠、二氯甲烷、三氯甲烷、
                          液体氢氧化钠、苯、环己酮、环己醇
                          编号：渝交运管许可字 500102012734 号
          道路运输 重庆市涪
          证       局
                           经营范围：危险货物运输[第 1 类、第 2 类、第 3 类、第 4 类、
序号 企业名称     资质名称    发证机关                   基本信息
                           第 5 类、第 6 类、第 8 类、第 9 类、危险废物]
                           编号：渝交运管许可字 500115000037 号
                  重庆市长
          道路运输         有效期：2018.5.30-2022.5.31
                  寿区公路
                  运输管理
          证            经营范围：普通货运、危险货物运输[第 2 类第 2 项、第 2 类
                  所
                       第 3 项、第 4 类第 1 项、第 4 类第 3 项、第 5 类第 1 项、第
                       编号：甬 P 安经（2019）0033
                  宁波保税
          危险化学
                  区安全生
                  产监督管
          可证
                  理局
                       经营方式：票据经营
     综上，公司子公司重庆化工、涪通物流、长化运输、宁波华峰的经营范围涉
及危险化学品。为从事涉及危险化学品的相关业务，上述主体已取了《安全生产
许可证》
   《危险化学品经营许可证》
              《危险化学品登记证》
                       《道路运输经营许可证》
等相关许可或资质。
     二、申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定
     （一）国家相关法律法规的规定
     截至本回复出具之日，国家相关法律、法规及规范性文件对危险化学品生产
作业的主要规定如下：
     第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安
全生产许可证的，不得从事生产活动。”
     第十四条规定：“危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许
可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。”
     第二十九条规定：“使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化
工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得
危险化学品安全使用许可证。”
  第三十三条规定：“国家对危险化学品经营（包括仓储经营，下同）实行许
可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。
  依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化
学品，不需要取得危险化学品经营许可。”
  第四十三条规定：“从事危险化学品道路运输、水路运输的，应当分别依照
有关道路运输、水路运输的法律、行政法规的规定，取得危险货物道路运输许可、
危险货物水路运输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续。危险化学品道路
运输企业、水路运输企业应当配备专职安全管理人员。”
  第六十六条规定：“国家实行危险化学品登记制度，为危险化学品安全管理
以及危险化学品事故预防和应急救援提供技术、信息支持。”
   《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》
                        （国家安全生产监督管
理总局令第 89 号）
  第三条规定：“企业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全生产许可证
（以下简称安全生产许可证）。未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化
学品的生产活动。”
   《危险化学品经营许可证管理办法》
                  （中华人民共和国国家安全监管总局
令第 79 号）
  第三条规定：“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企
业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证（以下简称经营许可证）。未取
得经营许可证，任何单位和个人不得经营危险化学品。
  从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经营许可证：
  （一）依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区
范围内销售本企业生产的危险化学品的；
  （二）依法取得港口经营许可证的港口经营人在港区内从事危险化学品仓储
经营的。”
  第十条规定：“新建的生产企业应当在竣工验收前办理危险化学品登记。进
口企业应当在首次进口前办理危险化学品登记。”
  十六条规定：“危险化学品登记证有效期为 3 年。登记证有效期满后，登记
企业继续从事危险化学品生产或者进口的，应当在登记证有效期届满前 3 个月提
出复核换证申请”。
  第七条规定：“危险化学品单位应当按照《危险化学品重大危险源辨识》标
准，对本单位的危险化学品生产、经营、储存和使用装置、设施或者场所进行重
大危险源辨识，并记录辨识过程与结果。”
  第六条规定：“从事港口经营，应当申请取得港口经营许可。”
         “所在地港口行政管理部门应当自受理申请之日起 30 日内
  第二十三条规定：
作出许可或者不予许可的决定。符合许可条件的，应当颁发《港口经营许可证》，
并对每个具体的危险货物作业场所配发《港口危险货物作业附证》。”
  （二）发行人目前危险化学品生产作业符合相关规定
  宁波华峰设立后未曾发生危险化学品经营业务，发行人及下属公司中目前从
事危险化学品生产作业相关情况具体如下：
  重庆化工主要从事己二酸的生产、研发及销售。根据《重点监管的危险化学
品名录》，公司生产经营涉及的危险化学品中天然气、氢、苯、液氨、一氧化碳
列入重点监管的危险化学品名录，重庆化工已按照相关规定取得了安全生产许可
证、危险化学品经营许可证以及危险化学品登记证，并已为构成重大危险源的有
机罐区、液氮罐组单元、KA 装置扩建单元、环己醇中间罐组、环己醇装置、环
己酮罐区、硝酸装置、新区苯罐组、新区环己酮罐区、新区液氨罐组等办理了重
大危险源备案登记手续。
  涪通物流主要从事港口经营及货物装卸、仓储及运输服务。因其装卸、仓储
及运输涉及苯、氢氧化钠、环己酮、三氯甲烷、氢氧化钠溶液等危险化学品，涪
通物流已按照相关规定取得了港口经营许可证及港口危险货物作业附征、危险化
学品经营许可证、道路运输许可证等，并已为构成重大危险源的危险品仓储物流
中心苯储罐区办理了重大危险源备案登记手续。
  长化运输主要从事货物运输及仓储服务。运输货物包括苯、环己酮、环己醇
等危险化学品，属于危险货物运输单位，长化运输已按照相关规定取得了道路运
输经营许可证。
  根据重庆市涪陵区应急管理局、重庆市长寿区应急管理局出具的书面证明，
上述公司能够遵守国家和地方安全生产领域及危险化学品安全相关的法律法规
和规范性文件，依法合规经营，与危险化学品相关的生产作业符合国家法律法规
的规定。
  综上，公司在生产经营中遵守国家及地方有关危险化学品方面的法律法规，
已取得从事危险化学品生产、经营所需的许可、登记及资质，报告期内未发生与
危险化学品安全相关的重大违法违规情形，其从事危险化学品的生产作业符合国
家相关法律法规的规定。
  三、危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安
全事件
  （一）危险化学品生产作业质量控制情况
  公司构建了完善的安全生产组织管理体系，设有 HSE 委员会（安全环保职
业卫生委员会），下设安全环保部，负责公司生产安全、环保、消防及职业卫生
等日常管理。
  为规范公司安全生产，加强安全生产监督管理工作，公司依据相关规定制定
了《危险化学品管理制度》
           《剧毒、易制毒、易制爆化学品管理制度》
                             《安全环保
检查和隐患整改制度》《特殊作业安全管理制度》《消防安全管理制度》《危化品
安全管理制度》《职业卫生管理制度》等相关制度。严格按照《危险化学品安全
管理条例》的要求，对危险化学品装卸、存储、生产使用、运输等过程进行管理，
危险化学品装卸区、危险化学品储罐区域等区域严格按照设计进行施工、安装，
满足安全生产“三同时”要求，对于危险废物则按照环保相关要求委托有资质的
第三方进行处置。
  公司组织员工认真学习并贯彻执行公司安全生产管理制度，对新入职员工进
行公司级、部门级、班组级三级安全培训，并按培训计划组织日常培训。公司于
每年年初制定应急预案演练计划，每半年组织一次生产安全事故应急预案演练，
不断提高员工应对安全风险的应变能力，以更好地进行作业质量控制。
  （二）申请人是否曾发生危险化学品安全事件
  根据公司、下属公司所在地应急管理部门出具的书面证明，报告期内公司及
下属公司未发生危险化学品安全事件。
  四、有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到
过处罚，是否构成重大违法行为
  （一）媒体报道
  保荐机构、申请人律师以公司及下属公司的全称结合“危险化学品”以及“事
故”、
  “调查”
     、“处罚”、
          “投诉”、
              “诉讼”作为关键词在百度（https://www.baidu.com）、
搜狗（https://www.sogou.com）、微信、新浪微博等搜索引擎或社交平台搜索，公
司及下属公司在报告期内不存在有关危险化学品的负面媒体报道。
  （二）诉讼、仲裁事项
  经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网及中国
裁判文书网等公开信息网站以及中华人民共和国应急管理部、公司及下属公司所
在地应急管理局等政府部门网站，公司及下属公司报告期内不存在有关危险化学
品的诉讼、仲裁事项。
  （三）行政处罚
  报告期内，公司及下属公司有关危险化学品安全的行政处罚如下：
未开具进入受限空间作业许可证；己二酸一期苯加氢装置 DCS 中进入氢反应器
的苯管线紧急切断阀 FV-51101 处于关闭状态，装置三层苯管线紧急切断阀
FV-51101 处设置阀门副线，未按设计变更图纸要求安装流量联锁自调阀，紧急
停车系统不能正常投入使用；一期己二酸苯加氢装置三层有 2 个仪表接线箱防爆
等级为 dllBT6，不满足设氢环境防爆电气等级要求，被重庆市涪陵区应急管理局
处予罚款 6.5 万元的行政处罚（（涪危化）应急罚[2019]8 号），根据重庆市涪陵
区应急管理局出具的书面证明，前述违法行为不属于重大违法违规情形；
用，被重庆市涪陵区应急管理局处予罚款 1 万元的行政处罚（（涪危化）应急罚
[2019]5 号），根据重庆市涪陵区应急管理局出具的书面证明，前述违法行为不属
于重大违法违规情形；
期进行检验检测、二级动火作业未按规定进行可燃气体分析和作业审批程序不符
合规范等问题，被重庆市应急管理局给予警告，并作出罚款 4.2 万元的行政处罚
（（渝）应急罚[2020]危 31 号），根据重庆市涪陵区应急管理局出具的书面证明，
前述违法行为不属于重大违法违规情形；
毒气体检测仪及应急预案编制符合实际等问题，被重庆市涪陵区港航管理局作出
罚款 10.5 万元的行政处罚（涪港航罚字〔2020〕3001 号），根据重庆市涪陵区交
通局出具的书面证明，前述违法行为不属于重大违法违规情形；
行为，被重庆市长寿区交通行政执法大队处予罚款 3 万元（长执
[2018]140001070101 号）。根据《道路危险货物运输管理规定》（2016 修正）第
五十七条规定：“违反本规定，有下列情形之一的……有违法所得的，没收违法
所得，处违法所得 2 倍以上 10 倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足
任：……（三）超越许可事项，从事道路危险货物运输的；”长化运输前述违法
行为被处以罚款 3 万元，鉴于相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，
而 3 万元属于处罚区间的最低标准，且前述违法行未造成重大损害，可认定不属
于重大违法行为。
  除上述行政处罚外，根据公司及下属公司所在地应急管理主管部门及交管部
门出具的书面证明，报告期内公司及下属公司不存在与危险化学品安全相关的行
政处罚或重大违法行为。
     五、中介机构核查意见
     （一）中介机构核查程序
     保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序：
                              《危险化学
品经营许可证》《危险化学品登记证》等资质证书；
项规定，了解相关法律法规对危险化学品生产、经营企业的资质要求；
关责任人员，了解公司关于制度的执行情况和安全生产的质量控制情况；
明；
股公司与危险化学品相关的媒体报道；
国裁判文书网等公开信息网站以及中华人民共和国应急管理部、发行人及其控股
公司所在地应急管理局等政府部门网站查询发行人及其控股公司涉诉、仲裁及行
政处罚情况。
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构、申请人律师认为：
  发行人及其控股公司从事的涉及危险化学品相关的业务已根据法律、法规及
规范性文件的要求取得了相关许可或资质证书，目前危险化学品生产作业符合国
家相关法律法规的规定。报告期内，发行人未曾发生危险化学品安全事件，不存
在有关发行人危险化学品安全的媒体负面报道、诉讼、仲裁事项，不存在与危险
化学品安全相关的重大违法违规行为。
问题七
     各报告期末，申请人在参股机构温州民商银行的存款余额及占货币资金比
例呈现整体上升趋势。请申请人说明在温州民商银行存款余额及占比报告期内
逐年上升的原因及合理性，是否存在关联方资金占用等损害上市公司合法利益
的情形。
     请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。
     回复：
     一、在温州民商银行存款余额及占比报告期内逐年上升的原因及合理性
     （一）公司存放于温州民商银行资金的安全性能够得到有效保证
     温州民商银行成立于 2015 年 3 月 23 日，是正式对外营业的民营银行，注册
资金 20 亿元，由 13 家优质民营企业共同发起，具体情况如下：
序
               股东名称               持股比例      认缴出资额（万元）
号
序
           股东名称         持股比例      认缴出资额（万元）
号
    合计                  100.00%         200,000
    温州民商银行坚持“立足温州、服务民企、服务小微、服务实体”的市场定
位，自成立以来即植根于温州市并主要服务于地方企业和当地居民，在温州郊县
地区、城乡结合部具有较强的服务优势。
    （1）法人治理结构
    温州民商银行按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了
由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制。
    股东大会是温州民商银行的最高权力机构。依照法律，法规及公司章程的规
定行使职权。温州民商银行设董事会，对股东大会负责。温州民商银行董事会设
立战略发展与薪酬提名委员会、审计与合规风险管理委员会、关联交易与控制委
员会、信息科技委员会和消费者权益保护委员会作为董事会专门委员会，各专门
委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行
决策。温州民商银行设监事会，是温州民商银行的监督机构，对股东大会负责。
温州民商银行监事会下设监督委员会和提名委员会。董事会、监事会成员具备合
理的专业结构和专业的工作经验，代表不同的投资和利益主体，确保决策质量和
监督水平。
    （2）内部控制制度
    温州民商银行重视内部控制制度的完备性，温州民商银行内部控制制度覆盖
三大类型的活动，包括业务活动、管理活动、支持保障活动。报告期内，温州民
商银行根据外部法律法规、监管政策、内部经营管理要求及时制订和修订有关内
部控制制度，持续优化业务、管理流程，落实风险管控措施，使内部控制制度体
系更加完整，制度内容更合理、有效。
管规定
  （1）温州民商银行经营较平稳
  温州民商银行每年由外部审计机构进行审计。报告期内温州民商银行经营较
平稳，2018 年-2020 年温州民商银行的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
   项目         2020 年                    2019 年                       2018 年
营业收入                57,371.40                  51,859.86                 38,264.13
净利润                 17,419.12                  21,459.86                 15,470.49
总资产             2,270,240.02                 1,678,581.09              1,351,742.62
所有者权益            258,270.29                   248,249.07                231,789.21
净资产收益率                 6.88%                       8.94%                      6.90%
注：2018 年财务数据经中源立德会计师事务所审计，2019-2020 年财务数据经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。
  （2）温州民商银行资本充足率等财务指标持续符合监管规定
      项目     监管标准           2020 年                2019 年               2018 年
  资本充足率      ≥10.5%              15.68%                17.31%                 18.27%
 一级资本充足率     ≥8.5%               14.53%                16.18%                 18.24%
核心一级资本充足率    ≥7.5%               14.53%                16.18%                 18.24%
  不良贷款比率      ≤5%                    0.47%              0.03%                 0.00%
  拨备覆盖率      ≥150%              572.50%             8,653.50%                 无穷大
注：温州民商银行的不良贷款比率、拨备覆盖率的比例按照管理层报表统计披露。
如下：
      项目     温州民商银行             工商银行                中国银行               农业银行
  资本充足率          15.68%               16.88%                16.22%            16.59%
 一级资本充足率         14.53%               14.28%                13.19%            12.92%
核心一级资本充足率         14.53%            13.18%                11.28%           11.04%
  不良贷款比率           0.47%             1.58%                 1.46%            1.57%
     拨备覆盖率        572.50%           180.68%              177.84%          260.64%
     由上表可见，报告期内温州民商银行资本充足率等财务指标持续符合监管规
定，资本充足率等财务指标和其他主要银行相比不存在异常，不良贷款比率较低。
此外，温州民商银行定期向所在地银保监局报送监管报表，并由所在地银保监局
进行持续的日常监管。
     综上，截至本回复出具之日，温州民商银行经营情况平稳，资本充足率等财
务指标符合监管要求，公司存放于温州民商银行资金的安全性能够得到有效保证。
     （二）报告期内公司在温州民商银行存款余额及占比
     报告期内，公司在温州民商银行的存款余额情况具体如下：
                                                                        单位：万元
      项目        2021 年 9 月末         2020 年末          2019 年末            2018 年末
温州民商银行存款余额          239,501.06       162,415.70           92,876.75      24,763.41
公司银行存款余额            500,558.43       435,072.62          213,720.62     146,529.61
占比                      47.85%           37.33%             43.46%         16.90%
     报告期各期末，公司在温州民商银行的存款余额分别为 24,763.41 万元、
期银行存款余额的比例分别为 16.90%、43.46%、37.33%和 47.85%。
     （三）报告期内公司在温州民商银行的存款利息收入和支付情况
     报告期内，公司在温州民商银行日均存款余额以及平均利率情况如下：
                                                                        单位：万元
        项目            2021 年 1-9 月        2020 年           2019 年        2018 年
       期末余额                 239,501.06   162,415.70         92,876.75    24,763.41
日均存款余额（包含定期存款）              216,762.56   117,887.66         62,936.01    28,914.14
关联利息收入（包含定期存款）                5,394.00        4,264.79       2,719.52     1,244.38
      项目             2021 年 1-9 月    2020 年        2019 年         2018 年
     平均利率                    3.32%      3.62%        4.32%          4.30%
  报告期内，公司在温州民商银行存款（包含定期存款）的平均利率分别为
在拖欠及延期支付的情形。
  （四）存款余额及占比逐年上升的原因及合理性
  温州民商银行向公司及控股子公司提供协定存款和定期存款两类存款服务。
公司在温州民商银行和非关联其他金融机构存款利率水平对比情况如下：
                                     报告期内人民币
   存放机构     末存款余额         存款类型                               备注
                                      存款利率
             （万元）
  温州民商银行
   温州银行
   农业银行      40,005.90    协定存款       1.55%-4.00%              -
   工商银行      26,412.82    协定存款         1.10%          留存额度 50 万元
   宁波银行      10,001.11    通知存款         2.10%                7 日通知
   招商银行        5,029.11   协定存款       1.25%-1.45%      留存额度 50 万元
    其他       64,952.27      -             -                   -
    合计       500,558.43     -             -                   -
  公司作为温州民商银行股东单位且存款余额较大，在不违背人民银行利率管
理相关规定的基础上双方协商确定了优惠的存款利率。公司在温州民商银行的存
款利率与在温州银行的存款利率较为接近，比工商银行、招商银行等商业银行存
款利率更高。同时，报告期各期末，受公司经营活动产生的现金流量净额增加、
币资金余额大幅上升。综上，公司在温州民商银行的存款余额及占比也有所增加，
具有合理性。
     二、不存在关联方资金占用等损害上市公司合法利益的情形
     （一）关联公司不存在通过温州民商银行变相占用上市公司资金的情形
    报告期内，公司关联方温州市龙湾龙东石化仓储有限公司曾向温州民商银行
借款用于固定资产改建，具体情况如下：
    贷款期限              金额         借款利率     还款方式      担保
-2021 年 4 月 29 日                           还本付息    林保证担保
    温州市龙湾龙东石化仓储有限公司为与发行人受同一实际控制人控制的企
业，成立于 2002 年 4 月，注册资本 300 万元人民币，主营业务为港口经营，股
权结构为华峰集团持股 80%，姚伯林持股 20%。截至本回复出具之日，上述借
款已结清。除此之外，2018 年 1 月 1 日至本回复出具之日，温州民商银行未向
华峰集团及其子公司、其他关联方发放贷款。
    根据公开查询资料，温州宏泽热电股份有限公司向温州民商银行的借款利率
约为 7.5%，与公司关联方温州市龙湾龙东石化仓储有限公司的借款利率差异较
小，借款利率基本公允，属于正常商业贷款行为，且上述借款金额较小，并已结
清。
    综上，关联公司不存在通过向温州民商银行借款而变相占用上市公司资金的
行为，不存在控股股东或实际控制人等关联方的融资渠道和融资担保业务依赖公
司的情形。
     （二）公司存入温州民商银行的存款利率公允，存款不存在无法及时调拨、
划转或收回的情形
    温州民商银行是正式对外营业的民营银行，公司作为温州民商银行股东单位
且存款余额较大，在不违背人民银行利率管理相关规定的基础上双方协商确定了
优惠的存款利率。公司在温州民商银行的存款系为了提升资金使用效率，属于正
常商业往来，且存入温州民商银行的存款利率合理、公允，不存在损害上市公司
合法利益的情形。公司在温州民商银行的利率情况以及和非关联其他金融机构存
款利率水平对比情况详见本题回复“一、（三）报告期内公司在温州民商银行的
存款利息收入和支付情况”和“一、（四）存款余额及占比逐年上升的原因及合
理性”。
  公司与温州民商银行签署的《金融服务协议》的主要条款如下：
       项目                  内容
存款金额及存款期限
            甲乙双方协商确定，以乙方指定的温州民商银行股份有限公司总
存款地点        行营业部作为本合同项下存款的存放地；
            本合同生效后，甲方按照合同规定地点开户并存款；
            本协议项下的存款利率不低于国内其他金融机构给予的同等存款
存款利率
            利率水平；
            本存款每季结息，按中国人民银行规定的每季结息日后三个工作
            日内付息，最后一个付息日为存款到期日，且利随本清。乙方于
利息支付        付息日将利息款项自动划付至甲方向乙方提供的付息账户内，遇
            法定节假日或银行休息日，则顺延至法定节假日或银行休息日后
            第一个银行工作日。到期支取本金时利随本清，若本金归还日为
            法定节假日或银行休息日，则顺延至法定节假日或银行休息日后
            第一个银行工作日。节假日或休息日顺延本金仍按照本合同规定
            的利率计付利息。
注：甲方指华峰化学或下属公司华峰新材、重庆氨纶，乙方指温州民商银行股份有限公司。
  上述《金融服务协议》未设置集中管理、资金归集的条款。根据该协议和温
州民商银行出具的说明，公司及下属公司在温州民商银行的存款账户相互独立，
不存在账户联动或自动划转归集情况。
  根据公司与温州民商银行签署的《金融服务协议》和温州民商银行出具的说
明，公司及下属公司账户中存款均能正常支取，不存在资金使用受限的情形。
  中介机构于 2021 年 8 月 17 日上午对公司在温州民商银行存放资金执行了压
力测试，具体情况如下：
                                                                 单位：万元
存款主体          银行账号             账户性质   测试前实时余额        划款金额        对方银行
华峰化学     3303214000000000270    活期       12,448.62    9,000.00   工商银行
华峰新材     3303212010000244428    活期      102,142.82   80,000.00   招商银行
重庆氨纶     3303212010000589835    活期       65,353.90   50,000.00   招商银行
  公司能够自主决定存贷款金额及提取存款的时间，不存在存入温州民商银行
的存款无法及时调拨、划转或收回的情形，不存在温州民商银行占用发行人资金
等损害上市公司合法利益的情形。
  综上，报告期内，公司实施严格的货币资金管理制度，内部控制制度健全并
有效运行，资金往来与业务匹配。公司根据业务需求及资金情况，自主选择提供
金融服务的金融机构，不存在控股股东或实际控制人等关联方的融资渠道和融资
担保业务依赖公司的情形，不存在关联方资金占用等损害上市公司合法利益的情
形。
     三、中介机构核查意见
     （一）中介机构核查程序
     保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
内部管理制度文件，并执行控制测试；
户进行核对；
余额是否与对账单一致；
项审计说明》和 2020 年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
报告》；
账户进行公司内部银行账户转账，核实公司温州民商银行账户余额的真实性和流
动性；
的说明，确认报告期内公司控股股东华峰集团及其子公司、其他关联方向其贷款
的情况。
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
问题八
  根据申请文件，申请人主营产品的成本主要由原材料、人工工资、能源、
折旧等几个部分组成，其中，2020 年原材料占营业成本的 83.23%，原材料成本
的变动对产品成本的影响较大。请申请人说明应对原材料价格波动采取的经营
措施情况。
  请保荐机构进行核查并发表核查意见。
  回复：
  一、应对原材料价格波动采取的经营措施
  公司主要原材料包括 PTMG、MDI、苯、液氨、1,4-丁二醇等基础化工产品，
其价格受宏观经济周期、石油价格变化、国家产业政策、市场供需变化等多种因
素的影响而波动。原材料价格的波动增加了公司控制生产成本的难度，一定程度
上影响到公司经营利润的实现。为应对原材料价格波动，公司采取如下经营措施：
  （一）产品定价联动
  报告期内，公司主要原材料的采购价格和主要产品氨纶纤维、聚氨酯原液、
己二酸的销售价格变动趋势如下：
                                                               单位：万元/吨
      项目
                单价     变动           单价     变动        单价      变动        单价
      PTMG      2.89 127.56%        1.27    -6.60%   1.36    4.86%      1.30
      MDI       1.87   58.92%       1.18   -26.92%   1.61   -23.73%     2.12
原材料   苯         0.57   66.70%       0.34   -21.11%   0.43   -21.06%     0.55
      液氨        0.31   40.96%       0.22    -8.00%   0.24   -13.79%     0.27
      氨纶        6.05 116.00%        2.80    -2.06%   2.86    -8.95%     3.14
产品
      聚氨酯原液     1.62   30.89%       1.24   -10.81%   1.38   -16.60%     1.66
       项目
                    单价       变动          单价     变动        单价       变动         单价
       己二酸           0.91    51.16%      0.60   -12.47%   0.69    -21.97%       0.88
  从上表可以看出，主要产品的销售单价和上游原材料价格联动性较高。在原
材料价格震荡上行趋势下，公司通过提高产品定价来消化原材料价格上涨带来的
不利影响。
  （二）提升产品附加值
  公司拥有与氨纶、聚氨酯原液、己二酸等主要产品相关的关键技术自主知识
产权。截至本回复出具之日，公司及控股子公司共取得 162 项发明专利、49 项
实用新型专利及 3 项外观设计专利。公司主要产品核心技术包括氨纶高效纺丝生
产技术、超耐氯氨纶生产技术、耐高温黑色氨纶生产技术、低密度鞋底用聚氨酯
原液研发与生产技术、耐水解聚氨酯原液的研发设计和制造技术、高物性鞋底用
聚氨酯原液的研发设计和制造技术、制品用聚氨酯原液研发设计和制造技术、工
艺路线原料苯加氢生成环己烯、环己烯水合生成环己醇、环己醇在硝酸的作用下
进一步氧化为己二酸工艺副反应减少等。
  完整的研发与工艺体系有力地保障了公司产品质量的优越性与稳定性，并不
断推动公司高附加值产品的开拓与创新。在现有主要产品的基础上，公司将着力
拓展产品线宽度和深度，增强产品组合的市场竞争力，增加回纺、黑氨纶等高性
能产品在氨纶产品结构中所占比例。报告期内，上述高性能产品占氨纶产品收入
占比变动情况如下：
  项目         2021 年 1-9 月       2020 年              2019 年              2018 年
高性能产品收入         208,487.04          61,374.71         42,957.74             27,052.65
 氨纶收入         1,009,164.59        580,350.93         436,493.99          441,100.50
  占比                20.66%            10.58%              9.84%                6.13%
  高性能产品提升销售毛利水平，增强公司抵御原材料价格波动风险的能力。
  （三）前瞻性生产备货
  公司密切关注国内国际形势、国际原油走势、原料的市场价格波动等因素，
判断公司主要原材料的未来市场变化趋势，就主要原材料价格波动情况组织分析
讨论，相应调整经营策略。公司采购部门负责人拥有多年化工行业从业经历，熟
悉原材料市场情况并每周向分管副总经理报告最新市场信息等情况，采购部门和
管理层会定期开会讨论、对市场行情进行分析预判。在原材料价格震荡上行趋势
下，公司通过前瞻性的部署和阶段性储备的方式，分别在价格低位或阶段性回调
时集中采购，从而减少原材料价格波动的影响。
  （四）与供应商建立长期稳定的合作关系
  公司已与巴斯夫、中国石油、万华化学等上游供应商建立了十余年稳定的合
作关系，向巴斯夫采购 MDI、PTMG，向中国石油采购苯，向万华化学采购 MDI
等主要原材料。凭借规模采购优势和良好的商业信用，公司具备一定的议价能力。
同时通过与上游供应商签订年度框架协议的方式，公司主要原材料的供应得到了
保障。上述措施可以有效弱化原材料价格波动带来的负面影响。
  （五）降低生产成本
  公司通过投资新建扩大产能、引进机器设备替代人工、生产技术和工艺流程
改进等方式提高生产效率、降低材料损耗率，有效控制了产品的生产成本。
  重庆生产基地的原材料采购成本、能源费用、人工成本较低。报告期内，公
司主要新增产能均位于重庆生产基地，其中 2020 年重庆氨纶新增氨纶产能 5 万
吨/年，重庆化工新增己二酸产能 20 万吨/年。公司本次非公开发行股票募集资金
净额拟全部投向重庆氨纶年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目。公司在成本较低的
生产基地新建产能也有效控制了产品的生产成本。
  综上，公司可以通过上述经营措施增强应对原材料价格波动风险的能力。
  二、中介机构核查意见
  （一）中介机构核查程序
  保荐机构执行了如下核查程序：
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：
  公司制定了应对原材料价格波动的相关经营措施，并通过执行相关的经营措
施增强了应对原材料价格波动风险的能力。
问题九
     报告期内，申请人的综合毛利率分别为 23.50%、24.02%、24.84%和 38.66%，
报告期内逐年上升，2021 年一季度末大幅上升。请申请人说明毛利率持续上升
的原因及合理性，与同行业上市公司比较情况及其差异原因。
     请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。
     回复：
     一、报告期内毛利率持续上升的原因及合理性分析
     （一）主要产品毛利率及销售占比
     报告期内，公司主要产品毛利率及销售收入占比的情况如下：
     项目                收入占                  收入占                      收入占                    收入占
            毛利率                   毛利率                     毛利率                  毛利率
                         比                       比                     比                      比
氨纶          48.53%      48.02%    25.50%        39.42%    22.33%      31.66%   22.80%        29.16%
聚氨酯原液       29.91%      18.04%    28.34%        25.44%    26.38%      35.17%   20.86%        36.90%
己二酸         33.56%      18.64%    21.12%        19.08%    26.04%      14.79%   27.92%        17.97%
其他          27.44%      15.30%    22.08%        16.07%    20.79%      18.37%   25.91%        15.98%
     合计     39.16%     100.00%    24.84%    100.00%       24.02%     100.00%   23.50%       100.00%
综合毛利率变动         14.32%                 0.82%                   0.51%                    -
     公司综合毛利率变动主要受产品毛利率和销售结构的综合影响，具体影响情
况如下：
 项目                      销售结构                             销售结构                          销售结构
          毛利率变动影响                     毛利率变动影响                          毛利率变动影响
                         变动影响                             变动影响                          变动影响
氨纶             9.08%         4.17%               1.00%       1.98%             -0.14%         0.56%
聚氨酯原液          0.40%         -2.21%              0.69%      -2.76%             2.04%         -0.46%
己二酸            2.37%         -0.15%             -0.73%       0.91%             -0.34%        -0.83%
其他             0.86%         -0.21%              0.24%      -0.51%             -0.82%         0.50%
合计            12.71%         1.60%               1.20%      -0.38%             0.74%         -0.23%
      综合毛利率
      变动
        由上表可知，公司综合毛利率变动主要受各主要产品毛利率变动影响，各主
      要产品毛利率主要受其单位售价和单位成本变动影响。
        （二）主要产品单位售价及单位成本
        报告期内，公司主要产品单位售价及单位成本的具体情况如下：
                                                                                         单位：万元/吨
 项目     单位       单位                    单位     单位                单位     单位                  单位     单位
                         毛利率                           毛利率                      毛利率                        毛利率
        价格       成本                    价格     成本                价格     成本                  价格     成本
氨纶      6.05     3.12     48.53%       2.80   2.09     25.50%   2.86   2.22     22.33%     3.14   2.43     22.80%
聚氨酯原液   1.62     1.13     29.91%       1.24   0.89     28.34%   1.38   1.02     26.38%     1.66   1.31     20.86%
己二酸     0.91     0.60     33.56%       0.60   0.47     21.12%   0.69   0.51     26.04%     0.88   0.63     27.92%
综合毛利率                     39.16%                       24.84%                   24.02%                     23.50%
      有所上升，氨纶毛利率基本稳定，己二酸毛利率略有下降所致。
        聚氨酯原液毛利率较 2018 年上升 5.52 个百分点，主要原因是：受 MDI 新
      产能释放、全球石油价格等因素影响，当年公司主要原材料 MDI、苯等的采购
      价格较上年分别下降 23.73%和 21.06%，但是由于公司在国内聚氨酯原液的鞋底
      原液市场有较强的定价权，向下游客户议价能力相对较强，导致单位成本的下降
      幅度 22.41%大于单位售价的下降幅度 16.60%。
        己二酸毛利率较 2018 年下降 1.88 个百分点，主要原因是：受全球石油价格、
      市场供应充足而下游终端需求受宏观经济形势和国际贸易环境影响出现疲软状
      态等因素影响，当年己二酸产品市场价格较上年下降 22.09%，而主要原材料苯
      和液氨采购价格较上年分别下降 21.06%和 13.79%，导致公司己二酸产品单位售
      价的下降幅度 21.97%大于单位成本的下降幅度 19.94%。
   综上，2019 年较 2018 年相比，公司综合毛利率略有上升。
毛利率有所上升，而己二酸毛利率有所下降所致。
   氨纶毛利率较 2019 年上升 3.17 个百分点，主要原因是：受疫情及全球石油
价格影响，PTMG、MDI 等原材料采购价格较上年分别下降 6.60%和 26.92%，
同时受执行新收入准则的影响，运费等调整至营业成本核算使得单位成本上升
幅度 2.06%。
   聚氨酯原液毛利率较 2019 年上升 1.96 个百分点，主要原因是：主要原材料
MDI、苯的采购价格较上期分别下降 26.92%和 21.11%，而主要原材料 1,4-丁二
醇采购价格上涨 4.88%，同时受执行新收入准则的影响，运费等调整至营业成本
核算使得单位成本上升 2.68%，综合影响下，当期单位成本下降 13.19%，下降
幅度大于单位售价的下降幅度 10.81%。
   己二酸毛利率较 2019 年下降 4.92 个百分点，主要原因是：受自身供需面影
响，2020 年己二酸市场全年平均价较 2019 年进一步下降 15.95%；而受执行新收
入准则的影响，运费等调整至营业成本核算使得单位成本上升 4.67%，同时公司
己二酸扩建项目投产，前期产量较低，单位固定成本较高，导致单位成本的下降
幅度 6.63%小于单位售价的下降幅度 12.47%。
   综上，2020 年较 2019 年相比，公司综合毛利率略有上升。
有所增长所致。
   氨纶 2021 年 1-9 月毛利率较 2020 年增加 23.03 个百分点，主要系产品单
位售价大幅增长。2021 年 1-9 月，随着全球经济的进一步恢复，化纤产品需求
明显增加，同时受国外产能不足影响，化纤产品供给较为紧张，导致市场价格
大幅上涨；因此虽然主要材料 PTMG、MDI 的采购单价较上年上升 127.56%和
  己二酸 2021 年 1-9 月毛利率较 2020 年相比增加 12.44 个百分点，主要系
产品单位售价增长较多。随着关键原料己二腈的国产化以及国内各地“禁塑令”
政策的逐步制定和执行，国内尼龙 66 和可降解塑料的应用需求大幅提升，充分
带动国内己二酸市场需求，导致 2021 年 1-9 月己二酸产品单位售价上涨 51.16%；
主要原材料苯的采购单价较 2020 年上升 66.70%，同时，由于己二酸扩建项目量
产，产量增加，规模效应进一步体现，单位固定成本下降，综合影响下，单位
售价的上涨幅度 51.16%大于单位成本的上涨幅度 27.30%。
  综上，2021 年 1-9 月年较 2020 年相比，公司综合毛利率上升。
  二、与同行业上市公司比较情况及其差异原因
  按照主要产品类型分别选取同行业上市公司进行比较，具体情况如下：
                           氨纶
   公司      2021 年 1-6 月   2020 年   2019 年   2018 年
泰和新材-氨纶      32.65%       15.99%   0.16%    2.21%
新乡化纤-氨纶      40.97%       17.11%   10.31%   9.56%
   公司        48.37%       25.50%   22.33%   22.80%
                          聚氨酯原液
   公司      2021 年 1-6 月   2020 年   2019 年   2018 年
汇得科技-聚氨酯
              未披露         19.74%   22.85%   19.48%
 弹性体及原液
   公司        32.14%       28.34%   26.38%   20.86%
                           己二酸
   公司      2021 年 1-6 月   2020 年   2019 年   2018 年
华鲁恒升-己二酸
              未披露          2.63%   21.88%   23.42%
  及中间品
   公司        33.14%       21.12%   26.04%   27.92%
注 1：汇得科技 2021 年半年报未公布聚氨酯弹性体及原液毛利率
注 2：华鲁恒升 2021 年半年报未公布己二酸及中间品毛利率
注 3：同行业上市公司三季报均未公布产品毛利率，故以 2021 年 1-6 月进行比较
  报告期内，公司氨纶产品的毛利率变动情况与同行业上市公司的毛利率波动
情况基本保持一致，公司氨纶毛利率高于泰和新材和新乡化纤，主要系公司在化
纤行业主要专注于氨纶产品的研发和销售，规模效应更明显，产品精细化程度更
高。
  报告期内，聚氨酯原液毛利率与同行业上市公司的毛利率波动情况基本一致，
公司聚氨酯原液毛利率高于同行业上市公司，主要系公司聚氨酯原液市场占有率
较高，更具有规模效应。
  报告期内，公司己二酸产品的毛利率水平与同行业上市公司的毛利率波动情
况基本一致，公司己二酸毛利率高于同行业上市公司，主要系公司己二酸产品规
模、品质、价格等较同行业其他公司更具竞争优势。
     三、中介机构核查意见
     （一）中介机构核查程序
     保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
情况；
与市场价格进行比较分析；
发票。
     （二）中介机构核查意见
     经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
聚氨酯原液毛利率高于同行业上市公司，己二酸 2018-2019 毛利率与同行业上市
公司波动情况基本保持一致。
问题十
  报告期内，聚氨酯原液的产能利用率低于氨纶、己二酸。请申请人说明聚
氨酯原液产能利用率较低的原因及合理性，是否存在资产闲置情况，相关资产
减值计提是否充分。
  请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。
  回复：
  一、聚氨酯原液产能利用率较低的原因及合理性
  （一）聚氨酯原液产能利用率概况
  公司聚氨酯原液在报告期内的产能利用率具体如下：
                                                     单位：万吨
  项目    2021 年 1-9 月    2020 年度        2019 年度      2018 年度
设计产能            31.50          42.00        42.00        42.00
实际产量            23.35          30.37        35.09        33.56
产能利用率          74.13%       72.30%         83.54%       79.91%
  报告期内，公司聚氨酯原液设计产能为 42 万吨，产能利用率维持在 70-80%
左右。
  （二）聚氨酯原液产能利用率较低的原因及合理性
  公司聚氨酯原液采取“以销定产”的生产模式，根据销售订单制定生产计划。
受下游鞋类产品夏季销售旺季影响，公司每年春节后订单量相对较多，属于销售
旺季。为满足旺季销售需求，每年 3-4 月份聚氨酯原液产量也相对更高。
  报告期内，聚氨酯原液按月产能和产量对比情况如下：
  注：公司聚氨酯原液月度平均设计产能为 3.50 万吨。
  由于聚氨酯原液产品保质期相对较短，一般为 3 个月左右，无法大规模地提
前生产备货，因此公司根据销售旺季的销量情况以及“以销定产”的生产模式规
划设计产能。根据以上月度产量分析，除 2020 年受疫情影响外，聚氨酯原液每
年 3-4 月份产能利用率基本可达到 100%以上，达到满产状态。
  报告期内，公司聚氨酯原液按月产量和销量对比情况如下：
  结合公司的月度产销分析，在聚氨酯原液产能达到饱和状态下的月份，产销
率较高，达到满产满销状态。
  综上，公司聚氨酯原液设计产能与实际产量、销量相匹配，能够满足旺季时
的市场需求，因此综合淡季产能利用情况，整体产能利用率相对较低，具有合理
性。
     二、是否存在资产闲置情况，相关资产减值计提是否充分
     结合月度产能产量及产销率分析，报告期内，公司聚氨酯原液每年产能利用
率 70%-80%，但旺季产能利用率基本可达到 100%以上，处于满产状态，聚氨酯
原液设备每年均处于正常使用状态，不存在长期闲置的情况。截至 2021 年 9 月
末，公司聚氨酯原液销售收入及毛利率均有所增加，不存在资产已经陈旧过时或
者其实体已经损坏的情况，不存在资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提
前处置的情况。
     综上，聚氨酯原液设备不存在明显减值迹象，公司无需对此计提资产减值准
备。
     三、中介机构核查程序和核查意见
     （一）中介机构核查程序
     保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
业务发展、产能产量的匹配关系，并对相关情况进行分析；获取公司设备生产状
态统计表，分析产能利用率是否符合生产规律；
和闲置情况，评价相关固定资产是否存在减值迹象；取得华峰新材、重庆新材主
要设备运行情况确认表，对财务人员进行访谈，了解聚氨酯原液设备是否存在明
显的减值迹象，是否足额计提资产减值准备。
     （二）中介机构核查意见
     经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
资产减值准备。
问题十一
     根据申请文件，申请人及其控股子公司向自然人租赁房产不少于 33 处，超
过租赁房产总数的 50%。请申请人说明向自然人租赁房产的背景、内容、原因
及合理性，租金及结算方式，定价是否公允，是否存在现金收款、第三方账户
付款结算等情形，相关内部控制是否有效，是否存在逃漏税情形，相关自然人
是否同公司及其控股股东、实控人、董监高等存在关联关系情形。
     请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。
     回复：
     一、向自然人租赁房产的背景、内容、原因及合理性，租金及结算方式，
定价是否公允，是否存在现金收款、第三方账户付款结算等情形，相关内部控
制是否有效，是否存在逃漏税情形，相关自然人是否同公司及其控股股东、实
控人、董监高等存在关联关系情形
     （一）向自然人租赁房产的背景、内容、原因及合理性
     截至本回复出具之日，公司向自然人租赁房产的具体情况如下：
                 租赁面
序号   承租人   出租人                坐落位置           用途         租赁期限
                 积（㎡）
     华峰化                  清江嘉园 2 栋一单元
      学                         ****
                          晋江市罗山福埔“兰峰
     华峰化                          公寓 B、 办公、仓
                          城市花园”7 栋、
      学                   公寓 C 商 C-2-**室二层    储
                             C-2-**号店面
                                             营业房
     华峰化                                            2019/9/15-2021/9/14
      学                                                （已退租）
                                             宿舍
                          福州市长乐区津港街
     华峰化
      学
                          港城 A-18#楼****单元
     华峰化                  晋江市罗山福埔“兰峰
      学                    城市花园”22 栋**室
                          晋江市罗山福埔“兰峰
     华峰化                                     办公、仓
                          城市花园”7 栋、                 2020/4/1-2028/7/31
      学                                       储
                          公寓 C 商 C-2-**室店面
                 租赁面
序号   承租人   出租人                坐落位置           用途           租赁期限
                 积（㎡）
     华峰化                  晋江市罗山福埔“兰峰
      学                    城市花园”3 栋**室
                          佛山市禅城区张槎大
     华峰化
      学
                          总公司仓库内自编*号
     华峰化                  海宁绿港嘉苑 10 幢 2
      学                        单元***
     华峰化                  绍兴市钱清镇联合国
      学                     贸中心 6-***室
     华峰化                  常熟市世茂世纪中心
     学                    创想世纪 9 幢****室
                          常熟市琴川街道达海
     华峰化
     学
                              幢****室
                          东莞市高埗镇颐龙东
     华峰化
     学
     华峰化                   诸暨恒大滨江御府
     学                        18-1-****
                          晋江市罗山福埔“兰峰
     华峰新                  城市花园”7 栋公寓 B、      办公、仓
      材                   公寓 C 商 C-2-**室二层    储
                             C-2-**号店面
                          晋江市罗山福埔“兰峰
     华峰新                                     办公、仓
      材                                       储
                            公寓 C 商 C-2-**
                          晋江市福埔综合开发
     华峰新
      材
                                **室
                          佛山市南海区大沥镇
     华峰新
      材
                                **号
     华峰新                  温州市瓯海区德沁园 6
      材                       幢****室
     华峰新                  温州市瓯海区德沁园 5
      材                        幢***室
                          浙江省温岭市泽国镇
     华峰新
      材
                                 号
     华峰新                  晋江市福埔综合开发
      材                   区兰峰城市花园 20 幢
                 租赁面
序号   承租人   出租人                 坐落位置             用途            租赁期限
                 积（㎡）
                                 ***室
     华峰新                  无锡市惠山区天宸原
      材                    著（龙湖）23-***室
                          无锡市惠山区天宸原
     华峰新
      材
                                  室
     华峰新                  惠州市惠东县平山镇
      材                   中航城 20 栋****号房
                          浙江省温州市瓯海区
     华峰新                  仙岩街道竹溪行政村
      材                   仙竹路竹福嘉园 6 幢 1
                               单元***室
                          浙江省温州市瓯海区
     华峰新
     材
                             园 6 幢****室
     重庆新                  石家庄市新华区-杜北
      材                   小区 14 幢 4 单元***室
     重庆新                  高密市柏城镇月潭路
      材                   2345 号 1 幢 3 单元****
                          山东省高密市朝阳街
     重庆新
      材
                          小区 3 幢 1 单元****室
                          山东省临沂市沂南县
     重庆新
      材
                          山东省高密市柏城镇
     重庆新
      材
                               单元***号
                          山东省青岛市西海岸
     重庆新                  新区滨海大道 1288 号
      材                   那鲁湾 2 栋 1 单元****
                                  室
     重庆新                  南海碧桂园阳光花海             住宿、办
      材                        10 街**号           公
                          成都市东升街道白衣
     重庆新
      材
                          青岛市胶南市大连路
     重庆新                                               2020/8/1-2021/7/31（已退
      材                                                         租）
                        租赁面
序号   承租人    出租人                        坐落位置                用途           租赁期限
                        积（㎡）
                                 石家庄市新华区钟央
     重庆新                                                   中转仓
      材                                                     库
                                           房
     重庆新                                                   住宿、办
      材                                                     公
                                 晋江市福埔综合开发
     重庆新
      材
                                         ***室
                                   **** M? TO?N 1,
           NGUY?N
     华峰新                         NGUY?N V?N LINH,                 2018/8/1-2021/7/31（续期
      材                          T?N PHONG WARD,                         办理中）
             S?N
                                  PMH, Dist. 7. HCMC
     华峰土                         ** Ekim STR.,Istanbul
      耳其                         Vizyon Park Ofis Plaza.
     华峰土    ER AY                ** Ekim STR.,Istanbul
      耳其   DENETIM               Vizyon Park Ofis Plaza.
     华峰土      Sait                Degirmen Bahce Sok
      耳其    UNCU                         No.**
     华峰化                         嘉兴市秀洲区王江泾
      学                          镇悦棠湾 16 幢***室
     华峰化                         福建省晋江市罗山街
      学                          道兰峰城市花园 6 栋**
     由上表可以看出，9 处（序号 2、6、8、15、16、37、40、41、42）向自然
人租赁房产作为公司办公和仓储场所，2 处（34、38）作为住宿、办公合用房产，
其余 34 处房产仅用于住宿。通过多年的积累，公司已经在各产品需求聚集区设
立了办事处和仓库，派驻了销售人员，能够高效的完成销售、服务、物流等工作，
有效提升了公司的竞争力和客户满意度。上表中租赁的办公室、仓库为满足公司
业务发展和实际经营需要，余下租赁房产供公司各办事处的员工居住使用，租赁
房产面积较小，用于住宿的房产处于各商品房小区中，多为自然人拥有，具有合
理性。
     （二）租金及结算方式，定价是否公允，是否存在现金收款、第三方账户
付款结算等情形
     公司向自然人租赁房产的租金和可比房产的租赁价格参考情况（2021 年 8
月 10 日/2021 年 10 月 28 日价格）具体如下：
序                 租赁面积                       合同租金（元      市场价格或价格区
     承租人    出租人      2
                               坐落位置
号                 （m ）                         /月）         间（元/月）
                           清江嘉园 2 栋一单元                      3,300-4,000
                                ****                     （142 m?-143 m?）
                           晋江市罗山福埔“兰峰
                           城市花园”7 栋、公寓
                           B、公寓 C 商 C-2-**
                           室二层 C-2-**号店面
                           福州市长乐区津港街
                           道锦绣路 88 号永亨海
                           港城 A-18#楼****单
                                 元
                           晋江市罗山福埔“兰峰                       1,700-3,000
                           城市花园”22 栋**室                  （131m?-140 m?）
                           晋江市罗山福埔“兰峰
                           城市花园”7 栋、公寓                      1,700-3,000
                           B、公寓 C 商 C-2-**               （131m?-140 m?）
                                室店面
                           晋江市罗山福埔“兰峰                       2,800-6,000
                           城市花园”3 栋**室                   （180m?-188 m?）
                           佛山市禅城区张槎大
                                                         （1200m?-1500m?）
                           总公司仓库内自编*号
                           海宁绿港嘉苑 10 幢 2
                               单元***
                           绍兴市钱清镇联合国                        1,500-2,500
                             贸中心 6-***室                  （125m?-140m?）
                           常熟市世茂世纪中心                       3,800-6,450
                           创想世纪 9 幢****室                  （117m?-260m?）
                           常熟市琴川街道达海
                                                          （127m?-128m?）
                               幢****室
                           东莞市高埗镇颐龙东
                                                          （105m?-124m?）
                            诸暨恒大滨江御府                       3,200-3,800
                           晋江市罗山福埔“兰峰
                           公寓 C 商 C-2-**室二
序                 租赁面积                       合同租金（元      市场价格或价格区
     承租人    出租人      2
                               坐落位置
号                 （m ）                         /月）         间（元/月）
                            层 C-2-**号店面
                           晋江市罗山福埔“兰峰
                                                         （131m?-140m?）
                            公寓 C 商 C-2-**
                           晋江市福埔综合开发
                                                         （152m?-153m?）
                                **室
                           佛山市南海区大沥镇
                                **号
                           温州市瓯海区德沁园 6
                               幢****室
                           温州市瓯海区德沁园 5
                               幢***室
                           浙江省温岭市泽国镇
                                 号
                           晋江市福埔综合开发
                                                         （180m?-188m?）
                                ***室
                           无锡市惠山区天宸原                       2,500-3,600
                           著（龙湖）23-***室                  （125m?-126m?）
                           无锡市惠山区天宸原
                                                         （125m?-126m?）
                                 室
                           惠州市惠东县平山镇                       2,800-3,000
                           中航城 20 栋****号房                （84m?-143m?）
                           浙江省温州市瓯海区
                           仙岩街道竹溪行政村
                           仙竹路竹福嘉园 6 幢 1
                              单元***室
                           浙江省温州市瓯海区
                                                          （72m?-96m?）
                             园 6 幢****室
                           石家庄市新华区-杜北
                                                         （100m?-110 m?）
                                 室
序                        租赁面积                             合同租金（元      市场价格或价格区
     承租人     出租人            2
                                       坐落位置
号                        （m ）                               /月）         间（元/月）
                                  高密市柏城镇月潭路
                                  山东省高密市朝阳街
                                  道文体公园青建一品
                                  小区 3 幢 1 单元****
                                           室
                                  山东省临沂市沂南县
                                                                      （54m?-75 m?）
                                  山东省高密市柏城镇
                                       单元***号
                                  山东省青岛市西海岸
                                  新区滨海大道 1288 号                         2,200-2,300
                                  那鲁湾 2 栋 1 单元****                    （97m?-110 m?）
                                           室
                                  南海碧桂园阳光花海
                                  成都市东升街道白衣
                                                                      （94m?-112 m?）
                                  青岛市胶南市大连路
                                                                        （107 m?）
                                  石家庄市新华区钟央
                                          库房
                                  晋江市福埔综合开发
                                                                      （119m?-162 m?）
                                         ***室
                                   **** M? TO?N 1,
            NGUY?N
                                  NGUY?N V?N LINH,
                                  T?N PHONG WARD,
              S?N
                                  PMH, Dist. 7. HCMC
                                  ** Ekim STR.,Istanbul
     华峰土耳                                                 4,000 土耳其
      其                                                      里拉
                                         Plaza.
序                     租赁面积                            合同租金（元      市场价格或价格区
     承租人     出租人         2
                                   坐落位置
号                     （m ）                              /月）         间（元/月）
                              ** Ekim STR.,Istanbul
     华峰土耳    ER AY                                    3,200 土耳其
      其     DENETIM                                     里拉
                                     Plaza.
     华峰土耳     Sait            Degirmen Bahce Sok      5,250 土耳其
      其      UNCU                    No.**              里拉
                              嘉兴市秀洲区王江泾
                              镇悦棠湾 16 幢***室
                              福建省晋江市罗山街
                                                                  （131m?-140 m?）
                                       **
     上述租赁房屋的租金系双方基于市场价格协商确定，月租金合计约 18 万元
人民币，金额较小。根据比对租赁合同金额和安居客、贝壳等专业分类信息网站
公开的租金信息，综合地理位置、装修环境、物业服务、实际使用面积等因素的
差异，公司向自然人租赁房产的租金价格与周边同类房产租金水平总体相当，处
于公允价格的合理波动范围内，定价具有公允性。
     上述租赁房屋由当地办事处的员工通过银行转账、现金支付、微信、支付宝
转账等方式先行垫付，每月根据实际发生的费用凭发票和支付凭证向公司报销。
因此，结算过程中存在现金支付和向第三方账户付款结算的情形，其中现金支付
金额为每月 2.18 万元、向第三方账户付款结算的金额为每月 2.09 万元。
     （三）相关内部控制是否有效
     公司对向自然人租赁房屋制定的内部控制措施如下：
     公司各销售办事处工作人员负责办公、仓储、住宿房屋的市场调研，收集房
屋状况、地段、租金等相关信息，报销售部门负责人批准后方可安排租赁合同的
签订工作。房屋的租赁合同经由公司进行租赁合同审批并出具审批意见推进合同
签订。审批层级根据合同金额确定。作为承租人，公司和下属子公司和出租人均
签署了租赁协议，租赁行为合法有效。
  公司建立了报销制度，各部门负责人及分管副总按照《费用列支实施细则》
要求严格控制员工费用开支额度。财务部对费用报销最终把关，严格审核控制超
限或违规开支。审批层级根据报销金额确定。
  综上，公司对向自然人租赁房屋制定的内部控制措施执行情况良好，内部控
制有效。
     （四）是否存在逃漏税情形
  公司作为承租方并非纳税义务人，纳税义务由出租方履行。公司获取了前述
  公司向自然人租赁具有合理性，定价具有公允性，月租金合计金额较小，不
存在通过报销形式发放工资从而避免缴纳个人所得税的情形。
     （五）相关自然人是否同公司及其控股股东、实控人、董监高等存在关联
关系情形。
  前述租赁房产的自然人出租方与公司、控股股东、实际控制人及报告期内的
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
     二、中介机构核查意见
     （一）中介机构核查程序
     保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
租金的市场价格；
况；
支付凭证等；
际控制人及报告期内的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系的说明。
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
要，余下租赁房产供公司各办事处的员工居住使用，具有合理性；
处于公允价格的合理波动范围内，定价具有公允性；
付款结算的情形，月租金合计金额较小，对发行人生产经营无重大影响；
自然人租赁具有合理性，定价具有公允性，月租金合计金额较小，不存在通过报
销形式发放工资从而避免缴纳个人所得税的情形；
事、高级管理人员不存在关联关系。
问题十二
  根据申请文件，申请人与辽宁华峰存在借款合同纠纷，因辽宁华峰无法偿
还借款，法院裁定将辽宁华峰所有的不动产作价 246,653,249 元交付予华峰化学，
目前相关产权过户登记手续正在办理中。同时，2019 年 11 月，辽宁华峰已进入
正式破产程序，申请人因不再控制辽宁华峰而将其不再纳入公司合并财务报表
范围。请申请人说明借款合同纠纷的背景、内容，结合辽宁华峰无法偿还借款
的原因及破产过程情况说明相关资产减值计提是否充分。
  请保荐机构和会计师进行核查并发表核查意见。
  回复：
  一、借款合同纠纷的背景、内容
  （1）辽宁华峰的设立及基本情况
  为完善公司业务结构，摆脱现有氨纶单一产品格局，利用辽阳芳烃基地原料
优势和能源、劳动力等成本优势，向更具竞争优势的化工新材料产业链上游发展，
发展环己酮产品业务，寻求新的利润增长点，增强公司抗风险能力，促进公司跨
越式发展，2011 年 3 月 18 日公司四届董事会九次会议审议通过了《关于出资设
立全资子公司的议案》，决议设立全资子公司辽宁华峰，发展环己酮产品业务。
  辽宁华峰于 2011 年 5 月 9 日取得辽阳市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》，公司主要经营范围：生产、销售化工产品，货物进出口、技术进出
口，公司注册资本 1 亿元，实收资本 1 亿元，由华峰化学出资，持股比例 100%。
  （2）230kt/a 苯深加工项目及投入情况
  辽宁华峰于 2011 年 7 月 20 日收到了辽阳市宏伟区发展和改革局出具的《辽
宁省辽阳市企业投资项目备案确认书》（辽宏发改备字【2011】24 号），对辽宁
华峰化工有限公司 230kt/a 苯深加工项目予以备案。项目主要内容为生产单元、
储运设施、公用工程设施、辅助生产单元及全厂性工程；项目总投资 236,113 万
元；建设地点为辽阳市宏伟区芳烃基地。
截至 2016 年 6 月 30 日，辽宁华峰 230kt/a 苯深加工项目总投资 84,966.71 万元，
项目投资情况及资金来源如下：
                                                       单位：万元
                              截至 2016 年 6 月末
     名称         预算投资                                资金来源
                                 投资金额
一、工程费用           151,571.77          61,882.35
二、固定资产及其他费        14,597.57           2,341.87
三、无形资产投资           9,000.00          20,742.49   自有资金、银行借款、向
四、其他资产投资               802                       母公司华峰化学借款
五、预备费             15,567.42
六、建设期利息           10,337.05
七、流动资金            28,810.63
八、铺底流动资金           5,426.56
     合计          236,113.00          84,966.71
  注：截至 2016 年 6 月末投资金额为固定资产类投资。
   （3）230kt/a 苯深加工项目资金来源
   辽宁华峰成立收到 1 亿元的注册资本，作为项目启动资金；在项目持续建设
过程中，逐步通过银行借款、向母公司华峰化学借款等形式筹措工程建设资金及
企业日常运营资金，截至 2016 年 6 月末项目资金来源情况具体如下：
                                                       单位：万元
                  项目                                  金额
来自华峰化学投资款                                               10,000.00
来自华峰化学借款                                                37,150.00
华峰化学代垫工程设备款项                                               6,507.09
银行借款                                                    35,700.00
                  合计                                    89,357.09
    注 1：除上述资金来源以外，截至 2016 年 6 月末，辽宁华峰收到与资产相关的政府补
助 6,263 万元；
    注 2：截至 2016 年 6 月末华峰化学投入及借贷资金小计 89,357.09 万元，及收到与资产
相关的政府补助金额 6,263 万元，累计收到资金投入 95,620.09 万元，与 230kt/a 苯深加工项
目实际投资金额 84,966.71 万元差异金额 10,653.38 万元，主要系企业历年经营亏损金额 5,232
万元和形成的累计待抵扣进项税 6,853 万元。
     ① 华峰化学投资款
     ① 华峰化学投资款
     华峰化学投入注册资本 1 亿元，业经辽宁天亿会计师事务所有限责任公司审
验，并出具验资报告辽宁天亿会师验字[2011]第 189 号验资报告。
     ② 银行借款
     ② 银行借款
     截至 2016 年 6 月末，辽宁华峰银行借款余额 35,700.00 万元，上述银行借款
以土地房产作为抵押与银行签订借款协议，同时华峰化学作为连带担保责任人。
上述银行借款到期后，华峰化学继续向辽宁华峰出借资金用以偿还银行借款，截
至 2017 年末，华峰化学已代辽宁华峰归还上述银行借款。
     ③ 华峰化学借款
     由于辽宁华峰银行借款到期，通过向华峰化学借入资金归还银行借款。截至
如下：
                                                        单位：万元
                                                       截至 2017 年
序号     借款人       借款金额        借款开始日期       借款终止日期
                                                       末借款余额
              支付
              支付
              支付
              支付
                                          截至 2017 年
序号     借款人     借款金额     借款开始日期   借款终止日期
                                          末借款余额
      小计                                    79,102.63
     综上，辽宁华峰 230kt/a 苯深加工项目投资资金实际到位，资金主要来源于
注册资本、银行借款和华峰化学出借的资金。
     （1）辽宁华峰的停产
《关于群众举报芳烃基地氢气管道存在安全隐患的函》
                       （辽市安监发[2016]13 号），
得知供应商液化空气（辽阳）有限公司（以下简称“液空辽阳”）的管道装置没
有依法经过安全审查，存在重大安全事故隐患。辽宁华峰对此事进行安全环保核
查，确认情况如下：该氢气管道系由液空辽阳投资建设并负责运营维护，2015
年 6 月投入运行，未经安全“三同时”审批手续。
     由于液空辽阳是辽宁华峰当时主要原材料氢气的唯一供应商，2016 年 3 月
宁华峰即日起停产，直至液空辽阳齐备相关审批手续，达到安全生产条件。
     （2）辽宁华峰与液化空气（辽阳）有限公司的仲裁事项
     由于液空辽阳的氢气管道未经安全“三同时”审批手续，导致辽宁华峰无法生
产，故辽宁华峰向中国国际经济贸易仲裁委员提出以液化空气（中国）投资有限
公司（以下简称“液空中国”）、液化空气（辽阳）有限公司（以下简称“液空辽
阳”）为共同被申请人的仲裁申请。辽宁华峰提出被申请人应当赔偿从 2015 年 4
月 15 日（即“首次供气日”）起至 2016 年 10 月 31 日止对申请人造成的损失共
计人民币 9,336.79 万元，以及直到支付为止的全部损失，包括相应之利息。
申请人的仲裁申请。液空辽阳提出被申请人应当向申请人支付《供应合同》项下
截止 2016 年 12 月 25 日未付账单金额总计人民币 8,395.32 万元，同时需支付引
起的利息损失金额 19.92 万元和迟延付款滞纳金 241.77 万元。
履行液空辽阳向中国国际经济贸易仲裁委员提出的仲裁申请。
     辽宁华峰根据仲裁裁决书的仲裁结果已将上述费用计入营业外支出。
     （1）辽宁华峰停产后财务状况
                                                                       单位：万元
  项目       末/2016 年                                                    末/2019 年
                         /2016 年度         /2017 年度      /2018 年度
资产          50,710.52      43,855.62        40,996.34     33,073.24       9,112.61
负债          94,456.58      87,629.64        88,761.20     85,329.16      60,537.93
所有者权益       -43,746.06    -43,774.02       -47,764.86    -52,255.92     -51,425.32
营业收入
净利润         -47,336.63    -47,364.59        -3,990.85     -4,491.06        830.60
  注：2019 年 11 月 14 日，辽宁省辽阳市中级人民法院裁定受理辽宁华峰破产清算，并指定
了破产管理人，辽宁华峰不再纳入华峰化学合并财务报表范围。
     由上表可见，辽宁华峰自 2016 年至 2019 年 11 月末期间，处于资不抵债状
态。
     （2）资产减值情况
     辽宁华峰 2016 年 3 月停产后，由于复产时间存在不确定性，对未来经营带
来重大不确定性，后续持续经营将面临极大困难，资产存在明显减值迹象。辽宁
华峰对截至 2016 年 6 月 30 日的各类资产进行了全面清查、分析，并聘请银信评
估进行了评估，出具《浙江华峰氨纶股份有限公司拟了解辽宁华峰化工有限公司
资产组清算价值评估项目评估咨询报告》（银信咨报字（2016）沪第 158 号）。
     评估机构认为，辽宁华峰处于停业整顿阶段，无法对未来年度收入预测进行
准确估计；同时，由于公开市场上难以取得类似企业的资产组市场交易案例，也
难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可
比上市公司，因此该次评估不适用于收益法和市场法；辽宁华峰有完备的财务资
料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此该
次评估采用资产基础法。
     评估机构采用资产基础法对辽宁华峰全部资产及负债按照清算资产的价值
进行了评估，结果如下：
                                                      单位：万元
     资产       2016 年 6 月 30 日净值         评估值          增减额
其他流动资产                   6,852.69               0       -6,852.69
在建工程                    64,206.38        26,533.30     -37,673.08
无形资产                    19,227.08        18,953.03         -274.05
其他                       4,936.39         4,869.45          -66.94
     总计                 95,222.54        50,355.78     -44,866.76
     ① 其他流动资产
     其他流动资产为待抵扣的增值税以及计提的所得税，结合该次评估的目的为
公司清算，预交的各项税费预交期后无法抵扣或退回，故其他流动资产评估值为
     ② 在建工程
     ② 在建工程
     在建工程主要为设备安装，土建款、员工公寓等工程。在建工程采用成本法
评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需
发生的全部费用扣除尚需支付的工程款确定重置价值 。在建工程评估值为
     ③ 无形资产
     ③ 无形资产
     由于待估宗地为工业用地，辽阳市工业用地土地市场上存在真实交易案例且
容易取得，可根据替代原则，选择与待估宗地处在同一供需区内区位条件、规模、
宗地基本状况等类似的工业用地出让案例采用市场法评估。因待估宗地所在地为
基准地价覆盖区域，可选用基准地价系数修正法进行评估。根据以上分析，结合
评估对象特点、价值类型、资产收集情况等相关因素，确定分别采用市场法和基
准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地价值。该次评估
分别按市场法权重 60%和基准地价修正法权重 40%计算确定地价，无形资产—
土地使用权的评估值为 18,953.03 万元。
  公司根据上述评估结果，对主要减值资产计提减值备，截至 2016 年 6 月 30
日具体如下：
                                                          单位：万元
    资产                                                   备注
                 账面余额                  值准备
其他流动资产（可抵扣                                           其他流动资产仅包括待
进项税）                                                 抵扣进项税
在建工程                64,206.38            37,673.08
    总计              71,045.47            44,512.17
  辽宁华峰报告期内具体资产减值情况见本题回复之“二、报告期内相关资产
减值计提充分”相关内容。
  （1）借款合同纠纷产生原因
贷款基准利率执行。2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 30 日止，发行人陆续向辽
宁华峰拆借资金，该合同项下的拆借资金辽宁华峰尚欠发行人 3.2 亿元。2018
年 12 月，双方协商自愿达成《还款协议书》，还款协议经浙江省瑞安公证处公证，
并出具（2018）浙瑞证内字第 6081 号还款协议公证书。还款协议书约定：债权
人（发行人）有权依瑞安市公证处出具的执行证书及《还款协议书》公证书直接
向有管辖权的人民法院申请强制执行债务人根据《还款协议书》项下应向债权人
支付的全部未付款项。债务人（辽宁华峰）愿意接受人民法院的强制执行并放弃
抗辩权。
  由于辽宁华峰未根据还款协议约定的期限进行还款，2019 年 2 月华峰化学
依据浙江省瑞安公证处出具的（2018）浙瑞证执第 2 号执行书，向辽宁华峰所在
地的辽宁省辽阳市人民法院申请强制执行还款。
  （2）借款合同纠纷处理情况
宁华峰履行偿还义务。因辽宁华峰无流动资金用于归还借款，2019 年 6 月，辽
阳市人民法院对辽宁华峰名下四宗国有土地使用权、地上部分房屋及设备进行司
法拍卖，拍卖价格以银信评估出具的银信评报字（2018）沪第 012 号、银信评报
字（2018）沪第 1290 号评估报告中评估价格为基础进行议价确认，定价 2.47 亿
元，具体如下：
                                                单位：万元
                                 评估基准日账面
 资产类别           明细       评估方法                   评估价值
                                    净值
        辽宏国用（2012）第
无形资产                   市场法           3,588.64     3,209.90
        辽宏国用（2013）第
无形资产                   市场法          10,078.28     9,905.71
        辽宏国用（2013）第
无形资产                   市场法           4,968.31     4,883.74
                       市场法和基准地
        辽宏国用（2000）字第
无形资产                   价修正法权重评        553.55       496.20
                       估
固定资产    分析化楼           成本法            564.08       365.69
固定资产    中控楼            成本法            329.70       629.09
固定资产    机电仪维修中心        成本法            271.29       319.51
在建工程    员工宿舍楼          成本法                        4,658.96
在建工程    职工食堂           成本法           4,777.51      190.19
在建工程    门卫             成本法                            6.34
  合计                                25,131.37    24,665.32
  拍卖流拍后，同月辽宁省辽阳市中级人民法院出具（2019）辽 10 执 54 号执
行裁定书，被执行人辽宁华峰化工有限公司将四宗国有土地使用权、地上部分房
屋及设备，根据前述拍卖议价 2.47 亿元，交付华峰化学抵偿被所欠借款 3.2 亿元，
豁免差额部分。2019 年 6 月 21 日，辽阳市中级人民法院出具（2019）辽 10 执
   辽宁华峰偿还 3.2 亿元后，为维持辽宁华峰运营，2019 年辽宁华峰继续向华
峰化学借入 990.80 万元，截至 2019 年末仍应付华峰化学 4.47 亿元欠款无法偿还。
产不足以清偿全部债务为由向辽宁省辽阳市中级人民法院申请进行破产清算，辽
宁华峰并未提出异议。
   根据 2019 年 11 月 14 日辽宁省辽阳市中级人民法院出具的《民事裁定书》
（（2019）辽 10 破申 8 号），2019 年 10 月 15 日，发行人以辽宁华峰不能清偿到
期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向法院申请进行破产清算。经法院查明，
截至 2019 年 9 月 30 日，辽宁华峰所有者权益为-446,094,563.89 元，全部资产不
足以偿付全部负债，明显缺乏清偿能力，裁定受理发行人对辽宁华峰的破产清算
申请。同日，辽宁省辽阳市中级人民法院出具了《决定书》（（2019）辽 10 破 8
号），指定了辽阳群信企业破产清算事务所有限公司担任辽宁华峰的管理人。
   发行人作为辽宁华峰的债权人，在上述破产清算过程中作为原告向辽阳市中
级人民法院提起诉讼，要求确认被告液化空气（辽阳）有限公司对辽宁华峰享有
的债权为 102,712,262.73 元。2020 年 12 月 2 日，针对上述破产债权确认纠纷一
案，辽阳市中级人民法院作出《民事判决书》（（2020）辽 10 号民初 10 号），该
判决确认液化空气（辽阳）有限公司对辽宁华峰享有的债权为 103,952,513.3 元，
案件受理费 2,666,036 元，由液化空气（辽阳）有限公司负担 2,659,834 元，原告
浙江诚名智能工程有限公司、发行人负担 6,202 元。
向辽宁省高级人民法提起上诉。2021 年 3 月 29 日，辽宁省高级人民法院对上述
破产债权确认纠纷第二审程序进行了开庭审理。截至本回复出具之日，辽宁省高
级人民法院第二审程序尚未对本案作出判决或裁定。
  二、报告期内相关资产减值计提充分
峰已充分计提减值准备。具体如下：
  （1）2018 年末
  截至 2018 年 12 月末，辽宁华峰主要减值资产为其他流动资产-待抵扣进项
税、在建工程、无形资产-土地使用权，上述资产账面余额 70,232.74 万元，累计
计提资产减值准备金额 38,409.27 万元，净值 31,823.47 万元，具体明细如下：
                                                                  单位：万元
 资产   明细                                   2018 年末净值             备注
              余额          计提减值准备
其他流   待抵扣                                                  余额减少主要系进项
动资产   进项税                                                  税抵扣所致
      土建及                                                  余额减少主要系：①
在建工
      员工宿   13,718.88                  -      13,718.88    2018 年辽宁华峰部分
程
      舍楼                                                   资产转让给华峰化
                                                           学，相关资产余额
      生产装                                                  13,850.42 万元，对应
在建工                                                        减值 10,027.60 万元；
      置及配   32,635.53        32,635.53                 -
程                                                          ②试生产产品销售冲
      套工程
                                                           减在建工程
无形资   土地使
产     用权
 总计         70,232.74        38,409.27        31,823.47
  截至 2018 年末，在建工程-土建及员工宿舍楼账面价值为 13,718.88 万元，
经银信评估出具的银信评报字（2018）沪第 012 号评估报告显示，按照成本法评
估员工宿舍楼和土建的合计评估价值为 14,448.72 万元，高于 2018 年末员工宿舍
楼和土建的合计账面价值，未出现明显减值情况。
  截至 2018 年末，无形资产-土地使用权账面价值为 18,104.59 万元，折合单
价为 23.79 万元/亩，通过查询辽阳市自然资源局国有土地使用权招拍挂出让成交
公示信息，辽阳市宏伟区工业用地相近时期可比土地成交价约为 27 万元/亩，高
于其账面价值，因此未出现明显减值情况。
  （2）2019 年 11 月末
                                                                     单位:万元
 资产      明细                     末累计计提                              备注
                  末余额                            月末净值
                                 减值准备
其他流动   待抵扣进项                                                  余额减少主要系进
资产     税                                                      项税抵扣所致
在建工程   土建            8,907.97                -     8,907.97   余额减少主要系：
                                                              分资产抵债给华峰
                                                              化学，相关资产余
       生产装置及                                                  额 23,961.17 万元，
在建工程                32,635.53     32,635.53               -
       配套工程                                                   对应减值 1,044.23
                                                              万元
 总计                 44,240.29     35,332.32        8,907.97
  截止 2019 年 11 月，辽宁华峰账面资产剩余资产主要为土建工程，参考银信
评估报告，在建工程采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该
在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用扣除尚需支付的工程款确定重
置价值。考虑随着经济的发展，建筑成本、人工成本上涨等因素，土建工程重置
成本日益上涨，未出现明显减值情况。
  综上，截止 2019 年 11 月，辽宁华峰账面资产已充分计提减值准备。同时辽
宁华峰 2019 年末不再纳入华峰化学合并财务报表范围，后续期间辽宁华峰对华
峰化学的财务报表无影响。
  （1）2018 年末辽宁华峰相关减值情况
  截止 2018 年末，辽宁华峰属于华峰化学合并财务报表范围内，根据减值情
况已充分计提减值准备，详见本题回复“一、3、辽宁华峰停产后财务状况及资
产减值情况”相关内容。
  （2）2019 年-2021 年 9 月末向辽宁华峰购入资产的减值情况
         截止 2019 年末，辽宁华峰不再纳入华峰化学合并财务报表范围内。华峰化
       学母公司账面存在辽宁华峰转让的资产，该资产的减值情况如下：
                                                                                        单位：万元
                           末计提                     末计提                                 2021 年 9
资产类别     明细    末账面                     末账面                     月末账面        月末计提                      备注
                           减值准                     减值准                                 月末净值
                余额                      余额                       余额        减值准备
                             备                       备
在建工程    设备     13,569.71   10,027.60   13,569.71   10,027.60   13,569.71   10,027.60    3,542.11
                                                                                                   宁华峰购入
固定资产    设备       280.71                  202.63                   144.08                  144.08
                                                                                                   宁华峰购入
        员工宿舍
固定资产            4,758.01                4,529.50                4,358.11                4,358.11   华峰抵债给
        楼
                                                                                                   公司
        厂区房屋
固定资产             986.51                  925.35                                                    华峰抵债给
        建筑物
                                                                                                   公司
        土地使用
无形资产           18,216.65    1,044.23   17,750.57    1,044.23   17,401.00    1,044.23   16,356.77   华峰抵债给
        权
                                                                                                   公司
 合计            37,811.60   11,071.83   36,977.75   11,071.83   35,472.90   11,071.83   24,401.06
         注：资产余额=资产原值-累计折旧/累计摊销
         截至 2021 年 9 月末，在建工程-设备净值为 3,542.11 万元，银信评估出具的
       银信评报字（2018）沪第 1289 号评估报告；评估机构认为，评估设备为生产运
       营整体单元中的部分，不具备独立获利能力，且公开市场无相关资产组交易案例，
       不适用于收益法和市场法评估；评估机构按照资产清算价值，采用成本法评估价
       值为 4,478.91 万元；截至 2021 年 9 月末，参考废钢价格走势图，金属材料价格
       上涨，上述设备拆零后的价值未出现明显减值情况；
  截至 2021 年 9 月末，固定资产-员工宿舍楼账面价值为 4,358.11 万元，银
信评估于 2018 年 8 月对员工宿舍楼进行了评估，按照房屋建筑物评估方法采用
成本法评估价格为 4,855.48 万元。截至 2021 年 9 月末，考虑随着经济的发展，
建筑成本、人工成本上涨等因素，员工宿舍楼重置成本日益上涨，员工宿舍楼未
出现明显减值情况。
  截至 2021 年 9 月末，无形资产-土地使用权账面价值为 16,356.77 万元，辽
阳金华土地资产评估有限公司于 2020 年 3 月对土地使用权进行了评估，出具《土
地估价报告》
     （辽金土咨字[2020]013 号）、
                       《土地估价报告》
                              （辽金土咨字[2020]014
号）、
  《土地估价报告》
         （辽金土咨字[2020]015 号）评估文件，评估按照基准地价
修正法和成本逼近法评估价格为 18,455.89 万元；同时查询近期辽阳市宏伟区土
地成交价格 27.53 万元/亩，高于公司账面土地单位价值 21.50 万元/亩，土地使
用权未出现明显减值情况。
  （3）华峰化学向辽宁华峰的长期股权减值计提情况
  截至 2021 年 9 月末，华峰化学对辽宁华峰的长期股权投资余额为 1 亿元，
净值为零，已全额计提减值准备。
  （4）华峰化学应收辽宁华峰款项减值计提情况
  截至 2021 年 9 月末，华峰化学对辽宁华峰的其他应收款余额为 4.47 亿元，
净值为零，已全额计提减值准备。
  综上，相关资产减值准备计提充分。
  二、中介机构核查意见
  （一）中介机构核查程序
  保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
民法院结案通知书》、《资产评估报告》银信评报字（2016）沪第 158 号、《资产
    （银信评报字 2018 沪第 1289 号）、
评估报告》                            （银信评报字 2018
                          《资产评估报告》
沪第 1290 号）、        （银信咨报字[2018]沪第 012 号）、
          《资产评估咨询报告》                    《资产评
估咨询报告》（银信咨报字[2019]沪第 464 号）、《还款协议公证书》、《债务偿还
协议公证书》、
      《土地估价报告》
             （辽金土咨字[2020]013 号）、
                               《土地估价报告》
                                      （辽
金土咨字[2020]014 号）、《土地估价报告》（辽金土咨字[2020]015 号）等文件；
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
  发行人相关资产计提的减值准备充分合理。
问题十三
     申请人本次拟募集资金 50 亿元，用于年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目、115
万吨/年己二酸扩建项目（六期），项目总投资额为 71.15 亿元，不足部分自筹解
决。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，
各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入；（2）募投项目当前建设进
展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已
投资金额；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，是否谨慎合理；（4）
结合本次募投项目具体实施方式，说明实施主体的少数股东是否同比例增加注
册资本、提供借款，是否存在损害申请人合法利益的情形。
     请保荐机构和会计师发表核查意见。
     回复：
     一、募投项目投资数额安排明细、测算依据及过程，各项投资是否为资本
性支出，是否以募集资金投入
     公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年非公
开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，公司对本次发行募集资金数量和用
途进行调整。调整后，本次发行募集资金数量和用途具体如下：
     本次非公开发行股票募集资金总额不超过 280,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
                                                   单位：万元
序号    项目名称                      总投资额           拟使用募集资金金额
     （一）投资构成和投资计划
     根据年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目可行性研究报告，本项目建设内容包
括生产车间及配套的公辅工程、环保工程及储运工程等。本项目投资构成如下表
所示：
                                                    单位：万元
序号          项目名称       投资金额          投资金额占比       拟使用募集资金
          投资总额          436,000.00      100.00%     280,000.00
        其中，设备购置费、安装工程费、建筑工程费、固定资产其他费用、无形资
产投资以及建设期利息均属于资本性支出，其他资产投资、预备费、流动资金属
于非资本性支出。本次发行募集资金投入均用于资本性支出。
        （二）投资数额的测算依据
        根据可行性研究报告，本项目投资数额测算主要依据包括：
                                     （第三版）；
（2006）》；
及《石油化工工程建设费用定额（2018）》；
油化工安装工程费用定额（2019 版）》和《石油化工安装工程主材费（2019 版）》。
依据的通知》（中国石化建[2019]9 号）。
     （三）投资数额的测算过程
     根据可行性研究报告及与发行人相关人员访谈了解，本次募投项目投资数额
测算过程具体如下：
     设备购置费根据项目规划所需设备的数量和单价测算而得，设备单价按照厂
家报价、公司询价与以往项目采购的设备价格情况相结合的方式进行测算，设备
数量按照项目建设方案确定。本项目设备购置费按工序划分的具体明细如下：
     （1）聚合工序
                                                      单位：万元
序号        设备名称           规格型号          单位   数量         总价
序号         设备名称     规格型号          单位   数量         总价
                   合计                             18,656.95
     （2）纺丝工序
                                                 单位：万元
序号         设备名称     规格型号          单位   数量         总价
     保温水金属软管及配套系
     统
                   合计                            155,560.49
     （3）精制回收工序
                                               单位：万元
序号        设备名称      规格型号        单位   数量         总价
                   合计                           6,462.08
     （4）电气控制工作
                                               单位：万元
序号        设备名称      规格型号        单位   数量         总价
                   合计                          19,772.79
     （5）自动分级立库工序
                                               单位：万元
序号        设备名称      规格型号        单位   数量         总价
序号         设备名称    规格型号         单位   数量         总价
                  合计                           15,631.31
     （6）罐区及卸料工序
                                               单位：万元
序号         设备名称    规格型号         单位   数量         总价
                  合计                            2,080.54
     （7）物检化验工序
                                               单位：万元
序号         设备名称    规格型号         单位   数量         总价
                  合计                             881.95
     （8）动力工序
                                                         单位：万元
序号            设备名称            规格型号         单位   数量        总价
                               制冷量
                            合计                            5,653.38
        安装工程费主要根据行业施工规定及本项目设备安装工作量按设备购置费
的 13%进行测算，建筑工程费用参照当地的建筑工程造价水平、地方预算定额及
其配套的费用定额按工程费的 17%进行测算，并根据项目情况进行调差。
        固定资产其他费用根据以往项目经验按各项费用类型进行测算，合计金额占
工程费比例约为 7.72%，具体如下：
                                                         单位：万元
序号                   项目名称                       金额
 序号             项目名称           金额
       固定资产其他费用合计                   23,589.00
   本次募投项目新增用地约 283.10 亩。土地使用权出让金及契税根据当地每
亩招拍挂预估单价、契税及其他税费税率测算。
   其他资产投资包括生产人员准备费、培训费以及外国工程技术人员来华费。
本项目其他资产投资根据生产人员定员人数按每人 7.30 万元进行测算，本项目
合计定员 1,300 人。
   预备费主要用于建设过程中不可预见费用支出。本项目预备费按照建筑工程
费用、设备投入、工程建设其他费用投资额的 6%为基础进行测算，并根据项目
情况进行调整。
   本项目建设期 2 年，所需建设资金的 80%以自筹方式解决，20%由公司采用
银行贷款方式解决，建设期银行贷款利率按 4.90%进行测算。
   流动资金主要用于填补项目建成初期的营运资金缺口。本项目流动资金按历
史流动资产与流动负债的平均周转率，结合经营成本数据，分项估算计算。本项
目流动资金占总投资额 15.12%。
   综上，公司本次募投项目具体建设内容和投资金额安排合理，募集资金规模
合理，拟用于项目建设的募集资金均属于资本性支出。
    二、募投项目当前建设进展、募集资金使用进度安排，本次募集资金是否
会用于置换董事会决议日前已投资金额
    （一）募投项目当前建设进展
    本项目将分期开展建设，具体分为年产 5 万吨扩建项目、年产 25 万吨扩建
项目，其中年产 25 万吨扩建项目将进一步分为一期项目和二期项目。各期项目
建设期均为 2 年。
    本项目实施分为 2 个阶段。其一是项目前期准备阶段，该阶段主要工作是项
目可行性研究报告、环评、安评的编制及审批；其二是项目实施阶段，主要包括
初步设计、施工图设计、设备采购、土建施工、安装工程、试车运行等步骤。目
前，本项目已经完成可行性研究报告、环评编制报批手续，正在处于初步设计、
施工图设计、主要设备预定阶段。
    各期项目建设实施进度具体如下：
         实施进度                           实施内容
         实施进度                           实施内容
         实施进度                                           实施内容
    （二）募集资金使用进度安排
    根据可行性研究报告，本次募投项目投资金额使用进度安排具体如下：
                                                                                 单位：万元
序                               建设期（年）                              生产期（年）
      项目       投资金额
号                              T1              T2          T3           T4           T5
    建设期利
    息
    合计         436,000.00   184,558.00   185,538.00     39,428.00    15,885.00    10,591.00
    在项目实施过程中，公司将优先使用募集资金投入本次募投项目。
    （三）本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次发行相关议案。年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目不存在董事会决议日前投
入资金情形。
    综上，发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划。本
次募集资金将全部用于支付第七届董事会第二十六次会议决议日之后投入的资
本性支出，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。
   三、募投项目预计效益测算依据、测算过程及其谨慎性和合理性
   根据可行性研究报告及与发行人相关人员访谈了解，本次募投项目预计效益
测算依据、测算过程及其谨慎性和合理性具体如下：
   （一）营业收入
   本项目营业收入根据产品产能及产品价格进行测算：
   本项目将分为年产 5 万吨扩建项目和年产 25 万吨扩建项目，项目建设期均
为 2 年，生产期均为 15 年，其中投产后第一年（T3）生产负荷为 50%，第二年
（T4）生产负荷为 80%，自第三年（T5）开始达到 100%设计能力。项目达产后
具体产能如下：
                                        单位：万吨/年
         项目    5 万吨扩建项目达产产能       25 万吨扩建项目达产产能
氨纶 40D                    1.50                10.00
氨纶 30D                    1.50                10.00
氨纶 20D                    2.00                 5.00
小试氨纶 40D                      -               0.042
         合计               5.00               25.042
   本项目主要产品价格预测具体如下：
                                        单位：万元/吨
         项目       含税价格               不含税价格
氨纶 40D                    3.16                 2.79
氨纶 30D                    3.58                 3.17
氨纶 20D                    3.88                 3.43
  随着落后产能逐渐淘汰、下游需求快速增长，氨纶行业正处于新一轮景气周
期，国内主要企业的生产装置均处于稳定运行甚至满负荷运行状态，供不应求趋
势明显。自 2020 年第四季度以来，氨纶价格大幅上涨。截至 2021 年 7 月末，氨
纶 40D 和氨纶 20D 市场价格分别为 7.80 万元/吨和 10.10 万元/吨，均创近年历史
新高。
  根据 WIND、CCFEI 价格指数，自 2018 年以来氨纶 40D 和氨纶 20D 产品价
格趋势具体如下：
数据来源：WIND、CCFEI 价格指数
  本项目主要产品预测价格基本与平稳时期的市场价格一致，价格预测具有谨
慎性、合理性。
  根据本项目产能及主要产品预测价格，本项目营业收入预测具体如下：
                                                    单位：万元
                                      生产期（年）
   项目          产品
                          T3            T4          T5 至 T17
           氨纶 40D         20,961.54     33,538.46     41,923.08
           氨纶 30D         23,782.05     38,051.28     47,564.10
                                               生产期（年）
       项目            产品
                               T3                    T4            T5 至 T17
                 氨纶 20D        34,323.93             54,918.29       68,647.86
             合计                79,067.52            126,508.03      158,135.04
                 氨纶 40D       139,743.60            223,589.76      279,487.20
                 氨纶 30D       158,547.00            253,675.20      317,094.00
                 氨纶 20D        85,809.83            137,295.72      171,619.65
                 小试氨纶 40D           586.92                939.08      1,173.85
             合计               384,687.35            615,499.76      769,374.70
   综上，本项目营业收入预测充分考虑达产率、产能、产品价格波动等因素，
预测具有谨慎性、合理性。
   （二）营业成本和毛利率
   本项目营业成本包括物料成本、人工费用和制造费用。具体测算依据如下：
   生产氨纶的主要外购原材料包括 PTMG 和纯 MDI。本项目主要原材料数量
根据物料平衡关系确定，主要原材料价格预测具体如下：
                                                                   单位：万元/吨
            项目              含税价格                             不含税价格
PTMG                                         2.03                         1.80
纯 MDI                                        2.43                         2.15
   （1）PTMG 价格趋势
   根据中国化纤信息网发布的《2020 氨纶产业链年报》，2020 年 PTMG 有效
产能并没有明显提升，同时 2020 年下半年国内外需求逐渐恢复，PTMG 下游领
域中氨纶、PU 以及 TPU 的需求均受到强势拉动。受供需关系推动影响，PTMG
价格自 2020 年第四季度起出现大幅上涨。
   根据 WIND、天天化工网，自 2018 年以来 PTMG 价格趋势具体如下：
数据来源：WIND、天天化工网
  PTMG 近期价格大幅上涨主要是短期内供需关系不平衡导致的。随着新增产
能逐步投产，长期来看 PTMG 价格将恢复至平稳范围内。自 2018 年以来 PTMG
日均价为 1.88 万元/吨，本项目中 PTMG 预测价格为 2.03 万元/吨，价格预测具
有谨慎性、合理性。
  （2）纯 MDI
  根据中国化纤信息网发布的《2020 氨纶产业链年报》，2020 年下半年受下游
需求恢复，纯 MDI 生产负荷不足，导致供应偏紧、价格上涨。2020 年 11 月起，
受到下游需求下滑影响价格出现震荡回落。
  根据 WIND、天天化工网，自 2018 年以来纯 MDI 价格趋势具体如下：
数据来源：WIND、天天化工网
  自 2018 年以来纯 MDI 日均价为 2.23 万元/吨，本项目纯 MDI 预测价格为
工福利费按每人每年 8 万元计算。
  本项目制造费用主要包括固定资产折旧费、修理费以及其他制造费用。
  其中，固定资产采用平均年限法计算折旧，其中机器设备折旧年限综合取定
为 10 年，房屋建筑折旧年限综合取定为 20 年，预计净残值率按固定资产原值的
产原值的 3%计算。
  根据本项目物料成本、人工费用和制造费用测算，本项目营业成本测算具体
如下：
                                                                        单位：万元
                                                 生产期（年）
     科目             项目
                                    T3                   T4             T5 至 T17
 营业成本
     根据本项目营业收入、营业成本测算，本项目达产后各期毛利率与报告期内
公司氨纶业务毛利率比较情况具体如下：
          募投项目达产后各                         公司氨纶业务毛利率
 科目
            期毛利率            2021 年 1-9 月    2020 年            2019 年      2018 年
毛利率                               48.53%        25.50%         22.33%       22.80%
     综上，本项目营业成本预测充分考虑物料平衡关系、原材料价格变化及人力
成本等因素，预测具有谨慎性、合理性。同时，本项目毛利率预测与报告期内氨
纶业务毛利率相比具有谨慎性。
     （三）期间费用
     本项目管理费用主要按人工工资及职工福利费的 150%计算，销售费用按营
业收入的 3%计算，财务费用按生产期银行贷款利息计算。
     本项目达产后各期期间费用率与报告期内公司期间费用率比较情况具体如
下：
          募投项目达产后各                          公司期间费用率
 科目
           期期间费用率           2021 年 1-9 月    2020 年            2019 年      2018 年
管理费用                               1.35%         2.22%          2.50%        2.21%
        募投项目达产后各                        公司期间费用率
 科目
         期期间费用率          2021 年 1-9 月   2020 年    2019 年    2018 年
销售费用                            0.50%     0.85%     2.76%     2.43%
财务费用                            0.07%     0.43%     0.96%     0.65%
注：期间费用率=期间费用/当期营业收入。公司销售费用率自 2020 年起下降主要是根据新
的会计准则要求，将运输费用和包装费计入营业成本所致。
  经与报告期内期间费用率水平进行比较，本项目期间费用预测具有谨慎性、
合理性。
  （四）各项税费
  本项目税金及附加按国家规定计算。本项目产品增值税税率按 13%计取，工
业水、蒸汽、天然气按 9%计算，城市维护建设税按增值税的 7%计算，教育费
附加按增值税的 5%计算。本项目所得税按 25%计算。
  本项目相关税费预测符合相关税法规定，具有谨慎性、合理性。
  （五）效益测算指标
  经预测，年产 5 万吨扩建项目预计年平均营业收入 150,755.40 万元，静态投
资回收期（税后）为 6.50 年（包括建设期）；年产 25 万吨扩建项目预计年平均
营业收入 733,470.54 万元，静态投资回收期（税后）为 7.22 年（包括建设期）。
  综上，本次募投项目的效益测算方法合理和依据充分，效益预测具有合理性
和谨慎性。
  四、本次募投项目具体实施方式、实施主体的少数股东是否同比例增加注
册资本、提供借款，以及是否存在损害申请人合法利益的情形
  （一）本次募投项目的实施主体和实施方式
  年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目的实施主体为公司控股子公司重庆氨纶。
华峰化学持有重庆氨纶 91.32%的股权，国开基金持有重庆氨纶 8.68%的股权。
重庆氨纶的股权结构具体如下：
                华峰化学                国开基金
                             重庆氨纶
  根据《华峰化学股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
公司将在募集资金到位后以向重庆氨纶增资或借款的形式实施本项目。
  （二）实施主体的少数股东不会同比例增加注册资本、提供借款
  国开基金系国家开发银行下属全资子公司，设立于 2015 年 8 月 25 日，注册
资本 500 亿元，其基本情况如下：
 公司名称      国开发展基金有限公司
 成立日期      2015 年 8 月 25 日
 注册资本      5,000,000 万元
 法定代表人     张辉
 注册地址      北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行
           非证券业务的投资、投资管理、咨询。（市场主体依法自主选择经营项
           目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
 经营范围
           内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
           经营活动。）
 股权结构      国家开发银行持股 100%
  作为国家开发银行设立的政策性投资主体，国开基金主要以支持重点领域项
目建设，促进产业转型为目的。国开发展基金采取项目资本金投资、股权投资、
股东借款以及参与地方投融资公司基金等投资方式，用于补充重点项目的资本金
缺口，目前已完成数千个国家重点项目的资本金投入。国开发展基金支持重点领
域项目建设，是国家促投资稳增长的重要举措之一，也是我国投融资体制改革的
重大创新，同时也是国家开发银行服务国家战略的重要政策工具，是进一步发挥
开发性金融在重点领域、薄弱环节、关键时期功能和作用的重要举措。
  基于国开基金的政策定位和投资方向，以及对于公司所处产业的支持，国开
基金与公司开展合作，向重庆氨纶进行投资。
  国开基金持有重庆氨纶 8.68%股权。2016 年 1 月 8 日，国开基金、华峰化学、
重庆氨纶、重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司签订《投资合同》（合同
编号：5000201506100000131）和《投资合同变更协议》，约定：国开基金以人民
币 1 亿元按重庆氨纶资产评估值对其进行增资，投资期限 12 年，国开基金收取
固定收益，年投资收益率为 1.2%，不向重庆氨纶派遣董事、监事和高级管理人
员，并于投资期结束后由重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司以 1 亿元的
价格回购上述股权。
重庆氨纶签订《股份回购合同》，约定：优先由华峰化学回购国开基金持有重庆
氨纶的股权，若不能履行，则重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司回购国
开基金所持重庆氨纶股权后，将以 1 亿元的价格转让给华峰化学。
  根据重庆氨纶股东会决议，国开基金已知悉华峰化学拟非公开发行股票募集
资金，并在募集资金到位后华峰化学将向募投项目实施主体重庆氨纶增资或借款。
若采用增资的形式，国开基金将放弃优先认购权，不会参与认购本次增资，同时
将在履行相关程序后同意实施主体进行增资。若采用借款的形式，国开基金不会
针对本次发行向实施主体提供新增借款。
  （三）募集资金投入实施主体的过程不存在损害发行人合法利益的情形
     国开基金以“股权投资”方式分别对实施主体提供债权融资，并非以控制实
施主体经营管理为目的，也并非以代他人持有实施主体的股权为目的。在投资期
限内，国开基金按期收取固定收益；投资期限到期后，实施主体的少数股权将转
回至发行人体内。在本次募投项目实施后，国开基金从重庆氨纶收取的固定收益
及后续股权回购安排不会发生改变，国开基金也不会因本次募投项目实施增效而
获得额外收益。
     因此，国开基金不进行增资或借款符合权利义务对等原则，不会损害发行人
合法利益。
     在本次发行完成后，重庆氨纶将根据《公司章程》履行相应的审议程序。若
公司采用增资向实施主体投入募集资金，发行人基于其对重庆氨纶的控制地位，
能够确保股东会审议通过增资相关事项；若公司采用借款形式向实施主体投入募
集资金，重庆氨纶能够签署借款协议并按协议履行义务。
     因此，发行人无论采用增资或借款方式向实施主体投入募集资金均具有可行
性。
     发行人对重庆氨纶拥有控制权，能够对其经营管理、募集资金实际用途及募
投项目实施进展进行有效控制。重庆氨纶在取得募集资金后，能够按照预定计划
用于募投项目。本次募投项目投产后，国开基金从实施主体所取得的固定收益及
后续股权回购计划不会因此改变。
     为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资
金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使
用风险。
     公司将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与重庆氨纶、银行、保荐机
构签订募集资金监管协议。公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上
市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法规的要求
规范使用募集资金，公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行
信息披露义务。
  本次发行的募集资金将用于年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目。本次发行完
成后，公司氨纶产能将进一步提升，有利于应对下游市场日益增长的需求，增强
规模效应，提升公司的市场占有率和竞争力，有利于公司把握行业发展机遇，稳
固自身行业领先地位，增强公司的长期竞争优势。
  综上，本次募投项目实施方式和实施主体清晰、合法，实施主体的少数股东
不会同比例增加注册资本、提供借款，募集资金投入实施主体的过程不存在损害
发行人合法利益的情形。
  五、中介机构核查程序和核查意见
  （一）中介机构核查程序
  保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
算工作底稿，复核募投项目投资明细构成；与发行人相关人员进行访谈，了解本
次募投项目的投资内容、投资数额的测算依据及过程、各项投资是否为资本性支
出、募集资金使用计划等情况。
了解募投项目当前建设进展及预计进度安排、募集资金使用进度安排。
测算过程，查阅募投项目主要产品及原材料市场价格变动趋势、行业研究报告，
将募投项目毛利率与发行人同类产品过往毛利率水平进行比较。
实施方式；取得实施主体的公司章程及其与少数股东签署的相关投资协议；取得
少数股东对于本次发行是否同比例增加注册资本、提供借款的相关文件；与发行
人相关人员进行访谈，了解募集资金投入实施主体的过程不存在损害发行人合法
利益的情形。
  （二）中介机构核查意见
  经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
日之后投入的资本性支出，不存在使用募集资金置换董事会前投入的情况；
谨慎性；
会同比例增加注册资本、提供借款，募集资金投入实施主体的过程不存在损害发
行人合法利益的情形。
问题十四
  请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，说明自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包
括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权
投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并
披露本次募集资金的必要性和合理性。
  同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
  请保荐机构和会计师核查并发表意见。
  回复：
  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
  （一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
  中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（修订版）》中规定：上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
  中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》中规定：
                                      （1）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动较大
且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
                       （2）围绕产业链上下游以
获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以
拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资；
       （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额
超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资
金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一
年但长期滚存。
  中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》中规定：除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展
惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
  （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
的相关议案，自本次发行董事会决议日（即 2021 年 5 月 14 日，下同）前六个月
起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，具体情况如下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实
施或拟实施投资类金融业务的情况。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在属
于财务性投资范畴的新增实施或拟实施的产业基金和并购基金投资。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在拆
借资金的情形。
     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在委
托贷款的情形。
     公司集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本
回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情
形。
     自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购
买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
     公司于 2015 年 3 月参与设立温州民商银行。温州民商银行注册资本为人民
币 200,000 万元，公司持股比例为 20%。自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
     二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形
     截至 2021 年 9 月 30 日，公司相关的财务报表项目如下：
                                          单位：万元
序号                 项目                    金额
序号                    项目                           金额
                     合计                              130,086.95
     （一）交易性金融资产
     截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面余额 7,390.40 万元，为
银行理财产品和衍生金融资产。
     公司持有衍生金融资产系为规避汇率波动风险而进行的远期外汇互换协议，
金额较小，不属于财务性投资。公司持有理财产品主要出于现金管理的目的，投
资安全性高、流动性好的理财品种，且期限较短，不属于财务性投资。银行理财
产品明细如下：
                                                     单位：万元
序号     机构            理财名称          本金         日期        收益率
             中国工商银行“e 灵通”净值型法
              人无固定期限人民币理财产品
             恒赢（法人版）按日开放式产品（代
             销建信理财)
             工银理财·法人“添利宝”净值型
             理财产品(TLB1801)
                合计                7,245.00
注：上表中理财产品预期投资期限为 1 年以内、无长期滚存的计划
     （二）其他应收款
     截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款情况具体如下：
                                                     单位：万元
              项目                             金额
            押金及保证金                                       585.21
             备用金                                         216.29
            代扣代缴款项                                       711.76
              其他                                         835.04
            坏账准备                                        270.03
             合计                                       2,078.27
     截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款 2,078.27 万元，主要包括押金及
保证金、代扣代缴款项、备用金等，均不属于财务性投资。
     （三）其他流动资产
     截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产均不属于财务性投资，具体情况
如下：
                                                     单位：万元
             项目                              金额
       已交增值税及待抵扣进项税                                   5,790.63
           已交所得税                                         46.94
             其他                                          21.04
             合计                                       5,858.62
     （四）长期股权投资和其他权益工具投资
     截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资和其他权益工具投资情况具体如
下：
                                                     单位：万元
                                                     是否为财务
       被投资单位         期末余额         持股比例      主营业务
                                                      性投资
                                            吸收存款、发
温州民商银行                56,047.39    20.00%   放贷款、票据     是
                                            业务等
浙江恒创先进功能纤维创新中                               化工技术研
心有限公司                                       究与开发
  公司于 2015 年 3 月参与设立温州民商银行。温州民商银行注册资本为人民
币 200,000 万元，公司持股比例为 20%。公司属于非金融企业，温州民商银行的
主营业务属于金融业务，该项投资是非金融企业投资金融业务，属于财务性投资。
  公司于 2018 年 12 月参与设立浙江恒创先进功能纤维创新中心有限公司，注
册资本为人民币 6,100 万元，公司持股比例为 8.20%。浙江恒创先进功能纤维创
新中心有限公司主要业务是围绕国家重点领域布局中的第 22 类先进功能纤维中
的突破高端产业用纺织品、功能纺织新材料、生物基化学纤维涉及的共性关键技
术问题，构建先进功能纤维完整的产业技术创新链。股东成员包括华峰化学、桐
昆集团股份有限公司（601233.SH）、桐乡市恒隆化工有限公司、新凤鸣集团股份
有限公司（603225.SH）、浙江荣盛控股集团有限公司和义乌华鼎锦纶股份有限公
司（601113.SH）等，根据所处产业链中的环节进行任务分工，其中浙江恒创先
进功能纤维创新中心有限公司与华峰化学共同研发的项目为“耐黄变氨纶纤维的
技术”等，项目产生的相关知识产权归双方所有。该项权益工具投资是围绕产业
链上下游以获取技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。
    （五）其他非流动资产
    截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产的金额为 58,612.27 万元，均
为预付设备工程款，不属于财务性投资。截至 2021 年 9 月 30 日，公司预付供应
商设备工程款中期末余额超过 500.00 万元的情况如下：
                                             单位：万元
              供应商名称                   采购内容    金额
江苏天明机械集团有限公司                   纺丝设备          16,615.76
西安陕鼓动力股份有限公司                   硝酸装置           8,161.65
北京航天斯达科技有限公司                   自动化系统          3,833.03
天明（南京）智能装备科技有限公司               纺丝设备           3,550.25
Comoli Fermo S.r.l             纺丝设备           2,420.76
中唯工程技术（杭州）有限公司                 聚合设备           1,945.60
中国化学工程第三建设有限公司                 安装工程           1,918.57
森松（江苏）重工有限公司                   环己醇装置          1,698.00
江苏科行环保股份有限公司                   脱硫装置           1,630.00
东方电气集团东方电机有限公司                 公用工程           1,522.00
无锡华光环保能源集团股份有限公司               公用工程           1,466.80
帕克环保技术（上海）有限公司                 公用工程             871.60
苏州首诺导热油有限公司                  公用工程             759.80
中吴轩智能科技江苏有限公司                公用工程             754.80
重庆市渝江机械设备有限公司                公用工程             711.60
滕州市华正软接头有限公司                 公用工程             702.20
江阴中南重工有限公司                   己二酸装置            512.69
          合计                               49,075.11
  综上，截至 2021 年 9 月 30 日，公司账面持有的财务性投资为 56,047.39
万元，占归属于上市公司股东净资产的 3.25%，公司不存在最近一期末持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
  三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性
和合理性
  （一）财务性投资总额及与公司净资产规模的对比
  截至 2021 年 9 月 30 日，公司账面持有的财务性投资为 56,047.39 万元，占
归属于上市公司股东净资产的 3.25%，未超过 30%，不属于发行监管问答规定的
“最近一期末持有金额较大财务性投资”情形。
  （二）本次募集资金的必要性和合理性
  本次募集资金拟用于年产 30 万吨差别化氨纶扩建项目，与公司主营业主相
关，符合国家有关产业政策，有利于提升公司产品产能，增强公司的可持续发展
能力和综合盈利能力，提高公司的抵御风险能力，因此本次募集资金具有合理性。
  公司差别化氨纶纤维的产销量逐步增加，现有场地和设备难以满足未来产销
需求。扩建项目具有投入高、周期长的特点，需要较为强大的资金支持。本次募
投项目的实施可以填补市场需求，提高生产效率，降低生产成本，保持公司的市
场竞争优势和行业领先地位，因此本次募集资金具有必要性。
  综上，公司最近一期末财务性投资总额占净资产规模较小，本次非公开发行
募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务发展方向，有利于保持公司的市场竞争
优势和行业领先地位，具有必要性及合理性。
     四、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形
     截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦不
存在控制该类基金并将其纳入合并报表范围或享受该类基金回报的情形。
     五、中介机构核查意见
     （一）中介机构核查程序
     保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
报表科目的明细内容；
的购买明细，相关产品的协议等资料；
个月至本回复出具之日是否存在拟实施的财务性投资；
次募集资金的必要性及合理性；
议，了解股权投资的目的，查阅被投资公司财务报表，了解投资后的业务运营情
况。
     （二）中介机构核查意见
     经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
实施或拟实施的财务性投资；
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期
股权投资等财务性投资的情形；
募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务发展方向，有利于保持发行人的市场竞
争优势和行业领先地位，具有必要性及合理性；
亦不存在控制该类基金并将其纳入合并报表范围或享受该类基金回报的情形。
  （此页无正文，为《华峰化学股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签署页）
                        华峰化学股份有限公司
  （此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
 保荐代表人：汪飞、葛绍政
                      东方证券承销保荐有限公司
          保荐机构首席执行官声明
  本人已认真阅读华峰化学股份有限公司非公开发行股票本次反馈意见回复
的全部内容，了解该回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认回复不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
  法定代表人、首席执行官：马骥
                         东方证券承销保荐有限公司

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