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洁雅股份: 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2021-11-15 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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    铜陵洁雅生物科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市
                   之
             法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657       传真：（021）52895562
                                            洁雅股份法律意见书
                       目      录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 31
                                         洁雅股份法律意见书
                   释       义
 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有
以下含义：
发行人、洁雅股份、公
              指   铜陵洁雅生物科技股份有限公司
司、本公司、股份公司
洁雅有限          指   铜陵市洁雅航空用品有限责任公司
                  铜陵明源循环经济产业创业投资基金中心（有限合
铜陵明源          指
                  伙），系发行人股东
前海银创          指   深圳市前海东方银创二期股权投资中心（有限合伙）
苏州银创          指   苏州东方银创投资中心（有限合伙）
                  苏州工业园区中亿明源创业投资中心（有限合伙），
中亿明源          指
                  系发行人股东
东方汇富          指   深圳市东方汇富创业投资管理有限公司
徽商基金          指   安徽徽商产业投资基金管理有限公司
控股股东          指   蔡英传
实际控制人         指   蔡英传、冯燕夫妇
保荐人、主承销商、国融
              指   国融证券股份有限公司
证券
                  容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由华普天健会
容诚会计所、申报会计
              指   计师事务所（特殊普通合伙）变更而来，其前身为华
师、审计机构
                  普天健会计师事务所（北京）有限公司
中水致远、评估机构     指   中水致远资产评估有限公司
本所            指   上海天衍禾律师事务所
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
                  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年
《上市规则》        指
                  修订）
《公司章程》        指   《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》    指   《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）》
报告期、最近三年      指   2017 年、2018 年、2019 年
《审计报告》        指   《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0225 号）
                                    洁雅股份法律意见书
                 《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0262
《内部控制鉴证报告》   指
                 号）
                 铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行人民币
本次发行         指
                 普通股并在创业板上市
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
元、万元         指   人民币元、人民币万元
                               洁雅股份法律意见书
           上海天衍禾律师事务所
        关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市之
              法律意见书
                           天律证 2020 第 00477 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
  根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范
性文件之规定，铜陵洁雅生物科技股份有限公司与上海天衍禾律师事务所签订
了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所姜利、张文苑律师（以下简称“本所
律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发行上市工作。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和法律意见书》等规定作出的。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
                                洁雅股份法律意见书
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
引用或按中国证监会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容。本
所律师已审阅了洁雅股份本次股票发行的招股说明书，确认洁雅股份在本次股
票发行的招股说明书中所引用的有关法律意见书内容没有因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本
所在法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他任何目的。
  本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对洁雅股份提供的有关文件和事实进行了核查
和验证，现出具法律意见如下：
  一、本次发行上市的批准和授权
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
记录；
议及记录。
  （一）本次发行上市的批准和授权程序
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的
议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并
                                   洁雅股份法律意见书
上市事宜的议案》等与洁雅股份本次股票发行上市相关的议案，并决定将该等
议案提交股东大会审议。
股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募
集资金投资项目的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次申请首
次公开发行股票并上市事宜的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公
开发行不超过 20,302,458 股人民币普通股（A 股），并申请股票在深圳证券交
易所创业板挂牌上市，同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市
的有关具体事宜；本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期
为：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
  （二）经本所律师核查，洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会的召集、召
开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
决议内容合法有效。
  （三）经本所律师核查，洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会对董事会授
权的范围、程序合法有效。
  （四）洁雅股份本次发行与上市尚待取得以下批准：
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
报告》；
百八十条规定的情形；
                                  洁雅股份法律意见书
  （一）洁雅股份系依法设立的股份公司
  洁雅股份系由洁雅有限整体变更而来，并于2008年12月24日在铜陵市工商
行政管理局依法登记，并领取了注册号为340703000001251的《企业法人营业执
照》，设立时的注册资本为1,800万元。
  经核查，本所律师认为，洁雅股份是依法定程序变更设立的股份有限公
司，其设立行为合法有效。
  （二）洁雅股份依法有效存续
  洁雅股份目前持有铜陵市市场监督管理局于 2020 年 4 月 20 日核发的统一
社会信用代码为 913407007139162382 的《营业执照》。对照《公司法》《中华
人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，洁雅股份未出现需要终止的情形，现依法有效存续。
  （三）洁雅股份持续经营三年以上
  洁雅股份系由洁雅有限于 2008 年 12 月 24 日整体变更设立，截至目前，洁
雅股份已持续经营三年以上。
  （四）2020 年 6 月，中国证监会安徽监管局对洁雅股份进行了辅导验收，
并出具了无异议函。
  综上，本所律师认为，洁雅股份具备本次发行上市的主体资格。
  三、本次发行上市的实质条件
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
程（草案）》；
                           洁雅股份法律意见书
《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》等治理制
度；
具的声明，查验相关政府部门出具的证明，登陆证券监管机构网站、互联网搜
索核查。
政府部门出具的证明，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。
立性，同业竞争、关联交易、董事、高级管理人员变化、股份权属、实际控制
人、主营业务、经营模式、重大诉讼、担保及仲裁等事宜，在相关部分充分查
验，本处只是总结性的结论。
  本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》以及《上市规则》等法
律法规、规章和规范性文件的要求，对洁雅股份本次发行上市应满足的条件逐
项审查如下：
  （一）洁雅股份本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
通股（A 股），同股同价、同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价
格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
为询价方式或采取证券监管部门认可的其他方式确定发行价格，发行价格不低
于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
                                洁雅股份法律意见书
治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第（一）项的规定。
续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
无虚假记载，并被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第
（三）项之规定。
声明，并经本所律师核查，洁雅股份及其控股股东、实际控制人最近三年不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
 （二）洁雅股份本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
意见书出具日，洁雅股份已持续经营三年以上；洁雅股份具有完善的公司治理
结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会专门
委员会、董事会秘书等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，
洁雅股份符合《管理办法》第十条之规定。
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二
款之规定。
                             洁雅股份法律意见书
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理
办法》第十二条第（一）项之规定。
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；洁雅股份控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
纷。因此，洁雅股份符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
近 3 年内，洁雅股份及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规
定。
雅股份董事、监事、高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规
定。
  （三）洁雅股份本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
                                      洁雅股份法律意见书
件，符合《上市规则》2.1.1 条第（一）项之规定。
行社会公众股（A 股）20,302,458 股，本次发行后的公司股本总额不少于 3,000
万元，公开发行的股份不低于发行后公司股份总额的 25%，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项之规定。
孰低的净利润分别为 5,120.88 万元、5,913.20 万元，符合《上市规则》第 2.1.2
条第（一）项之规定。
  综上，本所律师认为，洁雅股份已具备本次股票发行上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
准通知书》、《审计报告》（华普审字[2008]第 838 号）、《发起人协议
书》、设立时股东会决议、《验资报告》（华普验字[2008]第 844 号）、创立
大会决议与记录、一届一次董事会决议与记录、一届一次监事会决议与记录、
《企业法人营业执照》等；
项说明》（会专字[2016]2949 号）；
目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2579 号）；
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  针对上述事项所进行的查验以工商登记资料为主，辅以公司提供的其他相
关资料。
  （一）洁雅股份设立的程序、资格、条件、方式
  洁雅股份系于 2008 年 12 月 24 日由洁雅有限整体变更而来，发起人为蔡英
传、冯燕、蔡曙光、陈权、郑善荣、程元光、汪五兴、冯磊、蔡明霞、袁先
国、崔文祥等 11 人，2008 年 12 月 24 日，洁雅股份在铜陵市工商行政管理局
依法登记，领取了注册号为 340703000001251 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 1,800 万元。
  本所律师认为，洁雅股份的发起人资格，设立的程序、条件、方式等均符
合法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）洁雅股份设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致洁雅股份设立行为存在潜在纠
纷。
  （三）洁雅股份设立时履行了审计、验资等必要程序，符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。
  （四）洁雅股份创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、
表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
     五、发行人的独立性
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
书；
避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
                           洁雅股份法律意见书
职工代表大会决议，董事长选举的董事会决议与记录，监事会主席选举的监事
会决议与记录，有关高级管理人员任免的董事会决议与记录；
验公司社会保险缴纳情况；
纳税资料；
 （一）洁雅股份资产完整、独立
证了洁雅股份资产的完整性。
持续生产经营多年，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系
统、配套设施以及独立的生产经营、研发场所；合法拥有与生产经营及研发有
关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权；具有独立的原
材料采购和产品销售系统。
 基于上述事实，本所律师认为洁雅股份的资产完整、独立。
 （二）洁雅股份业务独立
 经本所律师核查，洁雅股份的主营业务为湿巾类产品的研发、生产与销
售。发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥有与上述生产经
                               洁雅股份法律意见书
营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、设备。因
此，洁雅股份具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  同时，洁雅股份的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及
显失公平的关联交易。
  基于上述事实，本所律师认为洁雅股份的业务独立。
  （三）洁雅股份人员独立
事、应由股东大会选举的监事由洁雅股份的股东大会选举产生，董事长由公司
董事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
均由洁雅股份董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控
制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；
洁雅股份的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的
情形。
关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，签署了劳动合同，制
定了有关劳动、人事、薪酬制度。
  基于上述事实，本所律师认为，洁雅股份的人员独立。
  （四）洁雅股份财务独立
算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
户的开户银行为中国农业银行股份有限公司铜陵铜都支行，账号为 6460010400
                             洁雅股份法律意见书
情形。
  基于上述事实，本所律师认为，洁雅股份财务独立。
  （五）洁雅股份机构独立
部、采购部、营销部、人力资源部、行政部、财务部、证券部、审计部等内部
经营管理机构，独立行使经营管理职权。
在与股东单位混合办公情形。
理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
形。
  基于上述事实，本所律师认为，洁雅股份机构独立。
  （六）洁雅股份自主经营能力和其他方面独立性
  洁雅股份具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范
围内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在
独立性方面的其他严重缺陷。
  综上，本所律师认为，洁雅股份的资产完整，业务、人员、财务、机构独
立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
     六、发起人和股东（实际控制人）
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
                                       洁雅股份法律意见书
字[2008]第 844 号）；
章程、合伙协议，并追溯核查至该等合伙企业股东的实际控制人；
信息；
明；
   （一）洁雅股份的发起人
郑善荣、程元光、汪五兴、冯磊、蔡明霞、袁先国、崔文祥等 11 名自然人，各
自然人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，均具备担任发起人的资
格。
合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
以洁雅有限截至 2008 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 18,045,679.11 元，按
照 1.002538: 1 的比例折为 1,800 万股，各发起人以其持有的洁雅有限股权所
对应的账面净资产作为对洁雅股份的出资并按 1.002538: 1 的比例折为洁雅股
份的股份。本所律师认为，各发起人投入洁雅股份的资产产权清晰，该等投入
不存在法律障碍。
                                                洁雅股份法律意见书
     业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益出资的
     情况。
     公司，原洁雅有限的资产或权利依法由洁雅股份承继，洁雅股份已合法拥有各
     发起人投入的资产，不存在法律障碍或风险。
      （二）洁雅股份的现有股东
      经本所律师核查，洁雅股份现有 20 名自然人股东及 2 名合伙企业股东，现
     有股东的基本情况如下：
序号         股东姓名   持股数（股）         持股比例        住所地       身份证号
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        （1）铜陵明源
        铜陵明源目前持有洁雅股份 8,360,000 股股份，占公司总股本的 13.73%，
     铜陵明源成立于 2014 年 4 月 30 日，统一社会信用代码为 91340700397960471
     湖五路西段 129 号，经营范围为股权投资，创业投资，投资咨询，受托进行企
     业管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
     动），合伙期限至 2023 年 4 月 29 日。
        经核查，铜陵明源系私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会私募
     基金登记备案系统中填报了备案信息，基金编号为 SD6483。铜陵明源的管理人
     为铜陵明源创业投资管理有限公司，铜陵明源创业投资管理有限公司已在中国
     证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1015361。
        （2）中亿明源
        中亿明源目前持有洁雅股份 1,204,926 股股份，占洁雅股份总股本的
     有限公司，住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
     路 183 号 8 栋 302 室，经营范围为创业投资管理、创业投资、创业投资咨询
     （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限至
        经核查，中亿明源系私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会私募
     基金登记备案系统中填报了备案信息，基金编号为 S60668。中亿明源的管理人
     为苏州工业园区中亿明源创业投资管理有限公司，苏州工业园区中亿明源创业
                                     洁雅股份法律意见书
投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手
续，登记编号为 P1015339。
能力，具有中国国籍，在中国境内有住所，非自然人股东为在中华人民共和国
境内依法设立且合法存续的企业，上述股东皆具有法律、法规和规范性文件规
定的担任股东的主体资格。
  （1）洁雅股份现有自然人股东之间的关联关系如下：
   序号               姓名              关联关系
  （2）合伙企业股东铜陵明源和中亿明源的实际控制人均为杨旭明。
  （三）关于公司控股股东和实际控制人
  经核查，截至本法律意见书出具日，蔡英传持有公司 70.51%股份，为公司
控股股东，蔡英传及其妻子冯燕合计持有公司 74.06%的股份，为洁雅股份的实
际控制人。最近两年，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
  七、发行人的股本及演变
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
转让合同、增资协议书、审计报告、评估报告、验资报告、股东（大）会决议等
文件；
                                     洁雅股份法律意见书
告、董事会决议、股东会决议、发起人协议书、公司章程、创立大会决议等文件；
议、股权转让协议、委托持有协议书、解除股份代持协议、转代持协议、投资
终止确认函等文件；
并取得访谈记录；
股东进行访谈并取得访谈记录；
  （一）本所律师认为，洁雅有限变更为股份有限公司的股权设置及股本结
构合法、有效。
  （二）洁雅股份及其前身洁雅有限的历次股权变动
变动，依次为：2001 年 6 月，洁雅有限增资至 300 万元；2007 年 11 月，洁雅
有限增资至 930 万元；2008 年 11 月，洁雅有限增资至 1,005.60 万元及蔡英传
将股份转让给蔡曙光。
为：2009 年 9 月，洁雅股份增资至 2,320 万元；2010 年 11 月，徽商基金将股
份转让给东方汇富；2010 年 12 月，洁雅股份增资至 2,680 万元；2011 年 5
月，洪光平将股份转让给张艳及增资至 3,000 万元；2013 年 1 月，孙龙宝、赵
波、张黎爽将股权转让给蔡英传；2013 年 7 月，兴业资本将股份转让给蔡英
传；2014 年 4 月，河北基金、吴建同将股份转让给蔡英传；2014 年 9 月，蔡英
传将股份转让给铜陵明源、刘令庆、章秋萍，蔡曙光将股份转让给铜陵明源；
                                   洁雅股份法律意见书
俞伟华；2016 年 6 月，东方汇富与前海银创、苏州银创解除代持；2016 年 11
月，陈权将股份转让给中亿明源；2017 年 1 月，增资至 3,045.3680 万元；
月，陶宏将股份转让给徐玉林、铜陵明源；2019 年 5 月，俞伟华将股份转让给
蔡英传；2019 年 7 月，苏州银创、前海银创将股份转让给蔡英传；2020 年 4 月
公积金及未分配利润转增股本。
  本所律师认为，洁雅股份及其前身洁雅有限历次股权变动真实、合法、有
效。
  （三）经本所律师核查，洁雅股份现有股东所持公司股份均为其真实持
有，不存在委托持股、信托持股的情形。
  （四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，洁雅股份历史存在的
股东委托持股已经全部解除，相应的股东权利义务及股权归属清晰明确，该等
委托持股事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （五）根据洁雅股份现有股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，洁雅股份的股权不存在质押、冻结等权利受限的情形。
  （六）经本所律师核查，洁雅股份历史上存在的出资瑕疵，皆已得到有效
的补救。该等出资瑕疵不够成重大违法违规，不存在纠纷及潜在纠纷，未导致
公司及股东受到过行政处罚，不会对洁雅股份本次发行上市构成实质性法律障
碍。
     八、发行人的业务
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
                                        洁雅股份法律意见书
公司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形；
   （一）洁雅股份的经营范围和经营方式
（除食品、药品）开发、应用及技术转让，化学药品制剂的研制、生产，非处
方药的出口，卫生用品的研发、生产及销售（湿巾、卫生湿巾的生产），护肤
类化妆品研发、生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本
企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和
“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。公司目前从事的业务与其营业执照记载的经营范围一致。
   （二）经核查，洁雅股份已经取得开展其生产经营业务所必需的许可和登
记，有权在其经许可的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
   （三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司取得的上述业务资质和许可，不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到期无
法续期的风险。
   （四）根据《招股说明书》并经本所律师核查，洁雅股份的主营业务为湿巾
类产品的研发、生产与销售。最近两年，洁雅股份主营业务未发生过变更。
   （五）根据《审计报告》，洁雅股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营
业务收入分别为 24,043.90 万元、31,001.08 万元、30,610.74 万元，分别占洁雅股
份当期全部业务收入的 98.92%、99.35%、99.58%。本所律师认为，洁雅股份主营
业务突出。
   （六）经核查，洁雅股份有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章
程》的规定需要终止的情形，洁雅股份经营所需的经营资质均在有效期内，其
                                  洁雅股份法律意见书
主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，洁雅股份
不存在持续经营的法律障碍。
  九、关联交易及同业竞争
 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
并要求该等人员填写调查表；
交易决策制度》《董事会议事规则》《独立董事制度》；
具的承诺，查验控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项出具的承诺；
 （一）洁雅股份的关联方
 洁雅股份的控股股东为蔡英传，实际控制人为蔡英传、冯燕夫妇。
 铜陵明源，持有公司股份 8,360,000 股，占公司总股本 13.73%。
                                     洁雅股份法律意见书
 洁雅股份现任董事、监事、高级管理人员及其在洁雅股份任职情况如下：
  序号          姓名                    任职
事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
 序号           关联方                  关联关系
       苏州工业园区中亿明源创业投资管理
       有限公司
                               俞彦诚担任其执行事务合伙人委
                                    派代表
                                                  洁雅股份法律意见书
             苏州工业园区中亿明源二期创业投资           俞彦诚担任其执行事务合伙人委
             中心（有限合伙）                           派代表
             苏州工业园区中亿明锐创业投资中心           俞彦诚担任其执行事务合伙人委
             （有限合伙）                             派代表
序号                 关联方                        关联关系
                                      胡能华曾控制的企业，2017 年 12 月注
                                                 销
                                      胡能华曾控制的企业，2017 年 12 月注
                                                 销
        （二）报告期内洁雅股份的关联交易
序号           担保方    担保方式    被担保最高债权额            担保债权确定期间
                                                         洁雅股份法律意见书
 序号       借款方          借款金额（元）                  借款日         还款日
   经核查，蔡英传于 2019 年 10 月 31 日按照人民银行同期贷款利率向公司支
付了利息 214,601.02 元。
   经核查，报告期内，洁雅股份向关键管理人员支付薪酬如下：
  年度         2019 年度               2018 年度               2017 年度
金额（万元）        241.72                   236.15             210.55
   （三）经核查，报告期内，公司存在向控股股东、实际控制人蔡英传提供
借款的情形，但是基于以下理由，本所律师认为该情形对公司本次发行上市不
构成实质性法律障碍：1、公司向蔡英传提供借款业经公司 2019 年第一次临时
股东大会审议通过，履行了必要的程序；2、蔡英传向公司拆借资金，系为了增
持公司股份，蔡英传业已按照约定及时偿还了借款并支付了利息，未损害公司
及其他股东的利益；3、蔡英传就避免资金占用出具了《承诺函》，承诺其本人
及其控制的其他企业（如有）将不会以任何方式占用洁雅股份的资金；4、公司
已经建立了《关联交易决策制度》《内部控制基本制度》等内控制度，内部控
制不断完善，截至目前，公司未再发生关联方拆借公司资金情况。
   （四）经核查，洁雅股份已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事制
度》中明确了关联交易表决、决策程序。
   （五）经核查，洁雅股份的实际控制人就避免资金占用出具了书面承诺：
“自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业未来不会以任何方式占用
或转移洁雅股份的资金、资产及其他资源。若违反上述承诺，本人承诺：1、将
在洁雅股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向洁雅股份
股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金及利息归还洁雅股份；
                             洁雅股份法律意见书
其他企业所占用的资金；3、本人持有的发行人股份将不得转让（但因偿还所占
用资金需要转让股份的除外），直至本人及本人控制的其他企业将所占用资金
偿还完毕。”
  （六）经核查，为避免关联方利用关联交易损害洁雅股份其他股东的利
益，公司实际控制人蔡英传、冯燕以及其他持股 5%以上股东、董事、监事和高
级管理人员已就规范关联交易，保护其他股东利益分别出具承诺，承诺将尽量
避免、减少与洁雅股份发生关联交易。
  （七）经核查，洁雅股份的实际控制人蔡英传、冯燕夫妇除控制洁雅股份
外没有控制其他企业。洁雅股份不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企
业同业竞争的情形。
  经核查，为有效避免发生同业竞争，洁雅股份实际控制人蔡英传、冯燕夫
妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
  （八）经核查，洁雅股份已在《招股说明书》中将有关关联交易和解决同
业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
  （九）经核查，发行人主要客户、供应商均依法注册、正常经营。公司及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员与该等客户、供应商不存在关联关系。
     十、发行人的主要财产
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
信息；
息；
                                     洁雅股份法律意见书
关合同。
 （一）不动产权
  洁雅股份现有不动产权 8 项，产权人为洁雅股份，均已取得不动产权证
书。其中皖（2017）铜陵市不动产权第 0015858 号、皖（2017）铜陵市不动产
权第 0015861 号、皖（2017）铜陵市不动产权第 0016839 号、皖（2017）铜陵
市不动产权第 0016211 号、皖（2017）铜陵市不动产权第 0016212 号不动产设
立了抵押权。
 （二）商标权
  洁雅股份拥有 11 项注册商标，并取得了国家工商总局商标局或国家知识产
权局核发的《商标注册证》。
 （三）专利权
  洁雅股份拥有专利 23 项，并取得国家知识产权局核发的《专利证书》。
 （四）主要生产经营设备情况
  洁雅股份拥有的主要生产经营设备包括生产设备、办公设备等，均系自购
取得，目前该等设备均能正常使用。
 （五）洁雅股份主要财产产权明晰，权证齐备。除本法律意见书已披露的情
形外，洁雅股份对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制。
  十一、发行人的重大债权债务
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
他重大合同；
                                   洁雅股份法律意见书
质量和技术标准情况询问公司相关部门负责人；
金缴纳凭证；
局、住房公积金管理部门出具的有关证明；
全、人身权等原因产生的侵权之债的声明；
   （一）洁雅股份正在履行和将要履行的重大合同均以洁雅股份名义签订，
内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同
的约定履行合同，未出现纠纷。
   （二）根据发行人所在地政府相关职能部门出具的证明及发行人声明，并
经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
   （三）根据《审计报告》并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的情
形外，截至 2019 年 12 月 31 日，洁雅股份与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系和相互提供担保的情况。
   （四）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，洁雅股份其他应收款
账面价值 50,945.92 元，其他应付款 56,463.62 元。经核查，洁雅股份金额
较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
   （五）根据《审计报告》，洁雅股份为开具承兑汇票及信用证，向有关银
行提供了保证金担保，截至 2019 年 12 月 31 日，洁雅股份支付的保证金余额为
                                 洁雅股份法律意见书
     十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
况，查阅历次董事会、股东大会决议，了解是否存在重大资产变化情况；
届三次董事会会议记录；
协调会议纪要》（第 89 期）；
书、拍卖成交确认书等文件；
收购行为；
  （一）经本所律师核查，洁雅股份及其前身洁雅有限设立至今无合并、分
立、减少注册资本等行为，但发生过增资扩股以及出售、购买重大资产等行
为。
  （二）经本所律师核查，洁雅有限及洁雅股份共发生过八次增资扩股行
为，该等增资扩股行为，均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行
了必要的法律手续，真实、合法、有效。
  （三）经核查，本所律师认为，洁雅股份以及洁雅有限的资产出售、收购
行为均履行了完备的法律手续，合法、合规、真实、有效。
                                 洁雅股份法律意见书
  （四）根据洁雅股份出具的声明，洁雅股份没有拟进行的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购行为。
     十三、发行人章程的制定与修改
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
录。
  （一）经本所律师核查，洁雅股份章程的制定与修改均已履行了法定程
序。
  （二）经本所律师核查，洁雅股份的现行《公司章程》及《公司章程（草
案）》的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引（2019 年修订）》及《上市规
则》进行制定的，该章程自洁雅股份首次公开发行股票并在深圳证券交易所上
市之日起施行。
     十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、关联交易决策制度、对外担保
管理制度、对外投资管理制度等公司重要制度；
                              洁雅股份法律意见书
签到簿、表决票、决议、记录等有关资料。
  （一）洁雅股份已具有健全的组织机构
  根据《公司法》和《公司章程》的规定，洁雅股份建立了股东大会、董事
会、监事会、总经理等组织机构。
  股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及
《公司章程》的规定行使权利。董事会由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组
成，由公司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有
战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会。监事会是公司的监督管理机
构，由 3 名监事组成（包括 1 名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管
理人员、公司财务等进行监督。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书，均由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活
动，向董事会负责。
  （二）洁雅股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
  （三）洁雅股份近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及及签署合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
关内容与三会决议进行对照；
  （一）洁雅股份的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
                              洁雅股份法律意见书
 （二）洁雅股份近两年业已发生的董事变化符合有关规定，并履行了必要
的法律程序。近两年来，洁雅股份董事、监事、高级管理人员没有发生重大变
化。
 （三）洁雅股份现任独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，洁雅股份现行
《公司章程》及《独立董事制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违
反有关法律、法规和规范性文件的规定。
     十六、发行人的税务
 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
问财务总监、会计师；
清缴表；
 （一）经核查，洁雅股份执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
 （二）经核查，洁雅股份享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合规、
真实、有效。
 （三）经核查，洁雅股份最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理
法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
 本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
                                洁雅股份法律意见书
及相应审批文件；
  （一）发行人的环境保护
《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373 号）的规定，
不属于重污染行业。根据洁雅股份确认及本所律师对于生产场地的查看情况，
洁雅股份生产场所环境保护设施完备，环保设备运行良好。
律师实地核查公司生产经营保护情况和登陆环境保护部门网站进行查询的结
果，洁雅股份最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、
法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形。
  （二）洁雅股份本次募集资金投资项目的环境影响评价
  经核查，洁雅股份就多功能湿巾扩建项目、技术研发中心升级项目编制了
环境影响报告表，并业经铜陵市铜官区生态环境分局审批同意。对于无需进行
环境影响评价的仓储智能化改造项目，洁雅股份填报了环境影响登记表。
  （三）根据洁雅股份在地的市场监督管理局出具的证明，洁雅股份最近三
年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规
定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情
形。
     十八、发行人募集资金的运用
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
登记表；
                                              洁雅股份法律意见书
     （一）洁雅股份本次募集资金的运用
得到国家有权部门的批准，本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于：
                         投资总额（万             募集资金投入金额（万
序号            项目名称
                                元）             元）
          合    计                37,574.79        37,574.79
     若本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本
公司将通过自筹资金解决。若募集资金净额满足上述项目后存在剩余，则剩余
资金将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发
展。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位
之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规
规定的程序予以置换。
临时股东大会审议通过，并已在铜陵市铜官区经济和信息化局备案。
     （二）根据洁雅股份提供的资料，并经本所律师核查，洁雅股份本次发行
募集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务。募集资金金额和投资项目与发
行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。本次募投
项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
     （三）根据洁雅股份提供的资料，并经本所律师核查，洁雅股份募集资金
投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法
律、法规和规章的规定。
                             洁雅股份法律意见书
  （四）根据洁雅股份提供的资料和本所律师的核查，洁雅股份已于 2020 年
第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户。
  十九、发行人业务发展目标
  本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
  本所律师核查后认为，洁雅股份的发展规划和发展目标与其主营业务一
致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁和行政处罚
  本所律师采取下列查验方式、查验了以下内容后发表本项法律意见：
行人及 5%以上的股东、公司董事长暨总经理涉诉或执行情况，走访发行人和实
际控制人住所地的相关法院；
  （一）洁雅股份的诉讼、仲裁、行政处罚
份不存在受到重大行政处罚的情形。
雅股份没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                             洁雅股份法律意见书
 （二）根据洁雅股份控股股东、实际控制人、其余持有公司 5%以上股份股
东出具的声明，以及本所律师核查，该等主体不存在没有尚未了结或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
 （三）根据洁雅股份董事长暨总经理个人出具的声明，并经本所律师核
查，洁雅股份董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
     二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
 本所律师参与了洁雅股份《招股说明书》的编制和讨论工作，已审阅了
《招股说明书》全文，特别对该《招股说明书》中引用法律意见书的相关内容
进行了多次审核。本所律师认为洁雅股份《招股说明书》真实反映了洁雅股份
的情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
     二十二、律师认为需要说明的其他问题
 本所律师采取下列查验方式、查验了以下内容后发表本项法律意见：
报规划》。
诺。
 （一）关于发行人本次发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划
 经核查，为完善公司分红政策及及决策机制，科学决定分红政策，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规、规范性文件，并结合公司实
际，发行人制定了公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策，且载入上
                             洁雅股份法律意见书
市后适用的《公司章程》（草案），并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议
通过。
  经核查，为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明
度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据
《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，发行人制定了《公司股东
未来分红回报规划》，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
 （二）经核查，发行人、发行人控股股东及实际控制人及其他责任主体已就
公司本次发行上市的相关事宜作出了公开承诺，该等承诺均是当事人的真实意
思表示，不存在违反法律、法规的情形，合法，有效。
  二十三、结论意见
  基于对洁雅股份进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，除尚需获
得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册外，洁雅股份本次公开发行
股票并在创业板上市，在程序上和实质条件上均已符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
           洁雅股份法律意见书
    铜陵洁雅生物科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市
                   之
           补充法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657       传真：（021）52895562
                               洁雅股份补充法律意见书
             上海天衍禾律师事务所
          关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市之
                补充法律意见书
                           [2020]天律证字第 00477-1 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
  根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，洁雅股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，
委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发行、上市工
作。
  本所律师已就洁雅股份本次发行上市出具了《关于铜陵洁雅生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）及《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现根据深交所《关
于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的审核问询函》[审核函〔2020〕010276 号，以下简称“《问询函》” ]的要求，
以及洁雅股份截至目前的相关变化情况，本所律师进行了审慎核查，并出具本补
充法律意见书。
  除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情
况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无
补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
  除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》中的简称具有相同含义。
                        洁雅股份补充法律意见书
  为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前洁雅股份已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但洁雅股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
目的使用，不得用作其他任何目的。
  本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露
的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法
律意见如下：
                               洁雅股份补充法律意见书
         第一部分 关于审核问询函相关事项的回复
  一、关于（1）公司采取 ODM、OEM 两种模式在采购方式、成本构成、生
产流程、产品类型、主要客户等方面的差异；各类型产品 ODM、OEM 模式的
销售收入、利润及占比情况；（2）ODM、OEM 模式下发行人是采用总额法还
是净额法核算，选择核算方法的依据、是否符合《企业会计准则》相关规定；
（3）发行人自有品牌“喜擦擦”销售金额及比例，报告期内是否有除发行人自
有品牌之外的业务采取经销模式销售；（4）发行人与客户之间是否存在关于发
行人经营自有品牌的限制性约定，发行人从事自有品牌经营是否违反该等约定，
是否存在违约或侵权风险；（5）OEM、ODM 模式下发行人与客户的权利义务
划分约定及发行人对客户的保密责任，是否存在泄密引起的诉讼风险；（6）来
料加工业务模式下公司的业务处理流程、收入确认是采用总额法还是净额法核
算，是否符合《企业会计准则》相关规定。如采用总额法的，模拟量化采用净
额法核算对发行人经营业绩的影响；（7）结合前述问题完善发行人与经营模式
有关的披露内容的核查意见。【《问询函》问题 1】
  （一）公司采取 ODM、OEM 两种模式在采购方式、成本构成、生产流程、
产品类型、主要客户等方面的差异；各类型产品 ODM、OEM 模式的销售收入、
利润及占比情况
品类型、主要客户等方面的差异
  经访谈发行人采购、销售等部门负责人，实地走访或视频访谈主要客户，公
司采取 ODM、OEM 两种模式在采购方式、成本构成、生产流程、产品类型、主
要客户等方面的主要差异对比如下：
    项目        ODM 模式            OEM 模式
                           部分 OEM 客户为从源头上把控
           主要由公司自主筛选优质供
                           产品质量，对部分原材料供应商
   采购方式    应商，询价并通过商务洽谈
                           进行指定。公司与该等指定供应
           采购原材料
                           商独立约定具体采购品种、采购
                                洁雅股份补充法律意见书
                           价格、采购数量、质量、交期等，
                           并参照对一般供应商的管理制度
                           对指定供应商进行评估、考核及
                           管理
       产品成本主要由直接材料、
       人工费用和制造费用构成。        产品成本主要由直接材料、人工
成本构成
       产品研发阶段支出主要通过        费用和制造费用构成
       研发费用归集核算
                           公司自主开发、制定产品生产工
       公司自主开发、制定产品生
生产流程                       艺流程，并通过客户验证后实施
       产工艺流程
                           生产
       主要涉及湿巾与手足膜等产
产品类型                           涉及所有产品类型
            品
       Woolworths、金佰利集团、
                           金佰利集团、强生公司、Nice-Pak
主要客户   强生公司、贝咖实业、中山
                           Products Inc.等
       爱护日用品有限公司等
                                                     洁雅股份补充法律意见书
     报告期内，公司各类型产品 ODM、OEM 模式的销售收入、利润及占比情况主要如下：
                                                                                                                                单位：万元
                                 ODM                                         OEM                                             自主品牌
   产品种类
                         收入               毛利                        收入                    毛利                         收入              毛利
                收入               毛利             毛利率       收入                  毛利                   毛利率      收入               毛利              毛利率
                         占比               占比                        占比                    占比                         占比              占比
婴儿系列湿巾        10,422.93 41.01% 3,762.40 41.72% 36.10%    2,882.05   11.34%   1,055.20     11.70%   36.61%        -      -       -       -        -
成人功能型系列湿巾     1,149.85   4.52%   473.99   5.26% 41.22%   6,114.37   24.06%   1,684.75     18.68%   27.55%    4.74    0.02%    0.59   0.01%   12.45%
医用及抗菌消毒系列湿巾   2,658.17 10.46%    966.84 10.72% 36.37%     613.12     2.41%    260.56       2.89%   42.50%        -      -       -       -        -
其他系列湿巾          328.39   1.29%   115.22   1.28% 35.09%      7.86     0.03%         2.51    0.03%   31.93%   33.95    0.13%    3.87   0.04%   11.40%
面膜及手足膜        1,198.28   4.71%   690.78   7.66% 57.65%      4.07     0.02%         1.35    0.01%   33.17%        -      -       -       -        -
  产品销售合计      15,757.62 61.99% 6,009.23 66.64% 38.14%    9,621.47   37.86%   3,004.36     33.31%   31.23%   38.69    0.15%    4.46   0.05%   11.53%
婴儿系列湿巾        10,878.55 37.35% 4,128.80 45.80% 37.95%    4,063.79   13.95%    806.96       8.95%   19.86%    1.22    0.00%    0.51   0.01%   41.80%
                                                     洁雅股份补充法律意见书
成人功能型系列湿巾     1,695.15   5.82%   582.24   6.46% 34.35%    8,492.61   29.16%   1,784.28   19.79%   21.01%    27.40   0.09%   4.54    0.05%   16.57%
医用及抗菌消毒系列湿巾   1,517.15   5.21%   534.56   5.93% 35.23%     412.31     1.42%    169.39     1.88%   41.08%       -       -       -       -        -
其他系列湿巾          354.67   1.22%   138.56   1.54% 39.07%      17.55     0.06%      8.39     0.09%   47.81%   141.12   0.48%   16.59   0.18%   11.76%
面膜及手足膜        1,491.87   5.12%   831.36   9.22% 55.73%      33.88     0.12%      9.39     0.10%   27.72%       -       -       -       -        -
  产品销售合计      15,937.39 54.72% 6,215.51 68.94% 39.00%    13,020.13   44.70%   2,778.42   30.82%   21.34%   169.74   0.58%   21.65   0.24%   12.75%
婴儿系列湿巾        10,926.33 38.78% 3,084.65 41.84% 28.23%     4,419.01   15.68%    748.16    10.15%   16.93%     6.68   0.02%   2.52    0.03%   37.72%
成人功能型系列湿巾     1,259.17   4.47%   457.33   6.20% 36.32%    7,747.39   27.50%   1,695.53   23.00%   21.89%    57.49   0.20%   15.36   0.21%   26.72%
医用及抗菌消毒系列湿巾   1,219.16   4.33%   291.61   3.96% 23.92%     956.72     3.40%    347.14     4.71%   36.28%       -       -       -       -        -
其他系列湿巾          208.09   0.74%    58.39   0.79% 28.06%      26.21     0.09%      4.00     0.05%   15.26%   209.90   0.75%   42.41   0.58%   20.20%
面膜及手足膜        1,119.16   3.97%    625.2   8.48% 55.86%      18.83     0.07%     -0.05     0.00%   -0.27%       -       -       -       -        -
  产品销售合计      14,731.92 52.29% 4,517.17 61.27% 30.66%    13,168.17   46.74%   2,794.79   37.91%   21.22%   274.07   0.97%   60.30   0.82%   22.00%
婴儿系列湿巾        10,226.05 43.50% 2,638.68 45.21% 25.80%     3,494.70   14.87%    605.17    10.37%   17.32%     7.80   0.03%   2.85    0.05%   36.54%
成人功能型系列湿巾     1,465.29   6.23%   523.76   8.97% 35.74%    4,464.22   18.99%    890.13    15.25%   19.94%    34.92   0.15%   9.71    0.17%   27.81%
                                                     洁雅股份补充法律意见书
医用及抗菌消毒系列湿巾   1,125.71   4.79%   275.65   4.72% 24.49%    1,827.45    7.77%    705.61    12.09%   38.61%       -       -       -       -        -
其他系列湿巾          224.99   0.96%    51.73   0.89% 22.99%          -        -          -        -        -    195.01   0.83%   26.00   0.45%   13.33%
面膜及手足膜           65.72   0.28%    20.54   0.35% 31.25%     375.12     1.60%     86.72     1.49%   23.12%       -       -       -       -        -
  产品销售合计      13,107.76 55.76% 3,510.36 60.14% 26.78%    10,161.49   43.23%   2,287.63   39.19%   22.51%   237.73   1.01%   38.56   0.66%   16.22%
                                    洁雅股份补充法律意见书
  报告期内，公司 ODM 产品占产品销售收入比例均超过 50%。报告期各期，
ODM 产品毛利率分别为 26.78%、30.66%、39.00%和 38.14%。其中，ODM 产品
销售收入 1,090.01 万元，该类手足膜产品系公司自主设计开发，技术含量高，功
能性强，毛利率高达 55%以上。ODM 产品 2019 年毛利率较 2018 年上升 8.34 个
百分点，其中婴儿系列湿巾 ODM 产品毛利率上升 9.72 个百分点，主要原因在于：
婴儿系列湿巾 ODM 产品主要原材料无纺布 2019 年采购单价较上年下降，使得
美元升值等因素的影响，2019 年该类产品单价较 2018 年上升约 6%。
  报告期各期，OEM 产品毛利率分别为 22.51%、21.22%、21.34%和 31.23%。
其中，OEM 产品 2020 年 1-6 月毛利率较 2019 年上升 9.89 个百分点，主要原因
在于：（1）受出口退税政策等因素影响，外销产品价格较高，毛利率一般高于
内销产品。2020 年上半年，婴儿系列湿巾 OEM 产品开拓东南亚、香港、台湾等
市场，外销收入 1,502.04 万元，较上年大幅增长 1,478.97 万元，外销占比约为
年毛利率较 2019 年上升 16.75 个百分点；（2）2020 年上半年成人功能型系列湿
巾 OEM 产品所耗用的主要原材料可冲散型无纺布采购价格较上年略有下降，以
及业务规模扩张形成的规模效应导致单位人工及单位制造费用均有所下降，使得
成人功能型系列湿巾 OEM 产品 2020 年上半年毛利率较 2019 年上升 6.54 个百分
点。
  报告期各期，公司主要集中生产资源服务于 Woolworths、金佰利集团、强
生公司、欧莱雅集团、利洁时集团等大客户，自主品牌产品销售金额极小，占产
品销售总金额的比例分别为 1.01%、0.97%、0.58%和 0.15%。
  报告期各期，除医用及抗菌消毒系列湿巾之外，公司 ODM 产品毛利率一般
高于 OEM 产品，主要系 ODM 模式下，公司根据客户需求自主设计溶液配方或
研发新产品，提升了产品附加值，使得 ODM 产品毛利相对较高所致。公司医用
及抗菌消毒系列湿巾 ODM 产品毛利率低于 OEM 产品，主要原因在于：（1）该
系列 OEM 产品主要用于医用护理领域，产品功能性较强，定价较高，ODM 产
                                          洁雅股份补充法律意见书
品则主要用于日常抗菌消毒，因此该系列 OEM 产品毛利率一般高于 ODM 产品；
（2）与该系列 ODM 产品主要客户 Woolworths 相比，OEM 产品主要客户 Nice-Pak
Products Inc.、Human Technologies （Aust）Pty Ltd.、明尼苏达矿业制造医用器
材（上海）有限公司等采购量相对较小，因此公司对该系列 OEM 产品报价相对
较高，毛利率亦较高。”
  （二）ODM、OEM 模式下发行人是采用总额法还是净额法核算，选择核算
方法的依据、是否符合《企业会计准则》相关规定
法的依据
   经访谈公司财务、销售负责人，查阅发行人与主要客户、供应商签订的相关
合同，了解发行人的下游客户对其选择供应商、原材料控制及采购或销售价款结
算等方面的有关情况，ODM、OEM 模式下发行人与主要客户的合作情况及会计
核算方式如下：
   项目              ODM 模式                   OEM 模式
          Woolworths、金佰利集团、强生公司、
                                 金佰利集团、强生公司、Nice-Pak
  主要客户    贝咖实业、中山爱护日用品有限公司
                                 Products Inc.等
          等
                         部分客户为从源头把控产品质量，对
                         部分原材料供应商进行了指定，主要
                         目的是为了保证最终产品的质量，但
 下游客户对供                  不干预公司与指定供应商的交易过
        主要由公司自主筛选优质供应商，询
 应商的指定情                  程。公司与指定供应商按照独立采购
        价并通过商务洽谈采购原材料
   况                     业务流程进行操作，并参照对一般供
                         应商的管理制度对指定供应商进行评
                         估、考核及管理。
                         除此之外，由公司自行选择供应商
        从原材料验收入库时起，公司承担原
        材料的保管责任，对原材料的损坏或
        灭失负责，原材料自领用至生产环
                                  与 ODM 客户相同，公司承担了质量、
        节，公司对生产加工实施全过程控
 相关原材料控                           保管、灭失及价格波动等与原材料相
        制，对产生的加工质量问题负责；公
  制情况                             关的主要风险，并对原材料实施了全
        司与客户通过商业谈判确定产品价
                                  过程控制
        格，该产品价格是包括原材料在内的
        完整价格，公司因此承担了原材料价
        格波动风险
 采购及销售价 公司与 ODM、OEM 客户独立结算销售价款、与指定供应商独立结算采购价款；
 款的结算情况 采购付款与销售收款各自独立，互不影响，不存在将客户的销售款与指定
                             洁雅股份补充法律意见书
  项目          ODM 模式          OEM 模式
         供应商的采购款合并抵冲结算的情形
会计核算方式         总额法            总额法
  鉴于，ODM、OEM 模式下，公司与客户及供应商分别签订购销合同，并遵
循独立交易原则，独立履行对供应商、客户的合同权利和义务；公司独立承担生
产制造职能，从而使得从供应商采购的原材料在形态、功能上发生了实质性的改
变；公司在向客户转让商品前能够控制商品，处于独立的主要责任人地位。据此，
公司 ODM、OEM 模式下采用总额法确认收入。
  根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）相关规定，ODM、
OEM 模式下公司采用总额法确认收入，具体原因如下：
  （1）公司承担了向客户转让商品的主要责任。公司独立承担生产制造职能，
从而使得从供应商采购的原材料在形态、功能上发生了实质性的改变。根据公司
与客户签订的销售合同，公司作为交易的主要责任人，对交付商品的质量、售后
服务、客户投诉、退换货等承担主要责任。
  虽然部分客户指定了供应商，但该部分客户并没有参与公司实际采购，不影
响公司与指定供应商合同签约的独立性，公司从指定供应商采购原材料，经过生
产制造形成产成品，承担了向客户转让商品的主要责任。
  （2）公司在转让商品之前承担了该商品的质量、保管、灭失及价格波动等
各项存货风险，并能完全控制原材料流转的全过程。
  （3）公司可以自主决定所交易的商品的价格。公司的销售定价综合考虑原
材料价格、人员薪酬、生产工艺复杂程度、市场供需状况等因素后向客户提出报
价，双方通过商业谈判确定商品价格。公司拥有对商品完整、自主的定价权，可
以自主决定所交易的商品的价格，并从中获得几乎全部的经济利益。
                                                 洁雅股份补充法律意见书
  综上, ODM、OEM 模式下，公司在向客户转让商品前能够控制商品，且为
交易的主要责任人，因此公司采用总额法确认收入，在所有重大方面符合《企业
会计准则》相关规定。
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的要求
  在 ODM、OEM 模式下，公司与客户及供应商分别签订销售与采购合同，以
完整产品价格作为销售价款结算的基础；公司在原材料入库后，如发生因各种原
因导致的损失，均由公司承担，相关的价格风险以及保管和灭失风险已经转移至
发行人；公司在确定销售价格时，综合考虑原材料、人工、费用及合理的利润率
等因素后向客户进行产品报价，经协商一致后确定产品的销售价格，公司具备对
最终产品的完整销售定价权；公司根据销售合同与采购合同约定的结算方式和付
款方式分别与客户及供应商进行结算，公司承担了应从客户收取款项的信用风险；
公司在生产过程中通过原料切割、溶液配置、产品包装、质量管理等多道复杂工
序将产品从无纺布加工为湿巾，产品从形态上、功能上均有较大程度的变化。
  据此，ODM、OEM 模式下公司采用总额法确认收入符合中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 32 的要求。”
 （三）发行人自有品牌“喜擦擦”销售金额及比例，报告期内是否有除发行
人自有品牌之外的业务采取经销模式销售
  报告期内，公司自有品牌销售规模及占比情况如下：
                                                             单位：万元
 “喜擦擦”品牌系列湿巾           38.69          154.67       237.88       195.01
 “艾妮”品牌系列湿巾                -           15.07        36.19        42.72
  自有品牌销售合计             38.69          169.74       274.07       237.73
  当期主营业务收入         26,619.73        30,610.74    31,001.08    24,043.90
   占比（%）                0.15             0.55         0.88         0.99
                                     洁雅股份补充法律意见书
      报告期内，公司部分自有品牌产品通过经销模式进行销售。除自有品牌业务
之外，公司 ODM、OEM 以及来料加工业务模式下所有产品均使用客户品牌，并
采用直销模式销售给客户，不存在经销模式。
      （四）发行人与客户之间是否存在关于发行人经营自有品牌的限制性约定，
发行人从事自有品牌经营是否违反该等约定，是否存在违约或侵权风险
      经审阅发行人与客户签订的 ODM/OEM 框架合同或销售订单，发行人与客
户主要以合同或订单形式建立 ODM/OEM 业务关系，上述合同及订单中，不存
在限制公司经营自有品牌的规定。
      因此，公司从事自有品牌经营不存在违约或侵权风险。
      （五）OEM、ODM 模式下发行人与客户的权利义务划分约定及发行人对客
户的保密责任，是否存在泄密引起的诉讼风险
      （1）报告期内，公司与客户签订 ODM/OEM 业务框架协议，对双方的权利
义务主要划分如下：
业务     对
                 主要权利                  主要义务
模式     象
                                 承担依约排期生产、保证产品质量、根
           拥有产品溶液配方的自主设计、原材料
       公                         据客户需求开发溶液配方和设计产品、
           自主采购和依约收取货款等权利
       司                         不侵犯客户提供的知识产权等义务
ODM        有权对公司设施、运营系统实地查验；
           对公司所提供的产品和服务相关的各类
       客   认证、质量体系等文件执行质量审计；     负有遵守合同并按订单约定的付款方
       户   审查公司安全、健康和环境标准的实施     式按时支付货款等义务
           情况；要求公司按约定的质量标准进行
           生产制造等
                                   洁雅股份补充法律意见书
           拥有除客户指定原材料以外其他原材料
                               承担依约排期生产、保证产品质量、不
       公   的自主采购和依约收取货款等权利，有
                               侵犯客户提供的知识产权等义务
       司   权与客户指定的原材料供应商独立谈判
           并签订采购合同
OEM
           有权对公司设施、运营系统实地查验；
           对公司所提供的产品和服务相关的各类
                               负有提供溶液配方和设计产品、
                                            遵守合
       客   认证、质量体系等文件执行质量审计；
                               同并按订单约定的付款方式按时支付
       户   审查公司安全、健康和环境标准的实施
                               货款等义务
           情况；要求公司按约定的质量标准进行
           生产制造等
      （2）关于发行人对客户商标侵权的风险，是否存在侵权情况，发行人内部对
于侵权风险的监管措施和情况。
      公司主要采取 ODM/OEM 模式为客户生产制造湿巾类产品，其中涉及使用
客户商标情况，如管控不到位，存在侵犯客户商标权利的风险。
      经访谈发行人质量部、生产计划部、知识产权管理办公室等部门负责人，查
阅发行人制定的《客户材料及成品报废管理制度》《报废记录表》《报废完成统
计表》，并经本所律师核查，发行人为防范商标侵权风险，实行了制度化管理，
通过对打样试生产、生产、入库、订单完成等环节的管控，避免带有客户商标、
客户名称的样品、原材料、半成品及成品未经客户授权流入市场，杜绝发生商标
侵权事件。报告期内，公司未出现过侵犯客户商标权情形。
      据上，本所律师认为，发行人已经采取了必要的商标侵权风险监管措施，不
存在对客户商标侵权情形。
      （3）结合发行人主要客户对于 ODM/OEM 供应商筛选的标准，说明发行人
主要客户的持续性和稳定性。
      经访谈发行人质量部负责人，阅读发行人主要客户筛选合格供应商使用的
《卓越供应商一般要求》《供应商现场审核报告》《供应商质量审核记录》等文
件，发行人主要客户筛选 ODM/OEM 供应商的标准主要为：（1）供应商是否具
备生产资质的法律风险评估；
            （2）产品是否符合相关标准的产品风险评估；
                                （3）
供应商是否建立环境、健康、安全等运行体系。根据上述筛选标准，发行人主要
客户均是从法律风险评估、产品风险评估、环境、健康和安全体系审核、生产研
                           洁雅股份补充法律意见书
发能力、供应链管理等方面对发行人进行审核。只有通过客户审核，发行人方能
进入客户的合格供应商名录。
  由于上述供应商筛选标准较高且审核流程复杂，通常只有资质完备、产品开
发能力强、生产规模大的湿巾生产商才能符合客户的供应商筛选标准。公司在通
过客户合格供应商审核并正式合作后，客户为确保公司能够持续稳定为其生产产
品，会定期对公司产品质量被投诉情况、交货及时性和准确率、产能、产品开发
能力等方面进行分析及评估。同时，客户还会按照合格供应商标准对公司生产管
理提出改进建议，进而推进合作业务的持续稳定发展。
  公司凭借先进的技术工艺、优质的产品质量和良好的企业信誉，成功通过核
心优质客户对于技术工艺、质量保证、劳工环境、管理制度等各方面资质的综合
评估与考量，进入众多世界知名企业的合格供应商体系，并与其形成了稳定的战
略合作关系。上述客户在选择供应商时对产品质量、性能、稳定性的重视程度超
过价格，并且需要较长时间的供应商考核，一经确定，轻易不愿更换。因此，公
司一旦进入该类客户的供应商体系，将建立稳定的长期合作关系。
 （4）ODM 模式下，发行人自主设计溶液配方，相关涉及的专利权等知识产
权属于发行人还是客户，相关客户是否存在买断相关知识产权的情况，发行人产
品设计或技术是否与客户具有密切关联。
  经访谈发行人研发部负责人，
              查阅发行人与客户签订的 ODM 合作框架协议、
研发测试相关费用的会计凭证，ODM 模式下，公司自主设计的溶液配方出于产
品信息保密考虑，一般不申请专利，而是作为公司的技术秘密进行保护。公司基
于市场开发调研和对行业新产品开发方向的判断，自主完成不同产品体系的溶液
配方，该种配方称为基础配方，公司独立完成基础配方开发过程包括原料安全性
评估、毒理学评估、防腐挑战测试、以及配方稳定性测试等。基础配方所形成的
产品设计或商业技术秘密不与客户有直接关联性。在基础配方的基础上，公司基
于不同客户对产品功能需求、成本控制及产品安全性评估、合规性等要求，进行
个性化定制开发，所完成的定制化的完整配方专用于该定制客户的产品，但该定
制开发的配方的相关知识产权仍属于公司。
                           洁雅股份补充法律意见书
  经查阅发行人与客户签订的 ODM/OEM 业务框架协议、《知识产权外来文
件控制程序》《知识产权保密控制程序》《商业秘密管理制度》《销售过程中知
识产权管理规定》《客户材料及成品报废管理制度》《知识产权争议处理控制程
序》等管理制度，登录裁判文书网等网站查询发行人是否存在侵犯商业秘密案件，
发行人与客户签订的 ODM/OEM 业务框架协议均设置了保密及责任追究条款，
主要内容为发行人对客户提供的发明创意等知识产权和往来商务函件负有保密
责任，若违反该保密责任，客户有权要求发行人予以赔偿。
  为预防泄密引起的违约责任及诉讼风险，发行人要求各部门分工协作，根据
业已建立的相关保密制度管理外来文件和商业秘密，具体措施如下：
  知识产权管理办公室负责公司日常保密工作的监督和管理；行政部负责专利、
商业秘密等方面资料的收集和整理，并对外来文件进行分级归档，适时对外来文
件管理工作进行内部评审和改进；营销部负责客户资料的接收与更新，并对重要
文件做好分类保密管理；研发部负责识别、更新项目资料中技术性文件的管理；
质量部负责客户往来审核、验证函件的管理；采购部负责原材料、设备等供方信
息、进货渠道、竞价策略等信息的保密管理；生产部对 ODM/OEM 生产的过程
中形成的不宜对外公开的文件记录，按知识产权保密的规定采取相应的保密措施；
人事部负责对员工进行知识产权、信息保密的培训和奖惩；财务部对客户支付货
款等形成的会计记录进行分级归档保存。同时，公司与核心研发人员、高级管理
人员签署了保密协议，有效地防控公司外来文件和商业秘密泄密。报告期内，公
司未出现因信息泄密而与客户发生纠纷的情形。
  综上所述，发行人不存在泄密引起的诉讼风险。
 （六）来料加工业务模式下公司的业务处理流程、收入确认是采用总额法还
是净额法核算，是否符合《企业会计准则》相关规定。如采用总额法的，模拟
量化采用净额法核算对发行人经营业绩的影响
                         洁雅股份补充法律意见书
  来料加工业务模式下发行人业务处理流程为：发行人接受客户加工委托，按
照其技术标准和质量要求，对客户提供的原材料进行生产加工成产成品后交付给
客户，并向客户收取加工费等款项。
符合《企业会计准则》相关规定
  发行人对来料加工业务采用净额法确认收入，发行人来料加工业务包括面膜
来料加工业务和湿巾来料加工业务。
  面膜来料加工业务模式下，发行人所需的无纺布、溶液原料、部分包装材料
等原材料均由客户直接提供。客户对原材料质量负责，并由此承担因原材料质量
导致的其他所有责任。发行人只需按照客户要求，对客户提供的原材料进行加工
生产，完工交付后根据加工数量收取加工费，因此根据《企业会计准则》的规定，
发行人对该类业务直接核算加工费，以净额法确认收入。
  湿巾来料加工业务模式下，发行人接受客户加工委托，并就委托加工产品所
需无纺布、包装材料等原材料同步与客户及其关联发行人签订采购合同，所采购
原材料与受托加工产品所需原材料在品种和数量上存在一一对应关系，且约定因
客户提供的原材料质量缺陷导致加工后产品出现质量缺陷的，发行人不承担责任。
因此，上述业务的采购和销售实质上是同时谈判确定、互为前提和条件、旨在实
现一项商业目的的一揽子交易，该项业务构成一项来料加工业务。发行人在该项
业务中承担加工责任，不对原材料质量负责，不构成交易的主要责任人，因此根
据《企业会计准则》的规定，发行人采用净额法确认收入。
  综上，发行人对来料加工业务采用净额法确认收入，符合《企业会计准则》
的相关规定。
 （七）结合前述问题完善发行人与经营模式有关的披露内容
  经核查，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主
营业务、主要产品情况”之“（四）公司主要经营模式”中对上述内容进行了补
充披露。
                         洁雅股份补充法律意见书
  二、关于（1）发行人是否具备生产销售医用及抗菌消毒系列湿巾、手足膜、
面膜类产品的相应资质、人员、设备，相关产品是否涉及医疗器械、化妆品行
业相关认证，发行人是否存在超出经营范围生产的情况； （2）报告期内是否
具备生产经营所需的所有资质，是否取得相关安全认证；发行人各项资质核定
的经营范围，并结合公司业务模式涉及的生产环节，说明公司取得资质是否与
业务相匹配；是否取得生产经营各个环节必需的审批、备案等事项；（3）发行
人已取得的相关认证的具体情况，包括相关认证取得的难易程度、市场同类竞
争产品的取得情况、取得相关认证的重要意义；（4）取得认证的产品型号、对
应的销售收入、是否为公司主要销售产品；（5）是否存在认证超过有效期或者
认证失效的情况，如有，请对相关认证予以删除或修订；（7）发行人的产品是
否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在
纠纷；（8）通过高新技术企业复审是否存在障碍，是否符合高新技术企业认定
条件的核查意见。【《问询函》问题 6】
 （一）发行人是否具备生产销售医用及抗菌消毒系列湿巾、手足膜、面膜类
产品的相应资质、人员、设备，相关产品是否涉及医疗器械、化妆品行业相关
认证，发行人是否存在超出经营范围生产的情况
品的相应资质、人员、设备
  经检索与发行人生产经营相关的法律、法规、规范性文件，核查发行人生产
经营所必须获得的审批以及相关资质证书续期许可条件，查阅发行人提供的全部
业务资质证书，查阅发行人提供的《<消毒产品生产企业卫生许可证>申请表》
                                  《<
化妆品生产许可证>申请表》，发行人已经具备生产销售医用及抗菌消毒系列湿
巾、手足膜、面膜类产品的相应资质、人员、设备，具体如下：
 （1）根据《卫生湿巾卫生要求》《消毒技术规范》《医疗机构环境表面清洁
与消毒管理规范》《消毒产品生产企业卫生许可证规定》等规范性文件要求，发
行人生产销售医用及抗菌消毒系列湿巾需要取得《消毒产品生产企业卫生许可
证》。
  根据《化妆品卫生监督条例》的规定，发行人生产销售手足膜、面膜类产品
                             洁雅股份补充法律意见书
需要取得《化妆品生产许可证》。
 （2）发行人根据上述规定，依法取得了《消毒产品生产企业卫生许可证》
                                 《化
妆品生产许可证》并在申请上述许可证前配备了相应的人员和设备。
  经查阅医疗器械、化妆品的相关监管法律、法规，登录国家药品监督管理网
站查询相关监管动态，发行人生产销售的产品在国内不涉及医疗器械、化妆品行
业相关认证；经登录美国食品和药物管理局（FDA）、美国环境保护署（EPA）、
欧盟委员会（EU）、澳大利亚政府等官方网站，查询美国、欧盟、澳大利亚等
对湿巾、化妆品生产工厂的相关监管规定，发行人为世界知名企业代工生产的相
关产品涉及认证或者备案事项，具体情况如下：
足膜、面膜类产品均不属于医疗器械，不涉及医疗器械行业的相关认证。
  （2）经访谈发行人质量部、报关、单证业务负责人，并查阅发行人的出口
订单，发行人生产的医用及卫生抗菌消毒湿巾、手足膜、面膜类产品在国内不属
于强制性认证产品。
  发行人为客户 OEM/ODM 模式下生产的医用及抗菌消毒系列湿巾在出口美国、
澳大利亚时，发行人的客户作为品牌持有人需就相关产品接受 FDA 或 EPA 、TGA
（澳大利亚药品管理局）的监管。而发行人作为生产厂家，需要接受 FDA 及 EPA
对工厂的监管，取得相应的注册认证。发行人均已取得 FDA 及 EPA 对工厂的相关
注册认证证书。
  发行人为客户 OEM/ODM 模式下生产的手足膜、面膜类产品在美国和欧盟等国
家和地区属于化妆品，客户作为品牌持有人需要对产品进行相应的备案或通报；
发行人为客户生产的手足膜、面膜类产品在出口至澳大利亚时不需要进行产品备
案。发行人作为手足膜、面膜类产品的生产工厂需要取得美国和欧盟的 US FDA
                             洁雅股份补充法律意见书
GMPC（化妆品良好生产规范）和 ISO 22716（化妆品良好生产规范）工厂认证。
发行人均已取得上述注册认证证书。
  根据发行人提供的《营业执照》，发行人的经营范围为：生物萃取技术（除
食品、药品）开发、应用及技术转让，化学药品制剂的研制、生产，非处方药的
出口，卫生用品的研发、生产及销售（湿巾、卫生湿巾的生产），护肤类化妆品
研发、生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
  经本所律师核查，发行人主要从事湿巾类产品及部分手足膜、面膜类产品的
研发、生产和销售，不存在超出经营范围生产的情况。
 （二）报告期内是否具备生产经营所需的所有资质，是否取得相关安全认证；
发行人各项资质核定的经营范围，并结合公司业务模式涉及的生产环节，说明
公司取得资质是否与业务相匹配；是否取得生产经营各个环节必需的审批、备
案等事项
  根据发行人出具的说明、发行人拥有的资质证书并经本所律师查阅《强制性
认为，报告期内发行人具备生产经营所需的所有资质，不需要取得 3C 强制性安
全认证，具体如下：
 （1）报告期内，发行人已经取得《消毒产品生产企业卫生许可证》《化妆品
生产许可证》《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》《海
关进出口货物收发货人备案回执》等证件，具备生产经营所需的所有资质。
 （2）根据《强制性产品认证管理规定》（117 号）和《关于优化强制性认证
                                   洁雅股份补充法律意见书
说明公司取得资质是否与业务相匹配
 （1）根据发行人持有的《化妆品生产许可证》《消毒产品生产企业卫生许可
证》，发行人各项资质核定的经营范围如下：
 《化妆品生产许可证》：一般液态单元（护肤水类）；膏霜乳液单元（护肤
清洁类）。
 《消毒产品生产企业卫生许可证》：湿巾、卫生湿巾、纸巾（纸）、化妆棉
（纸巾）。
     （2）经查阅公司与客户签订的销售框架协议并现场确认相关产品生产过程，
发行人从事生产的湿巾及化妆品类产品的生产环节为商务洽谈订立销售协议，根
据销售订单安排生产计划，生产完成后及时报关出口。这些生产环节必须具有化
妆品生产许可证、消毒产品生产企业许可证、对外贸易经营者备案登记表、海关
报关单位注册登记证书、海关进出口货物收发货人备案回执等资质，发行人均取
得上述资质，发行人取得的资质与业务相匹配。
      根据发行人持有的《化妆品生产许可证》《消毒产品生产企业许可证》
 《对外贸易经营者备案登记表》《海关报关单位注册登记证书》《海关进出
 口货物收发货人备案回执》《固定污染源排污登记回执》等证件，并经本所
 律师对照相关法律法规之规定，发行人生产经营各环节需获得的审批、备案
 情况如下：
序号                          需获得的审批、备案等
          相关法律法规                          主体
        《化妆品卫生监督条例》
      《消毒产品生产企业卫生许可证                     洁雅股份
                                                 洁雅股份补充法律意见书
           《中华人民共和国对外贸易法》
           《对外贸易经营者备案登记办             对外贸易经营者备案登记表           洁雅股份
                   法》
                                                            洁雅股份
                                    海关进出口货物收发货人备
                                    案回执
           《中华人民共和国环境保护法》             固定污染源排污登记回执           洁雅股份
          据上，本所律师认为，已经取得生产经营各个环节所必需的审批、备案。
      （三）发行人已取得的相关认证的具体情况，包括相关认证取得的难易程度、
     市场同类竞争产品的取得情况、取得相关认证的重要意义
          根据发行人出具的说明、发行人持有的认证证书、相关认证的申请文件、同
     行业企业的公开披露信息等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
     发行人已取得相关认证难易程度、市场同类竞争产品的取得情况、取得相关认证
     的重要意义具体如下：
                                   取得难易程度                    同行业取得情
序号        证书名称      证书编号                             重要意义
                                 （较低/适中/较大）                        况
                                 较大。该认证办理流程
                                 复杂，各项指标必须满
                                 足 FDA 的监管要求。                  倍加洁
                                                该认证是发行人生
     美国食品药品监                     FDA 也会定期/不定期
                                                产的抗菌湿巾进入
                                                美国市场的必要条
           证明                    生产过程和产品质量
                                                件。
                                 安全符合要求。证书有
                                 效期 1 年，每年需要维
                                 护更新。
     美国环境保护署                     适中。该认证需递交一     该认证是发行人生
      EPA 注册认证                   系列申请文件，办理流     产的消毒湿巾进入      倍加洁、
                                                    洁雅股份补充法律意见书
                                    程相对简化，但每年需     美国市场的必要条    杭州国光
                                    向 EPA 提交年度生产   件。
                                    量报告。证书有效期 1
                                    年，每年需维护更新。
                                    适中。BRC 认证流程为
                                                   该认证是欧洲及全
                                    BRC 官网下载标准文
                                                   球的零售商选择供
                                    件 、 参加培训 、提                倍加洁
    BRC 全球消费品标                                     应商的条件之一，
        准认证                                        是发行人产品进入
                                    颁发证书。证书有效期
                                                   国际市场的重要认
                                                   证。
                                    新。
                                    适中。该认证需对化妆
                                    品生产厂家的厂房设      该认证是发行人生
                                    备、环境、人员、卫生
    化妆品良好生产                         管理/控制等进行审      产的化妆品进入欧
     规范 ISO 22716                   核。证书有效期 3 年， 盟市场的必要条
                                    每年进行 1 次监督审                国光
                                    核，保证体系运行的有 件。
                                    效性。
                                    适中。该认证需对化妆
                                    品生产厂家的厂房设      该认证是发行人生
                                    备、环境、人员、卫生
    化妆品良好生产                         管理/控制等进行审      产的化妆品进入美
    规范 US FDA CFSAN                 核。证书有效期 3 年， 国市场的必要条
                                    每年进行监督审核 1                 国光
                                    次，保证体系运行的有 件。
                                    效性。
                                    较大。该认证要求建立     该认证体现企业重
                                    FSC 体系，通过咨询辅   视保护森林资源，
                      GFA-COC-003   导，现场审核，获得证     增加消费者对企业
                                    需有专人负责体系运      展产品市场，提升   倍加洁、杭州
                                    行，每年监督审核一      企业市场竞争力。    国光
                                             洁雅股份补充法律意见书
                               次，保持证书的持续性
                               和业务的稳定性。
                               较大。需要建立清真质
                               量保证体系，通过审查   该认证是发行人生
                               原料、配料、辅料、生   产的面膜产品出口
                               产环节，保证这些产品   印度尼西亚等穆斯
                               审核通过后，仍需每半   的产品符合 halal
                               年开展一次内审，内审   法规，适合穆斯林
                               报告发给认证机构，证   消费者。
                               明体系运行的有效性。
                               适中。需要建立质量管   该认证有助于提高
                               理体系，确保体系有效   产品质量，从而提
     质量管理体系认     U006618Q037
       证证书          4R1M
                               年，每年监督审核，保   获取客户订单的基      国光、维尼健
                               证证书的持续有效性。 础。                康
                                            该认证有助于节能
                               适中。需要建立环境管   降耗，从而有效地
                               理体系，确保体系有效   推行清洁生产，实       杭州国光
     环境管理体系认     U006618E019
       证证书          7R1M
                               年，每年监督审核，保   效益的双赢，是获
                               证证书的持续有效性。 取客户订单的基
                                            础。
                                            该认证有助于提高
                               适中。需要建立职业健
     职业健康安全管     02120S10560                职工的安全意识、
     理体系认证证书        R3M                     能，让员工自觉防
                               体系有效运行。证书有                   /
                                            范健康安全风险，
                                  洁雅股份补充法律意见书
                  效期 3 年，每年监督审   减少工伤事故和职
                                 业病的发生，保障
                  核，保证证书的持续有     职工利益，是获取
                  效性。            客户订单的基础。
注：市场同类竞争产品取得的认证情况系网络查询第三方公开披露的信息，市场上实际存在
的认证数量可能大于披露的数量。
 （四）取得认证的产品型号、对应的销售收入、是否为公司主要销售产品
  我国对湿巾类、面膜类产品的管理实行生产许可制度，不强制性要求取得相
关认证。公司外销市场主要包括大洋洲、北美洲、欧洲等地区，这些地区主要通
过产品认证的方式进行管理，保证进口的产品符合当地质量、环保等方面的要求。
  公司为 ODM/OEM 类型厂商，主要为客户生产产品。公司客户需要将委托
公司加工生产的外销产品进行 FDA 认证、EPA 认证等相关认证以符合外销当地
的监管要求。公司通过了 FDA 注册认证、EPA 注册认证等相关工厂认证，具备
生产符合公司产品外销地区监管要求的湿巾类、面膜类产品的条件。公司自有品
牌的产品未向境外销售，无需取得针对产品的相关认证。
  因此，基于公司的业务模式，公司取得的认证主要针对公司整体情况，多为
工厂注册认证和管理体系相关认证，未针对公司产品具体型号。
 （五）是否存在认证超过有效期或者认证失效的情况
  根据发行人持有的认证证书，并经本所律师核查，发行人配备专职人员并按
照各项认证体系要求进行内审，及时办理认证续期手续，确保认证的有效性。发
行人不存在认证超过有效期或者认证失效的情况，亦不存在认证到期后无法续期
的情形。
 （六）发行人的产品是否符合相关国家标准、行业标准，报告期内是否存在
产品质量纠纷或存在潜在纠纷
                                        洁雅股份补充法律意见书
    经查阅发行人制定的《质量手册》等与产品质量相关的内控制度、市场监督
管理部门出具的合规证明，并经本所律师检索相关国家标准、行业标准、查询中
国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查
询系统等网站，取得发行人的说明，对发行人品质部相关负责人进行访谈，发行
人的产品是否符合标准以及是否存在质量纠纷或存在潜在纠纷情况如下：
    经核查，发行人生产销售的产品主要依据的标准有《湿巾（GB/T 27728-20
（GB15979-2002）》《面膜（QB/T 2872-2017）》等。
    铜陵市市场监督管理局业已出具证明文件，证明发行人严格遵守国家有关产
品质量、质量技术监督方面的法律、法规，产品符合相关国家标准和行业标准，
不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
    经实地走访发行人主要客户、访谈发行人产品质检部门负责人以及查询中国
裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，发行人报告期内未发生产品质量纠纷
或潜在纠纷。
    综上所述，发行人的产品符合相关国家标准、行业标准，报告期内不存在产
品质量纠纷或潜在纠纷。
    （八）通过高新技术企业复审是否存在障碍，是否符合高新技术企业认定条
件
    本所律师根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作
指引》规定的条件，并对照洁雅股份的具体情况，认为发行人符合高新技术企业
认定条件，通过高新技术企业复审不存在实质性障碍，具体如下：
                                           洁雅股份补充法律意见书
          认定条件                          洁雅股份具体情况
企业申请认定时须注册成立一年以上；               发行人成立于 1999 年 8 月 31 日，并以 2008
                                年 11 月 30 日为基准日按经审计的账面净资产值
                                折股整体变更为股份公司，注册成立已满一年以
                                上。
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获          发行人通过自主研发、受让方式，获得对其主要产
得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作          品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
用的知识产权的所有权                      为I 类（发明专利）：4 项，II 类（实用新型专利）：
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用             发行人主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国
的技术属于《国家重点支持的高新技术领              家重点支持的高新技术领域》规定的范围：四、新
域》规定的范围                         材料-（三）高分子材料-4.新型纤维及复合材料制备
                                技术。
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企          报告期各期，发行人从事研发和相关技术创新活动
业当年职工总数的比例不低于 10%               的科技人员占企业当年职工总数的比例均不低于
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实 发行人2019 年营业收入3.07 亿元，近三个会计年
际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同 度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例
期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销 为3.53%，比例不低于3%。
售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收          根据安徽蓝天会计师事务所出具的专项审计报告，
入的比例不低于 60%                     发行人2019 年度高新技术产品收入占企业同期总
                                收入的比例为79.55%。
企业创新能力评价应达到相应要求                 公司具有自主创新能力，在知识产权、科技成果转
                                化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方
                                面能够达到企业创新能力评价应达到的要求
企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量          根据公司当地政府主管部门出具的证明以及在当
                                                洁雅股份补充法律意见书
事故或严重环境违法行为                          地政府官方网站检索，报告期内公司未发生重大
                                     安全、重大质量事故或严重环境违法行为
     另经核查，2020 年 8 月 17 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办
公室发布《关于公示安徽省 2020 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，
发行人已经通过高新技术企业认定，进入公示名单。截至本补充法律意见书出具
日，相关公示期已结束，发行人的高新技术企业认定处于等待办理备案公告和颁
发证书阶段。
     三、关于（1）报告期内历次股利分配议案董事会表决情况、股东大会表决
情况；（2）结合发行人报告期货币资金情况、现金流量情况、募投项目需使用
流动资金等事项，说明现金股利分配资金来源，实施现金股利分配的合理性、
是否与发行人当时财务状况及投资计划相匹配；（3）股东之间是否就现金股利
分配事项存在相关协议安排等事项的核查意见。【《问询函》问题 17】
    （一）报告期内历次股利分配议案董事会表决情况、股东大会表决情况
     经查阅发行人董事会、股东大会会议材料，报告期内发行人进行过 2 次股利
分配，相关议案的表决等情况如下：
序号     董事会（届次）    召开时间                    股利分配议案表决情况
序号        股东大会           召开时间               股利分配议案表决情况
    （二）结合发行人报告期货币资金情况、现金流量情况、募投项目需使用流
动资金等事项，说明现金股利分配资金来源，实施现金股利分配的合理性、是
否与发行人当时财务状况及投资计划相匹配
                                         洁雅股份补充法律意见书
   报告期各期期末，公司货币资金余额分别为 7,839.12 万元、11,312.50 万元、
                          滚存未分配利润分别为 10,117.15 万元、15,304.09
万元、18,389.77 万元和 23,733.88 万元。2017 年、2018 年、2019 年，公司经营
活动产生的现金流量净额分别为 3,534.20 万元、3,709.29 万元、10,687.42 万元。
公司货币资金余额和累计未分配利润稳步增长，发行人现金流较为充沛。
   发行人首次公开发行股票募集资金投资项目包括多功能湿巾扩建项目、技术
研发中心升级项目、仓储智能化改造项目。多功能湿巾扩建项目总投资 26,092.11
万元，项目建设投资 19,426.77 万元，流动资金 6,665.34 万元，上述流动资金已
包含在募集资金中，无需使用发行人自有资金进行补充。技术研发中心升级项目、
仓储智能化改造项目为非生产性项目，无需项目流动资金。
   综上，基于报告期内公司经营业绩持续向好，货币资金较为充裕，财务状况
良好，滚存未分配利润较多，为了兼顾企业经营发展和股东投资回报，兑现业绩
增长红利，进一步提高核心人员的工作积极性，满足相关股东的资金需求，公司
在 2019 年 10 月、2020 年 4 月以自有资金实施了利润分配。公司现金股利分配
的资金主要来源于日常生产经营产生的现金流。公司报告期内实施现金股利分配
具有合理性，与公司当时财务状况和投资计划相匹配。
  （三）股东之间就现金股利分配事项存在相关协议安排
   经查阅公司历次股东大会决议、股利分配的会计凭证、相关《股权转让协议》
《关于洁雅生物股份分红归属的补充约定》、公司向股东支付现金股利的银行凭
证等文件资料以及实际控制人蔡英传确认，公司股东蔡英传与蔡曙光之间曾就现
金股利分配事项存在相关协议安排，具体情况如下：
以1元的价款从公司实际控制人蔡英传处受让洁雅有限56.43万元股权，并由公司
办理了相关工商备案手续。
   自上述股权转让完成至2019年，公司共进行了4次现金分红。因转让双方对
上述股权的股利归属约定不明，该4次现金分红均由蔡英传领取。2020年4月27
                                洁雅股份补充法律意见书
日，为进一步明晰蔡曙光所持公司股权对应分红款的分配，蔡英传与蔡曙光签订
《关于洁雅生物股份分红归属的补充约定》，约定蔡曙光所持公司股份2014年度
以前的分红归蔡英传享有；双方各享受公司2016年和2019年所涉股份税后分红款
款；蔡曙光所持公司股份未来的分红款归蔡曙光享有。
  截至目前，蔡英传已按协议约定将前述分红款支付完毕，双方对协议的履行
不存在争议。除上述协议外，报告期内，公司其他股东之间不存在有关现金股利
分配事项的协议安排。
  四、关于（1）实际控制人归还资金的来源，是否源于实际控制人自有或自
筹资金；（2）结合上述借款事项产生原因、履行程序等说明发行人的财务、资
产是否独立于实际控制人；（3）结合上述借款事项说明发行人财务内控制度与
资金管理制度是否健全、完善、有效；（4）是否存在其他财务内控不规范情形
等事项的核查意见。【《问询函》问题 18】
  （一）实际控制人归还资金的来源，是否源于实际控制人自有或自筹资金
  根据蔡英传还款的会计凭证、公司利润分配的股东大会决议并经蔡英传确认，
实际控制人蔡英传归还公司的资金来源于 2019 年 10 月洁雅股份向其分配的
  （二）结合上述借款事项产生原因、履行程序等说明发行人的财务、资产是
否独立于实际控制人
  根据公司董事会决议、股东大会决议、蔡英传与公司签订的借款协议等资料，
并经蔡英传确认，蔡英传本次向公司拆借资金，系为了收购俞伟华等股东转让的
公司股份，旨在增强其对公司的控制权。就本次借款事项，公司履行了董事会、
股东大会决策程序，签订了借款协议，独立董事发表了同意的意见。蔡英传及关
联董事、股东在公司董事会、股东大会审议本次借款事项时回避表决，相关决议
由其他无关联董事、股东表决通过。因此，本次借款履行了决策程序，不属于实
际控制人直接干预公司资金使用安排或者与公司资产混同的情形，发行人的财务、
资产独立于实际控制人。
                          洁雅股份补充法律意见书
  （三）结合上述借款事项说明发行人财务内控制度与资金管理制度是否健全、
完善、有效
  根据公司财务及资金管理的相关制度、借款事项的相关决策文件、容诚会计
师出具的《内部控制鉴证报告》等资料，并经本所律师核查，蔡英传上述借款虽
履行了董事会、股东大会等决策程序，并已按照借款协议的约定偿还了全部借款
本息，但该借款事项存在不规范情形。保荐机构等相关中介机构结合上述借款事
项，对公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员进行了辅导培训。同时，实
际控制人蔡英传、冯燕出具了避免资金占用的承诺。报告期内，除上述借款外，
公司未再发生关联方拆借公司资金情况。
  发行人已制定《内部控制基本制度》
                 《关联交易决策制度》
                          《独立董事制度》
《营运资金管理办法》等财务及资金管理制度，并得到有效执行，发行人财务内
控制度与资金管理制度健全、完善、有效。
  （四）发行人是否存在其他财务内控不规范情形
  根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明，并经本所律
师核查，发行人不存在其他财务内控不规范的情形。
  五、关于（1）相关股东的代持安排是否存在规避法律法规相关禁止性条款
的情形，截至目前相关股份是否还原至实际持有人，代持还原过程中是否存在
纠纷或潜在纠纷；（2）发行人现有股东之间是否存在对赌协议，历史上存在的
对赌协议是否解除；（3）根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
                              【《问询函》
问题 19】
  （一）相关股东的代持安排是否存在规避法律法规相关禁止性条款的情形，
截至目前相关股份是否还原至实际持有人，代持还原过程中是否存在纠纷或潜
在纠纷
                             洁雅股份补充法律意见书
  富尔迅、陶宏、徐霄、杨德林、阚晓敏等相关股东历史上曾经通过代持方式
实际持有发行人股份。收到《问询函》后，本所律师通过电话等方式联系相关股
东，了解其当时委托持股的原因、出资合规性等情况，但因相关股东早已退出发
行人，且实际投资发行人期间，多数与发行人不存在直接联系和往来，未接受本
所律师访谈。
  鉴于：（1）至 2018 年 12 月陶宏通过股份转让方式退出发行人时，代持安
排下的相关股东已全部退出发行人，在发行人处不持有任何股份；（2）至 2017
年 6 月，发行人的所有股份代持关系均解除，相关股东曾经发生的股份代持安排
不复存在，本所律师认为，相关股东的代持安排无论是否存在规避法律法规相关
禁止性条款的情形，不会影响洁雅股份的控制结构稳定和股权清晰，对洁雅股份
本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
  根据 2010 年 8 月徽商基金与东方汇富签订的《股权转让协议书》及《股权
转让协议书补充协议》、2014 年 6 月富尔迅、阚晓敏、徐霄、杨德林分别出具
《投资终止确认函》、2016 年 5 月东方汇富分别与前海银创、苏州银创签署的
《解除股份代持协议》、2017 年 6 月陶宏、深圳支上与前海银创签订的《解除
股份代持协议》以及发行人工商资料等文件，并经本所律师访谈确认，公司历史
上代持股份的实际出资人富尔迅、阚晓敏、徐霄、杨德林在股份还原前已将实际
享有的股份转让给了东方汇富，无需还原至本人名下，陶宏委托他人持有的公司
股份在 2017 年 6 月还原至本人名下。至此，发行人历史上存在的股份代持情形
通过还原和转让方式全部解除。
  根据 2016 年 5 月东方汇富分别与前海银创、苏州银创签署的《解除股份代
持协议》、2017 年 6 月陶宏、深圳支上与前海银创签订的《解除股份代持协议》、
发行人工商登记资料等，并经本所律师对委托持股事项相关主体访谈确认，上述
股权代持还原及解除系基于各方真实的意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
                                           洁雅股份补充法律意见书
   （二）发行人现有股东之间是否存在对赌协议，历史上存在的对赌协议是否
解除
    根据发行人历次股权转让协议、增资协议以及相关补充协议，并经相关股东
确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东之间不存在对赌协议，洁
雅股份历史上存在的对赌协议业已全部终止，具体如下：
 签署日期             协议主体                      终止情况
    根据铜陵明源、刘令庆、章秋萍与蔡英传签订的《股权转让协议之补充协议》
《股份转让协议之补充协议书二》，并经本所律师访谈确认，公司现有股东之间
曾经存在的对赌协议情况如下：
章秋萍与蔡英传签署了有回购条款等特殊利益安排的补充协议，主要条款为：
                                 “如
果公司在 2018 年 12 月 31 日前未能实现合格 IPO，或转让方违约或公司主要管
理人员及股东发生重大变化（包括但不限于实际控制人变更），则受让方有权要
求转让方回购受让方在本次交易中购买的洁雅公司全部股份，回购价格等于本次
交易对价并计算投资资金的实际使用时间，按照 8%年单利率计算的本利和[回售
款计算公式=受让方投资金额×（1+8%年利率×自受让方支付股权投资价款后的
年数）－（受让方实际已经收到的现金分红＋受让方应收而未收的现金分红）]。
                             洁雅股份补充法律意见书
转让方应当在收到受让方发出的回购要求后 30 日内履行回购义务，将对应的回
购资金支付至受让方指定的银行账户。尽管有上述约定，但如在 2018 年 12 月
司累计最长 2 年的宽限期，在相应宽限期内，如公司还未能实现公开发行上市且
受让方决定不再延长宽限期的，则受让方有权行使上述要求回购的权利。”
协议之补充协议二》，同意《股权转让协议之补充协议》自《股权转让协议之补
充协议二》签署之日起立即终止，铜陵明源、刘令庆、章秋萍不会根据《股权转
让协议之补充协议》要求蔡英传承担股份回购等义务。同时，各方确认，除《股
权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《股权转让协议之补充协议二》外，
就乙方投资入股洁雅股份事宜，甲方、乙方以及洁雅股份未签署过其他任何协议，
亦未单方作出任何声明、承诺事项。
  据上，本所律师认为，铜陵明源、刘令庆、章秋萍与蔡英传签订的对赌协议
不涉及发行人，亦不存在对赌恢复条款。
上市审核问答 》相关要求
  鉴于前述股东之间的对赌约定已终止，相关对赌协议已在本次申报前彻底清
理，且公司各股东均确认目前不存在对赌协议或者其他类似安排。因此，相关对
赌协议的清理符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 13 的要求。
  （三）根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 2 的要求，出资
瑕疵事项是否构成重大违法违规
  根据公司的工商资料、铜陵市铜官山区审计师事务所出具的《验资报告》
                                 （验
字[1999]第 150 号）、安徽蓝天会计师事务所出具的《验资报告》（蓝天验字
[2007]344 号）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（会验字[2017]3761 号）、股东大会决议、铜陵市市场监督管理局出具的情况说
明等资料，并经本所律师核查，洁雅股份历史上存在的出资瑕疵情况如下：
                                 洁雅股份补充法律意见书
同出资设立洁雅有限，注册资本 52 万元，其中蔡英传以实物出资 20 万元、以货
币出资 22.64 万元，冯燕以货币出资 9.36 万元。
  本次蔡英传用于出资的实物资产在洁雅有限设立时已实际投入，验资机构对
该等实物出资也进行了验证，但未履行资产评估程序，不符合当时有效的《公司
法》第二十四条之规定。
  为弥补本次出资瑕疵，在发行人 2019 年第三次临时股东大会予以认可的前
提下，蔡英传于 2019 年 12 月 27 日向公司缴付了 20 万元货币资金。容诚会计所
就蔡英传该 20 万元出资出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0034 号），
审验确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已收到股东蔡英传以货币资金补缴
的注册资本人民币 20 万元。
万元增加至 930 万元，其中新增注册资本 630 万元由蔡英传以价值为 791.11 万
元的土地使用权出资。
  本次蔡英传用以增资的土地使用权，实际系洁雅有限所有。因此，其出资未
到位，不符合当时有效的《公司法》第二十八条之规定。
万元、715.51 万元，补足了 2007 年 11 月认缴的全部出资，消除了以公司土地使
用权出资的瑕疵。发行人 2014 年第二次临时股东大会对蔡英传的上述补缴出资
行为予以认可
  就上述两次出资瑕疵，2020 年 8 月 10 日，铜陵市市场监督管理局出具《情
况说明》，认为：“洁雅股份对前述出资瑕疵依法进行了补救，出资瑕疵已经消
除，登记机关依据国发(2014)7 号文件精神，认为前述行为不构成重大违法违规，
不再追究其责任”。
  综上，公司历史上的出资瑕疵事项，相关股东已采取补缴等措施予以补救，
相关补救措施合法有效，已消除了出资瑕疵，登记机关业已出具《情况说明》，
                                洁雅股份补充法律意见书
认定发行人对出资瑕疵依法进行了补救，出资瑕疵已经消除，出资瑕疵行为不属
于重大违法违规。因此，本所律师认为，上述出资瑕疵事项不构成重大违法违规。
  六、关于（1）未将蔡明霞、冯磊、冯岩峰等实际控制人的亲属认定为共同
实际控制人的原因及合理性（2）发行人股东明源基金与中亿明源是否存在一致
行动关系及相关限售承诺；（3）发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他
股东就本次公开发行股份前已发行股份的锁定承诺是否符合相关规则的规定；
（4）除前述股东外，发行人现有股东之间是否存在一致行动协议，发行人各股
东是否存在规避相关锁定期与信息披露规则的情形等事项的核查意见。【《问
询函》问题 20】
  （一）未将蔡明霞、冯磊、冯岩峰等实际控制人的亲属认定为共同实际控制
人的原因及合理性
  根据公司董事会、股东大会会议资料、股东名册、对相关股东进行的访谈，
并经本所律师核查，未将蔡明霞、冯磊、冯岩峰等实际控制人的亲属认定为共同
实际控制人的原因为：
的直系亲属。
均未达到 5%。
任公司董事，但在公司经营决策中不具有决定性影响。
有效、稳定的控制，且未与蔡明霞、冯磊、冯岩峰等签署一致行动协议对共同控
制作出安排。
  综上所述，本所律师认为，公司未将蔡明霞、冯磊、冯岩峰等实际控制人的
亲属认定为共同实际控制人具有客观原因，符合公司实际情况，具有合理性。
                                    洁雅股份补充法律意见书
    （二）发行人股东明源基金与中亿明源是否存在一致行动关系及相关限售承
诺
     根据铜陵明源及中亿明源的工商资料，出具的相关承诺，并经本所律师核查，
铜陵明源与中亿明源的实际控制人均为杨旭明，故铜陵明源与中亿明源存在一致
行动关系。铜陵明源及中亿明源业已出具限售承诺如下：
     “1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企
业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
部分股份。2、如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司
所有，如本人/本企业未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应
付本人/本企业现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所
有。”
    （三）发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他股东就本次公开发行股
份前已发行股份的锁定承诺是否符合相关规则的规定
     经核查，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他股东就本次公开发行
股份前已发行股份出具的锁定承诺如下：
    承诺主体                     承诺内容
           或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
           部分股份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本
           次发行价（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6
           个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市
           后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定
           期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
控股股东、实     有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入
际控制人       后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公
                                洁雅股份补充法律意见书
         司股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
         如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现
         金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。
         或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
         部分股份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本
         次发行价（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6
         个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市
         后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定
         期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
董事、高级管   2、除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持
理人员      有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入
         后 6 个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公
         司股份。上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不
         转让本人所持有的公司股份；上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离
         职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人所持有的公司股份。不因职
         务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
         如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现
         金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。
         或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该
         部分股份。
         司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入后 6
         个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股
                                洁雅股份补充法律意见书
         份。上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让
         本人所持有的公司股份；
                   上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，
监事       自申报离职之日起 12 个月内不转让本人所持有的公司股份。不因职务变
         更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
         如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现
         金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。
         业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
         回购该部分股份。
其他股东     2、如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，
         如本人/本企业未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付
         本人/本企业现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司
         所有。
     对照《公司法》《证券法》《上市规则》《中国证监会关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》
         《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
等规定，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董监高及其他股东就本
次公开发行股份前已发行股份的锁定承诺符合相关规则的规定。
 （四）除前述股东外，发行人现有股东之间是否存在一致行动协议，发行人
各股东是否存在规避相关锁定期与信息披露规则的情形
     根据发行人相关股东出具的承诺、本所律师对公司股东进行的访谈，并经本
所律师核查，除前述股东外，发行人现有股东之间不存在一致行动协议，发行人
各股东已经按照《公司法》《证券法》《上市规则》《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》等相关法律法规之规定出具了股份锁定承诺、履行了信息披露义务，不
存在规避相关锁定期与信息披露规则的情形。
                                      洁雅股份补充法律意见书
  七、关于（1）东方汇富相关股权冻结事项涉及的具体事由、涉案金额、拟
冻结的股份数量及比例，以及该事项的最新进展；（2）东方汇富曾持有的发行
人股权截至目前的最终实际控制人，与发行人在工商部门登记备案的股东名册
是否相一致，相关股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）分析并说明该股权
冻结事项对发行人股权清晰及控制权稳定的影响等事项的核查意见。【《问询
函》问题 21】
  （一）东方汇富相关股权冻结事项涉及的具体事由、涉案金额、拟冻结的股
份数量及比例，以及该事项的最新进展
  根据相关股权冻结事项涉及的《上海金融法院民事裁定书》（[2018]沪 74
民初 1375 号）、
          《广东省深圳市中级人民法院执行裁定书》
                            （[2018]粤 03 执 2620
号）、铜陵市市场监督管理局（以下简称“铜陵市监局”）出具的《关于铜陵洁
雅公司相关股东股权情况的说明》及《关于铜陵洁雅公司相关股东股权情况的补
充说明》、广东省高级人民法院出具的《执行裁定书》（[2020）粤执复 778 号）
等资料，并经本所律师查询裁判文书网等网站，本次股权冻结事项相关情况如下：
 冻结法院    冻结申请人               主要案件事实          冻结类型
                  东方汇富作为黑河中兴牧业有限公司大股东，就黑
         杭州禾优投资
                  河中兴牧业有限公司业绩、上市等事项与杭州禾优
上海金融法院 管理合伙企业                                诉讼保全
                  投资管理合伙企业（有限合伙）对赌失败，被请求
         （有限合伙）
                  履行股权回购义务
                  就北京兴业凯富投资中心（有限合伙）投资黑河中
         北京兴业凯富
深圳市中级人            兴牧业有限公司事宜，东方汇富未履行与北京兴业
         创业投资中心                              执行冻结
民法院               凯富投资中心（有限合伙）达成的股权回购协议，
         （有限合伙）
                  被判令支付股权回购价款及违约金。
的最新进展
请，上海金融法院作出（2018）沪 74 民初 1375 号《民事裁定书》，裁定冻结、
查封、扣押东方汇富 60,672,876.70 元财产。2018 年 12 月 6 日，上海金融法院向
                                  洁雅股份补充法律意见书
铜陵市市监局出具《协助公示通知书》（[2018]沪 74 民初 1375 号），要求铜陵
市市监局对东方汇富持有的洁雅股份 229.2099 万元股权进行冻结公示。同日，
铜陵市市监局根据上海金融法院要求，在国家企业信用信息公示系统进行了冻结
公示。
圳市中级人民法院作出（2018）粤 03 执 2620 号《执行裁定书》，因东方汇富未
履行生效法律文书确定的内容，决定查封、冻结或划拨东方汇富 12,493.37 万元
财产。2018 年 12 月 21 日，深圳市中级人民法院向铜陵市市监局出具《协助执
行通知书》《协助公示通知书》，要求铜陵市市监局冻结并公示东方汇富持有的
洁雅股份 229.2099 万元的股权。2018 年 12 月 26 日，铜陵市市监局根据深圳市
中级人民法院要求，在国家企业信用信息公示系统进行了冻结公示。
出异议。铜陵市监局核查了公司工商登记备案的公司章程修正案等资料后发现，
持有洁雅股份任何股权，国家企业信用信息公示系统中公示的东方汇富为洁雅股
份股东的信息存在错误。
  为此，铜陵市监局于 2020 年 3 月 5 日向深圳市中级人民法院、上海金融法
院提出执行异议，并于 2020 年 3 月 15 日向安徽省市场监督管理局发函，要求更
正国家企业信用信息公示系统中洁雅股份股东登记错误。
  截至目前，国家企业信用信息公示系统中的登记错误已更正，深圳市中级人
民法院作出的《协助执行通知书》《协助公示通知书》，经铜陵市监局异议、复
议后已被广东省高级人民法院裁定撤销，正在办理撤销冻结公示的手续。上海金
融法院执行异议案件正在审理中。
  （二）东方汇富曾持有的发行人股权截至目前的最终实际控制人，与发行
人在工商部门登记备案的股东名册是否相一致，相关股权转让是否存在纠纷或
潜在纠纷；
                               洁雅股份补充法律意见书
  根据公司股东及相关权益人签订的《解除股份代持协议》
                          《转代持协议》
                                《股
份转让协议》《股份转让合同》等资料，并经本所律师核查，东方汇富曾持有的
发行人股权截至目前的最终实际控制人为徐玉林、铜陵明源及蔡英传，具体演变
情况如下：
持协议》，将东方汇富代持的 274,142 股、685,345 股公司股份分别还原至前海
银创、苏州银创名下。同日，东方汇富、前海银创、深圳支上签订《转代持协议》，
约定东方汇富因深圳支上转委托而代陶宏持有的公司股份转由前海银创代持。
式在铜陵市工商行政管理局办理了备案手续。
约定深圳支上解除与前海银创签订的《转代持协议》，并将代持的 1,332,624 股
公司股份还原至陶宏名下。
定陶宏将所持 133,262 股公司股份转让给前海银创。
在铜陵市工商行政管理局办理了备案手续。
持洁雅股份 219,360 股股份转让给徐玉林。同日，陶宏与铜陵明源签订《股份转
让合同》，约定陶宏将所持洁雅股份 980,000 股股份转让给铜陵明源。
约定苏州银创、前海银创将所持洁雅股份 685,345 股、407,406 股股份转让给蔡
英传。
                                   洁雅股份补充法律意见书
  东方汇富曾经持有的发行人股权经数次股权转让后，最终由徐玉林、铜陵明
源、蔡英传分别受让 219,360 股、980,000 股、1,092,751 股，占发行人目前股份
总额的比例为 0.36%、1.61%、1.79%。
  如前所述，洁雅股份 2017 年以前历次股权转让引起的股东变化均通过章程
修正案的方式在工商部门办理了备案手续。自 2018 年起，公司所在地工商部门
依据《公司登记管理条例》第九条之规定，不再办理股份有限公司的股份转让及
股东变化的相关备案手续，由此导致东方汇富曾持有的发行人股份截至目前的最
终实际控制人与发行人在工商部门登记备案的股东名册不一致，但与公司置备的
股东名册记载一致。
  经蔡英传、徐玉林、东方汇富、铜陵明源、前海银创、苏州银创、陶宏确认，
上述股权转让系当事人的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
  （三）本次股权冻结对发行人股权清晰及控制权稳定的影响
  根据铜陵市监局出具的说明、发行人工商资料、《解除股份代持协议》《转
代持协议》、国家企业信用信息公示系统公示信息、广东省高级人民法院出具的
《执行裁定书》（[2020）粤执复 778 号）等资料，本次股权冻结事项，实质上
属于事实认定错误导致的执行偏差，与发行人现有股东持有的公司股份无关，对
发行人股权清晰及控制权稳定不构成影响，本次执行偏差的具体情况如下：
  因股份有限公司的股份转让及股东变化不属于法定工商登记事项，公司登记
机关无法对股份有限公司股权转让进行核查、限制，只能依据司法机关要求为其
提供协助公示。根据最高人民法院、国家工商总局《关于加强信息合作规范执行
与协助执行的通知》（法〔2014〕251 号）第十一条之规定：“人民法院冻结股
权、其他投资权益时，应当向被执行人及其股权、其他投资权益所在市场主体送
达冻结裁定，并要求工商行政管理机关协助公示。”相关法院在执行本次冻结时，
                         洁雅股份补充法律意见书
应一并向洁雅公司送达冻结裁定，方可要求铜陵市市监局进行了冻结公示。但相
关法院在执行股权冻结过程中，仅要求铜陵市场监督管理局协助公示，未向洁雅
股份送达冻结裁定，未能查明当时东方汇富不再持有发行人股份的事实，加之国
家企业信用信息公示系统中洁雅股份发起人登记错误，由此产生了本次执行偏差。
  公司发现本次执行偏差后，即向铜陵市监局提出了异议。铜陵市监局核查公
司备案的章程修正案等工商底档资料后，认为本次股权冻结确实没有事实基础，
系执行错误和协助公示错误。铜陵市监局为此与相关法院进行了多次沟通，并依
法提出了执行异议，要求撤销公示信息。
  截至目前，深圳市中级人民法院作出的《协助执行通知书》《协助公示通知
书》已被广东省高级人民法院裁定撤销。广东省高级人民法院在其作出的《执行
裁定书》中明确认定，在深圳市中级人民法院协助冻结通知书送达前，东方汇富
已经不再持有洁雅股份股权。
  综上所述，本次执行偏差的产生具有明确原因，铜陵市监局业已采取积极措
施纠错，本次股权冻结与公司现有股东无关，对公司股权未造成任何限制，对发
行人的股权清晰及控制权稳定不构成实质性影响。
  八、关于（1）3 家被注销关联方的基本信息，注销的原因、是否履行内部
决策程序和债权人告知程序、是否存在纠纷或潜在纠纷，关联方注销后其业务、
资产、人员如何安置；（2）被注销或转让的关联方是否存在因违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为；（3）
被注销的关联方是否与发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，若存在，
请补充说明相关事项的具体内容、原因及合理性，是否与发行人、实际控制人、
董监高及其近亲属存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系等事项的核查
意见。【《问询函》问题 22】
 （一）3 家被注销关联方的基本信息，注销的原因、是否履行内部决策程序
和债权人告知程序、是否存在纠纷或潜在纠纷，关联方注销后其业务、资产、
人员如何安置
                                 洁雅股份补充法律意见书
    根据被注销关联方的工商档案、国家企业信用信息公示系统公示信息，并
经蔡英传、胡能华确认，3 家被注销关联方的的基本信息、注销原因、履行的内
部决策程序和债权人告知程序以及是否存在纠纷或潜在纠纷，关联方注销后业务、
资产、人员等情况如下：
  上海捷远贸易有限公司（以下简称“捷远贸易”）系蔡英传独资设立的一人有
限公司，成立于 2007 年 11 月 26 日 ，法定代表人为蔡英传，注册资本 10 万元，
住所为浦东新区三林路 235 号 4 幢 103 室，经营范围为日用百货、五金交电、电
子元器件、电器配件、建筑材料、纺织品、化工原料及产品（除危险品）、文化
用品、照明器材的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
  因捷远贸易设立以来，一直未实际经营，2017 年 10 月 9 日，捷远贸易唯一
股东蔡英传作出股东决定，同意将其清算。2017 年 10 月 20 日，捷远贸易在上
海科技报告刊登了清算公告。2020 年 4 月 8 日，上海市浦东新区市场监督管理
局下发《准予注销登记通知书》，准予捷远贸易注销登记。
  根据蔡英传出具的声明并经本所律师核查，捷远贸易注销过程中不存在纠纷
及潜在纠纷，亦不存在业务、资产、人员需要安置的情形。
  铜陵县星耀纤维工艺制品有限责任公司（以下简称“铜陵星耀”）系胡能华控
制的公司，成立于 2003 年 6 月 4 日，法定代表人为胡能华，注册资本为 50 万元，
住所为铜陵县顺安镇金山村，经营范围为纤维产品加工、销售。
  因铜陵星耀长期未经营，2017 年 10 月 9 日，铜陵星耀召开股东会，同意成
立清算组，对铜陵星耀进行清算。2017 年 10 月 13 日，铜陵星耀在铜陵日报刊
登了清算公告。2017 年 12 月 4 日，铜陵市义安区市场监督管理局下发《准予注
销登记通知书》，准予铜陵星耀注销登记。
                                洁雅股份补充法律意见书
  根据胡能华出具的声明并经本所律师核查，铜陵星耀注销过程中不存在纠纷
及潜在纠纷亦不存在业务、资产、人员需要安置的情形。
  铜陵纯美新材料制品有限责任公司（以下简称“铜陵纯美”）系胡能华控制的
公司，成立于 2005 年 10 月 19 日，法定代表人为胡能华，注册资本为 50 万元，
住所为铜陵县顺安镇临津街，经营范围为纤维产品加工、纤维制品销售、自营和
代理各类商品和枝术进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和枝术
除外）。
  因铜陵纯美设立以来一直未实际经营，2017 年 10 月 9 日，铜陵纯美召开股
东会，同意成立清算组，对铜陵纯美进行清算。2017 年 10 月 13 日，铜陵纯美
在铜陵日报刊登了清算公告。2017 年 12 月 4 日，铜陵市义安区市场监督管理局
下发《准予注销登记通知书》，准予铜陵纯美注销登记。
  根据胡能华出具的声明并经本所律师核查，铜陵纯美注销过程中不存在纠纷
及潜在纠纷，亦不存在业务、资产、人员需要安置的情形。
 （二）被注销或转让的关联方是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海
关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为
  经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、人民法院
公告网、中国裁判文书网以及企业住所地市场监督管理、税务等主管部门官方网
站进行核查，捷远贸易、铜陵星耀、铜陵纯美注销前不存在因违反工商、税收、
土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚或其他重大违法行为的情形。
 （三）被注销的关联方是否与发行人主要客户、供应商存在交易或资金往来，
若存在，请补充说明相关事项的具体内容、原因及合理性，是否与发行人、实
际控制人、董监高及其近亲属存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系
  根据蔡英传、胡能华出具的声明，并经本所律师核查，捷远贸易、铜陵纯美
设立后未开展经营，铜陵星耀 2006 年起即停止营业，因此该等被注销的关联方
与发行人主要客户、供应商不存在交易或资金往来的情形。
                               洁雅股份补充法律意见书
  九、关于（1）通过司法拍卖取得的 3 处房屋的用途及最新进展，相关房屋
的历史沿革，是否存在权利瑕疵或发行人无法使用的情形，若存在，请补充说
明该事项对发行人主营业务的影响；（2）5 处被抵押房屋涉及的具体事项和原
因，结合该房屋现主要用途，说明抵押事项对发行人日常生产经营的影响，是
否存在潜在风险及防范措施；（3）发行人是否存在土地或房屋的权属瑕疵、违
规搭建的情形，是否存在被行政主管机关处罚的风险等事项的核查意见。【《问
询函》问题 23】
 （一）通过司法拍卖取得的 3 处房屋的用途及最新进展，相关房屋的历史沿
革，是否存在权利瑕疵或发行人无法使用的情形，若存在，请补充说明该事项
对发行人主营业务的影响
  根据铜陵市铜官区人民法院签发的《执行裁定书》（[2019]皖 0705 执 2171
号、[2020]皖 0705 执恢 313 号）、淘宝网司法拍卖平台公示信息、《不动产权
证》、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人通过司法拍卖取得房屋用
途及最新进展如下：
线，目前该等房屋正在装修改造中。
  另经核查，2020 年 6 月，洁雅股份通过淘宝网司法拍卖平台，再次竞拍取
得铜陵市地质大道 628 号 A、B 综合楼，发行人拟将其用于员工宿舍及食堂，目
前该等房屋也在装修改造中。
  根据相关房屋的档案资料并经本所律师核查，该等房屋的历史沿革情况如下：
  公司上述竞拍房产原系铜陵毅远建造的自用房产，上述房产建造过程中，铜
陵毅远依法办理了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程
施工许可证》等相关许可，手续合法。其中，2012 年 7 月，铜陵毅远取得了 1#
                                                 洁雅股份补充法律意见书
厂房房地产权证；2014 年 1 月，铜陵毅远取得了 1#仓库、2#仓库、A 综合楼、
B 综合楼房地产权证。
铜官区人民法院申请依法拍卖毅远公司所有的 1#厂房、1#仓库、2#仓库房产以
及相应土地使用权。2020 年 6 月，因追偿权纠纷，铜陵金誉中小企业信用担保
中心向铜陵市铜官区人民法院申请依法拍卖铜陵毅远所有的 A 综合楼、B 综合
楼以及相应土地使用权。公司参与了前述 2 次竞拍并竞拍成功，依法取得了该等
房产。
    根据发行人的不动产权证、铜陵市不动产登记中心出具的《不动产登记信息
摘抄证明》并经本所律师实地查看，发行人通过司法拍卖取得的 5 处房屋权属清
晰，状况良好，不存在权利瑕疵或发行人无法使用的情形。
   （二）5 处被抵押房屋涉及的具体事项和原因，结合该房屋现主要用途，说
明抵押事项对发行人日常生产经营的影响，是否存在潜在风险及防范措施
    根据公司与徽商银行铜陵五松山支行、中国农业银行股份有限公司铜陵分行
签订的《最高额抵押合同》、铜陵市不动产登记中心出具的《不动产登记信息摘
抄证明》并经本所律师核查，上述房产抵押皆系发行人自身融资需要向银行提供
的担保，具体如下：
  抵押权人            被担保债权                            抵押财产
                                       皖（2017）铜陵市不动产权第 0015858 号
                                       皖（2017）铜陵市不动产权第 0015861 号
徽商银行铜陵五 月 5 日期间签订的综合授信协
                                       皖（2017）铜陵市不动产权第 0016839 号
松山支行       议等法律文件形成的最高额为
                                       皖（2017）铜陵市不动产权第 0016211 号
                                       皖（2017）铜陵市不动产权第 0016212 号
中国农业银行股 2018 年 12 月 24 日至 2020 年 皖（2017）铜陵市不动产权第 0015858 号
                                         洁雅股份补充法律意见书
份有限公司铜陵 12 月 23 日期间办理贷款等相 皖（2017）铜陵市不动产权第 0015861 号
分行       关业务形成的最高额为 3,550 皖（2017）铜陵市不动产权第 0016839 号
         万元债务                  皖（2017）铜陵市不动产权第 0016211 号
                               皖（2017）铜陵市不动产权第 0016212 号
是否存在潜在风险及防范措施
     根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、容诚会计所出具的《审
计报告》、对发行人财务总监的访谈及发行人出具的说明，并经本所律师核查，
公司上述抵押房屋主要用途为办公用房、厂房，系公司的主要生产经营场所。但
鉴于公司经营情况良好，且具备较强的还款能力与良好的商业信用，报告期内，
公司一直按照主合同的约定正常履行义务，不存在贷款或融资违约以及诉讼、仲
裁情形，本所律师认为，债权人行使抵押权的可能性较低，发行人房屋抵押事项
对发行人日常生产经营不会产生重大不利影响，不存在潜在风险。
     （三）发行人是否存在土地或房屋的权属瑕疵、违规搭建的情形，是否存在
被行政主管机关处罚的风险
     根据发行人持有的不动产权证、铜陵市自然资源和规划局出具的证明、铜陵
市铜官区新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控应急指挥部办公室出具的《关于加强
防疫物资储备工作的函》、发行人出具的承诺等资料，并经本所律师核查，发行
人持有的土地、房屋皆依法办理了《不动产权证》，除已经披露的房产抵押情形
外，不存在其他权利受限或者权利瑕疵的情形。
     另经本所律师核查，发行人有一处临时钢结构仓库建设手续不健全，具体情
况如下：
办公室向洁雅股份发函，商请洁雅股份储备一定数量的防疫物资，用于保障园区
企业复工复产。由于储备物资数量较多，洁雅股份现有仓储不能满足存储需求，
铜陵市铜官区新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控应急指挥部办公室同意洁雅股
份在厂区空地临时搭建防疫物资仓储设施，在疫情结束后无条件拆除。2020 年 7
                              洁雅股份补充法律意见书
月，洁雅股份针对该事项，出资 61.95 万元，在现有场地上搭建了一座临时钢结
构仓库。
  鉴于该临时仓库系特殊情形下经有关政府部门同意后建设，且洁雅股份已经
出具承诺，在疫情结束后无条件拆除。本所律师认为，该临时建筑物存在的建设
手续不健全情形，不会导致洁雅股份被行政主管机关行政处罚，不会对公司本次
发行上市构成实质性法律障碍。
         第二部分 关于发行人有关事项变化情况
  一、本次发行上市的实质条件
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍具备《公司
法》《证券法》《管理办法》等规定所要求的各项实质性条件。现根据容诚会计
所出具的审计报告、专项报告，对发行人本次发行上市实质条件所涉及的相关内
容更新如下：
  （一）根据容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z3772 号，
以下简称“《审计报告》”），洁雅股份会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见
的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
  （二）根据容诚会计所出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字
[2020]230Z1889 号），洁雅股份内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
  综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份仍具备本次
发行上市的实质条件。
  二、发行人的业务
                                      洁雅股份补充法律意见书
   （一）经核查，洁雅股份拥有的与生产经营相关的主要业务资质和许可变化
情况如下：
品生产企业卫生许可证，证书编号为皖卫消证字[2020]第 G001 号，有效期至 2024
年 9 月 6 日，生产地址为铜陵市狮子山经济开发区铜井东路 1928 号。
康安全管理体系认证证书，注册号为 02120S10560R3M，有效期至 2023 年 8 月 30
日，认证范围为湿巾、卫生湿巾及面膜化妆品研发、生产及相关管理活动。
理体系认证证书，注册号为 U006618Q0374R1M，有效期至 2021 年 8 月 30 日，认
证范围为湿巾、卫生湿巾及面膜化妆品研发、生产及售后服务。
理体系认证证书，注册号为 U006618E0197R1M，有效期至 2021 年 8 月 30 日，认
证范围为湿巾、卫生湿巾及面膜化妆品研发、生产及相关管理活动。
者备案登记表，备案登记表编号为 04455617。
得了备案回执，海关注册编码为 3407960008，检验检疫备案号为 3403600212，
有效期为长期。
   （二）根据《审计报告》，洁雅股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度 1-6 月份主营业务收入分别为 24,043.90 万元、31,001.08 万元、30,610.74
万元、26,619.73 万元，分别占洁雅股份当期全部业务收入的 98.92%、99.35%、
   三、关联交易及同业竞争
   （一）洁雅股份的关联方变化情况
                                                    洁雅股份补充法律意见书
有铜陵纳斯汀新材料有限公司 90%股份，系该公司的控股股东，公司董事袁先国
的配偶查卫红担任该公司的执行董事兼总经理。鉴于该公司设立以来未实际出资
及经营，且已经注销，本所律师认为，该情形对洁雅股份本次发行上市不构成实
质性影响。
司 60%股份并担任其总经理。
新增担任董事的企业北京云圣智能科技有限责任公司。
     （二）根据容诚会计所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，洁雅股份
     （1）最高额保证
序号    担保方    被担保最高债权额            担保债权确定期间                    保证期间
     （2）其他保证
序号       担保方        担保金额              债务到期日                 保证期间
     经核查，2020 年年 1-6 月份，洁雅股份共支付关键管理人员薪酬 1,609,873.14
元。
                                                       洁雅股份补充法律意见书
         （三）本所律师认为，公司与关联方之间发生的关联交易，合法合规、真实
     有效，不存在损害洁雅股份及其股东利益情形。
         四、发行人的主要财产
         截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产变化情况如下：
         （一）不动产
         洁雅股份新增不动产 2 项，均取得了不动产权证书，具体情况如下：
序                                    权利      面积                取得    权利   他项
         权证号             坐落                             用途
号                                    类型      （㎡）               方式     人   权利
                                    出让/                 工业用
     皖（2020）铜陵市不      地质大道 528 号                               继受    洁雅
     动产权第 0030103 号   （A 座综合楼）                                 取得    股份
                                    商品房                 合楼
                                    出让/                 工业用
     皖（2020）铜陵市不      地质大道 528 号                               继受    洁雅
     动产权第 0030101 号   （B 座综合楼）                                 取得    股份
                                    商品房                 合楼
         （二）专利权
         洁雅股份新增专利权 5 项，均取得了专利证书，具体情况如下：
序号         专利名称               专利号         申请日期     取得方式       专利类型    他项权利
         （三）注册商标
         洁雅股份新增注册商标一项，业已取得了商标注册证书，具体情况如下：
                                               洁雅股份补充法律意见书
                                                                  他项
序号      注册商标      注册号         核定使用商品            有效期        取得方式
                                                                  权利
                            第 5 类：消毒纸巾; 卫生
                            棉条; 卫生护垫; 卫生
                                             至 2030 年 02
                                             月 20 日
                            浸药液的薄纸; 婴儿尿
                            布; 婴儿尿裤; 医用棉
       （四）经本所律师核查，洁雅股份的主要财产产权明晰，没有产权纠纷或潜
    在纠纷。
       （五）经本所律师核查，2020 年 8 月 11 日，洁雅股份与铜陵高新发展投资
    有限公司签订了厂房租赁合同，约定铜陵高新发展投资有限公司将位于铜陵狮子
    山高新区铜井东路 1928 号的厂房出租给洁雅股份，面积合计为 26,510 平方米，
    租赁期限为 2020 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 17 日，租金为每月每平方米 7 元。
    铜陵高新发展投资有限公司系该处房产的产权所有人。
       本所律师认为，就该处租赁，相关各方已签订房屋租赁合同且出租方系房屋
    的产权所有人，租赁行为合法有效。
       五、发行人的重大债权债务
       （一）截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份将要履行和正在履行的重大
    合同变化情况如下：
       经核查，2020 年 8 月 31 日，公司与金佰利（中国）有限公司于 2019 年 8
    月 31 日签署的《合约制造协议》业已履行完毕，公司于 2020 年 8 月 30 日与金
    佰利（中国）有限公司重新签订了《合约制造协议》，合同期限至 2021 年 8 月
       经核查，2020 年 9 月 10 日，公司与 Reckitt Benckiser（ENA）BA 签订了
    《供货协议》，约定 Reckitt Benckiser（ENA）BA 向洁雅股份采购湿巾等产品，
    协议有效期 2 年，期满如买方未提前 3 个月终止协议，协议有效期自动延长 12
    个月。
                                            洁雅股份补充法律意见书
   经核查，2020 年 10 月 28 日，公司与 ROCKLINE TRADING(HONG KONG) LIMITED
签订了《供货协议》，约定 ROCKLINE TRADING(HONG KONG) LIMITED 向洁雅股份
采购湿巾等产品，协议有效期为产品首次商业装运之日起 18 个月，但是双方未
提前 90 天发出终止通知，则自动续签 1 年。
   （1）原材料采购合同
   经核查，2020 年 8 月 1 日，公司与黄山永新股份有限公司于 2019 年 8 月 1
日签订的《承揽合同》业已履行完毕，公司于 2020 年 8 月 1 日与黄山永新股份
有限公司重新签订了《承揽合同》，合同有效期为 1 年。
   经核查，2020 年 8 月 12 日，公司与昆山市张浦彩印厂于 2019 年 7 月 5 日
签订的《承揽合同》业已履行完毕，公司于 2020 年 6 月 10 日与昆山市张浦彩印
厂重新签订了《承揽合同》，合同期限为 2020 年 8 月 12 日至 2021 年 8 月 11 日。
   （2）设备采购合同
   经核查，2020 年 7 月 14 日，洁雅股份与郑州润华智能设备有限公司签订《设
备购销合同书》，约定洁雅股份向郑州润华智能设备有限公司采购筒装线自动装
箱码垛系统相关设备，合同价款 1,188 万元。同时，合同还对验收标准及方法、
违约责任、售后服务、到货方式及到港费用承担、备品备件清单、解决合同纠纷
方式、人力不可抗拒等事项进行了约定。
   经核查，2020 年 8 月 26 日，洁雅股份与日本株式会社守谷商会签订了《协
议》，约定洁雅股份向日本株式会社守谷商会采购擦拭布折叠加工设备，合同价
款 104,823,000 日元。同时，合同还对安装、机器验收、保修与担保、保密、安
全措施、一般条款等内容进行了约定。
   经核查，截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份新增借款合同一项，具体
如下：
                                   洁雅股份补充法律意见书
《流动资金借款合同》，约定洁雅股份向中国工商银行股份有限公司铜陵分行借
款 500 万元，借款利率为合同生效日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的
一年期贷款市场报价利率减 15 个基点，贷款期限为 12 个月。
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份新增担保合同一项，具体
如下：
合同》，约定公司以其拥有的位于铜陵市地质大道 528 号的 1#厂房、1#办公楼、
微生物培养室、综合楼 B、2#厂房以及相应的建设用地使用权作为抵押物，为公
司与徽商银行铜陵五松山支行自 2020 年 6 月 5 日至 2023 年 6 月 5 日期间形成的
债务提供抵押担保，担保的债权最高余额为 3,550 万元。
  经核查，2020 年 7 月 28 日，洁雅股份与无锡一净净化设备有限公司签订了
《净化工程施工承包合同》，约定洁雅股份将公司二厂区净化车间工程委托给无
锡一净净化设备有限公司实施，合同价款 600 万元。同时，合同还对工程施工范
围及要求、其他施工范围、施工工期及工程设备质保、技术文件及质量保证、工
程质量标准及工程验收标准、违约责任等事项进行了约定。
  （二）经核查，洁雅股份正在履行、将要履行的重大合同内容完备，合法有
效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未
出现纠纷。
  （三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
的员工 100 人，其中：19 人系不需要缴纳的退休返聘人员，5 人系在其他单位缴
纳，76 人为正在办理缴纳手续的新入职员工；未缴纳住房公积金的员工 76 人，
                                  洁雅股份补充法律意见书
其中：19 人系退休返聘人员，2 人系在其他单位缴纳，55 人为正在办理缴纳手
续的新入职员工。
意见书》《律师工作报告》的结论意见相同。
   （四）根据《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，洁雅股份其他应收款
应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。其中，洁雅股份应付的
   （五）根据《审计报告》，洁雅股份为开具承兑汇票及信用证，向有关银行
提供了保证金担保，截至 2020 年 6 月 30 日，洁雅股份支付的保证金余额为
    六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   除《法律意见书》《律师工作报告》已披露的洁雅股份股东大会、董事会、
监事会会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份新召开 2 次董
事会，具体情况如下：
   （一）2020 年 7 月 10 日，洁雅股份召开四届八次董事会，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，本次会议审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公
司铜陵分行申请授信的议案》《关于公司向中国建设银行股份有限公司铜陵分行
申请授信的议案》《关于公司向中国农业银行股份限公司铜陵分行申请授信并以
自有资产提供抵押的议案》《关于公司向徽商银行铜陵五松山支行申请授信并以
自有资产提供抵押的议案》。
   （二）2020 年 9 月 6 日，洁雅股份召开四届九次董事会，会议应到董事 9
人，实到董事 9 人，本次会议审议通过了《关于批准报出公司最近三年及一期财
务报告的议案》。
   经核查，洁雅股份上述董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合
规、真实、有效
                                                   洁雅股份补充法律意见书
     七、发行人的税务
     截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份执行的税种和税率未发生变化，享
受的税收优惠、政府补助变化情况如下：
     （一）税收优惠
     截至本补充法律意见书出具日，公司已通过高新技术企业复审并进行了公示，
处于等待办理备案公告和颁发证书阶段。根据《国家税务总局关于实施高新技术
企业所得税优惠政策有关问题的公告》（2017 年第 24 号）之规定，高新技术企
业资格期满当年，在通过重新认定前，企业所得税暂按 15%的税率预缴，发行人
     （二）政府补助
序号        补助名称         补助金额（元）                      依据文件
                                      铜陵市发改委《关于下达 2019 年度省
       奖补资金
                                      通知》—铜发改工业函[2020]2 号
                                      铜陵市发改委、铜陵市财政局《关于下
       省战略性新兴产业企                      达 2019 年度市战略性新兴产业发展引
       业工作经费补助                        导资金计划的通知》-铜发改工业
                                      [2019]485 号
                                      铜陵市人社局、铜陵市财政局《关于做
                                      好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期
                                      间援企稳岗工作的通知》-铜人社秘
                                      [2020]17 号
     （三）本所律师认为，洁雅股份享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合
规、真实、有效。
     （四）根据洁雅股份的税务主管机关出具的证明，洁雅股份最近三年内均依
法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
     八、诉讼、仲裁和行政处罚
     （一）洁雅股份的诉讼、仲裁、行政处罚
                                 洁雅股份补充法律意见书
份不存在受到重大行政处罚的情形。
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
于 2020 年 8 月由苏州市吴江区人民法院出具《民事裁定书》（[2020]苏 0509 民
初 8744 号）准许公司撤诉。
  （二）根据洁雅股份控股股东、实际控制人、其余持有公司 5%以上股份的
股东出具的声明，以及本所律师核查，该等主体不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）根据洁雅股份董事长暨总经理出具的声明，并经本所律师核查，洁雅
股份董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  九、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得深圳
证券交易所关于本次发行上市的审核同意及中国证监会同意本次发行股票注册
外，洁雅股份本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实质条件上仍符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
     洁雅股份补充法律意见书
    铜陵洁雅生物科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市
                   之
           补充法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657       传真：（021）52895562
                             洁雅股份补充法律意见书
             上海天衍禾律师事务所
          关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在创业板上市之
             补充法律意见书（二）
                         [2020]天律证字第 00477-2 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
  根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，洁雅股份与本所签订了《聘请专项法律顾问
合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发
行、上市工作。
  本所律师已就洁雅股份本次发行上市出具了《关于铜陵洁雅生物科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及
《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现根据
深交所《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件的第二轮审核问询函》[审核函〔2020〕00905 号，以下简称“《问
询函（二）》” ]的要求，以及洁雅股份截至目前的相关变化情况，本所律师
进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
  除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。凡经
本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，
本补充法律意见书中不再详述。
                        洁雅股份补充法律意见书
 除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。
 为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前洁雅股份已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但洁雅股份作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证。
目的使用，不得用作其他任何目的。
 本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或
披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具
补充法律意见如下：
                                      洁雅股份补充法律意见书
       第一部分 关于《问询函（二）》相关事项的回复
  一、关于发行人产品产能利用率高于 100%的具体产品生产情况、发行人三
废排放是否存在超出主管部门审批范围的情形、是否获得相关主管部门的批准
或备案、是否存在违规或被处罚的风险的核查意见。《问询函（二）第 4 题》
 （一）发行人产品产能利用率高于 100%的具体产品生产情况
  根据发行人各类产品产能、产量统计表等资料，并经本所律师核查，公司
按湿巾类、面膜类产品生产线分别统计产能，同一类产品生产线具有通用性，
可以生产多品种同类产品，每一生产线产能无法与各具体品种一一对应。报告
期内，公司湿巾类、面膜类产品产量及产能情况如下：
主要产品     指标       2020 年度        2019 年度       2018 年度
        产能（万片）      806,689.80    417,528.00    414,072.00
        产量（万片）    1,277,472.45    452,744.15    448,816.84
 湿巾类    销量（万片）    1,209,463.32    444,080.51    452,084.26
       产能利用率（%）         158.36        108.43        108.39
        产销率（%）          94.68          98.09        100.73
        产能（万片）       4,440.96       4,924.80      4,600.80
        产量（万片）       5,604.97       3,744.04      7,866.24
 面膜类    销量（万片）       5,592.37       3,882.13      7,920.20
       产能利用率（%）         126.21         76.02        170.98
        产销率（%）          99.78         103.69        100.69
        产能（万片）      811,130.76    422,452.80    418,672.80
        产量（万片）    1,283,077.42    456,488.19    456,683.07
 合计     销量（万片）    1,215,055.69    447,962.65    460,004.46
       产能利用率（%）         158.18        108.06        109.08
        产销率（%）          94.70          98.13        100.73
                                洁雅股份补充法律意见书
     （二）发行人三废排放是否存在超出主管部门审批范围的情形、是否获得
相关主管部门的批准或备案、是否存在违规或被处罚的风险
     根据发行人持有的《环境影响报告表》及批复、固定污染源排污登记回
执、对发行人环保工作负责人进行的访谈、公司环境主管部门或发行人委托的
第三方机构出具的《监测报告》或《检测报告》、铜陵市铜官区生态环境分局
出具的说明等资料，并经本所律师核查，发行人生产经营过程中产生的污染物
主要为边角料、包装物、反渗透膜、废弃滤芯、生活垃圾等固体废弃物及生活
污水、自来水纯化后剩余的“浓水”等废水，无大气污染物。其中，发行人产
生的固体废弃物，由生产厂家、有资质单位回收或委托环卫部门处理，不会对
周边环境产生不利影响。发行人产生的污水通过管道进入污水处理厂进一步处
理后间接排放，其水污染排放总量纳入铜陵市狮子山高新区污水处理厂总量指
标，不单独核定排放总量指标。2020 年 12 月 18 日，铜陵市铜官区生态环境分
局出具说明，认为：“洁雅股份污染防治设施能正常运行，各种污染物稳定达
标排放，主要污染物排放量均满足总量控制指标要求。”。
     据此，本所律师认为，发行人三废排放未超出主管部门的审批范围。
     根据发行人出具的说明、环保部门出具的证明、《建设项目环境影响报告
表》、固定污染源排污登记回执等资料，并经本所律师走访铜陵市铜官区生态
环境分局确认，发行人主要从事湿巾类产品的研发、生产和销售，生产工艺主
要为对无纺布等原材料进行分切、折叠、注液以及包装等，环境影响较小，不
属于重污染行业。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等
相关规定，发行人实行排污登记管理，不需要申请取得排污许可证。2020 年 3
月，发行人进行了固定污染源排污登记，登记编号为 913407007139162382001
X。
                                             洁雅股份补充法律意见书
  根据发行人持有的环评批复及环保验收合格文件等资料，并经本所律师走
访铜陵市铜官区生态环境分局确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人建
设项目不存在未进行环境影响评价或未依法进行环境保护措施验收的情形。
  综上，本所律师认为发行人已经取得环境保护主管部门审批和备案，不存
在违规或被处罚的风险。
  二、关于（1）临近期满的资质与认证的续期进展，是否存在续期障碍，
相关资质对发行人主营业务开展的影响。（2）发行人作为 ODM/OEM 生产厂
商，与客户在产品质量责任方面的划分是否清晰，发行人与主要客户、终端消
费者历史上是否存在产品质量纠纷或投诉的核查意见。《问询函（二）第 12
题》
 （一）临近期满的资质与认证的续期进展，是否存在续期障碍，相关资质
对发行人主营业务开展的影响。
  根据发行人持有的资质证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人临近期满的资质与认证更新情况如下：
             资质名称                   到期日        续期情况
                                          已经换发新证，有效期至 2021
 美国食品药品监督管理局 FDA 注册证明           2020.12
                                              年 12 月 31 日
                                          已经换发新证，有效期至 2021
BRC 全球消费品标准认证（CN15/21521）       2020.11
                                              年 11 月 5 日
        化妆品良好生产规范                         已经换发新证，有效期至 2023
      ISO 22716（CN14/30774）                   年 6 月 26 日
         化妆品良好生产规范                        已经换发新证，有效期至 2023
     US FDA CFSAN（CN14/30775）                 年 6 月 26 日
                                          已经换发新证，有效期至 2022
     美国环境保护署 EPA 注册认证           2021.01
                                              年1月1日
  据上，本所律师认为，发行人临近期满的资质与认证均已换发新证，不会
对发行人主营业务开展产生影响。
 （二）发行人作为 ODM/OEM 生产厂商，与客户在产品质量责任方面的划分
是否清晰，发行人与主要客户、终端消费者历史上是否存在产品质量纠纷或投
诉。
                                  洁雅股份补充法律意见书
清晰。
  根据发行人与主要客户签订的销售合同、质量协议等资料，并经本所律师
核查，发行人作为 ODM/OEM 生产厂商，与客户在产品质量责任方面的划分情况
如下：
   客户名称                    产品质量责任划分
           洁雅股份所加工产品如因质量问题受到客户投诉或有关国家行政执
金佰利（中国）有 法机关查处，经初步判断为洁雅股份生产质量问题所造成的，洁雅
  限公司    股份应协助金佰利处理，如洁雅股份能够证明是由于金佰利原因造
           成，洁雅股份可以免责。
                 洁雅股份应按照样品的标准、质量、规格进行生产，以适合客户销
WOOLWORTHS GROUP
                 售；当货物交付后，如客户发现货物不符合要求，客户有权将货物
    LIMITED
                 退回，并要求洁雅股份更换或修理，费用由洁雅股份承担。
           洁雅股份应在提供产品和服务时持续满足客户的需求，确保产品和
           服务的预期使用具有安全性，并且按预期执行并安全地用于预期用
 JOHNSON&JOHNSON 途。洁雅股份必须满足特定的最低质量要求，遵守产品销售地的法
    PTE.LTD.     规。如因洁雅股份出售不符合规定的产品或有缺陷的产品，导致强
           生公司遭受损失的，应对强生公司进行赔偿，但因强生公司故意、
           重大过失或违约导致的，赔偿金额应适当减少。
           洁雅股份应根据双方议定的产品规格要求进行生产，并按批次提供
           产品质量测试证书，负责任何不合格产品的退货。由于产品未能达
         到规格或包装和货运规格引起的人身损害或财产损失，碧谛艾及其
碧谛艾医疗器械
         子公司、关联公司、高级职员、董事、员工和代理免于承担因上述
（上海）有限公司
         行为导致的任何及全部损失。
           因碧谛艾的疏忽作为、不作为或错误行为或洁雅股份遵守碧谛艾有
           关产品及制造的规格仍产生的索赔，由碧谛艾做出赔偿。
           洁雅股份产品需符合国家和行业颁布的最新质量标准、双方约定的
         质量标准以及样品的质量标准，提供相应的检测报告和评估报告。
杭州贝咖实业有限
         如洁雅股份提供的产品存在质量问题，除因杭州贝咖提供的设计方
   公司
         案自身存在严重技术缺陷或可归于第三人外，洁雅股份应自行返
           工、进行赔偿并承担杭州贝咖所遭受的损失。
苏州尚美国际化妆
         根据尚美提供的质量规格书和料体检测标准进行生产制造与检测。
 品有限公司
           洁雅股份应根据约定的规格、质量标准、全球制造质量手册和相关
                  技术协议生产和供应产品，若出现不符合上述规定或可以合理预见
Reckitt Benckiser
                  产品可能对任何第三方产生责任，则立即书面通知买方，使买方能
   （ENA）B.V.
                  够自行决定是否需要召回；洁雅股份提供与召回有关的所有必要支
           持和帮助。买方自行决定对不符合规格的产品是否需要召回。
                                  洁雅股份补充法律意见书
  据上所述，本所律师认为，发行人与客户在产品质量责任方面的划分清晰
明确。
  根据发行人出具的说明，对发行人主要客户的访谈，并经本所律师登录裁
判文书网等网站查询，报告期内，发行人与主要客户、终端消费者不存在产品
质量纠纷或投诉。
  三、关于（1）上海金融法院执行异议案件的最新进展，针对该事项发行
人及相关方已采取或拟采取的措施。（2）补充披露东方汇富所持股份的代持
及解除、股权转让的具体情况，相关股份历次代持、解除代持、转让过程是否
清晰、是否存在纠纷或瑕疵。（3）结合涉及纠纷股权的数量、比例、金额等
因素和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的
规定，分析股权冻结及纠纷事项对发行人控制权稳定、股权清晰的影响的核查
意见。《问询函（二）第 13 题》
  （一）上海金融法院执行异议案件的最新进展，针对该事项发行人及相关
方已采取或拟采取的措施。
书》，裁定撤销铜陵市市场监督管理局协助公示冻结东方汇富持有发行人股权
数额 2,292,099 元的执行行为。目前，国家企业信用信息公示系统公示的公司
股份冻结信息已撤销。
  本次股权冻结不涉及发行人及发行人股东权利义务，故发行人及发行人股
东无法对本次股权冻结事项采取相关法律措施。为纠正该股权冻结事项，发行
人已向铜陵市监局反映有关情况。
  本次股权冻结的协助执行方铜陵市监局为纠正本次协助执行错误，采取了
以下措施：
                                洁雅股份补充法律意见书
  （1）商请安徽省市场监督管理局注册局更正国家企业信用信息公示系统中
洁雅股份发起人一栏的公示错误，并由安徽省市场监督管理局注册局完成了更
正。
  （2）向上海金融法院出具公函，告知上海金融法院本次协助执行存在错
误，请求上海金融法院进行更正。
  （3）依照法定程序向上海金融法院提出执行异议。
  （4）根据上海金融法院裁定，依法申请撤销了国家企业信用信息公示系统
公示的股份冻结信息。
     （二）东方汇富所持股份的代持及解除、股权转让的具体情况，相关股份
历次代持、解除代持、转让过程是否清晰、是否存在纠纷或瑕疵。
     根据洁雅股份股东大会决议，富尔迅、深圳支上、阚晓敏、徐霄、杨德林
等人与徽商基金签订的委托持股（代持股）协议，深圳支上与陶宏签订的《委
托持股（代持股）协议书》，富尔迅、深圳支上、阚晓敏、徐霄、杨德林与东
方汇富签订的《委托持股（代持股）协议》，富尔迅、阚晓敏、徐霄、杨德林
出具的《投资终止确认函》及相关纳税凭证，东方汇富与苏州银创、前海银创
签订的《股权转让协议》《委托持有协议书》及价款支付凭证，洁雅股份在工
商部门备案的章程修正案，东方汇富与前海银创、苏州银创签订的《解除股份
代持协议》，东方汇富、前海银创与深圳支上签订的《转代持协议》，陶宏、
深圳支上与前海银创签订的《股份转让协议》，陶宏与徐玉林、铜陵明源签订
的《股份转让合同》以及付款凭证、纳税凭证，苏州银创、前海银创与蔡英传
签订的《股权转让协议》及付款凭证等资料，并经本所律师核查，洁雅股份历
史上存在的代持股的形成及还原情况如下：
增股本 520 万股，并由徽商基金认购其中的 204.7619 万股。经核查，徽商基金
持有的 204.7619 万股公司股份系代富尔迅、深圳支上、阚晓敏、徐霄和杨德林
持有，其中，徽商基金受深圳支上委托持有的公司股份的实际权益人为陶宏。
                                洁雅股份补充法律意见书
徽商基金将其持有的洁雅股份 2,047,619 股股份转让给东方汇富。经核查，徽
商基金本次向东方汇富转让公司股份实际是代持人的变更，就此代持人变更，
深圳支上、富尔迅、阚晓敏、徐霄、杨德林已在 2010 年 8-9 月期间分别出具确
认函予以同意，并与东方汇富另行签订了《委托持股（代持股）协议》。
股本 320 万股，本次转增后，东方汇富代持的股份变更为 229.2099 万股。
转让给东方汇富，转让价款依次为 70 万元、70 万元、28 万元、84 万元，富尔
迅、阚晓敏、徐霄、杨德林与东方汇富之间股份代持关系因此解除。
协议》，约定东方汇富分别向苏州银创、前海银创转让洁雅股份 685,345 股股
份、274,142 股股份，转让价款分别为 180 万元、54 万元。同日，苏州银创、
前海银创分别与东方汇富签订《委托持有协议书》，约定苏州银创、前海银创
从东方汇富受让的公司股份由东方汇富代持。
持协议》，将东方汇富代持的 274,142 股、685,345 股公司股份依次还原至前
海银创、苏州银创名下。至此，东方汇富与苏州银创、前海银创之间委托持股
关系解除。
约定东方汇富因深圳支上转委托而代陶宏持有的公司股份转由前海银创代持。
股份还原至苏州银创、前海银创名下及陶宏实际享有的公司股份转由前海银创
代持事项，通过修改章程方式在铜陵市工商行政管理局办理了备案手续。至
此，东方汇富名下已经不持有公司任何股份。
                                洁雅股份补充法律意见书
议》，约定深圳支上解除与前海银创签订的《转代持协议》，并将代持的
约定陶宏将所持 133,262 股公司股份转让给前海银创，股权转让价款为 102 万
元。
持洁雅股份 219,360 股股份转让给徐玉林，股份转让价款为 88.8408 万元。同
日，陶宏与铜陵明源签订《股份转让合同》，约定陶宏将所持洁雅股份
徐玉林、明源基金就上述《股份转让合同》分别签订了补充合同，将股份转让
价款分别增加 9.78 万元、43.70 万元，作为本次股份转让需缴纳的税费。
银创将所持洁雅股份 685,345 股股份转让给蔡英传，股份转让价款为 189.997
万元。同日，前海银创与蔡英传签订《股权转让协议》，约定前海银创将所持
洁雅股份 407,406 股股份转让给蔡英传，股份转让价款为 112.9444 万元。
  据上，本所律师认为，东方汇富所持股份的历次代持、解除代持及转让过
程清晰、明确，不存在纠纷或瑕疵。
     （三）结合涉及纠纷股权的数量、比例、金额等因素和《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定，分析股权冻结及纠
纷事项对发行人控制权稳定、股权清晰的影响。
  根据铜陵市监局出具的说明、发行人工商资料、《解除股份代持协议》
《转代持协议》、国家企业信用信息公示系统公示信息、广东省高级人民法
院、上海金融法院出具的《执行裁定书》等资料，本次股权冻结及纠纷事项对
发行人控制权稳定、股权清晰不会构成影响，具体如下：
                              洁雅股份补充法律意见书
股东持有的公司股份无关。广东省高级人民法院、上海金融法院作出的已生效
《执行裁定书》对上述事实已明确认定。
成任何限制。且，截至目前，本次股份冻结公示已经被撤销。因此，本次股份
冻结公示不会对公司此后发生的股份转让及发行人控制权稳定、股权清晰产生
影响。
让后，由发行人实际控制人受让 109.2751 万股（占发行人股份比例为
等受让的股份，也不影响发行人控制权稳定。
        第二部分 关于发行人有关事项变化情况
  一、本次发行上市的实质条件
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍具备《公
司法》《证券法》《管理办法》等规定所要求的各项实质性条件。现根据容诚
会计所出具的审计报告、内部控制鉴证报告，对发行人本次发行上市实质条件
所涉及的相关内容更新如下：
  （一）根据容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z0081
号，以下简称“《审计报告》”），洁雅股份会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了
无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
  （二）根据容诚会计所出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字
[2021]230Z0136 号），洁雅股份内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
                                     洁雅股份补充法律意见书
   （三）根据容诚会计所出具的《审计报告》，洁雅股份 2019 年、2020 年扣
除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 5,913.20 万元、17,194.99 万元，符
合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项之规定。
   综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份仍具备本次
发行上市的实质条件。
   二、发行人的股本及演变
   经核查，截至本补充法律意见书出具日，国家企业信用信息公示系统司法协
助信息一栏公示的上海金融法院、深圳市中级人民法院对东方汇富持有的洁雅股
份股权的冻结信息，业已被依法撤销。
   三、发行人的业务
   （一）经核查，截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份拥有的与生产经营
相关的主要业务资质和许可变化情况如下：
品生产许可证，证书编号为皖妆 20160008，有效期至 2021 年 11 月 17 日，许可
项目为一般液体单元（护发清洁类、护肤水类）；膏霜乳液单元（护发类、护肤
清洁类）。
注册证明，有效期至 2021 年 12 月 31 日。洁雅股份原持有的美国食品药品监督
管理局 FDA 注册证明已于 2020 年 12 月 31 日届满。
EPA 注册认证，证书编号分别为 TL2009011JY、TL2021022JY，有效期均至 2022
年 1 月 1 日。洁雅股份原持有的美国环境保护署 EPA 注册认证（证书编号
TL2009010JY）业已于 2021 年 1 月 1 日届满。
号为 CN15/21521，有效期至 2021 年 11 月 5 日。洁雅股份原持有的 BRC 全球消
费品标准认证，已于 2020 年 11 月 5 日届满。
                                     洁雅股份补充法律意见书
CN14/30774，有效期延申至 2023 年 6 月 26 日。
CN14/30775，有效期延申至 2023 年 6 月 26 日。
得了固定污染源排污登记回执。
   （二）根据《审计报告》，洁雅股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度主营
业务收入分别为 31,001.08 万元、30,610.74 万元、79,498.93 万元，分别占洁
雅股份当期全部业务收入的 99.35%、99.58%、99.34%。本所律师认为，洁雅股份
主营业务突出。
   四、关联交易及同业竞争
   （一）截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份关联方情况未发生变化。
   （二）根据容诚会计所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，截至
年，洁雅股份共支付关键管理人员薪酬 4,842,543.91 元。
   （三）本所律师认为，公司与关联方之间发生的关联交易，合法合规、真实
有效，不存在损害洁雅股份及其股东利益情形。
   五、发行人的重大债权债务
   （一）截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份将要履行和正在履行的重大
合同变化情况如下：
   经核查，公司与杭州贝咖实业有限公司签署的《合作合同》业已于 2020 年
同》，合同期限延续至 2021 年 12 月 31 日。
                                         洁雅股份补充法律意见书
    经核查，2020 年 12 月 1 日，公司与广州宝洁有限公司签署了《采购协议》，
约定广州宝洁有限公司向公司采购湿巾产品，合同期限为 2 年。
安徽金春无纺布股份有限公司、浙江金三发卫生材料科技有限公司、嘉兴南华无
纺材料有限公司签订的原材料采购合同均履行完毕。截至本补充法律意见书出具
日，洁雅股份新增以下重大原材料采购合同：
     供应商名称   采购的产品     合同类型    合同金额               合同期限
爱博斯塑料（合肥）                      以采购订单
                包装材料   框架协议          2020.06.01-2021.06.01
  有限公司                          为准
爱博思包装（嘉兴）                      以采购订单
                包装材料   框架协议          2020.06.01-2021.06.01
  有限公司                          为准
赛得利（中国）纤维                      以采购订单
                无纺布    框架协议          2020.10.01-2021.12.31
  有限公司                          为准
安徽金春无纺布股份                      以采购订单
                无纺布    框架协议          2021.01.01-2021.12.31
  有限公司                          为准
大连瑞光非织造布集                      以采购订单
                无纺布    框架协议          2021.01.01-2021.12.31
  团有限公司                         为准
嘉兴南华无纺材料有                      以采购订单
                无纺布    框架协议          2021.01.01-2021.12.31
   限公司                          为准
上海禾诗家化妆品有                      以采购订单
                 溶液    框架协议          2021.01.01-2021.12.31
   限公司                          为准
浙江优全卫生材料有                      以采购订单
                无纺布    框架协议          2021.02.18-2022.02.17
   限公司                          为准
商会签订的《协议》、与郑州智联机械设备有限公司签订的《销售合同书》、与
山东潍坊精鹰医疗器械有限公司签订的《设备销售、工艺管路安装、操作平台制
作的项目合同》等重大设备采购合同履行完毕，洁雅股份新增以下重大设备采购
合同：
序号      供应商名称          采购的设备        合同金额            签订时间
                                        元
     郑州润华智能设备有限 桶装线、袋装线、3D 人
         公司     工装箱线相关设备
                                  洁雅股份补充法律意见书
   （二）经核查，洁雅股份正在履行、将要履行的重大合同内容完备，合法有
效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未
出现纠纷。
   （三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
的员工 39 人，其中：27 人系不需要缴纳的退休返聘人员，5 人系在其他单位缴
纳，7 人为正在办理缴纳手续的新入职员工；未缴纳住房公积金的员工 72 人，
其中：27 人系退休返聘人员，2 人系在其他单位缴纳，43 人为正在办理缴纳手
续的新入职员工。
意见书》《律师工作报告》的结论意见相同。
   （四）根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，洁雅股份其他应收款
应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
   （五）根据《审计报告》，洁雅股份为开具承兑汇票及信用证，向有关银
行提供了保证金担保，截至 2020 年 12 月 31 日，洁雅股份支付的保证金余额为
    六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   除《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》已披露的洁
雅股份股东大会、董事会、监事会会议召开情况外，截至本补充法律意见书出具
日，洁雅股份新召开 1 次股东大会、2 次董事会、1 次监事会，具体情况如下：
   （一）股东大会
委托代表共 14 名，代表公司股份 56,111,026 股，占公司股份总数的 92.13％。
本次会议审议通过了《2020 年度董事会工作报告》《2020 年度财务决算及 2021
                               洁雅股份补充法律意见书
年度财务预算报告》《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》《关于公司董
事、监事、高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》《关于公司利润分配的议案》
《关于开展远期结售汇业务的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公
司外汇套期保值业务管理制度>的议案》。
  （二）董事会
人，实到 9 人，会议审议通过了《关于批准报出<公司 2020 年 1-9 月财务报告>
的议案》《关于向中国工商银行股份有限公司铜陵分行申请授信的议案》《关于
向中国建设银行股份有限公司铜陵分行申请授信并以自有资产提供抵押的议案》
《关于向中国农业银行股份限公司铜陵分行申请授信并以自有资产提供抵押的
议案》
  《关于向徽商银行铜陵五松山支行申请授信并以自有资产提供抵押的议案》
《关于向上海浦东发展银行股份有限公司铜陵支行申请授信的议案》。
人，实到 9 人，会议审议通过了《2020 年度董事会工作报告》《2020 年度总经
理工作报告》《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》《关于续聘公司
酬的议案》《关于批准报出公司最近三年财务报告的议案》《关于内部控制有效
性评价报告的议案》《关于公司利润分配的议案》《关于开展远期结售汇业务的
议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司外汇套期保值业务管理制度>
的议案》《关于召开 2020 年度股东大会的议案》。
  （三）监事会
实到 3 人，会议审议通过了《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》《关于公
司利润分配的议案》。
  经核查，洁雅股份上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
  七、发行人的税务
                                              洁雅股份补充法律意见书
     截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份执行的税种和税率未发生变化，享
受的税收优惠、政府补助变化情况如下：
     （一）税收优惠
书》（证书编号：GR202034002381），有效期三年。根据《企业所得税法》之规
定，2020 年度至 2022 年度，洁雅股份减按 15%税率征收企业所得税。
     （二）政府补助
     截至 2020 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
已经披露的情况外，洁雅股份新收到的主要政府补助如下：
                   补助金额
序号          补助名称                              依据文件
                   （元）
                                铜陵市财政局、铜陵市发改委、铜陵市
                                经信局、中国人民银行铜陵中心支行、
       安徽省疫情防控重                 铜陵市审计局《关于转发财政部等五部
       点保障企业贴息                  委关于打赢疫情防控阻击战强化疫情防
                                控重点保障企业资金支持的紧急通知》
                                财金[2020]5 号
                                铜陵市人民政府办公室《关于印发铜陵
                                市战略性新兴产业发展引导资金管理暂
       产业用纺织品湿巾
                                行办法（2020 年修订）等五个办法的通
                                知》（铜政办[2020]6 号）；关于 2020
       换人专项资金
                                年工业转型升级专项（第二批）项目资
                                金安排意见的请示
       铜陵市公共就业稳                 铜陵市公共就业人才服务局《关于开展
       岗补贴款                     一次性稳定就业补贴发放工作的通知》
                                铜陵市人力资源和社会保障局《关于做
       企业新录用人员岗
       前技能培训补贴
                                工作的通知》（铜人社秘[2020]27 号）
                                铜陵市人民政府办公室《关于印发铜陵
                                市战略性新兴产业发展引导资金管理暂
       通过国家两化融合
                                行办法（2020 年修订）等五个办法的通
                                知》（铜政办[2020]6 号）；关于 2020
       奖补
                                年工业转型升级专项（第二批）项目资
                                金安排意见的请示
                                                洁雅股份补充法律意见书
                                 安徽省财政厅《关于拨付 2019 年支持机
      产业发展政策资金
                                 [2020]1464 号
     （三）本所律师认为，洁雅股份享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合
规、真实、有效。
     （四）根据洁雅股份的税务主管机关出具的证明，洁雅股份最近三年内均依
法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
     八、诉讼、仲裁和行政处罚
     （一）洁雅股份的诉讼、仲裁、行政处罚
份不存在受到重大行政处罚的情形。
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
     （二）根据洁雅股份控股股东、实际控制人、其余持有公司 5%以上股份的
股东出具的声明，以及本所律师核查，该等主体不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
     （三）根据洁雅股份董事长暨总经理出具的声明，并经本所律师核查，洁
雅股份董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
     九、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得深圳
证券交易所关于本次发行上市的审核同意及中国证监会同意本次发行股票注册
外，洁雅股份本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实质条件上仍符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
      第三部分 关于《问询函（一）》相关事项的补充核查
     一、问题 1 相关事项的补充核查
                            洁雅股份补充法律意见书
  《问询函（一）》问题 1 要求本所律师核查公司采取 ODM、OEM 两种模
式在采购方式、成本构成、生产流程、产品类型、主要客户等方面的差异；各
类型产品 ODM、OEM 模式的销售收入、利润及占比情况；ODM、OEM 模式
下发行人是采用总额法还是净额法核算，选择核算方法的依据；发行人自有品
牌“喜擦擦”销售金额及比例等事项。就该等事项，本所律师已在《补充法律
意见书（一）》第一部分之“一，公司采取 ODM、OEM 两种模式在采购方
式、成本构成、生产流程、产品类型、主要客户等方面的差异；各类型产品
ODM、OEM 模式的销售收入、利润及占比情况；ODM、OEM 模式下发行人是
采用总额法还是净额法核算，选择核算方法的依据；发行人自有品牌“喜擦
擦”销售金额及比例”中详细回复，
  截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份的主要客户，各类型产品 ODM、
OEM 模式的销售收入、利润及占比情况，发行人自有品牌“喜擦擦”销售金额
及比例等内容发生如下变化：
  （一）公司新增 OEM 模式下的主要客户利洁时集团。
  （二）2020 年，公司各类型产品 ODM、OEM 模式的销售收入、利润及占
比情况为：
                                                                                                                     洁雅股份补充法律意见书
                                  ODM                                             OEM                                            自主品牌
   产品种类
                          收入                 毛利                         收入                     毛利                        收入             毛利
                收入                 毛利              毛利率        收入                   毛利                   毛利率      收入              毛利             毛利率
                          占比                 占比                         占比                     占比                        占比             占比
婴儿系列湿巾        20,160.16 26.23%    6,808.45 26.29% 33.77%     5,750.91    7.48%    1,866.72      7.21%   32.46%       -       -      -       -        -
成人功能型系列湿巾      1,707.03   2.22%    661.12    2.55% 38.73%   12,448.49   16.19%    3,279.77     12.66%   26.35%    9.05   0.01%   0.54   0.00%    5.97%
医用及抗菌消毒系列湿巾    4,999.92   6.50%   1,706.91   6.59% 34.14%   27,281.62   35.49%    9,272.81     35.80%   33.99%       -       -      -       -        -
其他系列湿巾         1,008.10   1.31%    266.33    1.03% 26.42%       40.42    0.05%          6.67    0.03%   16.50%   48.13   0.06%   9.15   0.04%   19.01%
面膜及手足膜         3,399.31   4.42%   2,015.86   7.78% 59.30%       14.57    0.02%          5.20    0.02%   35.69%       -       -      -       -        -
  产品销售合计      31,274.52 40.69% 11,458.67 44.24% 36.64%      45,536.01   59.24%   14,431.17     55.72%   31.69%   57.18   0.07%   9.69   0.04%   16.95%
                                    洁雅股份补充法律意见书
年下降 2.36 个百分点，其中婴儿系列湿巾 ODM 产品毛利率下降 4.18 个百分
点，主要原因在于：2020 年公司向金佰利集团和贝咖实业销售婴儿系列湿巾
ODM 产品合计约 8,224.16 万元，较 2019 年增长 1,686.72%，上述两家客户婴
儿系列湿巾 ODM 产品毛利率均低于 30%，使得 2020 年婴儿系列湿巾 ODM 产
品整体毛利率有所下降。
洁时集团实现销售收入约 2.61 亿元，使得 2020 年毛利率较高的医用及抗菌消
毒系列湿巾 OEM 产品销售金额占 OEM 产品销售总额的比重较 2019 年上升
率一般高于内销产品。2020 年，婴儿系列湿巾 OEM 产品开拓东南亚、香港、
台湾等市场，外销收入 2,716.06 万元，较上年大幅增长 2,692.99 万元，外销占
比较上年上升 46.66 个百分点，使得婴儿系列湿巾 OEM 产品 2020 年毛利率较
用的主要原材料可冲散型无纺布采购价格较上年略有下降，以及业务规模扩张
形成的规模效应导致单位人工及单位制造费用有所下降，使得成人功能型系列
湿巾 OEM 产品 2020 年毛利率较 2019 年上升 5.34 个百分点。
  报告期各期，公司主要集中生产资源服务于 Woolworths、金佰利集团、强
生公司、欧莱雅集团、利洁时集团等大客户，自主品牌产品销售金额极小，占
产品销售总金额的比例分别为 0.97%、0.58%和 0.07%。
  报告期各期，除医用及抗菌消毒系列湿巾之外，公司 ODM 产品毛利率一
般高于 OEM 产品，主要系 ODM 模式下，公司根据客户需求自主设计溶液配方
或研发新产品，提升了产品附加值，使得 ODM 产品毛利相对较高所致。其
中，2020 年，公司向新增客户利洁时集团实现销售收入 2.61 亿元，使得该系列
                                       洁雅股份补充法律意见书
OEM 产品中用于日常抗菌消毒的产品销售占比大幅增长，使得该系列 OEM 产
品毛利率下降较多。”
   （三）2020 年发行人自有品牌“喜擦擦”销售金额及比例为：
           项目                     2020 年度（万元）
     “喜擦擦”品牌系列湿巾                      57.18
      “艾妮”品牌系列湿巾                        -
       自有品牌销售合计                       57.18
       当期主营业务收入                      79,498.93
         占比（%）                         0.07
   二、问题 6 相关事项的补充核查
   《问询函（一）》问题 6 要求本所律师核查发行人已取得的相关认证的具
体情况，包括相关认证取得的难易程度、市场同类竞争产品的取得情况、取得
相关认证的重要意义；通过高新技术企业复审是否存在障碍，是否符合高新技
术企业认定条件等事项。就该等事项，本所律师已经在《补充法律意见书
（一）》第一部分之“二...（三）发行人已取得的相关认证的具体情况，包括
相关认证取得的难易程度、市场同类竞争产品的取得情况、取得相关认证的重
要意义....（八）通过高新技术企业复审是否存在障碍，是否符合高新技术企
业认定条件。”中详细回复。
   截至本补充法律意见书出具日，发行人及同行业取得的相关认证情况以及
发行人高新技术企业认定情况存在以下变化：
   （一）发行人取得两项美国环境保护署 EPA 注册认证，认证证书编号分别
为 TL2009011JY、TL2021022JY。根据维尼健康于 2020 年 12 月 25 日披露的
《招股说明书》，其作为同行业公司，持有化妆品良好生产规范 ISO 22716 及
化妆品良好生产规范 US FDA CFSAN。
                                  洁雅股份补充法律意见书
  （二）2020 年 8 月，公司通过高新技术企业资格复评并取得《高新技术企
业证书》（证书编号：GR202034002381），有效期三年。
     三、问题 21 相关事项的补充核查
  《问询函（一）》问题 21 要求本所律师核查东方汇富相关股权冻结事项涉
及的具体事由、涉案金额、拟冻结的股份数量及比例，以及该事项的最新进
展。就该事项，本所律师已在《补充法律意见书（一）》第一部分之“七...
（一）东方汇富相关股权冻结事项涉及的具体事由、涉案金额、拟冻结的股份
数量及比例，以及该事项的最新进展”中进行了详细核查。
  截至本补充法律意见书出具日，东方汇富相关股权冻结事项的最新进展如
下：
书》，裁定撤销了铜陵市市场监督管理局协助公示冻结东方汇富持有发行人股
权数额 2,292,099 元的执行行为。目前，国家企业信用信息公示系统公示的公司
股份冻结信息已被撤销。
  （以下无正文）
     洁雅股份补充法律意见书
    铜陵洁雅生物科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市
                   之
           补充法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657       传真：（021）52895562
                               洁雅股份补充法律意见书
             上海天衍禾律师事务所
         关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在创业板上市之
             补充法律意见书（三）
                           [2020]天律证字第 00477-3 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
  根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，洁雅股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，
委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发行、上市工
作。
  本所律师已就洁雅股份本次发行上市出具了《关于铜陵洁雅生物科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于铜陵洁雅
生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《关于铜陵洁雅生物科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》
                                 （以
下简称“《补充法律意见书（二）》”），现因深交所下发了《关于铜陵洁雅生
物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核
问询函》[审核函〔2021〕010472 号，以下简称“《问询函（三）》”]以及容
诚会计师出具了《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司 2018 至 2020 年度会计差
错更正的专项说明》（容诚专字[2021]230Z1675 号）、《审计报告》（容诚审字
[2021]230Z2695 号 ），本所律师对相关情况进行了审慎核查，出具本补充法律
意见书。
                         洁雅股份补充法律意见书
  除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》披露的情况
相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
  除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的简称具有相同含
义。
  为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前洁雅股份已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但洁雅股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
                            洁雅股份补充法律意见书
目的使用，不得用作其他任何目的。
  本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文
件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
        第一部分 关于《问询函（三）》的回复意见
     关于（1）结合报告期内环保设施的建设与投入情况、环保费用支出的情况、
相关支出和投入是否与发行人产生的污染相匹配，产品生产情况、污染物排放
的情况，披露发行人环保相关投入是否充分，是否存在污染物排放超标或违规
排放的情形，相关处理设施及处理能力、治理设施是否正常运行、处理效果是
否合规及相关处理效果检测记录是否妥善保存，发行人排污达标监测情况和环
保部门现场检查情况。（2）生产过程中产生的危险废物的具体处理方式，委托
处理方相关资质是否齐备、是否存在资质已过有效期或无资质的情形。（3）发
行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核
准、备案、环评等程序及履行情况，是否按照有关规定取得固定资产投资项目
节能审查意见，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的
影响。（4）发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排
放是否符合国家法律法规和国家标准。（5）发行人生产经营和募投项目是否符
合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求；发行人现
有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。
（6）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，
是否构成重大违法行为以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体
报道。（7）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大
气污染防治法》第九十条规定。（8）发行人募投项目是否按照环境影响评价法
要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境
响评价批复。（9）发行人募投项目涉及新建自备燃煤电厂的，披露相关项目是
                          洁雅股份补充法律意见书
否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长
三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数
偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项
目”的要求。（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区
内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（11）发行人现有工程和募
人是否涉及生产或使用《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的“高污
染、高环境风险”产品，相关产品或原材料的具体类别、数量，相关产品收入
占比或是否为发行人主要原材料；发行人减少或避免使用相关产品的具体措施
的核查意见。《问询函（三）第 6 题》
  （一）结合报告期内环保设施的建设与投入情况、环保费用支出的情况、
相关支出和投入是否与发行人产生的污染相匹配，产品生产情况、污染物排放
的情况，披露发行人环保相关投入是否充分，是否存在污染物排放超标或违规
排放的情形，相关处理设施及处理能力、治理设施是否正常运行、处理效果是
否合规及相关处理效果检测记录是否妥善保存，发行人排污达标监测情况和环
保部门现场检查情况。
  根据发行人的财务报告、发行人出具的说明、发行人的环保费用支出凭证、
环评文件及其批复、危废品处理合同、铜陵市生态环境局铜官区分局出具的证明
等资料，并经实地查看发行人的环保设施情况、访谈相关环境主管机构，报告期
内，发行人在产的新型多功能环保湿巾项目、新型卫生抗菌湿巾项目的主要生产
工艺为对无纺布等原材料进行分切、折叠、注液以及包装，其污染物主要为无纺
布包装材料、边角料、反渗透膜和滤芯、过期的功能性化学添加剂和实验室废液
以及纯水制备过程中产生的“浓水”、生活污水等。发行人已经根据环评批复文
件的要求，建设了污水预处理装置及管网设施、固废暂存间、危废暂存间等环保
设施，相关支出和投入与发行人产生的污染相匹配。
  报告期内，发行人环保设施的建设与投入、环保费用支出、产品生产情况、
                                         洁雅股份补充法律意见书
污染物排放的情况如下：
    项目          2020 年度        2019 年度       2018 年度
环保设施投入金额（万元）     132.32          —              —
环保费用支出金额（万元）      32.58         24.49          18.99
主要产品产量（万片）     1,283,077.42   456,488.19     456,683.07
主要污染物排放情况                     均稳定达标排放
  根据铜陵市生态环境局铜官区分局出具的证明，报告期内，发行人在生产经
营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环保方面
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，报告期内发行人环保相关投入充分。
  根据铜陵市生态环境局铜官区分局出具的《证明》、安徽环能环境监测有限
责任公司第三方机构出具的检测报告等资料，并经本所律师核查，报告期内，发
行人污染防治设施能正常运行，各种污染物稳定达标排放。
  因此，发行人不存在污染物排放超标或违规排放的情形。
及相关处理效果检测记录是否妥善保存。
  根据发行人的环境影响报告表、环保验收文件等资料，并经本所律师实地查
看，发行人环保设施主要为污水预处理装置及管网设施、固废暂存间、危废暂存
间等。其中，污水处理装置及管网，主要将生活污水、“浓水”等进行沉淀等预
处理后，经市政污水管网输送至狮子山污水处理厂处理；固废暂存间、危废暂存
间主要用于临时存放无纺布包装材料、边角料等固体废弃物以及“废液”等危险
废弃物，以供厂家或有资质单位定期回收、处理。
  根据铜陵市生态环境局公示的《铜陵市重点排污单位名录》，发行人未被认
定为重点排污单位。依照《中华人民共和国环境保护法》第四十二条之规定，发
行人无须安装使用监测设备，并保存原始监测记录。
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     综上所述，本所律师认为 ，发行人污染物均通过第三方处理，相关处理设
施、治理设施正常运行、处理效果合规，发行人不属于重点排污单位，无须安装
使用监测设备并保存原始监测记录。
    （1）发行人排污达标监测情况
     根据发行人持有的环保监测报告，发行人出具的说明，并经本所律师核查，
报告期内，发行人每年度均委托第三方检测机构进行环保监测，具体如下：
                               是否符合
序号    监测种类      监测项目                   监测单位      监测时间
                               监测要求
             PH、悬浮物、化学需氧              安徽环能环境监测
              量、氨氮、动植物油                有限责任公司
             PH、悬浮物、化学需氧              安徽环能环境监测
              量、氨氮、动植物油                有限责任公司
             PH、悬浮物、化学需氧
                                      铜陵市环境监测中
                                         心站
                 石油类
 （2）环保部门现场检查情况
     根据发行人出具的说明，并经本所律师登录发行人环境主管单位网站核查，
报告期内，发行人存在1起环保部门现场检查，具体情况如下：
污申报、污染治理措施、污染物排放等情况进行了抽查，发行人不存在需要整改
落实的重大环保问题。
     综上所述，本所律师认为，发行人环保监测、环保部门抽查结果正常。
     （二）生产过程中产生的危险废物的具体处理方式，委托处理方相关资质
是否齐备、是否存在资质已过有效期或无资质的情形。
     经查阅发行人与委托处理方签订的《危险废物委托处置合同书》、委托处理
方拥有的《危险废物经营许可证》及转运记录和转运费用银行凭证，核查发行人
持有的建设项目《环境影响报告表审批意见的函》《建设项目环境影响登记表》，
对发行人生产负责人进行访谈，发行人生产过程中产生的危险废物主要为过期的
                              洁雅股份补充法律意见书
功能性化学添加剂和实验室废液，该等废液统一收集后交由铜陵市正源环境工程
科技有限公司进行无害化处理。铜陵市正源环境工程科技有限公司目前持有安徽
省生态环境厅核发的《危险废物经营许可证》，有效期至 2025 年 12 月 25 日。
  综上，发行人生产过程中产生的危险废物交由具有危险废物经营许可资质的
公司进行无害化处理，该委托处理方不存在资质过期或无资质的情形。
  （三）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需
履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否按照有关规定取得固定
资产投资项目节能审查意见，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公
司生产经营的影响。
  根据发行人已建、在建、拟建项目在主管部门的备案文件、环境影响评价批
复、备案文件，发改委、环境主管部门出具的证明等资料，并经本所律师核查，
发行人已建、在建、拟建项目均不属于高耗能高排放项目，具体情况如下：
  （1）发行人已建、在建、拟建项目的主要产品为湿巾、面膜、护理品等，
其生产工艺主要系对无纺布等原材料进行分切、折叠、注液、包装或对护理品原
材料进行混合、分装，不涉及化学反应。
  依据《固定污染源排污许可分类管理名录》，发行人属于污染物产生量、排
放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行登记管理。发行人上述项目的产
品及原材料均未被列入《环境保护综合名录（2017 年版）》“高污染、高环境
风险”项目。因此，发行人已建、在建、拟建项目均不属于高排放项目。
  （2）参考生态环境部《关于加强高耗能、高排放项目生态环境源头防控的
指导意见（征求意见稿）》及其编制说明，目前高能耗、高排放行业并不存在明
确的界定。发行人虽属于化学原料和化学制品制造业范畴下的其他日用化学产品
制造业，但发行人已建、在建、拟建项目均不涉及对电力、煤炭、天然气等能源
的大范围使用，与工业和信息化部2020年重点高耗能行业能耗专项监察的对二甲
苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲醇等传统化工行业截然不同。公司所需能
                                                  洁雅股份补充法律意见书
    源主要为电力，主要用于生产线的日常运行、办公等。报告期内，发行人共产生
    能源费用224.96万元、211.28万元、370.17万元，占发行人当期营业成本的比例
    为1.21%、1.20%、0.78%，占比低。因此发行人已建、在建、拟建项目均不属于
    高能耗项目。
      （3）2021 年 4 月，铜陵市铜官区发展与改革委员会、铜陵市生态环境局铜
    官区分局分别出具证明，确认发行人已建、在建、拟建的新型多功能环保湿巾项
    目、新型卫生抗菌湿巾项目、天然护理品项目、多功能湿巾扩建项目、技术研发
    中心升级项目、仓储智能化改造项目均不属于高能耗高排放项目。
      综上所述，本所律师认为，发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排
    放项目。
      根据发行人持有的建设项目备案表、环境影响评价文件、环境影响评价验收
    文件等资料并经本所律师核查，发行人已建、在建、拟建项目的审批、核准、备
    案、环评等程序的履行情况如下：
序号        项目名称       项目备案情况              环评情况           环评验收情况
                                                    进行了环评验收并取得
                 已备案，申请文号： 填报了环境影响报告表
      新型多功能环                                        了环保验收意见（铜环
      保湿巾项目                                         函[2011]427 号、铜环
                 号                  [2010]19 号）
                                                    函[2015]335 号）
                 已备案，项目编号： 填报了环境影响报告表
      新型卫生抗菌                                        依法进行了自主竣工环
      湿巾项目                                          境保护验收及备案
                 已备案，项目编号： 填报了环境影响报告表
      天然护理品项
      目
                 已备案，项目编号： 填报了环境影响报告表
      多功能湿巾扩                                        募投项目，尚未建设完
      建项目                                           毕
                 已备案，项目编号： 填报了环境影响报告表
      技术研发中心                                        募投项目，尚未建设完
      升级项目                                          毕
                                          洁雅股份补充法律意见书
               已备案，项目编号：
      仓储智能化改                                   募投项目，尚未建设完
      造项目                                      毕
      据上，本所律师认为，发行人已建、在建、拟建项目均履行了必要的审批、
    核准、备案、环评等程序。
      根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条之规定，年综合能源消费量
    不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以
    及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、
    规范建设，不再单独进行节能审查。
      经核查，发行人已建、在建、拟建的新型多功能环保湿巾项目、新型卫生抗
    菌湿巾项目、天然护理品项目、多功能湿巾扩建项目、技术研发中心升级项目、
    仓储智能化改造项目年综合能源消费量均未达到 1000 吨标准煤，或年电力消费
    量超过 500 万千瓦时。2021 年 4 月 19 日，铜陵市铜官区发展和改革委员会出具
    证明，确认公司自 2017 年 1 月 1 日以来，不存在年综合能源消费超过 1000 吨标
    准煤，且年电力消费量超过 500 万千瓦时的固定资产投资项目。
      因此，本所律师认为，发行人已建、在建、拟建的项目无须单独进行节能审
    查并取得固定资产投资项目节能审查意见。
      据上所述，发行人已建、在建、拟建项目均不属于高耗能高排放项目，且已
    经履行了必要的审批、核准、备案、环评等程序，无须单独进行节能审查。因此，
    不存在被关停的情况或被关停风险。
      （四）发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排
    放是否符合国家法律法规和国家标准。
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  根据《固定污染源排污许可分类管理名录》之规定，发行人属于实行登记管
理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。公司业已在全国排污许可证管理信
息平台进行了固定污染源排污登记，登记编号为 913407007139162382001X。
  报告期内，发行人主要消耗的能源、资源为电力、天然气和水，其采购情况
如下：
   类型\年份       2020 年        2019 年       2018 年
 电（万千瓦时）       515.22        303.50       324.58
  水（万吨）        23.82         11.48         12.44
 天然气（万立方）      14.00          0.11           -
      发行人从事的生产经营项目不存在国家能源资源限额标准，发行人亦未
 受到过能源资源消耗方面的行政处罚。因此，发行人主要能源资源消耗符合
 国家法律法规和国家标准。
  根据发行人持有的建设项目环境影响报告表、环境主管部门出具的环评批复
及证明，并经本所律师核查，报告期内，发行人产生的主要污染物为生产、生活
废水以及无纺布包装材料、边角料等固体废弃物。发行人通过铜陵狮子山污水处
理厂及生产厂家、有资质机构对该等污染物进行处理，不直接对外排放。
  根据铜陵市生态环境局铜官区分局出具的《证明》，发行人污染防治设施能
正常运行，各种污染物稳定达标排放。据此，本所律师认为，发行人主要污染物
排放符合国家法律法规和国家标准。
  （五）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规
定，是否符合相关主管部门的要求；发行人现有工程是否符合环境影响批复文
件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。
是否符合相关主管部门的要求
                            洁雅股份补充法律意见书
  根据发行人生产经营和募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表、相关
主管部门出具的证明等资料，并经本所律师核查，发行人生产经营和募投项目情
况如下：
  （1）如上所述，发行人生产经营和募投项目已经履行了必要的审批、核准、
备案、环评等程序，主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标
准，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
本）》规定的限制类和淘汰类的范围，符合国家产业政策。
  （3）根据生态环境局等主管机构出具的证明，发行人在生产经营活动中遵
守环境保护等法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
  综上，本所律师认为，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策
和环保规定，符合相关主管部门的要求
削减替代要求。
 （1）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求
  根据发行人现有工程的环评批复，发行人目前在产的新型多功能环保湿巾项
目、新型卫生抗菌湿巾项目均依法履行了环评程序，并取得了环评批复，环评批
复主要要求包括：按照“清污分流、雨污分流、分类收集、分质处理、重复利用”
的原则建设给排水管网，生活污水经地理式生化污水处理装置处理，“浓水”尽
可能用于冲厕、绿化，多余部分经混凝沉淀处理外排；按照“资源化、减量化、
无害化”原则，妥善处理各类固体废物，生产产生的边角料、废弃包装材料、反
渗透膜和滤芯等分类收集处理等。
  根据批复文件要求，发行人建立了污水处理装置及管网、固废暂存间、危废
暂存间等环境保护措施，并委托危废处理机构铜陵市正源环境工程科技有限公司
处理公司产生的少量危废污染物。报告期内，发行人不存在因超标排放被环保部
门处罚的情形。
                         洁雅股份补充法律意见书
  据此，本所律师认为，发行人现有工程符合环评批复文件的要求。
  （2）是否落实污染物总量削减替代要求。
  根据发行人持有的环评文件及其批复、环境主管部门出具的证明等资料，发
行人现有工程产生的污染物均通过污水处理厂、第三方机构处理后排放，发行人
不直接向外排放污染物，不单独核定排放总量指标。因此，发行人无需进行污染
物总量削减替代。
  （六）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政
处罚，及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
  根据发行人环境主管部门出具的证明、对发行人环保部门的走访，并经本所
律师登录搜索引擎、国家企业信用信息公示系统、环境保护部门官方网站、信用
中国等网站检索，发行人未曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行
政处罚，亦不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
  （七）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大
气污染防治法》第九十条规定。
  根据发行人出具的说明、采购合同、对发行人生产负责人的访谈，并经本所
律师对发行人生产车间实地查看，发行人生产所需能源主要包括电力和天然气，
不存在用煤作为能源的情形，亦不存在耗煤项目。
  （八）发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
  根据发行人募投项目的可行性研究报告、发行人募投项目取得的生态环境主
管部门环境影响评价批复等资料，并经本所律师核查，发行人募投项目中的多功
能湿巾扩建项目和技术研发中心升级项目均已取得铜陵市生态环境局铜官区分
局出具的《环境影响报告表审批意见的函》，仓储智能化改造项目已完成《建设
项目环境影响登记表》备案，具体情况如下：
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   项目名称         批复单位               环评批复文号
             铜陵市生态环境局铜官区
多功能湿巾扩建项目                       铜区环评【2020】17号
                 分局
             铜陵市生态环境局铜官区
技术研发中心升级项目                      铜区环评【2020】16号
                 分局
                            《建设项目环境影响登记表》备案，
仓储智能化改造项目        —
                              备案号为202034070200000228
  （九）发行人募投项目涉及新建自备燃煤电厂的，披露相关项目是否符合
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、
珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地
区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的
要求。
  经核查，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂相关内容。
  （十）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否
在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
  根据铜陵市人民政府《关于调整铜陵市高污染燃料禁燃区工作实施方案》
                                 （办
[2018]165 号），发行人及其募投项目位于铜陵市铜官区，属于高污染燃料禁燃
区。经核查，发行人生产过程中使用的主要燃料为天然气，不属于《关于调整铜
陵市高污染燃料禁燃区工作实施方案》规定的高污染燃料。
中淘汰类工艺或装备。
汰类工艺或装备。
  （十二）发行人是否涉及生产或使用《“高污染、高环境风险”产品名录》
中规定的“高污染、高环境风险”产品，相关产品或原材料的具体类别、数量，
相关产品收入占比或是否为发行人主要原材料；发行人减少或避免使用相关产
品的具体措施
                                洁雅股份补充法律意见书
定的“高污染、高环境风险”产品，相关产品或原材料的具体类别、数量，相
关产品收入占比或是否为发行人主要原材料
  根据发行人产品明细表、采购明细表、采购合同、销售合同等资料，并经本
所律师访谈发行人生产部负责人确认，发行人不存在生产《“高污染、高环境风
险”产品名录（2017 年版）》中列明的“高污染、高环境风险”产品的情形。
  发行人使用的原材料烷（壬）基酚聚氧乙烯醚（简称APEO）属于《“高污染、
高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
报告期内，发行人该原材料的采购金额分别为4.52万元、0.91万元、1.86万元，
因此，该原材料不属于发行人主要原材料。
  根据发行人出具的承诺，发行人将通过技术改良、寻求新替代材料等方式减
少或避免对烷（壬）基酚聚氧乙烯醚的使用。”
第二部分 关于《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的
                   补充更新
期会计差错更正的议案》，并由容诚会计师事务所出具了《关于铜陵洁雅生物科
技股份有限公司2018至2020年度会计差错更正的专项说明》（容诚专字[2021]2
金佰利集团之间交易的会计处理由“总额法”调整为“净额法”。因此，报告期
内，发行人部分会计科目的列报与披露发生了变更。
  因上述变更，本所律师对《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的
相关内容更新如下：
  一、律师工作报告
                                    洁雅股份补充法律意见书
  （一）发行人的业务
  根据《审计报告》（容诚审字[2021]230Z2695 号），洁雅股份 2018 年度、
  （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
  本所律师认为，洁雅股份本次董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
  二、补充法律意见书（一）
  （一）关于各类型产品ODM、OEM模式的销售收入、利润及占比情况；ODM、
OEM模式下发行人是采用总额法还是净额法核算，选择核算方法的依据、是否符
合《企业会计准则》相关规定。【《问询函（一）》问题1】
  （1）各类型产品ODM、OEM模式的销售收入、利润及占比情况
  经核查，发行人各类型产品ODM、OEM模式的销售收入、利润及占比情况如下：
                                                       洁雅股份补充法律意见书
                                  ODM                                            OEM                                             自主品牌
   产品种类
                         收入                 毛利                         收入                     毛利                         收入              毛利
                收入                毛利              毛利率        收入                   毛利                   毛利率      收入               毛利              毛利率
                         占比                 占比                         占比                     占比                         占比              占比
婴儿系列湿巾        16,695.84 26.48%   5,911.59 26.43% 35.41%     5,750.91   9.12%     1,866.72     8.35%    32.46%       -       -       -       -        -
成人功能型系列湿巾     1,707.03   2.71%    661.12    2.96% 38.73%    2,099.42   3.33%       645.17     2.88%    30.73%    9.05    0.01%    0.54   0.00%   5.97%
医用及抗菌消毒系列湿巾   4,999.92   7.93%   1,706.91   7.63% 34.14%   27,281.62   43.27%    9,272.81     41.46%   33.99%       -       -       -       -        -
其他系列湿巾        1,008.10   1.60%    266.33    1.19% 26.42%      40.42    0.06%           6.67   0.03%    16.50%   48.13    0.08%    9.15   0.04%   19.01%
面膜及手足膜        3,399.31   5.39%   2,015.86   9.01% 59.30%      14.57    0.02%           5.20   0.02%    35.69%       -       -       -       -        -
产品销售合计        27,810.20 44.11% 10,561.81 47.22% 37.98%     35,186.94   55.80%   11,796.57     52.74%   33.53%   57.18    0.09%    9.69   0.04%   16.95%
婴儿系列湿巾        10,815.00 49.08%   4,116.57 54.28% 38.06%     3,927.24   17.82%      804.41     10.61%   20.48%    1.22    0.01%    0.51   0.01%   41.80%
成人功能型系列湿巾     1,695.15   7.69%    582.24    7.68% 34.35%    1,602.69   7.27%       367.45     4.85%    22.93%   27.40    0.12%    4.54   0.06%   16.57%
医用及抗菌消毒系列湿巾   1,517.15   6.88%    534.56    7.05% 35.23%      412.31   1.87%       169.39     2.23%    41.08%       -       -       -       -        -
其他系列湿巾          354.67   1.61%    138.56    1.83% 39.07%      17.55    0.08%           8.39   0.11%    47.81%   141.12   0.64%   16.59   0.22%   11.76%
面膜及手足膜        1,491.87   6.77%    831.36 10.96% 55.73%        33.88    0.15%           9.39   0.12%    27.72%       -       -       -       -        -
                                                      洁雅股份补充法律意见书
                                  ODM                                         OEM                                             自主品牌
   产品种类
                         收入                毛利                        收入                    毛利                         收入              毛利
                收入                毛利             毛利率       收入                  毛利                   毛利率      收入               毛利              毛利率
                         占比                占比                        占比                    占比                         占比              占比
产品销售合计        15,873.84 72.03%   6,203.29 81.79% 39.08%   5,993.68   27.20%   1,359.04     17.92%   22.67%   169.74   0.77%   21.65   0.29%   12.75%
婴儿系列湿巾        10,926.34 51.52%   3,084.65 52.37% 28.23%   4,392.60   20.71%    746.54      12.68%   17.00%    6.68    0.03%    2.52   0.04%   37.72%
成人功能型系列湿巾     1,259.17   5.94%    457.33   7.76% 36.32%    808.55    3.81%     214.58      3.64%    26.54%   57.49    0.27%   15.36   0.26%   26.72%
医用及抗菌消毒系列湿巾   1,219.16   5.75%    291.61   4.95% 23.92%    956.72    4.51%     347.14      5.89%    36.28%       -       -       -       -        -
其他系列湿巾          208.09   0.98%     58.39   0.99% 28.06%     26.21    0.12%          4.00   0.07%    15.26%   209.90   0.99%   42.41   0.72%   20.20%
面膜及手足膜        1,119.16   5.28%    625.20 10.62% 55.86%      18.83    0.09%      -0.05      0.00%    -0.27%       -       -       -       -        -
产品销售合计        14,731.92 69.46%   4,517.17 76.70% 30.66%   6,202.92   29.25%   1,312.22     22.28%   21.15%   274.07   1.29%   60.30   1.02%   22.00%
 注：单位皆为万元
                           洁雅股份补充法律意见书
  （2）ODM、OEM模式下发行人是采用总额法还是净额法核算，选择核算方法
的依据、是否符合《企业会计准则》相关规定；
  根据发行人第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于前期会计差错更正
的议案》、容诚会计师出具的《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司2018至2020
年度会计差错更正的专项说明》、《审计报告》等资料，为更准确反映公司的财
务状况，提高信息披露质量，基于谨慎性原则，发行人不再将与金佰利集团之间
的交易认定为ODM\OEM模式，并将其会计处理由“总额法”调整为“净额法”。
     洁雅股份补充法律意见书
    铜陵洁雅生物科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市
                   之
           补充法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657       传真：（021）52895562
                                 洁雅股份补充法律意见书
             上海天衍禾律师事务所
        关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市之
             补充法律意见书（四）
                             [2020]天律证字第 00477-4 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
  根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，洁雅股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，
委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发行、上市工
作。
  本所律师已就洁雅股份本次发行上市出具了《律师工作报告》
                            《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及《关于铜陵洁雅生物
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），现因深交所下发了《关于铜陵洁
雅生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意
见落实函》[审核函〔2021〕010604 号，以下简称“《落实函》”]，本所律师
对相关情况进行了审慎核查，出具本补充法律意见书。
  除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关
情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》披露的情况相同且本所律师的核查意
见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
                             洁雅股份补充法律意见书
  除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
中的简称具有相同含义。
  为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前洁雅股份已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但洁雅股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
目的使用，不得用作其他任何目的。
  本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文
件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
                             洁雅股份补充法律意见书
     关于（1）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能
源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（2）发行人生产
的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品。（3）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、
是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记
录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相
关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门
现场检查情况等事项的核查意见。
     （一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
  （1）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求
  根据铜陵市铜官区发展与改革委员会出具的说明并经本所律师核查，发行人
所在地主管部门未针对发行人下达具体的能源消费总量和强度指标，同时，发行
人不属于重点高耗能行业监察范围，产品未列入28项单位产品能耗限额强制性国
  （2）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
  根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条之规定，年综合能源消费量
不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以
及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、
规范建设，不再单独进行节能审查。
  经核查，发行人已建、在建的新型多功能环保湿巾项目、新型卫生抗菌湿巾
                                         洁雅股份补充法律意见书
项目、天然护理品项目以及多功能湿巾扩建项目、技术研发中心升级项目、仓储
智能化改造项目等募投项目年综合能源消费量均未达到1000吨标准煤，或年电力
消费量超过500万千瓦时。2021年4月19日，铜陵市铜官区发展和改革委员会出具
证明，确认公司自2017年1月1日以来，不存在年综合能源消费超过1000吨标准煤，
且年电力消费量超过500万千瓦时的固定资产投资项目。
  因此，本所律师认为，发行人已建、在建和募投项目均无须单独进行节能审
查并取得固定资产投资项目节能审查意见。
  （3）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监
管要求
  经核查，报告期内，发行人主要消耗的能源、资源为电力、天然气和水，其
消耗情况如下：
  类型\年份      2020 年             2019 年       2018 年
 电（万千瓦时）     515.22             303.50       324.58
  水（万吨）      23.82              11.48         12.44
天然气（万立方）     14.00               0.11           -
  根据铜陵市铜官区发展与改革委员会出具的说明，发行人从事的生产经营项
目不存在国家能源资源限额标准，发行人亦未受到过能源资源消耗方面的行政处
罚。因此，发行人主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
  （二）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
  根据发行人产品明细表、销售合同等资料，并经本所律师访谈发行人生产部
负责人确认，发行人不存在生产《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中列明的“高污染、高环境风险”产品的情形。
  （三）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
                                 洁雅股份补充法律意见书
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
  （1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存
  根据发行人出具的说明、环评文件及其批复，并经实地查看发行人的环保设
施情况，发行人生产经营中涉及的环境污染情况如下：
污染物类别       产生环节                污染物名称
        纯水制备工序                   “浓水”
  废水
        员工生活用水                   生活污水
        无纺布包装及加工              边角料、废弃包装材料
  固废
        纯水制备工序                 反渗透膜、滤芯
                              过期的功能性化学添加剂
  其他    溶液配制、分析检测
                                 实验室废液
  经核查，发行人主要环保治理设施为化粪池及管网设施、固废暂存间、危废
暂存间等，不直接对外排放污染物。其中，生活污水、“浓水”等经污水管网送
往狮子山高新区污水处理厂处理；边角料、废弃包装物、反渗透膜和滤芯、过期
的功能性化学添加剂和实验室废液等经固废暂存间、危废暂存间收集后，分别由
厂家及有资质的单位处理。
  根据铜陵市生态环境局公示的《铜陵市重点排污单位名录》，发行人未被认
定为重点排污单位。依照《中华人民共和国环境保护法》第四十二条之规定，发
行人无须安装使用监测设备，并保存原始监测记录。
  本所律师认为 ，发行人污染物不直接对外排放，相关治理设施正常运行、
治理效果符合要求，发行人不属于重点排污单位，无须安装使用监测设备并保存
                                                  洁雅股份补充法律意见书
     原始监测记录。
         （2）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费
     用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
         经核查，报告期内，发行人环保设施的建设与投入、环保费用支出、产品生
     产情况如下：
           项目          2020 年度          2019 年度       2018 年度
     环保设施投资金额（万元）       132.32             —             —
     环保费用支出金额（万元）        32.58            24.49         18.99
     主要产品产量（万片）       1,283,077.42      456,488.19    456,683.07
         据上表，报告期内，发行人环保投资和费用成本支出与公司主要产品产量变
     动趋势基本一致。根据铜陵市生态环境局铜官区分局出具的《证明》，发行人在
     生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反环
     保方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。因此，本所律师认为，
     报告期内，发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污
     染相匹配。
         （3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
         根据本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表、环境影响登记表、
     发行人股东大会决议等资料，发行人本次募投项目所采取的环保措施及相应的资
     金来源和金额情况如下：
                                                     环保投
    项目          废水                      固废                      资金来源
                                                     入资金
         生活污水经厂区化粪池收集预处
                                 生活垃圾定期由环卫部门
多功能湿     理后，进入狮子山高新区污水处
                                 清运；其他固废集中收集后
巾扩建项     理站进一步处理；生产废水进入                              36 万元
                                 由厂家回收或交有资质单
目        狮子山高新区污水处理厂进一步
                                 位处理                            本次募集资
         处理，处理达标后排放
                                                                金
                                 生活垃圾由环卫部门定时
技术研发     生活污水经化粪池收集预处理
                                 清运；其他固废，集中收集，
中心升级     后，经污水管网进入铜陵狮子山                              27 万元
                                 由厂家回收或交由有资质
项目       高新区污水处理厂进一步处理
                                 单位处置
                                        洁雅股份补充法律意见书
                            生活垃圾由环卫部门定时
          生活污水经化粪池收集预处理
仓储智能                        清运；其他固废，集中收集，
          后，经污水管网进入铜陵狮子山                    10 万元
化项目                         由厂家回收或交由有资质
          高新区污水处理厂进一步处理
                            单位处置
       （4）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
       ①公司的日常排污监测是否达标
       根据发行人持有的环保监测报告，发行人出具的说明，并经本所律师核查，
     报告期内，发行人每年度均委托第三方检测机构进行环保监测，具体如下：
序号        监测种类        监测项目     是否达标     监测单位        监测时间
                 PH、悬浮物、化学需氧量、        安徽环能环境监测
                    氨氮、动植物油            有限责任公司
                 PH、悬浮物、化学需氧量、        安徽环能环境监测
                    氨氮、动植物油            有限责任公司
                 PH、悬浮物、化学需氧量、        铜陵市环境监测中
                 氨氮、动植物油、石油类             心站
       ②环保部门现场检查情况
       根据发行人出具的说明，并经本所律师登录发行人环境主管单位网站核查，
     报告期内，发行人存在1起环保部门现场检查，具体情况如下：
     污申报、污染治理措施、污染物排放等情况进行了抽查，发行人不存在需要整改
     落实的重大环保问题。
       综上所述，本所律师认为，发行人日常排污监测达标、环保部门抽查结果正
     常。
       （以下无正文）
           洁雅股份补充法律意见书
    铜陵洁雅生物科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市
                   之
           补充法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657       传真：（021）52895562
                                 洁雅股份补充法律意见书
             上海天衍禾律师事务所
        关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在创业板上市之
             补充法律意见书（六）
                             [2020]天律证字第 00477-6 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
  根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，洁雅股份与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，
委托本所律师以特聘专项法律顾问身份，参加洁雅股份本次股票发行、上市工作。
  本所律师已就洁雅股份本次发行上市出具了《律师工作报告》
                            《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《上海天衍禾律师事务所关于铜陵洁雅生物科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简
称“《补充法律意见书（五）》”），现因深交所下发了《关于创业板上市委审
议意见的落实函》
       （审核函〔2021〕010754 号）以下简称“《审议意见落实函》”]，
本所律师对相关情况进行了审慎核查，出具本补充法律意见书。
  除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》披露的情
况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书不再详述。
                             洁雅股份补充法律意见书
  除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的简称具有相同含义。
  为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前洁雅股份已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
审核要求引用本补充法律意见书的内容，但洁雅股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
目的使用，不得用作其他任何目的。
  本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文
件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，出具补充法律意见如下：
                                  洁雅股份补充法律意见书
  关于发行人及实际控制人涉及股权纠纷诉讼的相关情况和最新进展的核查
意见
传票及出具的《民事判决书》（[2021]皖 0705 民初 2841 号）、《招股说明书》
等资料并经本所律师核查，发行人及实际控制人涉及股权纠纷诉讼的相关情况和
最新进展如下：
州银创与蔡英传、发行人股份转让纠纷的《起诉状》等诉讼资料。苏州银创以蔡
英传和发行人隐瞒经营状况、上市计划及欺诈为由，请求法院撤销苏州银创与蔡
英传于 2019 年 7 月签订的《股权转让协议》并恢复其股东资格。
民初 2841 号），判决驳回苏州银创的诉讼请求。
  本所律师核查后认为，本次诉讼涉及的发行人股权比例较低，且铜陵市铜官
区人民法院业已作出一审判决，确认蔡英传及发行人在 2019 年 7 月股权转让过
程中未实施欺诈，对苏州银创的诉讼请求进行了依法驳回，因此，本次股权纠纷
诉讼事项不会对发行人的股权清晰及控制权稳定构成实质性影响。发行人已在
《招股说明书》中对本次股权纠纷诉讼的相关情况和最新进展进行了充分披露，
相关披露内容真实、准确、完整。
  （以下无正文）
          洁雅股份补充法律意见书
    铜陵洁雅生物科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在创业板上市
                   之
           补充法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657       传真：（021）52895562
                                洁雅股份补充法律意见书
            上海天衍禾律师事务所
      关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市之
            补充法律意见书（七）
                             天律证 2020 第 00477-7 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
  根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，洁雅股份与本所签订了《聘请专项法律顾
问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发
行、上市工作。
  本所律师已就洁雅股份本次发行上市出具了《法律意见书》
                           《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》及《关于铜陵洁雅生物科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》
                                 （以
下简称“《补充法律意见书（六）》”），现根据深交所《发行注册环节反馈意见
落实函》（审核函〔2021〕011108 号，以下简称“《注册环节落实函》” ）的要
求，以及洁雅股份截至目前的相关变化情况，本所律师进行了审慎核查，并出具
本补充法律意见书。
  除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关
情况与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法
律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》披露的情况相同且本所律师的核查
                           洁雅股份补充法律意见书
意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
  除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
中的简称具有相同含义。
  为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前洁雅股份已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但洁雅股份作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
目的使用，不得用作其他任何目的。
  本所律师根据《证券法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文
                            洁雅股份补充法律意见书
件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
       第一部分   关于《注册环节落实函》相关事项的回复
     一、关于发行人实际控制人的亲属比照其进行股份锁定并补充披露相关事
项的核查意见。【《注册环节落实函》第 3 题】
  根据发行人实际控制人亲属冯磊、蔡明霞、胡能华、冯岩峰出具的承诺并经
本所律师核查，发行人实际控制人亲属已经比照实际控制人出具了股份锁定承
诺，发行人已在《招股说明书》“第十三节 附件”之“二、与投资者保护相关
的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售承诺”中就该等承诺进行了
补充披露，具体如下：
  （一）冯磊、蔡明霞、胡能华
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若
发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁
定期。
有公司股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入后 6
个月内不再卖出公司股份；离职后 6 个月内，不转让本人所持有的公司股份。本
人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红
中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。
  （二）冯岩峰
                               洁雅股份补充法律意见书
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若
发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁
定期。
如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红
中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。
         第二部分 关于发行人有关事项变化情况
  一、本次发行的批准与授权
  经核查，洁雅股份本次发行上市申请已于 2021 年 6 月 29 日经创业板上市委
员会 2021 年第 35 次审议会议审议，审议结果为符合发行条件、上市条件和信息
披露要求。洁雅股份本次发行上市尚需中国证监会作出同意注册的决定。
  二、本次发行上市的实质条件
  经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍具备《公司
法》《证券法》《管理办法》等规定所要求的各项实质性条件。现根据容诚会计
所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，对发行人本次发行上市实质条
件所涉及的相关内容更新如下：
  （一）根据容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3839 号），
洁雅股份会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第十一条第一款之规定。
  （二）根据容诚会计所出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字
[2021]230Z2125 号），洁雅股份内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
                                         洁雅股份补充法律意见书
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
   三、发行人的业务
   （一）经核查，洁雅股份拥有的与生产经营相关的主要业务资质和许可变化
情况如下：
生产许可证，许可证编号为皖妆 20160008，许可项目为一般液态单元（护发清
洁类、护肤水类）；膏霜乳液单元（护发类、护肤清洁类），有效期至 2026 年
书，注册号为 UOO6621E0205R2M，有效期至 2024 年 8 月 30 日。洁雅股份原持
有的注册号为 U006618E0197R1M 的环境管理体系认证证书业已于 2021 年 8 月
书，注册号为 U006621Q0342R2M，有效期至 2024 年 8 月 30 日。洁雅股份原持
有的注册号为 U006618Q0374R1M 的质量管理体系认证证书业已于 2021 年 8 月
系认证证书，注册号为 02120S10560R3M，有效期至 2023 年 8 月 30 日。
CFSAN）认证，有效期变更为 2021 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 26 日。
   （二）根据容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3839 号），
洁雅股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-6 月主营业务收入分
别为 28,101.10 万元、27,612.75 万元、73,772.55 万元、62,052.20 万元，分别占
洁雅股份当期全部业务收入的 99.29%、99.53%、99.29%、99.04%。本所律师认
                                               洁雅股份补充法律意见书
为，洁雅股份主营业务突出。
     四、关联交易及同业竞争
     （一）截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份关联方变化情况如下：
     公司监事俞彦诚新增担任执行事务合伙人委派代表的企业苏州中亿致远创
业投资中心（有限合伙）。
     （二）根据容诚会计所出具的《审计报告》，并经本所律师核查，2021 年
序号      担保方      担保方式      被担保最高债权额              担保债权确定期间
     （三）本所律师认为，公司与关联方之间发生的关联交易，合法合规、真实
有效，不存在损害洁雅股份及其股东利益情形。
     五、发行人的主要财产
     （一）截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份新增 3 项房产，均已取得了
不动产权证书，具体如下：
                                                  建筑面积
序号        产权证号           房屋地址             用途           他项权利
                                                  （m2）
      皖（2020）铜陵市不动 地质大道 528 号（B 座 工业用地/综
      产权第 0030101 号 综合楼）            合楼
      皖（2020）铜陵市不动 地质大道 528 号（A 座 工业用地/综
      产权第 0030103 号 综合楼）            合楼
      皖（2021）铜陵市不动 地质大道 528 号（天然 工业用地/厂
      产权第 0029133 号 护理品项目 2#厂房）    房
     （二）根据国家知识产权局于 2021 年 9 月 1 日出具的《商标评审案件答辩
                                               洁雅股份补充法律意见书
通知书》，上海克林莱塑料有限公司以商标近似等理由对公司持有的注册号为
书出具日，该等无效宣告正在审查程序中，相关商标仍处于有效的状态。
     报告期内，发行人该等商标涉及的收入分别为 237.88 万元、154.67 万元、
和 0.05%。因此，上述情形对公司经营业绩及持续经营能力不构成重大影响，不
会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
     六、发行人的重大债权债务
     （一）截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份将要履行和正在履行的重大
合同变化情况如下：
     （1）2021 年 4 月 21 日，洁雅股份与 PROFESSIONAL DISPOSABLES INTERNA
TIONAL,INC.签订《供应协议》，约定洁雅股份向 PROFESSIONAL DISPOSABLES IN
TERNATIONAL,INC.提供湿巾等产品，合同有效期为产品首次商业装运之日起 1 年，
但是双方未提前 90 天发出终止通知，则自动续签 1 年。
     （2）2021 年 8 月 30 日，洁雅股份与金佰利（中国）有限公司签订的《合
约制造协议》已经履行完毕。
     （1）截至目前，洁雅股份与昆山市张浦彩印厂、黄山永新股份有限公司、
爱博斯塑料（合肥）有限公司、爱博思包装（嘉兴）有限公司签订的原材料采购
合同均已到期，洁雅股份新增如下原材料采购合同：
序号       供应商名称       采购的产品 合同类型        合同金额          合同期限
       浙江王金非织造布                        以采购订单
         有限公司                            为准
       福建福能南纺卫生                        以采购订单
        材料有限公司                           为准
       杭州诺邦无纺股份                        以采购订单
         有限公司                            为准
                                          洁雅股份补充法律意见书
                   湿巾卷膜、手      以采购订单
                   足膜袋、标贴        为准
        黄山永新股份有限 湿巾包膜、手      以采购订单
           公司     足膜袋          为准
     （2）截至目前，洁雅股份与江苏汤姆森智能装备有限公司、常州赛瑞克包
装机械有限公司签订的设备采购合同均已履行完毕。
资总协议书》，约定中国农业银行股份有限公司铜陵分行向洁雅股份提供不超过
人民币 3,000 万的融资额度，额度使用期限为 2021 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月
     （1）2021 年 3 月，洁雅股份与中国工商银行股份有限公司铜陵分行签订《最
高额质押合同》，约定洁雅股份以价值 2,500 万元的中国工商银行大额存单作为
质押物，为洁雅股份与中国工商银行股份有限公司铜陵分行于 2021 年 3 月 19
日至 2024 年 3 月 19 日期间形成的最高本金余额为 2,500 万元的债权提供质押担
保。
     （2）2021 年 4 月，洁雅股份与徽商银行铜陵五松山支行签订《最高额抵押
合同》，约定洁雅股份以位于铜陵市地质大道 528 号的 1#厂房、1#办公楼以及
相应的建设用地使用权作为抵押物，为洁雅股份与徽商银行铜陵五松山支行自
债权提供抵押担保。
     （3）2021 年 5 月，洁雅股份与中国农业银行股份有限公司铜陵分行签订《最
高额抵押合同》，约定洁雅股份以位于铜陵市地质大道 528 号的微生物培养室、
综合楼 B、2#厂房以及相应的建设用地使用权作为抵押物，为洁雅股份与中国农
业银行股份有限公司铜陵分行自 2021 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 10 日期间发生
的最高本金余额为 3,000 万元的债权提供抵押担保。
     （4）2021 年 5 月，洁雅股份与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行
                                      洁雅股份补充法律意见书
签订《最高额抵押合同》，约定洁雅股份以位于铜陵市地质大道 528 号的 A 座综
合楼以及相应的建设用地使用权作为抵押物，为洁雅股份与中国建设银行股份有
限公司铜陵开发区支行自 2021 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日期间发生的最高
本金余额为 510 万元的债权提供抵押担保。
   （5）2021 年 5 月，洁雅股份与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行
签订《最高额抵押合同》，约定洁雅股份以位于铜陵市地质大道 528 号的 B 座综
合楼以及相应的建设用地使用权作为抵押物，为洁雅股份与中国建设银行股份有
限公司铜陵开发区支行自 2021 年 5 月 18 日至 2024 年 5 月 17 日期间发生的最高
本金余额为 490 万元的债权提供抵押担保。
   （6）2021 年 8 月，洁雅股份与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行
签订《最高额权利质押合同》，约定洁雅股份以面值 600 万美元的中国建设银行
存款作为质押物，为洁雅股份与中国建设银行股份有限公司铜陵开发区支行于
债权提供质押担保。
   截至目前，洁雅股份与无锡一净净化设备有限公司于 2020 年 7 月、 2021
年 5 月签订的《净化工程施工承包合同》均已履行完毕。
   （二）经核查，洁雅股份正在履行、将要履行的重大合同内容完备，合法有
效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未
出现纠纷。
   （三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债。
   截至 2021 年 6 月 30 日，洁雅股份及其子公司员工总数 984 人，未缴纳社会
保险的人数为 54 人，其中：23 人系不需要缴纳的退休返聘人员，4 人系在其他
单位缴纳，27 人为正在办理缴纳手续的新入职员工；未缴纳住房公积金的员工
                                 洁雅股份补充法律意见书
缴纳手续的新入职员工，6 人主动要求不缴纳。
   本所律师对发行人社会保险和住房公积金缴纳情况的结论意见与《法律意见
书》《律师工作报告》的结论意见相同。
   （四）根据容诚会计所出具的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3839 号），
截至 2021 年 6 月 30 日，洁雅股份其他应收款 421,827.57 元，其他应付款
营活动而发生，合法有效。
   （五）根据《审计报告》，洁雅股份为开具承兑汇票及信用证，向有关银行
提供了保证金担保或存单质押，截至 2021 年 6 月 30 日，洁雅股份该等受限资金
余额为 9771.75 万元。
   七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   （一）截至本补充法律意见书出具日，较已披露的情况，洁雅股份新召开 4
次董事会，具体情况如下：
人，实到董事 9 人，会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
人，实到董事 9 人，会议审议通过《关于批准报出公司 2021 年 1-3 月财务报告
的议案》《关于向中国交通银行股份有限公司铜陵分行申请授信的议案》。
人，实到董事 9 人，会议审议通过《关于批准报出公司 2021 年 1-6 月财务报告
的议案》。
人，实到董事 9 人，会议审议通过《关于批准报出公司最近三年及一期审计报告
及专项报告的议案》。
   （二）截至本补充法律意见书出具日，较已披露的情况，洁雅股份新召开 1
次监事会，具体情况如下：
                                           洁雅股份补充法律意见书
实到董事 3 人，会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
     经核查，洁雅股份上述董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效
     八、发行人的税务
     （一）截至本补充法律意见书出具日，洁雅股份执行的税种、税率以及税收
优惠情况未发生变化。
     （二）2021 年 1-6 月，洁雅股份新收到的主要政府补助如下：
序号        补助名称      补助金额（元）                 依据文件
                                    安徽省财政厅《关于拨付 2020 年制造强
      工业强基技术改造设备补
      助
                                    [2020]1406 号
                                    铜陵市铜官区人民政府《关于印发铜官
                                    区促进产业发展暂行办法的通知》（办
                                    发[2016]45 号）；
                                    铜陵市财政局《关于兑现“僵尸企业”
                                    [2020]68 号；
                                    铜陵狮子山高新区管委会《关于兑现僵
                                    尸企业资产处置税费补助资金的请示》
                                    狮高新[2021]10 号
                                    安徽省财政厅《关于拨付 2020 年制造强
      奖补智能工厂和数字化车
      间项目补助
                                    [2020]1406 号
                                    铜陵市人力资源和社会保障局、铜陵市
                                    财政局《关于做好 2019 年重点（困难）
                                    企业转岗转业培训工作的通知》（铜人
                                    社秘[2019]155 号）
                                    铜陵市人力资源和社会保障局、铜陵市
                                    训的通知》（铜人社秘[2020]144 号）
                                    安徽省人力资源和社会保障厅、安徽省
                                    财政厅《关于使用省级就业风险储备金
                                    支持中小微企业稳定就业岗位的通知》
                                    （皖人社秘[2021]3 号）
     本所律师认为，洁雅股份享受的政府补助政策，合法、合规、真实、有效。
                                  洁雅股份补充法律意见书
  （三）根据洁雅股份的税务主管机关出具的证明，洁雅股份最近三年内均依
法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
  九、诉讼、仲裁和行政处罚
  根据铜陵市铜官区人民法院、铜陵市中级人民法院出具的《民事判决书》等
资料，并经本所律师核查，2021 年 6 月，苏州银创以蔡英传和发行人隐瞒公司
首次公开发行股票并上市的事实及欺诈等为由，诉请撤销其与蔡英传之间的《股
权转让协议》，恢复其股东资格。
陵市中级人民法院就该案作出终审判决（[2021]皖 07 民终 634 号），依法驳回
了苏州银创的上诉请求。
  本所律师认为，本次诉讼已经人民法院作出终审判决，苏州银创的诉讼请求
均被依法驳回，不会对洁雅股份本次发行上市构成法律障碍。
  十、结论意见
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需获得中国
证监会同意注册外，洁雅股份本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实
质条件上仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定。
  （以下无正文）
           洁雅股份补充法律意见书

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