铜陵洁雅生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657 传真：（021）52895562
洁雅股份律师工作报告
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 97
洁雅股份律师工作报告
释 义
除非另作解释，下列简称和术语在本律师工作报告中具有以下含义：
发行人、洁雅股份、公司、
指 铜陵洁雅生物科技股份有限公司
本公司、股份公司
洁雅有限 指 铜陵市洁雅航空用品有限责任公司
铜陵明源循环经济产业创业投资基金中心（有限合
铜陵明源 指
伙），系发行人股东
前海银创 指 深圳市前海东方银创二期股权投资中心（有限合伙）
苏州银创 指 苏州东方银创投资中心（有限合伙）
苏州工业园区中亿明源创业投资中心（有限合伙），系
中亿明源 指
发行人股东
东方汇富 指 深圳市东方汇富创业投资管理有限公司
徽商基金 指 安徽徽商产业投资基金管理有限公司
控股股东 指 蔡英传
实际控制人 指 蔡英传、冯燕夫妇
保荐人、主承销商、国融证
指 国融证券股份有限公司
券
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），由华普天健会计
容诚会计所、申报会计师、
指 师事务所（特殊普通合伙）变更而来，其前身为华普
审计机构
天健会计师事务所（北京）有限公司
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 上海天衍禾律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2020 年修
《上市规则》 指
订）
《公司章程》 指 《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）
》 指 《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）》
报告期、最近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
《审计报告》 指 《审计报告》（容诚审字[2020]230Z0225 号）
《内部控制鉴证报告》 指 《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]230Z0262 号）
洁雅股份律师工作报告
铜陵洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行人民币
本次发行上市 指
普通股并在创业板上市
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
洁雅股份律师工作报告
上海天衍禾律师事务所
关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
天律证 2020 第 00478 号
致：铜陵洁雅生物科技股份有限公司
根据《证券法》
《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件之规定，铜陵洁雅生物科技股份有限公司与上海天衍禾律师事务所签订了《聘
请专项法律顾问合同》，委托本所姜利、张文苑律师（以下简称“本所律师”）
以特聘专项法律顾问的身份，参加洁雅股份本次股票发行上市工作。本所律师按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
上海天衍禾律师事务所，成立于 2013 年。现注册地址为上海市陕西北路 1438
号财富时代大厦 2401 室。
上海天衍禾律师事务所主要业务范围为：担任机关、企事业单位和公民个人
的法律顾问；为企业改制、股票发行上市提供专项法律服务；为大中型建设项目
的融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见和办理有关法律事务；刑事辩
护；代理国内外民事、经济纠纷的诉讼、仲裁和调解以及其他需要委托律师办理
的法律事务。
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（二）本次签名律师简介
本所合伙人律师，男，汉族，1983 年 6 月出生，毕业于中国计量大学经济
法学专业，获法学硕士学位。通讯地址：上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦
邮箱：muyangliangqian@163.com。
证券业务执业记录如下：
志邦橱柜股份有限公司首次公开发行并上市发行人律师、安徽鸿路钢构股份
有限公司 2016 年非公开发行股票发行人律师。
本所专职律师，女，汉族，1992 年 2 月出生，毕业于中国科学技术大学，
获法律硕士学位。通讯地址：上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室，邮
政编码：200060，联系电话：021－52830921、15209889892，电子邮箱：15209
二、律师的工作过程
本所作为发行人的特聘专项法律顾问，为完成本次发行的法律服务工作，指
派由姜利、张文苑及其他协助律师组成的项目工作组，具体承办该项业务。
（一）尽职调查阶段
本所接受洁雅股份委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事
务所证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向洁雅股
份提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解洁雅股份的历史沿革、股权结
构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、
主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公
洁雅股份律师工作报告
司治理、组织结构、劳动人事、规范运作、诉讼仲裁等情况。本所律师向洁雅股
份认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了洁雅股份提出的问题。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、
查询等方式进行查验，对洁雅股份提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和
判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组及时根据查验计划的
落实进度、效果，结合具体情况，多次向洁雅股份提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了独立、客观
的分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务
的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了一般注意义务。
本所律师就采用面谈方式进行查验的事项，制作了面谈笔录，谈话对象和律师均
在笔录上签名；就采用书面审查方式进行查验的事项，分析相关书面信息的可靠
性，对文件记载的事实内容进行审查，并对其法律性质、后果进行分析判断；就
采用实地调查方式进行查验的，将实地调查情况作成笔录，由调查律师、被调查
事项相关的自然人签名；就采用查询方式进行查验的，将查询的信息内容、时间、
地点、载体等有关事项制作了查询笔录，查验工作结束后，本所对查验计划的落
实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收
集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等
归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以
及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告
和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
（三）协助洁雅股份解决有关法律问题，参与对洁雅股份的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所及时向洁雅股份提出了相应的
建议和要求，督促与协助洁雅股份依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，
对洁雅股份董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律
法规的培训，协助洁雅股份依法规范运作。
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（四）参与洁雅股份本次发行上市准备
本所全程参与了洁雅股份本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和
相关专题会议，与洁雅股份和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助洁雅股份完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所
协助洁雅股份按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程（草案）》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文
件。本所律师与保荐人及其他中介机构一起制作了洁雅股份本次发行上市的全套
申报材料，参与编制并审阅了《招股说明书》，出具了律师工作报告和法律意见
书。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等进行了认真的
讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具日，本所律师已就洁雅股份本次发行上市投入工作
有效时间累计约 150 个工作日，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和
事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此
出具的法律意见书内容真实、准确、完整。
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
记录；
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及记录。
（一）本次发行上市的批准和授权程序
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事
宜的议案》等与洁雅股份本次股票发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交
股东大会审议。
次股东大会的股东及股东代表 22 名，代表洁雅股份 6,090.736 万股股份，占公司
有表决权股份总数的 100%。本次股东大会审议通过与本次发行相关的如下议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市的议案》。
同意公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所
创业板上市，具体方案为：
①发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
②发行股票数量
本次发行全部为发行新股，原股东不公开发售股份。本次拟发行股票数量不
超过 20,302,458 股，占发行后总股本的比例不低于 25%，最终发行数量以中国证
监会同意发行注册的数量为准。
③发行对象
符合深圳证券交易所创业板相关规则要求的合格投资者。
④发行方式
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采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资格的社会公众投资者定价
发行相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式。
⑤定价方式
向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、
保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者以询价的方式确
定，或按中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式确定。
⑥上市地点
深圳证券交易所创业板。
⑦承销方式
余额包销。
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项
目的议案》
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
合 计 37,574.79 37,574.79
若本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公
司将通过自筹资金解决。若募集资金净额满足上述项目后存在剩余，则剩余资金
将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。在不
改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，若公司
用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以
置换。
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（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案
的议案》
决定首次公开发行前滚存的利润由公司本次公开发行后的新老股东共享。
（4）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市决议
有效期的议案》
公司本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关决议的有
效期为：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（5）《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的
议案》。
授权公司董事会全权办理公司本次发行上市的具体事宜，具体授权为：
①履行与公司申请首次公开发行股票并上市有关的一切程序，包括向深圳证
券交易所提出首次公开发行股票并在创业板上市的申请，向中国证监会履行发行
注册程序；
②根据证券监管部门的规定以及具体情况制定和实施公司首次公开发行股
票并上市的具体方案，包括发行时机、发行股票数量、发行对象、发行起止日期、
发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式的选择等；
③审阅、修订和签署公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关文
件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
④在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑤根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
⑥签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
⑦在公司首次公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算
有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁
定等事宜；
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⑧根据公司首次公开发行股票并在创业板上市情况，相应修改公司章程关于
注册资本的规定，并就具体修改情况向下次股东大会报告；
⑨在公司申请首次公开发行股票并在创业板上市后，办理工商变更登记等手
续；
⑩办理与实施公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关的其他事项。
（6）《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。
（7）《关于制定<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>
的议案》。
（8）《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。
（9）《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划>
的议案》。
（10）《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议
案》。
（11）《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议
案》。
（12）《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司信息披露管理制度>的议
案》。
（二）经本所律师核查，洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会的召集、召
开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决
议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会对董事会授
权的范围、程序合法有效。
（四）洁雅股份本次发行与上市尚待取得以下批准：
洁雅股份律师工作报告
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
报告》；
百八十条规定的情形；
（一）洁雅股份系依法设立的股份公司
洁雅股份系由洁雅有限整体变更而来，并于2008年12月24日在铜陵市工商行
政管理局依法登记，并领取了注册号为340703000001251的《企业法人营业执照》，
设立时的注册资本为1,800万元。
经核查，本所律师认为，洁雅股份是依法定程序变更设立的股份有限公司，
其设立行为合法有效。
（二）洁雅股份依法有效存续
洁雅股份目前持有铜陵市市场监督管理局于 2020 年 4 月 20 日核发的统一社
会信用代码为 913407007139162382 的《营业执照》。对照《公司法》《中华人
民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
洁雅股份未出现需要终止的情形，现依法有效存续。
（三）洁雅股份持续经营三年以上
洁雅股份系由洁雅有限于 2008 年 12 月 24 日整体变更设立，截至目前，洁
雅股份已持续经营三年以上。
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（四）2020 年 6 月，中国证监会安徽监管局对洁雅股份进行了辅导验收，
并出具了无异议函。
综上，本所律师认为，洁雅股份具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
（草案）》；
外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》等治理制度；
具的声明，查验相关政府部门出具的证明，登陆证券监管机构网站、互联网搜索
核查。
政府部门出具的证明，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。
立性，同业竞争、关联交易、董事、高级管理人员变化、股份权属、实际控制人、
主营业务、经营模式、重大诉讼、担保及仲裁等事宜，在相关部分充分查验，本
处只是总结性的结论。
本所律师对照《公司法》《证券法》《管理办法》以及《上市规则》等法律
法规、规章和规范性文件的要求，对洁雅股份本次发行上市应满足的条件逐项审
查如下：
（一）洁雅股份本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
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通股（A 股），同股同价、同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格
相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
为询价方式或采取证券监管部门认可的其他方式确定发行价格，发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第（一）项的规定。
续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
无虚假记载，并被出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）
项之规定。
声明，并经本所律师核查，洁雅股份及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（二）洁雅股份本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
作报告出具日，洁雅股份已持续经营三年以上；洁雅股份具有完善的公司治理结
构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会专门委员
会、董事会秘书等组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，洁雅股
份符合《管理办法》第十条之规定。
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
洁雅股份律师工作报告
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的
审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出
具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；洁雅股份控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。因
此，洁雅股份符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第
十二条第（三）项之规定。
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
近 3 年内，洁雅股份及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
雅股份董事、监事、高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，
洁雅股份律师工作报告
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
（三）洁雅股份本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
符合《上市规则》2.1.1 条第（一）项之规定。
社会公众股（A 股）20,302,458 股，本次发行后的公司股本总额不少于 3,000 万
元，公开发行的股份不低于发行后公司股份总额的 25%，符合《上市规则》第
孰低的净利润分别为 5,120.88 万元、5,913.20 万元，符合《上市规则》第 2.1.2
条第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，洁雅股份已具备本次股票发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
准通知书》、《审计报告》（华普审字[2008]第 838 号）、《发起人协议书》、
设立时股东会决议、《验资报告》（华普验字[2008]第 844 号）、创立大会决议
与记录、一届一次董事会决议与记录、一届一次监事会决议与记录、《企业法人
营业执照》等；
项说明》（会专字[2016]2949 号）；
洁雅股份律师工作报告
目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2579 号）；
针对上述事项所进行的查验以工商登记资料为主，辅以公司提供的其他相关
资料。
（一）洁雅股份设立的程序、资格、条件、方式
洁雅股份设立于 2008 年 12 月 24 日，系由洁雅有限整体变更而来，洁雅股
份变更设立的主要过程如下：
知书》（[铜工商]登记名预核变字[2008]第 6541 号），核准企业名称为“铜陵洁
雅生物科技股份有限公司”。
审字[2008]第 838 号），经审计确认，截至 2008 年 11 月 30 日，洁雅有限的净
资产为 18,045,679.11 元。
署了《发起人协议书》。
责任公司变更为股份有限公司，以洁雅有限截至 2008 年 11 月 30 日经审计的帐
面净资产 18,045,679.11 元，按照 1.002538：1 的比例折为 1,800 万股，每股面值
为 1 元人民币，净资产余额部分计入资本公积，整体变更为股份公司。
验字[2008]第 844 号），审验确认，截至 2008 年 12 月 10 日，洁雅股份（筹）
已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 1,800 万元，出资方式全部为净资
产。
雅生物科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公
洁雅股份律师工作报告
司筹办费用的报告》《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》等议案，并选举产
生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事。
公司董事长，聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。同日，洁雅
股份召开第一届监事会第一次会议，全体监事出席了会议，选举产生公司监事会
主席。
取了注册号为 340703000001251 的《企业法人营业执照》，注册资本为 1,800 万
元。
本所律师注意到，2016 年 7 月，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《关于铜陵洁雅生物科技股份有限公司前期会计差错更正事项的专项说
明》（会专字[2016]2949 号），因 2007 年 11 月蔡英传以公司土地使用权评估作
价 791.11 万元对洁雅有限进行增资，出资不到位，导致公司财务报表存在会计
差错。经对以前年度财务报表追溯调整，公司 2008 年 11 月 30 日的账面净资产
减少 782.20 万元，公司整体变更时账面净资产低于股本。
但鉴于：（1）根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（会验字[2017]3761 号），蔡英传 2008 年 12 月以货币方式向公司补缴出
资 75.6 万元，2014 年 8 月以货币方式向公司补缴出资 715.51 万元，补足了 200
全体股东在 2014 年第二次临时股东大会上对蔡英传的上述补缴出资行为进行了
确认；（3）根据中水致远 2016 年 7 月出具的《铜陵市洁雅航空用品有限责任公
司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 2
高于洁雅股份设立时的股本；（4）铜陵市市场监督管理局业已出具情况说明，
对洁雅有限以公司土地使用权进行出资的行为不再追究。
本所律师认为，公司因财务报表追溯调整所致的整体变更时净资产不足，已
由蔡英传以货币方式全额补足，且整体变更时公司经评估的净资产高于股本，设
洁雅股份律师工作报告
立时的净资产低于股本瑕疵得到了补救。因此，洁雅股份的发起人资格，设立的
程序、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）洁雅股份设立过程中所签订的有关改制重组合同
洁雅股份系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，在其设立过程中，洁
雅有限全体股东蔡英传、冯燕、蔡曙光、陈权、郑善荣、程元光、汪五兴、冯磊、
蔡明霞、袁先国、崔文祥作为洁雅股份的发起人，于 2008 年 12 月 8 日签订了《发
起人协议书》，同意作为发起人，将共同作为股东的洁雅有限整体变更为洁雅股
份，并以洁雅有限截至 2008 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 18,045,679.11 元，
按照 1.002538：1 的比例折为 1,800 万股，各发起人以其在洁雅有限的股权相对
应的净资产按上述比例折成洁雅股份的股份。同时，对发起设立的股份公司名称、
住所、经营宗旨和经营范围、公司的设立、股份和注册资本、发起人的权利义务
及违约责任、争议解决、协议的生效及终止等内容进行了约定。
经核查，本所律师认为，洁雅股份设立过程中所签订的《发起人协议书》内
容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致洁雅股份设立行为存
在潜在纠纷。
（三）洁雅有限整体变更过程中的审计及验资程序
和所有者权益进行审计，并出具了《审计报告》（华普审字[2008]第 838 号）。
经审计，截至 2008 年 11 月 30 日，洁雅有限的净资产为 18,045,679.11 元。
投入洁雅股份的资本进行了验证，并于 2008 年 12 月 10 日出具了《验资报告》
（华普验字[2008]第 844 号），审验确认，截至 2008 年 12 月 10 日，洁雅股份
（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,800 万元，出资方式为净资
产。
基于以上事实，本所律师认为，洁雅股份设立时履行了审计、验资等必要程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）洁雅股份创立大会
洁雅股份律师工作报告
表公司股份 1,800 万股，占公司股份总数的 100%，会议审议通过了《关于铜陵
洁雅生物科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于铜陵洁雅生物科技股份有限
公司筹办费用的报告》《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》等议案并选举产
生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的第一届监事会监事。
经本所律师核查，洁雅股份创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所
议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
职工代表大会决议，董事长选举的董事会决议与记录，监事会主席选举的监事会
决议与记录，有关高级管理人员任免的董事会决议与记录；
验公司社会保险缴纳情况；
税资料；
洁雅股份律师工作报告
（一）洁雅股份资产完整、独立
证了洁雅股份资产的完整性。
持续生产经营多年，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统、
配套设施以及独立的生产经营、研发场所；合法拥有与生产经营及研发有关的土
地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权；具有独立的原材料采购
和产品销售系统。
基于上述事实，本所律师认为洁雅股份的资产完整、独立。
（二）洁雅股份业务独立
经本所律师核查，洁雅股份的主营业务为湿巾类产品的研发、生产与销售。
发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥有与上述生产经营相关
的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、设备。因此，洁雅
股份具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
同时，洁雅股份的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失
公平的关联交易。
基于上述事实，本所律师认为洁雅股份的业务独立。
（三）洁雅股份人员独立
事、应由股东大会选举的监事由洁雅股份的股东大会选举产生，董事长由公司董
事会选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均由
洁雅股份董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制
洁雅股份律师工作报告
人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；洁雅
股份的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定，签署了劳动合同，制定
了有关劳动、人事、薪酬制度。
基于上述事实，本所律师认为，洁雅股份的人员独立。
（四）洁雅股份财务独立
算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
户的开户银行为中国农业银行股份有限公司铜陵铜都支行，账号为 64600104000
形。
基于上述事实，本所律师认为，洁雅股份财务独立。
（五）洁雅股份机构独立
部、采购部、营销部、人力资源部、行政部、财务部、证券部、审计部等内部经
营管理机构，独立行使经营管理职权。
在与股东单位混合办公情形。
理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
洁雅股份的组织机构图如下：
洁雅股份律师工作报告
基于上述事实，本所律师认为，洁雅股份机构独立。
（六）洁雅股份自主经营能力和其他方面独立性
洁雅股份具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围
内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立
性方面的其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，洁雅股份的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
洁雅股份律师工作报告
[2008]第 844 号）；
章程、合伙协议，并追溯核查至该等合伙企业股东的实际控制人；
信息；
（一）洁雅股份的发起人
的民事权利能力和民事行为能力，具有中国国籍，在中国境内有住所。
发起人发起设立洁雅股份时的具体情况如下：
序号 发起人姓名 持股数（股） 持股比例（%） 住所地 身份证号码
洁雅股份律师工作报告
合计 18,000,000 100.00 - -
本所律师认为，洁雅股份发起人均具备担任发起人的资格。
经本所律师核查，洁雅股份设立时发起人的人数、住所、出资比例均符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
发行人各发起人的出资情况详见本律师工作报告之“四、发行人的设立”。
本所律师认为，各发起人投入洁雅股份的资产产权关系清晰，该等投入不存在法
律障碍。
业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益出资的情
况。
的资产或权利依法由洁雅股份承继，洁雅股份已合法拥有各发起人投入的资产，
不存在法律障碍或风险。
（二）洁雅股份的现有股东
经本所律师核查，洁雅股份现有 20 名自然人股东及 2 名合伙企业股东，现
有股东的基本情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%） 住所地 身份证号
…
…
…
…
…
洁雅股份律师工作报告
…
…
…
…
…
…
…
…
…
…
…
…
（1）铜陵明源
铜陵明源目前持有洁雅股份 8,360,000 股股份，占洁雅股份总股本的 13.73%，
铜陵明源成立于 2014 年 4 月 30 日，统一社会信用代码为 913407003979604713，
执行事务合伙人为铜陵明源创业投资管理有限公司，住所为安徽省铜陵市翠湖五
路西段 129 号，经营范围为股权投资，创业投资，投资咨询，受托进行企业管理、
资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙
期限至 2023 年 4 月 29 日。
铜陵明源的合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
洁雅股份律师工作报告
镇江市高新区盛逸天企业管理咨
询中心
合 计 10,000.00 100.00
铜陵明源的执行事务合伙人铜陵明源创业投资管理有限公司系一人有限公
司，其股东为上海中亿科技投资集团有限公司。
上海中亿科技投资集团有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 50,000.00 100.00
经核查，铜陵明源系私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统中填报了备案信息，基金编号为 SD6483。铜陵明源的管理人为
铜陵明源创业投资管理有限公司，铜陵明源创业投资管理有限公司已在中国证券
投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1015361。
（2）中亿明源
中亿明源目前持有洁雅股份 1,204,926 股股份，占洁雅股份总股本的 1.98%。
中亿明源成立于 2015 年 3 月 17 日，统一社会信用代码为 91320594331098372B，
执行事务合伙人为苏州工业园区中亿明源创业投资管理有限公司，住所为中国
洁雅股份律师工作报告
（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号 8 栋 302 室，经
营范围为创业投资管理、创业投资、创业投资咨询（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限至 2022 年 3 月 13 日。
中亿明源的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例（%） 合伙人类型
（万元）
苏州工业园区中亿明源创业
投资管理有限公司
苏州工业园区中亿明锐创业
投资中心（有限合伙）
上海中亿科技投资集团有限
公司
苏州工业园区创业引导基金
管理中心
合 计 16,000.00 100.00
中亿明源的执行事务合伙人苏州工业园区中亿明源创业投资管理有限公司
的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 1,180.00 100.00
上海中亿科技投资集团有限公司的股权结构见上述“铜陵明源的普通合合
伙人铜陵明源创业投资管理有限公司”的相关内容。
经核查，中亿明源系私募投资基金，其已在中国证券投资基金业协会私募基
金登记备案系统中填报了备案信息，基金编号为 S60668。中亿明源的管理人为
苏州工业园区中亿明源创业投资管理有限公司，苏州工业园区中亿明源创业投资
洁雅股份律师工作报告
管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，登
记编号为 P1015339。
能力，具有中国国籍，在中国境内有住所，非自然人股东为在中华人民共和国境
内依法设立且合法存续的企业，上述股东皆具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股东的主体资格。
（1）洁雅股份现有自然人股东之间的关联关系如下：
序号 姓名 关联关系
（2）合伙企业股东铜陵明源和中亿明源的实际控制人均为杨旭明。
（三）关于公司控股股东和实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具日，蔡英传直接持有公司 70.51%股份，
为公司控股股东，蔡英传与其配偶冯燕合计持有公司 74.06%的股份，为洁雅股
份的实际控制人。最近两年，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
转让合同、增资协议书、审计报告、评估报告、验资报告、股东（大）会决议等
文件；
洁雅股份律师工作报告
告、董事会决议、股东会决议、发起人协议书、公司章程、创立大会决议等文件；
股权转让协议、委托持有协议书、解除股份代持协议、转代持协议、投资终止确
认函等文件；
并取得访谈记录；
股东进行访谈并取得访谈记录；
（一）洁雅股份设立时的股权设置及股本结构
洁雅有限整体变更设立洁雅股份情况详见本律师工作报告之“四、发行人的
设立”。
根据《公司章程》、发行人股东（大）会决议及相关工商登记（备案）材料
并经本所律师核查，洁雅股份设立时的股权设置及股本结构符合发起人所签署的
创立大会决议和《公司章程》的约定，且已办理了变更登记（备案）手续。
本所律师认为，洁雅有限变更为股份有限公司的股权设置及股本结构合法、
有效。
（二）洁雅股份及其前身洁雅有限的历次股权变动
如下：
（1）洁雅有限设立时的股权设置与股权结构
洁雅股份律师工作报告
资设立洁雅有限，注册资本 52 万元，其中蔡英传以实物出资 20 万元、以货币出
资 22.64 万元，冯燕以货币出资 9.36 万元。
[1999]第 150 号），审验确认，截至 1999 年 4 月 22 日，洁雅有限已收到股东出
资 52 万元。其中，货币出资 32 万元、资产出资 20 万元。
公司章程》。
人营业执照》。
洁雅有限成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 52.00 100.00
经核查，本所律师注意到，蔡英传用于出资的实物资产在洁雅有限设立时
已实际投入，验资机构对该等实物出资也进行了验证，但未履行资产评估程序，
不符合《公司法》等相关法律之规定，但鉴于以下理由，本所律师认为该出资瑕
疵对本次发行不构成实质障碍：①就本次出资瑕疵，蔡英传于 2019 年 12 月 27
日向公司缴付了 20 万元货币资金。发行人 2019 年第三次临时股东大会对该补救
措施予以认可；②容诚会计所就蔡英传该 20 万元出资出具了《验资报告》（容
诚验字[2020]230Z0034 号），审验确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已收
到股东蔡英传以货币资金补缴的注册资本人民币 20 万元；③铜陵市市场监督管
理局出具了情况说明，认为公司已经对上述出资瑕疵进行了自我纠正，不会追究
其责任。
（2）2001 年 6 月，洁雅有限第一次增资，增资至 300 万元
洁雅股份律师工作报告
至300万元，其中新增注册资本248万元由蔡英传以货币认缴203.36万元、冯燕以
货币认缴44.64万元。
（铜会验字（2001）
第49号），审验确认，截至2001年6月13日，洁雅有限已收到全体股东缴纳的新
增注册资本248万元，各股东全部以货币出资。
变更登记手续，领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，洁雅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 300.00 100.00
（3）2007 年 11 月，洁雅有限第二次增资，增资至 930 万元
加至930万元，其中新增注册资本630万元由蔡英传以价值为791.11万元的土地使
用权出资。
[2007]344号），审验确认，截至2007年11月13日，洁雅有限已收到股东缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计人民币630万元，股东以土地使用权出资630万元。
更登记手续，领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，洁雅有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合计 930.00 100.00
经核查，本所律师注意到，本次蔡英传用以增资的土地使用权实际系洁雅有
限所有，存在出资瑕疵。但基于以下理由，本所律师认为，该出资瑕疵不会对洁
雅股份本次发行上市构成实质性法律障碍：①截至 2014 年 8 月，蔡英传已以货
币方式向公司补足了本次认缴的增资 791.11 万元。发行人 2014 年第二次临时股
东大会对该补救措施予以认可；②2017 年 3 月，华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2017]3761 号），审验确认，截至 2014
年 8 月，发行人已收到股东蔡英传以货币方式补缴的出资人民币 791.11 万元；
③铜陵市市场监督管理局出具了情况说明，认为公司已经对上述出资瑕疵进行了
自我纠正，不会追究其责任。
（4）2008 年 11 月，洁雅有限股权转让及第三次增资，增资至 1,005.60 万
元
有的洁雅有限56.43万元股权转让给蔡曙光，转让总价款为1元。
加至1,005.60万元，新增注册资本75.60万元由郑善荣、程元光、汪五兴、陈权、
冯磊、蔡明霞、袁先国、崔文祥等8位自然人以货币方式进行认缴，认缴出资额
分别为10万元、10万元、10万元、30万元、4.20万元、4.20万元、4.20万元、3万
元，认购价格为每一元注册资本2.38元，超出注册资本部分记入资本公积；同时，
股东会审议同意蔡英传将其持有的洁雅有限56.43万元出资额转让给蔡曙光。
（华普验字[2008]
第837号），审验确认，截至2008年11月28日，洁雅有限已收到郑善荣等8名自然
人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币75.60万元，均为货币出资。
办理工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，洁雅有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 1,005.60 100.00
（1）2009 年 10 月，洁雅股份第一次增资，增资至 2,320 万元
资本由1,800万元增加至2,320万元，新增股本520万股，其中：徽商基金认购
元/股。
[2009]3908号），经审验，截至2009年9月24日，洁雅股份已收到徽商基金、河
北基金、孙龙宝、赵波等四名投资者以货币方式缴纳的增资款1,092万元，其中，
认缴新增注册资本520万元，计入资本公积572万元。
更登记手续，领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，洁雅股份的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 23,200,000 100.00
经核查，徽商基金持有的204.7619万股公司股份系代深圳市富尔迅投资发展
有限公司（以下简称“富尔迅”）、深圳支上投资管理有限公司（以下简称“深
圳支上”）、阚晓敏、徐霄和杨德林持有，其中，徽商基金受深圳支上委托持有
的公司股份的实际出资人为陶宏，前述代持情况具体如下：
①2009年9月12日，徽商基金与徐霄、杨德林分别签订《委托持股（代持股）
协议》，约定徽商基金代徐霄持有洁雅股份95,238股股份、代杨德林持有洁雅股
份285,714股股份；2009年9月15日，徽商基金与深圳支上、富尔迅签订《委托持
股（代持股）协议》，约定徽商基金代深圳支上持有洁雅股份1,190,476股股份、
代富尔迅持有238,095股股份；2009年9月25日，徽商基金与阚晓敏签订《委托持
股（代持股）协议》，约定徽商基金代阚晓敏持有洁雅股份238,095股股份。
②2009年12月，深圳支上与陶宏签订《委托持股（代持股）协议书》，约定
深圳支上代陶宏持有其向洁雅股份出资250万元形成的1,190,476股股份。因此，
深圳支上委托徽商基金持有公司股份系转委托。
洁雅股份律师工作报告
另经核查，陶宏实际享有的上述公司股份对应的250万元出资中，起初有102
万元由徐燕萍出资并由徐燕萍实际享有相应股东权益。2009年11月，徐燕萍与陶
宏签订《退股协议》，约定徐燕萍将该102万元出资对应的股东权益转让给了陶
宏。
基于上述事实，本次增资完成后，洁雅股份的实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
合 计 23,200,000 100.00
注：本表格合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致，下同。
（2）2010 年 8 月，洁雅股份第一次股份转让
洁雅股份律师工作报告
基金将其持有的洁雅股份2,047,619股股份转让给东方汇富。
与本次股份转让相关的章程修正案。
理了章程修正案的备案手续。
本次股份转让完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
合 计 23,200,000 100.00
经核查，徽商基金本次向东方汇富转让公司股份实际是代持人的变更，洁雅
股份的实际股本结构未因此发生变化。就此代持人变更，深圳支上、富尔迅、阚
晓敏、徐霄、杨德林已在2010年8-9月期间分别出具确认函予以同意，并与东方
汇富另行签订了《委托持股（代持股）协议》。
洁雅股份律师工作报告
（3）2010年12月，洁雅股份第二次增资，增资至2,680万元
资本由2,320万元增加至2,680万元，新增股本360万股，其中：兴业创新资本管理
有限公司（以下简称“兴业资本”）认购180万股、周国昌认购150万股、洪光平
认购10万股、吴建同认购10万股、张黎爽认购10万股。本次增资价格为5.60元/
股。
（会验字[2010]4285号），经审验，截至2010年12月16日，洁雅股份已收到兴业
资本、周国昌、洪光平、吴建同、张黎爽以货币方式缴纳的增资款2,016万元，
其中，认缴新增注册资本（股本）360万元，计入资本公积1,656万元。
登记手续，领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 268,00,000 100.00
本次增资完成后，洁雅股份的实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 268,00,000 100.00
（4）2011 年 5 月，洁雅股份第二次股份转让及资本公积转增股本至 3,000
万元
有的洁雅股份10万股股份转让给张艳，转让价款为56万元。
同日，洁雅股份召开2010年年度股东大会，决定以资本公积转增股本320万
股，转增后公司股本增加至3,000万股。
（会验字[2011]4304
号），审验确认，截至2011年5月21日，洁雅股份已将资本公积320万元转增实收
资本（股本）。
局办理了变更登记及章程备案手续。
本次股份转让及增资完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：
更正前工商登记持 更正后工商登记持 更正后持股比例
序号 股东姓名/名称
股数（股） 股数（股） （%）
洁雅股份律师工作报告
合计 30,000,000 30,000,000 100.00
注：本次资本公积转增股本时，因计算误差，导致工商登记反映的股东持股数存在差错，
师工作报告据此对公司2011年6月至2017年6月期间的工商登记持股数进行了追溯更正列示。
本次资本公积转增股本后，洁雅股份的实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,000,000 100.00
（5）2012 年 10 月，洁雅股份第三次股份转让
协议》，约定各自将所持公司全部股份转让给蔡英传，孙龙宝、赵波向蔡英传转
让股份价格系根据投资入股时约定的退出价格确定，转让价款分别为 138.012 万
元、62.868 万元；张黎爽向蔡英传转让股份价格系由双方自主协商确定，转让价
款为 56 万元。
次股份转让相关的章程修正案。
了章程修正案的备案手续。
本次股份转让完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：
更正前工商登记 更正后工商登记 更正后持股比例
序号 股东姓名/名称
持股数（股） 持股数（股） （%）
洁雅股份律师工作报告
合计 30,000,000 30,000,000 100.00
本次股份转让完成后，洁雅股份的实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,000,000 100.00
（6）2013 年 4 月，洁雅股份第四次股份转让
将所持公司股份全部转让给蔡英传，并修改公司章程相应条款。
全部股份转让给蔡英传，股份价格系根据投资入股时约定的退出价格确定，转让
价款为1,169.28万元。
章程修正案的备案手续。
本次股份转让完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：
更正前工商登记持 更正后工商登 更正后持股比例
序号 股东姓名/名称
股数（股） 记持股数（股） （%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,000,000 30,000,000 100.00
本次股权转让完成后，洁雅股份的实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
合 计 30,000,000 100.00
洁雅股份律师工作报告
（7）2013 年 12 月及 2014 年 2 月，洁雅股份第五次股份转让
司全部股份转让给蔡英传，股份价格系根据投资入股时约定的退出价格确定，转
让价款为670万元。
司全部股份转让给蔡英传，股份价格系参考入股价格协商确定，转让价款为 56
万元。
与本次股份转让相关的章程修正案。
了章程修正案的备案手续。
本次股份转让完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：
更正前工商登记持 更正后工商登 更正后持股比例
序号 股东姓名/名称
股数（股） 记持股数（股） （%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,000,000 30,000,000 100.00
本次股份转让完成后，洁雅股份的实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
合 计 30,000,000 100.00
（8）2014 年 6 月，洁雅股份第六次股份转让暨解除代持
东方汇富，转让价款依次为 70 万元、70 万元、28 万元、84 万元，富尔迅、阚
晓敏、徐霄、杨德林与东方汇富之间此前的股份代持关系因此解除。
本次股权转让后，公司实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,000,000 100.00
（9）2014 年 8 月，洁雅股份第七次股份转让
汇富将所持洁雅股份 685,345 股股份转让给苏州银创，转让价款为 180 万元。同
日，苏州银创与东方汇富签订《委托持有协议书》，约定苏州银创从东方汇富受
让的公司股份由东方汇富代持。
汇富将所持有的洁雅股份 274,142 股股份转让给前海银创，转让价款为 54 万元。
同日，前海银创与东方汇富签订了《委托持有协议书》，约定前海银创从东方汇
富受让的公司股份由东方汇富代持。
本次股份转让因股份代持约定，未办理工商变更登记。本次股份转让后，洁
雅股份的实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,000,000 100.00
（10）2014 年 9 月，洁雅股份第八次股份转让
传将其持有公司 300 万股股份转让给铜陵明源、10 万股股份转让给刘令庆、50
万股股份转让给章秋萍，蔡曙光将所持 20 万股股份转让给铜陵明源，并同意修
改公司章程相应条款。
让协议》，约定蔡英传将其持有的公司 300 万股股份转让给铜陵明源、10 万股
股股份转让给刘令庆、50 万股股份转让给章秋萍，转让价款依次为 1,620 万元、
将其持有的公司 20 万股股份转让给铜陵明源，转让价款为 108 万元。
洁雅股份律师工作报告
了章程修正案的备案手续。
本次股份转让完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：
工商登记更正前持 工商登记更正 更正后持股比例
序号 股东姓名/名称
股数（股） 后持股数（股） （%）
合 计 30,000,000 30,000,000 100.00
本次股份转让后，洁雅股份的实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,000,000 100.00
经核查，本所律师注意到，本次股权转让时，蔡英传分别与铜陵明源、刘令
庆、章秋萍签订了有回购条款等特殊利益安排的补充协议，具体如下：
转让协议之补充协议》，约定：“如果公司在 2018 年 12 月 31 日前未能实现合
格 IPO，或转让方违约或公司主要管理人员及股东发生重大变化（包括但不限于
实际控制人变更），则受让方有权要求转让方回购受让方在本次交易中购买的洁
雅公司全部股份，回购价格等于本次交易对价并计算投资资金的实际使用时间，
按照 8%年单利率计算的本利和[回售款计算公式=受让方投资金额×（1+8%年利
率×自受让方支付股权投资价款后的年数）－（受让方实际已经收到的现金分红
＋受让方应收而未收的现金分红）]。转让方应当在收到受让方发出的回购要求
后 30 日内履行回购义务，将对应的回购资金支付至受让方指定的银行账户。尽
管有上述约定，但如在 2018 年 12 月 31 日前公司未能在中国境内实现合格 IPO，
洁雅股份律师工作报告
则受让方有权（但不是必须）给予公司累计最长 2 年的宽限期，在相应宽限期内，
如公司还未能实现公开发行上市且受让方决定不再延长宽限期的，则受让方有权
行使上述要求回购的权利。”
协议之补充协议二》，同意《股权转让协议之补充协议》自《股权转让协议之补
充协议二》签署之日起立即终止，铜陵明源、刘令庆、章秋萍不会根据《股权转
让协议之补充协议》要求蔡英传承担股份回购等义务。
据上，本所律师认为，虽然铜陵明源、刘令庆、章秋萍受让蔡英传持有的公
司股份时，有回购条款等特殊利益安排，但已另行约定废止，该事宜对洁雅股份
本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（11）2015 年 10 月，洁雅股份第九次股份转让
司全部股份转让给蔡英传，股份价格系根据投资入股时约定的退出价格确定，转
让价款为 56 万元。
与本次股份转让相关的章程修正案。
理了章程修正案的备案手续。
本次股份转让完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：
更正前工商登记持 更正后工商登记 更正后持股比例
序号 股东姓名/名称
股数（股） 持股数（股） （%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,000,000 30,000,000 100.00
本次股份转让完成后，洁雅股份的实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,000,000 100.00
（12）2015 年 12 月，洁雅股份第十次股份转让
公司全部股份转让给俞伟华，双方协商确定的股份转让价款为 840 万元。
与本次股份转让相关的章程修正案。
理了章程修正案的备案手续。
本次股份转让完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：
更正前工商登记持 更正后工商登记 更正后持股比例
序号 股东姓名/名称
股数（股） 持股数（股） （%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,000,000 30,000,000 100.00
本次股份转让完成后，洁雅股份的实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
合 计 30,000,000 100.00
（13）2016 年 5 月，代持还原及代持人变更
持协议》，将东方汇富代持的 274,142 股、685,345 股公司股份依次还原至前海
洁雅股份律师工作报告
银创、苏州银创名下。至此，东方汇富与苏州银创、前海银创之间委托持股关系
解除。
约定东方汇富因深圳支上转委托而代陶宏持有的公司股份转由前海银创代持。
政管理局办理了章程修正案的备案手续。
本次代持还原及代持人变更后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：
更正前工商登记持 更正后工商登记 更正后持股比例
序号 股东姓名/名称
股数（股） 持股数（股） （%）
合 计 30,000,000 30,000,000 100.00
洁雅股份实际股本结构未因本次代持还原及代持人变更而发生变化。
洁雅股份律师工作报告
（14）2016 年 9 月，洁雅股份第十一次股份转让
司全部股份转让给中亿明源，双方协商确定的股份转让价款为 462.1328 万元。
与本次股份转让相关的章程修正案。
理了章程修正案的备案手续。
本次股份完成转让后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：
更正前工商登记持 更正后工商登 更正后持股比例
序号 股东姓名/名称
股数（股） 记持股数（股） （%）
合 计 30,000,000 30,000,000 100.00
洁雅股份律师工作报告
本次股份转让完成后，洁雅股份的实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
合 计 30,000,000 100.00
（15）2017 年 1 月，洁雅股份第四次增资，增资至 3,045.3680 万元
司注册资本由 3,000 万元增加至 3,045.3680 万元，新增股本 453,680 股，其中：
胡能华认购 84,560 股、王翠霞认购 84,560 股、叶英认购 84,560 股、戴建军认购
本次增资价格为 2 元/股。
洁雅股份律师工作报告
更登记手续，领取了换发的《营业执照》。
本次增资完成后，洁雅股份工商登记的股本结构如下：
更正前工商登记持 更正后工商登记 更正后持股比例
序号 股东姓名/名称
股数（股） 持股数（股） （%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,453,680 30,453,680 100.00
本次增资后，洁雅股份的实际股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
合 计 30,453,680 100.00
洁雅股份律师工作报告
（16）2017 年 6 月，代持还原、第十二次股份转让及股东持股数误差更正
约定深圳支上解除与前海银创签订的《转代持协议》，并将代持的 1,332,624 股
公司股份还原至陶宏名下。
定陶宏将所持 133,262 股公司股份转让给前海银创，股权转让价款为 102 万元。
资本公积金转增股本时股东持股数计算误差进行了更正确认。
更正在铜陵市工商行政管理局办理了章程修正案的备案手续。
本次代持还原、股份转让及股东持股数误差更正后，洁雅股份工商登记的股
本结构与实际股本结构保持一致，具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合计 3,045,368,000 100.00
（16）2018 年 12 月，洁雅股份第十三次股份转让
持洁雅股份 219,360 股股份转让给徐玉林，股份转让价款为 88.8408 万元。
同日，陶宏与铜陵明源签订《股份转让合同》，约定陶宏将所持洁雅股份
签订了补充合同，将股份转让价款变更为 98.6243 万元、440.596 万元。
本次股份转让后，洁雅股份的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,453,680 100.00
（18）2019 年 5 月，洁雅股份第十四次股份转让
所持洁雅股份 1,679,104 股股份转让给蔡英传，股份转让价款为 1,018.5 万元。
本次股份转让后，洁雅股份的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合 计 30,453,680 100.00
（19）2019 年 7 月，洁雅股份第十五次股份转让
创将所持洁雅股份 685,345 股股份转让给蔡英传，股份转让价款为 189.997 万元。
同日，前海银创与蔡英传签订《股权转让协议》，约定前海银创将所持洁雅
股份 407,406 股股份转让给蔡英传，股份转让价款为 112.9444 万元。
洁雅股份律师工作报告
本次股份转让后，洁雅股份的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
合 计 30,453,680 100.00
（20）2020 年 4 月，以资本公积和未分配利润增加注册资本
润分配及公积金转增股本的议案》，同意以资本公积和未分配利润增加注册资本，
洁雅股份律师工作报告
具体为每 10 股转增 7 股派送 3 股，公司股本增加至 6,090.7360 万股。洁雅股份
因注册资本增加修改了公司章程。
了工商变更登记手续。
本次资本公积和未分配利润增加注册资本后，洁雅股份的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
洁雅股份律师工作报告
合计 60,907,360 100.00
综上所述，本所律师认为，洁雅有限及洁雅股份的历次股权变更合法、合规、
真实、有效。
（三）经本所律师核查，洁雅股份现有股东所持公司股份均为其真实持有，
不存在委托持股、信托持股的情形。
（四）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，洁雅股份历史存在的
股东委托持股已经全部解除，相应的股东权利义务及股权归属清晰明确，不存在
纠纷及潜在纠纷，该等委托持股事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（五）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，洁雅股份现有股东所
持公司股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。
本所律师注意到，国家企业信用信息公示系统司法协助信息一栏公示了上海
金融法院、深圳市中级人民法院于 2018 年 12 月对东方汇富持有的洁雅股份股权
的冻结信息。根据铜陵市市场监督管理局出具的说明并经本所律师核查，东方汇
富业已于 2016 年 6 月起退出洁雅股份，不再是公司股东，本次股权冻结没有事
实基础，铜陵市市场监督管理局作为协助执行方，已就上述股权冻结公示事项向
有关法院提出执行异议，请求裁定撤销上述股权冻结信息。据此，本所律师认为，
该等股权冻结公示事项与现有股东所持公司股份无关，不会对本次发行上市构成
实质性法律障碍。
（六）经本所律师核查，洁雅股份历史上存在的出资瑕疵，皆已得到有效的
补救。该等出资瑕疵不够成重大违法违规，不存在纠纷及潜在纠纷，未导致公司
及股东受到过行政处罚，不会对洁雅股份本次发行上市构成实质性法律障碍。
八、发行人的业务
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
洁雅股份律师工作报告
公司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形；
（一）洁雅股份的经营范围和经营方式
（除食品、药品）开发、应用及技术转让，化学药品制剂的研制、生产，非处方
药的出口，卫生用品的研发、生产及销售（湿巾、卫生湿巾的生产），护肤类化
妆品研发、生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司目
前从事的业务与其营业执照记载的经营范围一致。
（二）洁雅股份拥有的与生产经营相关的主要业务资质和许可
截至本律师工作报告出具日，洁雅股份拥有的主要生产经营资质如下：
序号 证书名称 证书编号 发证日期 到期日 发证机关
消毒产品生产企 皖卫消证字[2003]第 安徽省卫生健康
业卫生许可证 0010 号 委员会
化妆品生产许可 安徽省食品药品
证 监督管理局
对外贸易经营者
备案登记表
海关报关单位注
册登记证书
洁雅股份律师工作报告
铜陵市铜官区食
局
美国食品药品监 Manton Business
册证明 Services
美国环境保护署 America A9
EPA 注册认证 Enterprise Ltd.
BRC 全球消费品 SGS United
标准认证 Kingdom Ltd.
SGS-CSTC
化妆品良好生产 Standards
规范 ISO 22716 Technical Service
Co. Ltd.
SGS-CSTC
化妆品良好生产
Standards
Technical Service
CFSAN
Co. Ltd.
质量管理体系认 华夏认证中心有
证证书 限公司
环境管理体系认 华夏认证中心有
证证书 限公司
职业健康安全管 华夏认证中心有
理体系认证证书 限公司
两化融合管理体 AIITRE-00819IIIMS 上海质量管理科
系评定证书 0043101 学研究院
固定污染源排污 91340700713916238 全国排污许可证
登记回执 2001X 管理信息平台
洁雅股份律师工作报告
GmbH
Majelis Ulama
Indonesia
据上，本所律师认为，洁雅股份已经取得开展其生产经营业务所必需的许可
和登记，有权在其经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，公司取得的上述业务资质和许可，不存在被吊销、撤销、注销、撤回或者到
期无法续期的风险。
（四）根据《招股说明书》并经本所律师核查，洁雅股份的主营业务为湿巾
类产品的研发、生产与销售。最近两年，洁雅股份主营业务未发生过变更。
（五）根据《审计报告》，洁雅股份 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营
业务收入分别为 24,043.90 万元、31,001.08 万元、30,610.74 万元，分别占洁雅股
份当期全部业务收入的 98.92%、99.35%、99.58%。本所律师认为，洁雅股份主
营业务突出。
（六）经核查，洁雅股份有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》
的规定需要终止的情形，洁雅股份经营所需的经营资质均在有效期内，其主要生
产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，洁雅股份不存在持
续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
要求该等人员填写调查表；
洁雅股份律师工作报告
交易决策制度》《董事会议事规则》《独立董事制度》；
的承诺，查验控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项出具的承诺；
（一）洁雅股份的关联方
洁雅股份的控股股东为蔡英传，实际控制人为蔡英传及其配偶冯燕，详见本
铜陵明源，持有公司股份 8,360,000 股，占公司总股本 13.73%。
洁雅股份现任董事、监事、高级管理人员及其在洁雅股份任职情况如下：
序号 姓名 任职
洁雅股份律师工作报告
事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业
序号 关联方 关联关系
苏州工业园区中亿明源创业投资管理
有限公司
俞彦诚担任其执行事务合伙人委
派代表
苏州工业园区中亿明源二期创业投资 俞彦诚担任其执行事务合伙人委
中心（有限合伙） 派代表
苏州工业园区中亿明锐创业投资中心 俞彦诚担任其执行事务合伙人委
（有限合伙） 派代表
洁雅股份律师工作报告
序号 关联方 关联关系
胡能华曾控制的企业，2017 年 12 月注
销
胡能华曾控制的企业，2017 年 12 月注
销
（二）报告期内洁雅股份的关联交易
序号 担保方 担保方式 被担保最高债权额 担保债权确定期间
序号 借款方 借款金额（元） 借款日 还款日
经核查，蔡英传于 2019 年 10 月 31 日按照人民银行同期贷款利率向公司支
付了利息 214,601.02 元。
经核查，报告期内，洁雅股份向关键管理人员支付薪酬如下：
年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额（万元） 241.72 236.15 210.55
洁雅股份律师工作报告
（三）经核查，报告期内，公司存在向控股股东、实际控制人蔡英传提供借款
的情形，但是基于以下理由，本所律师认为该情形对公司本次发行上市不构成实
质性法律障碍：1、公司向蔡英传提供借款业经公司 2019 年第一次临时股东大会
审议通过，履行了必要的程序；2、蔡英传向公司拆借资金，系为了增持公司股
份，蔡英传业已按照约定及时偿还了借款并支付了利息，未损害公司及其他股东
的利益；3、蔡英传就避免资金占用出具了《承诺函》，承诺其本人及其控制的
其他企业（如有）将不会以任何方式占用洁雅股份的资金；4、公司已经建立了
《关联交易决策制度》《内部控制基本制度》等内控制度，内部控制不断完善，
截至目前，公司未再发生关联方拆借公司资金情况。
（四）经本所律师核查，洁雅股份已在《公司章程》《公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》和《独立董事
制度》中明确了关联交易表决、决策程序。
定
《公司章程》第 71 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议应当反映非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自
行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。
如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应
回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东
或股东代理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东
参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会
提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情
况经有权部门批准豁免回避的除外。
《公司章程（草案）》第 79 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
洁雅股份律师工作报告
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况
关联股东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出
免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提
出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请
进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会
非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决
议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理
人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回
避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后
仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东
进行表决，以决定该股东是否回避。
《公司章程（草案）》第 110 条规定：董事会应当拟订或制订相关制度，确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。......（三）公司关联交易的决策权限为：1、公司
与关联自然人达成的交易金额低于人民币 15 万元的关联交易事项，以及与关联
法人达成的交易金额低于人民币 50 万元的关联交易事项，由公司总经理批准。2、
公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 15 万元以上、低于人民币 30 万元的
关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币 50 万元以上、低于人
民币 300 万元或者虽在人民币 300 万以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准。3、董事会批准的关联交易为：
公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币 30 万元以上，但低于人民币 3000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；公司与关联法人
达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的关联交易；或虽属于总经理、董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董
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事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理、董事长与该关联交易事项有关
联关系的。4、公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币 3000 万元
以上（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易须经公司股东大会审议批准。
《公司章程（草案）》第 119 条规定：董事审议关联交易事项时，关联董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
《股东大会议事规则》第 42 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时,
关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避
时，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，
以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申
请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大
会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同
意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出
详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股
东的表决情况。关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或
股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，
被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说
明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非
争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。
洁雅股份律师工作报告
《董事会议事规则》第 15 条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；....
《董事会议事规则》第 22 条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决：（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为
应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。
《关联交易决策制度》第 16 条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
《关联交易决策制度》第 17 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关
联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《关联交易决策制度》第 18 条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东
大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不
能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关
联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会
上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可
以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关
联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。
洁雅股份律师工作报告
关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人
有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避
的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍
不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进
行表决，以决定该股东是否回避。
《关联交易决策制度》第 19 条规定： 公司与关联自然人发生的交易金额在
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通
过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《关联交易决策制度》第 20 条规定：公司与关联自然人达成的交易金额低
于人民币 15 万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币
公司与关联自然人达成的交易金额在人民币 15 万元以上、低于人民币 30 万
元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币 50 万元以上、低
于人民币 300 万元或者虽在人民币 300 万以上，但低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准。
董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于人民币 3000 万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易；或虽属于总经理、董事长有权决
定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经
理、董事长与该关联交易事项有关联关系的。
《关联交易决策制度》第 21 条规定： 公司与关联自然人、关联法人达成的
交易金额在人民币 3000 万元以上（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易须经公司股东大会审议批准。公司董事会应及时
告知全体股东，聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行审计或者
评估，同时该项关联交易须经公司股东大会审议通过，并需及时披露。本制度第
洁雅股份律师工作报告
二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
评估。公司为关联人提供担保、委托贷款的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。
《关联交易决策制度》第 24 条规定：公司拟与关联人达成的总额高于 3000
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易，应由公司独立董事认可
后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。对于公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元以
上或者与关联法人发生交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供
资金），独立董事应当发表独立意见。
《独立董事制度》第 5 条规定：独立董事的特别职权规定：独立董事除具有
公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在公司享有以下特别
职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。......独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（五）关联方关于避免资金占用的承诺
洁雅股份的实际控制人就避免资金占用出具了书面承诺：“自本承诺函出具
日起，本人及本人控制的其他企业未来不会以任何方式占用或转移洁雅股份的资
金、资产及其他资源。若违反上述承诺，本人承诺：1、将在洁雅股份股东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因及向洁雅股份股东和社会公众投资
者道歉，并在限期内将所占用资金及利息归还洁雅股份；2、洁雅股份有权直接
扣减分配给本人的现金红利，用以偿还本人及本人控制的其他企业所占用的资
金；3、本人持有的发行人股份将不得转让（但因偿还所占用资金需要转让股份
的除外），直至本人及本人控制的其他企业将所占用资金偿还完毕。”
（六）减少和规范关联交易的措施
洁雅股份律师工作报告
为避免关联方利用关联交易损害洁雅股份其他股东的利益，公司实际控制人
蔡英传、冯燕以及其他持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员已就规范
关联交易，保护其他股东利益分别出具承诺，承诺将尽量避免、减少与洁雅股份
发生关联交易。
（七）同业竞争
有控制其他企业。洁雅股份不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业同业
竞争的情形。
如下：（1）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行
人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员；（2）本人
（包括本人所控制的公司）在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与发行
人及其所控制的公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人（包括本人所控
制的公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及其所控制
的公司生产经营构成竞争的业务，本人（包括本人所控制的公司）会将上述商业
机会让予发行人；（3）截至本承诺函签署日，本人（包括本人控制的公司）未
经营或从事任何在商业上对发行人及其所控制的公司构成直接或间接同业竞争
的业务或活动；（4）如果本人（包括本人所控制的公司）违反上述声明、保证
与承诺，并造成发行人经济损失的，本人同意赔偿相应损失；（5）本声明、承
诺与保证将持续有效，直至本人不再作为发行人的实际控制人。
（八）经核查，洁雅股份已在《招股说明书》中将有关关联交易和解决同业
竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（九）经核查，发行人主要客户、供应商均依法注册、正常经营。公司及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
该等客户、供应商不存在关联关系。
洁雅股份律师工作报告
十、发行人的主要财产
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
信息；
息；
关合同。
（一）不动产
截至本律师工作报告出具日，洁雅股份拥有 8 项不动产，均已办理《不动产
权证书》，具体情况如下：
序 权利 面积 取得 权利 他项
权证号 坐落 用途
号 类型 （㎡） 方式 人 权利
工业用
皖（2017）铜陵市不 地质大道 528 号 出让/ 原始 洁雅
动产权第 0015858 号 （1#厂房） 自建房 取得 股份
房
地质大道 528 号 工业用
皖（2017）铜陵市不 出让/ 原始 洁雅
动产权第 0015861 号 自建房 取得 股份
楼） 房
洁雅股份律师工作报告
工业用
皖（2017）铜陵市不 地质大道 528 号 出让/ 原始 洁雅
动产权第 0016839 号 （2#厂房） 自建房 取得 股份
房
地质大道 528 号 工业用
皖（2017）铜陵市不 出让/ 原始 洁雅
动产权第 0016211 号 自建房 取得 股份
室） 他
工业用
皖（2017）铜陵市不 地质大道 528 号 出让/ 原始 洁雅
动产权第 0016212 号 （综合楼 B） 自建房 取得 股份
合楼
工业用
出让/市
皖（2020）铜陵市不 地质大道 528 号 地/工 继受 洁雅
动产权第 0012576 号 （2 号仓库） 业仓储 取得 股份
品房
用房
工业用
出让/市
皖（2020）铜陵市不 地质大道 528 号 地/工 继受 洁雅
动产权第 0012574 号 （1 号仓库） 业仓储 取得 股份
品房
用房
出让/市 工业用
皖（2020）铜陵市不 地质大道 528 号 继受 洁雅
动产权第 0012572 号 （1 号厂房） 取得 股份
品房 房
（二）商标权
截至本律师工作报告出具日，洁雅股份拥有 11 项注册商标，并取得了国家
工商总局商标局或国家知识产权局核发的《商标注册证》，具体情况如下：
他项
序号 注册商标 注册号 核定使用商品 有效期 取得方式
权利
第 16 类：镜头纸；纸制 至 2030 年 04
餐桌用布；纸桌布；纸垫 月 20 日
洁雅股份律师工作报告
第 16 类：纸；纸制餐桌
至 2030 年 04
月 27 日
维制婴儿尿布（一次性）
第 16 类：镜头纸; 卫生
纸; 卸妆纸巾; 纸; 纸
巾; 纸手帕; 纸制餐桌 至 2030 年 09
用布; 纸制或纤维制婴 月 13 日
儿纸餐巾(一次性); 纸制
抹布; 纸制洗脸巾;
第 1 类：防微生物剂; 非
医用或非兽医用生物制
剂; 杀虫化学添加剂; 至 2030 年 11
杀菌化学添加剂; 杀菌 月 13 日
剂用化学添加剂; 生物
化学催化剂;
第 16 类：卫生纸; 卸妆
纸巾; 纸巾; 纸手帕; 纸
制餐桌用布; 纸制或纤 至 2030 年 11
维制婴儿纸餐巾(一次 月 20 日
性); 纸制抹布; 纸制洗
脸巾
第 16 类：绘画材料; 家
具除外的办公必需品;
书写工具; 文具; 学校
用品(文具); 印刷品; 纸; 至 2022 年 12
纸手帕; 纸制和纤维制 月 20 日
婴儿尿裤(一次性); 纸制
或纤维制婴儿尿布(一次
性);
洁雅股份律师工作报告
至 2028 年 04
月 06 日
第 35 类：广告; 市场分
析; 替他人推销; 人员
招收; 特许经营的商业
管理; 市场营销; 为零
至 2029 年 02
月 06 日
示商品; 为商品和服务
的买卖双方提供在线市
场; 商业管理辅助; 卫
生制剂零售或批发服务;
第 5 类：浸药液的薄纸;
婴儿尿布; 婴儿尿裤;
医用棉; 医用棉签; 消 至 2029 年 07
毒纸巾; 卫生棉条; 卫 月 06 日
生护垫; 卫生巾; 内裤
衬里（卫生用）
第 5 类：浸药液的薄纸;
消毒纸巾; 失禁用尿布;
卫生护垫; 消毒湿巾;
至 2029 年 11
月 06 日
巾; 失禁用一次性尿布;
成人尿布; 一次性消毒
湿巾;
洁雅股份律师工作报告
第 3 类：牙膏; 肥皂; 唇
膏; 香精油; 擦鞋膏; 美
至 2028 年 10
月 27 日
剂; 厕所清洗剂; 化妆
品;
（三）专利权
截至本律师工作报告出具日，洁雅股份拥有专利 23 项，并取得国家知识产
权局核发的《专利证书》，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 申请日期 取得方式 专利类型 他项权利
一种汽车玻璃防雾清洁湿巾
及其制备方法
一种缓解痔疮症状的湿巾及
其生产方法
一种祛臭防褥疮医用护理湿
巾及其制备方法
洋甘菊抗菌湿巾及其制备方
法
方便携带的四边封儿童低敏
感擦鼻涕专用湿巾
洁雅股份律师工作报告
一种反复使用粘连式袋盖及
具有该袋盖的湿巾袋
运行稳定的折叠机加液导向
装置
一种保证产品质量的湿纸巾
折叠机
包装袋（喜擦擦-皮革上光护
理湿巾）
包装袋（艾妮-婴儿清洁湿
巾）
（四）主要生产经营设备情况
洁雅股份拥有的主要生产经营设备包括生产设备、办公设备等，均系自购取
得，目前该等设备均能正常使用。
（五）洁雅股份主要财产产权明晰，权证齐备。除本律师工作报告已披露的情
形外，洁雅股份对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
他重大合同；
质量和技术标准情况询问公司相关部门负责人；
洁雅股份律师工作报告
金缴纳凭证；
住房公积金管理部门出具的有关证明；
人身权等原因产生的侵权之债的声明；
（一）截至本律师工作报告出具日，洁雅股份将要履行和正在履行的重大合
同主要有：
经核查，洁雅股份销售类合同主要以框架合同形式签订，具体如下:
序号 客户名称 合同名称 主要销售产品 合同期限 签订时间
金佰利（中国） 《合约制造协 至 2020 年 8 2019 年 8 月 31
有限公司 议》 月 31 日 日
WOOLWORTHS
《自有品牌供 2019 年 6 月 10
应协议》 日
LIMITED
JOHNSON&JOH 《制造与供应 2020 年 1 月 16
NSON PTE.LTD. 协议》 日
碧谛艾医疗器械
首次运输产品 2019 年 6 月 12
之日起 3 年 日
司
杭州贝咖实业有 至 2020 年 12 2019 年 8 月 31
限公司 月 31 日 日
洁雅股份律师工作报告
苏州尚美国际化 至 2022 年 3 2020 年 3 月 6
妆品有限公司 月 31 日 日
合同期限为 1
贝亲母婴用品 年，但是双方
《委托加工合 2019 年 4 月 8
同》 日
司 终止协议，则
自动续签
（1）原材料采购合同
经核查，洁雅股份正在履行的原材料采购合同主要以框架合同形式签
订，具体如下:
序号 供应商名称 合同名称 主要采购产品 合同期限 签订日期
大连瑞光非织
公司
安徽金春无纺
司
杭州诺邦无纺 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 28
股份有限公司 2021 年 7 月 1 日 日
昆山市张浦彩 湿巾卷膜、手足 2019 年 8 月 12 日至 2019 年 7 月 5
印厂 膜袋、标贴 2020 年 8 月 12 日 日
上海市松江印 2020 年 4 月 29 日至 2020 年 3 月 16
刷厂有限公司 2021 年 4 月 29 日 日
黄山永新股份 湿巾卷膜、手足 2019 年 8 月 1 日至 2019 年 8 月 1
有限公司 膜袋 2020 年 8 月 1 日 日
洁雅股份律师工作报告
浙江金三发卫
限公司
嘉兴南华无纺 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 1
材料有限公司 2020 年 12 月 31 日 日
（2）设备采购合同
①2019 年 6 月 20 日，洁雅股份与日本株式会社守谷商会签订了《协议》，
约定洁雅股份向日本株式会社守谷商会采购全自动面膜加工设备，合同价款
保密、安全措施、一般条款等内容进行了约定。
②2019 年 12 月 2 日，洁雅股份与实宜机械设备（佛山）有限公司签订
了《设备购销合同》，约定洁雅股份向实宜机械设备（佛山）有限公司采购
棉柔巾全自动生产线，合同价款 388 万元。同时合同还对供货条件、交货、
发票及合同标的的所有权、验收、现场服务、人员培训、保证、保密协定、
通用合同条款、违约责任、不可抗力、适用法律及仲裁等事项进行了约定。
③2019 年 12 月 17 日，洁雅股份与日本株式会社守谷商会签订了《协议》，
约定洁雅股份向日本株式会社守谷商会采购湿巾包装设备，合同价款 131,9
密、安全措施、一般条款等内容进行了约定。
④2020 年 3 月 28 日，洁雅股份与郑州智联机械设备有限公司签订了《销
售合同书》，约定洁雅股份向郑州智联机械设备有限公司采购湿巾生产线设
备，合同价款 400 万元。同时，合同还对买卖设备内容及其技术要求、质量
要求与保证、付款方式、设备交付时间与交付方式、设备安装调试与培训、
设备验收标准及方法、售后服务、知识产权、保密、违约责任、合同争议解
决方式、不可抗力影响的解决、合同生效等内容进行了约定。
⑤2020 年 5 月 31 日，洁雅股份与江苏汤姆森智能装备有限公司签订了
《订购产品销售合同》，约定洁雅股份向江苏汤姆森智能装备有限公司采购
全自动理瓶机等产品，合同价款 610 万元。同时，合同还对付款方式、发货
洁雅股份律师工作报告
时间、质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限、交货地点、验收
标准、安装调试培训、质保、不可抗力、合同争议解决方式、保密协议、责
任范围、违约责任等内容进行了约定。
⑥2020 年 6 月 23 日，洁雅股份与山东潍坊精鹰医疗器械有限公司签订
了《设备销售、工艺管路安装、操作平台制作的项目合同》，约定洁雅股份
向山东潍坊精鹰医疗器械有限公司采购设备并委托其进行工艺管路安装、配
液系统改造，合同价款 335 万元。同时，合同还对加工质量要求、付款方式、
交货期、质量承诺、技术保证、运输、安装与调试、检验和缺陷通知、保修
承诺、人力不可抗拒、违约责任、生产设备的安装、调试、专利事项、保密
要求等内容进行了约定。
（1）2019 年 1 月 9 号，洁雅股份与中国农业银行股份有限公司铜陵分
行签订了《融资总协议书》，约定中国农业银行股份有限公司铜陵分行向洁
雅股份提供不超过人民币 3,550 万的融资额度，额度使用期限为 2018 年 12
月 24 日至 2020 年 12 月 23 日。
（2）2019 年 12 月 26 日，洁雅股份与铜陵市高新发展投资有限公司、
铜陵农商银行股份有限公司淮河路支行签订了《委托贷款合同》，约定铜陵
市高新发展投资有限公司委托铜陵农商银行股份有限公司淮河路支行向洁
雅股份发放 500 万元贷款，贷款利率为 4.9%，贷款期限为 2019 年 12 月 26
日至 2027 年 6 月 26 日。
（3）2020 年 2 月 26 日，洁雅股份与徽商银行铜陵五松山支行签订了《流
动资金借款合同》，约定洁雅股份向徽商银行铜陵五松山支行借款 3,000 万
元，借款利率为 2.05%，借款期限为 2020 年 2 月 26 日至 2021 年 2 月 26 日。
（4）2020 年 2 月 28 日，洁雅股份与中国建设银行股份有限公司铜陵开
发区支行签订了《人民币流动资金贷款合同》，约定洁雅股份向中国建设银
行股份有限公司铜陵开发区支行借款 1,000 万元，借款利率为 LPR 利率减 200
基点，借款期限为 2020 年 2 月 28 日至 2021 年 2 月 27 日。
洁雅股份律师工作报告
（1）2017 年 5 月 31 日，洁雅股份与徽商银行铜陵五松山支行签订了《最
高额抵押合同》，约定洁雅股份以其位于地质大道 528 号 1#厂房及 1#厂房办公
楼以及相应的建设用地使用权为其与徽商银行铜陵五松山支行于 2017 年 5 月 31
日至 2020 年 5 月 31 日期间形成的债务提供抵押担保，担保的最高本金余额为人
民币 3,500 万元。
（2）2019 年 1 月 9 号，洁雅股份与中国农业银行股份有限公司铜陵分行签
订了《最高额抵押合同》，约定洁雅股份以其位于地质大道 528 号的微生物培养
室、综合楼 B、2#厂房、1#厂房、1#办公楼以及相应的建设用地使用权为其与中
国农业银行股份有限公司铜陵分行于 2018 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 23 日期
间形成的债务提供抵押担保，担保的债权最高余额为 3,550 万元。
洁雅股份与国融证券股份有限公司于 2020 年 6 月签订了《关于铜陵洁雅生
物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》《关于铜陵
洁雅生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之主承销协议》，
协议就公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐、承销事宜进行了约定。
（二）经核查，上述合同系以洁雅股份名义签订，内容完备，合法有效，不
存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠
纷。
（三）根据发行人所在地政府相关职能部门出具的证明及发行人声明，并经
本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
社会保险登记，参加了社会保险，并在所在地住房公积金管理机构办理了单位住
房公积金缴存登记手续，建立了住房公积金制度。
的员工 20 人，其中，10 人系退休返聘人员不需要缴纳、5 人系在其他单位缴纳、
洁雅股份律师工作报告
手续、35 人自愿放弃缴纳。
管部门处罚，并获得了公司所在地社保、住房公积金管理部门出具的合规证明文
件。根据该等合规证明文件，洁雅股份已经按照法律、法规和规范性文件的规定
为员工参加了职工养老、失业、医疗、工伤等社会保险，缴纳住房公积金，最近
三年内不存在因违反劳动和社会保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形。
或住房公积金主管部门的要求或决定，洁雅股份需要为员工补缴社会保险金、住
房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失，其
将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿
等费用，保障洁雅股份不会因此遭受损失。
综上，本所律师认为，洁雅股份在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的
人数与公司员工总数之间的差异确因客观情况所造成，政府主管部门已经出具相
关合法合规证明，洁雅股份未因此受到相关政府主管部门的行政处罚，并且洁雅
股份实际控制人已承诺承担应补缴的社会保险、住房公积金以及由此导致公司所
受到的损失。因此，洁雅股份社会保险及住房公积金的缴纳情况不会对洁雅股份
本次发行上市产生实质性障碍。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的情
形外，截至 2019 年 12 月 31 日，洁雅股份与关联方之间不存在其他重大债权债
务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，洁雅股份其他应收款
应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
洁雅股份律师工作报告
（六）根据《审计报告》，洁雅股份为开具承兑汇票及信用证，向有关银行
提供了保证金担保，截至 2019 年 12 月 31 日，洁雅股份支付的保证金余额为
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
查阅历次董事会、股东大会决议，了解是否存在重大资产变化情况；
三次董事会会议记录；
协调会议纪要》（第 89 期）；
书、拍卖成交确认书等文件；
收购行为；
（一）经本所律师核查，洁雅股份及其前身洁雅有限设立至今无合并、分立、
减少注册资本等行为，但发生过增资扩股以及出售、购买重大资产等行为。
（二）洁雅有限及洁雅股份共发生过八次增资扩股行为，具体详见本律师工
作报告之“七、发行人的股本及演变”相关内容。
洁雅股份律师工作报告
经本所律师核查，洁雅有限及洁雅股份上述增资扩股行为均符合当时法律、
法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（三）洁雅有限及洁雅股份发生的出售重大资产的行为
经本所律师核查，2010 年 10 月，铜陵市土地储备发展中心收储了洁雅股份
位于铜陵市铜都大道北段 296 号的国有土地使用权，具体如下：
市企业相关问题协调会议纪要》（第 89 期），同意洁雅股份该宗土地参照“退二
进三政策”，由铜陵市国土局以实际面积按 50 万元每亩的价格予以收储。
展中心收储公司位于铜都大道北段 296 号的国有土地使用权。同日，铜陵市土地
储备发展中心与洁雅股份签订《铜陵市国有土地使用权收购合同》。
使用权收购合同》，向洁雅股份支付了土地收购补偿款 2,354.5 万元。
（四）洁雅有限及洁雅股份发生的重大资产收购行为
拍取得铜陵市毅远电光源有限责任公司拥有的厂房及土地使用权等资产，具体如
下：
ps://sf-item.taobao.com）公告了铜陵市毅远电光源有限责任公司拥有的位于地质
大道 628 号的厂房及位于经二路的土地使用权等资产竞拍信息，起拍价 1,500 万
元，评估价 2,062.70 万元。
于通过网络竞拍购买资产的议案》，同意公司参与本次竞拍。
元竞买成功。
洁雅股份律师工作报告
清了竞买尾款。
皖 0705 执 2171 号）以及拍卖成交确认书，确认洁雅股份通过淘宝网司法拍卖网
络平台竞拍取得拍卖标的物铜陵市地质大道 628 号 1#厂房、1#仓库、2#仓库房
产所有权以及经二路面积 24,396.17 平方米的土地使用权，成交价 1500 万元人民
币。
证号为：皖（2020）铜陵市不动产权第 0012574 号、皖（2020）铜陵市不动产权
第 0012572 号、皖（2020）铜陵市不动产权第 0012576 号。
（五）经核查，本所律师认为，洁雅股份的上述资产出售、收购行为均履行
了完备的法律手续，合法、合规、真实、有效。
（六）根据洁雅股份出具的声明，洁雅股份没有拟进行的资产置换、资产剥
离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
（一）洁雅股份章程的制定、修改
份有限公司章程》。该章程共 13 章 180 条，包含总则，经营宗旨和范围，发起
人、公司设立方式，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人
员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、
洁雅股份律师工作报告
减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。该章程业经铜陵市工商行政管理局
备案。
程共 12 章 183 条，包含总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事
会，经理及其他高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知
与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。
（1）2017 年 6 月 28 日，因公司股东变更等事宜，洁雅股份 2017 年第一次
临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，对《公司章程》的相应条
款进行了修改。此次章程修改业经铜陵市市场监督管理局备案。
（2）2019 年 1 月 2 日，因公司经营范围发生变更，洁雅股份 2019 年第一
次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》的相应
条款进行了修改。此次章程修改业经铜陵市市场监督管理局备案。
（3）2019 年 6 月 28 日，因董事会人数调整，洁雅股份 2019 年第二次临时
股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》的相应条款
进行了修改。此次章程修改业经铜陵市市场监督管理局备案。
（4）2019 年 12 月 20 日，因董事会人数调整，洁雅股份 2019 年第四临时
股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》的相应条款进
行了修改。此次章程修改业经铜陵市市场监督管理局备案。
（5）2020 年 4 月 20 日，因公司股本变更及规范公司治理，洁雅股份 2019
年年度股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》进行了
重新修订。
（6）2020 年 6 月 29 日，因公司拟申请首次发行股票并在创业板上市，洁
雅股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份
有限公司章程（草案）>的议案》，制定了《公司章程（草案）》。
（二）经本所律师核查，洁雅股份的现行《公司章程》及《公司章程（草案）》
的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
洁雅股份律师工作报告
（三）经本所律师核查，洁雅股份 2020 年第一次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》系按《上市公司章程指引（2019 年修订）》及《上市规
则》进行制定的，该章程自洁雅股份首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
之日起施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
制度、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、关联交易决策制度、对外担保管
理制度、对外投资管理制度等公司重要制度；
到簿、表决票、决议、记录等有关资料。
（一）洁雅股份已具有健全的组织机构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，洁雅股份建立了股东大会、董事会、
监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使权利。董事会由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组成，由公
司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有战略、薪酬
与考核、审计、提名四个专门委员会。监事会是公司的监督管理机构，由 3 名监
事组成（包括 1 名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公司财
务等进行监督。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书，均由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。
（二）洁雅股份制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
洁雅股份律师工作报告
五章八十九条，具体规定了股东大会的性质和职权、股东大会的召集、股东大会
的提案、股东大会通知、出席股东大会股东身份确认和登记、股东大会的召开、
会议议题的审议、股东大会表决、股东大会决议、股东大会会议记录、股东大会
会议记录、休会与散会、股东大会决议执行、股东大会对董事会的授权、附则等
内容。
公司现行《股东大会议事规则》经 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，修订后的《股东大会议事规则》共八章六十五条，具体规定了股东大会
的召集、股东大会的提案、股东大会的通知、股东大会的召开、股东大会的表决
和决议、股东大会决议的执行等内容。该规则中对于上市公司适用的条款待公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。
十四条，具体规定了董事会的召集、会议通知、召开、会议的表决、会议记录、
会议决议等内容。
公司现行《董事会议事规则》经 2020 年第一次临时股东大会审议通过。经
核查，修订后《董事会议事规则》共七章三十五条，具体规定了董事会的构成与
职权、董事会会议的召开、董事会会议记录和公告、董事会决议的执行等内容。
该规则中对于上市公司适用的条款待公司首次公开发行股票并在深圳证券交易
所上市之日起施行。
三十四条，具体规定了监事会会议类型、会议议案、会议规则、议事范围、会议
通知、会议记录等内容。
公司现行的《监事会议事规则》经 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
修订后的议事规则共二十一条，具体规定了监事会的构成和职权、监事会会议的
洁雅股份律师工作报告
召开、监事会会议表决、监事会决议的实施等内容。该规则中对于上市公司适用
的条款待公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。
（三）洁雅股份近三年的历次股东大会、董事会、监事会
（1）2016 年年度股东大会：于 2017 年 5 月 12 日召开，出席会议的股东及
股东代表共 14 人，所代表的有表决权的股份总数为 28,164,900 股，占公司股份
总数的 93.90%。会议审议通过《2016 年度董事会工作报告》《2016 年度监事会
工作报告》《2016 年度财务决算及 2017 年财务预算报告》《2016 年度利润分配
预案》《关于续聘审计机构的议案》《关于强生项目扩产的议案》《关于公司董
事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》。
（2）2017 年第一次临时股东大会：于 2017 年 6 月 30 日召开，出席会议的
股东及股东代表共 25 人，所代表的有表决权的股份总数为 30,453,680 股，占公
司股份总数的 100.00%。会议审议通过《关于确认公司股本结构的议案》《关于
修改公司章程的议案》。
（3）2017 年年度股东大会：于 2018 年 5 月 28 日召开，出席会议的股东及
股东代表共 24 人，所代表的有表决权的股份总数为 29,254,320 股，占公司股份
总数的 96.06%。会议审议通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》《关于
预算报告的议案》《关于公司利润分配的议案》《关于续聘公司 2018 年度审计
机构的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》。
（4）2019 年第一次临时股东大会：于 2019 年 1 月 2 日召开，出席会议的
股东及股东代表共 25 人，所代表的有表决权的股份总数为 30,453,680 股，占公
司股份总数的 100.00%。会议审议通过《关于向股东提供借款的议案》《关于以
自有资产抵押向银行申请授信的议案》《关于修订公司章程的议案》。
（5）2018 年年度股东大会：于 2019 年 4 月 25 日召开，出席会议的股东及
股东代表共 25 人，所代表的有表决权的股份总数为 30,453,680 股，占公司股份
总数的 100.00%。会议审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》《关
于 2018 年度监事会工作报告的议案》《关于 2018 年度财务决算及 2019 年度财
洁雅股份律师工作报告
务预算报告的议案》《关于公司利润分配的议案》《关于续聘公司 2019 年度审
计机构的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》。
（6）2019 年第二次临时股东大会：于 2019 年 6 月 28 日召开，出席会议的
股东及股东代表共 25 人，所代表的有表决权的股份总数为 30,453,680 股，占公
司股份总数的 100.00%。会议审议通过《关于选举四届董事会董事、监事会监事
的议案》《关于章程修正案的议案》。
（7）2019 年第三次临时股东大会：于 2019 年 7 月 20 日召开，出席会议的
股东及股东代表共 22 人，所代表的有表决权的股份总数为 30,453,680 股，占公
司股份总数的 100.00%。会议审议通过《关于利润分配的议案》《关于蔡英传以
现金置换实物资产出资的议案》
（8）2019 年第四次临时股东大会：于 2019 年 12 月 20 日召开，出席会议
的股东及股东代表共 22 人，所代表的有表决权的股份总数为 30,453,680 股，占
公司股份总数的 100.00%。会议审议通过《关于修订公司章程的议案》《关于增
补公司董事的议案》
（9）2019 年年度股东大会：于 2020 年 4 月 20 日召开，出席会议的股东及
股东代表共 22 人，所代表的有表决权的股份总数为 30,453,680 股，占公司股份
总数的 100.00%。会议审议通过《2019 年度董事会工作报告》《2019 年监事会
工作报告》
《2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告》
《关于续聘公司 2020
年度审计机构的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬的
议案》《关于公司利润分配及公积金转增股本的议案》《关于修订公司章程的议
案》。
（10）2020 年第一次临时股东大会：于 2020 年 6 月 29 日召开，出席会议
的股东及股东代表共 22 人，所代表的有表决权的股份总数为 60,907,360 股，占
公司股份总数的 100.00%。会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市决议有效期的议案》《关于授权公司董事会办理本次申
洁雅股份律师工作报告
请首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有
限公司章程（草案）>的议案》《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》
《关于制定<上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》
《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于制定<铜
陵洁雅生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》《关于制定铜陵
洁雅生物科技股份有限公司回购和购回股份措施的议案》《关于公司首次公开发
行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技
股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有
限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司监
事会议事规则>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司关联交易决
策制度>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外担保管理制
度>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外投资管理决策制
度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司内部控制基本制度>的议案》《关于
制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。
经核查，洁雅股份近三年历次股东大会的召开、决议内容及及签署合法、合
规、真实、有效。
（1）三届五次董事会：于 2017 年 4 月 1 日召开，参会董事 9 人。会议审议
通过《2016 年度董事会工作报告》《2016 年度总经理工作报告》《2016 年度财
务决算及 2017 年财务预算报告》《2016 年度利润分配预案》《关于续聘审计机
构的议案》《关于强生项目扩产的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员
（2）三届六次董事会：于 2017 年 4 月 21 日召开，参会董事 9 人。会议审
议通过《关于以自有资产抵押向银行申请授信的议案》。
洁雅股份律师工作报告
（3）三届七次董事会：于 2017 年 7 月 12 日召开，参会董事 9 人。会议审
议通过《关于确认公司股本结构的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于召
开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
（4）三届八次董事会：于 2018 年 5 月 8 日召开，参会董事 9 人。会议审议
通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2017 年度总经理工作报告》
《关于 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告的议案》《关于公司利润分
配的议案》《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》《关于公司董事、监事、
高级管理人员 2017 年度薪酬的议案》《关于召开 2017 年度股东大会的议案》。
（5）三届九次董事会：于 2018 年 12 月 17 日召开，参会董事 9 人。会议审
议通过《关于向股东提供借款的议案》《关于以自有资产抵押向银行申请授信的
议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的议案》。
（6）三届十次董事会：于 2019 年 4 月 4 日召开，参会董事 9 人。会议审议
通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》《关于 2018 年度总经理工作报告
的议案》《关于 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议案》《关于公
司利润分配的议案》《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》《关于公司董
事、监事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》。
（7）三届十一次董事会：于 2019 年 6 月 8 日召开，参会董事 9 人。会议审
议通过《关于俞伟华、苏州东方银创投资中心（有限合伙）等股东转让股权的议
案》《关于修订公司章程的议》《关于董事会换届选举的议案》《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的议案》。
（8）三届十二次董事会：于 2019 年 6 月 14 日召开，参会董事 9 人。会议
审议通过《关于会计政策变更的议案》。
（9）四届一次董事会：于 2019 年 6 月 28 日召开，参会董事 5 人。会议审
议通过《关于选举公司董事长的议案》《关于聘请公司高级管理人员的议案》。
洁雅股份律师工作报告
（10）四届二次董事会：于 2019 年 7 月 5 日召开，参会董事 5 人。会议审
议通过《关于利润分配的议案》《关于蔡英传以现金置换实物资产出资的议案》
《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。
（11）四届三次董事会：于 2019 年 11 月 10 日召开，参会董事 5 人。会议
审议通过《关于通过网络竞拍购买资产的议案》《关于确认公司核心技术人员的
议案》。
（12）四届四次董事会：于 2019 年 12 月 5 日召开，参会董事 5 人。会议审
议通过《关于修订公司章程的议案》《关于增补公司董事的议案》《关于设立证
券部并聘用证券事务代表的议案》《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的议
案》。
（13）四届五次董事会：于 2019 年 12 月 21 日召开，参会董事 9 人。会议
审议通过《关于选举董事会战略委员会委员，主任委员的议案》《关于选举董事
会薪酬与考核委员会委员、主任委员的议案》
《关于选举董事会审计委员会委员、
主任委员的议案》《关于选举董事会提名委员会委员，主任委员的议案》《关于
聘任审计部经理的议案》。
（14）四届六次董事会：于 2020 年 3 月 31 日召开，参会董事 9 人。会议审
议通过《2019 年度董事会工作报告》《2019 年度总经理工作报告》《2019 年度
财务决算及 2020 年度财务预算报告》
《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》《关于批准报出
最近三年财务报告的议案》《关于内部控制有效性评价报告的议案》《关于公司
利润分配及公积金转增股本的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于召开
（15）四届七次董事会：于 2020 年 6 月 13 日召开，参会董事 9 人。会议审
议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润分配方案的议案》
《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市决议有效期的议案》
《关于授权公司董事会办理本次申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》《关
洁雅股份律师工作报告
于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于确认公司
最近三年关联交易事项的议案》《关于制定<上市后三年内公司股价低于每股净
资产时稳定股价预案>的议案》《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施
及承诺的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东未来分红回报
规划>的议案》《关于制定铜陵洁雅生物科技股份有限公司回购和购回股份措施
的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》
《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于
修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<铜
陵洁雅生物科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<铜陵洁雅
生物科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于修订<铜陵洁雅生物科
技股份有限公司对外投资管理决策制度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技
股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有
限公司信息披露管理制度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司
内部控制基本制度>的议案》《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司投资者
关系管理制度>的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
经核查，洁雅股份近三年历次董事会的召开、决议内容及及签署合法、合规、
真实、有效。
（1）三届三次监事会：于 2017 年 4 月 1 日召开，参会监事 3 人。会议审议
通过《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》《关于利润分配的议案》。
（2）三届四次监事会：于 2017 年 7 月 1 日召开，参会监事 3 人。会议审议
通过《关于确认公司股本结构的议案》。
（3）三届五次监事会：于 2018 年 5 月 8 日召开，参会监事 3 人。会议审议
通过《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》《关于利润分配的议案》。
（4）三届六次监事会：于 2018 年 12 月 17 日召开，参会监事 3 人。会议审
议通过《关于向股东提供借款的议案》。
洁雅股份律师工作报告
（5）三届七次监事会：于 2019 年 6 月 4 日召开，参会监事 3 人。会议审议
通过《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》《关于利润分配的议案》。
（6）三届八次监事会：于 2019 年 6 月 8 日召开，参会监事 3 人。会议审议
通过《关于监事会换届选举的议案》。
（7）四届一次监事会：于 2019 年 6 月 28 日召开，参会监事 3 人。会议审
议通过《关于选举监事会主席的议案》。
（8）四届二次监事会：于 2019 年 7 月 5 日召开，参会监事 3 人。会议审议
通过《关于利润分配的议案》。
（9）四届三次监事会：于 2020 年 3 月 31 日召开，参会监事 3 人。会议审
议通过《2019 年监事会工作报告》《关于利润分配及公积金转增股本的议案》。
（10）四届四次监事会：于 2020 年 6 月 13 日召开，参会监事 3 人。会议审
议通过
《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》
《关
于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于制定<铜陵洁
雅生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》《关于公司首次公开
发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》。
经核查，洁雅股份近三年历次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
关内容与三会决议进行对照；
（一）洁雅股份现有董事、监事和高级管理人员
洁雅股份律师工作报告
洁雅股份现有蔡英传、冯燕、袁先国、冯磊、蔡明霞、叶英、张珉、姚王信、
许云辉 9 名董事。其中：蔡英传为董事长，许云辉、张珉、姚王信为独立董事。
董事蔡英传、冯燕、袁先国、冯磊、叶英系由公司 2019 年第二次临时股东
大会选举产生，董事许云辉、张珉、姚王信、蔡明霞系由公司 2019 年第四次临
时股东大会选举产生。
洁雅股份现有崔文祥、俞彦诚、朱怀河 3 名监事，崔文祥为监事会主席。崔
文详、俞彦诚系洁雅股份 2019 年第二次临时股东大会选举产生，朱怀河系洁雅
股份职工代表大会选举产生的职工代表监事。
洁雅股份现有高级管理人员 4 名，蔡英传为总经理，胡能华为副总经理兼董
事会秘书，叶英为副总经理，王翠霞为财务总监。上述高级管理人员均由洁雅股
份第四届董事会第一次会议聘任。
本所律师认为，洁雅股份的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）洁雅股份董事、监事和高级管理人员近两年来的变动情况
（1）2018 年初，洁雅股份董事会成员为蔡英传、冯燕、袁先国、冯磊、蔡
明霞、叶英、张珉、姚王信、许云辉。
（2）2019 年 6 月 28 日，洁雅股份 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关
于选举四届董事会董事、监事会监事的议案》，选举蔡英传、冯燕、袁先国、冯
磊、叶英为公司第四届董事会董事。
（3）2019 年 12 月 20 日，洁雅股份 2019 年第四次临时股东大会审议通过
《关于增补公司董事的议案》，增补许云辉、张珉、姚王信、蔡明霞为公司第四
届董事会董事，其中许云辉、张珉、姚王信为独立董事。
洁雅股份律师工作报告
据上，本所律师认为，洁雅股份发生的董事变化，符合有关规定，并履行了
必要的法律程序，洁雅股份最近两年内董事没有发生重大变化。
（1）2018 年初，洁雅股份监事会成员为崔文祥、俞彦诚、朱怀河。
（2）2019 年 6 月 8 日，洁雅股份职工代表大会推选朱怀河为公司第四届监
事会职工代表监事。2019 年 6 月 28 日，洁雅股份 2019 年第二次临时股东大会
审议通过《关于公司监事会会换届选举的议案》，选举崔文祥、俞彦诚为公司第
四届监事会股东代表监事。
据上，洁雅股份最近两年内监事没有发生变化。
（1）2018 年初，洁雅股份有 4 名高级管理人员。其中：蔡英传为总经理，
胡能华为副总经理兼董事会秘书，叶英为副总经理，王翠霞为财务总监。
（2）2019 年 6 月 28 日，洁雅股份第四届董事会第一次会议审议通过《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，选举蔡英传为公司总经理、胡能华为公司副
总经理兼董事会秘书、叶英为公司副总经理、王翠霞为财务总监。
据上，洁雅股份最近两年内高级管理人员没有发生变化。
（三）洁雅股份独立董事的情况
洁雅股份现任独立董事 3 名，为张珉、姚王信、许云辉。根据 3 位独立董事
的声明和本所律师的核查，张珉、姚王信、许云辉的任职资格符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。同时，洁雅股份现行《公司章
程》及《独立董事制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
洁雅股份律师工作报告
问财务总监、会计师；
清缴表；
（一）洁雅股份执行的税种及税率
税 种 计税依据 税率
增值税 应税销售额 17%、16%、13%、0%
企业所得税 应纳税所得额 25%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳的流转税额 2%
本所律师认为，洁雅股份执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）洁雅股份享受的税收优惠、政府补助
（1）根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省
地方税务局联合颁发的《关于公布安徽省 2017 年第一批高新技术企业认定名单
的通知》（科高[2017]62 号），洁雅股份被认定为高新技术企业，并获发《高新
技术企业证书》（证书编号：GR201734000966），证书有效期 3 年。根据《企
业所得税法》等相关法律规定，洁雅股份自 2017 年 1 月 1 日起三年内享受国家
高新技术企业 15%所得税税率的税收优惠。
（2）经核查，截至本律师工作报告出具日，洁雅股份高新技术企业资格已
届满，洁雅股份于 2020 年 4 月进行了高新技术企业重新认定申报。经对照高新
技术企业认定的相关条件，洁雅股份重新取得高新技术企业资格不存在实质性障
碍。
洁雅股份律师工作报告
根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》，洁雅股份在通过重新认定前，企业所得税暂按 15%的税率预缴。
根据《审计报告》并经本所律师核查，洁雅股份在报告期内收到的主要政府
补助如下：
（1）2017 年度
序号 补助名称 补助金额（元） 依据文件
安徽省财政厅《关于下达 2017 年制造强
新型卫生护理湿巾技
改项目设备补助
号
铜陵市经信局《关于完善工业企业土地
使用税扶持政策的通知》 ；铜陵市财政局
业企业土地使用税扶持政策的请示》—
财企[2017]463 号
安徽省财政厅《关于下达 2017 年制造强
专精特新中小企业奖
励
号
铜陵市人民政府《铜陵市工业转型升级
财政专项资金管理暂行办法（2016 年修
专项资金补助 于 2016 年工业转型升级专项资金项目
安排意见的请示》—铜经信[2016]198
号
铜陵市政府《关于 2017 年工业转型升级
财政专项资金安排情况的公示》 ；铜陵市
项资金补助
年工业转型升级专项资金的通知》—铜
经信产业[2017]286 号
铜陵市政府《关于 2017 年工业转型升级
财政专项资金安排情况的公示》 ；铜陵市
经信委、铜陵市科学技术局、铜陵市发
展投资集团公司《关于公布 2017 年度铜
陵市科技“小巨人”企业名单的通知》
—铜经信[2017]326 号
安徽省财政厅《关于下达 2017 年国家中
科技型中小企业技术 小企业发展专项资金（科技型中小企业
创新项目专项资金 技术创新项目）的通知》财企[2017]757
号
洁雅股份律师工作报告
安徽省人民政府《关于印发支持科技创
安徽省创新型省份建 新若干政策的通知》 —皖政[2017]52 号；
补助资金 创新型省份建设专项资金（第三批）的
通知》-财教[2017]1315 号
铜陵市财政局《关于兑现 2016 年度省级
升级外贸促进资金项
目贴息补助
[2017]427 号
其他 -
总额 5,117,200.00
（2）2018 年度
序号 补助名称 补助金额（元） 依据文件
铜陵市人民政府《铜陵市工业转型升级
资金管理暂行办法（2018 年修订）》；铜
专项资金补助
金的报告》—区财[2018]154 号
铜陵市经信局《关于完善工业企业土地
使用税扶持政策的通知》 ；铜陵市财政局
《关于兑现 2017 年度土地使用税扶持
政策的请示》—财企[2018]133 号
铜陵市科学技术局《关于下达铜陵市
研究与开发）第一批计划的通知》—铜
科[2018]85 号
铜官区科技局、铜官区财政局《关于下
达铜官区 2016 年创新创业专项（应用技
术研究与开发）资金第一批奖补和资助
项目资金的通知》区科技[2016]13 号；
铜官区科技局、 铜官区财政局《关于 2016
年铜官区应用技术研究与开发资金“借
转补”项目资金拨付的请示》—区科技
[2018]4 号
铜陵市政府《铜陵市工业转型升级资金
管理暂行办法（2018 年修订）》；铜官区
服务业”、
“工业转型升级” （认定类）资
金的报告》—区财[2018]125 号
铜陵市铜官区人民政府《关于表彰 2016
政秘[2018]8 号
洁雅股份律师工作报告
助 2018 年“现代服务类”
、“工业转型升级”
（认定类）资金的函》—区财函
[2018]116 号
铜陵市人社局、铜陵市财政局《关于使
问题的通知》—铜人社[2017]37 号
铜陵市科学技术局《关于下达铜陵市
研究与开发）第一批计划的通知》—铜
科[2018]85 号
其他 201,631.00
合计 2,625,928.92
（3）2019 年度
序号 补助名称 补助金额（元） 依据文件
安徽省人社厅、安徽省财政厅、安徽省发
改委、安徽省经济与信息化厅《关于开展
失业保险稳岗返还工作的通知》—皖人社
秘[2019]166 号；安徽省人社厅《关于印
[2019]63 号；铜陵市人社局、铜陵市财政
局、铜陵市发改委《关于印发铜陵市开展
重点（困难）企业认定和稳岗返还的工作
方案》
安徽省经济和信息化厅《关于下达 2019
年制造强省建设和民营经济发展政策奖
补项目资金的通知》—皖经信财务函
[2019]840 号
安徽省人民政府《关于印发支持现代医疗
和医药产业发展若干政策的通知》—(皖
美 国 “FDA” 认 证 补 助 政〔2018〕58 号)；安徽省现代医疗和医
资金 药产业发展领导小组办公室《关于下达
干政策资金计划的函》
铜陵市经信局《关于 2019 年工业转型升
级专项资金项目（第二批）安排情况的公
；铜官区财政局《关于做好铜官区 2019
项资金补助 年“现代服务业专项资金”及“工业转
型升级专项资金”市级承担部分发放的
函》—区财函[2019]101 号
安徽省财政厅《关于拨付 2018 年支持机
[2019]392 号
洁雅股份律师工作报告
铜陵市商务局《关于核准 2019 年省级加
工贸易专项资金比对通过预警项目的函》
资金 陵市财政局《铜陵市承接产业转移促进加
工贸易创新发展专项资金管理使用实施
细则》
中共铜陵市委、铜陵市政府《关于加快创
新驱动发展的实施意见》—铜发[2016]32
号；铜官区科技局、铜官区财政局《关于
发）资金第二批奖补和资助的请示》-区
科技[2019]4 号
其他 229,100.00
合计 7,663,600.00
本所律师认为，洁雅股份享受的税收优惠、政府补助政策，合法、合规、真
实、有效。
（三）根据洁雅股份的税务主管机关出具的证明，洁雅股份最近三年内均依
法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
及相应审批文件；
（一）发行人的环境保护
市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373 号）的规定，不属于
重污染行业。根据洁雅股份确认及本所律师对于生产场地的查看情况，洁雅股份
生产场所环境保护设施完备，环保设备运行良好。
洁雅股份律师工作报告
律师实地核查公司生产经营保护情况和登陆环境保护部门网站进行查询的结果，
洁雅股份最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和
规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚的情形。
（二）洁雅股份本次募集资金投资项目的环境影响评价
经核查，洁雅股份就多功能湿巾扩建项目、技术研发中心升级项目编制了环
境影响报告表，并业经铜陵市铜官区生态环境分局审批同意。对于无需进行环境
影响评价的仓储智能化改造项目，洁雅股份填报了环境影响登记表。
（三）根据洁雅股份在地的市场监督管理局出具的证明，洁雅股份最近三年
内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，
不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
登记表；
（一）洁雅股份本次募集资金的运用
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元）
洁雅股份律师工作报告
合 计 37,574.79 37,574.79
若本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公
司将通过自筹资金解决。若募集资金净额满足上述项目后存在剩余，则剩余资金
将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。在不
改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，若公司
用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以
置换。
时股东大会审议通过，并已在铜陵市铜官区经济和信息化局备案。
（二）经本所律师核查，洁雅股份本次发行募集资金拟用于主营业务，有明
确的使用方向。募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。
（三）经本所律师核查，洁雅股份募集资金投资项目符合国家产业政策、投
资立项、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，具体情况如下：
学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T
用化学产品制造”，具体细分行业为“其他日用化学产品制造”。洁雅股份本次
募集资金拟投资的项目均符合国家产业政策。
资项目均已获得备案。
了环境影响报告表，并业经铜陵市铜官区生态环境分局审批同意。对于无需进行
环境影响评价的仓储智能化改造项目，洁雅股份填报了环境影响登记表。
技术研发中心升级项目、仓储智能化改造项目将在利用现有厂区土地进行建设。
洁雅股份律师工作报告
（四）根据洁雅股份提供的资料和本所律师的核查，洁雅股份已于 2020 年
第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
洁雅股份为本次发行所编制《招股说明书》披露的公司发展目标与发展规划
如下：
公司秉承“诚信、和谐、创新、卓越”的企业经营理念，以创新为本源、规
模为基础、质量为根本、效益为导向，致力于为客户及消费者提供优质的湿巾系
列产品，从而回报股东，贡献社会。
公司将以本次发行新股和上市为契机，进一步扩大产能、延伸公司的产品线，
继续深化以湿巾类产品为核心业务的专业化布局。公司将根据行业发展趋势，以
用户和市场需求为导向，加大研发投入和技术创新，持续改进现有产品，研发和
扩大高端产品系列，不断丰富产品种类和结构，满足客户对更高品质、更多功能
的产品需求，巩固并持续提升公司在产品研发设计、生产工艺控制、质量管理和
优质客户等方面的优势及行业地位，力争将公司打造成具有国际竞争力的知名湿
巾类产品研发设计与生产制造企业。
本所律师核查后认为，洁雅股份的发展目标和发展规划与其主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
洁雅股份律师工作报告
行人及 5%以上的股东、公司董事长暨总经理涉诉或执行情况，走访发行人和实
际控制人住所地的相关法院；
（一）洁雅股份的诉讼、仲裁、行政处罚
份不存在受到重大行政处罚的情形。
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
陵市铜官区人民法院提起诉讼获得受理。鉴于苏州冠杰生活制品有限公司业已于
请撤诉。
（二）根据洁雅股份控股股东、实际控制人、其余持有公司 5%以上股份的
股东出具的声明，以及本所律师核查，该等主体不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据洁雅股份董事长暨总经理出具的声明，并经本所律师核查，洁雅
股份董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了洁雅股份《招股说明书》的编制和讨论工作，已审阅了《招
股说明书》全文，特别对该《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的
相关内容进行了多次审核。本所律师认为，洁雅股份《招股说明书》真实反映了
洁雅股份的情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
洁雅股份律师工作报告
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
报规划》；
诺；
（一）关于发行人本次发行上市后的利润分配政策和股东分红回报规划
经核查，为完善公司分红政策及及决策机制，科学决定分红政策，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》等有关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，发
行人制定了公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策，且载入上市后适用
的《公司章程（草案）》，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
根据《公司章程（草案）》第一百六十一条至第一百六十四条的规定，发行
人本次发行上市后的利润分配政策具体如下：
（1）公司利润分配的原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。公司因特殊情况而不进行
利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独
立董事发表意见后提交股东大会审议。存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（2）公司利润分配政策的具体内容如下：
①利润分配形式
洁雅股份律师工作报告
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公
司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金
分红进行利润分配。
②现金分红条件
对公司持续经营造成不利影响；
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大
会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
③现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
④股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在
确保最低现金分红比例的前提下，提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
⑤现金分红与股票股利的关系
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的期间间隔
洁雅股份律师工作报告
在满足条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司可以根据盈利状
况和资金需求状况进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审
议决定。
（3）公司利润分配决策程序
①公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公
司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由
董事会制订利润分配方案。
②利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经 2/3 以上独立董事同
意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决
议后应提交股东大会审议。
③独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
⑤独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
（4）公司利润分配政策调整的条件和程序
①利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要
调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，
但不得违反相关法律法规和监管规定。
②利润分配政策调整的程序
调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事
和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会
洁雅股份律师工作报告
股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与表决。
经核查，为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，
保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据《公司
章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，发行人制定了《公司股东未来分红
回报规划》，并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，其具体内容如下：
（1）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权
融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）股东分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规
定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充
分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连
续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。
（3）公司上市后股东分红回报规划的具体内容
①公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式，优先采取现金方式
进行利润分配。
②在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年
以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的
洁雅股份律师工作报告
实施年度现金分红的条件：1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对
公司持续经营造成不利影响；2）公司无重大资金支出安排等事项发生（募集资
金项目投资除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提
交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
③公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
④在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以
在确保最低现金分红比例的前提下，提出股票股利分配方案，并提交股东大会审
议。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
⑤公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，董事会应在定期报告中
详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次
分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。
（4）股东分红回报规划方案的制定周期
洁雅股份律师工作报告
公司至少每三年重新审议一次《股东未来分红回报规划》，根据股东（特别
是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评
估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。
（5）股东分红回报规划的生效机制
本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，自公司首次公开发行
股票并上市之日起实施。本规划由公司董事会负责解释。
（二）关于发行人及其控股股东等责任主体出具的相关承诺
发行人、发行人控股股东及其他责任主体已就公司本次发行上市的相关事宜
作出了公开承诺，具体如下：
序号 承诺方 主要承诺事项
关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
关于稳定上市后公司股价的承诺
关于首次公开发行股票摊薄即期回报及公司填补措施的承诺
关于欺诈发行上市股份购回的承诺
关于遵守利润分配政策的承诺
关于回购和购回股份措施的承诺
关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
关于公司上市后股份锁定的承诺
关于公司上市后股份减持意向的承诺
控股股东、 关于稳定上市后公司股价的承诺
实际控制 关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
人蔡英传、 关于关联交易事项的承诺
冯燕 关于避免同业竞争的承诺
关于避免资金占用的承诺
关于欺诈发行上市股份购回的承诺
关于社会保险费用、住房公积金的承诺
其他持股
关于公司上市后股份锁定的承诺
东铜陵明
关于关联交易事项的承诺
源
董事、监 关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
理人员 关于稳定上市后公司股价的承诺（不包括独立董事）
洁雅股份律师工作报告
关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（不包
括监事）
关于关联交易事项的承诺
关于回购和购回股份措施的承诺（不包括监事、高级管理人员）
容诚会计
所
经核查，本所律师认为，发行人、发行人控股股东及其他责任主体所作出的
承诺，均是当事人真实意思表示，不存在违反法律、法规的情形，合法、有效。
二十三、结论意见
基于对洁雅股份进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，除尚需获得
深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册外，洁雅股份本次公开发行股票
并在创业板上市，在程序上和实质条件上均已符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
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