国金证券股份有限公司
关于
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
声明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注
册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》
”）以及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下
简称“《推荐暂行规定》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自
律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《湖南达嘉维康医药产业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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释义
上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、达嘉维康 指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
湖南同健大药房连锁股份有限公司，系达嘉维康前身
同健股份 指
（2016 年 8 月由同健股份更名为达嘉维康）
同健有限 指 湖南同健大药房连锁有限公司，系同健股份前身
长沙市同健大药房有限公司（2007 年 8 月更名为湖南
长沙同健 指
同健大药房连锁有限公司）
长沙市同健大药房，系同健有限前身（2005 年 6 月改
同健大药房 指
制为长沙同健）
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人律师、通力 指 上海市通力律师事务所
申报会计师、天健会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健
资产评估师、中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
股东大会 指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司董事会
监事会 指 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司监事会
控股股东 指 王毅清
实际控制人 指 王毅清、明晖
同嘉投资 指 长沙同嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
量吉投资 指 宁波梅山保税港区量吉股权投资合伙企业（有限合伙）
老百姓大药房/老百姓 指 老百姓大药房连锁股份有限公司
稼沃云枫 指 桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙）
农银投资 指 农银（湖南）壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
淳康投资 指 宁波梅山保税港区淳康股权投资合伙企业（有限合伙）
悦善元兴 指 盐城悦善元兴股权投资合伙企业（有限合伙）
德金投资 指 新余德金投资管理合伙企业（有限合伙）
铸山投资 指 铸山股权投资基金管理（上海）股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期、最近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
报告期各期末 指
月 31 日、2021 年 6 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
英文名称 Hunan Dajiaweikang Pha r maceutical Industry Co.,Ltd.
注册资本 15,487.9275 万元
统一社会信用代码 91430100743169413D
法定代表人 王毅清
成立日期 2002 年 10 月 24 日
股份公司设立日期 2014 年 6 月 16 日
住所 湖南省长沙市岳麓区茯苓路 30 号
酒剂（含中药提取）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、婴幼
儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、其他婴幼儿配方食品、
农产品、保健用品、玻璃制品销售；中药材、中药饮片、中成
药、化学药制剂、抗生素制剂、卫生消毒用品、化妆品及卫生
用品、体育用品及器材、预包装饮料酒、乳制品、婴儿用品、
保健食品、塑料制品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医
疗器械、日用百货、日用杂品、粮油、干果、坚果、熟食、海
经营范围 味干货、进口酒类、豆制品、散装食品、国产酒类、进口食品、
陶瓷、玻璃器皿、木制、塑料、皮革日用品、小饰物、小礼品、
化学试剂及日用化学产品（不含危险及监控化学品）、针棉纺
织品、家用电器及电子产品的零售； 生物制品零售（含冷藏
药品、冷冻药品）；农产品互联网销售；互联网药品交易、药
品信息服务；营养健康咨询服务；健康养生咨询（不含医疗诊
断）；第二类增值电信业务中的信息服务业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码 410000
公司电话 0731-84170075
公司传真 0731-88911758
互联网网址 http：//www.djwk.com.cn
电子信箱 djwkzqb@djwk.com.cn
负责信息披露和投资者关
证券事务部
系的部门
证券部负责人 胡胜利
证券部电话号码 0731-84170075
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二、发行人的主营业务
公司作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品
的分销及零售业务。公司依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零
售模式，并通过向供应链上下游延伸开展增值服务，逐步向医药服务商转型。
公司分销业务以直接向终端销售的纯销模式为主，医疗机构为主要销售终端。
报告期内，医院销售业务占主营业务收入比例分别为 67.68%、64.47%、59.27%、
并积极拓展乡镇医院、民营医院、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等
医疗市场业务。公司已与 1,000 余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关
系，主要经营的药品、中药饮片、医疗器械等品种品规一万余种，并且充分发挥
批零一体化渠道服务优势，向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加强与药品
生产企业的深度战略合作，提高对重磅新品的开发力度，持续扩大品种优势。
在零售业务板块，公司抓住医院处方外流的市场机会，充分发挥供应链优势，
批零一体化经营，重点发展专业药房业务，坚持“以患者为本”，提供专业、全
面的药事服务和健康管理。公司于 2002 年开设了湖南省首家政府核准的特殊病
种门诊服务协议药店，提供的“特门服务”业务在湖南省内排名领先。近年来，
公司积极推进 DTP 药房布局，截至 2021 年 9 月 30 日，开设 37 家 DTP 专业药
房，形成了以长沙市为中心，覆盖湖南全省 14 个地市州的 DTP 药房布局，经营
新特药品种品规 278 个，凭借专业药房的规范化管理，2019 年通过《零售药店
经营特殊疾病药品服务规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店，
并荣获“2019 年度十大 DTP 药房”、“2019 年中国药品零售最具竞争力优秀门
店”、“2020 年优秀 DTP 专业药房”。公司持续探索创新服务模式，积极发展
“互联网+”处方药零售，顺应互联网与医疗健康服务融合发展的趋势，加速承
接处方外流。随着湖南省处方流转与监管工作试行方案落地，公司药房于 2021
年 7 月成为湖南省首批处方外流与监管平台联网药房，依托平台流转的电子处方
为患者提供处方药品相关服务，进一步提升了医疗健康便民服务水平。随着政策
的进一步落地，公司加快院边药房的布局。截至 2021 年 9 月 30 日，公司 DTP
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药房、“特门服务”药房、院边药房总数达 115 家。公司充分发挥批零一体化优势，
持续布局专业药房零售新模式，从而把握处方外流的巨大市场机会。
此外，公司于 2018 年取得原湖南省卫生和计划生育委员会同意设置长沙嘉
辰生殖与遗传专科医院的批复，2019 年开始涉足生殖医院领域，与省内综合性
三甲医院以紧密型医联体方式开展合作，完善辅助生殖服务。这是公司向医院终
端布局的重要举措，将成为公司未来完善健康产业链结构的有力保障。
公司以社会责任为重，牢记保障民生福祉的使命，作为湖南省医药储备企业
及湖南省短缺药品承储企业，确保灾情、疫情发生时，医药储备物资的及时有效
供应，负责临床抢救药品、中毒解救特效药品等省级常态短缺药品的储备和应急
配送。自 2020 年 1 月 23 日湖南省启动重大突发公共卫生事件一级响应以来，公
司第一时间启动储备应急预案，全力以赴做好新冠疫情防疫物资供应保障工作，
口罩、25 吨酒精、58 吨消毒液、3,470 台红外线测温仪，以及短缺药品等重点防
控物资。公司抗疫工作获得湖南省新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作领导小
组防疫物资保障组办公室的表彰，获评“湖南省疫情防控突出贡献企业”。
三、发行人的核心技术
（一）药品质量监管体系
公司配备有一支高素质、专业化的质量管理队伍，建立健全各项质量责任制
度，对药品购进、验收、储存、运输、销售等各个环节实施严格管理、规范操作，
建立完善的冷链药品质量管理体系，冷链管理全过程有记录、可追溯。2019 年，
公司顺利通过 ISO9001（质量管理体系）。在冷链配送方面，公司建造有专用仓
库，配备有专业运输车辆、自动温湿度控制设备、行车温度记录设备和专用冷藏
箱等，保证冷链品种的储存运输符合要求。
公司根据《全国零售药店分类分级管理指导意见（征求意见稿）》及中国医
药商业协会发布的《零售药店经营特殊疾病药品服务规范（试行）》和《零售药
店经营慢性病药品服务规范（试行）》等文件，公司编制并下发了《湖南达嘉维
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康大药房特殊疾病药品管理文件》《医保特门管理制度》。通过相关管理规范的
保障，及公司专业团队的严格执行，公司通过《零售药店经营特殊疾病药品服务
规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店，并荣获“2019 年度
十大 DTP 药房”、“2020 年优秀 DTP 专业药房”。
（二）专业的药事服务能力
药学服务是专业药房的核心，公司始终以患者为本，提供专业、全面的药事
服务。公司为特门患者提供医保政策咨询、用药咨询、疾病知识咨询、特门购药
和电话订药等服务，提升了公司的客户粘性。公司 DTP 药房设置专业药事服务
平台，围绕患者治疗周期提供专业、全程的药品服务，包括用药指导、用药咨询、
患者教育、追踪随访、慈善赠药、药品输注等药事服务，并提供药品冷链配送服
务。公司每月举办 2-3 次药师培训，包括审方、GSP、冷链和药物治疗管理（MTM
等）方面内容，使其掌握新药、特殊疾病药品知识以及服务技能，不断提高专业
药事服务能力。
（三）信息管理系统
为降低医药物流成本、提高管理效率和为供应商及客户提供优质的服务，公
司建立了高效的信息管理系统，覆盖了采购、运输、代理、仓储、配送、客户管
理等多个环节，与上游供应商、下游客户信息实时共享，实现了业务信息流、实
物流、资金流的统一。公司信息管理系统主要功能包括：运用实时在线平台为上
下游客户提供即时订单服务；为政府监管部门提供数据接口和市场信息，以满足
国家政策对医药商业监管的相关要求；向供应商提供网上信息服务和供应链延伸
服务等。
门店的经营方面，公司基于多年“特门服务”药房业务积累的经验与数据，
打造了慢性病种大数据服务平台。公司为每位患者建立个人健康档案，实行科学
分类管理，记录疾病发生、发展、治疗和转归的过程，及时跟踪掌握患者健康状
况变化、疾病发展趋向、实际治疗效果等信息，为下一步医疗保健提供决策支持。
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公司 DTP 药房建立了药品信息管理系统，保证药品服务全过程有记录、可
追溯，满足特殊疾病药品和服务质量的管理要求；建立了电子处方管理系统，满
足登录管理，调剂（处方录入、审核、调配）过程记录，处方保存和查询，权限
控制管理等电子处方管理要求；建立专业的 DTP 患者服务管理系统，通过电子
化患者信息档案，将患者教育、随访以及疗效评估等内容记录于患者档案中，便
于后期交由医师查看，由药房与医生共同对患者进行用药管理，此外，支持药企
监管药房合规运营并掌握第一手市场数据，合力构建多方联动的专业药事服务体
系，为新特药患者提供持续优良服务。
四、发行人主要经营和财务数据及指标
公司报告期内的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了“天健审〔2021〕2-407 号”无保留意见的审计报告。报告期内发行人主
要经营和财务数据及指标情况如下：
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额（万元） 235,210.35 217,252.97 201,504.24 190,943.87
归属于母公司所有者权益
（万元）
资产负债率（合并） 54.23% 52.03% 51.50% 54.78%
资产负债率（母公司） 25.02% 6.14% 7.54% 11.38%
营业收入（万元） 125,449.97 233,976.91 245,652.83 218,862.22
净利润（万元） 3,513.78 6,485.40 8,765.25 7,798.74
归属于母公司所有者的净利
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 3,436.15 6,295.65 8,720.92 7,573.56
元）
基本每股收益（元）（归属
于母公司所有者）
稀释每股收益（元）（归属
于母公司所有者）
基本每股收益（元）（扣除
非经常性损益后归属于母公 0.22 0.41 0.57 0.57
司所有者）
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项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
稀释每股收益（元）（扣除
非经常性损益后归属于母公 0.22 0.41 0.57 0.57
司所有者）
加权平均净资产收益率（归
属于母公司所有者）
加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益后归属于母 3.07% 6.24% 9.54% 10.86%
公司所有者）
经营活动产生的现金流量净
-4,451.43 -15,146.49 13,591.45 -1,264.36
额（万元）
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的比例 - - - -
五、发行人存在的主要风险
（一）新冠疫情影响公司经营活动的风险
新型冠状病毒肺炎疫情从 2020 年 1 月起在全国爆发，公司业务核心区域位
于湖南长沙，受到新冠疫情影响较为严重。2020 年上半年，因新冠疫情导致医
院普通门诊停诊、零售药房购药患者减少，省内整体用药需求下降，从而对公司
销售和采购造成不利影响。
本次新冠疫情对公司的影响具体如下：
公司产品以内销为主，因疫情防控期间各地限制人员流动，公司客户中各级
医院除新冠病人外，其他疾病就诊人数大幅减少，致使公司 2020 年上半年的销
售收入和净利润同比下降。
公司主要供应商为国内外医药企业，因疫情防控期间复工较晚及交通运输管
控等原因，部分供应商供货时间延长。此外，由于医院普通门诊停诊及零售药房
购药患者减少，药品销量减少导致存货流动性有所下降。
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综上，新冠疫情对公司在销售、采购方面的不利影响是阶段性的。但现阶段
海外新冠疫情传播尚未得到有效控制，国内疫情也存在再次爆发的风险，若未来
短时间内仍不能有效抑制或再次发生疫情大规模爆发的情况，导致国内再次实施
较为严格的疫情防控措施，则公司业务将受到一定程度的不利影响。
（二）行业监管政策变化带来的风险
件》，明确北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、
西安 11 个城市（即 4+7 个城市）将进行国家组织药品集中采购试点。文件公布
了 31 个采购品种，最终成功中标 25 个。
文件》，明确在国家组织药品集中采购和使用试点城市及已跟进落实省份执行集
中采购结果的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药
品集中带量采购。联盟地区带量采购涉及 25 个品种，25 个省份。2019 年 12 月
国药品集中采购文件》，这标志着第二批国家组织药品集中采购和使用正式启动。
涉及 33 个品种。
国药品集中采购文件（GY-YD2020-1）》，这标志着第三批国家组织药品集中采
购和使用正式启动。2020 年 11 月 28 日，第三批国家集采药品在湖南省医药采
购平台挂网采购，采购涉及 55 个品种。
《全国药品集中采购文件（GY-YD2021-1）》这标志着第四批国家组织药品集中
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采购和使用正式启动。2021 年 4 月 29 日，第四批国家集采药品在湖南省医药采
购平台挂网采购，采购涉及 44 个品种。
《全国药品集中采购文件（GY-YD2021-2）》这标志着第五批国家组织药品集中
采购和使用正式启动。
带量采购政策下若公司供应商无法直接中标终端医疗机构的采购订单，则
可能产生供应商国内业务下滑进而对公司经营产生不利影响的风险：带量采购
政策下若公司供应商中标带量采购，可能会要求公司降低对下游客户的销售价
格，公司会相应与生产厂商协商降低采购价格，进而保障公司作为配送商的合
理利润，若公司未能及时将产品价格下降的影响向上游转移，公司将存在盈利
能力下降的风险。
相较“两票制”政策在全国范围内的全面实施，“一票制”政策正处于探
索阶段。若未来“一票制”在湖南省试点实施或者在全国范围内推广，医保基
金和医药生产企业直接结算，医药流通企业针对公立医疗机构药品分销业务收
入将体现为面向医药生产企业提供仓储物流配送等服务的收入，收入金额不再
包含药品的采购成本，对于该部分业务，发行人的收入规模可能会出现大幅下
滑的情形，若发行人不能及时根据相关政策作出调整，则可能对发行人分销业
务的营业收入规模造成不利影响。
医保控费等政策相继发布，进一步推动医药分开，医药价格下降趋势明显，医药
流通市场增速受到影响。同时“互联网”战略的推行，又促进医药流通行业传统
经营模式的变革。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购
政策调整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整、医药电商平台、GPO 平
台竞争等风险，影响公司盈利水平。
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（三）模式创新和业态创新无法获得市场认可及新旧产业融合失败的风险
公司依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，积极探
索“互联网+”处方药零售，并通过向供应链上下游延伸开展增值服务，逐步从
传统的药品流通服务向提供药事服务、医药咨询、慢病管理、医药配送等综合服
务的医药服务商转型。此外，公司开设生殖与遗传专科医院，向医院终端布局，
进一步完善健康产业链。
同时，随着医改多项政策的推动，在多方需求的合力推动下，DTP 药店作
为药企、医院及患者的链接平台将成为主流药品流通企业向医药零售新模式转型
的重要发展方向。另外，在大健康战略背景下，药店的多元化服务也使 DTP 药
店的经营模式获得广阔发展空间。因此，公司未来计划推动专业药房新零售模式，
进一步扩大区域范围内 DTP 药房的布局并将“互联网+”及“患者大数据分析”
融入传统药品零售行业。在此过程中，公司可能会存在部分客户无法接受新兴模
式，创新模式无法获得市场认可的风险。而公司从传统药品流通商向医药供应链
综合服务商转变的过程中，也可能会存在业务升级失败的风险。
（四）因合作的地方医药公司导致的潜在涉诉风险
报告期内，达嘉医药与 21 家（含 2 家合资新设）地方医药公司、地方医药
公司股东共同签署《股权转让意向协议》，约定达嘉医药拟收购该等地方医药公
司 51%左右股权，在工商登记成为达嘉医药控股子公司。自协议签署后，达嘉医
药视合作情况决定是否支付股权转让款或终止合作变更股权。在达嘉医药支付股
权转让款之前，该等地方医药公司仍由原股东负责经营，达嘉医药实际上未委派
董事、高级管理人员，但该地方医药公司原股东承诺其必须保证该地方医药公司
的正常规范经营并在发生重大不利事项时及时向达嘉医药报告。同时，相关股权
转让款支付之前，达嘉医药不承担地方医药公司的费用，亦不享有其经营利润。
为降低业务拓展风险和投入成本，发行人及达嘉医药未实际支付股权转让价款，
未实际控制该等地方医药公司，亦未将该等地方医药公司纳入发行人的合并报表
范围。由于后续的业务合作情况不如预期，公司决定终止并清理与该等地方医药
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公司的合作。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已将该等地方医药公司的股权还
原至实际经营者名下或注销。
鉴于工商登记信息的公示性，如果存在善意第三人基于当时工商登记信息而
将达嘉医药作为该等地方医药公司的控股股东列为共同被告提起诉讼，达嘉医药
可能存在潜在涉诉的风险。
（五）因合作的单体药房导致的潜在涉诉风险
报告期内，发行人曾拥有 11 家有合作关系的单体药房，其合作模式为：此
类单体药房工商登记为达嘉维康的分支机构，而单体药房实际运营由独立第三方
自行负责并自负盈亏，单体药房会定期向达嘉维康采购药品，亦会向其他方采购
药品。双方合作期间，达嘉维康要求 11 家单体药房必须保证规范经营并在发生
重大不利事项时及时向发行人报告。
由于分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担，在合作期内该 11
家有特殊合作关系的单体药房的相应民事责任最终需要由达嘉维康承担，达嘉维
康仍然可能存在潜在涉诉的风险。
（六）行业竞争加剧的风险
随着药品购销两票制政策的全面推行，原有的药品流通市场结构、渠道布局
及供应链关系都发生较大变化，流通企业数量呈下降趋势，行业集中度进一步提
升。此外，由于贯彻落实纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风的措施，公立
医疗机构严格控制辅助用药和高值耗材的使用，医药商业销售总额增幅有所回落，
越来越多的医药商业公司开始布局药品零售市场，药品零售连锁门店数量呈现增
长态势，医药零售行业的行业竞争日趋激烈。
随着行业竞争的加剧，如果公司不能持续提升竞争力，公司在所覆盖地区的
市场占有率存在下降的风险，进而影响公司的盈利能力和未来发展。
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（七）业务区域集中及跨区域发展的风险
公司医药连锁零售业务、医药分销业务目前主要在湖南省内开展。报告期内，
公司主营业务收入主要在湖南省内实现，主营业务的区域性特征明显，公司存在
较大程度依赖湖南省市场的风险。
报告期内，公司来自湖南省的主营业务收入及占总额的比例情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
来自湖南省的主营业务收入 122,543.44 224,932.86 236,737.00 211,702.42
占主营业务收入总额的比例 97.96% 96.35% 96.52% 96.75%
目前，公司已经在山东、海南设立子公司及分支机构，跨区域经营可能存在
不确定性。
综上所述，公司存在业务区域集中及跨区域发展的风险。
（八）药品质量安全的风险
公司为医药流通企业，对药品的质量安全要求非常高。如果因药品质量问题
造成损害的，受害人可以向药品上市许可持有人、药品生产企业请求赔偿，也可
以向药品经营企业请求赔偿。因此，若发生重大的药品质量安全事故，公司将面
临主管部门的处罚或者承担法律赔偿责任，并导致公司声誉受损，会对公司的持
续经营能力造成重大不利影响。
（九）零售药房门店租赁房产面临的风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司及其子公司完成工商登记的共 115 家零售药房
门店，60 家为新设立尚未营业，55 家在营零售药房门店，其中有 53 家是通过租
赁房产经营，2 家是使用自有房产经营。虽然公司与相关租赁房产的业主已就所
使用的药店房产签署了一定期限的租赁合同，明确了双方的权利和义务，以确保
所租赁的药店房产在租赁期内保持稳定经营，但仍可能因多种不确定因素而面临
一定的风险，其中包括但不限于：药店租赁期限届满无法及时续约、药店房产拆
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迁、改建及周边规划发生变化，因而对该药店的正常经营产生重大影响，从而影
响客流量与经营收入及利润。
另外，随着近年来房地产市场的不断升温，房屋租赁价格不断上涨，也给公
司零售药房门店扩张增加了难度。
（十）药品降价的风险
自 1998 年 5 月 21 日原国家卫计委第一次实施药品降价至今，国家发改委（包
括原国家卫计委）共实施了多次药品降价措施，药品价格持续不断下调。2015
年 5 月，国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的通知》
（发改价格[2015]904 号），规定除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发
展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以
取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场
形成价格。虽然目前针对药品价格限制政策已修改，但是国家目前正在大力推行
药品集中招标采购，同时取消公立医院的药品加成。此外，自 2018 年 11 月起，
国家带量采购政策逐步在全国范围内的实施，带量采购公布的集采品种中选价格
降幅较大，使得终端药品的价格也会出现相应调整。
因此，随着一系列政策的实施，未来药品价格整体有可能进一步下降，将压
缩整个医药流通行业（含批发、零售）的利润空间，对医药流通行业的盈利将产
生一定的影响，从而导致公司药品价格和毛利率出现一定程度的下滑，对公司盈
利能力产生不利影响。
（十一）收到供应商返利金额下降的风险
受药品结算价格在具体执行过程中的变动影响，医药流通企业存在部分药品
配送毛利不足的情形，供应商为稳定区域内市场价格，并保障医药流通企业能获
得合理的利益，在综合考虑医药政策具体执行过程中的变动情况，对医药流通企
业的药品销售流向、采购任务、回款及时性以及其他评价指标的完成情况进行评
估或考核，根据评估或考核结果给予医药流通企业采购价格补差或与任务挂钩的
返利。由于公司在各报告期末对后期从供应商处可取得的返利金额无法预估，获
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取返利的具体时间亦存在不确定性，故在实际取得供应商给予的返利时，将返利
结转冲减营业成本或存货。
报告期内，公司收到供应商的价格补差、与任务挂钩返利合计金额分别为
比例分别为 62.12%、68.92%、96.11%和 117.48%，金额和比例均较高，对公司
的经营业绩具有重要影响。因此，若未来供应商返利政策变化或其他因素导致公
司可获得返利出现下降甚至无法收取返利，将对公司的经营业绩产生不利影响，
甚至会出现营业利润大幅下滑的情形。
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第二节 本次发行概况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 不超过 5,162.6425 万股 占发行后总股本比例 不低于 25%
其中：发售新股数量 不超过 5,162.6425 万股 占发行后总股本比例 不低于 25%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 不超过 20,650.57 万股
每股发行价格 【?】元/股
发行市盈率 【?】倍
发行前每股净资产 【?】元/股 发行前每股收益 【?】元/股
发行后每股净资产 【?】元/股 发行后每股收益 【?】元/股
发行市净率 【?】倍
采用网下向询价对象配售、网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式
合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式
符合相关资格规定的询价对象、在深圳证券交易所开设证券账户
并具有创业板交易权限的自然人、法人等投资者（法律、法规禁
发行对象
止购买者除外）；中国证监会或证券交易所等监管部门另有规定
的，按其规定处理
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名
称
发行费用的分摊原则 -
募集资金总额 【?】元
募集资金净额 【?】元
募集资金投资项目 2、智能物流中心项目
发行费用概算 【?】元
（二）本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 【?】年【?】月【?】日
开始询价推介日期 【?】年【?】月【?】日
刊登定价公告日期 【?】年【?】月【?】日
申购日期和缴款日期 【?】年【?】月【?】日
股票上市日期 【?】年【?】月【?】日
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐代表人
柳泰川先生，具有 6 年投资银行从业经历，主持或参与了江苏吉贝尔药业股
份有限公司（688566）、北京万泰生物药业股份有限公司（603392）等 IPO 项目，
目前担任江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）的持续督导保荐代表人。
朱国民先生，具有 10 年投资银行从业经历，主持或参与了上海兰卫医学检
验所股份有限公司（301060）、江苏吉贝尔药业股份有限公司（688566）、北京万
泰生物药业股份有限公司（603392）、杭州雷迪克节能科技股份有限公司（300652）、
等 IPO 项目，江苏常铝铝业集团股份有限公司（002160）、等再融资项目，目前
担任北京万泰生物药业股份有限公司（603392）、江苏吉贝尔药业股份有限公司
（688566）、上海兰卫医学检验所股份有限公司（301060）的持续督导保荐代表
人。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘晴青女士，具有 6 年投资银行从业经历，曾参与北京万泰生
物药业股份有限公司 IPO 项目。
项目组其他成员：魏娜、宗莉、周炜。
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）本保荐机构曾为发行人在股转系统挂牌的主办券商，自 2016 年 1 月
做市专户持有公司股份。截至本上市保荐书出具日，本保荐机构持有发行人
越于 2019 年 1 月至 2020 年 12 月期间任职于本保荐机构。除上述外，本保荐机
构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存
在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）本保荐机构就《保荐管理办法》第二十六条所列相关事项作出如下承
诺，并承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管：
券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
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中国证监会的规定和行业规范；
四、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
发行人于 2020 年 6 月 14 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、
《关于授权董事会办
理有关申请本次发行并在创业板上市事宜的议案》、
《关于本次发行前滚存利润分
配方案的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2020 年 6 月 14 日向全体股东发
出召开股份公司 2020 年第一次临时股东大会的通知。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准
发行人于 2020 年 6 月 30 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、
《关于授权董事
会办理有关申请本次发行并在创业板上市事宜的议案》、
《关于本次发行前滚存利
润分配方案的议案》等与本次证券发行及上市相关的议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中
国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的核查意见
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
根据中国证监会制定的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
的相关规定，保荐机构对发行人的发行条件核查如下：
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会、股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发
行人的组织架构图。发行人系由同健有限于 2014 年 6 月 16 日整体变更设立，为
依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间至今已超过 3 年；发行人已
经依法建立股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，并健全
了相关制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《首发办法》第十条规定。
作规范。项目组查阅了发行人会计师天健出具的“天健审〔2021〕2-407 号”
《审
计报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相
关凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了发行人 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
年度、2018 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具
了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定的要求于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财务
报告有关的内部控制，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由天健出具了无保留意见的“天健审〔2021〕2-408 号”
《内部控制的鉴证
报告》，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、工资
发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发
行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
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发行人拥有完整的经营所需的供销系统及配套设施，具有独立的采购和销售
系统，合法拥有与经营有关的土地、房产、办公设备、商标、专利等无形资产的
所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形。
发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争
达嘉维康主要从事药品、生物制品、医疗器械、保健食品等产品的分销及零
售业务。
王毅清直接持有发行人 45.2896%的股份，为发行人的控股股东；王毅清通
过同嘉投资控制发行人 6.3275%的股份，王毅清的配偶明晖直接持有发行人
到 52.521%，为发行人的实际控制人。
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东王毅清、实际控制人王毅清、明晖
及其直系亲属控制的企业从事的主营业务情况如下：
序号 企业名称 经营范围
股权投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目调研咨询服务；商业管理。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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生物医药产品的研究、开发及技术咨询服务；中药材种植（国
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
倍特莱福 生物技术的开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
（已注销） 准后方可开展经营活动）
中成药、食品、保健品、化妆品及卫生用品、一类医疗器械、
二类医疗器械、三类医疗器械、日用品、计算机、保健食品的
博源医药 销售；日用百货、软件、化学原料药、化学药制剂、抗生素原
（已注销） 料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、药品的批发；日用
杂品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
宏拓医药
（已注销）
长沙市岳麓区王
毅清普通货物运 普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
输服务部 开展经营活动）
（已注销）
湖南省医药公司
（已注销）
湖南省医药公司
（已注销）
湖南驷驰超硬材 超硬材料及其制品、金属材料、化工产品（不含国家监控、易
料有限公司 燃、易爆、易制毒、危险品产品）、五金机电产品的研究、开发、
持股 35%的公 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
司） 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，截至本上市保荐书签署日，控股股东及实际控制人控制的尚未注销/
清算的企业与发行人的主营业务存在显著差异。截至本上市保荐书签署日，控股
股东及实际控制人控制的其他企业不存在与公司从事相同或相似业务的情况，与
公司不存在同业竞争。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
经保荐机构核查，公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人符合《首发办法》第十二条第一款的规定。
议、发行人的工商登记材料、发行人会计师天健出具的“天健审〔2021〕2-407
号”
《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控
制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人
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员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更；不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第二款的规定。
案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，取得了律师出具的法律
意见书，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，
查看了发行人会计师天健出具的“天健审〔2021〕2-407 号”《审计报告》，确认
发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第三款的规定。
业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，确认发行人
的经营范围为：“药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、卫生消
毒用品、化妆品及卫生用品、体育用品及器材、预包装食品、乳制品、日用百货、
医疗用品及器材的零售；保健食品、保健用品的销售；医疗信息、技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该等经营范围
已经长沙市市场监督管理局核准并备案。发行人的生产经营符合法律、行政法规
的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。
具的实际控制人的无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《首发办法》第十三第二款的规定。
董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
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罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。
综上，本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
发行人目前股本总额为 15,487.9275 万元，本次拟发行面值为人民币 1.00 元
的普通股 5,162.6425 万股，发行后股本总额为人民币 20,650.57 万元，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第二款的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上
发行人目前股本总额为 15,487.9275 万元，本次拟发行面值为人民币 1.00 元
的普通股 5,162.6425 万股，发行后股本总额为人民币 20,650.57 万元，本次拟公
开发行的股份的比例为 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第三款的规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据天健出具的“天健审〔2021〕2-407 号”《审计报告》，发行人 2018 年、
司所有者的净利润分别为 7,573.56 万元、8,720.92 万元和 6,295.65 万元。
发行人满足《上市规则》第 2.1.2 条第一款的规定：“最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万”。
经逐项核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》《注册管理办法》及
《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
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六、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度。持续督导
期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构将就尚未完结的保荐工作继续履行
持续督导职责。本保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排如下：
持续督导事项 持续督导工作计划及安排
制度、信息披露制度等内控制度，并严格执行制度规定；
督促上市公司规范运作、执行 披露文件及其他相关文件，发现信息披露文件存在问题的，
信息披露、承诺履行等制度 及时督促公司更正或者补充。与发行人建立经常性沟通机
制，持续关注发行人履行信息披露义务的情况；
高级管理人员及时、充分履行其所承诺事项。
关注上市公司股票交易异常 持续关注上市公司的股票交易情况，当上市公司股票发生异
波动情况，督促上市公司按规 常波动时，督促上市公司按照《上市规则》规定及时履行相
定履行信息披露义务 应信息披露义务。
解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等
方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并
督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项；
识别并督促上市公司披露是 2、当上市公司及相关信息披露义务人临时报告披露信息、
否存在重大事项，对公司持续 日常经营、业务和技术出现《上市规则》第 3.2.4 条、第 3.2.5
经营能力、核心竞争力有重大 条和第 3.2.6 条所列情形时，保荐机构、保荐代表人将督促
不利影响的风险或者负面事 公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息
项，并发表意见 披露是否真实、准确、完整及是否存在重大事项，相关事项
对公司持续经营能力、核心竞争力的影响，以及是否存在其
他未披露重大风险发表意见并披露；
于保荐工作档案。
当上市公司出现存在重大财务造假嫌疑；控股股东、实际控
制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
对上市公司存在的可能严重 可能存在重大违规担保；资金往来或者现金流存在重大异常
影响公司或者投资者合法权 等可能严重影响上市公司或投资者合法权益的事项时，保荐
益的事项开展专项核查，并出 机构、保荐代表人自知道或者应当知道之日起 15 日内进行
具现场核查报告 专项现场核查，并就核查情况、提请上市公司及投资者关注
的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在
现场核查结束后 10 个交易日内披露。
与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事
定期出具并披露持续督导跟 项，定期出具并披露持续督导跟踪报告：
踪报告 1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起 15 个交易
日内，披露持续督导跟踪报告；
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持续督导事项 持续督导工作计划及安排
告披露之日起的 10 个交易日内依据中国证监会和深圳证券
交易所相关规定，向中国证监会和深圳证券交易所报送保荐
总结报告书并披露；
有其他尚未完结的保荐工作，将继续相关持续督导职责。
并及时向深圳证券交易所报告；
司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告；
及时向深圳证券交易所报告 3、对上市公司存在违法违规事项公开发表声明的，于披露
上市公司不规范事项 前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在
符合条件的媒体公告；
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或
者其他不当情形发表意见并向深圳证券交易所报告。
七、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，本保荐机构认为：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司具备首次公
开发行股票并在创业板上市的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，
未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国金证券愿意向中国证监会和
深圳证券交易所保荐湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市项目，并承担保荐机构相应责任。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
刘晴青
保荐代表人： 年 月 日
柳泰川
年 月 日
朱国民
内核负责人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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