检查
北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（九）
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受山石网科通信技术股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券
交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜，于 2021 年 2 月 7 日出具了《北京市金杜律
师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于山石
网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 3 月 29 日出具了《北京市金杜律师事
务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补
充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 4 月 21 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司首向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
（以下简称《补充法律意见书（二）》），
于 2021 年 4 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称
《补充法律意见书（三）》），于 2021 年 6 月 11 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），于 2021 年 7 月 6 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》
（以下简称《补充法律意见书（五）》），
于 2021 年 7 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》（以下简称
《补充法律意见书（六）》），于 2021 年 9 月 3 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法
律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》，于 2021 年 9 月 16 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（八）》
（以下简称《补充法律意见书（八）》）。
鉴于发行人于 2021 年 10 月 30 日公告了《山石网科通信技术股份有限公司
（以下简称《2021 年三季度报告》），本所现就发行人自《补
充法律意见书（七）》
《补充法律意见书（八）》出具以来至本补充法律意见书出具
日或《补充法律意见书（七）》
《补充法律意见书（八）》中相关日期截止日至本补
充法律意见书相关日期截止日期间发生的变化出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见
书（七）》《补充法律意见书（八）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补
充法律意见书（七）》
《补充法律意见书（八）》不可分割的一部分；本所在《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法
律意见书（六）》
《补充法律意见书（七）》
《补充法律意见书（八）》中对相关用语
的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补
充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法
律意见书（七）》
《补充法律意见书（八）》中发表法律意见的前提和假设同样适用
于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意
见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用于任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发
行制作的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书（注册稿）》以下简称（
《募集说明书（注册稿）》）中自行引用或按照中
国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关
法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
第一部分 发行人相关情况的变化
一、 本次发行的批准和授权
（一）本次发行的内部批准和授权
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议通知、会议议案及会议决
议并经本所核查，发行人于 2020 年 11 月 3 日召开了第一届董事会第二十一次会
议，于 2020 年 11 月 19 日召开了 2020 年第一次临时股东大会，并于 2021 年 8
月 13 日召开第一届董事会第二十七次会议及第一届监事会第十八次会议，上述会
议审议通过了与本次发行相关的议案。
经本所核查，发行人股东大会、董事会及监事会会议作出的上述决议的内容
合法有效。
此外，根据发行人提供的董事会会议通知、会议议案及会议决议，发行人已
于 2021 年 11 月 10 召开了第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于延
长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行决议有效期的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事宜的授权有效期延期的议案》，前述议案尚需提交股东大会审议。根据发行人
发布的相关公告，发行人将于 2021 年 11 月 26 日召开 2021 年第三次临时股东大
会，审议《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券发行决议有效期的议
案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的授权有效期延期的议案》等议案。
（二）本次发行已获上交所审核通过
根据上交所科创板上市委员会于 2021 年 9 月 7 日发布的《科创板上市委 2021
年第 64 次审议会议结果公告》，上交所科创板上市委员会 2021 年第 64 次审议会
议结果为：“山石网科通信技术股份有限公司（再融资）：符合发行条件、上市条
件和信息披露要求”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行尚待中国证监会履行发行
注册程序。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得
上交所科创板上市委员会的审核通过，尚待中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行的主体资格
根据苏州市市场监督管理局于 2021 年 11 月 8 日出具的《苏州市市场监督管
理局企业登记资料查询表》、发行人提供的营业执照及《公司章程》等资料，并经
本所检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律
意见书出具之日，发行人仍为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
议议案及会议决议及发行人的书面确认，发行人已经依法设立了股东大会、董事
会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委
员会、提名与薪酬委员会和审计委员会；并设置了财务部、IT 部、人力资源部、
行政部、产品研发部、销售技术部、中国区销售部、海外事业部、商务部、采购
部、生产部、总裁办、市场部、审计部等职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为 6,891.17 万元、9,104.61
万元、6,023.52 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规
定。
象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司调整向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》《募集说明书（注册稿）》《山石网科通信技术股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行的可转债
募集资金不会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说
明书（注册稿）》中约定的内容，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的
可转债募集资金也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条
第二款之规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关条件
行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第（一）款之规定。
可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）
款之规定。
《2021 年三季度报告》与发行人的书面确认，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十
三条第（三）款之规定。
人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注
册管理办法》第九条第（二）款之规定。
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（三）款之规定。
(1) 根据发行人的说明，并经本所核查，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立；如本补充法律意见书正文之“七、关联交易及同业竞争的变化情况”
所述，发行人股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人，不涉及与控股股东、
实际控制人的同业竞争。
(2) 如本补充法律意见书正文之“六、发行人的业务变化情况/（五）发行人
的主营业务”所述，发行人近两年的主营业务为：提供包括边界安全、云安全、数
据安全、内网安全、智能安全运营、安全服务等在内的网络安全产品及服务，发
行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本补充法律意见书正文之“十三、
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化情况”所述，发行人的
董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；根据发行
人的书面确认，并经本所核查，主要股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年
不存在实际控制人或控股股东，无实际控制人的状态未发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷。
(3) 如本补充法律意见书正文之“八、发行人主要财产的变化情况”“九、
发行人的重大债权债务变化情况”及“十六、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发
行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿
债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发
生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同
对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。根据致同于 2021
年 4 月 21 日出具的《山石网科通信技术股份有限公司二〇二〇年度内部控制审计
报告》
（致同审字（2021）第 110A009059）
《山石网科通信技术股份有限公司 2020
年度内部控制评价报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致
同出具了无保留结论的内部控制审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）
款之规定。
《2021 年三季度报告》与发行人的书面确认，
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第（五）款之规定。
未擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，符合《注册管
理办法》第十条第（一）款之规定。
的查询结果、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及发行人的书面
确认，并经检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》
第十条第（二）款之规定。
不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》
第十条第（三）款之规定。
三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）款之
规定。
认，并经检索中国货币网，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的情况，符合《注册管理办法》第十四条第（一）款之
规定。
法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《注册管理办法》第
十四条第（二）款之规定。
集资金用于苏州安全运营中心建设项目及基于工业互联网的安全研发项目，未用
于弥补亏损和非生产性支出。根据发行人出具的《向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》以及发行人的书面确认，发行人本
次发行可转债，募集资金将投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，鉴于发行人无控股股东或实际控
制人，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条之规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 发行人主要股东的变化情况
（一） 发行人的前十大股东情况
根据《2021 年三季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股东名册，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人股本总数为 180,223,454 股，其中
前十大股东及其持股数量和比例为：
序号 股东名称/姓名 数量（股） 比例（%）
苏州工业园区元禾重元并购股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
国创开元股权投资基金（有限合
伙）
宁波梅山保税港区山石行健投资
管理合伙企业（有限合伙）
根据《2021 年三季度报告》
，并经本所检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），北京奇虎、鸿腾智能的控股股东分别为三六
零安全科技股份有限公司及其全资子公司，属于受同一主体控制，北京奇虎和鸿
腾智能之间构成一致行动关系。
（二） 发行人主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至 2021
年 9 月 30 日，发行人无控股股东，单独或合计持股 5%以上的主要股东有 7 名，
分别为 Alpha Achieve、鸿腾智能及北京奇虎、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴
光控。根据发行人提供的资料并经本所核查，自《补充法律意见书（八）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人单独或合计持股 5%以上的股东变化情
况如下：
根据鸿腾智能出具的《股东确认函（更新 2021 年三季报）》，并经本所查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），鸿腾智能的经营范
围变更为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；设计、
制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品；组织文
化艺术交流活动（不含演出）；租赁计算机、通讯设备；计算机系统服务；软件开
发；数据处理；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；信息安全设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；经营电信业务；从
事互联网文化活动；广播电视节目制作。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；经营电信业务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作。以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”；注册资本变更为 5,860.40 万元，
鸿腾智能的股东及出资情况变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
天津鸿腾嘉乐企业管理合伙企业
（有限合伙）
天津鸿腾汇力企业管理合伙企业
（有限合伙）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
（有限合伙）
合计 5,860.40 100%
五、 发行人的股本及其演变
根据《2021 年三季度报告》
、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股东名册以及发行人的书面确认，并经本所核查，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人的总股本为 18,022.3454 万股。
根据《2021 年三季度报告》
、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股东名册以及发行人的书面确认，并经本所核查，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人主要股东所持发行人的股份未设置质押。
六、 发行人的业务变化情况
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照，自《补充法律意见书（八）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。
根据《募集说明书（注册稿）》及发行人出具的书面确认，发行人的主营业
务为：提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全在内的网络安全产品及
服务。
（二） 境外业务
根据境外律师出具的法律意见书/法律尽职调查报告以及发行人的说明，自
《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 3
家境外子公司，分别为美国山石、香港山石及开曼山石，前述境外子公司开展的
主要业务没有发生变化。
（三） 业务变更情况
根据发行人提供的其设立以来至本补充法律意见书出具之日的企业法人营业
执照、营业执照、
《公司章程》及发行人出具的书面确认，并经本所查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人自设立以来，经营
范围未发生变更。
（四） 主要业务资质和许可
根据发行人说明并经本所核查，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司新增的主要业务资质及产品证书
见本补充法律意见书附件三“发行人及其境内子公司新增的主要业务资质和许可”。
（五） 发行人的主营业务
根据《募集说明书（注册稿）》及发行人出具的书面承诺，发行人的主营业
务为提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全、智能安全运营、安全服
务等在内的网络安全产品及服务。根据《2020 年年度报告》《募集说明书（注册
稿）》，发行人 2020 年度的主营业务收入为 71,898.51 万元，占同期发行人营业收
入的 99.12%，2021 年 1-9 月主营业务收入为 59,730.20 万元，占同期发行人营业
收入的 99.07%。
综上，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人《公司章程》《2020 年度审计报告》《2021 年三季度报告》、发行
人现行有效的营业执照及税务、社保、公积金等政府主管部门出具的证明等文件
及发行人出具的说明，并经本所查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，发行人依法存续，发行人的主要财务
指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在因违法经营而被相关主管部
门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律法规及《公司章程》规
定需要终止的情形，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、 关联交易和同业竞争的变化情况
（一） 关联方
根据《科创板股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定和《2021 年三季
度报告》
《2020 年度审计报告》，并结合发行人实际情况、发行人股东、董事、监
事、高级管理人员出具的调查问卷及相关确认函、邮件等资料、发行人出具的书
面确认并经本所通过网络公开信息检索核查，发行人的主要关联方包括：
截至 2021 年 9 月 30 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股东名册并经发行人确认，直接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或
其他组织共 6 名，分别为 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、鸿腾智能、国创开元、
宜兴光控，其分别持有发行人 16.94%、7.44%、7.30%、6.99%、6.58%和 6.08%
的股份。此外，北京奇虎作为鸿腾智能的一致行动人，其直接持有发行人 3.00%
的股份，与鸿腾智能合计持有 9.99%的股份。
根据发行人股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、鸿腾智能、北
京奇虎、宜兴光控出具的书面承诺及确认并经本所在国家企业信用信息公示系统
核查（http://www.gsxt.gov.cn/）及其他网络公开信息检索，截至 2021 年 9 月 30
日，不存在间接持有发行人 5%以上股份的自然人，间接持有发行人 5%以上股份
的法人或其他组织如下：
序号 关联方名称 注册地 关联关系说明
光大控股创业投资 光大控股创业投资（深圳）有限公司持有宜
（深圳）有限公司 兴光控 100%的股权
中国光大控股有限公司持有光大控股创业
中国光大控股有限 投资（深圳）有限公司 100%的股权，光大
公司 控股创业投资（深圳）有限公司持有宜兴光
控 100%的股权
Northern Venture 持有 Alpha Achieve 75%的
行事务合伙人
天津三六零安服科技有限公司直接持有鸿
天津三六零安服科
技有限公司
三六零安全科技股份有限公司分别持有天
三六零安全科技股 津三六零安服科技有限公司 和北京奇虎
份有限公司 100%的股权，天津三六零安服科技有限公
司直接持有鸿腾智能 84.48%的股权
截至 2021 年 9 月 30 日，根据发行人出具的书面承诺并经本所核查，发行人
的控股子公司共 7 家，其基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的
主要财产/（八）发行人的对外投资”。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人董事、监事及高级管理人员的具体情况详见
《补充法律意见书（八）》正文之“十三、发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员及其变化”。
自然人关系密切的家庭成员
截至 2021 年 9 月 30 日，与发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发
行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员指前述人士的配偶、父母、年满
的父母。
然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员
的除发行人及其直接或间接控股的子公司以外的其他主要企业
根据发行人董事、监事及高级管理人员及直接持有发行人 5%以上股份的自
然人提供的调查问卷及书面承诺、确认文件等资料，截至 2021 年 9 月 30 日，除
发行人及其控股子公司外，发行人董事、监事、高级管理人员、直接持有发行人
事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，具体如下：
序号 名称 关联关系
Hillstone Investment
务合伙人
Hillstone Investment
务合伙人
序号 名称 关联关系
总经理
董事罗东平、邓锋同时担任董
事
三江信达的控股股东，董事罗
东平、邓锋同时担任董事
董事、高级管理人员尚喜鹤
经理
Northern Light Venture Capital,
Ltd 担任执行事务合伙人
Northern Light Partners L.P.担任
间接持股 5%以上股份的股东
Northern Light Partners L.P.担任
执行事务合伙人
Northern Light Venture Capital
II, Ltd 担任执行事务合伙人
Northern Light Partners II, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners II, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners II, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Venture Capital
III, Ltd 担任执行事务合伙人
序号 名称 关联关系
Northern Light Partners III, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners III, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners III, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Venture Capital
IV, Ltd 担任执行事务合伙人
Northern Light Partners IV, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners IV, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners IV, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Venture Capital
V, Ltd 担任执行事务合伙人
Northern Light Partners V, L.P.担
任执行事务合伙人
Northern Light Partners V, L.P.担
任执行事务合伙人
Northern Light Partners V, L.P.担
任执行事务合伙人
Northern Light Strategic Fund V (DE), Northern Light Partners V (DE),
L.P. LLC 担任执行事务合伙人
Northern Light Partners V (DE),
LLC 担任执行事务合伙人
序号 名称 关联关系
Northern Light Partners Fund V (DE), Northern Light Partners V (DE),
L.P. LLC 担任执行事务合伙人
Northern Light Venture Capital
VI, Ltd.担任执行事务合伙人
Northern Light Partners VI, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners VI, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners VI, L.P.
担任执行事务合伙人
Northern Light Partners VI, L.P.
担任执行事务合伙人
董事孟爱民担任执行事务合伙
苏州工业园区重元顺风股权投资管理 人之一的苏州工业园区重元泰
中心（有限合伙） 山股权投资管理中心（普通合
伙）为其执行事务合伙人
董事孟爱民共同间接控制的苏
苏州工业园区元禾顺风股权投资企业 州工业园区重元顺风股权投资
（有限合伙） 管理中心（有限合伙）为其执
行事务合伙人
苏州工业园区重元华山股权投资管理 董事孟爱民担任执行事务合伙
中心（普通合伙） 人之一
董事孟爱民担任执行事务合伙
苏州工业园区重元并购股权投资管理 人之一的苏州工业园区重元并
中心（有限合伙） 购股权投资管理中心（有限合
伙）为其执行事务合伙人
苏州景风正德股权投资管理合伙企业
（有限合伙）
序号 名称 关联关系
中心（普通合伙） 执行事务合伙人的企业
苏州工业园区重元嵩山股权投资管理 董事孟爱民持股 23.81%并担任
中心（普通合伙） 执行事务合伙人的企业
苏州工业园区治平股权投资管理中心
（普通合伙）
宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司
上海分公司
监事谭浩持股 37%，谭浩同时
担任董事兼总经理
上海立嵩管理咨询合伙企业（有限合 独立董事李军持股 50%并担任
伙） 执行事务合伙人
田晓杉同时担任执行董事、经
理
股东田涛之子田晓杉担任经
理、执行董事
股东田涛之子田晓杉担任经
理、执行董事
股东田涛之子田晓杉担任经
理、执行董事
股东田涛配偶姚宝珍持股 51%
田涛之子田晓杉持股 49%
序号 名称 关联关系
北京科路投资管理有限公司持
咨询有限公司持股 30%
董事邓锋任董事及创始管理合
伙人
董事邓锋任执行事务合伙人委
派代表
苏州北极光泓源创业投资合伙企业（有 董事邓锋任执行事务合伙人委
限合伙） 派代表
苏州崇源创业投资管理合伙企业（有限 董事邓锋任执行事务合伙人委
合伙） 派代表
苏州柏源创业投资管理合伙企业（有限 董事邓锋任执行事务合伙人委
合伙） 派代表
重庆极创君源股权投资基金管理合伙 董事邓锋任执行事务合伙人委
企业（有限合伙） 派代表
重庆极创渝源股权投资基金合伙企业 董事邓锋任执行事务合伙人委
（有限合伙） 派代表
苏州工业园区极创君源创业投资管理
有限公司
苏州极创槿源创业投资合伙企业（有限 董事邓锋任执行事务合伙人委
合伙） 派代表
苏州极创金源创业投资合伙企业（有限 董事邓锋任执行事务合伙人委
合伙） 派代表
苏州极创绍源创业投资管理合伙企业 董事邓锋任执行事务合伙人委
（有限合伙） 派代表
序号 名称 关联关系
苏州工业园区禾源北极光创业投资合 董事邓锋任执行事务合伙人委
伙企业（有限合伙） 派代表
苏州极创欣源创业投资合伙企业（有限 董事邓锋担任执行事务合伙人
合伙） 委派代表
苏州沛源创业投资合伙企业（有限合 董事邓锋担任执行事务合伙人
伙） 委派代表
重庆极创沥源私募股权投资基金管理 董事邓锋担任执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙） 委派代表
序号 名称 关联关系
董事邓锋担任执行事务合伙人
委派代表
海南欣沣创业投资合伙企业（有限合 董事邓锋担任执行事务合伙人
伙） 委派代表
苏州欣合沣创业投资合伙企业（有限合 董事邓锋担任执行事务合伙人
伙） 委派代表
序号 名称 关联关系
企业（有限合伙） 委派代表
苏州工业园区元禾重元股权投资基金
管理有限公司
北京科路投资管理有限公司持
担任董事
独立董事李军的配偶之兄方宁
行董事
独立董事李军的配偶之兄方宁
持股 53.33%，并担任董事
独立董事李军的配偶之兄方宁
担任执行董事
中新苏州工业园区开发集团股份有限 董事孟爱民配偶赵志松担任董
公司 事兼总裁
中新苏州工业园区国际教育服务有限 董事孟爱民配偶赵志松担任董
公司 事
苏州天瑞石创业投资合伙企业（有限合
伙）
董事杨眉担任副总经理，前董
为国创开元的普通合伙人
苏州工业园区国创开元二期投资中心 董事杨眉担任执行事务合伙人
（有限合伙） 委派代表
序号 名称 关联关系
伙） 委派代表
苏州工业园区开元国创广睿投资管理 董事杨眉担任执行事务合伙人
合伙企业（有限合伙） 委派代表
苏州苏灜嵊沨投资合伙企业（有限合 董事杨眉担任执行事务合伙人
伙） 委派代表
苏州苏曜合洸投资管理合伙企业（有限 董事杨眉担任执行事务合伙人
合伙） 委派代表
董事杨眉担任董事、总经理，
前董事冯晓亮担任董事
开元国创资本管理有限公司北京分公
司
董事高瀚昭担任经理、执行董
事
董事高瀚昭之父高振忠持股
理
人或其他组织
直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人或
其他组织为发行人的关联方。根据《2020 年度审计报告》《2021 年三季度报告》
及发行人确认并经本所核查，报告期内直接持有发行人 5%以上股份的法人或其
他组织直接或间接控制的法人或其他组织未与发行人发生关联交易。
根据《科创板股票上市规则》第 15.1 条第一款第（十三）项之规定，在交易
发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款
所列情形之一的法人、其他组织或自然人，被视同上市公司的关联方。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人报告期内曾经的关联方如下：
序号 名称 与公司曾经存在的关联关系
Leading Vanguard 曾是间接持有发行人 5%以上
股份的股东
股东田涛持股 100%的企业，曾间接持有发行人
招商财富资产管理有限公司持有苏州元禾
招商财富资产管理有
限公司
股份
招商基金管理有限公司持有招商财富资产管理
招商基金管理有限公 有限公司 100%的股权，招商财富资产管理有限
司 公司持有苏州元禾 66.52%的出资份额，曾间接
持有发行人 5%以上股份
苏州工业园区君乐股
董事孟爱民担任普通合伙人、董事，2017 年 12
月解散
合伙）
序号 名称 与公司曾经存在的关联关系
北京中创攀业新能源
科技有限公司
北京无限讯奇信息技
术有限公司
北京信都风帆广告有
限公司
北京鑫敦影视文化有
限责任公司
上海信通文化传媒发 北京信通传之媒广告有限公司持股 90%，2019
展有限公司 年 9 月注销
北京信通新视界传媒 北京信通传之媒广告有限公司持股 100%，2018
广告有限公司 年 10 月解散
洋浦北信文化传播有 北京信通新视界传媒广告有限公司持股 100%，
限公司 已注销
北京鑫敦影视文化有限责任公司持股 70%，北
南京信通汇海影视文
化有限公司
注销
北京鑫敦影视文化有限责任公司持股 80%，北
海南洋浦金信影视文
化有限公司
海南洋浦信通文化发 北京信通传之媒广告有限公司持股 100%,已注
展有限公司 销
海南晓越文化发展有 股东田涛配偶姚宝珍持股 60%，股东田涛之子
限公司 田晓杉持股 40%，2017 年 3 月注销
深圳市金绘轩文化传 股东田涛配偶姚宝珍持股 40%并担任执行董
播有限公司 事，总经理，2019 年 3 月注销
浙江云开亚美医药科
技股份有限公司
序号 名称 与公司曾经存在的关联关系
资中心（有限合伙）
南通华毅贰号投资中 独立董事李军曾持股 90.9%，于 2018 年 4 月退
心（有限合伙） 股
南通三毅投资中心（有 独立董事李军曾持股 90.9%，于 2018 年 3 月退
限合伙） 股
北京盛仕战旗航空科 独立董事李军的配偶之兄方宁曾持股 93%，
技有限公司 2018 年 7 月注销
广东省福美材料科学
技术有限公司
中瑞创业投资基金管
理有限公司
二零二零（北京）医疗
科技有限公司
微识医疗科技（上海）
有限公司
北京微步在线科技有
限公司
东软集团股份有限公
司
中科创达软件股份有
限公司
北京成捷迅应用软件 董事邓锋之兄邓辉曾持股 65%，该企业已于
技术有限公司 2018 年 7 月注销
北京新慈传媒有限公 董事邓锋弟弟邓中曾担任董事，2019 年 3 月辞
司 任
江苏远洋数据股份有
限公司
南京智精灵教育科技
有限公司
序号 名称 与公司曾经存在的关联关系
康朴生物医药技术（上
海）有限公司
北京恩派太阳能科技 董事邓锋曾担任董事，2020 年 3 月该企业被吊
有限公司 销
北京启迪中海创业投
资有限公司
北京成捷迅通科技有
限责任公司
北京东方京都医疗投
资管理有限公司
中新智地苏州工业园 董事孟爱民配偶赵志松曾担任董事，2020 年 6
区有限公司 月辞任
中新苏通科技产业园 董事孟爱民配偶赵志松曾担任董事，2020 年 8
（南通）开发有限公司 月辞任
中新苏州工业园区（宿 董事孟爱民配偶赵志松曾担任董事，2020 年 7
迁）开发有限公司 月辞任
苏州市舜江劳务有限 张霞之父张九保曾担任负责人，2020 年 5 月注
公司相城分公司 销
苏州工业园区国创创
业投资有限公司
元禾股权投资基金管
理有限公司
核建产业基金管理有
限公司
开信创业投资管理（北
京）有限公司
开信创业投资有限公
司
序号 名称 与公司曾经存在的关联关系
有限责任公司
新开发联合创业投资
企业
渤海产业投资基金管
理有限公司
国开熔华产业投资基
金管理有限责任公司
Kaiyuan Fund
Management Co.,Ltd
厚瑞股权投资有限公
司
华人文化（天津）投资
管理有限公司
国开博裕（上海）股权
司
广州金域医学检验集
团股份有限公司
新世纪医疗控股有限
公司
怡道生物科技（苏州）
有限公司
三六零科技集团有限 三六零科技集团有限公司曾持有北京奇虎科技
公司 有限公司 100%股权
董事孟爱民共同间接控制的苏州工业园区重元
苏州永鑫融盛投资合
伙企业（有限合伙）
行事务合伙人之一
北京信通传之媒广告
有限公司
（二） 发行人的关联交易的变化情况
根据《2020 年度审计报告》
《2021 年三季度报告》、发行人提供的重大关联交
易相关合同或协议、记账凭证、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件
等相关资料及发行人的书面确认，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行
人与其关联方发生的重大关联交易的变化情况如下：
关联方 关联交易内容 2020 年度（万元）
月（万元）
三江信达 提供劳务 60.13 72.26
鸿腾智能 销售商品 515.63 -
根据三江信达与发行人于 2020 年 10 月 10 日签署的《委托开发合作协议》，
三江信达与发行人合作开发代码项目，三江信达为发行人提供与代码开发有关的
各项服务，发行人则成为三江信达签约的委托开发供应商，向三江信达提供人员、
设备和场地，支持三江信达负责的代码开发项目。三江信达将按月度给发行人结
算和支付项目服务费用，项目服务费用总额不超过 210 万元。
根据鸿腾智能与发行人于 2020 年 11 月签署的《战略合作协议》等相关协议，
双方同意在威胁情报、产品、销售、技术支持等方面展开全面战略合作。该协议
于 2020 年 12 月 1 日起生效，至 2023 年 11 月 30 日止。
关联方 关联交易内容 2020 年度（万元）
（万元）
深圳科睿华企业管
接受劳务 155.94 -
理有限公司
根据深圳科睿华企业管理有限公司与发行人于 2020 年 12 月 17 日签署的《山
石网科管理培训项目服务协议》及 2021 年 2 月 4 日共同签署的《山石网科通信技
术股份有限公司管理培训项目之补充协议》，并经发行人确认，深圳科睿华企业管
理有限公司向发行人管理团队提供管理课程培训项目，发行人拟向其支付培训项
目费用 76 万元并承担项目讲师的往返费用；根据深圳科睿华企业管理有限公司与
发行人于 2021 年 3 月 8 日签署的《山石网科管理培训项目服务协议》，深圳科睿
华企业管理有限公司向发行人管理团队提供管理课程培训项目的第二期项目，发
行人拟向深圳科睿华企业管理有限公司支付 83.60 万元的费用（包括课程设计、
引导材料设计与编写、顾问辅导费用、资料费、助教人员服务费用等），发行人另
行承担项目讲师的往返费用。
（三） 关联交易的公允性
董事会第二十四次会议以及于 2021 年 4 月 6 日召开的 2021 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意发行人与天
津三六零安服科技有限公司、鸿腾智能及鸿腾智能直接、间接控制的企业 2021
年度预计交易金额累计不超过 4,500 万元。
份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，独
立董事认为：“公司预计 2021 年度与三六零相关方（三六零相关方指天津三六零
安服科技有限公司、北京鸿腾智能科技有限公司及北京鸿腾智能科技有限公司直
接、间接控制的企业）发生的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经
营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿
的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、
《公司
章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公
司主要业务不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。”
条规定，“上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；（二）
与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元。”经发行人确认，自《法律意见书》出具之日至 2021
年 9 月 30 日，三江信达、深圳科睿华企业管理有限公司作为关联法人与发行人所
发生的上述关联交易金额均低于 300 万元，亦未高于公司最近经审计净资产值 5%，
不属于需披露的关联交易。
根据《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》第二十条规定，
“重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值 5%的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。”经发行人确认，自《法
律意见书》出具之日至 2021 年 9 月 30 日，三江信达、深圳科睿华企业管理有限
公司作为关联法人与发行人所发生的上述关联交易金额均低于 300 万元，亦未高
于公司最近经审计净资产值 5%，不属于公司重大关联交易，未提交发行人董事
会审议。
综上，经发行人确认及本所核查，发行人与鸿腾智能所发生的关联交易，交
易价格及条件均符合公允原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
发行人与深圳科睿华企业管理有限公司、三江信达发生的关联交易不属于《山石
网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》规定的重大关联交易，符合《股
票上市规则》
《山石网科通信技术股份有限公司关联交易管理办法》中关于关联交
易的披露要求和决策程序的要求，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
（四） 发行人第一大股东关于规范并减少关联交易的承诺
经本所核查，发行人主要股东 Alpha Achieve 于 2021 年 9 月出具了《股东承
诺函》，说明前述股东及其控制的企业与发行人之间不存在严重影响发行人独立性
或者显失公平的关联交易。
（五） 同业竞争情况
截至 2021 年 9 月 30 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股东名册，发行人股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人，不涉及与
控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争。
（六） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所认为，发行人已在《募
集说明书（注册稿）》中对有关关联交易及避免潜在同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
八、 发行人主要财产的变化情况
（一） 土地使用权及房屋所有权变化情况
经发行人确认，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法律意见书
出具之日，发行人及其境内子公司无新增的土地使用权、房屋所有权和在建工程
情况。
（二） 商标、专利、著作权等无形资产变化情况
根据发行人的书面确认及本所在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）核查，
自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其境内子公司在中国境内无新增并取得由国家知识产权局核发商标注册证的注册
商标。
根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人在中国境外拥有的注册商标、发行人境外子公司香港
山石和美国山石拥有的注册商标没有发生变更。
根据发行人提供的专利证书及本所在国家知识产权局网站
（https://www.cnipa.gov.cn/）核查，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司新增取得由国家知识产权局核发
专利证书的专利共 1 项，具体情况详见本补充法律意见书附件一。
根据发行人的书面确认，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法
律意见书出具之日，发行人境外子公司美国山石在美国拥有的已授权专利没有发
生变更。
根据发行人的书面确认，并经本所核查，自《补充法律意见书（八）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司在中国境内无新增并
取得计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权。
根据发行人提供的域名证书及其书面确认，自《补充法律意见书（八）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，北京山石将其持有的“hillstone.com.cn”域
名 续 期 至 2022 年 11 月 9 日 ， 山 石 北 京 将 其 持 有 的 “ hillstone.net.cn ”
“hillstonenet.com.cn”域名续期至 2022 年 11 月 9 日；发行人及其境外子公司拥
有的境外域名情况没有发生变更。
（三） 主要生产经营设备
根据发行人提供的相关资产购置合同及发票、《2020 年度审计报告》和发行
人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设
备包括电子设备等，该等生产经营设备均为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或
权属争议。
（四） 主要财产的产权状况
根据发行人的书面确认，发行人及其境内子公司拥有的上述境内主要财产权
属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 主要财产权利受限情况
经发行人确认并经本所核查，发行人及其境内子公司拥有的主要财产所有权
或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（六） 发行人租赁房屋和土地使用权的情况
经发行人确认并经本所核查发行人及其境内子公司的租赁协议及租赁物业产
权证明，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其境内子公司续租 1 处租赁物业，用于办公，具体情况详见本补充法律
意见书附件二。
前述 1 处续租的租赁物业未就租赁合同或租赁合同补充协议办理租赁登记备
案手续。根据《中华人民共和国民法典》，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。本所认为，上述未办理备案登
记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人
及其境内子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险；但该等
法律瑕疵不影响租赁合同的效力，发行人及其境内子公司有权依据相应的租赁合
同使用前述房屋。因此，上述未办理租赁备案的情况不会对发行人及其境内子公
司的经营造成重大不利影响。
根据《美国山石补充法律尽职调查报告》及发行人的书面确认，美国山石于
承租 1 处房产，用于办公。
（七） 发行人的分公司的变化情况
经发行人书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公
司共有 6 家分公司，即山石网科北分、北京山石成分、北京山石杭分、北京山石
上分、精壹致远北分、精壹致远苏分。根据发行人的书面确认并经本所检索国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），自《补充法律意见书
（八）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的前述
（八） 发行人的对外投资
根据发行人的书面确认、境外律师出具的相关法律意见书或法律尽职调查报
告及发行人提供的发行人境内子公司现行有效的营业执照，并经本所检索国家企
业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具
之日，发行人共有 6 家全资子公司，即山石北京、北京山石、苏州山石、香港山
石、美国山石、开曼山石；1 家控股子公司，即精壹致远；1 家参股公司，即三江
信达。自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人前述子公司的基本情况主要变化如下：
精壹致远的注册资本变更为 2,000 万元，其中北京山石持有精壹致远 51%的
股权（对应注册资本中的 1,020 万元），田伟持有精壹致远 20%的股权（对应注册
资本中的 400 万元），杨静持有精壹致远 17%的股权（对应注册资本中的 340 万
元），李勇持有精壹致远 12%的股权（对应注册资本中的 240 万元）。
九、 发行人的重大债权债务变化情况
（一） 重大合同的变化情况
自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其境内子公司新增的可能对发行人及其控股子公司的经营活动、财务状况具有
重要影响合同如下：
序 合同期限/
公司名称 合同对方 合同名称
号 合同签署日
山石网科通 北京星链南
有限公司 公司
序 合同期限/
公司名称 合同对方 合同名称
号 合同签署日
山石网科通 立方数科（安
有限公司 有限公司
（二） 合同的主体及合同的履行
上述重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不违反法律、行政法
规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等
合同不存在实质性法律障碍。
（三） 侵权之债
根据发行人及其现有境内子公司于其所在地取得的主管人力资源和社会保障
部门、住房公积金管理部门等政府监管部门出具的合规证明、发行人的确认，并
经本所登陆发行人相关主管部门官方网站查询，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日，发行人及其下属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
情况
自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，除本补充法律意见书“七、关联交
易和同业竞争的变化情况/（二）发行人的关联交易的变化情况”所述之外，发行
人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在
相互提供担保的情况。
（五） 发行人的其他应收、应付款
根据《2020 年度审计报告》
《2021 年三季度报告》及发行人出具的书面确认，
并经本所核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所核查，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日，发行人无重大资产收购/出售或拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十一、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的董事会、股东大会决议并经本所核查，自《补充法律意见
书（八）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未修订公司章程。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作变化
根据发行人的确认并经本所核查，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本
补充法律意见书出具之日期间：
（一） 发行人的组织机构没有发生变化；
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则内容没有发生
变化
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况
发行人共召开了 2 次董事会会议和 2 次监事会会议，主要情况如下：
根据发行人提供的董事会会议决议、会议记录、会议通知等相关文件，发行人共
召开了 2 次董事会会议，其主要情况如下：
序号 董事会会议名称 开会日期
序号 董事会会议名称 开会日期
根据发行人提供的监事会会议决议、会议记录、会议通知等相关文件，发行人共
召开了 2 次监事会会议，其主要情况如下：
序号 监事会会议名称 开会日期
经本所核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资
料，本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
（四） 发行人董事会历次授权或重大决策
根据发行人提供的董事会会议决议、会议记录等文件资料，并经本所核查，
本所认为，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期
间发行人董事会做出的授权或重大决策行为，均符合《公司法》《公司章程》《山
石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章
制度所规定的、董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十三、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及
其变化
根据发行人的确认及发行人提供的股东大会、董事会和监事会决议等相关文
件，自《补充法律意见书（八）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发
行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十四、 发行人的税务
（一） 主要税种税率
根据《2020 年度审计报告》
《2021 年三季度报告》及发行人提供的相关纳税
申报表、完税证明及其出具的书面说明，发行人及其境内子公司执行的税种、税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 税收优惠
根据发行人提供的软件企业认定证书、高新技术企业证书、纳税申报表、企
业所得税优惠事项备案表等文件并经本所核查税收优惠相关法律、法规及税收优
惠凭证，本所认为，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策合法、有效。
（三） 财政补贴
根据《2020 年度审计报告》
《2021 年三季度报告》及发行人确认，并经本所
核查财政补贴发放依据文件及补贴收款凭证，发行人及其境内子公司自 2021 年 7
月 1 日至 2021 年 9 月 30 日取得 2 笔金额在 10 万元以上的财政补贴和政府奖励（不
含税收优惠）。
本所认为，发行人及其境内子公司取得的金额在 10 万元以上的上述财政补贴
合法、有效。
（四） 发行人及其境内子公司纳税情况
根据发行人提供的文件资料及发行人确认，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9
月 30 日，发行人及其境内子公司不存在被税务机关处以税务处罚的情况。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人的确认以及本所检索相关环境保护主管部门官方网站的行政处罚
公示信息，发行人的主营业务是提供包括边界安全、云安全、数据安全、内网安
全在内的网络安全产品及服务，生产经营过程中无重大污染，自 2021 年 7 月 1
日至 2021 年 9 月 30 日发行人未发生过重大环境污染事件，亦不存在因违反环境
保护法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据《募集说明书（注册稿）》及发行人出具的书面承诺，发行人募集资金
投资项目不属于环保法律法规规定的建设项目，无需进行环境影响评价，亦不需
要取得环保主管部门对拟投项目的审批文件。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人出具的书面承诺，并经本所核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年
法律法规而受到行政处罚的情形。
十六、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其境内子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚（税务处
罚除外）的情况
根据发行人的确认，并经本所在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）网站的核查，自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月
根据发行人的确认，并经本所在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚
的情况
根 据 主 要 股 东 的 确 认 ， 并 经 本 所 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站，
自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州
元禾、国创开元、宜兴光控、北京奇虎、鸿腾智能不存在尚未了结的或可预见的
可能对本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长兼总经理罗东平的声明和承诺，并经本所在中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的核查，发行人董事长兼总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第二部分 对反馈意见的更新事项
一、 《问询函》第 5 题 关于股权结构
根据募集说明书发行人股权结构较为分散，无控股股东和实际控
制人，第一大股东 AlphaAchieve 持股比例 16.94%。公开信息显示，
发行人股东北京鸿腾智能科技有限公司（以下简称鸿腾智能）近期通
过增持累计取得发行人 6.9938%的股份，其一致行动人北京奇虎科技
有限公司（以下简称奇虎科技）持有发行人股份约占总股本 3.00%，
合计持股达 9.9938%。两家公司的控股股东均为三六零安全科技股份
有限公司（以下简称三六零）全资子公司，通过近期增持，三六零成
为发行人第二大股东。
请发行人说明：（1）发行人目前与三六零的合作情况，三六零对
发行人董事会运作、经营发展以及本次可转债发行的影响；
（2）本次
可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际控制人状态产生
重大影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 发行人目前与三六零的合作情况，三六零对发行人董事会运
作、经营发展以及本次可转债发行的影响
根据发行人提供的交易明细，报告期内，发行人及其子公司与三六零关联方1
根据《科创板股票上市规则》，三六零关联方是指：（1）通过鸿腾智能及北京奇虎间接持有发行人 5%以上
股份的自然人；（2）与第（1）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及
其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （3）鸿腾智能及北
京奇虎；
（4）由第（1）项至第（3）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联
之间的合作情况如下：
年度 主营业务收入（元） 占主营业务收入比例
根据发行人的说明、交易明细以及相关订单/协议等，上述合作情况主要包括：
边界安全产品（E 系列/C 系列/T 系列智防火墙产品等）、云安全产品（虚拟化防
火墙、微隔离与可视化等）；2020 年，采购发行人其他安全类产品（专业化服务、
数据安全等）、边界安全产品（E 系列/C 系列智防火墙产品等）。
此外，鸿腾智能与北京山石于 2020 年 11 月签署了《战略合作协议》等相关
协议，双方同意在威胁情报、产品、销售、技术支持等展开全面战略合作，协议
自 2020 年 12 月 1 日起生效，至 2023 年 11 月 30 日止。
根据发行人于 2021 年 3 月 20 日发布的《山石网科通信技术股份有限公司 2021
年度日常关联交易预计的公告》，发行人于 2021 年 3 月 19 日召开第一届董事会第
二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。本
次日常关联交易的交易对手方为天津三六零安服科技有限公司、鸿腾智能及鸿腾
智能直接、间接控制的企业（以下统称三六零相关方），发行人（含纳入合并报表
范围内的子公司）与三六零相关方 2021 年度预计交易金额（不含税）累计不超过
人民币 4,500 万元。
自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外；
（5）
通过鸿腾智能及北京奇虎间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织。
（1）对发行人董事会运作的影响
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 11 名董事，其中 4 名为独立董
事，7 名为非独立董事。公司 7 名非独立董事中，2 名董事罗东平、尚喜鹤为公司
管理团队成员，5 名非独立董事分别由 5 家持股 5%以上的机构股东提名，即邓锋、
孟爱民、王琳、杨眉、高瀚昭分别由 Alpha Achieve、苏州元禾、宜兴光控、国创
开元、鸿腾智能提名，4 名独立董事由公司董事会提名，并经公司股东大会选举
产生。
根据《公司章程》，除法律法规或《公司章程》规定应由出席董事会会议的三
分之二以上董事表决通过外，公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。
发行人董事会成员中仅有 1 名非独立董事为鸿腾智能提名，发行人任一股东均无
法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果，任何一名股东均无法通过
其提名的董事控制公司董事会。
（2）对发行人经营发展的影响
根据发行人于 2020 年 12 月 30 日发布的《山石网科通信技术股份有限公司关
于持股 5%股东权益变动超过 1%的提示性公告》及《发起人协议》，该次权益变
动前，北京奇虎为发行人的发起人股东，持有发行人 5,406,698 股股份，北京奇虎
的一致行动人鸿腾智能（鸿腾智能、北京奇虎的控股股东均为三六零或三六零全
资子公司，属于受同一主体控制）持有发行人 3,604,505 股股份，合计约占发行人
总股本 5.0000%；2020 年 12 月 29 日，鸿腾智能增持发行人 9,000,000 股股份，
约占发行人总股本的 4.9938%，鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人 18,011,203
股股份，约占发行人总股本的 9.9938%。根据《2021 年三季度报告》，截至 2021
年 9 月 30 日，鸿腾智能及北京奇虎合计持有发行人 18,011,203 股股份，约占发行
人总股本的 9.9938%。
根据发行人的说明，发行人已与三六零相关方建立良好的战略合作关系，与
三六零相关方之间的合作具备业务协同性，在发行人的生产经营稳定发展的情况
下，一定时期内与三六零相关方之间的关联交易将持续存在。发行人主营业务或
收入、利润来源不依赖该类关联交易，发行人亦不会对三六零相关方形成较大依
赖，发行人相对于三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，
日常关联交易不会对发行人的独立性构成影响。
（3）本次可转债发行的影响
截至本补充法律意见书出具之日，鸿腾智能提名的非独立董事候选人及发行
人董事会提名的独立董事候选人已当选，发行人的董事会构成仍符合《公司法》
《公司章程》的相关规定，发行人仍具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项、
《注册管理办法》第十三条第（一）项之规定。
如前所述，发行人相对于三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等
方面独立，日常关联交易不会对发行人的独立性构成影响，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
基于上述，如本补充法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”所述，
本所认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条、
《注册管理办法》第十三条
第（一）项至第（三）项、第九条第（二）项至第（五）项、第十条第（一）项
至第（四）项、第十二条、第十四条第（一）
（二）项之规定，鸿腾智能及北京奇
虎成为合计持有发行人 5%以上股份的股东，未对发行人本次发行构成重大影响。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件，鸿腾智能及北京奇
虎成为合计持有发行人 5%以上股份的股东，对发行人本次发行不构成重大影响。
(二) 本次可转债发行及转股后是否会对公司无控股股东和实际
控制人状态产生重大影响
根据相关股东出具的文件，单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东中，
Alpha Achieve、鸿腾智能、北京奇虎、宜兴光控、国创开元、苏州元禾已承诺不
参与本次可转债发行认购，并出具了不参与本次可转债认购的复函，股东田涛承
诺将参与本次可转债发行认购，并出具了认购本次可转债的承诺。
为分析本次可转债发行及转股对发行人无控股股东和实际控制人状态的影响，
现进行如下假设：
（1）以《募集说明书（申报稿）》公告日前二十个交易日发行人
股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价孰高确定转股价格；（2）以截
至 2021 年 9 月 30 日发行人总股本 180,223,454 股为转股前的总股本；
（3）在转股
期前，单独或合计持有发行人 5%以上股份的股东及其持股数量与 2021 年 9 月 30
日的情况一致；（4）本次发行的可转债全部转股。
以《募集说明书（申报稿）》公告日（即 2021 年 2 月 9 日）前二十个交易日
公司股票交易均价（即 37.12 元/股）和前一个交易日公司股票交易均价（即 33.23
元/股）孰高确定转股价格，即转股价格为 37.12 元/股进行测算，则最大转股股数
为 7,204,471 股，公司总股本变更为 187,427,925 股。
基于上述假设的测算结果如下：
转股前持股 转股前持 转股后持股数 转股后持股比
股东名称/姓名
数量（股） 股比例 量（股） 例
Alpha Achieve 30,522,850 16.94% 30,522,850 16.29%
鸿腾智能及北京
奇虎
若全额认购： 若全额认购：
田涛 13,403,662 7.44% 若仅认购一 若仅认购一
手： 手：
苏州元禾 13,149,771 7.30% 13,149,771 7.02%
国创开元 11,859,118 6.58% 11,859,118 6.33%
宜兴光控 10,964,397 6.08% 10,964,397 5.85%
根据上述测算及假设，本次发行的可转债全部转股后，Alpha Achieve 持有发
行人 30,522,850 股股份，持股比例为 16.29%，仍为发行人的第一大股东；鸿腾智
能及北京奇虎合计持有发行人 18,011,203 股股份，持股比例为 9.61%，仍为发行
人的第二大股东。鉴于发行人股东持股情况较为分散，本次可转债发行及转股后，
无任何一方股东持有发行人 50%以上的股份，或能实际支配发行人股份表决权超
过 30%，发行人股权结构不会出现实质性变化，不会对发行人无控股股东和实际
控制人的状态造成重大影响。
此外，如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员中仅
有 1 名非独立董事为鸿腾智能提名，发行人任一股东均无法通过其提名的董事单
独决定董事会的决策结果，任何一名股东均无法通过其提名的董事控制发行人董
事会。
基于上述，金杜认为，本次可转债发行及转股不会对发行人无控股股东和实
际控制人的状态产生重大影响。
二、 《问询函》第 6 题 其他
根据发行人《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公
司持股 5%以上的主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
，而
本次募集说明书仅披露第一大股东 AlphaAchieve 出具了承诺。请发行
人说明：发行人股东关于同业竞争的承诺事项是否发生变更，是否存
在超期未履行承诺或违反承诺的情形。请保荐机构和发行人律师按照
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》充分核查并发表明确意见。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见。
经本所核查，发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、
宜兴光控于 2019 年 4 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控
制的企业没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式从事任何与山石网科及其
控股子公司相同或相似的业务。
二、如果本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业发现任何与山
石网科或其控股子公司主营业务相同或相似的新业务机会，将立即书面通知山石
网科，并尽力促使该等业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给山石网科
或其控股子公司，由山石网科及其控股子公司在相同条件下优先收购、许可使用
或以其他方式受让或允许使用有关业务所涉及的资产或股权。
三、自本承诺函出具之日起，本人/本企业/本公司承诺赔偿山石网科或其控
股子公司因本人/本企业/本公司或本人/本企业/本公司控制的企业因违反本承诺
函任何条款而遭受的直接损失。
四、本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署之
日至下列日期中的较早日期终止：(1)承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以
上股份之日；或(2)山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。”
（1）根据《山石网科通信技术股份有限公司 2021 年半年度报告》中承诺事
项履行情况披露，发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、
宜兴光控出具的上述关于同业竞争的承诺的履行期限为，
“自签署之日至下列日期
中的较早日期终止：
（1）承诺人不再直接或间接持有山石网科 5%以上股份之日；
或（2）山石网科终止在中国境内证券交易所上市之日。”截至 2021 年 9 月 30 日，
该等承诺已严格履行，不存在未及时履行承诺的情形。
（2）经本所核查，发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创
开元、宜兴光控于 2021 年 2 月 7 日出具了《股东承诺函》，确认如下内容：
“截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的
企业没有以任何方式从事任何与山石网科及其控股子公司、分公司等下属公司相
同或相似的业务。本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司控制的企业与发行人
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或
者显失公平的关联交易。”
综上，根据《山石网科通信技术股份有限公司 2020 年年度报告》及发行人主
要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的《股东承诺
函》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、
国创开元、宜兴光控于 2019 年 4 月 1 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》事
项未发生变化。
承诺的情形
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第 4 号》）第五
条规定，
“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，
承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分
披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免
履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络
投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方
提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发
表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
综上，根据《上市公司监管指引第 4 号》第五条的相关规定，经本所核查《山
石网科通信技术股份有限公司 2021 年半年度报告》，发行人主要股东 Alpha
Achieve、田涛、苏州元禾、国创开元、宜兴光控出具的《股东承诺函》及发行人
确认，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人主要股东 Alpha Achieve、田涛、苏州元禾、
国创开元、宜兴光控关于同业竞争的承诺事项仍在履行，且履行该等承诺有利于
维护发行人权益，该等承诺事项未发生变更，不存在《上市公司监管指引第 4 号》
规定的超期未履行承诺或违反承诺的情形。
三、 《二轮问询函》第 4 题 其他
的相关协议，苏州山石大厦实际系苏州政府为公司定向代建。
请发行人补充说明：发行人与苏州高新软件园有限公司协议约定
的主要内容，发行人是否实际承担购买苏州山石大厦的义务；如是，
请进一步说明将履约标的作为募投项目投入的合理性。
请发行人补充提交发行人与苏州高新软件园有限公司签署的相关
协议作为附件备查。
请发行人律师：
（1）核查上述问题并发表明确意见；
（2）按照《再
融资业务若干问题解答》第 5 问核查并发表明确意见。
（一）发行人与苏州高新软件园有限公司协议约定的主要内容，
发行人是否实际承担购买苏州山石大厦的义务
行人曾用名，后更名为“山石网科通信技术有限公司”）签署了《定向建造项目用
房租售合作协议》，协议主要内容如下：
合同条款 主要内容
签署双方 甲方：苏州高新软件园有限公司
合同条款 主要内容
乙方：苏州山石网络有限公司
房屋位置、面 甲方同意根据乙方的要求，在取得相关必要批准和许可之后，为
积、设施 乙方定向建设项目整体用房，该项目用地位于苏州市高新区景润
路南、罗庚路东，地块用途为科研生产，地块用地面积为 23.3831
亩，项目分两期建设，一期建筑面积为 10,000 平方米，二期建
筑面积为 10,000 平方米。
项目用房的使 按乙方整体推进计划，前期乙方以租用该房屋从事研发生产经营
用 活动为主，租赁期内甲方拥有该房屋所有权，并拥有相应的合法
产权证明。
租赁期限 定向建设项目租赁时间为 5 年，租赁合同起始日以双方签字盖章
确认单为准。甲乙双方另行签订租赁合同，约定租赁相关事宜。
定向建设项目 5 年租赁期结束前三个月内，双方本着做大做强企
业的目的，对后续租售事项予以商议并签订相关补充协议。如果
乙方决定购买定向建设项目，交易价格以双方共同认定、委托的
评估机构的评估价格为基准，包括项目建设成本总额（包括：土
地费用、建筑工程费、安装工程费、其它费用，其中其它费用主
要是项目实施期间发生的可行性研究费用、设计费、其它等有关
费用）、所发生的利息、行政规费、转让涉及税金等。
租金和支付方 租金每季度支付一次，乙方应于每季度第一个月 5 日前一次性足
式 额支付当季度租金，甲方向乙方出具租赁费发票。
（发行人前身，以下简称山石网科有限）签署了《关于<定向建造项目用房租售
合作协议>之补充协议》，协议主要内容如下：
合同条款 主要内容
签署双方 甲方：苏州高新软件园有限公司
乙方：山石网科通信技术有限公司
房屋位置、面 项目用地部分内容修改为：“该项目用地位于苏州市高新区科明
积、设施 路南、景润路西（土地使用权出让合同编号为苏新国土 2013-G-39
号），土地用途为工业用地，用地面积 1.27884 公顷，土地使用
年限 50 年。建筑面积为 23,649.68 平方米，其中办公区 17,368.44
平方米，地下室 6,281.24 平方米”。
租金和支付方 在五年租赁期内，乙方采用分期租赁方式承租。
式
其他补充条款 双方同意采取先租后买的方式完成山石大厦土地及房屋产权的
合同条款 主要内容
转让，是否购买及购买时间由乙方最终决定。在先租后买方式下，
甲乙双方买卖交易价格=（工程建设成本审计决算金额+管理费+
利息总额+维修费+保险费+租赁期间甲方所实际承担的相关税
费+房产转让交易环节甲方所承担的相关税费-乙方已交租金）/
（1-营业税等销售税率），但房产交易价格需以双方共同认定、
委托的评估机构按照市场价值评估出具的评估价格为参考，房产
最终交易价格不得低于评估价格。
山石大厦租赁期为五年，起租日期为 2015 年 6 月 1 日。在五年
租赁期内，乙方有权随时决定购买山石大厦。如乙方决定购买山
石大厦，双方按照原协议和补充协议中相应部分执行，一旦达成
购买协议，租赁相关的条款即告终止。如乙方在五年租赁期内未
购买，在五年租赁结束前三个月内，双方应本着鼓励企业做大做
强之原则，对后续租售事项予以商议并签订相关补充协议。
同》，苏州高新软件园有限公司将坐落于苏州高新区景润路 181 号的智慧谷 E 地
块山石大厦出租给山石网科有限，租赁期自 2015 年 6 月 1 日至 2020 年 5 月 31
日。2020 年，发行人与苏州高新软件园有限公司签署《苏州科技城房屋租赁合同》，
苏州高新软件园有限公司将山石大厦出租给发行人，租赁期自 2020 年 6 月 1 日至
《房产买卖合同》，苏州高新软件园有限公司将山石大厦出售给发行人。2020 年
发行人与苏州高新软件园有限公司签署的《苏州科技城房屋租赁合同》已终止履
行。根据发行人的确认，并经本所核查，自 2015 年 6 月 1 日至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在将山石大厦转租给第三方的情形。
如前所述，根据《定向建造项目用房租售合作协议》，双方约定：“如果乙方
决定购买定向建设项目，交易价格以双方共同认定、委托的评估机构的评估价格
为基准，包括项目建设成本总额（包括：土地费用、建筑工程费、安装工程费、
其它费用，其中其它费用主要是项目实施期间发生的可行性研究费用、设计费、
其它等有关费用）、所发生的利息、行政规费、转让涉及税金等。”根据《关于<
定向建造项目用房租售合作协议>之补充协议》，双方约定：“双方同意采取先租
后买的方式完成山石大厦土地及房屋产权的转让，是否购买及购买时间由乙方最
终决定。”
基于上述，本所认为，根据《定向建造项目用房租售合作协议》
《关于<定向
建造项目用房租售合作协议>之补充协议》的相关条款，发行人有权最终决定是
否购买苏州山石大厦，发行人并未实际承担购买苏州山石大厦的义务。
根据发行人的确认，发行人已补充提交与苏州高新软件园有限公司签署的相
关协议作为附件备查。
（二）按照《再融资业务若干问题解答》第 5 问核查并发表明确
意见
根据发行人提供的不动产权证书（苏（2021）苏州市不动产权第 5005759 号）
及发行人的确认，苏州山石大厦的土地权利类型为“国有建设用地使用权”，权利
性质为“出让”，本次募投项目不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形，不存
在募投项目用地占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政
策情形，不存在发行人尚未取得募投项目用地的情形，符合《再融资业务若干问
题解答》问题 5 的有关规定，不会对本次发行构成实质性障碍。
第三部分 结论
经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发行获得现
阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》
《注册管理办
法》等法律法规规定的实质性条件；发行人《募集说明书（注册稿）》不致因引
用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本
次发行已获得上交所科创板上市委员会的审核通过，尚待中国证监会履行发行注
册程序。
（本页无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（九）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：__________
李元媛
__________
蔺志军
单位负责人：__________
王 玲
二〇二一年 月 日
附件一 发行人及其境内子公司新增并取得专利证书的专利权
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日 取得方式 他项权利
山石网科通信
ZL 2021 3
公司
附件二 发行人及其境内子公司新增或续展的租赁房产情况
租赁面积（平 租赁登记/
序号 承租人 出租人 用途 座落 租赁期限 房产证号
方米） 备案情况
合肥市政务区潜山
北京山石网 10 月 1 日 皖（2018）合肥市
路 190 号华邦 ICC
写字楼 A 栋 3404
有限公司 年 9 月 30 40022239 号
室
日
附件三 发行人及其境内子公司新增主要业务资质和许可
（一） 计算机信息系统安全专用产品销售许可证
序号 企业名称 产品名称 证书编号 发证机关 有效期
山石网科防火墙 SG-6000-E
（千兆）
/V5.5 防火墙（基本级-不支持 IPv6）
山石网科防火墙 SG-6000（万兆）
/V5.5 网络型防火墙（增强级）
山石网科防火墙 SG-6000-A（万
兆）/V5.5 网络型防火墙（增强级）
山石网科应用交付系统
级）
（二） 商用密码产品型号证书
序号 企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
序号 企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
山石网科 V P N 网关
国家密码管理局商
用密码检测中心
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