天和防务: 西安天和防务技术股份有限公司2021年员工持股计划管理办法

证券简称：天和防务              证券代码：300397
       西安天和防务技术股份有限公司
        西安天和防务技术股份有限公司
            二〇二一年十一月
                              目 录
                 第一章 总则
  第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”或
“公司”）2021年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指
引》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4
号——员工持股计划》（以下简称“《信披指引第4号》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《西安天和防务技术股份有限公司2021 年员工持股计
划（草案）》之规定，特制定本管理办法。
           第二章 员工持股计划的制定
  第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
  （一）依法合规原则
  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时的实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
  （二）自愿参与原则
  公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
  （三）风险自担原则
  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
  第三条 员工持股计划的实施程序
  （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分
征求员工意见后提交董事会审议。
  （二）董事会审议并通过员工持股计划草案及摘要，拟参加员工持股计划
的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，草案及摘要应当提交股东大会审议。独立董事应当就员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出
前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划发表独立意见。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
  （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意
见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划情形发
表意见。拟参加员工持股计划的监事及其存在关联关系的监事应当回避表决。
  （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
  （五）董事会发出召开审议2021年员工持股计划相关议案的股东大会通知。
  （六）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
  （七）公司聘请证券公司对员工持股计划的实施进行指导。
  （八）召开股东大会审议员工持股计划，并授权公司董事会实施。股东大
会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单
独计票并公开披露。股东大会表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应
当回避：自身或关联方拟成为管理员工持股计划的资产管理机构/信托机构、认
购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾
斜的情形。员工持股计划方案应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过。
  （九）员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委
员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
  （十）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施，员工持股计划
应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。在标的股票建仓完成
前，自股东大会通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况，并在
完成标的股票的购买或过户至持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。
  第四条 员工持股计划的参加对象
  （一）参加对象的确定依据
  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信披指引第4号》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，
确定员工持股计划的持有人名单。所有持有人均需在公司或控股子公司任职，
并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
  （二）员工持股计划持有人的范围
  员工持股计划的持有人范围为公司董事（不含独立董事及外部董事）、监
事(不含外部监事)、高级管理人员和其他公司员工，具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。
  （三）员工持股计划持有人的核实
  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》
以及员工持股计划出具意见。
  第五条 员工持股计划资金来源与股票来源
  （一）员工持股计划的资金来源
  员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金、金融机构融资
和法律、行政法规允许的其他方式，具体金额根据实际出资缴款金额确定。公
司将给参与本员工持股计划的员工予以员工专项奖励金，具体情况参见《西安
天和防务技术股份有限公司2021年员工持股计划（草案）》“第十二章 员工奖
励措施”。本期员工持股计划的资金总额不超过 12,000 万元。
  （二）员工持股计划的股票来源
  员工持股计划草案获得股东大会批准后，将委托资产管理机构/信托机构进
行管理并设立资管/信托产品。资管/信托产品主要通过二级市场购买公司股份
（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）以及法律法规许可的其他方式取
得并持有天和防务股票。资管/信托产品自公司股东大会审议通过后6个月内完
成购买。
  第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
  （一）员工持股计划的存续期限
  本期员工持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
员工持股计划名下之日起算。
  （二）员工持股计划的锁定期限
  员工持股计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式所获标的股
票锁定期为18个月，自公司公告最后一笔买入过户至员工持股计划名下之日起
计算。
          第三章 员工持股计划的管理
  第七条 员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授
权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会
授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划拟委托专业的资
产管理机构/信托机构对员工持股计划进行管理。
  第八条 员工持股计划持有人会议
  （一）公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以
亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其
代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
  （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
资产管理机构/信托机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
东权利；
  （三）持有人会议的召集程序
  首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员
会负责召集。
  召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确
保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的
持有人应视为亲自出席会议。
  （四）持有人会议的召开和表决程序
员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式采取填写表决票、邮件表决等书面表决方式；
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
     （五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提
交。
     （六）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。
     第九条 员工持股计划管理委员会
     （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计
划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构/信托
机构行使股东权利。
     （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
     （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办
法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
     管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
  （四）管理委员会行使以下职责：
持有人份额等事宜；
  （五）管理委员会主任行使下列职权：
  （六）管理委员会的召集程序
  管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日
通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接
到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
议的要求；
     如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至
少应包括上述1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
     （七）管理委员会的召开和表决程序
过视频会议、电话会议、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字或电子留痕确认；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员
未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权；
委员会委员应当在会议记录上签名。
     第十条 持有人
     （一）持有人的权利如下：
的表决权，但保留该等股份的分红权、投资收益权；
     （二）持有人的义务如下：
计划相关的投资风险，自负盈亏；
工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
托产品合同的规定；
税收；
  第十一条 股东大会授权董事会事项
  本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与
员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
  （一）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按
照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办
理已死亡持有人的继承事宜、存续期延长或提前终止本次员工持股计划等事项；
  （二）授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全
部事宜；
  （三）授权董事会确定或变更管理员工持股计划的资产管理机构/信托机构、
托管机构等中介机构，并签署相关协议；
  （四）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法
律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作
出相应调整；
  （五）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权
董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
  第十二条 管理机构
  持有人会议授权管理委员会委托资产管理机构/信托机构管理员工持股计划。
管理机构根据相关法律、行政法规、部门规章、员工持股计划（草案）以及员
工持股计划管理办法管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。管理期限为自资管/信托产品成立日起至资管/
信托产品终止日止。
     第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配
  第十三条 员工持股计划的资产构成
  （一）公司股票对应的权益：拟委托资产管理机构/信托机构设立员工持股
计划资管/信托产品（产品名称以实际为准）而享有资管/信托产品持有公司股
票所对应的权益；
  （二）现金存款和应计利息；
  （三）资管/信托产品其他投资所形成的资产；
  （四）公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本：本员工持股计划在锁
定期内因公司现金分红、债券兑息、送股、转增股本等方式取得的权益与本持
股计划一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等权益的锁定期
与员工持股计划相同。
  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
  第十四条 员工持股计划存续期内的权益分配
  （一）锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换
债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。存续期内，公
司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计
划存续期内不进行分配。
  （二）员工持股计划锁定期满后至存续期届满前，由本持股计划持有人会
议授权管理委员会委托资产管理机构/信托机构根据市场情况择机出售标的股票。
  第十五条 员工持股计划应承担的税收和费用
  （一）税收
  员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义
务。其中，委托资产运作过程中如发生增值税应税行为，以管理人为增值税纳
税人的，应当全额由委托资产承担。
  （二）费用
  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印
花税等。
  除交易手续费、印花税之外，本计划的管理费、托管费及其他相关费用由
管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
           第五章 员工持股计划的变更及终止
  第十六条 持有人个人情况变化时的处理
  （一）本员工持股计划存续期之内，除法律 、法规、本员工持股计划及
《员工持股计划管理办法》另有规定的情形外，持有人所持的本员工持股计划
份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
  （二）在本员工持股计划的锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划
的权益进行分配。
  （三）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资
格，并在本条约定的下述条件成就之日起将其持有的员工持股计划相应份额按
照原始出资金额与转让时份额对应的累计净值孰低的原则转让给：①管理委员
会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；②管理委员
会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工（受让时，持有人的持有份
额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本 1% 的限制），被强制转
让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情形包括：
除劳动合同的；
不符合参与本员工持股计划条件的；
争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的；
     （四）持有人所持权益不作变更的情形
员工持股计划权益不作变更；
计划权益不作变更；
员工持股计划权益不作变更；
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资
格的限制；
     如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会协商确定。
     第十七条 员工持股计划的变更
     员工持股计划的存续期内，若本持股计划的参与对象确定依据、资金来源、
股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权半数以上通
过，并经董事会审议通过。
     第十八条 员工持股计划的终止
     （一）员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，
按持有人持有的份额进行分配。
     （二）员工持股计划的锁定期满后，当资管/信托产品所持资产全部变现的，
经持有人会议审议通过，员工持股计划可提前终止。
     （三）资管/信托产品存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前
两个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划存续期可以延
长。
             第六章 附则
第十九条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第二十条 本办法解释权归公司董事会。
                西安天和防务技术股份有限公司董事会
                     二〇二一年十一月十五日