证券代码：300423 证券简称：昇辉科技 公告编号：2021-080
昇辉智能科技股份有限公司关于
本公司及董事会全体成员保证向本公司提供的信息内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 10 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函〔2021〕第 456 号《关
于对昇辉智能科技股份有限公司的关注函》，现将有关事项作回复公告如下：
提示性公告》，控股股东纪法清与张宜宇、华金证券股份有限公司（以下简称
“华金证券”）签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司 1,100
万股（占公司总股本的 2.21%）股份转让给张宜宇，以偿还其在华金证券的质押
债务。依据上述公告，本次协议转让完成后，纪法清将直接及间接持有 26.42%
的公司股份，和公司第二大股东李昭强持股比例相差 3.31%，仍为公司控股股东。
我部对此表示关注，请你公司核实以下事项并作出说明：
问题一、 2018 年 1 月 30 日，你公司披露《关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之关于重大资产重组相关承诺事项的公告》，
纪法清承诺“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人及本人
之一致行动人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符
合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权”，
李昭强承诺“在本次交易完成后 60 个月内，本人均不以任何方式单独或与任何
他人共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位”。
（1）请你公司根据《上市公司收购管理办法》相关规定，结合股权结构、
董事会提名权、股东大会表决权、公司日常决策机制和主要经营管理团队等，
说明继续认定纪法清为控股股东的依据及合理性。
回复：
一、控股股东及实际控制人的认定依据
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条第一款第（七）项
的规定：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的
经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： 1.为上市
公司持股 50%以上的控股股东； 2.可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响； 5.中国证监会或者本所认定的其他情形”。
二、控股股东及实际控制人的认定
公司目前的股权结构图如下:
本次协议转让股份前后，公司持股 5%以上股东持股情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
纪法清 117567621 23.59% 106567621 21.38%
李昭强 115194849 23.11% 115194849 23.11%
广西微红企业管理有限公司 25106075 5.04% 25106075 5.04%
纪法清及其一致行动人合计 142673696 28.97% 131673696 26.42%
注：广西微红企业管理有限公司系纪法清先生控股的企业，为纪法清先生的一致行动人。
本次协议转让完成后，纪法清先生及其一致行动人合计持有的股份数量为
表决权比例第一大的股东。
（1）目前公司董事会成员构成情况
截至目前，公司第四届董事会现任董事会成员名单及推荐/提名情况如下：
序号 姓名 任职 推荐/提名人
（2）公司董事会具体决策机制
根据《公司章程》，公司董事会具体决策机制如下：
《公司章程》第一百一十七条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
根据公司董事会成员构成及决策机制，董事会决策需经全体董事的过半数通
过。目前，公司董事会由 9 名董事组成，非独立董事 6 名，独立董事 3 名；其
中，非独立董事中有 4 名董事由纪法清先生提名，独立董事中有 2 名由纪法清
先生推荐。截至目前，纪法清先生推荐/提名的董事在董事会中保持多数，其对
董事会决策有较强的影响力，从而控制公司生产经营决策。
截至目前，公司现任高级管理成员名单如下：
序号 姓名 任职
公司于 2021 年 6 月 2 日召开第四届董事会第一次临时会议，聘任纪法清
先生为公司总经理，并经纪法清先生提名，同意聘任柳云鹏先生、张毅先生、崔
静女士为公司副总经理；聘任张毅先生为公司财务总监，崔静女士为公司董事会
秘书。公司于 2021 年 11 月 4 日召开第四届董事会第五次临时会议，同意聘任宋
晓刚先生为公司副总经理、董事会秘书。公司高级管理人员保持稳定，大多数高
管自公司成立以来就在公司任职，纪法清先生作为公司创始人对于公司的管理层
具有较强的控制力，对公司经营管理决策也有较强的影响力。
（2）请补充说明纪法清、李昭强是否存在违反上述承诺的情形，纪法清、
李昭强为履行承诺已采取和拟采取的措施和相应安排。
回复：
一、公司 2018 年并购广东昇辉电子控股有限公司时，相关方关于公司控制
权的承诺
《未来 60 个月内维持上市公司控制权的承诺函》
承诺主体 承诺内容
人无放弃上市公司控制权的计划，本人及本人之一致行动人将在符合法律、法规、
规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权；
使本人的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权等
权利，也不会协助或促使本人的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控
股股东及实际控制人的地位，本人及本人之一致行动人不会以委托或接受委托、
征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表
纪法清 决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；
根据上市公司届时发展状况和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对上市公
司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后 60 个月内，
本人持有、实际支配的上市公司股份表决权比例维持第一大股东地位；相关交易
按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行；
更改。本人作出上述承诺的原因系为确保本人对上市公司的控制权，除上述外，
本人没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
本公司为鲁亿通实际控制人纪法清控制的企业，为纪法清一致行动人。本公司承
诺如下：
行动人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持纪法清对上市公
司的控制权；
广西微红 促使本公司的一致行动人放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决
企业管理 权等权利，也不会协助或促使本公司的一致行动人协助任何其他方谋求对上市公
有限公司 司的控股股东及实际控制人的地位，本公司及本公司之一致行动人不会以委托或
接受委托、征集投票权、协议等任何形式协助他人共同扩大其所能够支配的上市
公司股份表决权的数量从而使他人获得上市公司的控制权；
况下，根据上市公司届时发展状况和本公司自有资金的持有情况，选择适当时机
对上市公司实施增持或减持，前述增持或减持行为必须确保在本次交易完成后 60
个月内，本公司之一致行动人纪法清持有、实际支配的上市公司股份表决权比例
维持第一大股东地位；相关交易按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行；
更改。本公司作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权，除上述
外，本公司没有其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
《承诺函》
承诺主体 承诺内容
求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位；
议等任何形式协助除纪法清外的他人扩大其所能够支配的上市公司股份表决权
的数量从而使他人获得对上市公司的控制权；
李昭强
法清持有上市公司的股份比例；
作出上述承诺的原因系为确保纪法清对上市公司的控制权，除上述外，本人没有
其他关于授予、委托、放弃表决权等相关安排或协议。
二、相关方关于公司控制权的相关承诺的履行情况
纪法清先生及其一致行动人广西微红企业管理有限公司、李昭强先生等相关
方所作上述承诺均在正常履行中。
纪法清先生本次协议转让股份是基于其自身偿还质押债务的迫切需求，并且
本次协议转让完成后，纪法清先生及其一致行动人合计持有的股份数量为
表决权比例第一大的股东，符合《未来 60 个月内维持上市公司控制权的承诺函》
相关要求。
三、为维护公司控制权稳定性相关各方拟采取的措施
纪法清先生及其一致行动人广西微红企业管理有限公司将继续履行于 2017
年 9 月 20 日出具的《未来 60 个月内维持上市公司控制权的承诺函》；李昭强
先生将继续履行于 2017 年 9 月 20 日出具的关于不谋求上市公司实际控制权的
《承诺函》；确保纪法清先生对上市公司的控制权。
问题二、 公告显示，纪法清本次协议转让公司股份是为偿还股票质押债务，
降低质押比例。请公司补充说明纪法清整体债务情况，是否存在为压降质押比
例进一步减持股票影响公司控制权的风险，并充分提示相应风险。
回复：
一、纪法清整体债务情况说明
如下:
质押
质权人名称 质押股数（万股） 质押比例 融资金额（万元）
序号
合计 8478.99 72.12% 46,518.00
质押债务情况如下：
质押
质权人名称 质押股数（万股） 质押比例 融资金额（万元）
序号
合计 7,378.99 69.24% 40,518.00
本次协议转让完成后，纪法清先生累计质押的股份数量将减少至 7378.99
万股，质押比例也将由 72.12%降至 69.24%，其质押风险将获得一定程度的缓解，
但整体质押比例还处于较高水平。
二、压降质押比例进一步减持股票影响公司控制权的风险情况
本次协议转让完成后，纪法清先生未来一年内到期的质押股份数量累计为
债务压力，并进一步降低质押比例，纪法清先生未来不排除会在确保其持有公司
股份表决权维持第一大股东地位并维持控制权的前提下选择适当时机对其持有
的公司股份进行减持。上述行为将严格遵守纪法清先生所作出的《未来 60 个月
内维持上市公司控制权的承诺函》的相关约定，不会对公司后续控制权稳定性产
生不利影响。请投资者注意投资风险。
问题三、10 月 27 日，你公司披露《关于与山西美锦能源股份有限公司签订
战略合作框架协议的公告》，公司与山西美锦能源股份有限公司签署《战略合
作框架协议》，双方将在氢气的制储运加等方面开展深度合作。请说明上述框
架协议目前进展情况，是否存在具体的项目安排，结合公司主营业务、技术及
人员储备、资金储备和项目经验等，补充说明氢能相关业务与你公司主营业务
的关系及协同性，发展氢能相关业务的必要性及可行性，并说明你公司是否存
在通过信息披露迎合市场热点炒作股价的情形。
回复：
一、战略合作框架协议的进展情况
源股份有限公司（以下简称“美锦能源”）控股子公司佛山市飞驰汽车科技有
限公司（以下简称“飞驰汽车”）签署协议，公司控股子公司昇辉新能源有限
公司（以下简称“昇辉新能源”）拟向飞驰汽车投资 1 亿元，首期增资款 6000
万已完成注资。本次增资完成后，昇辉新能源将持有飞驰汽车 9.09%的股份，
成为飞驰汽车的重要股东。昇辉新能源于 2021 年 8 月与广东国鸿氢能科技有限
公司（以下简称“国鸿氢能”）签署协议，拟向国鸿氢能投资 1 亿元。首期 5000
万投资后，昇辉新能源将持有国鸿氢能约 1.11%的股份。截至目前美锦能源持
有国鸿氢能 5.83%的股份，昇辉新能源在完成对国鸿氢能的投资后，将与美锦
能源共同作为国鸿氢能的股东。
资源优势，陆续在京津冀与珠三角地区对接开发氢燃料电池汽车客户，借助美
锦能源与飞驰汽车在氢燃料电池汽车领域的积累，共同为客户提供定制化的产
品与技术方案。（2）公司与美锦能源共同推进氢能科技产业园，联合氢燃料电
池产业链企业共同组建，公司拟参与氢能应用平台的建设。目前产业园项目处
于筹划阶段，尚无实质性进展，未来产业园项目的落地仍存在一定的不确定性，
敬请投资者注意投资风险。
二、氢能相关业务与公司主营业务的关系与协同性
务的客户资源集中在地产、政府、轨道交通、电力电网等领域。主营业务的部
分客户存在氢能相关的业务需求，公司现有 6000 多个存量电气设备项目，可以
为公司提供氢燃料电池客车/市政车、氢能储能及热电联供等应用场景。
电气成套设备具备多年的配电技术积累与项目经验，可以用于开发氢燃料电池
系统的核心零部件，如 DC/DC 升压转换器及燃料电池系统主控器等。
三、发展氢能业务的必要性和可行性
社区与智慧安防，积累了多年电力行业的经验，参与过较多智能配电、能源管
控的电气工程项目，认为节能减排和能源替代是电力系统的长期发展趋势。
（2）
经过前期近一年的调研分析，公司认为氢能是促进能源转型升级的重要突破口，
今年以来国家及地方正陆续出台相关指引与支持政策，发展氢能的明确性进一
步增强。（3）公司认为氢燃料电池及产业链有较大的增长潜力，有必要在氢能
领域长期布局，为公司的可持续发展创造新的利润增长点。
后工作站，负责公司新业务包括氢燃料电池的相关研究工作。公司前期推出的
两款燃料电池发动机已于今年 9 月通过国家质检机构的强制性检验，达到国家
强制性规范要求。（2）在产业方面，昇辉新能源地处的佛山市在氢能产业政策
方面具有先发优势，同时具备产业集聚的优势。（3）在资金支持方面，公司良
好的盈利能力、充足的银行授信及相关资本市场融资工具将为氢能发展提供资
金支持。综合考虑，公司发展氢能产业具有可行性。
四、公司不存在通过信息披露迎合市场热点炒作股价的情形
公司发展氢能产业，与氢能产业链企业达成股权及战略合作关系是公司经
过审慎研究决定的，是公司基于对电气设备行业长期发展趋势的理解，符合公
司未来发展的需求，不存在通过信息披露迎合市场热点炒作股价的情形。
五、风险提示
存在一定的跨领域经营风险。
其技术较国外仍存在差距，公司氢能业务的技术研发仍处于初期阶段，是否能
够取得重大技术突破仍存在不确定性。
模化效应，但最终成本是否能够显著降低仍存在不确定性。
政策发生重大变化，氢能产业化进程可能不及预期，对公司氢能产业发展造成
不利影响。
敬请广大投资者注意上述投资风险，公司后续将根据进展情况，按照《证
券法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，
及时履行相关信息披露义务。
问题四、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：无。
特此公告。
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