深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称（A 股）：中金岭南
股票代码（A 股）：000060
收购人名称：广东省广晟控股集团有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
通讯地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
一致行动人名称：广东广晟有色金属集团有限公司
住所：广东省广州市天河区黄埔大道中 199 号 19 楼
通讯地址：广东省广州市天河区黄埔大道中 199 号 19 楼
签署日期：2021 年 11 月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在深圳市中金岭南有色金属股
份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司拥
有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得广东省广
晟控股集团有限公司的批准授权。本次收购行为系在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变更，符合《上市公司收购管
理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息
和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.... 21
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义：
收购人、广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
一致行动人、有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司
上市公司、中金岭南 指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司
深圳广晟 指 深圳市广晟投资发展有限公司
佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司
东江环保 指 东江环保股份有限公司
风华高科 指 广东风华高新科技股份有限公司
国星光电 指 佛山市国星光电股份有限公司
广晟有色 指 广晟有色金属股份有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
收购报告书 指 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》
本报告书、
指 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书摘要》
本报告书摘要
广晟集团通过无偿划转及非公开协议转让的方式收购广晟金
本次收购 指
控和深圳广晟所持中金岭南的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
律师事务所 指 广东岭南律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人广晟集团基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 广东省广晟控股集团有限公司
法定代表人 刘卫东
注册资本 100 亿元人民币
统一社会信用代码 91440000719283849E
公司类型 有限责任公司（国有控股）
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再
投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招
标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境
经营范围 外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机
构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 1999 年 12 月 23 日
经营期限 长期
注册地址 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
通讯地址 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
联系电话 020-83939933
（二）收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，广东省国资委控制广晟集团 90%股权，代表广东
省人民政府履行出资人的职责，为广晟集团实际控制人。广东省国资委于 2004
年 6 月 26 日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，根据省政府
授权代表省政府对监管企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管。
收购人的控制关系如下图所示：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情
况
截至本报告书摘要签署日，除中金岭南外，广晟集团所控制的核心企业情况
如下：
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股情况 主营业务情况
号 （万元）
金融业投资；企业自有资金投
资；企业管理服务；企业管理咨
询服务；投资和资产管理；风险
广 东 省广 投资、创业投资、股权投资；股
广晟集团
晟 金 融控 2014 年 11 权投资基金管理和资产受托管
股 有 限公 月 14 日 理；投资、融资等资本运作的咨
司 询服务（不含证券与期货）；金
融投资人才培训（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
电子信息技术产品和电器产品
的研制、生产、销售，电子信息
网络和计算机运营，电子计算机
技术服务，设备、场地租赁服务；
销售：电子计算机及配件，电子
元件，电子器件，电器机械及器
广 东 省电
广晟集团 材；煤炭批发经营；合同能源管
子 信 息产 2000 年 10
业 集 团有 月 19 日
限公司
营（经营地址：广州市天河区粤
垦路 188 号）；货物进出口；专
业技术人员培训（仅限于分支机
构经营）；技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
技术开发，技术转让，技术咨询，
广晟集团 技术服务，技术孵化，技术培训
广 东 广晟 直接持有 服务；产业投资，股权投资，风
研 究 开发 2016 年 1 月 90.00%；子 险投资，创业投资，项目投资，
院 有 限公 15 日 公司风华 投资管理；产业园区管理和配套
司 高科持有 服务，城市办公楼租赁。（依法
准后方可开展经营活动）
对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助、成员单位实现交
易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款；
广 东 省广 广晟集团 对成员单位办理票据承兑与贴
限公司 100.00% 账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对
成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
稀土、稀有金属及其它有色金属
采选、冶炼和新材料及应用项目
的投资、研发、经营及产品贸易；
稀土稀有金属现货电子交易项
目、商业储备项目和仓储项目的
广 东 省稀
广晟集团 投资及管理；稀土稀有金属特色
土 产 业集 2014 年 5 月
团 有 限公 26 日
司
资和经营管理；稀土稀有金属产
业链资本管理和项目投资咨询
及服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
置业投资与资产管理，资本运
广 东 省广
广晟集团 营；物业租赁，物业管理；商务
晟 置 业集 2000 年 3 月
团 有 限公 6日
司
可开展经营活动）
广 东 省广 2006 年 4 月 广晟集团 房地产开发与销售，物业管理，
晟 地 产集 29 日 直接持有 资产管理和运营，股权管理和运
团 有 限公 100.00% 营，投资收益的管理及再投资；
司 企业管理、资产运营的咨询；房
屋租赁。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
进出口业务，燃料油进口经营
（含专业批发）；自有物业的租
赁；产权交易代理；产权交易的
策划、咨询；提供企业管理、资
产管理、项目投资的信息咨询；
室内装修装饰；销售：石油制品
广 东 中人
广晟集团 （不含危险化学品），矿产品（不
企 业 （集 1990 年 8 月
团 ） 有限 27 日
公司
（不含小轿车及危险化学品），
电子计算机及配件，百货，针、
纺织品，化工（不含危险化学
品）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
高速公路基础设施及房地产项
目的投资、建设和运营管理；提
供企业管理、资产管理、工程施
广 东 省广 工、工程技术、项目投资的策划
广晟集团
晟 建 设投 2006 年 6 月 咨询；建设工程项目管理；销售：
资 集 团有 14 日 石油制品（不含危险化学品）、
限公司 建筑材料；机械设备租赁；机动
车公共停车场管理、物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
矿山投资；矿产品加工及销售，
广 东 省广 货物进出口（法律、行政法规禁
晟 矿 产资 广晟集团 止的项目除外；法律、行政法规
展 有 限公 100.00% 经营）。（依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发经营；物业管理；房
屋租赁；房地产中介服务；机电
广 东 华建 广晟集团
有限公司 100.00%
咨询；房地产咨询服务；企业管
理咨询服务
投资及资产管理；房地产信息咨
广 东 广晟
广晟集团 询；房地产投资策划；物业管理；
棚 户 区改 2015 年 6 月
（依
造 投 资有 16 日
限公司
批准后方可开展经营活动）
露天开采：铜矿、铁矿、硫铁矿、
铅矿、锌矿（在许可证许可范围
及有效期内经营）；销售：有色
金属矿、铁矿石、石料；矿山设
备制造，无机酸制造（危险、剧
广晟集团
毒品除外及须许可证许可经营
直接持有
广 东 省大 的除外）；环保机械加工及安装，
月 28 日 公司广晟
有限公司 计、矿山工程勘察设计、矿山工
有色持有
程技术服务；以下项目由下属分
支机构经营：提供物业出租、旅
业及饮食服务；零售：汽油、柴
油、煤油、润滑油。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
有色金属（含稀有稀土金属）矿
采选与贵金属矿采选项目的投
资及管理；有色金属（含稀有稀
土金属）冶炼、贵金属冶炼；有
色金属合金制造、有色金属压延
加工；有色金属产品的收购、加
子公司广 工和销售；物流运输仓储（危险
东省稀土 品除外）项目的投资及管理；建
广 晟 有色
有限公司
持有 计；有色金属企业管理信息咨询
有色金属、建筑材料国内贸易；
项目投资。（一般经营项目自主
经营，许可经营项目凭相关许可
证或者批准文件经营）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
广晟集团 制造、销售：光电半导体器件，
佛 山 市国
直接持有 光电显示器件，LED 显示屏，交
星 光 电股 1981 年 8 月
份 有 限公 31 日
公司广晟 灯饰，半导体集成电路，光电模
司
金控、佛山 组，电子调谐器，其他电子部件、
市西格玛 组件，信息技术设备类产品；承
创业投资 接光电显示工程、光电照明工
有限公司、 程；光电工程技术开发、咨询、
佛山照明 服务与项目投资；经营本企业自
共持有 产机电产品及相关技术的出口
需原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业
务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般经营项目是：废物的处置及
广晟集团
综合利用（执照另行申办）；废
直接持有
水、废气、噪声的治理；环境保
护设施的设计、建设及运营；化
公司广晟
工产品的销售（危险品取得经营
金控、深圳
许可证后方可经营）；环保材料、
东 江 环保 广晟、广东
公司 港控股有
申办）环保新产品、新技术的开
限公司、广
发、推广及应用；兴办实业（具
晟投资发
体项目另行申报）；从事货物、
展有限公
技术进出口业务（不含分销、国
司共持有
家专营专控商品）；物业租赁；
沼气等生物质发电。
研究、开发、生产、销售各类型
高科技新型电子元器件、集成电
路、电子材料、电子专用设备仪
器及计算机网络设备。高新技术
转让、咨询服务。经营本企业自
产机电产品。成套设备及相关技
广晟集团 术的出口和生产、科研所需原辅
广 东 风华 直接持有 材料、机械设备、仪器仪表、备
高 新 科技 1994 年 3 月 20.03%；子 品备件、零配件及技术的进口
股 份 有限 23 日 公司深圳 （按粤外经贸进字［1999］381
公司 广晟持有 号文经营）。经营国内贸易（法
的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定未规定许可的，自主
选择经营项目开展经营活动）；
房地产开发、经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
研究、开发、生产电光源产品、
电光源设备、电光源配套器件、
电光源原材料、灯具及配件、电
工材料、机动车配件、通讯器材、
家用电器、智能家居产品、电器
开关、插座、电线、电缆、弱电
子公司广
材料、线槽、线管、LED 产品、
晟金控、深
锂离子电池及其材料、消防产
圳广晟、广
品、通风及换气设备、给水及排
东省电子
水建筑装饰材料、水暖管道零
信息产业
件、卫浴洁具及配件、家用厨房
佛 山 电器 集团有限
月 20 日 器材、饮用水过滤器、空气净化
有限公司 华晟控股
器、装饰品、工艺礼品、日用百
有限公司、
货,在国内外市场上销售上述产
广晟投资
品；承接、设计、施工：城市及
发展有限
道路照明工程、亮化景观照明工
公司共持
程；照明电器安装服务；计算机
有 30.00%
软、硬件的开发、销售及维护；
合同能源管理；有关的工程咨询
服务。（涉及行业许可管理的按
国家有关规定办理）（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
广 东 省广
晟 香 港控 2009 年 7 月
股 有 限公 14 日
人民币 100.00%
司
广 东 省广
晟 香 港能 广晟集团
月 27 日
（ 控 股） 100.00%
有限公司
广 晟 投资 100 万港币 广晟集团
公司 人民币 100.00%
广东省国资委作为省政府直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管
企业依法履行出资人职责，专司国有资产监管，不行使社会公共管理职能，不干
预企业依法行使自主经营权，以管资本为主加强国有资产监管，“放活、管好、
优化、放大”国有资本，重点管好国有资本布局、规范国有资本运作、提高国有
资本回报、维护国有资本安全。
根据广东省国资委网站信息，截至 2020 年末，广东国资监管企业资产总额
达到 115,558.44 亿元，归属于母公司所有者权益总额 32,282.96 亿元。其中，省
属企业资产总额 19,836.34 亿元，归属于母公司所有者权益总额 5,424.79 亿元。
覆盖了电力、物流、交通运输、建筑、外经外贸、金属冶炼、旅游酒店等多个行
业，为广东省经济社会正常运行发挥了重要的保障作用。在关系国计民生的重要
领域，全省大部分供水、供气和公共交通，90%以上的机场建设管理，80%以上
的高速公路建设，40%以上的电力装机容量等由国有企业承担，彰显国有企业的
重要地位。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规定，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此广东省国资委控制的
其他企业与收购人仅同受国家控制而不存在其他关联关系的不构成关联方。
（四）收购人业务发展及简要财务情况
广晟集团经核准的一般性经营项目为：资产管理和运营，股权管理和运营，
投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境
外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，
上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
广晟集团主营业务收入近三年呈逐年增长趋势，主营业务包括矿业、电子信
息、环保、工程地产四大业务板块。截至 2020 年底，广晟集团资产总额 1,388.97
亿元，2020 年度实现营业总收入 746.44 亿元，净利润 29.48 亿元。
广晟集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
总资产 13,889,719.05 12,812,694.39 14,352,173.04
所有者权益 5,252,339.33 4,713,409.42 4,798,763.59
营业总收入 7,464,437.30 6,034,546.18 5,830,524.33
净利润 294,770.61 292,981.25 462,183.79
资产负债率 62.19% 63.21% 66.56%
净资产收益率 5.61% 6.22% 9.63%
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，广晟集团的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
党委副书记、董事、
总经理
党委副书记、董事、
工会主席
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 1。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除中金岭南外，收购人广晟集团直接及通过子公
司间接持有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序
上市公司名称 证券代码 上市地 持股比例
号
截至本报告书摘要签署日，收购人广晟集团直接或间接持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构股份超过 5%以上的情况如下：
序号 公司名称 持股比例
重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一
千万元的诉讼、仲裁，下同。
二、一致行动人有色集团基本情况
（一）有色集团基本情况
公司名称 广东广晟有色金属集团有限公司
法定代表人 刘瑞弟
注册资本 7,959.88 万元人民币
统一社会信用代码 91440000738563993W
公司类型 有限责任公司（法人独资）
矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元
器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经
营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽
车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投
经营范围 资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；实业
投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口（以
上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
成立日期 2002 年 4 月 19 日
经营期限 长期
注册地址 广东省广州市黄埔大道中 199 号 19 楼
通讯地址 广东省广州市黄埔大道中 199 号 19 楼
联系电话 020-83762129
（二）有色集团控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，广晟集团持有有色集团 100.00%的股权，为有色
集团的控股股东。广东省国资委控制广晟集团 90%股权，代表广东省人民政府履
行出资人的职责，有色集团的实际控制人为广东省国资委。
有色集团的控制关系如下图所示：
有色集团控股股东为广晟集团，实际控制人为广东省国资委。具体情况详见
本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人广晟集团
基本情况”。
（三）有色集团及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的
情况
截至本报告书摘要签署日，有色集团所控制的一级核心企业情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立日期 持股情况 经营范围
号 （万元）
广东广晟 有色金属冶炼和压延加工业；货物和技术
稀有金属 有色集团直 进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
料有限公 100.00% 零售。（依法须经批准的项目，经相关部
司 门批准后方可开展经营活动）
酒店住宿服务（旅业）（仅限分支机构经
广东晟世 有色集团直
日 房屋租赁;物业管理；市场经营管理、摊
有限公司 100.00%
位出租（仅限分支机构经营）
物业租赁；销售：建筑材料、钢材、玻璃、
广东有色 机电设备、电子产品、纺织品、家用电器、
有色集团直
金属博泰 百货、文化用品、汽车零部件；承接土石
实业有限 方工程。（不含商场、仓库）（依法须经
公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
非居住房地产租赁；住房租赁；金属加工
广州南燕 有色集团直
机械制造；汽车零部件及配件制造；机械
零件、零部件加工；通用设备制造（不含
公司 100.00%
特种设备制造）；国内贸易代理；销售代
理；货物进出口
购销矿产品；五金、车辆零配件；家用电
器维修；土石方填充工程、道路工程（凭
龙门县永 有色集团直
日 货，日用杂品，针织棉品，家用电器。
（依
司 100.00%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
矿产资源开发及综合回收利用；地产开
发；各种铜芯电线、电缆、漆包线、电磁
阳春金同 有色集团直 线、裸铜线、无氧铜杆的生产、销售；机
日
责任公司 100.00% 含河砂）、装饰材料、五金、交电销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
收购、销售：矿石、锡砂；矿山专用机械
汕尾市海 有色集团直
日 管理。（依法须经批准的项目，经相关部
限公司 100.00%
门批准后方可开展经营活动）
销售：工业生产资料（不含金、银、危险
化学品、小轿车），稀土化合物及其金属
产品，五金，交电，化工原料及产品（不
广东省广
有色集团直 含危险化学品），建筑材料，矿产品，有
晟冶金集
团有限公
司
咨询；物业租赁；仓储；货物进出口；技
术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
河源市华
轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开
达集团东 有色集团直
日 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
产开采有 80.00%
展经营活动）
限公司
销售：有色金属（法律、行政法规禁止或
潮州市潮
有色集团直 限制的项目除外）、机电设备、陶瓷、化
安区立源 2002 年 3 月 11
有色金属 日
有限公司
活动）
销售：金属材料，建筑材料，普通机械，
汕头市金 有色集团直
日 件及通用零部件，化工原料（危险化学品
限公司 60.00%
除外）。
晟工贸有 日 接持有 件、五金、电器机械及配件销售；物业管
限公司 60.00% 理；房屋租赁；矿产品、金属制品、金属
材料、建筑材料购销；新材料技术研发；
有色金属合金制造；有色金属合金销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
销售：金属材料、普通机械、电器机械及
惠来县百 有色集团直 器材、交电、化工原料（危险品除外）、
日
限公司 60.00% 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目是：设计、生产经营铝门窗、
有色集团直
深圳金粤 铝梯等铝制品、各类幕墙、采光天棚、金
接持有
幕墙装饰 属结构屋面及有色金属产品材料、五金配
工程有限 件，从事相关产品安装业务。产品中有色
岭南持有
公司 金属产品材料、五金配件 100％外销，其
余产品 50％外销。
一般经营项目是：建筑外装饰工程的施
工；建筑绿色节能幕墙、建筑绿色节能门
窗、装配式幕墙及门窗、栏杆护栏、隔栅
遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建筑光
伏构件、特种门窗等建筑外围护系统的施
有色集团直 工、更新改造；国内贸易；投资兴办实业
接持有 （具体项目另行申报）；建筑幕墙专项工
深圳广晟
日 深圳华加日 规、国务院决定等规定需要审批的，依法
有限公司
铝业有限公 取得相关审批文件后方可经营），许可经
司持有 营项目是：建筑绿色节能幕墙、建筑绿色
隔栅遮阳、金属屋面、吊顶、钢结构、建
筑光伏构件、特种门窗等建筑外围护系统
及建筑材料、装饰材料、建筑设备、建筑
构配件、轨道交通设备等相关产品的研
发、生产和销售。
加工、销售：黑色金属矿、有色金属矿、
稀有金属矿（不含经营国家特殊管理的金
茂名市电
有色集团直 属矿；按许可证有效期经营）；进出口贸
白金盛矿 2002 年 11 月 8
业有限公 日
司
方可经营）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
公路货运，露天仓储，装卸，仓储管理，
南储仓储 有色集团直 国际货运代理，货运代理，代理报关，劳
有限公司 37.33% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
有色集团的控股股东为广晟集团，其控制的核心企业具体情况详见本报告书
摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/1、收购人所控制的
核心企业及其主营业务的情况”。
有色集团的实际控制人为广东省国资委，其控制的核心资产和核心业务的情
况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（三）/2、
收购人控股股东、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况”。
（四）有色集团业务发展及简要财务情况
有色集团主营业务包括有色金属矿探、采、选、冶以及有色金属深加工、有
色金属贸易、有色仓储物流、合金构件加工安装及相关资产经营管理等板块。有
色集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目
总资产 644,950.77 625,490.82 631,603.43
所有者权益 179,659.05 325,768.83 330,957.67
营业收入 639,442.39 227,768.38 218,920.52
净利润 3,245.45 -2,431.27 85,230.75
资产负债率 72.14% 47.92% 47.60%
净资产收益率 1.81% -0.75% 25.75%
（五）有色集团董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，有色集团的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
党委委员、纪委书记、监事
会主席
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）有色集团最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，有色集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）有色集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，有色集团不存在持有境内、外其他上市公司 5%
以上股份的情况。
截至本报告书摘要签署日，有色集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
有色集团的控股股东为广晟集团，其在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的
情况，详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一/（七）
收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况”。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为全面深化国有企业改革，推动专业化整合工作，进一步优化广晟集团资本
布局，提升主业竞争力、控制力和影响力，本次交易拟以无偿划转的方式，将深
圳广晟持有的中金岭南 139,715,902 股股票（占中金岭南总股本的比例为 3.83%，
总股本基准日为 2021 年 9 月 30 日，下同）划转至广晟集团；以债务重组的方式，
将广晟金控持有的中金岭南 78,547,925 股股票（占比 2.15%）非公开协议转让至
广晟集团。
本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，收购前后中金岭南
的控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计
划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继
续增持或减持中金岭南的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要
的整合、资本运作或可转债转股而导致收购人及其一致行动人持有的中金岭南的
权益发生变动的情形。若发生上述权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严
格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
为了稳定上市公司的经营发展，广晟集团已出具《关于持有的被收购公司的
股份锁定期承诺》，承诺如下：
“本次收购后，本公司持有的深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下
简称“中金岭南”）的股份，在本次收购完成后 18 个月内不得转让。本公司在
中金岭南中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制”。
三、收购人就本次收购已履行的决策程序
（一）已经履行的程序
了本次交易方案。
过了本次交易方案。
议，批准了本次交易方案。
了《股份无偿划转的协议》。
宜签署了《股份转让协议》。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会
令第 36 号）的规定，本次交易属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内
部进行的无偿划转、非公开协议转让事项，由国家出资企业即广晟集团负责管理。
（二）尚需履行的相关程序
截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准，尚待
取得深圳证券交易所的合规确认后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理股份转让过户登记。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购
办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，广晟集团直接持有上市公司 981,890,359 股股份，占比为 26.90%；
通过子公司广晟金控、深圳广晟和有色集团间接持有上市公司 248,917,489 股股
份 ， 占比 为 6.82% ； 本 次 收 购 前 广 晟 集 团 直 接 和 间 接 合 计 持 有 上 市 公 司
下图所示：
本次收购后，广晟集团直接持有上市公司 1,200,154,186 股股份，占比为
本次收购后广晟集团直接和间接合计持有上市公司 1,230,807,848 股股份，占比
为 33.72%，合计持股情况未发生变化。本次收购后上市公司的股权控制结构如
下图所示：
二、本次收购的具体情况
（一）股份无偿划转
根据广晟集团关于本次收购的相关批复和专业化整合工作的相关方案，本次
以无偿划转的方式，将深圳广晟持有的中金岭南全部股份无偿划转至广晟集团。
广晟集团与深圳广晟就上述股份无偿划转事宜于 2021 年 11 月 3 日签署了
《股份无偿划转的协议》，协议内容如下：
划入方：广东省广晟控股集团有限公司（甲方）
划出方：深圳市广晟投资发展有限公司（乙方）
协议签订时间：2021 年 11 月 3 日
乙方将持有的中金岭南 139,715,902 股无限售条件的流通股份，全部无偿划
转给甲方持有，甲方同意接受。如在划转过程中标的公司有送转股份的，则划转
股份数量按照送转股份后的甲方持股数量计算。
标的股份性质为国有法人股，无偿划转完成后，标的股份性质不发生变化。
（1）甲乙双方确认，本次无偿划转的基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（2）标的股份归属于基准日之前的损益归乙方享有，归属于基准日之后的
损益归甲方享有。
（1）本次股份划转为无偿划转，甲方无须支付任何价款。
（2）因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法
律法规的规定自行承担。
本次股份划转不涉及标的公司需要分流安置职工的情况，标的公司职工仍按
原劳动合同继续履行。
本次标的股份无偿划转事宜，不涉及标的公司的债权、债务以及对外担保事
项等或有负债的转移和变更。
本协议自甲乙双方签署且本次股份划转事项获得国家出资企业广东省广晟
控股集团有限公司的批准后生效。
（二）非公开协议转让
根据广晟集团关于本次收购的相关批复和专业化整合工作的相关方案，本次
以债务重组的方式，将广晟金控持有的中金岭南全部股份非公开协议转让至广晟
集团，转让价格依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定执行，转让价款
用于抵偿广晟金控对广晟集团的债务。
广晟集团与广晟金控就上述股份转让事宜于 2021 年 11 月 3 日签署了《股份
转让协议》，协议内容如下：
受让方：广东省广晟控股集团有限公司（甲方）
转让方：广东省广晟金融控股有限公司（乙方）
协议签订时间：2021 年 11 月 3 日
转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让中金岭南 78,547,925 股无
限售条件的流通股份（占中金岭南总股本的比例为 2.15%，总股本基准日为 2021
年 9 月 30 日，以下简称“标的股份”），受让方将受让标的股份（以下简称“本
次转让”）。
（1）标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）以提示性公
告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值确定，即每股受让价格为
人民币 5.42 元。
（2）受让方应支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）
为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币 425,729,753.50 元，大写肆亿
贰仟伍佰柒拾贰万玖仟柒佰伍拾叁元伍角。
（3）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若中金岭南以现金形式
进行利润分配，股份转让价款不作调整。
（4）于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，若中金岭南以送红股的
方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的
股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派送股份
调整任何对价（为避免疑问，本协议股份转让价款已包含标的股份以及相应派送
的股份的对价）。
（5）双方确认，于本协议签署日至标的股份过户登记日期间，中金岭南的
损益仍归属于中金岭南享有和承担，股份转让价款不作调整。
受让方无需以现金方式支付股份转让价款，转让方转让的标的股份用于偿还
应付受让方债务。
双方同意，本协议生效后三个工作日内，甲乙双方应向深交所提交关于标的
股份转让合规性确认的申请，并应于取得深交所对标的股份转让的确认文件后十
个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登
深圳分公司”）申请办理股份转让过户登记。甲乙双方应按照中证登深圳分公司
的要求提供股份过户必需的各项文件。
（1）双方确认，本次交易不涉及中金岭南的债权债务处理问题。中金岭南
享有和承担的债权债务，在股份交割后仍由中金岭南享有和承担。
（2）双方确认，本次交易不涉及中金岭南人员安置问题。中金岭南与员工
签署的劳动合同，在股份交割后仍由中金岭南继续履行。
（1）本协议自甲乙双方签署且本次转让事项获得国家出资企业广东省广晟
控股集团有限公司的批准后生效。
（2）本协议生效后，若发生任何将对本次标的股份转让造成任何重大影响
的情况，或本协议约定的内容所依据的重要事实已发生重大变化的，经甲乙双方
协商一致，可达成书面变更或补充协议对本协议进行变更或补充；在变更或补充
协议达成以前，仍按本协议执行：变更或补充协议与本协议具有同等的法律效力。
三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况
本次收购人收购的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，广晟集团及一致行动人持有的中金岭南股票的质
押情况如下：
股票质押数 结束质押日
质押方 质权方 质押起始日 用途
量（股） 期
中国银行股份有
广晟集团 限公司广州越秀 143,887,001 2020.05.08 2023.03.29 偿还借款
支行
广东省广晟财务
有色集团 15,000,000 2019.12.09 2022.12.09 补充流动资金
有限公司
除上述股票质押外，截至本报告书摘要签署日，广晟集团及一致行动人持有
的中金岭南的股票不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。
第四节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
（一）免于发出要约的事项
约定深圳广晟将其持有的中金岭南 139,715,902 股无限售条件的流通股份（占比
为 3.83%）无偿划转至广晟集团。
晟金控将其持有的中金岭南 78,547,925 股无限售条件的流通股份（占比为 2.15%）
非公开协议转让至广晟集团。
本次收购完成后，广晟集团直接持有中金岭南股份的比例由 26.90%增加至
集团对中金岭南的要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十二条第一项规定“有下列情形之一的，收购人可以
免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变
化……”，收购人可以免于以要约方式增持股份。
广晟金控为广晟集团的全资子公司，深圳广晟为广晟金控的全资子公司。本
次收购前后，广晟集团通过直接和间接合计持有中金岭南股份的情况未发生变化，
中金岭南的控股股东均为广晟集团，实际控制人均为广东省国资委，均未发生变
化。
因此，本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致中金
岭南的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一项（一）
规定的免于以要约方式增持股份的条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节 收购
方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收
购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人
应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东省广晟控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘卫东
年 月 日
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广东广晟有色金属集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘瑞弟
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书摘要》之
签字盖章页）
广东省广晟控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘卫东
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书摘要》之
签字盖章页）
广东广晟有色金属集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
刘瑞弟
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