广东岭南律师事务所
关于广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人广东广
晟有色金属集团有限公司免于发出要约收购之法律意见书
目 录
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形....... 10
广东岭南律师事务所
关于广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人
广东广晟有色集团金属集团有限公司免于发出要约收购
之法律意见书
致：广东省广晟控股集团有限公司
广东岭南律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资
格的律师事务所。本所接受广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）
的委托，就广晟集团拟以无偿划拨方式从深圳市广晟投资发展有限公司（以下简
称“深圳广晟”）划转深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金
岭南”）的股份，拟以非公开协议方式向广东省广晟金融控股有限公司（以下简
称“广晟金控”）收购中金岭南的股份，就以上事宜涉及的广晟集团及其一致行
动人免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
以及《上市公司收购管理办法》等法律法规和中国证监会、深交所有关规范性文
件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，依照勤
勉尽责、诚实信用的原则，出具本法律意见书。
二、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师核查了收购人及本次收购相关方提供的
与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行
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了必要的核查和验证。收购人已做出以下保证：就收购人和本次收购相关方本次
免于发出要约收购事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印
件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
四、本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现
行法律、法规发表法律意见。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有
关机构或本次收购事宜相关方出具的证明文件、承诺文件出具本法律意见书。
五、本所律师仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
六、本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，
随其他材料一同上报。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说
明。
八、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
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第一部分 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、广晟集团 指 广东省广晟控股集团有限公司
划出方、深圳广晟 指 深圳市广晟投资发展有限公司
转让方、广晟金控 指 广东省广晟金融控股有限公司
有色集团、一致行动人 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广东省广晟控股集团有限公司、广东广晟有色金属集团有
广晟系 指 限公司、广东省广晟金融控股有限公司及深圳市广晟投资
发展有限公司
指 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(股票代码：
中金岭南、上市公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广晟集团通过无偿划转的方式取得深圳广晟持有的中金
岭南 139,715,902 股无限售条件流通股股份（持股比例
晟集团通过非公开协议转让方式取得广晟金控持有的中
本次无偿划转、本次收购 指 金岭南 78,547,925 股无限售条件流通股股份（持股比例
色集团直接持有中金岭南 30,653,662 股股份（持股比例
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广东岭南律师事务所关于广东省广晟控股集团有限公司
本法律意见书 指 及其一致行动人广东广晟有色金属集团有限公司免于发
出要约收购之法律意见书
《收购报告书》 指 《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018 修正)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 修订)》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2020 修正)》
《证券法》《公司法》及《收购管理办法》等法律、法规
有关法律、法规及规范性文件 指 和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范
性文件
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国(为本法律意见之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在为尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二部分 正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人
根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有广东省市
场监督管理局于 2021 年 8 月 6 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册地址 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人 刘卫东
注册资本 1,000,000 万人民币
成立日期 1999 年 12 月 23 日
经营期限 长期
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的
管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外
工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、
设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对
经营范围
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土
矿产品开发、销售、深加工(由下属分支机构持许可证经营)。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
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根据收购人的确认和经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散的情
形。
根据收购人的书面承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询网站、
“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购
的主体资格。
（二）一致行动人
根据有色集团提供的文件，截至本法律意见书出具之日，有色集团的基本情
况如下：
企业名称 广东广晟有色金属集团有限公司
统一社会信用代码 91440000738563993W
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广东省广州市黄埔大道中 199 号 19 楼
法定代表人 刘瑞弟
注册资本 7959.88 万元人民币
成立日期 2002 年 4 月 19 日
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经营期限 长期
矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电
子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资
质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料
（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、
物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和
构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经
经营范围 营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、
金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产
品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；
货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目
除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
根据有色集团的确认和经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，有色
集团不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终止或解散
的情形。
根据有色集团的书面承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询网
站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，有色集团不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
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（三）一致行动关系
有色集团是收购人的全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条，收购
人与有色集团构成本次收购的一致行动人，合计持有中金岭南
年 9 月 30 日，下同）。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
（一）本次收购的方式
本次收购前，广晟集团直接持有上市公司 981,890,359 股股份，持股比例为
广晟金控直接持有上市公司 78,547,925 股股份，持股比例为 2.15%。
本次收购前，广晟系持有上市公司的股权比例为 33.72%，股权结构如下图
所示：
广东省广晟控股集团有限公司
广东省广晟金融控股有限公司 广东广晟有色金属集团有限公司
深圳市广晟投资发展有限公司
中金岭南
本次收购完成后，深圳广晟、广晟金控不再持有上市公司的股份，广晟集团
直接持有上市公司 1,200,154,186 股股份，加上有色集团原已持有的上市公司
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股股份，合计占上市公司总股本的 33.72%。
收购完成后，广晟系在中金岭南的股权控制结构如下图所示：
广东省广晟控股集团有限公司
广东广晟有色金属集团有限公司
中金岭南
综上，本次收购完成后，广晟集团直接持有中金岭南股份的比例由 26.90%
增加至 32.88%，根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，本次收购触
发《收购管理办法》第四十七条第三款中规定的要约收购义务。
（二）免于发出要约收购的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定，“收购人与出让人
能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收
购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定，‘收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
控制人发生变化’，对此规定应当理解如下： (一)存在以下情形之一的，属于
股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一
控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出
资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同
一省、自治区、直辖市地方人民政府”。
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经本所 律师核 查，本 次收 购完成 后广 晟集团 将直接 持有 上市公司
的全资子公司，深圳广晟为广晟金控的全资子公司，广晟集团、广晟金控、深圳
广晟的实际控制人均为广东省国资委，因此本次收购为在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行；本次收购前后，广晟集团通过直接和间接合计持有中金岭南
股份的情况未发生变化，中金岭南的控股股东为广晟集团，实际控制人为广东省
国资委，未发生变化。
基于以上，本所律师认为，本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致中金岭南的控股股东、实际控制人发生变化，符合《收购管理办
法》第六十二条第一款第(一)项规定的免于以要约方式增持股份的条件。
三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购批准的法定程序
本次收购已经取得的批准和授权截至本法律意见书出具之日，本次收购已取
得的主要批准和授权如下：
了本次交易方案。
了本次交易方案。
号”），同意将深圳广晟持有的中金岭南 139,715,902 股股票通过无偿划拨的方
式划转给广晟集团，同意将广晟金控持有的中金岭南 78,547,925 股股票通过非
公开协议的方式转让给广晟集团。
约定深圳广晟控将其所持有的中金岭南 139,715,902 股股票（占中金岭南总股本
的比例为 3.83%）无偿划转至广晟集团持有。
晟金控将其所持有的中金岭南 78,547,925 股无限售条件的流通股份（占中金岭
南总股本的比例为 2.15%）通过非公开协议的方式转让给广晟集团。
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司关于控股股东签署<股份无偿划转协议>及<股份转让协议>的提示性公告》。
司关于控股股东及一致行动人免于要约收购的提示性公告》。
南有色金属股份有限公司收购报告书摘要》。
南有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《广东省国资委授权放权
清单（2020 年版）》的通知【粤国资改革〔2020〕1 号】的规定，“省属企业审
核国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。”
广晟集团为省属企业，按照粤国资改革〔2020〕1 号规定，本次收购及无偿划转
中金岭南股份，由广晟集团审核。故，本次收购尚需完成如下程序：
告以及其他相关义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第三条
第(二)项所列之相关程序外，本次收购相关方已取得了现阶段必要的批准与授权。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人提供的相关资料，本次收购所
涉及的深圳广晟持有的中金岭南 139,715,902 股股票(占中金岭南总股本 3.83%)、
广晟金控持有的中金岭南 78,547,925 股股票(占中金岭南总股本的 2.15%)权属
清晰，均为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。
综上，本所律师认为，本次收购在取得本法律意见书第三条所述的全部程序
后，其实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
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根据中金岭南披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履
行的信息披露义务情况如下：
限公司关于控股股东签署<股份无偿划转协议>及<股份转让协议>的提示性公告》；
有色金属股份有限公司简式权益变动报告书》；
色金属股份有限公司收购报告书摘要》。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关规定编
制了《收购报告书》，并通知中金岭南在相关媒体上履行公告义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照有关法
律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
经核查，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人及其
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
买入或 股份数 股份种 价格区间
买卖方 关联关系 交易期间
卖出 （股） 类 (元/股)
买入 30,400 A股 4.78
卖出 -58,400 A股 4.83
买入 61,700 A股
有色集团副总经 卖出 -30,600 A股 4.78
李丽霞
理朱传明的配偶
买入 62,400 A股
卖出 -93,500 A股
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卖出 -34,700 A股 5.00
为此，李丽霞女士特此承诺和说明如下：
“1、上述买卖股票行为系基于本人自主决策的证券投资行为。
不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交
易行为。
本人对本说明及承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证所涉
及的各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。”
就上述股票买卖行为，有色集团已出具说明和承诺如下：
“上述披露的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的买卖行为，系基于
其本人自主决策的证券投资行为；在上述买卖股票行为发生时，其本人不知悉中
金岭南本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖中金岭南股票的情况。”
除上述情况外，在本次收购事实发生之日前 6 个月，收购人及一致行动人现
任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交
易买卖中金岭南股票的情况。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
(一) 收购人及其一致行动人均系合法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形，不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；
(二) 本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定的情
形，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份；
(三) 除本法律意见书第三条第(二)项所列之相关程序外，本次收购相关方
已取得了现阶段必要的批准与授权；
(四) 本次收购在取得本法律意见书第三条所述的全部程序后，其实施不存
在法律障碍；
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(五) 本次收购已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段必
要的信息披露义务，尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信
息披露义务；
(六) 收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证
券法律法规的行为。
(以下无正文)
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【本页无正文，为《广东岭南律师事务所关于关于广东省广晟控股集团有限公
司及其一致行动人广东广晟有色集团金属集团有限公司免于发出要约收购之法
律意见书》之签署页】
广东岭南律师事务所
负责人：
经办律师：
（魏燕珍）
经办律师：
（薛涛）
日期：二〇二一年十一月十日
第 17 页 共 17 页
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