此乃要件 請即處理
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦
不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何
損失承擔任何責任。
本通函乃遵照香港聯合交易所有限公司證券上市規則的規定而提供有關比亞迪股份有限公司（「本公司」）
的資料。本公司各董事（「董事」）就本通函共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就
彼等所知及所信，本通函所載的資料在各重大方面均屬真確及完整，且無誤導或欺詐成份，以及並無遺漏
其他事項，致使本通函的任何陳述有所誤導。本通函表達的所有意見乃經審慎周詳考慮並按公平合理的基
準及假設而作出。
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、其他持牌法團、
銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或以其他方式轉讓名下全部之本公司股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格及回條送
交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商、持牌法團或其他代理商，以便轉交買主或承
讓人。
比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1211）
網站：http://www.byd.com
建議修訂公司章程
建議修訂若干內部規則及制度
及
臨時股東大會通告
本公司謹訂於二零二一年十一月三十日（星期二）上午十時正假座中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路
本通函附奉載有提呈決議案的代表委任表格（「代表委任表格」）。該代表委任表格亦刊載於香港聯交所網站
(www.hkex.com.hk)。無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請按照隨附的代表委任表格上列印的指示填妥
該表格，並盡快且無論如何在不遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間二十四小時前（即不遲於二
零二一年十一月二十九日（星期一）上午十時正）交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按意願
親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
二零二一年十一月十三日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
附錄一 － 公司章程修訂建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 董事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 － 監事會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 － 獨立董事制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 － 募集資金管理制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 － 關聯交易決策制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
附錄七 － 會計師事務所選聘制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII-1
附錄八 － 對外擔保制度. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VIII-1
臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
–i–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 在深圳證券交易所上市並以人民幣買賣的本公司股
本中每股面值人民幣1.00元的普通內資股；
「公司章程」 指 本公司之公司章程，經不時修訂；
「董事會」 指 本公司董事會；
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不包括香港、
澳門特別行政區及台灣；
「本公司」或「公司」 指 比亞迪股份有限公司，一家於中國註冊成立的股份
有限公司；
「公司法」 指 中國公司法；
「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義；
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會；
「董事」 指 本公司董事；
「臨時股東大會」 指 就本通函（但不包括附錄）而言，本公司謹訂於二零
二一年十一月三十日（星期二）上午十時正假座中國
深圳市坪山區比亞迪路3009號會議室舉行的臨時股
東大會；
「臨時股東大會通告」 指 召開臨時股東大會的通告，載於本通函第EGM-1至
EGM-3頁；
「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司；
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00 元的境外上市普
通外資股，有關股份於香港聯交所上市，並以港元
買賣；
–1–
釋 義
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「證券法」 指 中國證券法
「股份」 指 A股及H股；
「股東」 指 股份註冊持有人；
「深交所」 指 深圳證券交易所；
–2–
董事會函件
比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1211）
網站：http://www.byd.com
董事會： 註冊辦事處：
執行董事 法定地址
王傳福先生 中國
廣東省
非執行董事 深圳市
呂向陽先生 大鵬新區
夏佐全先生 葵涌街道
延安路一號
獨立非執行董事
蔡洪平先生 香港主要營業地點
張敏先生 香港
蔣岩波先生 新界
沙田鄉事會路138號
新城市中央廣場
二期17樓1712室
敬啟者：
建議修訂公司章程
建議修訂若干內部規則及制度
及
臨時股東大會通告
茲提述本公司日期為二零二一年十一月十二日的公告（「公告」），內容有關建議修
訂公司章程及建議修訂若干內部規則及制度。本通函旨在向 閣下提供將在臨時股東
大會上提呈的決議案的有關資料，讓 閣下在臨時股東大會上決定是否投票贊成或反
對該決議案，以及向 閣下提供臨時股東大會通告。
–3–
董事會函件
本公司根據《中華人民共和國證券法》
（2019年修正）、《上市公司章程指引》
（2019
年修訂）及現行有效的《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定及本公
司實際業務情況和治理要求，擬對公司章程進行相關修訂。二零二一年十一月十二
日，本公司召開了第七屆董事會第十五次會議審議《關於修訂<公司章程>的議案》，已
獲董事會審議通過，同意修改公司章程。謹此於臨時股東大會上提呈，以供股東審議
及批准。
修訂詳情載於本通函附錄一，英文翻譯僅供參考之用，如中英文文本存有差異，
將以中文為準。
根據《中華人民共和國證券法》
（2019 年修訂）、《中華人民共和國公司法》
（2018
年修正）、《上市公司章程指引》
（2019年修訂）、《上市公司治理準則》
（2018年修訂）及
《深圳證券交易所股票上市規則》
（2020年修訂）等相關法律、法規、部門規章、規範性
文件及公司制度的規定，並結合實際情況，本公司已分別於第七屆董事會第十二次會
議及第七屆監事會第六次會議審議通過有關修訂《董事會議事規則》、《監事會議事規
則》、《獨立董事制度》、《募集資金管理制度》、《關聯交易決策制度》、《會計師事務所
選聘制度》、《對外擔保制度》該等本公司若干內部規則及制度的議案，本公司將提呈股
東於臨時股東大會上批准該等若干內部規則及制度之修訂。該等內部規則及制度之完
整版全文列於本通函附錄二至八，英文翻譯僅供參考之用，如中英文文本存有差異，
將以中文為準。
臨時股東大會將於二零二一年十一月三十日（星期二）上午十時正在中國深圳市
坪山區比亞迪路3009號會議室舉行。日期為二零二一年十一月十三日的臨時股東大會
通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。
於臨時股東大會上使用的載有提呈決議案的代表委任表格將連同本通函於同日向
股東寄發，代表委任表格亦已於香港聯交所網站(www.hkex.com.hk)登載。
–4–
董事會函件
為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東名單，本公司將於二零二一年
十一月二十五日（星期四）至二零二一年十一月三十日（星期二）止（包括首尾兩日）期
間暫停辦理登記本公司過戶手續，期間不會登記任何股份過戶。凡於二零二一年十一
月三十日（星期二）名列於香港中央證券登記有限公司所寄存的本公司H股股東名冊的
H股持有人，在完成登記手續後，有權出席臨時股東大會（或其任何續會）並於會上投
票。為符合出席臨時股東大會（或其任何續會）並於會上投票的資格，H股的股份過戶
文件最遲須於二零二一年十一月二十四日（星期三）下午四時三十分前送交本公司的H
股過戶登記處。
無論 閣下能否出席臨時股東大會，務請細閱臨時股東大會通告，並按照本通
函隨附的代表委任表格及回條上列印的指示填妥該表格及回條，並在可行情況下盡快
且無論如何分別在（就委任表格而言）不遲於臨時股東大會或其任何續會二十四小時前
（即不遲於二零二一年十一月二十九日（星期一）上午十時正），及（就回條而言）於臨時
股東大會或其任何續會7日前（即不遲於二零二一年十一月二十三日（星期二）上午十時
正）交回。 閣下填妥及交回代表委任表格後，屆時仍可按意願親身出席臨時股東大會
或其任何續會，並於會上投票。
根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上的所有表決須以投票方式進行。
因此，於臨時股東大會上提呈的決議案將以投票方式表決。本公司將於臨時股東大會
後，按上市規則第13.39(5)條規定的方式刊發有關投票表決結果的公告。
董事相信，在臨時股東大會上提呈股東省覽及批准的決議案符合本公司及股東的
整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成臨時股東大會通告所載將於臨時股東大
會上提呈的決議案。
謹請 閣下垂註本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東 台照
承董事會命
比亞迪股份有限公司
主席
王傳福
謹啟
二零二一年十一月十三日
–5–
附錄一 公司章程修訂建議
下文載列原文以中文草擬的公司章程的建議修訂，英文譯本僅供參考。中英文本
如有任何歧義，概以中文版本為準。
修訂前 修訂後
第十八條 發起人持有的公司股份，自 第十八條 發起人持有的公司股份，自
公司成立之日起1年內不得轉讓。持有公 公司成立之日起1年內不得轉讓。持有公
司首次公開發行內資股（A 股）前已經發 司首次公開發行內資股（A 股）前已經發
行的股份的轉讓，應按照法律、行政法 行的股份的轉讓，應按照法律、行政法
規及有關上市規則的規定執行。 規及有關上市規則的規定執行。
公司董事、監事、高級管理人員應當向 公司董事、監事、高級管理人員應當向
公司申報所持有的公司的股份及其變動 公司申報所持有的公司的股份及其變動
情況，在任職期間每年轉讓的股份不得 情況，在任職期間每年轉讓的股份不得
超過其所持有公司股份總數的 25%；所 超過其所持有公司股份總數的 25%；所
持公司股份自公司股票上市交易之日起 持公司股份自公司股票上市交易之日起
內，不得轉讓其所持有的公司股份。 內，不得轉讓其所持有的公司股份。
公司董事、監事和高級管理人員在申報 公司董事、監事和高級管理人員在申報
離任六個月後的十二月內通過證券交易 離任六個月後的十二月內通過證券交易
所掛牌交易出售公司股票數量佔其所持 所掛牌交易出售公司股票數量佔其所持
有公司股票總數的比例不得超過50%。 有公司股票總數的比例不得超過50%。
– I-1 –
附錄一 公司章程修訂建議
修訂前 修訂後
第十九條 公司董事、監事、高級管理 第十九條 公司董事、監事、高級管理
人員、持有公司股份5%以上的內資股股 人員、持有公司股份5%以上的內資股股
東，將其持有的公司股票在買入後6個月 東，將其持有的公司股票在買入後6個月
內賣出，或者在賣出後6個月內又買入， 內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，
由此所得收益歸公司所有，公司董事會 由此所得收益歸公司所有，公司董事會
將收回其所得收益。但是，證券公司因 將收回其所得收益。但是，證券公司因
包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股 包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股
份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股 前款所稱董事、監事、高級管理人員和
東有權要求董事會在 30 日內執行。公司 自然人股東持有的股票或者其他具有股
董事會未在上述期限內執行的，股東有 權性質的證券，包括其配偶、父母、子
權為了公司的利益以自己的名義直接向 女持有的及利用他人賬戶持有的股票或
人民法院提起訴訟。 者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照本條前款的規定執行 公司董事會不按照前款規定執行的，股
的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 東有權要求董事會在 30 日內執行。公司
董事會未在上述期限內執行的，股東有
權為了公司的利益以自己的名義直接向
人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條前款的規定執行
的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
– I-2 –
附錄一 公司章程修訂建議
修訂前 修訂後
第二十二條 經國務院證券監督管理機 第二十二條 經國務院證券監督管理機
構批准的公司發行境外上市外資股和內 構批准的公司發行境外上市外資股和內
資股的計劃，公司董事會可以作出分別 資股的計劃，公司董事會可以作出分別
發行的實施安排。 發行的實施安排。
公司依照前款規定分別發行境外上市外 公司依照前款規定分別發行境外上市外
資股和內資股的計劃，境外上市外資股 資股和內資股的計劃，可以自國務院證
可以自國務院證券監督管理機構批准之 券監督管理機構或者國務院授權的部門
日起 15 個月內實施，境內上市內資股可 批准或核准之日起 15 個月內實施，境內
以自國務院證券監督管理機構批准之日 上市內資股可以自國務院證券監督管理
起6個月內實施。 機構批准之日起6個月內或其批准文件的
有效期內分別實施。
第五十九條 第五十九條
…… ……
股東大會在審議為股東、實際控制人及 股東大會在審議為股東、實際控制人及
其關聯方提供的擔保議案時，該股東或 其關聯方提供的擔保議案時，該股東或
受該實際控制人支配的股東，不得參與 受該實際控制人支配的股東，不得參與
該項表決，該項表決由出席股東大會的 該項表決，該項表決由出席股東大會的
其他股東所持表決權的半數以上通過。 其他股東所持表決權的半數以上通過。
前款第（二）項須經出席股東大會的股東 前款第（二）項須經出席股東大會的股東
（包括股東代理人）所持表決權的三分之 （包括股東代理人）所持表決權的三分之
二以上通過。由董事會審議的對外擔保 二以上通過。由董事會審議的對外擔保
應當取得出席董事會會議的三分之二以 應當取得出席董事會會議的三分之二以
上董事同意並經全體獨立董事三分之二 上董事同意並經全體獨立董事三分之二
以上同意。 以上同意。
…… ……
– I-3 –
附錄一 公司章程修訂建議
修訂前 修訂後
第七十八條 第七十八條
…… ……
公司董事會、獨立董事和符合相關規定 公司董事會、獨立董事和符合相關規定
條件的股東可以公開徵集股東投票權。 條件的股東可以公開徵集股東投票權。
徵集股東投票權應當向被徵集人充分披 徵集股東投票權應當向被徵集人充分披
露具體投票意向等信息。禁止以有償或 露具體投票意向等信息。禁止以有償或
者變相有償的方式徵集股東投票權。公 者變相有償的方式徵集股東投票權。公
司不得對徵集投票權提出最低持股比例 司不得對徵集投票權提出最低持股比例
限制。徵集人公開徵集公司股東投票 限制。徵集人公開徵集公司股東投票
權，應當符合有關監管機構和公司股票 權，應當符合有關監管機構和公司股票
上市的證券交易所的規定。 上市的證券交易所的規定持有1%以上有
表決權股份的股東或者依照法律、行政
法規或者國務院證券監督管理機構的規
定設立的投資者保護機構，可以作為徵
集人，自行或者委託證券公司、證券服
務機構，公開請求公司股東委託其代為
出席股東大會，並代為行使提案權、表
決權等股東權利。
依照前款規定徵集股東權利的，徵集人
應當向被徵集人充分披露徵集文件，包
括但不限於投票意向等信息，公司應當
予以配合披露。
投票權徵集應當採取無償的方式進行，
禁止以有償或者變相有償的方式徵集股
東投票權。
公開徵集股東權利違反法律、行政法規
或者國務院證券監督管理機構的有關規
定，導致公司或者其股東遭受損失的，
應當依法承擔賠償責任。
– I-4 –
附錄一 公司章程修訂建議
修訂前 修訂後
第八十四條 下列事項由股東大會以普 第八十四條 下列事項由股東大會以普
通決議通過： 通決議通過：
…… ……
（三） 董事會和監事會成員的罷免，包 （三） 董 事 會 和 監 事 會 成 員 的 罷 免 任
括任何兼任公司總裁或其他管理職任的 免，包括任何兼任公司總裁或其他管理
董事及其報酬和支付方法； 職任的董事及其報酬和支付方法；
…… ……
第一百一十一條 第一百一十一條
…… ……
董事可以由總裁或者其他高級管理人員 董事可以由總裁或者其他高級管理人員
兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人 兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人
員職務的董事，總計不得超過公司董事 員職務的董事以及由職工代表擔任的董
總數的1/2。 事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
…… ……
– I-5 –
附錄一 公司章程修訂建議
修訂前 修訂後
第一百一十二條 董事會是公司的執行 第一百一十二條 董事會是公司的執行
機構，對股東大會負責，行使下列職權： 機構，對股東大會負責，行使下列職權：
…… ……
（八） 根據法律、行政法規和公司章程 （八） 根據法律、行政法規和公司章程
規定，決定須由股東大會批准以外的其 規定，決定須由股東大會批准以外的其
他對外擔保事項； 他對外擔保事項；
…… ……
董事會作出前款決議事項，除第（六）、 董事會作出前款決議事項，除第（六）、
（ 七 ）、（ 十 四 ）項 必 須 由 三 分 之 二 以 上 （七）、（八）、（十四）項必須由三分之二
的董事表決同意外，其餘由全體董事的 以上的董事表決同意外，其餘由全體董
過半數表決同意。董事會應遵照國家法 事的過半數表決同意。董事會應遵照國
律、行政法規、公司章程及股東決議履 家法律、行政法規、公司章程及股東決
行職責。但公司股東大會所制定的規定 議履行職責。但公司股東大會所制定的
不會溯及在該規定以前所作出原屬有效 規定不會溯及在該規定以前所作出原屬
的行為變成無效。 有效的行為變成無效。
第一百四十五條 第一百四十五條
…… ……
監事列席董事會會議，並對董事會決議 監事可以列席董事會會議，並對董事會
事項提出質詢或者建議。 決議事項提出質詢或者建議。
– I-6 –
附錄一 公司章程修訂建議
修訂前 修訂後
第一百四十六條 監事會每6個月至少召 第一百四十六條 監事會每6個月至少召
開一次會議，監事會會議由監事會主席 開一次會議，監事會會議由監事會主席
召集和主持，監事會主席不能履行或者 召集和主持，監事會主席不能履行或者
不履行職務的，由監事會副主席召集和 不履行職務的，由監事會副主席召集和
主持監事會會議，監事會副主席不能履 主持監事會會議，監事會副主席不能履
行職務或者不履行職務的，由半數以上 行職務或者不履行職務的，由半數以上
監事共同推舉一名監事召集和主持監事 監事共同推舉一名監事召集和主持監事
會會議，在有正當理由的情況下，監事 會會議，在有正當理由的情況下，監事
有權要求監事會主席召開臨時監事會。 有權要求監事會主席召開臨時監事會。
…… ……
第一百八十一條 公司的財務報表除應 第一百八十一條 公司的財務報表除應
當按中國會計準則及法規編製外，還應 當按中國會計準則及法規編製外，還應
當按國際或者境外上市地會計準則編 當可以按國際或者境外上市地允許採用
製。如按兩種會計準則編製的財務報表 的會計準則編製。如按兩種會計準則編
有重要出入，應當在財務報表附註中加 製的財務報表有重要出入，應當在財務
以註明。公司在分配有關會計年度的稅 報表附註中加以註明。公司在分配有關
後利潤時，以前述兩種財務報表中稅後 會計年度的稅後利潤時，以前述兩種財
利潤數較少者為準。 務報表中稅後利潤數較少者為準。
第一百八十二條 公司公佈或者披露的 第一百八十二條 公司公佈或者披露的
中期業績或者財務資料應當按中國會計 中期業績或者財務資料應當按中國會計
準則及法規編製，同時按國際或者境外 準則及法規編製，同時可以按國際或者
上市地會計準則編製。 境外上市地允許採用的會計準則編製。
– I-7 –
附錄二 董事會議事規則
下文載列原文以中文草擬的董事會議事規則，英文譯本僅供參考。中英文本如有
任何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
董事會議事規則
第一章 總則
第一條 宗旨
為了進一步規範本公司董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效
地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》
（下稱「《公司法》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》、《上市
公司股東大會規則》等中國現行相關的法律、法規、規章、規範性文件、公司股票上
市地證券監管機構的規定和上市規則以及《比亞迪股份有限公司章程》 （下稱「《公司章
程》」），特制定本規則。
第二條 董事會職責
董事會是公司的執行機構，董事會根據股東大會和《公司章程》的授權，依法對
公司進行經營管理，對股東大會負責並報告工作。董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上
市的方案；
（七）擬定公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式
的方案；
（八）根據法律、行政法規和公司章程規定，決定須由股東大會批准以外的其他
對外擔保事項；
– II-1 –
附錄二 董事會議事規則
（九）在股東大會授權範圍內，決定公司的對外投資、收購出售資產、資產抵
押、委託理財、關聯交易等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一） 聘任或者解聘公司總裁和董事會秘書，根據總裁的提名，聘任或者解聘公
司副總裁、財務負責人，決定其報酬事項；
（十二） 制定公司的基本管理制度；
（十三） 管理公司信息披露事項；
（十四） 制訂公司章程修改方案；
（十五） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；
（十七） 決定法律、法規及公司章程沒有規定應由股東決定的其他重大業務和行政
事項。
（十八） 決定專門委員會的設置和任免有關負責人；
（十九） 擬定公司重大收購或出售方案；及
（二十） 法律、行政法規、部門規章或股東大會及公司章程授予的其他職權。
董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十四）項必須由三分之二以上的
董事表決同意外，其餘由全體董事的過半數表決同意。董事會應遵照國家法律、行政
法規、公司章程及股東決議履行職責。但公司股東大會所制定的規定不會溯及在該規
定以前所作出原屬有效的行為變成無效。
第三條 本規則適用範圍
本規則適用於公司董事會、董事會各專門委員會、董事及本規則中涉及的有關部
門及人員。
– II-2 –
附錄二 董事會議事規則
第四條 董事會辦公室
董事會下設董事會辦公室，處理董事會日常事務。
董事會秘書或者證券事務代表兼任董事會辦公室負責人，保管董事會和董事會辦
公室印章。
第二章 董事會會議的召集和召開
第五條 定期會議
董事會會議分為定期會議和臨時會議。
董事會每年應當至少召開四次定期會議。
第六條 定期會議的提案
在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分徵求各董事的意
見，初步形成會議提案後交董事長擬定。
董事長在擬定提案前，應當視需要徵求總裁和其他高級管理人員的意見。
第七條 臨時會議
有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總裁提議時；
（七）證券監管部門要求召開時；
（八）本公司《公司章程》規定的其他情形。
– II-3 –
附錄二 董事會議事規則
第八條 臨時會議的提議程序
按照前條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過董事會辦公室或者直接向董
事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：
（一）提議人的姓名或者名稱；
（二）提議理由或者提議所基於的客觀事由；
（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；
（四）明確和具體的提案；
（五）提議人的聯繫方式和提議日期等。
提案內容應當屬於本公司《公司章程》規定的董事會職權範圍內的事項，與提案
有關的材料應當一併提交。
通過董事會辦公室提交書面提議的，董事會辦公室在收到通過董事會辦公室提交
書面提議的，書面提議和有關材料後，應當於當日轉交董事長。董事長認為提案內容
不明確、具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
直接向董事長提交書面提議的，應當在取得董事長簽字同意後，將書面提議和有
關材料轉交董事會秘書或董事會辦公室，由董事會辦公室製作董事會會議文件。
董事長應當自接到提議或者證券監管部門的要求後十日內，召集董事會會議並主
持會議。
第九條 會議的召集和主持
董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副
董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同
推舉一名董事召集和主持。
– II-4 –
附錄二 董事會議事規則
第十條 會議通知
召開董事會定期會議，董事會辦公室應當提前十四日通知全體董事和監事；公司
召開臨時董事會，董事會辦公室應提前二日通知全體董事和監事。通知方式為電話及
傳真方式。
第十一條 會議通知的內容
書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
（二）會議的召開方式；
（三）擬審議的事項（會議提案）；
（四）聯繫人和聯繫方式；
（五）發出通知的日期。
第十二條 會議通知的變更
董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項
或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通
知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延
或者取得全體與會董事的認可後按期召開。董事會臨時會議的會議通知發出後，如果
需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得
全體與會董事的認可並做好相應記錄。
第十三條 會議的召開
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠於出席
會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向國務
院證券監督管理派出機構和證券交易所報告。監事可以列席董事會會議；總裁和董事
會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其
他有關人員列席董事會會議。
– II-5 –
附錄二 董事會議事規則
第十四條 親自出席和委託出席
董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應當事先審閱會議
材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明被委託人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人
簽名或蓋章。
委託其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委託書中進行專門授
權。
受託董事應當向會議主持人提交書面委託書。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會
議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第十五條 關於委託出席的限制
委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董
事也不得接受非關聯董事的委託；
（二）獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事
的委託；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委託
其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託。
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受兩名其
他董事委託的董事代為出席。
– II-6 –
附錄二 董事會議事規則
第十六條 會議召開方式
董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經
召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方
式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、
規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決結果，或者董事事後提交的曾參加
會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
第三章 董事會審議程序及決議
第十七條 會議審議程序
會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。對於根
據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名
獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。
董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。
除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提
案進行表決。董事接受其他董事委託代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未
包括在會議通知中的提案進行表決。
第十八條 發表意見
董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意
見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總裁和其他高級管理人員、各專
門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也
可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。
– II-7 –
附錄二 董事會議事規則
第十九條 會議表決
每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。會議表決實
行一人一票，以記名和書面等方式進行。
董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，
未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒
不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一票。
第二十條 表決結果的統計
與會董事表決完成後，證券事務代表和董事會辦公室有關工作人員應當及時對表
決結果進行統計。
現場召開會議的，會議主持人應當當場宣佈統計結果；其他情況下，會議主持人
應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日之前，通知董事表決結果。
董事在會議主持人宣佈表決結果後或者規定的表決時限結束後進行表決的，其表
決情況不予統計。
第二十一條 決議的形成
除本規則第二十二規定的情形外，董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必
須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公
司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。
董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限範圍內對擔保事項作出決議，
除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。
– II-8 –
附錄二 董事會議事規則
第二十二條 迴避表決
出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決：
（一）公司股票上市地證券交易所規定的規定董事應當迴避的情形；
（二）董事本人認為應當迴避的情形；
（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關係而須
迴避的其他情形。
在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可
舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不
足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審議。
第二十三條 不得越權
董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成
決議。
第二十四條 提案未獲通過的處理
提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一
個月內不應當再審議內容相同的提案。
第二十五條 暫緩表決
四分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因
會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求
會議對該議題進行暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。
第二十六條 會議錄音
現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。
– II-9 –
附錄二 董事會議事規則
第二十七條 會議記錄
董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應
當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）董事親自出席和受託出席的情況；
（五）關於會議程序和召開情況的說明；
（六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的
表決意向；
（七）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（八）與會董事認為應當記載的其他事項。
董事會會議應當對董事會會議和未經召集的董事會會議所議事項的決定以中文記
錄，並作成會議記錄。獨立董事所發表的意見應在董事會決議中列明。每次董事會議
的會議記錄應盡快提供給全體董事審閱，希望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會
議記錄後一週內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席會議的董事和記
錄員應當在會議記錄上簽名。董事會議記錄在公司位於中國的住所保存，並將完整副
本盡快發給每一董事。會議記錄保存期不少於十年。
第二十八條 會議紀要和決議記錄
除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開
情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議製作單獨的
決議記錄。
– II-10 –
附錄二 董事會議事規則
第二十九條 董事簽字
與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事對會議記錄、會議決議
進行簽字確認。董事對會議記錄、會議決議有不同意見的，可以在簽字時作出書面說
明。必要時，應當及時向國務院證券監督管理派出機構和證券交易所報告，也可以發
表公開聲明。
董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向國務
院證券監督管理派出機構和證券交易所報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記
錄和會議決議的內容。
第三十條 決議公告
董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據公司股票上市的證券交易所的上市規則
的有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員
等負有對決議內容保密的義務。
第三十一條 決議的執行
董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的董
事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。
第三十二條 會議檔案的保存
董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權
委託書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議決議、決議
公告等，由董事會秘書負責保存。董事會會議檔案的保存期限不少於十年。
第四章 專門委員會
第三十三條 董事會專門委員會
董事會可以根據需要設立戰略委員會、審核委員會、薪酬委員會和提名委員會等
專門委員會，各專門委員會對董事會負責。專門委員會成員全部由董事組成，且委員
會成員不得少於3人；審核委員會、薪酬委員會、提名委員會中獨立董事應佔多數並擔
– II-11 –
附錄二 董事會議事規則
任召集人；審核委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士，並且由會計專業人
士擔任召集人。董事會各專門委員會實施細則由董事會另行制定。
第五章 附則
第三十四條 附則
在本規則中，「以上」包括本數。
在本規則中，「證券監管部門」是指中國證監會及其派出機構和公司其他上市地證
券監督管理機構及其派出機構，以及履行監管職能的證券交易所。
本規則由董事會制訂報股東大會批准，經股東大會批准之日起實施，本規則的修
改經股東大會批准後生效；
本規則由董事會解釋。
– II-12 –
附錄三 監事會議事規則
下文載列原文以中文草擬的監事會議事規則，英文譯本僅供參考。中英文本如有
任何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
監事會議事規則
第一章 總則
第一條 宗旨
為進一步規範本公司監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效地
履行監督職責，完善公司法人治理結構，根據《中華人民共和國公司法》
（下稱「《公司
法》」）、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會
規則》等中國現行相關的法律、法規、規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管機
構的規定和上市規則以及《比亞迪股份有限公司章程》
（下稱「《公司章程》」），特制定本
規則。
第二條 監事會職責
監事會是公司的常設監督機構，負責對董事會及其成員以及總裁、副總裁、財務
負責人等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權，侵犯股東、公司及公司員工的合
法權益。監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司的財務；
（三）對公司董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法
規或者公司章程的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者
股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
– III-1 –
附錄三 監事會議事規則
（四）當公司董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前
述人員予以糾正；
（五）核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務
資料，發現疑問的，可以公司名義委託註冊會計師、執業審計師幫助覆
審；
（六）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東
大會職責時召集和主持股東大會；
（七）向股東大會提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（九）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務
所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（十）公司章程規定的其他職權。
監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第三條 監事會事務處理
監事會主席可以要求公司證券事務代表或者其他人員協助其處理監事會日常事
務。
第四條 監事知情權
公司應採取措施保障監事的知情權，及時向監事會提供必要的信息和資料，以便
監事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監督、檢查和評價。監事可以列席
董事會會議，必要時監事可列席公司總裁辦公會議。
第二章 監事會會議的召集和召開
第五條 監事會定期會議和臨時會議
監事會會議分為定期會議和臨時會議。
– III-2 –
附錄三 監事會議事規則
監事會每年至少召開兩次定期會議。出現下列情況之一的，監事會應當在十日內
召開臨時會議：
（一）任何監事提議召開時；
（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規
定和要求以及《公司章程》、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；
（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造
成惡劣影響時；
（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上市地證
券交易所公開譴責時；
（六）證券監管部門要求召開時；
（七）本《公司章程》規定的其他情形。
第六條 會議的召集和主持
監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務
的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
第七條 會議通知
召開監事會定期會議和臨時會議，監事會應當會議通知通過電話及傳真方式，
提交全體監事。通知應包括：會議日期和地點、會議期限、會議議題及發出通知的日
期。通知時限為：定期監事會：會議召開之前14日；臨時監事會：會議召開之前2日。
第八條 會議通知的內容
書面會議通知應當至少包括以下內容：
（一）會議的時間、地點；
– III-3 –
附錄三 監事會議事規則
（二）擬審議的事項（會議議案）；
（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（四）監事表決所必需的會議材料；
（五）監事應當親自出席會議的要求；
（六）聯繫人和聯繫方式；
（七）發出通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）、（七）項內容，以及情況緊急需要
盡快召開監事會臨時會議的說明。
第九條 會議召開方式
監事會會議應當以現場方式召開。
緊急情況下，監事會會議可以通訊方式進行表決，但監事會召集人（會議主持
人）應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的
書面意見和投票意向在簽字確認後傳真至監事會主席。
第十條 會議的召開
監事會議應當由過半數的監事出席方可舉行。
監事因故不能出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託
其他監事代為出席。
委託書應當載明：
（一）委託人和受託人的姓名；
（二）委託人對每項提案的簡要意見；
（三）委託人的授權範圍和對提案表決意向的指示；
（四）委託人的簽字、日期等。
董事會秘書應當列席監事會會議。
– III-4 –
附錄三 監事會議事規則
第三章 監事會會議審議程序及決議
第十一條 會議審議程序
會議主持人應當逐一提請與會監事對各項議案發表明確的意見。
會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者
相關中介機構業務人員到會接受質詢。
第十二條 監事會決議
監事會會議的表決實行一人一票，以記名和書面等方式進行。
監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，
未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不
選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。
監事會形成決議應當全體監事過半數同意。
第十三條 會議錄音
召開監事會會議，可以視需要進行全程錄音。
第十四條 會議記錄
監事會工作人員應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）會議出席情況；
（五）關於會議程序和召開情況的說明；
– III-5 –
附錄三 監事會議事規則
（六）會議審議的議案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對議案的
表決意向；
（七）每項議案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；
（八）與會監事認為應當記載的其他事項。
對於通訊方式召開的監事會會議，監事會主席應當參照上述規定，安排人員整理
會議記錄。
第十五條 監事簽字
與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有不同意見的，可以
在簽字時作出書面說明，也有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出其它說明性記
載。必要時，應當及時向國務院證券監督管理派出機構和證券交易所報告，也可以發
表公開聲明。
監事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向國務
院證券監督管理派出機構和證券交易所報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記
錄的內容。
第十六條 決議公告
監事會決議公告事宜，由董事會秘書根據公司股票上市的證券交易所的上市規則
的有關規定辦理。
第十七條 決議的執行
監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以後的監事會會議上
通報已經形成的決議的執行情況。
第十八條 會議檔案的保存
監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決
票、經與會監事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議公告等，由監事會主席指定專
人負責保管。
監事會會議資料的保存期限為不少於十年。
– III-6 –
附錄三 監事會議事規則
第四章 附則
第十九條 附則
本規則未盡事宜，參照本公司《公司章程》有關規定執行。
在本規則中，「以上」包括本數。
在本規則中，「監管部門」是指中國證監會及其派出機構和公司其他上市地證券監
督管理機構及其派出機構，以及履行監管職能的證券交易所。
本規則由監事會制訂報股東大會批准，經股東大會批准之日起實施，本規則的修
改經股東大會批准後生效；
本規則由監事會解釋。
– III-7 –
附錄四 獨立董事制度
下文載列原文以中文草擬的獨立董事制度，英文譯本僅供參考。中英文本如有任
何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
獨立董事制度
第一章 總則
第一條 為了進一步完善比亞迪股份有限公司（下稱「公司」）的治理結構，促進
公司規範運作，保證獨立董事履行職責，根據《中華人民共和國公司法》
（下稱「《公司
法》」）、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》
（下稱「《指導意見》」）、《上
市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規
範運作指引》、《香港聯合證券交易所有限公司證券上市規則》
（下稱「《聯交所上市規
則》」），及《比亞迪股份有限公司章程》
（下稱「《公司章程》」）的有關規定，特制定本制
度。
第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事、董事會專門委員會委員外的其他職
務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。公
司獨立董事中至少應包括一名會計專業人士。本制度所指獨立董事同時符合《聯交所上
市規則》關於獨立非執行董事的規定。
第三條 《公司章程》中關於董事的規定適用於獨立董事，本制度另有規定的除
外。
第二章 獨立董事的任職條件
第四條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據上市地法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資
格；
（二）具有本制度第七條所要求的獨立性；
– IV-1 –
附錄四 獨立董事制度
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）《公司章程》規定的其他條件。
– IV-2 –
附錄四 獨立董事制度
第五條 公司董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事，且不低於三人。
其中至少包括一名會計專業人士。本條所稱會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會
計師資格的人士。
第六條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中
國證監會及其授權機構組織的培訓。
第三章 獨立董事的獨立性
第七條 獨立董事必須具有獨立性，符合《指導意見》關於獨立董事獨立性的要
求，同時符合《聯交所上市規則》及香港聯合交易所關於獨立非執行董事獨立性的要
求。下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員（但不包括擔任獨立董事）及其直系親
屬、主要社會關係（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指
兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人
股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股
東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員；
（五）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員及其直系親屬；
（六）為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、
諮詢等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人
員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人及主要負責人；
（七）在與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往
來的單位任職的人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的
人員；
– IV-3 –
附錄四 獨立董事制度
（八）最近十二個月內曾經具有前六項所列情形之一的人員；
（九）最近十二個月內，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響
其獨立性情形的人員。
（十）依法律、法規和《公司章程》規定及中國證監會、深圳證券交易所及香港聯
合交易所認定不得擔任獨立董事的其他人員。
前款第（一）至（四）項中的直系親屬是指配偶、父母、子女，主要社會關係是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
前款第（四）至（六）項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業，不包括根據
《深圳證券交易所股票上市規則》規定，與公司不構成關聯關係的附屬企業。
第四章 獨立董事的提名、選舉和更換
第八條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上的股
東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
第九條 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分
了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨
立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其是否符合相關法律、行政法規、
部門規章、規範性文件和證券交易所業務規則有關獨立董事任職資格及獨立性的要求
作出聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容。
第十條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料
同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。公司董事
會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
– IV-4 –
附錄四 獨立董事制度
在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證
監會提出異議的情況進行說明。
第十一條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連
任，但是連任時間不得超過六年。每名獨立董事應輪流退任，至少每三年一次。
第十二條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，或者因連續兩次未能親
自出席也不委託其他董事出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆
滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職
的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
第十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交
書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情
況進行說明。在董事會批准獨立董事辭職前，獨立董事應當繼續履行責任。獨立董事
辭職後，須立即向聯交所提供其最新聯絡資料。
獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔比例低於《指導意見》規定的最低
要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
第十四條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情
形，由此造成公司獨立董事達不到《指導意見》以及《聯交所上市規則》要求的人數時，
公司應按規定補足獨立董事人數，同時應通知深圳證券交易所和香港聯合證券交易
所，做出公告並聘請獨立董事。
– IV-5 –
附錄四 獨立董事制度
第五章 獨立董事的職權
第十五條 為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除具有《公司法》、《聯交所
上市規則》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職
權：
（一）重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷
前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（六）徵集中小股東的意見，提出利潤分配提案，並直接提交董事會審議；
（七）可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，但不得採取有償或者變相
有償方式進行徵集。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。獨立董事聘
請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
公司董事會下設的審核委員會、提名委員會、薪酬委員會中，獨立董事應佔多數
並擔任主席，審核委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。
– IV-6 –
附錄四 獨立董事制度
第十六條 董事除履行上述職責外，還應履行《聯交所上市規則》附錄十四A.5.2
規定的各項職責，並應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司現金分紅政策的制定、調整、決策程序、執行情況及信息披露，以及
利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；
（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合併報表範圍內子公司提供擔
保）、委託理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、自主變更會計政
策、股票及其衍生品種投資等重大事項；
（六）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於人
民幣300萬元（含300萬元）或高於公司最近經審計淨資產值的5%（含5%）的
借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
（七）重大資產重組方案、股權激勵計劃；
（八）公司擬決定其股票不再在本所交易，或者轉而申請在其他交易場所交易或
者轉讓；
（九）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；
（十）有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本所業務規則及公司章程
規定；
（十一）《公司章程》和《聯交所上市規則》規定的其他事項。
獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由
和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當明確、清楚。
– IV-7 –
附錄四 獨立董事制度
第十七條 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容：
（一）重大事項的基本情況；
（二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內容等；
（三）重大事項的合法合規性；
（四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司採取的措施
是否有效；
（五）發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法發表意
見的，相關獨立董事應當明確說明理由。
獨立董事應當對出具的獨立意見簽字確認，並將上述意見及時報告董事會，與公
司相關公告同時披露。
第十八條 如本制度第十六條所列事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董
事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事
的意見分別披露。
第六章 獨立董事的義務
第十九條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按
照相關法律法規、《指導意見》、《聯交所上市規則》和《公司章程》的要求，認真履行職
責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨
立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關係的單位
或個人的影響。
第二十條 獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的
時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第二十一條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情
況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大
會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。
獨立董事應當遵守《聯交所上市規則》附錄十的《標準守則》。
– IV-8 –
附錄四 獨立董事制度
第七章 獨立董事履行職責的保障
第二十二條 公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決
策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董
事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明
確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予
以採納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
第二十三條 公司向獨立董事提供履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書
應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨
立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
第二十四條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻
礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第二十五條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司
承擔。
第二十六條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂
預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取
得額外的、未予披露的其他利益。
第二十七條 公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常
履行職責可能引致的風險。
– IV-9 –
附錄四 獨立董事制度
第八章 獨立董事的法律責任
第二十八條 獨立董事有下列情形之一的，為嚴重失職：
（一）洩露公司商業秘密，損害公司合法利益；
（二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；
（三）明知董事會決議違反法律、行政法規或本行章程，而未提出反對意見；
（四）關聯交易導致公司重大損失，獨立董事未行使否決權的。
第二十九條 獨立董事明知董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程而致使
公司遭受嚴重損失的，獨立董事未發表反對意見，或者從事《公司法》等相關法律、行
政法規和規範性文件禁止的違法行為，致使公司遭受嚴重損失的，應依法承擔賠償責
任。
第九章 附則
第三十條 除非有特別說明，本制度所使用的術語與公司章程中該等術語的含義
相同。
第三十一條 本制度及其修訂由公司董事會擬訂，並自股東大會審議批准之日起
實施。本制度的修改應經股東大會批准後生效。
第三十二條 本制度如與上市地法律、法規或證券交易所的上市規則相抵觸，按
上市地有關法律、法規執行。本制度未盡事宜，按照境內外適用的有關法律、法規、
規範性文件、公司股票上市的證券交易所的上市規則和公司章程的規定執行。
第三十三條 本制度的解釋權歸董事會。
– IV-10 –
附錄五 募集資金管理制度
比亞迪股份有限公司
募集資金管理制度
第一章 總則
第一條 為了規範比亞迪股份有限公司（以下簡稱「公司」）募集資金的管理，提
高募集資金的使用效率，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第2號 － 上市
公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券
交易所上市公司規範運作指引》和《公司章程》等有關規定，結合公司實際情況，制定
本制度。
第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股
票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券、權
證等）以及非公開發行證券向投資者募集並用於特定用途的資金。本制度所稱超募資金
是指實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額的部份。
第三條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或者募
集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。
公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，並在年度審計的同
時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑑證。出現嚴重影響募集資金投
資計劃正常進行的情形時，應當及時公告。
第四條 公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度，並確保該制度的
有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追
究等內容進行明確規定。
第五條 募集資金投資項目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業實施的，
適用本制度。
第六條 保薦機構或者獨立財務顧問在持續督導期間應當對公司募集資金管理事
項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司
信息披露指引第6號 － 保薦業務》對公司募集資金管理的持續督導工作。
– V-1 –
附錄五 募集資金管理制度
第二章 募集資金專戶存儲
第七條 公司應當審慎選擇商業銀行並開設募集資金專項賬戶（以下簡稱「專
戶」），募集資金應當存放於董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或
者用作其他用途。
公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。
實際募集資金淨額超過計劃募集資金金額（以下簡稱「超募資金」）也應當存放於
募集資金專戶管理。
第八條 公司應當在募集資金到位後一個月內與保薦機構或者獨立財務顧問、存
放募集資金的商業銀行（以下簡稱「商業銀行」）簽訂三方監管協議（以下簡稱「協議」）。
協議至少應當包括下列內容：
（一）公司應當將募集資金集中存放於專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
（三）公司一次或者十二個月內累計從專戶中支取的金額超過一千萬元人民幣或
者募集資金淨額的5%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構或者獨立
財務顧問；
（四）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，並抄送保薦機構或者獨立財務顧
問；
（五）保薦機構或者獨立財務顧問可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；
（六）保薦機構或者獨立財務顧問的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保
薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；
（七）公司、商業銀行、保薦機構或者獨立財務顧問的權利、義務和違約責任；
（八）商業銀行三次未及時向保薦機構或者獨立財務顧問出具對賬單或者通知專
– V-2 –
附錄五 募集資金管理制度
戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構或者獨立財務顧問查詢與調查
專戶資料情形的，公司可以終止協議並註銷該募集資金專戶。
公司應當在上述協議簽訂後及時公告協議主要內容。
公司通過控股子公司實施募投項目的，應由公司、實施募投項目的控股子公司、
商業銀行和保薦機構或者獨立財務顧問共同簽署三方監管協議，公司及其控股子公司
應當視為共同一方。
上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相
關當事人簽訂新的協議並及時公告。
第九條 公司怠於履行督促義務或阻撓商業銀行履行協議的，保薦機構或者獨立
財務顧問在知悉有關事實後應當及時向深交所報告。
第三章 募集資金使用
第十條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。
出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深交所並公告。
第十一條 募集資金原則上應當用於上市公司主營業務，公司募集資金投資項目
不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財、證券投資、
衍生品交易等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公
司。
公司不得將募集資金用於質押、委託貸款或者其他變相改變募集資金用途的投
資。
第十二條 公司在使用募集資金時，應當嚴格履行申請和審批手續。由使用部門
填寫申請單，經財務負責人審核，由總經理或董事長審批同意後由財務部門執行。
– V-3 –
附錄五 募集資金管理制度
第十三條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股
股東、實際控制人等關聯人佔用或者挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募集資金
投資項目獲取不正當利益。
第十四條 公司董事會應當每半年全面核查募集資金投資項目的進展情況。
募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃預計使
用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，並在募集資金存放與使用
情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整後的投
資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第十五條 募集資金投資項目出現下列情形之一的，公司應當對該項目的可行
性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目：
（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相
關計劃金額50%的；
（四）募集資金投資項目出現其他異常情形的。
公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整
後的募集資金投資計劃（如有）。
第十六條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投
資項目。
第十七條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應
當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑑證報告及獨立董事、監事會、保薦機
構或者獨立財務顧問發表明確同意意見並履行信息披露義務後方可實施。
– V-4 –
附錄五 募集資金管理制度
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入
金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
第十八條 公司閒置募集資金暫時用於補充流動資金的，應當經董事會審議通
過，獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見並披露，且應
當符合下列條件：
（一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月；
（四）過去十二個月內未進行風險投資，並承諾在使用閒置募集資金暫時補充流
動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助。
閒置募集資金用於補充流動資金時，僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不
得通過直接或間接安排用於新股配售、申購，或用於股票及其衍生品種、可轉換公司
債券等的交易。
第十九條 公司用閒置募集資金補充流動資金的，應當在提交董事會審議通過後
二個交易日內公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額
及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閒置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閒置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足
的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項
目正常進行的措施；
– V-5 –
附錄五 募集資金管理制度
（五）本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內公司從事風險投資
的情況以及對補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的
對象提供財務資助的相關承諾；
（六）獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見；
（七）公司上市的證券交易所要求的其他內容。
補充流動資金到期日之前，公司應當將該部份資金歸還至募集資金專戶，並在資
金全部歸還後二個交易日內公告。
第二十條 公司應當根據企業實際生產經營需求，提交董事會或者股東大會審議
通過後，按照以下先後順序有計劃的使用超募資金：
（一）補充募投項目資金缺口；
（二）用於在建項目及新項目；
（三）歸還銀行貸款；
（四）暫時補充流動資金；
（五）進行現金管理；
（六）永久補充流動資金。
第二十一條 公司將超募資金用於在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項
目的進度情況使用；通過子公司實施項目的，應當在子公司設立募集資金專戶管理。
如果僅將超募資金用於向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金
的相關規定處理。
公司使用超募資金用於在建項目及新項目，保薦機構或者獨立財務顧問、獨立董
事應當出具專項意見，依照《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定應當提交股東
大會審議的，還應當提交股東大會審議。
– V-6 –
附錄五 募集資金管理制度
公司使用超募資金用於在建項目及新項目，應當按照《深圳證券交易所股票上市
規則》的相關要求履行信息披露義務。
第二十二條 公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應當經
股東大會審議通過，獨立董事、保薦機構或者獨立財務顧問應當發表明確同意意見並
披露，且應當符合以下要求：
（一）公司最近十二個月未進行風險投資，未為控股子公司以外的對象提供財務
資助；
（二）公司應當承諾償還銀行貸款或者補充流動資金後十二個月內不進行風險投
資及為控股子公司以外的對象提供財務資助並對外披露；
（三）公司應當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金，每十二個月內累
計金額不得超過超募資金總額的30%。
第二十三條 公司使用暫時閒置的募集資金進行現金管理的，投資產品的期限不
得超過十二個月，且必須符合以下條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
公司原則上應當僅對發行主體為商業銀行的投資產品進行投資，並應當經董事會
審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見，按照
《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大
會審議。
投資產品的發行主體為商業銀行以外其他金融機構的，應當經董事會審議通過，
獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意意見，且應當提交股東
大會審議。
投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作
其他用途，開立或者註銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。
– V-7 –
附錄五 募集資金管理制度
第二十四條 公司使用閒置募集資金進行現金管理的，應當在提交董事會審議通
過後二個交易日內公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金淨額
及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況、募集資金閒置的原因；
（三）閒置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的
行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
（四）投資產品的收益分配方式、投資範圍及安全性，包括但不限於產品發行主
體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所採取的風險控制措施等；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。
首次披露後，當出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大
不利因素時，公司應當及時披露，提示風險，並披露為確保資金安全已採取或者擬採
取的風險控制措施。
第二十五條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在
新增股份上市前辦理完畢上述資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應當就
資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。
第二十六條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或者募集資金用
於收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾。
– V-8 –
附錄五 募集資金管理制度
第四章 募集資金用途變更
第二十七條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由公司變為全資子公司或者全資
子公司變為公司的除外）；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）公司上市的證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。
第二十八條 經董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案後，公司方可
變更募集資金用途。
第二十九條 公司變更後的募集資金用途原則上應當投資於主營業務。
第三十條 公司董事會應當審慎進行擬變更後的新募集資金投資項目的可行性分
析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防範投資風險，提高募
集資金使用效益。
第三十一條 公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議通過後二個交
易日內公告下列內容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構或者獨立財務顧問對變更募集資金用途的意
見；
– V-9 –
附錄五 募集資金管理制度
（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；
（七）根據公司股票上市的證券交易所有關規定所要求的其他內容。
新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定進行
披露。
第三十二條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在
充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且公司應當控股，確
保對募集資金投資項目的有效控制。
第三十三條 公司變更募集資金用途用於收購控股股東或者實際控制人資產（包
括權益）的，應當確保在收購完成後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。
公司應當披露與控股股東或者實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策
及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。
第三十四條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過，
並在二個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響
以及保薦機構或者獨立財務顧問出具的意見。
第三十五條 單個募集資金投資項目完成後，公司將該項目節餘募集資金（包括
利息收入）用於其他募集資金投資項目的，應當經董事會審議通過、保薦機構或者獨立
財務顧問發表明確同意的意見後方可使用。
節餘募集資金（包括利息收入）低於一百萬元人民幣或者低於該項目募集資金承
諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。
公司將該項目節餘募集資金（包括利息收入）用於非募集資金投資項目（包括補充
流動資金）的，應當按照第二十八條、第三十一條履行相應程序及披露義務。
– V-10 –
附錄五 募集資金管理制度
第三十六條 全部募集資金投資項目完成後，節餘募集資金（包括利息收入）佔
募集資金淨額10%以上的，公司使用節餘資金應當符合下列條件：
（一）獨立董事、監事會發表意見；
（二）保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節餘募集資金（包括利息收入）低於募集資金淨額10%的，應當經董事會審議通
過、保薦機構或者獨立財務顧問發表明確同意的意見後方可使用。
節餘募集資金（包括利息收入）低於五百萬元人民幣或者低於募集資金淨額 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中披露。
第三十七條 公司全部募集資金項目完成前，因部份募集資金項目終止或者部份
募集資金項目完成後出現節餘資金，擬將部份募集資金變更為永久性補充流動資金，
應當符合以下要求：
（一）募集資金到賬超過一年；
（二）不影響其他募集資金項目的實施；
（三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務；
（四）公司最近十二個月內未進行風險投資、未為控股子公司之外的對象提供財
務資助；
（五）公司應當承諾補充流動資金後十二個月內不進行風險投資、不為控股子公
司以外的對象提供財務資助，並對外披露。
– V-11 –
附錄五 募集資金管理制度
第五章 募集資金管理與監督
第三十八條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立台賬，詳細記錄募集
資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，並及
時向董事會報告檢查結果。
審核委員會認為公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門
沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。
董事會應當在收到審核委員會的報告後2個交易日內向深交所報告並公告。公告
內容應當包括募集資金管理存在的重大違規情形或重大風險、已經或可能導致的後果
及已經或擬採取的措施。
第三十九條 公司當年存在募集資金運用的，董事會應當出具半年度及年度募集
資金的存放與使用情況專項報告，並聘請會計師事務所對年度募集資金存放與使用情
況出具鑑證報告。公司應當將會計師事務所出具的鑑證報告與定期報告同時在符合條
件媒體披露。
募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原
因。當期使用閒置募集資金進行現金管理的，公司應當披露本報告期的收益情況以及
期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等情況。
會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照《深圳證券交易所上市公司
規範運作指引》及相關格式指引編製以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用
情況進行合理鑑證，提出鑑證結論。
鑑證結論為「保留結論」、「否定結論」或「無法提出結論」的，公司董事會應當就
鑑證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、提出整改措施並在年度報告中
披露。
– V-12 –
附錄五 募集資金管理制度
第四十條 保薦機構或者獨立財務顧問應當至少每半年對公司募集資金的存放與
使用情況進行一次現場檢查。每個會計年度結束後，保薦機構或者獨立財務顧問應當
對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告並披露。
公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了鑑證結論為「保留結論」、
「否定結論」或者「無法提出結論」的，保薦機構或者獨立財務顧問還應當在其核查報告
中認真分析會計師事務所提出上述鑑證結論的原因，並提出明確的核查意見。
保薦機構或者獨立財務顧問在對公司進行現場檢查時發現公司募集資金管理存在
重大違規情形或者重大風險的，應當及時向交易所報告。
當期存在使用閒置募集資金投資產品情況的，公司應當披露本報告期的收益情況
以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。
第四十一條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否
存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募
集資金存放與使用情況出具鑑證報告。公司應當積極配合，並承擔必要的費用。
第四十二條 違反國家法律、法規、公司章程及其他募集資金管理相關規定使用
募集資金，致使公司遭受損失的，相關責任人應承擔民事賠償責任。
第六章 附則
第四十三條 本制度由公司董事會負責制訂、修改和解釋。
第四十四條 本制度未盡事宜依照有關法律法規及公司章程的有關規定執行。
第四十五條 本制度自公司股東大會審議通過之日起生效。
– V-13 –
附錄六 關聯交易決策制度
下文載列原文以中文草擬的關聯交易決策制度，英文譯本僅供參考。中英文本如
有任何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
關聯交易決策制度
第一章 總則
第一條 為規範比亞迪股份有限公司（以下簡稱「公司」）的關聯交易行為，確保
關聯交易業務的合規性、公允性，充分保障公司和股東的合法權益，提高公司治理水
平，根據《中華人民共和國公司法》
（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱《證券法》）、《企業會計準則第36 號 － 關聯方披露》以及公司股票上市證券
交易所（香港聯合交易所有限公司和深圳證券交易所，以下分別簡稱「聯交所」和「深交
所」）的有關證券或股票上市規則（以下統稱「上市規則」）等現行相關的法律、法規、規
範性文件，以及《比亞迪股份有限公司章程》
（以下簡稱《公司章程》），特制定本制度。
第二條 本制度適用於本公司、全資子公司、控股子公司、分公司等相關各方之
間發生的交易業務。本公司的關聯交易業務同時遵守聯交所和深交所上市規則的有關
規定，兩者規定不一致時，按從嚴原則執行。
第二章 關聯人及關聯交易
第三條 公司關聯人包括公司的關聯法人和關聯自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：
的法人或其他組織；
員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其它組織；
– VI-1 –
附錄六 關聯交易決策制度
的其他與公司有特殊關係，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法
人或其他組織。
（二）具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
員；
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
的其他與公司有特殊關係，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：
或在未來十二個月內，具有上述關聯法人或關聯自然人規定情形之一
的；
的。
（四）董事會辦公室定期對公司關聯人信息進行收集統計，並通知相關部門。
– VI-2 –
附錄六 關聯交易決策制度
第四條 本制度所稱關聯交易指公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的交
易，包括但不限於：
（一）購買或出售資產（包括收購或出售公司權益）；
（二）對外投資（含委託理財、委託貸款、對子公司投資等）；
（三）提供或接受財務資助；
（四）提供擔保；
（五）租入或租出資產；
（六）簽訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；
（七）贈與或受贈資產；
（八）債權或債務重組；
（九）研究與開發項目的轉移；
（一〇） 簽訂許可協議；
（一一） 購買原材料、燃料、動力；
（一二） 銷售產品、商品；
（一三） 提供或接受勞務；
（一四） 委託或受託銷售；
（一五） 關聯雙方共同投資；
（一六） 其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項；
（一七） 中國證監會、深交所和聯交所認為應當屬於關聯交易的其他事項。
– VI-3 –
附錄六 關聯交易決策制度
第三章 關聯交易基本原則
第五條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：
（一）誠實信用、平等、自願、等價、有償的原則；
（二）公平、公正、公允的定價原則；
（三）操作市場化及公開化的原則；
（四）符合公司股東的整體利益；
（五）遵守適用的法律、法規及深交所、聯交所上市規則的規定。
第六條 公司的關聯交易決策應當遵循以下基本迴避原則：
（一）除《公司章程》另有規定之外，公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事
應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數
的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數
通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，將該交易提交股東大會
審議。
上述關聯董事包括但不限於具有下列情形之一的董事：
組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
密切的家庭成員；
– VI-4 –
附錄六 關聯交易決策制度
立的商業判斷可能受到影響的董事。
（二）關聯人如享有公司股東大會表決權，應當迴避表決，其所代表的有表決權
的股份數不計入有效表決權總數，且公司該等股東大會表決必須採用書面
投票方式。
上述關聯股東包括但不限於具有下列情形之一的股東：
該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；
他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
的股東。
（三）公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議；公司關聯人與公司簽署涉
及關聯交易的協議，應當採取必要的迴避措施：
（四）公司為關聯人提供擔保的，及為股東提供擔保的，有關股東應當在股東大
會上迴避表決。
– VI-5 –
附錄六 關聯交易決策制度
第四章 關聯交易決策權限
第七條 符合以下條件之一的關聯交易由股東大會進行審批：
（一）如果交易金額在3,000萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕
對值5%以上的，由董事會審議通過後，還應提交股東大會審議。其他關聯
交易事項根據法律、法規、規章、公司股票上市的證券交易所的規定及公
司另行制定的制度執行；或
（二）公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提
交股東大會審議。
第八條 符合以下條件之一的關聯交易由董事會進行審批：
（一）該關聯交易或累計計算的相關交易（關聯交易的定義及累計計算的原則依不
時修訂的聯交所上市規則而定）依資產比率、收益比率、代價比率和股本比
率（具體依不時修訂的聯交所上市規則而定）而作的測試，任何一項比率(i)
等於或高於1%，而交易只涉及公司的附屬公司層面的關聯人士；或(ii)等
於或高於0.1%但低於5%；或(iii)低於25%且交易代價低於1,000萬港元的關
聯交易；或
（二）與關聯法人發生的該關聯交易或累計計算的相關交易（關聯交易的定義及累
計計算的原則依不時修訂的深交所上市規則而定）的交易金額佔公司最近一
期經審計淨資產絕對值等於或高於0.5%但低於5%；或
（三）公司與關聯自然人發生的關聯交易金額單筆或累計計算（關聯交易的定義及
累計計算的原則依不時修訂的深交所上市規則而定）在30 萬元人民幣以上
關聯交易。
– VI-6 –
附錄六 關聯交易決策制度
第九條 公司所有關聯交易均需向公司財務部門報備，由財務部門和董事會辦公
室共同判斷相關審批及披露事項。
第五章 關聯交易決策程序
第十條 公司的股東大會、董事會是關聯交易的決策機構，在其各自的權限範圍
內對關聯交易進行審批。
第十一條 董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所
作決議須經無關聯關係董事過半數通過，根據《公司章程》規定須經董事會三分之二以
上董事表決通過的事項，須由三分之二以上的無關聯關係董事表決通過。出席董事會
的無關聯關係董事人數不足三人的，應將該事項提交公司股東大會審議。
第十二條 董事會對關聯事項的表決，須經無關聯關係董事通過並經公司的獨立
董事簽字後方為有效。
第十三條 除非關聯董事向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人
數、該關聯董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權要求關聯董事或者其
所任職的其他企業撤銷該有關合同、交易或者安排，但該關聯董事或者其所任職的其
他企業是善意第三人的情況除外。
（一）公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷採購和銷售業務渠道等方式干預公
司的經營，侵害公司利益。關聯交易的價格或取費原則應不偏離市場獨立
第三方的價格或收費標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
（二）公司應採取有效措施防止股東及其關聯人以各種形式轉移公司的資金、資
產及其它資源。
（三）因關聯人佔用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或者可
能造成損失的，公司董事會應及時採取訴訟、財產保全等保護性措施避免
或減少損失，並追究有關人員責任。
– VI-7 –
附錄六 關聯交易決策制度
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過
後及時披露，並提交股東大會審議。公司為股東提供擔保的，參照前述規定執行。
第十五條 凡需提交股東大會審議批准的關聯交易，由獨立董事事前認可後，
提交董事會審議決定；獨立董事作出判斷前，必須聘請中介機構出具獨立財務顧問報
告，作為其判斷的依據；公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有
利，必要時應當聘請專業評估師、獨立財務顧問。
第十六條 股東大會審議關聯交易事項並進行表決，關聯股東有特殊情況無法迴
避時，在公司根據聯交所及深交所上市規則的規定徵得相關證券交易所同意後，才可
以參加表決。公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明，對非關聯人的股東投票
情況進行專門統計，需在決議公告中披露。
第十七條 股東大會對關聯交易事項的表決，應由除關聯股東以外其他出席股東
大會的股東所持表決權的超過二分之一通過方為有效。
第十八條 獨立董事有權對公司的股東、實際控制人及其關聯人對公司現有或新
發生重大借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款事項向董事會或
股東大會發表獨立意見。
第十九條 關聯交易未按《公司章程》和本制度規定的程序獲得批准或確認的，
不得執行；已經執行但未獲得批准或確認的關聯交易，公司有權終止。
第六章 關聯交易披露
第二十條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易，
應當及時披露。公司不得直接或間接向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十一條 公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上，且佔上市
公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時披露。
– VI-8 –
附錄六 關聯交易決策制度
第二十二條 公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金
額在3,000萬元人民幣以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關
聯交易，除應當及時披露外，還應當比照信息披露制度中規定的重大交易需聘請具有
執行證券、期貨等相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，並將該交
易提交股東大會審議執行；
本制度第二十七條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進
行審計或評估。
第二十三條 公司披露關聯交易事項時，應當向深交所或聯交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議書或意向書；
（三）董事會決議及董事會決議公告文稿（如適用）；
（四）交易涉及的政府批文（如適用）；
（五）中介機構出具的專業報告（如適用）；
（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；
（七）獨立董事意見；
（八）深交所或聯交所要求提供的其他文件。
– VI-9 –
附錄六 關聯交易決策制度
第二十四條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：
（一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；
（三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關係說明和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以
及明確、公允的市場價格之間的關係以及因交易標的特殊而需要說明的與
定價有關的其他特定事項；若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異
較大的，應當說明原因；如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所
產生的利益轉移方向；
（六）交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所
佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間、履行期限等；
（七）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，
對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；
（八）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；
（九）深交所、聯交所上市規則規定的其他內容；
（一〇） 中國證監會、深交所、聯交所要求的有助於說明交易實質的其他內容。
– VI-10 –
附錄六 關聯交易決策制度
第二十五條 公司發生的關聯交易涉及信息披露制度中應披露事項規定的「提供
財務資助」、「委託理財」等事項時，應當以發生額作為計算標準，並按交易事項的類型
在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到本制度第二十條、第二十一和第二十二
條標準的，適用其規定。
已按照第二十條、第二十一和第二十二條規定履行相關義務的，不再納入相關的
累計計算範圍。
第二十六條 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的
原則適用第二十條、第二十一和第二十二條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。
上述同一關聯人包括與該關聯人同受一主體控制或相互存在股權控制關係的其他
關聯人；
已按照第二十條、第二十一和第二十二條規定履行相關義務的，不再納入相關的
累計計算範圍。
第二十七條 公司與關聯人進行第四條第（一一）至第（一四）項所列的與日常經
營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露並履行相應審議程序：
（一）對於首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議並及時披
露，根據協議涉及的交易金額分別適用第二十條、第二十一和第二十二條
的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提
交股東大會審議；
– VI-11 –
附錄六 關聯交易決策制度
（二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，
如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要
求披露相關協議的實際履行情況，並說明是否符合協議的規定；如果協議
在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當
將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適
用第二十條、第二十一和第二十二條的規定提交董事會或者股東大會審
議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議；
（三）對於每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯
交易協議而難以按照本條第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大
會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發生的
日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第二十條、第
二十一和第二十二條的規定提交董事會或者股東大會審議並披露；對於預
計範圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和中期報告中予以披露；
如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超
出金額分別適用第二十條、第二十一和第二十二條的規定重新提交董事會
或者股東大會審議並披露。
第二十八條 日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總
量或其確定方法、付款方式等主要條款；協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場
價格的，公司在按照第二十七條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、
市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。
第二十九條 公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三
年根據本制度規定重新履行審議程序及披露義務。
– VI-12 –
附錄六 關聯交易決策制度
第三十條 公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人發生關聯交易
時，公司可以向深交所或聯交所申請豁免按照本制度規定履行相關義務。
第三十一條 公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照本制度規定履行
相關義務：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉
換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、
可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；
（四）深交所或聯交所認定的其他情況。
第七章 附則
第三十二條 本制度指導並約束涉及公司關聯交易事項的事宜，公司其他決策、
管理規則對關聯交易事項決策的規定與本制度不一致的，本制度優先適用。
第三十三條 本制度未盡事宜，按照《香港聯交所上市規則》
《深圳證券交易所股
票上市規則》和《公司章程》及其他境內外適用的有關法律、法規、規範性文件的規定
執行。
第三十四條 本制度經股東大會批准之日起實施，本制度的修改經股東大會批准
後生效；由董事會負責解釋。
– VI-13 –
附錄七 會計師事務所選聘制度
下文載列原文以中文草擬的會計師事務所選聘制度，英文譯本僅供參考。中英文
本如有任何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司
會計師事務所選聘制度
第一章 總則
第一條 為規範比亞迪股份有限公司（以下簡稱「公司」）選聘（含續聘、改聘，下
同）會計師事務所的行為，切實維護股東利益，提高財務信息質量，保證財務信息的真
實性和連續性，支持會計師事務所依法公正執業，根據中國證監會的相關規定，特制
定本制度。
第二條 公司選聘（含續聘、改聘）執行會計報表審計業務的會計師事務所相關
行為，應當遵照本制度規定。
第三條 公司選聘會計師事務所應經董事會審核委員會審核，報經董事會、股東
大會審議。公司不得在董事會、股東大會審議前聘請會計師事務所開展審計業務。
第四條 公司大股東、實際控制人不得在公司董事會、股東大會審議前，向公司
指定會計師事務所，不得干預公司董事會審核委員會獨立履行審核職責。
第二章 會計師事務所執業質量要求
第五條 公司選聘的會計師事務所應當具有證券期貨相關業務資格，具有良好的
執業質量記錄，並滿足下列條件：
（一）具有獨立的法人資格；
（二）具有固定的工作場所、健全的組織機構和完善的內部管理和控制制度；
（三）熟悉國家有關財務會計方面的法律、法規、規章和政策；
– VII-1 –
附錄七 會計師事務所選聘制度
（四）具有完成審計任務和確保審計質量的註冊會計師；
（五）認真執行有關財務審計的法律、法規、規章和政策規定，具有良好的社會
聲譽和執業質量記錄；改聘會計師事務所，新聘請的會計師事務所最近三
年應未受到與證券期貨業務相關的行政處罰；
（六）中國證券監督管理委員會規定的其他條件。
第三章 選聘會計師事務所程序
第六條 審核委員會、獨立董事或三分之一以上的董事、監事會可以向董事會提
交選聘會計師事務所的議案。審核委員會在選聘會計師事務所時承擔如下職責：
（一）按照本制度的規定組織實施選聘會計師事務所的工作；
（二）審查應聘會計師事務所的資格；
（三）根據需要對擬聘會計師事務所調研；
（四）負責《審計業務約定書》履行情況的監督檢查工作；
（五）處理選聘會計師事務所工作中的投訴事項；
（六）處理選聘會計師事務所工作的其他事項。
第七條 公司可採取招標方式選聘會計師事務所，審核委員會也可單獨邀請某個
具備規定資質條件的會計師事務所參加選聘。採用招標方式選聘會計師事務所的，按
照公司有關招投標管理制度初選出擬聘會計師事務所候選名單，報審核委員會審核。
第八條 選聘公司年報審計的會計師事務所程序：
（一）審核委員會提出選聘會計師事務所的資質條件及要求，並通知公司有關部
門開展前期準備、調查、資料整理等工作；
– VII-2 –
附錄七 會計師事務所選聘制度
（二）參加選聘的會計師事務所在規定時間內，將相關資料報送審核委員會工作
小組進行初步審查、整理，形成書面報告後提交審核委員會；
（三）審核委員會對參加競聘的會計師事務所進行資質審查；
（四）審核委員會審核通過後，擬定承擔審計事項的會計師事務所並報董事會；
（五）董事會審核通過後報公司股東大會批准，公司及時履行信息披露；
（六）根據股東大會決議，公司與會計師事務所簽訂《審計業務約定書》。
第九條 非年報審計業務的會計師選聘由公司財經處擇優選取。
第十條 審核委員會應通過審閱相關會計師事務所執業質量資料、查閱公開信息
或者向證券監管、財政、審計等部門及註冊會計師協會進行查詢等方式，調查有關會
計師事務所的執業質量、誠信情況，必要時應要求擬聘請的會計師事務所作現場陳述。
第十一條 在調查基礎上，審核委員會應對是否聘請相關會計師事務所形成書
面審核意見。審核委員會審核同意聘請相關會計師事務所的，應將調查資料和審核意
見作為提案附件，提交董事會審議；審核委員會認為相關會計師事務所不符合公司選
聘要求的，應說明原因，董事會不再對有關提案進行審議。審核委員會直接向董事會
提案聘請會計師事務所的，應當在向董事會提案時，同時提交上述調查資料和審核意
見。審核委員會的調查資料和審核意見應與董事會決議等資料一併歸檔保存。
第十二條 相關會計師事務所不符合本制度第五條會計師事務所執業質量要求
的，審核委員會應當否定該提案。
– VII-3 –
附錄七 會計師事務所選聘制度
第十三條 存在多個聘請會計師事務所提案的，審核委員會應當對有關會計師事
務所執業質量、誠信情況分別調查。調查結果顯示有一個以上會計師事務所符合公司
選聘要求的，審核委員會應形成比較意見，提交董事會審議決定。
第十四條 董事會對審核委員會審核同意的選聘會計師事務所議案進行審議。董
事會審議通過選聘會計師事務所議案的，按照《公司章程》以及相關制度規定的程序，
提交股東大會審議。
第十五條 股東大會根據《公司章程》、公司《股東大會議事規則》規定，對董事
會提交的選聘會計師事務所議案進行審議。股東大會審議通過選聘會計師事務所議案
的，公司與相關會計師事務所簽訂業務約定書，聘請相關會計師事務所執行相關審計
業務，聘期一年，可以續聘。
受聘的會計師事務所應當按照《審計業務約定書》的規定履行義務，在規定時間
內完成審計業務。
第十六條 審核委員會應在會計師審計工作完成後，及時對會計師審計工作情況
及執業質量進行評價，評價意見應當提交公司年度股東大會，並與公司年度股東大會
決議一併披露。公司在當年年度股東大會上擬續聘會計師事務所的，審核委員會可以
評價意見代替調查意見，不再另外執行調查和審核程序。
第四章 改聘會計師事務所特別規定
第十七條 當出現以下情況時，公司應當改聘會計師事務所：
（一）會計師事務所執業質量出現重大缺陷；
（二）會計師事務所審計人員和時間安排難以保障公司按期披露年報信息；
（三）會計師事務所要求終止對公司的審計業務。
– VII-4 –
附錄七 會計師事務所選聘制度
第十八條 如果在年報審計期間發生第十七條第（一）項所述情形，會計師事務
所職位出現空缺，審核委員會應當履行盡職調查後向董事會提議，在股東大會召開前
委任其他會計師事務所填補該空缺，但應當提交下次股東大會審議。
第十九條 公司解聘或不再聘任會計師事務所，提前10 天事先通知會計師事務
所。
第二十條 審核委員會在審核改聘會計師事務所提案時，應約見前任和擬聘請的
會計師事務所，對擬聘請的會計師事務所的執業質量情況認真調查，對雙方的執業質
量做出合理評價，並在對改聘理由的充分性做出判斷的基礎上，發表審核意見。
第二十一條 董事會審議改聘會計師事務所議案時，獨立董事應當明確發表意
見。
第二十二條 董事會審議通過改聘會計師事務所議案後，發出股東大會會議通
知，並書面通知前任會計師事務所和擬聘請的會計師事務所參會。前任會計師事務所
可以在股東大會上陳述自己的意見，董事會應為前任會計師事務所在股東大會上陳述
意見提供便利條件。
第二十三條 除會計師事務所執業質量出現重大缺陷、審計人員和時間安排難以
保障公司按期披露年度報告以及會計師事務所要求終止對公司的審計業務等情況外，
公司不得在年報審計期間改聘執行年報審計業務的會計師事務所。
第二十四條 公司擬改聘會計師事務所的，將在改聘會計師事務所的股東大會
決議公告中詳細披露解聘會計師事務所的原因、被解聘會計師事務所的陳述意見（如
有）、審核委員會和獨立董事意見、最近一期年度財務報表的審計報告意見類型、公司
是否與會計師事務所存在重要意見不一致的情況及具體內容、審核委員會對擬聘請會
計師事務所執業質量的調查情況及審核意見、擬聘請會計師事務所近三年是否受到行
政處罰的情況、前後任會計師事務所的業務收費情況等。
– VII-5 –
附錄七 會計師事務所選聘制度
第二十五條 會計師事務所主動要求終止對公司的審計業務的，審核委員會應向
相關會計師事務所詳細了解原因，並向董事會作出書面報告。公司按照上述規定履行
改聘程序。
第五章 監督及處罰
第二十六條 審核委員會應對選聘會計師事務所監督檢查，其檢查結果應涵蓋在
年度審計評價意見中：
（一）有關財務審計的法律、法規和政策的執行情況；
（二）有關會計師事務所選聘的標準、方式和程序是否符合國家和證券監督部門
有關規定；
（三）《審計業務約定書》的履行情況；
（四）其他應當監督檢查的內容。
第二十七條 審核委員會發現選聘會計師事務所存在違反本制度及相關規定並造
成嚴重後果的，應及時報告董事會，並按以下規定進行處理：
（一）根據情節嚴重程度，由董事會對相關責任人予以通報批評；
（二）經股東大會決議，解聘會計師事務所造成違約經濟損失由公司直接負責人
和其他直接責任人員承擔；
（三）情節嚴重的，對相關責任人員給予相應的經濟處罰或紀律處分。
第二十八條 承擔審計業務會計師事務所有下列行為之一且情節嚴重的，經股東
大會決議，公司不再選聘其承擔審計工作：
（一）將所承擔的審計項目分包或轉包給其他機構的；
（二）審計報告不符合審計工作要求，存在明顯審計質量問題的。
– VII-6 –
附錄七 會計師事務所選聘制度
第二十九條 註冊會計師違反《中華人民共和國註冊會計師法》等有關法律法
規，弄虛作假，出具不實或虛假內容審計報告的，由公司審核委員會通報有關部門依
法予以處罰。
第三十條 依據本章規定實施的相關處罰，董事會應及時報告證券監管部門。
第六章 附則
第三十一條 公司選聘執行重大資產重組等專項審計業務的會計師事務所和承辦
公司資產評估業務的資產評估機構，參照本制度履行有關選聘程序，披露相關信息。
第三十二條 本制度由公司董事會負責解釋。
第三十三條 本制度自公司股東大會審議通過後生效。本制度實施後，相關法律
法規和中國證監會有關規定變動的，遵照相關法律法規和中國證監會有關規定執行並
及時修訂。
– VII-7 –
附錄八 對外擔保制度
下文載列原文以中文草擬的對外擔保制度，英文譯本僅供參考。中英文本如有任
何歧義，概以中文版本為準。
比亞迪股份有限公司對外擔保制度
第一章 總則
第一條 為維護比亞迪股份有限公司（下稱「公司」）股東和投資者的利益，規範
公司的擔保行為，控制公司資產運營風險，促進公司健康穩定地發展，根據《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
（下稱「《證券法》」）和《中華人民共和國民法
典》、公司股票上市的證券交易所股票上市規則、《關於規範上市公司與關聯方資金往
來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》、
《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》等法律法規、規範性文件以及《比亞迪股份
有限公司章程》
（下稱「《公司章程》」）的有關規定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱對外擔保（下稱「擔保」）是指公司以自有資產或信譽為其他
單位或個人提供的保證、抵押、質押以及其他擔保事宜，包括公司對子公司的擔保。
具體種類包括但不限於借款擔保、銀行開立信用證和銀行承兌匯票擔保、開具保函的
擔保及其他業務擔保等。
本制度適應於本公司及本公司的全資、控股子公司和公司擁有實際控制權的參股
公司（以下簡稱「子公司」）。
第三條 公司制定本制度的目的是強化公司內部監控，完善對公司擔保事項的事
前評估、事中監控、事後追償與處置機制，盡可能地防範因被擔保人財務狀況惡化等
原因給公司造成的潛在償債風險，合理避免和減少可能發生的損失。
第二章 對外提供擔保的基本原則
第四條 公司對外提供擔保的範圍：經本制度規定的公司有權機構審查和批准，
公司可以以自有資產或信譽為符合條件的第三人提供擔保。
– VIII-1 –
附錄八 對外擔保制度
第五條 公司應當完善內部控制制度，未經公司股東大會或者董事會決議通過，
董事、總裁以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同。
第六條 公司對外擔保，應按相關法律法規、規範性文件的相關規定，要求被擔
保方向本公司提供反擔保，或由其推薦並經公司認可的第三人向本公司以保證等方式
提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。
第七條 公司應當嚴格按照《證券法》、公司股票上市的證券交易所股票上市規
則、《公司章程》及中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）有關規定，認真履行
對外擔保的信息披露義務。公司應當按規定向註冊會計師如實提供公司全部對外擔保
事項。
第八條 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行
本制度情況進行專項說明，並發表獨立意見。
第九條 公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，並對
違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。控股股東或其他關聯方不得強
制上市公司為他人提供擔保。
第三章 對外提供擔保的決策權限和信息披露
第十條 上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議通過。
第十一條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交
股東大會審批。
須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限於下列情形：
– VIII-2 –
附錄八 對外擔保制度
的任何擔保；
額超過5,000萬元人民幣；
或公司章程規定的其他擔保情形。
第十二條 由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會會議的三分之二以上董
事審議同意並作出決議。
第十三條 上市公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項（對合併範圍內子
公司提供擔保除外）時發表獨立意見，必要時可以聘請會計師事務所對公司累計和當期
對外擔保情況進行核查。如發現異常，應當及時向董事會和監管部門報告並公告。
第十四條 股東大會審議第十一條第四款擔保事項應以特別決議通過，即經出席
會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第十五條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，
該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大
會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
第十六條 股東大會或董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關係
– VIII-3 –
附錄八 對外擔保制度
的股東或者董事應當迴避表決。董事會秘書應當詳細記錄有關董事會會議和股東大會
的討論和表決情況。有關的董事會、股東大會的決議應當公告。
第十七條 公司董事會或股東大會審議批准的對外擔保，必須在中國證監會指定
信息披露報刊上及時披露，披露的內容包括但不限於董事會或股東大會決議、截止信
息披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上
述數額分別佔公司最近一期經審計淨資產的比例及證券交易所要求的其他內容。
第四章 對外提供擔保的程序
第十八條 公司日常負責對外擔保事項的職能部門為財務部門、法務部門及信息
披露部門。
第十九條 公司收到被擔保企業的申請及調查資料後，由公司業務部門與財務部
門、法務部門及信息披露部門組成評審小組對被擔保企業的資信狀況、該項擔保的利
益和風險進行充分分析，並對被擔保企業生產經營狀況、財務狀況等資信狀況進行評
價。
第二十條 評審小組根據被擔保企業資信評價結果，就是否提供擔保、反擔保具
體方式和擔保額度提出建議，經總裁或經授權的相關業務部門總經理同意後上報董事
會。
第二十一條 公司股東大會或董事會做出擔保決議後，由公司法務部門審查有關
主債權合同、擔保合同和反擔保合同等法律文件，由業務部門代表公司與主債權人簽
訂書面擔保合同，與反擔保提供方簽訂書面反擔保合同。
第二十二條 公司業務部門須在擔保合同和反擔保合同簽訂後及時將擔保合同和
反擔保合同傳送至文檔中心備案。
第五章 擔保風險控制
第二十三條 公司提供擔保的過程應遵循風險控制的原則，在對被擔保企業風險
評估的同時，嚴格控制對被擔保企業的擔保責任限額。
– VIII-4 –
附錄八 對外擔保制度
第二十四條 公司應加強擔保合同的管理。為他人擔保，應當訂立書面合同。擔
保合同應當按照公司內部管理規定妥善保管。
簽訂人簽訂擔保合同時，必須持有董事會或股東大會對該擔保事項的決議及有關
授權委託書。簽訂人不得越權簽訂擔保合同，也不得簽訂超過董事會或股東大會授權
數額的擔保合同。擔保合同必須符合有關法律規範，合同事項明確。擔保合同需由公
司法務部門人員審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。
訂立擔保格式合同，應結合被擔保人的資信情況，嚴格審查各項義務性條款。對
於強制性條款可能造成公司無法預料的風險時，應要求對有關條款作出修改或拒絕提
供擔保。
第二十五條 公司應按相關法律法規、規範性文件的要求讓被擔保企業提供有效
資產，包括固定資產、設備、機器、房產等，進行抵押或質押，切實落實反擔保措施。
公司在接受抵押、質押時，由公司財務部門會同公司法務部門人員（或公司聘請
的律師），完善有關法律手續，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續。
第二十六條 擔保期間，公司應做好對被擔保企業的財務狀況及抵押 ╱ 質押財
產變化的跟蹤監察工作，定期或不定期對被擔保企業進行考察；在被擔保企業債務或
相關義務到期前一個月，業務部門應督促被擔保企業履行還款或相關義務。
第二十七條 被擔保人債務或相關義務到期後，未履行還款或相關義務的，公司
應在債務或相關義務到期後的十個工作日內，由財務部門會同法務部門執行反擔保措
施。在擔保期間，被擔保人若發生機構變更、撤銷、破產、清算等情況時，公司應按
有關法律規定行使債務追償權。
– VIII-5 –
附錄八 對外擔保制度
第二十八條 業務部門應在開始啟動債務追償程序後和追償程序結束後及時將追
償情況傳送至財務部門、信息披露部門備案。
第二十九條 當出現被擔保人債務或相關義務到期後十五個工作日內未履行還款
或相關義務，或是被擔保人出現破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況
時，公司有義務及時了解被擔保人的債務償還或相關義務履行情況，並在知悉後及時
披露相關信息。
第六章 附則
第三十條 本制度未盡事宜，按照境內外適用的有關法律、法規、規範性文件、
公司股票上市的證券交易所的股票上市規則和《公司章程》的規定執行。
第三十一條 所稱「公司及其控股子公司的對外擔保總額」，是指包括公司對控股
子公司擔保在內的公司對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。
第三十二條 本規則所稱「以上」均含本數，「超過」不含本數。
第三十三條 本制度由公司股東大會審議通過之日起實施。本辦法的修改應經股
東大會批准後生效。
第三十四條 本制度由董事會負責解釋。
– VIII-6 –
臨時股東大會通告
比亞迪股份有限公司
BYD COMPANY LIMITED
（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1211）
網站：http://www.byd.com
臨時股東大會通告
茲通告比亞迪股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零二一年十一月三十日（星期
二）上午十時正假座中華人民共和國深圳市坪山區比亞迪路3009 號公司會議室舉行臨
時股東大會（「臨時股東大會」），以審議及酌情通過下列決議案：
以特別決議案方式
函」）附錄一所載的對公司章程之修訂：
以普通決議案方式：
– EGM-1 –
臨時股東大會通告
承董事會命
比亞迪股份有限公司
主席
王傳福
中國深圳，二零二一年十一月十三日
– EGM-2 –
臨時股東大會通告
附註：
(A) 為確定有權出席臨時股東大會並於會上投票的本公司股東名單，本公司將於二零二一年十一月二十
五日（星期四）至二零二一年十一月三十日（星期二）止（包括首尾兩日）期間暫停辦理登記本公司股
本中每股面值人民幣1.00元，以港元買賣，並於香港聯交所上市的H股股份（「H股」）過戶手續，期
間不會登記任何股份過戶。於二零二一年十一月三十日（星期二）名列於香港中央證券登記有限公
司所存的本公司股東名冊的H股持有人，在完成登記程序後，將有權出席臨時股東大會（或其任何
續會）並於會上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東大會（或其任何續會）並於會上投票，所
有過戶文件連同有關股票須於二零二一年十一月二十四日（星期三）下午四時三十分前，送交本公
司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓
(B) 擬出席臨時股東大會（或其任何續會）的H股持有人應填妥出席臨時股東大會（或其任何續會）的回
條，以專人送遞、傳真或郵寄方式交回。
H股持有人應填妥回條並以傳真方式（傳真號碼：(852) 2865 0990）或郵寄（或寄存）交回本公司H股
過戶登記處香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，讓本公司H股過戶登記處可於臨時股東大
會舉行前7日（即二零二一年十一月二十三日（星期二）或之前）收取回條。
(C) 各H股持有人均可透過填妥本公司的代表委任表格委任一位或多位受委代表，代其出席臨時股東大
會（或其任何續會）並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。
(D) H股持有人須使用本公司的代表委任表格以書面形式委任受委代表。代表委任表格須由有關的本公
司股東簽署或由其以書面形式（「授權書」）正式授權的人士簽署。如代表委任表格由前述的有關本
公司股東授權的人士簽署，則有關授權書及其他有關授權文件（如有）必須經過公證。如本公司的
公司股東委任其法人代表以外的人士代其出席臨時股東大會（或其任何續會），則有關代表委任表
格須蓋有本公司的公司股東的公司蓋章或由董事會主席或按本公司的公司章程規定由該本公司的公
司股東正式授權的任何其他人士簽署。
(E) 上述附註(D)所述的代表委任表格及有關經公證的授權書（如有）及其他有關授權文件（如有）須於
臨時股東大會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前（即不遲於二零二一年十一月二十九日（星期
一）上午十時正）送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17M樓），方為有效。
(F) 有關臨時股東大會，股東可以電話方式（電話：(852) 2862 8555）聯絡本公司的H股過戶登記處香港
中央證券登記有限公司或登錄www.computershare.com/hk/contact。
(G) 本公司股東或其受委代表出席臨時股東大會（或其任何續會）時，應出示身份證明文件。如公司股
東的法人代表或有關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東大會（或其任何續會），有關
法人代表或其他人士必須出示其身份證明文件、指派為法人代表的證明文件及 ╱ 或有效授權文件
（視情況而定）。
(H) 預計臨時股東大會（或其任何續會）需時一天。出席臨時股東大會（或其任何續會）的股東的交通及
住宿費用自理。
於本通告刊發日期，本公司董事會包括執行董事王傳福先生、非執行董事呂向陽
先生及夏佐全先生，以及獨立非執行董事蔡洪平先生、張敏先生及蔣岩波先生。
– EGM-3 –
首页
微信公众号
证券之星APP
