万和证券股份有限公司
关于
郑州三晖电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问
二〇二一年十一月
声明
（以下简称“上
海长耘”）与于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国、宁波恒晖企业管理咨
询有限公司签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定上海长耘通过
协议转让方式受让转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国持有的郑州
三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“上市公司”）合计 11,974,670 股
股份（占上市公司总股本的 9.36%），股份转让价款为 205,724,830.6 元，并接受
转让方持有的 23,949,348 股股票（占上市公司总股本的 18.71%）的表决权委托。
本次权益变动后，上海长耘合计享有上市公司表决权比例的 28.07%，成为上市
公司控股股东；胡坤作为上海长耘的执行事务合伙人及实际控制人，本次权益变
动后成为上市公司实际控制人。
交易各方已于 2021 年 4 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕
本次权益变动标的股份过户登记手续。
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“财务顾问”）作为本次
权益变动受让方的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的
规定，自本次权益变动完成后 12 个月内对上海长耘及上市公司履行持续督导职
责，并结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见。
上市公司于 2021 年 10 月 29 日披露了 2021 年第三季度报告，根据《证券法》
和《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》等法律法规的规定，通过日常沟通
和审慎核查，结合三晖电气 2021 年第三季度报告，万和证券出具本持续督导意
见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，上市公司已向本财
务顾问保证，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完
整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
（四）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的更换计划 ...... 7
释义
本督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上市公司、三晖电气 指 郑州三晖电气股份有限公司
受让方、上海长耘 指 上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）
本次权益变动的转让方于文彪、宁波恒晖企业管理咨
转让方 指
询有限公司、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国
本次权益变动、本次股份转 上海长耘通过协议转让的方式受让上市公司 9.36%的
指
让、第一次股份转让 股份，同时受托 18.71%的股份对应的表决权
在本次权益变动完成后，在受让方股份满足转让条件
第二次股份转让 指 后，上海长耘通过协议转让的方式继续受让上市公司
《详式权益变动报告书》 指 《郑州三晖电气股份有限公司详式权益变动报告书》
本次股份转让双方于 2020 年 12 月 31 日签署的《股
《股份转让框架协议》 指
份转让框架协议》
本次股份转让双方于 2021 年 3 月 15 日签署的《于文
彪、宁波恒晖企业管理咨询有限公司、金双寿、刘俊
《股份转让协议》 指 忠、关付安、杨建国与上海长耘企业管理合伙企业（有
限合伙）关于郑州三晖电气股份有限公司之股份转让
协议》
表决权委托双方于 2021 年 3 月 15 日签署的《郑州三
《表决权委托协议》 指
晖电气股份有限公司表决权委托协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
本持续督导期 指 2021 年 7-9 月
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）本次权益变动概况
杨建国、宁波恒晖企业管理咨询有限公司签署了《股份转让协议》及《表决权委
托协议》，约定上海长耘通过协议转让方式受让于文彪、金双寿、刘俊忠、关付
安、杨建国持有的郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“上市公
司”）合计 11,974,670 股股份（占上市公司总股本的 9.36%），股份转让价款为
本次权益变动前后，前述主体持有上市公司股份具体变动情况如下：
权益变动前 权益变动后
项目 持股数量 表决权数量 表决权比例 持股数量 表决权数量 表决权比例
（股） （股） （%） （股） （股） （%）
于文彪 15,966,232 15,966,232 12.47 11,974,674 11,974,674 9.36
宁波恒晖企业管理咨询
有限公司
金双寿 7,983,115 7,983,115 6.24 5,987,337 0 0
刘俊忠 7,983,115 7,983,115 6.24 5,987,337 0 0
关付安 7,983,115 7,983,115 6.24 5,987,337 0 0
杨建国 7,983,115 7,983,115 6.24 5,987,337 0 0
合计 54,572,395 54,572,395 42.63 42,597,725 18,648,377 14.57
上海长耘企业管理合伙
企业（有限合伙）
本次权益变动完成后，上海长耘成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股
东，成为上市公司的控股股东，胡坤成为上市公司实际控制人。
（二）本次权益变动的公告情况
的停牌公告》（公告编号：2020-079）。
制人及一致行动人、持股 5%以上董监高签署<股份转让框架协议>暨控制权拟发
生变更的提示性公告》（公告编号：2021-001）。
制人及一致行动人、持股 5%以上董监高签署<股份转让协议><表决权委托协议>
及《〈一致行动协议〉之终止协议》暨权益变动的提示性公告》（公告编号：
《万和股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司详式权益变动报告书之财
务顾问核查意见》、以及转让方于文彪、金双寿、刘俊忠、关付安、杨建国出具
的《简式权益变动报告书》等文件。
制人及一致行动人、持股 5%以上董监高股份转让完成过户登记暨公司控制权发
生变更的公告》（公告编号：2021-042）。
（三）标的股份过户情况
券过户登记确认书》，本次权益变动涉及的 11,974,670 股上市公司股份已完成过
户登记手续，过户日期为 2021 年 4 月 16 日。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
经核查，本持续督导期内，上海长耘依法行使对三晖电气的股东权益；上市
公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作；
未发现收购人、上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
三、收购人承诺履行情况
根据《郑州三晖电气股份有限公司详式权益变动书》，上海长耘对维护三晖
电气独立性、同业竞争、关联交易等事项作出了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
经核查，本持续督导期内，上海长耘未发生违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）《股份转让协议》的后续计划
根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动系第一次转让；在第一次股份
转让完成后，转让方拟转让的剩余部分股份达到可转让条件后，上海长耘将继续
受让转让方持有的 26,412,530 股上市公司股份（占上市公司总股本的 20.63%），
各方应在第二次转让的标的股份达到可转让条件且在符合中国证监会、深圳证券
交易所监管规定要求前提下，就第二次标的股份转让事宜签署股份转让协议。
截至本持续督导意见出具日，上述第二次股份转让事宜尚未进行，上市公司
将根据最新进展情况履行信息披露义务。
（二）对上市公司主营业务的调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司主营业务进行重大调整。
（三）对上市公司或其子公司有关的重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司或其子公司进行资产重组。
（四）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员组成的更换计划
鉴于本次权益变动前，上市公司第四届董事会及第四届监事会任期已满，根
据《股份转让协议》，本次股份转让完成后，上市公司将启动董事会、监事会的
换届事宜。于文彪有权提名 1 名为董事候选人，上海长耘有权提名其余的董事、
独立董事、非职工监事候选人，董事长、法定代表人、副董事长由上海长耘提名
的董事担任，监事会主席、副主席由上海长耘提名的监事担任；上海长耘提名总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。上海长耘将根据《公司法》和上市公
司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及
监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会及
监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
第五届董事会、监事会的换届选举工作。同日，上市公司召开第五届董事会第一
次会议、第五届监事会第一次会议选举了董事长和监事会主席，并聘任了高级管
理人员。《详式权益变动报告书》中关于董事、监事、高级管理人员变更的计划
已落实完成。
会秘书职责已满三个月。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，董事
会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。因此自 2021 年 9 月 16 日起，由公司董事长胡坤先生代行董事
会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。截至本持续督导意见出具日，公司
董事会秘书尚未正式聘任。
综上所述，本持续督导期内，公司第五届董事会、第五届监事会正常运作，
未发生重大变化。
（五）对上市公司章程条款修改的计划
经核查，本持续督导期内，收购人未因本次收购而对上市公司章程条款进行
修改。
（六）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用进行重大变动。
（七）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策进行重大调整。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
于设立全资子公司的议案》，同意设立全资子公司“上海三晖联璟健康科技发展
有限公司”，注册资本 1,000 万元。上述子公司已于 2021 年 8 月 12 日正式注册
完成。
上述事项不属于收购人对上市公司现有业务和组织结构进行的重大调整。本
持续督导期内，上市公司未发生对业务和组织结构有重大影响的情况。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现收购人及其关联方要求三晖电气违规提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导结论
综上所述，本持续督导期内，收购人及上市公司依法履行了收购的报告和公
告义务；收购人及上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运
作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市
公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《万和证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司
详式权益变动报告书之 2021 年第三季度持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
陈春昕 刘 江
万和证券股份有限公司（盖章）
出具日期：2021 年 11 月 12 日
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