中国航发动力控制股份有限公司
章 程
（2021 年 11 月 12 日经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 中国航发动力控制股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]52 号文批准，以社会募集方式设
立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 1997 年 6 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社
会公众发行人民币普通股 8,500 万股，于 1997 年 6 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国航发动力控制股份有限公司
公司简称：航发控制
公司英文名称：AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD.
第五条 公司住所：中华人民共和国江苏省无锡市滨湖区刘闾路 33 号
邮政编码：214161
第六条 公司注册资本为人民币 131,518.4001 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、高级
专务、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司法》，公司设
立中国共产党党的组织（以下简称党组织），开展党的活动，发挥党组织的重要作用，
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
第十三条 公司依法从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德和商业道
德，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：航空为本，科技创新，在动力控制及相关领域内以
知识与技术为客户提供优质的产品与服务，为全体股东创造价值，为社会经济繁荣做
出贡献。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围：航空航天船舶动力控制系统、行走机械
动力控制系统、工业自动控制及新能源控制系统及其产品的研发、制造、销售、修理、
技术转让、技术咨询、技术服务；利用自有资产对外投资。
（上述经营项目国家法律法
规禁止及专营专控的除外）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十条 公司采取社会募集方式设立。公司设立时股份总数为每股面值人民币
壹元的普通股 28,500 万股，成立时发起人中国南方航空动力机械公司持有 20,000 万
股,其它内资股股东持有 8,500 万股(包括公司职工股)。
第二十一条 公司现股份总数为 1,315,184,001 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项
目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由中国航空发动机
集团有限公司持有或独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空发动机集团有限
公司（或由中国航空发动机集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性
文件允许的方式享有该等权益。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依据股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议通过即可。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东占用公司资金。公司股
东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份事项作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（四）项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存,保存期限为 50 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十三条规定执行；无异议的，
按本章程第九十条第（二）款执行。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十五条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯
选人逐个进行表决。采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当
作为不同的提案提出。
除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司选举董事、监事应当采用累积投
票制。
股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，召集人应当在股东大会通知中明
确披露应选董事、监事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决
权的股份数量乘以应选人数，并进行特别提示。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对除采取累积投票方式选举董事、监事
以外的提案发表同意、反对或弃权意见之一。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织
点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，董事任期届满,可连选连任。
董事由单独或合计持有公司发行股份 3%以上的股东或公司董事会提名，由股东大
会选举产生。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密
义务，其对国家秘密和公司商业秘密保密义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密
成为公开信息。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵
容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处
分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针
对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或
者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。公司应当保障独立董事依法履职。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 14 名董事组成，其中董事会成员中应当至少包括三分之
一独立董事，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十四条 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含委托
理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包括收购、
出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）
、项目合作开发、对外担保、关联
交易等事项：
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款）
、固定资产（项目）投资、资产（包括
债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）
、项目
合作开发的审批权限:
上述交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
对金额超过 100 万元。
上述交易达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会审
议：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对外担保的审批权限：
决定除本章程第四十四条规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其他担保
事项。公司对外担保事项除需取得全体董事过半数表决同意外，还需取得出席董事会
会议的三分之二以上董事表决同意。
（三）关联交易的审批权限：
公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。
关联交易（受赠资产和对外担保除外）达到下列标准的，应提交公司董事会审议：
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
关联交易（受赠资产和对外担保除外）达到下列标准的，董事会审议通过后，还
应当提交股东大会审议：
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易。
董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审。
上述交易事项若根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等规定，需由公司
股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议。
第一百一十五条 董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事过半
数选举产生和罢免。
第一百一十六条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）保证全体董事和董事会秘书的知情权；
（七）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，
由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面、电子邮件、传真、短信、电话等方式通知
全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事会秘书应提前 5
日将会议时间和地点以书面、电子邮件、传真、短信、电话等方式通知全体董事。若
出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会
议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独
立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当自收到相关文件后 2 日内进行披露。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除根据法律、行
政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票, 以记名和书面方式进行。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为:投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮件等方式进行
并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期
限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 50 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第一百二十八条 董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东
所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请司
法冻结控股股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人和董事会秘书为公司
高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）列席董事会会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十七条 公司副总经理由董事会聘任或者解聘；副总经理协助总经理工
作，行使总经理授予的部分职权。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经
营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十九条 公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高
级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重
对直接责任人给以处分。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵
容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接责任人给以处
分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定,履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。其中 2 名由股东代表
担任，其候选人由监事会或单独或合计持有公司发行股份 3%以上的股东提名，并由股
东大会选举产生或更换；1 名由公司职工代表担任，并由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存 50 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一百五十五条 公司党组织坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、
“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想作为自己
的行动指南。
第一百五十六条 公司党组织坚持和加强党的全面领导，增强“四个意识”、坚定
“四个自信”、做到“两个维护”，落实管党治党责任。
第一百五十七条 公司党组织要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，保证党
和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；全心全意依靠职工群众，团结凝聚职工群众，
维护各方的合法权益，促进公司健康发展。
第一百五十八条 党的组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为
党组织活动提供必要的条件，保障党组织工作的经费。
第一百五十九条 坚持和完善双向进入交叉任职的领导体制，党组织的委员通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党
员可以依照有关规定和程序进入党组织担任委员。
第一百六十条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条
例》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央重大战略决策，
上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。党组织对拟任人选进行酝酿并提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设工作。
第一百六十一条 党组织讨论和决定重大事项时，应当与《公司法》、《上市公司
治理准则》等法律法规相一致。党组织的讨论和意见应作为董事会和经理办公会的前
置程序。董事会和总经理会议决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。
第一百六十二条 公司党组织按上级党组织、纪检监察机关要求落实监督责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的 该项公积金将不少于转 增前公司注册资本的
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十九条 公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；
公司一般按年度进行利润分配，采用现金或股票方式分配股利，公司的利润分配政策
应保持连续性和稳定性；在保证公司业务发展对货币资金需求的基础上，公司应优先
采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可进行中期利润分配。公司在制定或调
整利润分配政策及方案的决策过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股
东）的意见，公司可通过电话、网络或现场等渠道充分听取中小股东意见。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需要拟定，由
公司股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
公司的利润分配方案由董事会制订，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会
审议批准。
在公司经营状况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配方案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议
通过。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百二十一条的规定
的方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百五十四条的规
定的方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定《中 国 证 券 报》、
《证券时报》
、巨潮资讯网为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国
证券报》
、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在《中 国 证 券 报》
、《证券时报》上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中
国证券报》、
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的
自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
《中 国 证 券 报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公
司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第二百零一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 涉及行业主管的特别规定
第二百零二条 公司接受国家航空产品订货，应保证国家科研生产任务按规定的进
度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百零三条 公司在决定涉及航空产品科研生产能力的关键设备设施权属变更
或用途改变的事项时，应依法经行业主管机关批准后再履行相关法定程序。
第二百零四条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密
责任制度和信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机
构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百零五条 公司应按照以下规定向行业主管机关进行申报：
控股股东发生变化前，应向行业主管机关履行审批程序。
公司的董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，需按照有关规定报行业主
管机关备案。
如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司百分之五
（5%）以上股份时，收购方应向行业主管机关申报。未予申报的，其超出5%以上的股
份，在军品合同执行期内没有表决权。
第二百零六条 修改本章程涉及本章有关特别条款时，应经主管机关同意后再履行
相关法定程序。
第十三章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十四章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数； “以
外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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