中国国际金融股份有限公司
关于
华润资产管理有限公司要约收购
重庆燃气集团股份有限公司
之
收购人财务顾问
二〇二一年十一月
释 义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
中国国际金融股份有限公司关于华润资产管理有限公司要
本持续督导意
指 约收购重庆燃气集团股份有限公司之 2021 年三季度持续督
见
导意见
本持续督导期
指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
间
上市公司/重庆
指 重庆燃气集团股份有限公司
燃气
华润资产/收购
指 华润资产管理有限公司
人
本次要约收购/ 收购人以要约价格向除华润渝康、华润燃气投资所持股份以
指
本次收购 外的重庆燃气全部无限售条件流通股发出全面收购要约
华润金控 指 华润金控投资有限公司，系收购人的控股股东
中国华润 指 中国华润有限公司
华润渝康资产管理有限公司（原重庆渝康资产经营管理有限
华润渝康 指
公司，2021 年 5 月 6 日更名为华润渝康资产管理有限公司）
华润燃气投资 指 华润燃气（中国）投资有限公司
华润燃气中国 指 华润燃气投资（中国）有限公司
华润燃气 指 华润燃气控股有限公司（1193.HK）
重庆能源 指 重庆市能源投资集团有限公司，重庆燃气控股股东
《产权交易合 华润金控与华润渝康、华润渝康原股东于 2020 年 5 月 28 日
指
同》 就华润渝康 54%股权转让事宜签署的《产权交易合同》
根据《产权交易合同》，华润金控向华润渝康原股东收购华
本次交易 指
润渝康的 54%的股权
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号
《准则 17 号》 指
——要约收购报告书（2020 年修订）
》
《上交所上市
指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
规则》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中
国家/中国 指
华人民共和国大陆地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时
四舍五入造成。
中国国际金融股份有限公司作为本次要约收购重庆燃气的收购方财务顾问，
持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12 个月止，持续督导期
至 2021 年 11 月 20 日。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，
结合重庆燃气 2021 年三季度报告，中国国际金融股份有限公司出具本持续督导
期的持续督导意见如下：
作为本次收购的财务顾问，中国国际金融股份有限公司出具的持续督导意见
是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职
责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对重庆燃气的任何投资建议，投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意
见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读重庆燃气以及其他机构就本次收
购发布的相关公告。
一、基本情况
康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与华润渝康54%股权的
转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后
要约收购重庆燃气除华润渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以
外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购
签署《指定函》。
权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与华润渝康54%股权的转让方签署
《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重
庆燃气除华润渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无
限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定
函》。
华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购
的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。
润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的
方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。
润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收
购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。
润金控收购华润渝康的54%的股权。
禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]第331号），根据该决定书，对华润金控收
购华润渝康股权的交易不予禁止，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事
项，依据相关法律办理。
告书》。2020年11月13日，重庆燃气公告了《关于华润资产管理有限公司要约收
购期满暨股票停牌的公告》。2020年11月14日，公告了《关于华润资产管理有限
公司要约收购股份结果暨股票继续停牌的公告》，截至2020年11月12日，本次要
约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登
公司上海分公司”）提供的数据统计，在2020年10月14日至2020年11月12日要约
收购期间，最终有1,126个账户，共计32,189,330股股份接受收购人发出的要约。
司股份的清算公告》，华润资产将按照《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报
告书》的要约收购条件购买32,189,330股公司股份，过户手续将根据相关规定办
理。2020年11月20日，重庆燃气公告了《关于华润资产管理有限公司要约收购公
司股份交割完成的公告》，收购人已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司
的有关规定履行了相关义务。截至2020年11月17日，本次要约收购清算过户手续
已经办理完毕，华润资产持有公司股份32,189,330股，占公司总股本的2.07%；华
润资产及其一致行动人华润渝康、华润燃气投资合计持有公司股份615,589,330
股，占公司总股本的39.56%。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
本持续督导期间，收购人和上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《上交所上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善公司
的法人治理结构，健全内部管理、规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范
的内部控制制度。
经审阅上市公司披露信息，截至本意见出具日，上市公司运作规范，实际情
况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求符合，未发现上市公司存在
违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：持续督导期间内，收购人和上市公司按照中国证
监会有关上市公司治理的规定和《上交所上市规则》的要求规范运作。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免收购完成后出现同业竞争的情况，以保护重庆燃气及其股东的合法权
益，华润资产及控股股东华润金控和控股股东一致行动人华润燃气投资出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事任何与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通
知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子
公司；
其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但
不限于委托管理、资产重组、业务整合）解决；
管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公
司及其中小股东利益的行为；
违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（二）关于规范关联交易的承诺
就未来可能与重庆燃气产生的关联交易，华润资产及控股股东华润金控和控
股股东一致行动人华润燃气投资出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内
容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业未与上市公司发生重大
关联交易。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，本公司承诺如
下：
少与上市公司之间发生关联交易。
的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有
关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市
公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公
司由此遭受的损失。”
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
为了保持重庆燃气生产经营的独立性、保护重庆燃气及其股东的合法权益，
华润资产及控股股东华润金控和控股股东一致行动人华润燃气投资出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“在本次交易完成后，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有
关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股
东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、
机构和业务方面的独立，具体承诺如下：
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，
下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控
制的其他企业之间独立；
（3）本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理
等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会
作出人事任免决定。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不违法干预上市公司的
资金使用。
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具
有实质性同业竞争的业务；
（3）保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
经核查，本财务顾问认为：本阶段持续督导期内，华润资产及控股股东华润
金控和控股股东一致行动人华润燃气投资不存在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除本次要约收购
外，收购人目前暂时未制定在未来 12 个月内继续增持或处置重庆燃气股份的详
细计划，但不排除收购人在未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股
份的可能，上述增持将不以终止重庆燃气的上市地位为目的。若收购人后续拟增
持或处置重庆燃气股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。”
为进一步落实国务院国资委对国有企业混改的战略要求，加快内部重组整合
与资源优化配置，提升华润燃气在成渝双城经济圈的行业影响力，2021 年 9 月
议》，由华润燃气中国通过协议转让方式收购华润渝康和华润资产分别持有的重
庆燃气 14.85%和 2.05%的股份。上述交易完成后，华润渝康、华润资产不再持
有重庆燃气的股份，华润燃气中国共计持有重庆燃气的股权比例为 16.90%。
上述收购行为系上市公司自主经营决策，上市公司已按照相关法律法规及
《公司章程》的规定，依法履行了相关审批程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：上述协议转让系中国华润内部重组整合与资源优
化配置要求，收购人及相关方均依照相关法律法规履行了审批及信息披露义务。
截至本持续督导期末，上述协议转让尚待中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理证券过户，华润资产仍持有重庆燃气 2.05%股份，华润资产及其一致行
动人华润渝康、华润燃气投资仍合计持有重庆燃气 39.17%股份。交易完成后，
华润燃气中国及其一致行动人华润燃气投资将合计持有重庆燃气 39.17%的股权。
（二）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有于未
来 12 个月内改变重庆燃气主营业务的计划，也没有对重庆燃气主营业务作出重
大调整的计划。”
重庆燃气 2020 年 12 月 1 日和 2020 年 12 月 17 日分别召开第三届董事会第
十四次董事会和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<重庆燃气
集团股份有限公司章程>的议案》，其中针对公司章程涉及的经营范围进行了调
整。2021 年 2 月，公司经营范围调整已完成工商登记手续，变更“管网”为“天
然气管网设施设备”，增加“燃气燃烧器具安装、维修”等 8 项条目，删除“自
备货车经国家铁路过轨运输”等表述。变更完成后，公司经营范围为“燃气供应、
输、储、配、销售以及天然气管网设施设备的设计、制造、安装、维修、销售、
管理及技术咨询（凭相应资质和许可经营），区域供热、供冷、热电联产的供应；
燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售；燃气燃烧器具安装、维修；安
防设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；居民日常生活服务；家具销售；食品经营；代办货
物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存（不含危险化学品）；
货物进出口。”
经核查，本财务顾问认为：上述经营范围调整不构成上市公司的主营业务变
化，本持续督导期内，华润资产没有向上市公司提议对主营业务进行改变、调整。
（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对重
庆燃气及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，
亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。”
《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产的议案》，确定公司拟收购资产范围
包括重庆能源持有的重庆石油天然气交易中心有限公司（以下简称“石油天然气
交易中心”）13%股权、重庆中梁山煤电气有限公司持有的重庆中梁山渝能燃气
有限公司（以下简称“渝能燃气”）49%股权、重庆南桐矿业有限责任公司持有
的重庆盛燃能源有限公司（以下简称“盛燃能源”）30%股权以及重庆能源拥有
的西南铝业（集团）有限责任公司（以下简称“西南铝业”）供气职能分离项目
资产。拟收购资产的交易价格区间预计为 2.03-2.54 亿元。
了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产情况的议案》，基于审计评估报告，
拟收购石油天然气交易中心 13%股权、渝能燃气 49%股权、盛燃能源 30%股权
以及西南铝业供气职能分离项目资产的交易价格分别为 14,578.88 万元、
年末归属于上市公司净资产的 5.21%。2021 年 4 月 28 日，该议案经重庆燃气 2021
年第三次临时股东大会表决通过。
截至本持续督导期末，重庆燃气收购渝能燃气 49%股权、盛燃能源 30%股
权以及西南铝业供气职能分离项目资产已完成交割手续，收购石油天然气交易中
心 13%股权事项未获得石油天然气交易中心股东大会决议通过。
经核查，本财务顾问认为：上述收购行为系上市公司自主经营决策，上市公
司已按照相关法律法规及《公司章程》的规定，依法履行了相关审批程序及信息
披露义务。本持续督导期内，华润资产没有向上市公司提议对上市公司及其子公
司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作、重大购买或置换资产。
（四）对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“本次收购完成后，收购人将依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股
东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会
决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级
管理人员的任免存在任何合同或者默契。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除新任原董事及总经理王继武
为副董事长、新增董事及总经理车德臣、新增财务总监、董事会秘书李金艳为董
事、原副董事长朱锂坤调整为董事、原董事吴灿光、黄涌生辞任董事外，不存在
其他董事会和高级管理人员的变动情况。
（五）对上市公司章程的修改计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对可
能阻碍收购上市公司控制权的重庆燃气公司章程条款进行修改的计划及修改的
草案。”
重庆燃气 2021 年 1 月 11 日和 2021 年 1 月 27 日召开第三届董事会第十七
次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司<章程>的议
案》，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第八条公司注册资本为人民币 第八条 公司注册资本为人民币
第二十三条 公司股份总数为 155,600
第二十三条 公司股份总数为 157,134
万股，均为人民币普通股。 万股，均为人民币普通股。
第一百三十七条 党委会、代表十分之 第一百三十七条代表十分之一以上表
一以上表决权的股东、三分之一以上 决权的股东、三分之一以上董事或二
董事或二分之一以上独立董事或者监 分之一以上独立董事或者监事会，可
事会，可以提议召开董事会临时会议。 以提议召开董事会临时会议。董事长
董事长应当自接到提议后十日内，召 应当自接到提议后十日内，召集和主
集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百五十八条 公司建立职业经理
人机制，并建立市场化的业绩考核体
系。赋予经营班子在董事会领导下的
自主经营权，经营班子接受董事会管
理和监事会监督，总经理对董事会负
第一百五十八条 公司设总经理一名，
责，依法行使管理生产经营、组织实
经董事长提名由董事会决议聘任，由
施董事会决议等职权，向董事会报告
工作，董事会闭会期间根据董事会授
财务总监、总工程师）六至八名，由
权向董事长报告工作。公司设总经理
董事会聘任或解聘。
一名，由董事会聘任或解聘。公司设
副总经理（含财务总监、总工程师）
六至八名，由总经理根据股东各方推
荐或股东各方商讨的其他方式提名，
董事会聘任或解聘。
第一百六十四条 总经理工作细则包 第一百六十四条 总经理工作细则包
括下列内容:（一）总经理会议召开的 括下列内容: （一）总经理会议召开
条件、程序和参加的人员；（二）总 的条件、程序和参加的人员；（二）
经理及其他高级管理人员各自具体的 总经理及其他高级管理人员各自具体
序号 修订前 修订后
职责及其分工；（三）公司资金、资 的职责及其分工；（三）公司资金、
产运用，签订重大合同的权限以及向 资产运用，签订重大合同的权限以及
党委会、董事会、监事会的报告制度； 向董事会、监事会的报告制度；（四）
（四）党委会、董事会认为必要的其 董事会认为必要的其他事项。
他事项。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润资产没有对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对重
庆燃气现有员工聘用作重大变动的计划。”
经核查，本持续督导期内，华润资产没有对上市公司现有员工聘用作重大变
动的计划。
（七）对上市公司分红政策的重大变化
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有调整
重庆燃气现有分红政策的计划。”
经核查，本持续督导期内，华润资产没有对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有其他
对重庆燃气业务和组织结构有重大影响的计划。”
经核查，本持续督导期内，华润资产没有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
五、提供担保或者贷款
经核查，本持续督导期内，未发现重庆燃气为收购人及其关联方提供担保或
者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，华润资产依法履行了要约收
购的报告和公告义务；华润资产和重庆燃气按照中国证监会和上海证券交易所的
相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现重庆燃气为
收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于华润资产管理有限公司要约
收购重庆燃气集团股份有限公司之 2021 年三季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：___________ ___________ ___________
徐雅妮 张宏婷 高英桐
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