财通证券股份有限公司
关于
浙文影业集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问
二零二一年十一月
声明与承诺
下简称“浙江文投”）签署《表决权委托协议》，分别将其持有的江苏鹿港文化股
份有限公司（以下简称“鹿港文化”或“上市公司”）118,923,722 股股份（占上
市公司总股本的 13.32%）和 47,499,404 股股份（占上市公司总股本的 5.32%）对
应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。上述表决
权委托生效后，浙江文投拥有鹿港文化 166,423,126 股股份（占上市公司总股本的
更为浙江省财政厅。同日，浙江文投与鹿港文化签署《股份认购协议》，拟以现金
方式认购上市公司非公开发行的 267,817,489 股股份（最终认购数量以中国证监会
核准文件为准），该次非公开发行完成后，浙江文投将持有上市公司 267,817,489
股股份，占上市公司发行完成后总股本的 23.08%，同时通过接受表决权委托和认
购非公开发行股票合计拥有鹿港文化 434,240,615 股股份对应的表决权，占本次非
公开发行完成后上市公司总股本的 37.42%。财通证券股份有限公司（以下简称“财
务顾问”或者“财通证券”）接受浙江文投的委托，担任浙江文投收购鹿港文化的
财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自 2020 年 7 月 13
日鹿港文化公告《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》起至本次收购完成后
本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结
合上市公司 2021 年第三季度报告出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司及浙江文投提供的相关材料编制，
相关方已向本
财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、
准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，
投资者根据本持续督导意
见所做出的任何投资决策而产生相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾
问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对
本持续督导意见做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的相关定期报告、
信息披露等重
要文件。
释义
在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
《收购报告书》 指 《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》
江苏鹿港文化股份有限公司（现更名为浙文影业集团股份有
上市公司、公司、鹿港文化 指
限公司）
收购人、浙江文投 指 浙江省文化产业投资集团有限公司
浙江文投以接受表决权委托和现金方式认购上市公司非公
本次收购、本次交易 指
开发行股票的收购行为
本次发行、本次非公开发 上市公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的
指
行、非公开发行股票 行为
上市公司、钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《关于江苏鹿
《投资框架协议》 指
港文化股份有限公司之投资框架协议》
钱文龙、缪进义与浙江文投签署的附条件生效的《钱文龙、
《表决权委托协议》 指 缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港
文化股份有限公司之表决权委托协议》
上市公司与浙江文投签署的《关于江苏鹿港文化股份有限公
《股份认购协议》 指
司 2020 年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《原表决权委托协议》 指 2020 年 4 月 14 日缪进义与钱文龙签署的《表决权委托协议》
《财通证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司
本持续督导意见 指
收购报告书之 2021 年第三季发持续督导意见》
本持续督导期间 指 自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 10 月 28 日
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问、财务顾问、财
指 财通证券股份有限公司
通证券
国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
注：本持续督导意见所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
一、上市公司收购情况
（一）收购概况
分别将其持有的上市公司 118,923,722 股股份（占上市公司总股本的 13.32%）和
行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。
架协议》，对本次收购控制权交割和过渡期内相关事宜做出安排，并约定《表决
权委托协议》生效后，浙江文投在相关法律、法规规定的范围内，有权对上市公
司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体调整安排如下：
（1）上市公司
董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；浙江文投提名 4
名非独立董事、3 名独立董事，推荐董事长人选；
（2）上市公司监事会设置监事
席；
（3）浙江文投推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
方式认购上市公司本次非公开发行的 267,817,489 股股份（最终认购数量以中国
证监会核准文件为准）。
于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股
权事项的批复》
（浙文资复〔2020〕5 号），批复原则同意浙江文投收购上市公司
控股权方案。同日，上市公司披露了《关于公司控制权转让的进展公告》。
本次收购前，钱文龙持有上市公司 118,923,722 股股份，占上市公司总股本
的 13.32%。2020 年 4 月 14 日，缪进义与钱文龙签署了《原表决权委托协议》，
缪进义将其持有的上市公司 47,499,404 股股份（占上市公司股本总额的 5.32%）
对应的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给钱文龙行使。因此，钱文龙为上市
公司控股股东、实际控制人，持有上市公司 118,923,722 股股份，拥有上市公司
本次交易获浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江省文化产
业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文
资复〔2020〕5 号）后，《表决权委托协议》中约定的生效条件已满足，相关表
决权委托事项已生效，浙江文投拥有上市公司 166,423,126 股股份（占上市公司
总股本的 18.64%）对应的表决权，浙江文投成为上市公司的控股股东，浙江省
财政厅成为上市公司的实际控制人。
上市公司已提交非公开发行股票行政许可申请材料，并于2020年11月19日收
到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：203118）。
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203118号）。
“乙方本次认购数量不超过267,817,489
股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙
方本次认购数量将作相应调整。”修改为：“乙方本次认购数量为267,817,489股，
最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数
量将作相应调整。
”2、双方一致同意将《股份认购协议》2.3条第（2）款第1项：
“乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购
总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”修改为：
“乙方本次认购股票金额为人民币599,911,175.36元，乙方认购总金额最终按乙
方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。”
公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
建投证券股份有限公司关于<关于请做好鹿港文化非公开发行股票申请发审委会
议准备工作的函>的回复》。
非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》，上市公司本次非
公开发行股票的申请获得有条件审核通过，尚未取得中国证监会的正式核准文
件。
信建投证券股份有限公司关于<关于第十八届发审委对浙文影业集团股份有限公
司（原江苏鹿港文化股份有限公司）非公开发行股票申请文件审核意见的函>的
回复》及相关公告。
非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》，上市公司于 2021 年 4
月 30 日收到了中国证监会出具的《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1467 号），核准公司非公开发行不超过
年度非公开发行 A 股股票发行情况报告书》
《浙文影业集团股份有限公司非公开
发行股票发行结果暨股本变动公告》，上市公司发行的新增股份已于 2021 年 6
月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。上
市公司非公开发行股票完成，本次收购已完成。
完成工商变更登记并换发营业执照的公告》，上市公司完成了注册资本工商变更
登记手续及《公司章程修正案》的备案登记手续，并取得了浙江省市场监督管理
局换发的《营业执照》。
（二）收购的公告情况
发生变更暨复牌公告》（公告编号：2020-049）、《关于提请股东大会审议同意浙
江省 文化产业投资集团有限公司免于发出收购要约的公告》（公告编号：
报告书》、缪进义出具的《简式权益变动报告书》以及非公开发行股票相关公告
等文件。
告书》、财通证券出具的《关于江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书之财务顾
问报告》、国浩律师出具的《关于江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书之法律
意见书》、国浩律师出具的《关于浙江省文化产业投资集团有限公司免于发出要
约事宜之法律意见书》等文件。
进展公告》（公告编号：2020-066）。
申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2020-094）。
可项目审查一次反馈意见通知书﹥的公告》（公告编号：2020-095）。
附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编
号：2020-105）及相关文件。
申请文件一次反馈意见回复的公告》（公告编号：2020-111）等文件。
司与中信建投证券股份有限公司关于<关于请做好鹿港文化非公开发行股票申请
发审委会议准备工作的函>的回复》（公告编号：2021-029）。
关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》（公告编号：
司关于发审委审核意见回复的公告》（公告编号：2021-035）及相关文件。
关 于 非公开发行股票申请获得 中国证监会核准批复的公告》（公告编号：
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票发行情况报告书》《浙文影业集团股份有限
公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2021-048）。
公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2021-052）。
（三）本次收购的过户情况
本次交易为通过接受表决权委托和认购非公开发行股票方式进行，表决权委
托已生效，不涉及股份转让交割过户及工商变更登记。本次非公开发行股票已于
记手续。
（四）财务顾问核查意见
法律、法规及规范性文件的规定。
非公开发行股票已完成。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则、独立董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、会计核
算制度和内部审计制度以及关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则。
本持续督导期间，上市公司存在下列行为：
（1）未及时审议并披露关联方借款事项
公司于2021年3月24日、4月29日分别向控股股东浙江文投借款13,000万元、
为2021年4月26日、9月10日。
（2）未及时审议并披露购买理财产品事项
公司于2021年5月27日、6月2日合计购买商业银行结构性存款3亿元，但直至
上述行为违反了《上市公司治理准则》第二条、第三十一条、第九十四条的
相关规定。
上市公司已对上述情形采取切实有效的措施进行整改，同时，加强对《上市
公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的
学习，杜绝此类事件的再次发生。
截至本持续督导意见出具日，上市公司的控股股东为浙江文投，实际控制人
为浙江省财政厅。本持续督导期间，浙江省财政厅和浙江文投能够遵守法律、行
政法规和证监会、上交所的相关规定，依法行使对上市公司的股东权利，不存在
损害上市公司利益的情形。
（二）上市公司依法规范运作情况
本财务顾问对本持续督导期间上市公司公开披露的信息进行了审阅，上市公
司存在下列情况：
（1）未及时审议并披露关联方借款事项
公司于2021年3月24日、4月29日分别向控股股东浙江文投借款13,000万元、
（2）未及时审议并披露购买理财产品事项
公司于2021年5月27日、6月2日合计购买商业银行结构性存款3亿元，公司未
及时披露上述购买理财产品行为。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第40号）第二条、
第三条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、
第四十一条的相关规定。
上市公司已对上述情形采取切实有效的措施进行整改，同时，加强对《上市
公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的
学习，杜绝此类事件的再次发生。
经核查，本持续督导期间，上市公司存在违反《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第40号）第二条、第三条，
《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令
第182号）第三条、第四条、第四十一条和《上市公司治理准则》第二条、第三
十一条、第九十四条的相关规定。上市公司已采取切实有效的措施进行整改，杜
绝此类事件的再次发生。
（三）财务顾问核查意见
经核查，上市公司已对上述情形采取切实有效的措施进行整改，同时，加
强对《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规
范性文件的学习，杜绝此类事件的再次发生，上市公司将提高公司规范运作水平
和信息披露质量，维护公司及全体股东利益。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）公开承诺情况
本持续督导期间，浙江文投就本次收购作出承诺的履行情况如下：
序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
序号 承诺方 承诺事项 是否履行承诺
注：上述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》
。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间，浙江文投不存在违反其在《收购报告书》中作出
承诺的情况。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）后续计划落实情况
本持续督导期间，浙江文投就本次收购相关后续计划的落实情况如下：
对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《收购报告书》，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大变化。
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
根据《收购报告书》，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产
购买或资产置换等方式实施重组的计划。
《收购报告书》所载，根据《投资框架协议》，在《表决权委托协议》生效
后，收购人将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，具体安排如
下：1、上市公司董事会设置董事 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名；
收购人提名 4 名非独立董事、3 名独立董事，推荐董事长人选；2、上市公司监
事会设置监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，收购人提名 1 名股东代表监事，推
荐监事会主席；3、收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员。各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。
除上述安排之外，收购人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人
员的调整计划。
本持续督导期间，浙江文投不存在改变上市公司现任董事、监事及高级管理
人员组成的情形。
根据《收购报告书》，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条
款。本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依
法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进
行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和
保持健全有效的法人治理结构。
本持续督导期间，上市公司于 2021 年 9 月 11 日审议通过相关修订《公司章
程》的议案。上述修订均系上市公司根据最新修订的《证券法》《上市公司章程
指引》和《中国共产党章程》的相关规定，并结合公司的实际情况进行的。
本持续督导期间，浙江文投不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的情况。
根据《收购报告书》，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变
动的计划。
本持续督导期间，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。
根据《收购报告书》，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，
上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
本持续督导期间，上市公司分红政策未发生重大调整。
根据《收购报告书》，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项
进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程
序和信息披露义务。
本持续督导期间，收购人未实施对上市公司业务和组织结构有重大影响的行
为。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间，浙江文投不存在违反其在《收购报告书》中披露
的后续计划事项的情形。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期间，未发现上市公司为浙江文投及其关联方违规提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
（一）约定的其他义务履行情况
根据《投资框架协议》，过渡期间，作为履约保证，收购人同意向收购人及
上市公司的共管账户内支付两亿元人民币，该等共管账户以上市公司名义开立，
收购人与上市公司分别预留银行印鉴，未经收购人书面同意，资金不进行使用；
同时，原股东钱文龙先生、缪进义先生应将持有的未质押的 118,423,126 股股票
质押给收购人作为担保。过渡期间届满后 5 日内，上市公司应向收购人全额返还
已付款项及利息。
截至 2020 年 7 月 22 日，浙江文投已将两亿元人民币作为履约保证金汇至浙
江文投与上市公司的共管账户；同时，钱文龙先生、缪进义先生将持有的未质押
的 118,423,126 股公司股票质押给浙江文投作为担保，相关质押手续已办理完毕。
根据《股份认购协议》，浙江文投拟以现金方式认购上市公司本次非公开发
行的 267,817,489 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件为准）。
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1467 号），核准公
司非公开发行不超过 267,817,489 股新股及相关事项。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 20 日出具的苏
公 W[2021]B050 号《非公开发行股票申购资金验资报告》，截至 2021 年 5 月 19
日止，浙江文投已将认购资金 599,911,175.36 元缴入中信建投证券指定的银行账
户。
次非公开发行募集资金到账事项出具了苏公 W[2021]B051 号《验资报告》，确认
募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 5 月 20 日止，上市公司已增发人
民币普通股（A 股）267,817,489 股，募集资金总额为人民币 599,911,175.36 元，
扣 除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币 10,471,308.05 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
本次发行的新增股份已于 2021 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间，浙江文投不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司
收购报告书之 2021 年第三季度持续督导意见》之盖章页）
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