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芯导科技: 芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

证券之星 2021-11-12 00:00:00
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         上海芯导科技电子股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市
              招股意向书附录
序号           文件             页码
     发行人审计报告基准日至招股说明书签署日
       之间的相关财务报表及审阅报告
     中国证监会同意发行人本次公开发行注册的
             文件
  国元证券股份有限公司
        关于
上海芯导电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
         之
     发行保荐书
    保荐机构（主承销商）
  （安徽省合肥市梅山路 18 号）
             国元证券股份有限公司
           关于上海芯导电子科技股份有限公司
      首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受上海芯
导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”或“发行人”或“公司”）委托，作
为芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）。本保荐
机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保
荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准确、完整和及
时。
  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海芯导电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
                                                            目 录
      三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下
      二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、
      六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标准的意见
        第一节    本次证券发行基本情况
  一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
  （一）保荐代表人及其执业情况
  罗欣先生：保荐代表人，曾担任浙江阳光集团股份有限公司、东方国际创业
股份有限公司、湖南长丰汽车制造股份有限公司股权分置改革项目主办人，黄山
永新股份有限公司 2007 年度公开增发项目主办人，作为项目组成员先后参与浙
江美欣达印染集团股份有限公司、山东登海种业股份有限公司和上海置信电气股
份有限公司股权分置改革项目工作，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公
开发行股票的保荐代表人，上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票的
保荐代表人，常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，
上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，视
觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的保荐代表人，上海飞凯光电
材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人。
  张琳女士：保荐代表人，曾担任上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发
行股票项目组成员，常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票项目组成
员，视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票项目协办人，上海飞凯
光电材料股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，上海飞凯光
电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人。
  （二）项目协办人及执业情况
  陈哲先生：中国注册会计师，国家法律职业资格，硕士研究生。曾参与上海
飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目。
  （三）项目组其他成员
  朱晶先生、程宇哲先生、沈源先生、孙恺先生、龚慧华女士和杨力先生。
  二、发行人基本情况
  （一）发行人概况
  公司名称：上海芯导电子科技股份有限公司
  英文名称：Shanghai Prisemi Electronics Co.,Ltd.
  注册资本：4,500.00 万元
  法定代表人：欧新华
  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号
  成立时间：2009 年 11 月 26 日（2019 年 12 月 26 日变更为股份有限公司）
  业务范围：电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、计
算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机
信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  邮政编码：201210
  联系人：兰芳云
  联系电话：021-60753051
  传真号码：021-60870156
  电子邮箱：investor@prisemi.com
  互联网网址：http://www.prisemi.com
  （二）本次证券发行类型
  发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）。
  三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代
表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形
  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
  本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
  发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方任职等情况
  本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
  本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
  （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
  本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
  四、保荐机构内部审核程序和内核意见
  （一）内部审核程序简介
  国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量
控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，
实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
  （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
  （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期
和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式
对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
  （1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务
部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控
制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织
项目立项审核。
  （2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、
相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和
纠正项目执行过程中的问题。
  （1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，
实现公司层面对项目的整体管控。
  （2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅
相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全
面审核。
  （3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在
保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
  （二）内核意见
  本保荐机构投行业务内核小组于 2021 年 1 月 20 日召开芯导科技首次公开发
行股票并在科创板上市项目内核小组审核会议，裴忠、丁跃武、郁向军、文冬梅、
姚桐、李刚、张俊、贺茂飞等 8 位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保
荐机构内核小组中参与本次芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市项目内
核表决的 8 名成员一致认为：芯导科技首次公开发行股票并在科创板上市项目发
行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规
及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐芯导科技申请首次公开发行股票并在
科创板上市。
            第二节   保荐机构承诺事项
  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
  本保荐机构就如下事项做出承诺：
  一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
  二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
  三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
  四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
  五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
  六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
  七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
  八、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  九、自愿接受中国证监会依照《注册管理办法》、《保荐办法》采取的监管
措施
  十、遵守中国证监会规定的其他事项。
        第三节    对本次证券发行的推荐意见
  一、推荐结论
  本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本
次证券发行发表如下推荐结论：
  发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐芯导科技首
次公开发行股票并在科创板上市。
  二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及
中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序
通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案
的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案。
审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市
方案的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 1,500.00
万股人民币普通股（A 股），并申请在上海证券交易所科创板上市交易；同时授
权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关
公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为十二个月。如在决议有效期内公司
本次发行通过上海证券交易所审核和取得中国证监会注册，决议有效期自动延长
至本次发行上市完毕。
  本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
  三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
条件进行了逐项核查，核查情况如下：
     （一）发行人具备健全且运行良好的组织结构
     发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”
的公司治理结构并在董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，
设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运作；同时，发行人根据经营管理需要，
设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，保证了发行人经营的合法合规以及
运营的效率和效果。
     发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
     （二）发行人具有持续经营能力
     报告期内发行人所有者权益分别为 6,838.26 万元、8,647.59 万元、14,263.97
万元和 20,625.20 万元，净利润（按扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为
好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
   发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
   （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
   根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]36653
号《审计报告》，公司最近三年一期财务会计报告审计意见为标准无保留意见，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
   （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
   根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，
并经登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
   四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
  （一）发行人系由上海芯导电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公
司。上海芯导电子科技有限公司成立于 2009 年 11 月 26 日，并于 2019 年 12 月
至今已持续经营三年以上。
  发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”
的公司治理结构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委
员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据经营管理需
要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以
及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。
  经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
  （二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保
留意见的《审计报告》（天职业字[2021]36653 号）。发行人内部控制制度完整、
合理并得到了有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制进行了审核，
并出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》
                     （天职业字[2021]36653-4 号）。
  经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  （三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第
十二条第一款的规定。
没有发生重大不利变化：
  （1）发行人主营业务为功率半导体的研发与销售，功率半导体产品包括功
率器件和功率 IC。发行人最近两年主营业务稳定，未发生重大不利变化。（2）
发行人最近 2 年除为完善治理结构增加董事人数外，董事变动 1 人，高管、核心
技术人员未发生变动，最近 2 年内董事、高管及核心技术人员不存在重大不利变
化的情形。
  （3）截至本发行保荐书出具日，莘导企管持有发行人 51.00%的股份，系发
行人的控股股东，为欧新华设立的一人有限责任公司；欧新华直接持有发行人
伙人，控制萃慧企管持有的发行人 9.00%的股份。同时，欧新华系发行人的创始
人，报告期内，欧新华一直担任公司董事长（执行董事）、总经理。综上，欧新
华合计控制发行人 100.00%的股份，为发行人的实际控制人，且最近两年未发生
变化。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
  经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条
第三款的规定。
  （四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：
  最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
  发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。
  经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。
   五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查意见
  （一）发行人符合科创板定位的行业领域
  发行人主营业务为功率半导体的研发与销售，根据证监会《上市公司行业分
类指引（2012 年修订）》的行业划分，发行人所处行业属于“计算机、通信和
其他电子设备制造业（C39）”。发行人行业属于《上海证券交易所科创板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“新一代信息技术领域”。发行人
主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
  保荐机构访谈了公司管理层，了解公司产品结构、业务模式和收入结构；查
阅了公司产品介绍、销售合同等资料；查询了国家统计局、中国证监会关于行业
分类办法的相关文件；查询了同行业可比上市公司的收入结构及行业分类情况，
并与发行人进行比对分析等。
  经核查，发行人主要产品为功率半导体，发行人属于《暂行规定》第四条之
“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代
信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”
所列的行业领域。发行人主营业务与所属行业领域归类匹配，与可比公司行业领
域归类不存在显著差异。
  （二）发行人符合科创属性指标
研发投入为 6,264.59 万元。发行人最近三年累计营业收入为 94,173.57 万元。最
近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 7.07%；最近三年扣除股份
支付后的累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 6.65%，符合《上海证券
交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条第一款规定的“最近 3
年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 5%以上”。
  保荐机构查阅了申报会计师出具的标准无保留意见的审计报告（天职业字
[2021]36653 号）；访谈研发部和财务部负责人，了解研发流程相关内部控制流
程的设计，执行穿行测试，评估其设计的合理性；复核发行人的研发费用费用归
集明细，复核相关数据来源及计算合规性，复核研发支出审批程序等。
     经核查，发行人报告期内发行人研发投入归集准确，收入确认合理，累计研
发投入及占最近三年累计营业收入的比例真实准确，符合《暂行规定》第五条第
一款之规定。
     保荐机构查阅了发行人的员工花名册、与研发相关的内控制度，对研发费用
进行了穿行测试，取得了发行人研发投入明细，访谈了发行人管理层及核心技术
人员，了解了发行人对研发人员的认定标准，研发人员占比的计算基础及计算方
法。
     经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人研发人员为 45 人，员工总人数为
发人员占当年员工总数的比例不低于 10%”。
     发行人共拥有 15 项发明专利，上述专利均用于公司主营业务相关产品，其
中“一种氮化镓器件的制备方法及终端结构”发明专利（该发明专利证书于 2021
年 9 月 3 日取得）系发行人开发第三代半导体材料氮化镓功率器件形成的专利技
术，目前发行人氮化镓器件部分产品已完成样品开发。除此之外，其余 14 项发
明专利均已形成主营业务收入，符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》第五条第三款规定的“形成主营业务收入的发明专利（含国防
专利）5 项以上”。
     （1）发行人发明专利基本情况
     截至本发行保荐书出具日，发行人共拥有 15 项发明专利，均为原始取得。
如下表所示：
                    专利
序号        专利名称               专利号               申请日           取得方式
                    类别
      降低半导体芯片漏电流
         的方法
      一种高精度振荡器及频
        率产生方法
                         专利
序号       专利名称                         专利号             申请日           取得方式
                         类别
      一种提供自适应公共电
          方法
      一种用于打线封装的半
         导体结构
      一种沟槽式晶体管的源
      区结构及其制备方法
      一种改进控制模式的
       DC-DC 开关电源
     一种低残压浪涌保护器
        件及制造方法
     一种低导通电阻 MOS 器
        件及制备工艺
     一种氮化镓器件的制备
       方法及终端结构
     经查询国家知识产权局网站，上述发明专利法律状态均为专利权维持、并在
有效期限内，权利人均为发行人。
     （2）发行人发明专利与产业深度融合
     经核查，发行人拥有的 15 项发明专利全部应用于主营产品，其中“一种氮
化镓器件的制备方法及终端结构”发明专利（该发明专利证书于 2021 年 9 月 3
日取得）用于开发第三代半导体材料功率器件，部分产品已完成样品开发系发行
人开发第三代半导体材料氮化镓功率器件形成的专利技术，目前发行人氮化镓器
件部分产品已完成样品开发。除此之外，其余 14 项发明专利均已形成主营业务
收入。具体情况如下表所示：
序                                                应用的产品
       专利名称             专利号           专利类别                    应用的产品
号                                                 类别
                                                            TVS、肖特基、
     降低半导体芯片漏电
       流的方法
                                                            开关二极管等
     一种用于打线封装的
       半导体结构
     一种沟槽式晶体管的
          法
     一种低残压浪涌保护
      器件及制造方法
      一种低导通电阻
          艺
                                                  单节锂电池充电
     一种高精度振荡器及
      频率产生方法
                                                  芯片等
     一种提供自适应公共
                                                  DC-DC 类 电 源
                                                  转换芯片
        及方法
                                                  DC-DC 类 电 源
                                                  功放类等
                                                  单节锂电池充电
     一种改进控制模式的
      DC-DC 开关电源
                                                  类等
                                                  单节锂电池充电
                                                  电源转换芯片等
                                                  单节锂电池充电
                                                  电源转换芯片等
                                                  单节锂电池充电
                                                  电源转换芯片等
     发行人始终以市场为导向，基于市场需求组织研发和设计，科技成果始终保
持与产业深度融合。
     保荐机构查阅了专利权属证书，核查了国家知识产权局出具的证明文件，通
过中国裁判文书网、中国执行信息公开网检索了发行人知识产权诉讼案件情况；
访谈了发行人相关技术人员，了解发明专利的内容及应用领域，以及在产品中的
应用情况；结合发行人的销售收入明细表，了解各项发明专利所应用的产品形成
主营业务收入的情况等。
     经核查，发行人持有的发明专利权属清晰，不存在权利受限或诉讼纠纷的情
形；相关专利在主要产品中的应用情况真实，形成主营业务收入的发明专利数量
准确，符合《暂行规定》第五条第三款之规定。
元和 36,835.41 万元，最近三年营业收入的复合增长率为 11.98%，最近一年营业
收入金额为 36,835.41 万元。符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》第五条第四款规定的“最近 3 年营业收入复合增长率达到 20%，
或者最近一年营业收入金额达到 3 亿元”。
  保荐机构获取了销售合同、在手订单等资料；查看了发行人报告期销售收入
明细表，抽取样本、追查至相关的合同订单、出库单、客户签收单等原始单据；
查阅了申报会计师出具的标准无保留意见的审计报告（天职业字[2021]36653
号），对发行人的收入真实性进行核查。经核查，发行人最近 1 年营业收入达到
  综上所述，发行人满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第五条规定的指标。
   六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市
标准的意见
  发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条的第一项上市标准“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
  发行人 2019 年和 2020 年归属于发行人股东的净利润分别为 4,809.33 万元和
万元和 7,160.35 万元。发行人最近两年扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为
正且累计不低于人民币 5,000 万元，结合可比公司市场估值情况，预计发行人市
值不低于人民币 10 亿元。
  经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第
四款的规定。
   七、保荐机构关于发行人的主要风险提示
   （一）发行人产品收入结构较为集中，存在产品单一的风险
   报告期内，公司主营业务收入来源于功率器件和功率 IC。功率器件主要产
品为 TVS、MOSFET 和肖特基等，其中 TVS 产品收入占比较高，占发行人主营
业务的收入比例分别为 77.92%、73.99%、70.20%和 65.83%，TVS 产品主要为
ESD 保护器件，报告期内 ESD 保护器件的销售收入占 TVS 的收入比例分别为
重较高。未来若因发行人技术升级不及预期、市场竞争加剧或下游应用领域如手
机的出货量下降等因素影响，导致发行人主要产品 ESD 保护器件的生产或销售
出现不利变化，则将对公司现金流、盈利能力产生不利影响。
   （二）公司产品下游应用集中在以手机为主的消费类电子领域，受下游手机
出货量影响较大的风险
   发行人产品下游应用领域包括消费类电子、网络通讯、安防、工业等领域，
目前主要集中在以手机为主的消费类电子领域，报告期内应用于消费类电子领域
的收入占比分别为 95.49%、94.88%、95.71%和 95.56%，其他应用领域销售占比
较小。受下游应用领域集中度较高的影响，全球智能手机出货量对发行人产品的
销售影响较大。根据 IDC 数据，2018 年-2020 年，全球智能手机的出货量分别为
下游消费类电子产品需求量出现波动，如手机市场需求萎缩，或公司在其他应用
领域的技术研发及市场开发不及预期，则会对发行人的业绩造成一定不利影响。
   （三）晶圆产能不足和价格上涨风险
   公司采取 Fabless 的运营模式，晶圆主要通过北京燕东微、士兰微、上海先
进等晶圆制造商代工。近年来随着半导体产业链格局的变化以及晶圆市场需求的
快速上升，特别是自 2020 年下半年以来，晶圆产能整体趋紧，晶圆供货持续短
缺，采购价格整体呈上涨趋势。发行人采购的晶圆主要为 6 英寸和 8 英寸晶圆，
其中 8 英寸晶圆的供货紧张，发行人使用 8 英寸晶圆的产品收入占比为 15%左右，
相对较小。若未来晶圆供货持续紧张并蔓延至 6 英寸晶圆，晶圆采购价格大幅上
涨，或产能排期紧张导致无法满足公司采购需求等情形，或公司主要晶圆供应商
的业务经营发生不利变化，将会对公司产品的出货和销售造成不利影响。
   （四）产品升级换代的风险
   集成电路设计行业产品更新换代及技术升级速度较快，在公司产品主要应用
的以手机为主的消费类电子领域，终端产品的更新换代较快，发行人需根据下游
需求和技术发展趋势对产品进行持续创新，从而维持技术先进性。发行人产品具
有一定的迭代周期，一般为 3-5 年左右。公司未来若未能准确把握下游客户需求
或不能持续推出适应市场需求的产品，将面临公司竞争力下降的风险；且由于功
率半导体产品的升级换代需要一定周期，如果产品更新换代的进度未达预期或无
法在市场竞争中占据优势，公司将面临产品升级换代不及预期的风险，进而对公
司的经济效益产生不利影响。
   （五）市场竞争风险
   发行人所处的功率半导体行业属于技术密集型行业，技术门槛较高。目前国
内功率半导体市场的主要参与者仍主要为欧美企业，以发行人 TVS 产品的主要
产品 ESD 保护器件为例，根据 OMDIA 发布的研究报告，全球前五大厂商分别
为安世半导体（Nexperia）、意法半导体（ST Microelectronics）、商升特（Semtech）、
安森美（ON Semiconductor）、晶焱（Amazing）。上述前五大厂商 2020 年销售
额为 7.08 亿美元，占全球市场份额约为 67.12%。目前，具有 ESD 保护器件研发
设计能力的国内企业相对较少，随着功率半导体新技术、新应用领域的大量涌现，
对功率半导体设计企业的研发提出了非常高的技术要求。尤其是部分竞争对手采
用 IDM 模式，在市场地位、技术实力以及产能保障方面具备一定优势，发行人
与该等竞争对手相比尚存在差距。如果公司未能准确把握市场和行业发展趋势，
持续提升市场地位和技术水平，以及加大产能保障，将会导致公司竞争能力下降，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
   （六）关于发行人产品市场拓展的风险
   报告期内，公司以境内销售为主，境外销售占比较低，主要系公司根据目前
的发展程度，综合考虑资金实力、人员储备能力等因素，将主要精力集中在境内
市场开拓，在境外销售策略上采取跟随终端品牌客户境外拓展的策略。考虑公司
TVS 及 ESD 产品已经成功进入小米、传音、TCL 等手机品牌厂商以及华勤、闻
泰、龙旗等手机 ODM 厂商，在境内市场取得一定的市场地位，公司未来将加强
TVS 及 ESD 产品对境外市场的主动开拓，提升产品的市场份额及品牌影响力。
     此外，随着公司 MOSFET 和功率 IC 相关产品的开发以及在终端客户的持续
推广，报告期内上述产品的销售收入持续增加。但上述产品目前占整体市场份额
较小，短期内上述产品的市场开拓还将围绕目前的主要客户群体在境内进行开
拓。
   因此，在发行人上述产品的市场拓展过程中，若因 TVS 及 ESD 产品境外市
场开拓不顺利、产品开发不及预期或下游测试认证出现不利因素，将对发行人业
绩增长造成不利影响。
     八、保荐机构对发行人发展前景的评价
     （一）发行人未来发展面临良好的外部环境
的主要因素
     IC Insights 发布的麦克林报告（McClean Report 2019）公布了最新的全球半
导体市场与全球 GDP 总量增长的关系图，指出全球经济增长状况是影响全球半
导体市场起伏的最主要因素，特别是 2010 年以后，全球半导体市场增长与全球
GDP 总量增长呈现高度相关性，2010-2018 年的相关系数高达 0.86。2016 年、2017
年、2018 年全球 GDP 总量增速分别为 2.4%、3.1%、3.0%左右，而推动全球半
导体市场增速分别达 3.0%、25%、16%左右。IC Insights 预测 2019-2023 年全球
半导体市场增长与全球 GDP 总量增长的相关系数为 0.93。IC Insights 认为原因
来自两个，一是越来越多的兼并和收购事件导致主要半导体制造商和供应商数量
减少，这是供应基础的一个重大变化，也说明了该行业愈发成熟，这有助于促进
全球 GDP 成长与半导体市场之间更密切的关联性。二是消费者驱动的 IC 市场持
续转型。20 年前大约 60%的半导体市场是由商务应用程序推动、40%是由消费
者应用程序驱动的，如今这两者所占百分比已经互换。因此，随着消费者为导向
的环境推动电子系统销售和半导体市场的作用愈显重要。
     国家高度重视半导体行业发展，近年来出台了多项扶持产业发展政策，鼓励
技术进步。2014 年 6 月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，以
设计、制造、封装测试以及装备材料等环节作为集成电路行业发展重点，提出到
增速超过 20%；到 2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批
企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。2014 年 9 月 24 日，国家集成电路产业
投资基金股份有限公司（简称“大基金一期”）正式设立；2019 年 10 月 22 日，
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（简称“大基金二期”）注册成立。
大基金一期和大基金二期重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测
试、设备和材料等产业，实施市场化运作、专业化管理，充分展现了国家扶持半
导体行业的信心，将大力促进行业增长。功率半导体作为半导体行业的重要组成
部分，将大受裨益。
  国家的政策支持为行业创造了良好的政策环境和投融资环境，为功率半导体
行业发展带来了良好的发展机遇，促进行业发展的同时加速产业的转移进程，国
内功率半导体行业有望进入长期快速增长通道。
  功率器件应用领域十分广泛，下游终端产品类别繁多，随着社会发展和技术
发展，下游终端产品对电能转换效率、稳定性、高压大功率提出了更高的需求，
产品设计将更加复杂化，产品功能将更加多样化。
  下游终端产品的功能多样化将增加功率器件的需求，促进功率器件的技术发
展，促使功率器件朝着更高性能、更快速度、更小体积方向发展。
  随着汽车电子、智能制造、人工智能、5G、高端应用处理器、高性能计算、
汽车驾驶辅助系统、虚拟货币等新兴领域的快速发展，高精准度的数据转换芯片、
高速的射频传输芯片等 IC 产品将被更为广泛地应用在各类智能移动终端、工业
机器人、新能源汽车、可穿戴设备等新兴产品中。这些需求将刺激我国功率 IC
的技术创新和产业发展，对我国功率 IC 设计、制造企业带来增长机遇。
  同时，我国功率半导体企业一直紧跟国际先进技术发展，通过持续的技术创
新不断推动产品升级，并积极向中高端市场渗透，与国际厂商展开竞争。随着计
算机、网络通信、智能家居、汽车电子等行业的技术发展和市场增长，我国功率
半导体技术水平也将不断提升，为国内功率半导体相关企业赢得更多的发展机
遇。
  半导体产业是全球性产业，全球产业景气度是中国半导体产业发展的大前
提，但中国半导体产业的内生力更值得关注。半导体行业发源于欧美，日韩及中
国台湾在产业转移中亦建立了先进的半导体工业体系。中国半导体起步晚，但近
年来，国家高度重视半导体行业的发展，不断出台多项鼓励政策大力扶持包括功
率半导体在内的半导体行业。随着国内大循环、国内国际双循环格局发展，国内
功率半导体产品需求继续增加，国内功率半导体设计企业不断成长，未来发展空
间巨大。
  根据顾问机构 International Business Strategies（IBS）预测，到 2030 年中国
的半导体市场供应将达到 5,385 亿美元。2020-2030 年中国市场的半导体供应量
来自中国本土企业的比例将逐渐上升，到 2030 年将达到 39.8%。预计到 2030 年，
医疗等应用领域。
  （二）发行人具有较强的竞争优势
  公司作为功率半导体设计企业，拥有完善的技术创新体系，强大的研发能力
和一定的技术优势。经过多年的技术积累，凭借公司强大的研发投入及优秀的研
发团队，已经自主研发一种降低芯片反向漏电流的技术、深槽隔离及穿通型 NPN
结构技术、MOSFET 的沟槽优化技术、沟槽 MOS 型肖特基势垒二极管的改进技
术、可连续调节占空比的环路控制技术、一种复合 DC-DC 电路、一种负载识别
电路等核心技术，该等核心技术使得公司芯片产品及应用方案在性能、面积、功
耗、兼容性等方面较为先进。
  得益于国内 FAB 厂的技术沉淀与发展，结合国内设计公司的设计优势，目
前部分国产功率器件的性能基本与国际大厂相当；公司的部分 TVS、MOSFET
等功率器件产品在技术上处于国内前列，与国际大厂的技术相当。
  在功率 IC 产品方面，公司已在快充领域深耕多年，已有多个成熟量产的产
品线，覆盖了 PSC、PB 系列，能够满足客户需求。公司目前还在不断加大研发
投入，巩固和提升在开关快充领域的竞争力。
  在功率半导体新产品开发方面，公司高度注重客户需求，注重客户的意见反
馈，在新产品开发设计方面具有一定的优势。受益于国产替代，公司凭借较好的
技术储备和一定的研发优势，结合下游客户需求及行业发展趋势，报告期内已经
开发出了多种功率器件和功率 IC 领域的新产品，并实现了销售收入，为后续的
销售增长打下了良好的基础。
  近年来，公司基于在功率半导体领域已有的研发优势和下游客户资源优势，
不断丰富和优化产品类别，进一步优化供应商管理，完善产品供应体系，公司的
产品供应能力得到了较高的提升。公司与北京燕东微电子股份有限公司、上海先
进半导体制造有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、通富微电子股份有限公
司和嘉盛半导体（苏州）有限公司等行业内知名的晶圆制造厂商和封装测试厂商
均建立了长期稳定的合作关系，产品供应得到有效的保证。
  半导体行业上下游产业链之间具有高度的粘性，下游应用行业对产品质量和
供应商的选定有严格的要求，一旦对选用的半导体产品经过测试、认证并规模化
使用之后不会轻易更换供应商。终端手机厂商与供应商建立合作前，会对供应商
的整体资质进行评价，从供应商的整体规模、产品结构、现有客户结构多维度了
解相关情况，并由专人进行现场审核，审核通过后，方可进入终端厂商的合格供
应商体系；待双方合作关系建立后，手机品牌厂商和 ODM 厂商在供应商产品进
入批量供应前通常需要对产品进行认证，认证流程主要包括：样品性能测试、整
机性能测试、综合可靠性测试、小批量试产评估等。由于终端的认证体系复杂且
认证周期较长，一般的功率器件设计企业开拓品牌客户的难度较大。
  公司一直注重客户需求，高度重视产品质量管理和客户关系维护，通过快速
的客户服务和高效的客户反馈响应机制，既保证快速满足客户需求又能够紧跟市
场变化，确保公司产品持续更新、保持先进水平。凭借自身较强的产品技术、丰
富的产品种类、优良的产品质量以及优质的服务，公司产品成功应用于下游行业
内小米、TCL、传音等品牌客户以及华勤、闻泰、龙旗等 ODM 客户。
  公司各类产品广泛应用于下游行业内小米、TCL、传音等品牌客户以及华勤、
闻泰、龙旗等 ODM 客户。多年来，公司在消费电子行业中积累了良好的口碑，
形成了一定的品牌优势。目前公司以经销模式为主，公司产品的客户认知度和忠
诚度均较高，公司品牌获得了客户和经销商的认可。随着公司业务的增长，公司
将进一步提升公司品牌优势，与业绩增长形成良性循环。
  公司总部位于上海张江高新技术科技园区，以国内销售为主，拥有本土优势
和营销网络优势，具备丰富的客户资源和一定的品牌知名度。公司通过“经销+
直销”的方式建设营销网络，可快速响应客户需求。此外，针对功率半导体行业
的特性，公司在上海、深圳建立了技术服务中心，为客户提供专业服务，最大限
度保证客户产品的售后服务，有利于公司与客户保持长期稳定的合作关系，提高
市场竞争力。
  （三）本次募集资金投资项目将进一步提升发行人的核心竞争力
  发行人本次发行募集资金拟投入“高性能分立功率器件开发和升级”、“高
性能数模混合电源管理芯片开发及产业化”、“硅基氮化镓高电子迁移率功率器
件开发项目”及“研发中心建设项目”。募投项目紧紧围绕发行人主营业务开
展，是对发行人主营业务的巩固和提升，其目的在于扩大业务规模，提高技术创
新能力、实现产品升级、增强发行人持续盈利能力，降低资产负债率、优化融资
结构、降低财务风险，从而全面提高发行人的核心竞争力。综上所述，本保荐机
构认为发行人未来发展前景良好，同意保荐芯导科技申请首次公开发行股票并在
科创板上市。
  第四节 对发行人审计截止日后经营状况的核查结论
  经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行
人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产
品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、重大合同条款
及执行情况、所属行业产业政策、主要税收政策及其他可能影响投资者判断的重
大事项等方面不存在重大不利变化。公司所处行业以及下游的主要应用领域发展
趋势良好，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
第五节 对发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见
  根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资
基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
规定，经本保荐机构核查：发行人股东中莘导企管为一人有限责任公司、萃慧企
管系发行人的员工持股平台，其投资资金均直接来源于股东或合伙人的出资，不
存在定向募集资金的情形，也不存在将投资相关事宜委托于基金管理人以及向任
何基金管理人支付过任何管理费用的情况，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法
规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手
续或私募基金管理人登记程序。
第六节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构对
于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称
“第三方”）的情况进行核查：
  （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  发行人分别聘请国元证券股份有限公司、上海市广发律师事务所、天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本
次发行的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计及验资机构、资产评估机构。
经核查，发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
                  陈   哲
保荐代表人：
                  罗   欣         张   琳
保荐业务部门负责人：
                  王   晨
内核负责人：
                  裴   忠
保荐业务负责人：
                  廖圣柱
保荐机构总经理：
                  陈   新
保荐机构法定代表人（董事长）：
                  俞仕新
                          国元证券股份有限公司
                            年       月   日
          国元证券股份有限公司
          保荐代表人专项授权书
  根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所有关文件的规定，我公司授权罗欣、张琳担任上海芯导电子科技股份有
限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上
市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
  特此授权。
保荐代表人：
            罗   欣      张   琳
法定代表人：
            俞仕新
                           国元证券股份有限公司
                               年   月   日
            上海芯导电子科技股份有限公司
                        财务报表附注
            （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
   一、公司的基本情况
  （一）公司概况
  公司名称：上海芯导电子科技股份有限公司
  公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
  注册资本：人民币 4,500.0000 万元
  法定代表人：欧新华
  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号
  营业期限：2009 年 11 月 26 日至 2029 年 11 月 25 日
  （二）历史沿革
  上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系上海芯导电子科技
有限公司（以下简称“芯导有限”）原股东发起设立的股份有限公司。
  芯导有限原由自然人孔凡伟和吕家祥共同出资组建的有限责任公司，于 2009 年 11 月 26
日取得上海市工商行政管理局浦东区分局核发的“注册号 310115001173485”《企业法人营业
执照》，注册资本为人民币 200.00 万元。其中，孔凡伟出资 130.00 万元，吕家祥出资 70.00
万元，吕家祥持有的上述股权系代欧新华持有。
万元，欧新华出资 70.00 万元。
认缴出资 520.00 万元，欧新华认缴出资 280.00 万元。变更后的注册资本为人民币 1,000.00
万元，其中孔凡伟出资 650.00 万元，欧新华出资 350.00 万元。
出资额人民币 600.00 万元）作价人民币 1,200.00 万元转让。转让完成后，欧新华出资 950.00
万元，孔凡伟出资 50.00 万元。
原股东欧新华持有的 9.00%股权（对应出资额人民币 90.00 万元）
                                   作价人民币 299.00 万元转让；
新股东上海莘导企业管理有限公司受让原股东孔凡伟持有的 5.00%股权（对应出资额人民币
企业管理服务中心（有限合伙）出资 90.00 万元，上海莘导企业管理有限公司出资 50.00 万元。
上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）认缴出资 103.50 万元，上海莘导企业管理有限公司
认缴出资 1,046.50 万元。变更后注册资本为人民币 2,150.00 万元，其中欧新华出资 860.00
万元，上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）出资 193.50 万元，上海莘导企业管理有限公
司出资 1,096.50 万元。
股份有限公司，股改后的股本总额为 4,500.00 万元人民币。2019 年 12 月芯导有限整体变更为
股份有限公司，各发起人以其拥有的截至 2019 年 10 月 31 日止的净资产折股投入共折合为
各股东出资比例不变。于 2019 年 12 月 26 日完成工商变更登记。
   （三）经营范围
   本公司经营范围为：电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发,电子产品、通讯产品、计算机硬件的研发、
销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算机信息系统安全专用产品）；系统
集成，网络工程，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
   （四）公司业务性质和主要经营活动
   本公司主要从事功率半导体的研发与销售。
   （五）实际控制人
   公司的实际控制人为自然人欧新华。
   （六）财务报表报出日
   本财务报告于二○二一年九月八日经本公司董事会批准报出。
   二、财务报表的编制基础
   （一）编制基础
   本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的
有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  （二）持续经营
  公司自报告期末起 12 个月的持续经营能力良好。
  三、重要会计政策及会计估计
  （一）遵循企业会计准则的声明
  本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应
用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
  此外，本财务报告编制参照了证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）以及《关于上市公司执行新企业会计准则有关事
项的通知》（会计部函〔2018〕453 号）的列报和披露要求。
  （二）会计期间和经营周期
  本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
  本公司将从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间作为正常营业周期。本
公司经营周期为 12 个月。
  本报告会计期间为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止。
  （三）记账本位币
  本公司采用人民币作为记账本位币。
  （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
  本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
  本公司报告期内计量属性未发生变化。
  （五）合营安排分类及共同经营会计处理方法
  合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：
个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他
参与方或参与方组合单独控制该安排。
  共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
  合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该
安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
  共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计
准则的规定进行会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)
确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产
出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生
的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
  合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的
投资进行会计处理。
  （六）现金及现金等价物的确定标准
  现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限
短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风
险很小的投资。
  （七）外币业务和外币报表折算
  外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，
外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符
合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本
计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价
值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他
综合收益。
  资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除
“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项
目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其
他综合收益。
  （八）金融工具（适用于 2018 年度）
  金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有
至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
  金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他
金融负债。
  本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金
融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费
用计入初始确认金额。
  本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，
按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
  公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融
负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益
工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项
金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；
额。
  金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方
法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形
成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为
投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按
实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合
收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
  当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止
确认该金融负债或其一部分。
  公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资
产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收
到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）
未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应
确认有关负债。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所
转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价
值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两
项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与
原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
  存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市
场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期
权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易
价格作为确定其公允价值的基础。
  资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账
面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
  对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独
进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未
发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中再进行减值测试。
  按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预
计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠
计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生
减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率
对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
  可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这
种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入其他综合收益的公允价值累计
损失一并转出计入减值损失。
  公司对可供出售金融资产的公允价值下跌“严重”的标准为：期末公允价值相对于成本的
下跌幅度已达到或超过 50%；公允价值下跌“非暂时性”的标准为：连续 12 个月出现下跌；投
资成本的计算方法为：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但
尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本；持续下跌期间的确定依据为：连续
下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%，反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续
下跌期间。
  对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与
确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
  可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
  （九）金融工具（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
  本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
  以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，
是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是
指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
  满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部
分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
  （1）收取金融资产现金流量的权利届满；
  （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现
金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
但放弃了对该金融资产的控制。
  本公司的金融资产于初始确认时根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同
现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取
决于其分类。
  本公司对金融资产的分类，依据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特
征进行分类。
  （1）以摊余成本计量的金融资产
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资
产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的
现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实
际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
  （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为
目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金
金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采
用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差
额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产
终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。
  （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
  本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收
益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
  （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，
为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当
期损益。
  当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重
分类。
  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，
其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
  本公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债。
  符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明
的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进
行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需
单独分拆的嵌入衍生工具。
  本公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金
额。
  金融负债的后续计量取决于其分类：
  （1）以摊余成本计量的金融负债
  对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
  （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负
债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
  同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具
有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变
现该金融资产和清偿该金融负债。
  本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债
务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本公司
按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的
差额，即全部现金短缺的现值。
  本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成
本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预
期信用损失进行估计。
  （1）预期信用损失一般模型
  如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未
显著增加，
    本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。
由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  通常逾期超过 30 日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据
证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  具体来说，本公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三
个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：
  第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加
  对于处于该阶段的金融工具，公司应当按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备，
并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。
  第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值
  对于处于该阶段的金融工具，公司应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准
备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。
  第三阶段：初始确认后发生信用减值
  对于处于该阶段的金融工具，公司应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准
备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，
公司按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。
  对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，公司应当仅将初始确认后整个存续期内预
期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。
  （2）本公司对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的
信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。
  如果公司确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的
能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履
行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。
  （3）应收款项及租赁应收款
  本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的应收款项及应收商业承兑汇票，
无论是否包含重大融资成分，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信
用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得
计入当期损益。
  本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资
产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
  本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况
处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对
该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有
关负债。
  通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担
保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，
将被要求偿还的最高金额。
   （十）应收款项（适用于 2018 年度）
单项金额重大的判断依据或金额标准          应收账款账面余额 100 万以上（含 100 万）的款项。
                          对于单项金额重大的应收账款，公司单独进行减值测试：有客观
单项金额重大并单项计提坏账准备的计
                          证据表明其发生了减值，公司根据其未来现金流量现值低于其账
提方法
                          面价值的差额，计提坏账准备。
  （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
                项目                        内容
                           除单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款和单项金额
 确定组合的依据                   虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款外，按账龄划分的
                           应收账款。
                           对单项金额不重大的应收账款，以及单项金额重大、但经单
                           独测试后未发生减值的应收账款，以账龄为类似信用风险特
 按组合计提坏账准备的计提方法            征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风
                           险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风
                           险特征组合采用下述账龄分析计提坏账准备。
  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
                     账龄                     计提比例（%）
单项计提坏账准备的理由          单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收账款。
坏账准备的计提方法            根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
  本公司的其他应收款项主要包括应收票据、预付款项、其他应收款及长期应收款。在资产
负债表日有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间
差额确认减值损失。单项金额重大的判断依据与应收账款相同。
  （十一）应收票据（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
  本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据
该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模
型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按
照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
  本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据
预期信用损失进行估计。
  （十二）应收账款（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
  本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据
该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模
型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增
加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的的简化模型，即始终
按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
  本公司在计量应收款项预期信用损失时参照历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息，使用
逾期天数与违约损失率对照表确定该应收账款组合的预期信用损失。
  （十三）其他应收款（自 2019 年 1 月 1 日起适用）
  本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型【详见附注三（九）金融工具】进行处
理。
  （十四）存货
  存货包括原材料、库存商品、委托加工物资和发出商品。
  存货发出时的成本按月末一次加权平均法核算。
  资产负债表日，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现
净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正
常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价
格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
  本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
  （1）低值易耗品
  按照一次转销法进行摊销。
  （2）包装物
  按照一次转销法进行摊销。
  （十五）合同资产
  本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负
债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（除应收款项）列示为合同资产。
  对于不包含重大融资成分的合同资产，本公司采用预期信用损失的简化模型，即始终按照
相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回
金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  对于包含重大融资成分的合同资产，本公司选择采用预期信用损失的一般模型【详见附注
三（九）金融工具】进行处理。
  （十六）持有待售资产
  本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根
据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能
发生，已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其
他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等
重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。预计出售将在一年内完成。已经获得
按照有关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。
  本公司将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超
过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损
失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损
失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非
流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。
  后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减
记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金
额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持
有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在
划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转
回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分
为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续
转回金额， 应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占
比重，按比例增加其账面价值。
  企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保
留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个
别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产
和负债划分为持有待售类别。
  （十七）长期股权投资
  （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报
表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的
账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不
足冲减的，调整留存收益。
  分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有
者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合
并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），
资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
  （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其
初始投资成本。
  （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始
投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不
公允的除外）。
  本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法
核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
  采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价
中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利
润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
  采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权
投资的成本。
  采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的
份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额
时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及
会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投
资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进
行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期
股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务
的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值
并计入所有者权益。
  控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经
营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
  （1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
  部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应
的账面价值的差额确认为当期投资收益。
  （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
  部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售
股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，
确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其
它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本
法转为权益法的相关规定进行会计处理。
  对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，
按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
  （十八）固定资产
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计
年度的有形资产。
  固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法
折旧。
      类别     折旧方法     折旧年限（年）   净残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物       年限平均法       20        5         4.75
电子设备         年限平均法      3-5        5      19.00-31.67
运输工具         年限平均法       5         5         19.00
办公家具         年限平均法       5         5         19.00
研发设备         年限平均法      3-5        5      19.00-31.67
固定资产装修费      年限平均法       5                   20.00
  资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提
相应的减值准备。
  符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有
权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行
使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择
权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产
使用寿命的 75%以上（含 75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相
当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款
额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含 90%）]；（5）租赁资产性质
特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
  融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低
者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
  （十九）在建工程
态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整
原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
提相应的减值准备。
  （二十）借款费用
  本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
  （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费
用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
  （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连
续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产
的购建或者生产活动重新开始。
  （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费
用停止资本化。
  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利
息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银
行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；
为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的
资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
  （二十一）使用权资产
  在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用准则进行简化处理的短
期租赁和低价值资产租赁除外。
  本公司对使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
关金额；
预计将发生的成本。前述成本属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1号——存货》。
  本公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》对上述第4项所述成本进行确认和计量。
  初始直接费用，是指为达成租赁所发生的增量成本。增量成本是指若企业不取得该租赁，
则不会发生的成本。
  本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。
对于能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两
者孰短的期间内计提折旧。
  本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，
并对已识别的减值损失进行会计处理。
  （二十二）无形资产
实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
            项目                 摊销年限（年）
土地使用权                          法定剩余年限
软件                                10
商标权                               10
专利权                               10
  公司每年年度终了，将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进
行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，将改变
其摊销期限和摊销方法。
  公司无使用寿命不确定的无形资产。
可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的
无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或
出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产
生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源
支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产
开发阶段的支出能够可靠地计量。
  本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
  公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。公司内部研究开发项目
开发阶段的支出，同时满足下列各项时，确认为无形资产：
  A．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
  B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
  C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
  D．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用
或出售该无形资产；
  E．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发
支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支
出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
  （二十三）长期资产减值
  企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
  因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都
应当进行减值测试。
  存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
  （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在
近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当
期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额
大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将
被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低
于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或
者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
  资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
  可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间较高者确定。
  处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状
态所发生的直接费用等。
  资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预
计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量
的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。
  可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价
值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产
减值准备。
  （二十四）长期待摊费用
  长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊
的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
  （二十五）合同负债
  本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负
债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
  （二十六）职工薪酬
  职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的
各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他
长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福
利，也属于职工薪酬。
  本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，
其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
  对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
  （1）本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
  （2）因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
  如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付
利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公
司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处
理。
  （1）设定提存计划
  本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二
个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职
工薪酬。
  （2）设定受益计划
  本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工
提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设
定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确
认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致
该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定
受益计划义务显著增加的情况。
  报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
  ①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
  ②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义
务的利息费用以及资产上限影响的利息。
  ③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
  除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期
损益；第③项计入其他综合收益。
  辞退福利主要包括：
  （1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳
动关系而给予的补偿。
  （2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利
选择继续在职或接受补偿离职。
  公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计
入当期损益：
  ①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
  ②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
  辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关
规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利
的有关规定。
  向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进
行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工
福利净负债或净资产。
  （二十七）租赁负债
  在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用准则进行简化处理的短
期租赁和低价值资产租赁除外。
  租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。
  租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，
包括：
比率确定；
  在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利
率的，本公司采用增量借款利率作为折现率。
  （二十八）预计负债
司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的
计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
  （二十九）股份支付
  包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
  （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
  （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近
进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折
现法和期权定价模型等。
  根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
  （1）以权益结算的股份支付
  授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公
允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用，相应调整资本公积。
  换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按
照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工
具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或
费用，相应增加所有者权益。
  （2）以现金结算的股份支付
  授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债
的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行
权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和相应的负债。
  （3）修改、终止股份支付计划
  如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应
地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具
的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，
公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
  如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值
为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权
益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职
工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
  如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可
行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待
期内确认的金额。
  （三十）收入
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关资产（商品或服务）的控制权时确
认收入。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规
定。本公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
计至今已完成的履约部分收取款项。
  如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于
客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。履约进度按本公司为履行履约义务而发生的支
出或投入来衡量，该进度基于每份合同截至资产负债表日累计已发生的成本占预计总成本的比
例确定。
  在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据合同中的融资成分调
整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成
分。
  对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商
品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；
同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商
品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面
价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。
  每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
  对于合同中存在重大融资成本的，公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的
应付金额确定交易价格，使用将合同对价的名义金额折现为商品现销价格的，将确定的交易价
格与合同承诺的对价金额之间的差额在合同期间内采用实际利率法摊销。对于预计客户取得商
品控制权与客户支付价款间隔未超过一年的，公司未考虑合同中存在的重大融资成分。
  公司有权自主决定所交易商品的价格，即公司在向客户转让商品及其他产品前能够控制该
产品，因此公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，公司为代理人，按
照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应
支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
  在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
                                       （3）
收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5） 相关的已发生或将发
生的成本能够可靠地计量。
  根据以上条件，本公司境内销售和境外销售的收入确认时点主要为：
  境内销售：按照合同或者订单约定的交货条件发至买方约定的地址，寄送快递的公司以快
递物流信息在货物显示被签收时确认收入；上门自提的以客户签收的送货单日期等作为客户签
收时点确认收入。
  境外销售：公司将货物发出，货物已经报关并办理了出口报关手续，公司按报关单出口日
期确认收入。
  提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计
量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成
本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳
务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠
估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务
收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认
让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
  （三十一）政府补助
按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
  （1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内按照合理、系统
的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未
分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
  （2）与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，
在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期
损益。
会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
关成本费用；将与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。
息资金直接拨付给本公司两种情况处理：
  （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款
的，本公司选择按照下列方法进行会计处理：以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按
照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
  （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
  （三十二）递延所得税资产和递延所得税负债
照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资
产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性
差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在
很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
  （三十三）租赁
  本公司为承租人时，在租赁期开始日，除选择采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁
外，对租赁确认使用权资产和租赁负债。
  在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。参照《企业会计准
则第 4 号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。承租人能够合理确定租赁期
届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁
期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间
内计提折旧。本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否
发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
  本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损
益。按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》等其他准则规定应当计入相关资产成本的，
从其规定。
  本公司对于短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债，将短期租赁
和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损
益。
  （1）融资租赁
  本公司作为出租人的，在租赁期开始日，对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融
资租赁资产，并按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。
  （2）经营租赁
  本公司作为出租人的，在租赁期内各个期间，采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为
租金收入。将发生的与经营租赁有关的初始直接费用进行资本化，在租赁期内按照与租金收入
确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
  对于经营租赁资产中的固定资产，本公司应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其
他经营租赁资产，应当根据该资产适用的企业会计准则，采用系统合理的方法进行摊销。本公
司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，确定经营租赁资产是否发生减值，并进
行相应会计处理。
  本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当
期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
  本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始
直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实
际发生时计入当期损益。
  本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁
付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期
间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
  本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费
用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用
实际利率法计算确认当期的融资收入。
  （三十四）分部报告
  本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基
础确定报告分部并披露分部信息。
   经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动
中产生收入、发生费用；（2）本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向
其配置资源、评价其业绩；（3）公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量
等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并
为一个经营分部。
   四、税项
   （一）公司主要税种和税率
         税种            计税依据                税率
 增值税          销售货物或提供应税劳务        17%、16%[注 1]、13%[注 2]、6%
 城市维护建设税      实缴流转税税额                       1%
 教育费附加        实缴流转税税额                       3%
 地方教育费附加      实缴流转税税额                     2%、1%
 企业所得税        应纳税所得额                       10%
   注 1：根据财政部发布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），自 2018
年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整
为 16%。
   注 2：根据财政部税务总局海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019
年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货
物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。
   （二）重要税收优惠政策及其依据
   根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政
策的通知》（财税[2012]27 号）和《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关
于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）的有关规
定：国家规划布局内的重点集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率
征收企业所得税。故本公司报告期内按照 10%的税率计算缴纳企业所得税。根据《国务院关于
印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8 号，
财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告 2020 年第 45 号，以及中华人民共和国
工业和信息化部、国家发展改革委、财政部、国家税务总局公告 2021 年第 9 号，公司持续符
合国家鼓励的重点集成电路设计企业的各项认定条件。
  五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
  （1）本公司自 2018 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2018〕15 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
   会计政策变更的内容和原因                    受影响的报表项目名称和金额
将应收账款与应收票据合并为“应收票据及    2018 年 12 月 31 日资产负债表“应收票据及应收账款”列示金
应收账款”列示。               额为 16,247,238.97 元。
将应付账款与应付票据合并为“应付账款及    2018 年 12 月 31 日资产负债表“应付账款及应付票据”列示金
应付票据”列示。               额为 49,626,527.02 元。
“应收利息”和“应收股利”并入“其他应    2018 年 12 月 31 日资产负债表“其他应收款”列示金额为
收款”列示。                 143,621.56 元。
“应付利息”和“应付股利”并入“其他应    2018 年 12 月 31 日资产负债表“其他应付款”列示金额为
付款”列示。                 20,425,293.91 元。
“固定资产清理”并入“固定资产”列示。
“工程物资”并入“在建工程”列示。
                       元。
“专项应付款”并入“长期应付款”列示。
                       元。
新增研发费用报表科目，研发费用不再在管    增加 2018 年度利润表“研发费用”24,622,382.96 元；减少
理费用科目核算。               2018 年度利润表“管理费用”24,622,382.96 元。
财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利   增加 2018 年度利润表“利息费用”0.00 元、“利息收入”
息收入”项目。                1,147,379.06 元。
股东权益变动表中新增“设定受益计划变动    2018 年度 股东权益变动表“设定受益计划变动额结转留存收
额结转留存收益”项目。            益”为 0.00 元。
  （2）本公司自 2019 年 1 月 1 日采用财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2019〕6 号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
   会计政策变更的内容和原因                    受影响的报表项目名称和金额
将“应收票据及应收账款”拆分为“应收    元、“应收账款”列示金额 15,929,832.97 元；2019 年 12 月 31
账款”与“应收票据”列示。         日资产负债表 “应收票据”列示金额 400,000.00 元、“应收账
                      款”列示金额 39,385,015.20 元。
将“应付票据及应付账款”拆分为“应付    “应付账款”列示金额 49,626,527.02 元；2019 年 12 月 31 日资
账款”与“应付票据”列示。         产负债表 “应付票据”列示金额 0.00 元、“应付账款”列示金
                      额 69,162,029.49 元。
将“减：资产减值损失”调整为“加：资    2018 年度利润表“资产减值损失”列示金额为 55,275.31 元；2019
产减值损失（损失以“—”表示）”列示。 年度利润表“资产减值损失”列示金额为-1,441,427.81 元。
  （3）本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财
会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业
会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工
具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其
他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
       会计政策变更的内容和原因                        受影响的报表项目名称和金额
新增“信用减值损失（损失以“－”号填列）”报表项目。
                                  -1,015,638.04 元。
  （4）本公司自2019年6月10日起采用 《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财
会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交
换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进
行追溯调整。
  对本公司无影响。
  （5）本公司自2019年6月17日起采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕
进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。
  对本公司无影响。
  （6）本公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕
款、 收入确认等方面不会产生影响。根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相
关项目 金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
         会计政策变更的内容和原因                         受影响的报表项目名称和金额
新增“合同资产”报表项目
                                        金额 3,000.00 元。
新增“合同负债”报表项目                            金额 969,422.87 元，
                                                       预收款项列示金额 0.00 元，
                                        其他流动负债列示金额 108,703.35 元。
  （7）本公司自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35
号）相关规定（以下简称“新租赁准则”）。根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、
年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影
响如下：
       会计政策变更的内容和原因                         受影响的报表项目名称和金额
新增“使用权资产”报表项目
新增“租赁负债”报表项目
  报告期内，本公司无会计估计的变更事项。
  报告期内，本公司无前期会计差错更正事项。
                              资产负债表
                                                               金额单位：元
  项        目     2018 年 12 月 31 日          2019 年 1 月 1 日      调整数
流动资产
  货币资金                  64,472,065.53          64,472,065.53
 △结算备付金
  项            目   2018 年 12 月 31 日      2019 年 1 月 1 日       调整数
 △拆出资金
  交易性金融资产                                    20,000,000.00   20,000,000.00
  以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据                      317,406.00          317,406.00
  应收账款                   15,929,832.97       15,929,832.97
  应收款项融资
  预付款项                      851,536.83          851,536.83
 △应收保费
 △应收分保账款
 △应收分保合同准备金
  其他应收款                     143,621.56          143,621.56
  其中：应收利息
        应收股利
 △买入返售金融资产
  存货                     25,034,361.36       25,034,361.36
  合同资产
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                 20,007,201.33            7,201.33   -20,000,000.00
   流动资产合计               126,756,025.58      126,756,025.58
非流动资产
 △发放贷款及垫款
  项           目   2018 年 12 月 31 日      2019 年 1 月 1 日      调整数
  债权投资
  可供出售金融资产
  其他债权投资
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  其他权益工具投资
  其他非流动金融资产
  投资性房地产
  固定资产                  18,428,017.16       18,428,017.16
  在建工程
  生产性生物资产
  油气资产
  使用权资产
  无形资产                     139,251.43          139,251.43
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产                  275,910.30          275,910.30
  其他非流动资产
   非流动资产合计              18,843,178.89       18,843,178.89
       资产总计            145,599,204.47      145,599,204.47
流动负债
  短期借款
  项          目   2018 年 12 月 31 日      2019 年 1 月 1 日      调整数
 △向中央银行借款
 △拆入资金
  交易性金融负债
  以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                 49,626,527.02       49,626,527.02
  预收款项                    237,758.78          237,758.78
 △卖出回购金融资产款
△吸收存款及同业存放
△代理买卖证券款
 △代理承销证券款
  应付职工薪酬                5,315,077.04        5,315,077.04
  应交税费                  1,294,522.04        1,294,522.04
  其他应付款                20,425,293.91       20,425,293.91
  其中：应付利息
      应付股利             19,680,000.00       19,680,000.00
△应付手续费及佣金
 △应付分保账款
  合同负债
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债                  317,406.00          317,406.00
  项             目   2018 年 12 月 31 日      2019 年 1 月 1 日      调整数
   流动负债合计                 77,216,584.79       77,216,584.79
非流动负债
 △保险合同准备金
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
        永续债
  租赁负债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债
  其他非流动负债
   非流动负债合计
      负 债 合 计             77,216,584.79       77,216,584.79
股东权益
  股本                      21,500,000.00       21,500,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
        永续债
  资本公积                    18,832,020.13       18,832,020.13
   减：库存股
  其他综合收益
   项           目       2018 年 12 月 31 日         2019 年 1 月 1 日       调整数
  专项储备
  盈余公积                       12,921,814.38           12,921,814.38
 △一般风险准备
  未分配利润                      15,128,785.17           15,128,785.17
      股东权益合计                 68,382,619.68           68,382,619.68
  负债及股东权益合计                  145,599,204.47         145,599,204.47
  注：按照新金融工具准则，本公司对报表项目进行重分类：将非保本浮动收益型理财产品
  于2019年1月1日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表
 项目       计量类别       账面价值               项目               计量类别           账面价值
                                                   以公允价值计量且其变
其他流动资产    摊余成本     20,000,000.00   交易性金融资产                            20,000,000.00
                                                   动计入当期损益
                                    资产负债表
                                                                     金额单位：元
   项           目      2019 年 12 月 31 日          2020 年 1 月 1 日       调整数
流动资产
  货币资金                       32,544,003.24          32,544,003.24
 △结算备付金
 △拆出资金
  交易性金融资产                    51,255,342.47          51,255,342.47
  以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
  项            目   2019 年 12 月 31 日      2020 年 1 月 1 日      调整数
  衍生金融资产
  应收票据                      400,000.00          400,000.00
  应收账款                   39,385,015.20       39,382,015.20    -3,000.00
  应收款项融资
  预付款项                    1,447,371.73        1,447,371.73
 △应收保费
 △应收分保账款
 △应收分保合同准备金
  其他应收款                     183,479.01          183,479.01
  其中：应收利息
        应收股利
 △买入返售金融资产
  存货                     25,140,961.20       25,140,961.20
  合同资产                                            3,000.00     3,000.00
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                        41.21                41.21
   流动资产合计               150,356,214.06      150,356,214.06
非流动资产
 △发放贷款及垫款
  债权投资
  可供出售金融资产
  其他债权投资
  持有至到期投资
  项           目   2019 年 12 月 31 日      2020 年 1 月 1 日      调整数
  长期应收款
  长期股权投资
  其他权益工具投资
  其他非流动金融资产
  投资性房地产
  固定资产                  17,973,328.90       17,973,328.90
  在建工程
  生产性生物资产
  油气资产
  使用权资产
  无形资产                     198,271.54          198,271.54
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产                  449,242.41          449,242.41
  其他非流动资产
  非流动资产合计               18,620,842.85       18,620,842.85
       资产总计            168,977,056.91      168,977,056.91
流动负债
  短期借款
 △向中央银行借款
 △拆入资金
  交易性金融负债
  以公允价值计量且其变动
  项            目   2019 年 12 月 31 日      2020 年 1 月 1 日      调整数
计入当期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                   69,162,029.49       69,162,029.49
  预收款项                      261,545.75                       -261,545.75
 △卖出回购金融资产款
 △吸收存款及同业存放
 △代理买卖证券款
 △代理承销证券款
  应付职工薪酬                  5,482,504.33        5,482,504.33
  应交税费                    6,641,067.76        6,641,067.76
  其他应付款                     428,496.69          428,496.69
  其中：应付利息
        应付股利
 △应付手续费及佣金
 △应付分保账款
  合同负债                                          244,349.20    244,349.20
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债                    400,000.00          417,196.55    17,196.55
   流动负债合计                82,375,644.02       82,375,644.02
非流动负债
 △保险合同准备金
  长期借款
  项             目   2019 年 12 月 31 日      2020 年 1 月 1 日      调整数
  应付债券
  其中：优先股
        永续债
  租赁负债
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债                    125,534.25          125,534.25
  其他非流动负债
  非流动负债合计                    125,534.25          125,534.25
      负 债 合 计             82,501,178.27       82,501,178.27
股东权益
  股本                      45,000,000.00       45,000,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
        永续债
  资本公积                    34,750,829.15       34,750,829.15
   减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                       811,157.79          811,157.79
 △一般风险准备
  未分配利润                    5,913,891.70        5,913,891.70
  项         目   2019 年 12 月 31 日      2020 年 1 月 1 日       调整数
   股东权益合计             86,475,878.64       86,475,878.64
  负债及股东权益合计          168,977,056.91      168,977,056.91
  注：按照新收入准则，本公司对报表项目进行重分类：将“应收账款”中3,000.00元的质
保金重分类至“合同资产”；将“预收款项”中244,349.20元的预收货款重分类至“合同负债”、
                            资产负债表
                                                           金额单位：元
  项         目   2020 年 12 月 31 日      2021 年 1 月 1 日       调整数
流动资产
  货币资金                51,180,759.30        51,180,759.30
 △结算备付金
 △拆出资金
  交易性金融资产             69,242,774.42        69,242,774.42
  以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
  衍生金融资产
  应收票据
  应收账款                39,369,195.81        39,369,195.81
  应收款项融资
  预付款项                 2,971,490.27         2,890,052.27    -81,438.00
 △应收保费
 △应收分保账款
 △应收分保合同准备金
  其他应收款                  225,399.62           225,399.62
  项            目   2020 年 12 月 31 日      2021 年 1 月 1 日      调整数
  其中：应收利息
        应收股利
 △买入返售金融资产
  存货                     33,291,014.98       33,291,014.98
  合同资产                        3,000.00            3,000.00
  持有待售资产
  一年内到期的非流动资产
  其他流动资产                       452.20               452.20
   流动资产合计               196,284,086.60      196,202,648.60    -81,438.00
非流动资产
 △发放贷款及垫款
  债权投资
  可供出售金融资产
  其他债权投资
  持有至到期投资
  长期应收款
  长期股权投资
  其他权益工具投资
  其他非流动金融资产
  投资性房地产
  固定资产                   17,319,586.94       17,319,586.94
  在建工程
  生产性生物资产
  油气资产
  项           目   2020 年 12 月 31 日      2021 年 1 月 1 日      调整数
  使用权资产                                        554,018.86    554,018.86
  无形资产                     491,096.14          491,096.14
  开发支出
  商誉
  长期待摊费用
  递延所得税资产                  439,619.50          439,619.50
  其他非流动资产
   非流动资产合计              18,250,302.58       18,804,321.44    554,018.86
       资产总计            214,534,389.18      215,006,970.04    472,580.86
流动负债
  短期借款
 △向中央银行借款
 △拆入资金
  交易性金融负债
  以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债
  衍生金融负债
  应付票据
  应付账款                  58,163,757.09       58,163,757.09
  预收款项
 △卖出回购金融资产款
 △吸收存款及同业存放
 △代理买卖证券款
 △代理承销证券款
  项            目   2020 年 12 月 31 日      2021 年 1 月 1 日      调整数
  应付职工薪酬                  8,248,025.05        8,248,025.05
  应交税费                    3,809,544.22        3,809,544.22
  其他应付款                     305,821.40          305,821.40
  其中：应付利息
        应付股利
△应付手续费及佣金
 △应付分保账款
  合同负债                      969,422.87          969,422.87
  持有待售负债
  一年内到期的非流动负债
  其他流动负债                    108,703.35          108,703.35
   流动负债合计                71,605,273.98       71,605,273.98
非流动负债
 △保险合同准备金
  长期借款
  应付债券
  其中：优先股
        永续债
  租赁负债                                          472,580.86    472,580.86
  长期应付款
  长期应付职工薪酬
  预计负债
  递延收益
  递延所得税负债                   289,415.62          289,415.62
  项             目   2020 年 12 月 31 日      2021 年 1 月 1 日      调整数
  其他非流动负债
   非流动负债合计                   289,415.62          761,996.48    472,580.86
      负 债 合 计             71,894,689.60       72,367,270.46    472,580.86
股东权益
  股本                      45,000,000.00       45,000,000.00
  其他权益工具
  其中：优先股
        永续债
  资本公积                    34,750,829.15       34,750,829.15
   减：库存股
  其他综合收益
  专项储备
  盈余公积                     8,227,539.88        8,227,539.88
 △一般风险准备
  未分配利润                   54,661,330.55       54,661,330.55
   股东权益合计                142,639,699.58      142,639,699.58
  负债及股东权益合计              214,534,389.18      215,006,970.04    472,580.86
  注：按照新租赁准则，本公司新增“使用权资产”和“租赁负债”报表项目。
       六、财务报表主要项目注释
       （一）货币资金
       项目        2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
银行存款               114,984,428.81        51,180,759.30        32,544,003.24        64,472,065.53
       合计          114,984,428.81        51,180,759.30        32,544,003.24        64,472,065.53
其中：存放在境外的款项总
额
       （二）交易性金融资产
       项目        2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
    其中：理财产品          53,656,924.71        69,242,774.42       51,255,342.47
       合计            53,656,924.71        69,242,774.42       51,255,342.47
       （三）应收票据
       项目        2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                                                          400,000.00           317,406.00
       合计                                                       400,000.00           317,406.00
     项目     2021 年 6 月 30 日终止确认金额       2021 年 6 月 30 日未终止确认金额      备注
银行承兑汇票                   2,364,713.97
     合计                  2,364,713.97
   续上表：
     项目    2020 年 12 月 31 日终止确认金额       2020 年 12 月 31 日未终止确认金额     备注
银行承兑汇票                  4,758,667.69
     合计                 4,758,667.69
   续上表：
     项目    2019 年 12 月 31 日终止确认金额       2019 年 12 月 31 日未终止确认金额     备注
银行承兑汇票                   852,332.84                    400,000.00
     合计                  852,332.84                    400,000.00
   续上表：
     项目    2018 年 12 月 31 日终止确认金额       2018 年 12 月 31 日未终止确认金额     备注
银行承兑汇票                   552,986.28                    317,406.00
     合计                  552,986.28                    317,406.00
      （四）应收账款
      账龄        2021 年 6 月 30 日   2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
      小计          52,699,607.70       41,441,258.75          41,457,973.59        16,768,271.67
  减：坏账准备           2,634,988.78        2,072,062.94           2,072,958.39           838,438.70
      合计          50,064,618.92       39,369,195.81          39,385,015.20        15,929,832.97
      类别                  账面余额                         坏账准备
                                                                                    账面价值
                     金额           比例（%）          金额            计提比例（%）
按组合计提坏账准备         52,699,607.70        100    2,634,988.78                        50,064,618.92
其中：
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
      合计          52,699,607.70        100    2,634,988.78                        50,064,618.92
      续上表：
      类别                  账面余额                         坏账准备
                                                                                    账面价值
                     金额           比例（%）          金额            计提比例（%）
按组合计提坏账准备         41,441,258.75        100    2,072,062.94                        39,369,195.81
其中：
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
      合计          41,441,258.75        100    2,072,062.94                        39,369,195.81
      续上表：
       类别                  账面余额                            坏账准备
                                                                                     账面价值
                      金额          比例（%）              金额          计提比例（%）
按组合计提坏账准备        41,457,973.59          100       2,072,958.39                      39,385,015.20
其中：
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
       合计        41,457,973.59          100       2,072,958.39                      39,385,015.20
      续上表：
       类别                  账面余额                            坏账准备
                                                                                     账面价值
                      金额          比例（%）              金额          计提比例（%）
按组合计提坏账准备        16,768,271.67          100         838,438.70                      15,929,832.97
其中：
按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收账款
       合计        16,768,271.67          100         838,438.70                      15,929,832.97
      按组合计提坏账准备：
      组合计提项目：信用风险组合
      （1）2021年6月30日
        名称
                            应收账款                          坏账准备                     计提比例（%）
        合计                       52,699,607.70              2,634,988.78
     （2）2020年12月31日
        名称
                                   应收账款                     坏账准备                 计提比例（%）
        合计                           41,441,258.75             2,072,062.94
     （3）2019年12月31日
        名称
                                   应收账款                     坏账准备                 计提比例（%）
        合计                           41,457,973.59             2,072,958.39
     （4）2018年12月31日
        名称
                                   应收账款                     坏账准备                 计提比例（%）
        合计                           16,768,271.67               838,438.70
                                                本期变动金额
   类别          2020 年 12 月 31 日                                                  2021 年 6 月 30 日
                                      计提             收回或转回        转销或核销
应收账款                2,072,062.94      562,925.84                                     2,634,988.78
   合计               2,072,062.94      562,925.84                                     2,634,988.78
                                                本期变动金额
    类别        2019 年 12 月 31 日                                               2020 年 12 月 31 日
                                       计提              收回或转回        转销或核销
  应收账款             2,072,958.39                           895.45                  2,072,062.94
    合计             2,072,958.39                           895.45                  2,072,062.94
                                                本期变动金额
    类别        2018 年 12 月 31 日                                               2019 年 12 月 31 日
                                       计提              收回或转回        转销或核销
  应收账款               838,438.70       1,234,519.69                                2,072,958.39
    合计               838,438.70       1,234,519.69                                2,072,958.39
                                                 本期变动金额
    类别        2017 年 12 月 31 日                                               2018 年 12 月 31 日
                                       计提              收回或转回        转销或核销
  应收账款             1,709,537.91                        871,099.21                      838,438.70
    合计             1,709,537.91                        871,099.21                      838,438.70
                                                                        占应收账款
                                                                                          坏账准备
    单位名称          与本公司关系          2021 年 6 月 30 日              账龄       总额的比例
                                                                                          期末余额
                                                                            （%）
小米通讯技术有限公司          非关联方               14,413,736.19    1 年以内（含 1 年）           27.35        720,686.81
深圳市湘海电子有限公司         非关联方               10,234,229.38    1 年以内（含 1 年）           19.42        511,711.47
深圳市普荣实业有限公司         非关联方                7,015,892.98    1 年以内（含 1 年）           13.31        350,794.65
珠海小米通讯技术有限公司        非关联方                4,422,004.57    1 年以内（含 1 年）            8.39        221,100.23
深圳市立川科技有限公司         非关联方                2,608,999.60    1 年以内（含 1 年）            4.95        130,449.98
     合计                                38,694,862.72                           73.42      1,934,743.14
                 续上表：
                                                                             占应收账款
                                                                                           坏账准备
          单位名称                  与本公司关系   2020 年 12 月 31 日         账龄         总额的比例
                                                                                           期末余额
                                                                              （%）
小米通讯技术有限公司                       非关联方         12,343,902.19   1 年以内（含 1 年）      29.79        617,195.11
深圳市湘海电子有限公司                      非关联方          7,979,482.71   1 年以内（含 1 年）      19.25        398,974.14
深圳市普荣实业有限公司                      非关联方          5,821,662.25   1 年以内（含 1 年）      14.05        291,083.11
CHIEF     TECH    ELECTRONICS
                                 非关联方          2,442,440.11   1 年以内（含 1 年）       5.89        122,122.01
LIMITED
珠海小米通讯技术有限公司                     非关联方          2,203,952.52   1 年以内（含 1 年）       5.32        110,197.63
            合计                                30,791,439.78                     74.30      1,539,572.00
                 续上表：
                                                                             占应收账款
                                                                                           坏账准备
           单位名称                 与本公司关系   2019 年 12 月 31 日         账龄         总额的比例
                                                                                           期末余额
                                                                              （%）
小米通讯技术有限公司                       非关联方          9,996,681.26   1 年以内（含 1 年）      24.11       499,834.06
深圳市普荣实业有限公司                      非关联方          8,563,279.69   1 年以内（含 1 年）      20.66       428,163.98
深圳市湘海电子有限公司                      非关联方          7,637,620.25   1 年以内（含 1 年）      18.42       381,881.01
珠海小米通讯技术有限公司                     非关联方          3,249,001.10   1 年以内（含 1 年）          7.84    162,450.06
CHIEF     TECH    ELECTRONICS
                                 非关联方          2,973,616.48   1 年以内（含 1 年）          7.17    148,680.82
LIMITED
             合计                               32,420,198.78                     78.20      1,621,009.93
               续上表：
                                                                                      占应收账款
                                                                                                            坏账准备
          单位名称             与本公司关系          2018 年 12 月 31 日             账龄            总额的比例
                                                                                                            期末余额
                                                                                        （%）
  小米通讯技术有限公司                非关联方                 2,913,292.31     1 年以内（含 1 年）                   17.37         145,664.62
  深圳市普荣实业有限公司               非关联方                 2,534,632.81     1 年以内（含 1 年）                   15.12         126,731.64
  深圳市湘海电子有限公司               非关联方                 2,486,009.90     1 年以内（含 1 年）                   14.83         124,300.50
  珠海小米通讯技术有限公司              非关联方                 1,995,411.76     1 年以内（含 1 年）                   11.90         99,770.59
  深圳市世纪同欣电子有限公司             非关联方                 1,476,384.54     1 年以内（含 1 年）                    8.80         73,819.23
           合计                                   11,405,731.32                                    68.02         570,286.58
               （五）预付款项
     账龄                                                                                                               比例
                      余额        比例（%）          余额          比例
                                                            （%）           余额          比例（%）               余额
                                                                                                                     （%）
     合计          8,948,743.39        100    2,971,490.27        100    1,447,371.73        100       851,536.83         100
                                                                     占预付款项
     单位名称         与本公司关系   2021 年 6 月 30 日            账龄                         未结算原因
                                                                 总额的比例（%）
深圳市南方集成技术有限公司      非关联方        3,677,183.00      1 年以内（含 1 年）           41.09    未到结算期
国元证券股份有限公司         非关联方        2,000,000.00      1 年以内（含 1 年）           22.35    未到结算期
天职国际会计师事务所（特殊普通
                   非关联方        1,415,094.31      1 年以内（含 1 年）           15.81    未到结算期
合伙）上海分所
湖南融创微电子有限公司        非关联方          839,540.19      1 年以内（含 1 年）            9.38    未到结算期
上海市广发律师事务所         非关联方          660,377.34                              7.38    未到结算期
      合计                       8,592,194.84                             96.01
          续上表：
                                                                     占预付款项
     单位名称         与本公司关系   2020 年 12 月 31 日           账龄                         未结算原因
                                                                 总额的比例（%）
天职国际会计师事务所（特殊普通
                   非关联方          801,886.78      1 年以内（含 1 年）           26.99    未到结算期
合伙）上海分所
深圳市南方集成技术有限公司      非关联方          660,160.00      1 年以内（含 1 年）           22.22    未到结算期
湖南融创微电子有限公司        非关联方          437,309.99      1 年以内（含 1 年）           14.72    未到结算期
上海市广发律师事务所         非关联方          377,358.48      1 年以内（含 1 年）           12.70    未到结算期
上海崇诚国际贸易有限公司       非关联方          249,840.00      1 年以内（含 1 年）            8.41    未到结算期
      合计                       2,526,555.25                             85.04
                续上表：
                                                                         占预付款项
          单位名称               与本公司关系   2019 年 12 月 31 日       账龄                       未结算原因
                                                                        总额的比例（%）
湖南融创微电子有限公司                   非关联方          926,392.00   1 年以内（含 1 年）       64.01     未到结算期
SOUTHIC
MICROELECTRONICS(HONGKONG)    非关联方          349,248.11   1 年以内（含 1 年）       24.13     未到结算期
LIMITED
无锡橙芯微电子科技有限公司                 非关联方           67,500.00   1 年以内（含 1 年）        4.66     未到结算期
华润微电子（重庆）有限公司                 非关联方           43,200.00   1 年以内（含 1 年）        2.98     未到结算期
中国石油化工有限公司深圳石油
                              非关联方           33,809.93   1 年以内（含 1 年）        2.34     未到结算期
分公司
            合计                            1,420,150.04                      98.12
                续上表：
                                                                         占预付款项
          单位名称               与本公司关系   2018 年 12 月 31 日       账龄                      未结算原因
                                                                        总额的比例（%）
湖南融创微电子有限公司                   非关联方          319,662.00   1 年以内（含 1 年）       37.54    未到结算期
深圳市南方集成技术有限公司                 非关联方          177,606.30   1 年以内（含 1 年）       20.86    未到结算期
上海领教企业管理咨询有限公司                非关联方           78,333.33   1 年以内（含 1 年）        9.20    未到结算期
SOUTHIC
MICROELECTRONICS(HONGKONG)    非关联方           73,302.54   1 年以内（含 1 年）        8.61    未到结算期
LIMITED
深圳市锐迪芯电子有限公司                  非关联方           60,255.04   1-2 年（含 2 年）        7.08    未到结算期
            合计                              709,159.21                      83.29
      （六）其他应收款
      （1）分类列示
       项目       2021 年 6 月 30 日    2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
应收利息
应收股利
其他应收款                 249,232.33          225,399.62           183,479.01          143,621.56
       合计             249,232.33          225,399.62           183,479.01          143,621.56
      （1）按账龄披露
       账龄       2021 年 6 月 30 日    2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
       小计             357,620.20           251,212.80          196,920.80          375,945.00
     减：坏账准备           108,387.87            25,813.18           13,441.79         232,323.44
       合计             249,232.33           225,399.62          183,479.01          143,621.56
      （2）按款项性质分类情况
     款项性质       2021 年 6 月 30 日    2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
押金                    315,499.80          251,212.80           196,920.80           70,553.88
备用金                    40,000.00                                                   105,391.12
代垫员工社保款                 2,120.40
个人借款                                                                               200,000.00
      合计              357,620.20          251,212.80           196,920.80          375,945.00
      （3）坏账准备计提情况
                      第一阶段             第二阶段         第三阶段
      坏账准备           未来 12 个月       整个存续期预期信用损   整个存续期预期信用损     合计
                     预期信用损失         失（未发生信用减值）   失（已发生信用减值）
款账面余额在本期
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本期计提                   82,574.69                              82,574.69
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
     续上表：
                      第一阶段             第二阶段         第三阶段
      坏账准备           未来 12 个月       整个存续期预期信用损   整个存续期预期信用损     合计
                     预期信用损失         失（未发生信用减值）   失（已发生信用减值）
款账面余额在本期
——转入第二阶段
——转入第三阶段
                      第一阶段             第二阶段         第三阶段
      坏账准备           未来 12 个月       整个存续期预期信用损   整个存续期预期信用损     合计
                     预期信用损失         失（未发生信用减值）   失（已发生信用减值）
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本期计提                   12,371.39                              12,371.39
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
     续上表：
                      第一阶段             第二阶段         第三阶段
      坏账准备           未来 12 个月       整个存续期预期信用损   整个存续期预期信用损     合计
                     预期信用损失         失（未发生信用减值）   失（已发生信用减值）
款账面余额在本期
——转入第二阶段
——转入第三阶段
——转回第二阶段
——转回第一阶段
本期计提                    13,441.79                             13,441.79
本期转回                   232,323.44                             232,323.44
本期转销
本期核销
                         第一阶段                第二阶段                   第三阶段
      坏账准备              未来 12 个月        整个存续期预期信用损            整个存续期预期信用损            合计
                       预期信用损失           失（未发生信用减值）            失（已发生信用减值）
其他变动
      （4）坏账准备的情况
                                                    本期变动金额
    类别         2020 年 12 月 31 日                                            2021 年 6 月 30 日
                                        计提           收回或转回         转销或核销
其他应收款                  25,813.18        82,574.69                                 108,387.87
    合计                 25,813.18        82,574.69                                 108,387.87
                                                    本期变动金额
    类别         2019 年 12 月 31 日                                            2020 年 12 月 31 日
                                        计提           收回或转回         转销或核销
其他应收款                  13,441.79        12,371.39                                  25,813.18
    合计                 13,441.79        12,371.39                                  25,813.18
                                                    本期变动金额
    类别         2018 年 12 月 31 日                                            2019 年 12 月 31 日
                                        计提           收回或转回         转销或核销
其他应收款                 232,323.44        13,441.79     232,323.44                   13,441.79
    合计                232,323.44        13,441.79     232,323.44                   13,441.79
                                                    本期变动金额
    类别         2017 年 12 月 31 日                                            2018 年 12 月 31 日
                                        计提           收回或转回         转销或核销
其他应收款                 135,885.95        96,437.49                                 232,323.44
    合计                135,885.95        96,437.49                                 232,323.44
      （5）报告期内无实际核销的其他应收款情况。
      （6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                           占其他应收款       坏账准备
      单位名称        款项性质     期末余额                 账龄
                                                           总额的比例（%）     期末余额
港中大研究院（深圳）有限公司     押金         193,135.80    2-3 年（含 3 年）        54.01   96,567.90
林美华                押金          64,287.00 1 年以内（含 1 年）           17.98    3,214.35
上海呈和置业管理有限公司       押金          54,292.00 1 年以内（含 1 年）           15.18    2,714.60
曹子星               备用金          30,000.00 1 年以内（含 1 年）            8.39    1,500.00
王美芳               备用金          10,000.00 1 年以内（含 1 年）            2.80      500.00
       合计                     351,714.80                        98.36   104,496.85
      续上表：
                                                           占其他应收款       坏账准备
      单位名称        款项性质   2020 年 12 月 31 日       账龄
                                                           总额的比例（%）     期末余额
港中大研究院（深圳）有限公司     押金          193,135.80 1-2 年（含 2 年）          76.88   19,313.58
上海呈和置业管理有限公司       押金           54,292.00 1 年以内（含 1 年）          21.61    2,714.60
上海华虹 NEC 电子有限公司    押金            3,785.00      3 年以上             1.51    3,785.00
       合计                      251,212.80                        100    25,813.18
      续上表：
                                                           占其他应收款       坏账准备
      单位名称        款项性质   2019 年 12 月 31 日       账龄
                                                           总额的比例（%）     期末余额
港中大研究院（深圳）有限公司     押金          193,135.80 1 年以内（含 1 年）          98.08    9,656.79
上海华虹 NEC 电子有限公司    押金            3,785.00      3 年以上             1.92    3,785.00
       合计                      196,920.80                        100    13,441.79
      续上表：
                                                                    占其他应收款          坏账准备
       单位名称       款项性质    2018 年 12 月 31 日            账龄
                                                                   总额的比例（%）         期末余额
                  个人借款、
李熙朋                             220,000.00 2-3 年（含 3 年）                     58.52   110,000.00
                   备用金
深圳武大产学研基地有限公司      押金            70,553.88           3 年以上                  18.77   70,553.88
任静谊                备用金           50,000.00           3 年以上                  13.30   50,000.00
欧新华                备用金           35,391.12 1 年以内（含 1 年）                      9.41    1,769.56
        合计                      375,945.00                                   100    232,323.44
      （7）报告期各期末无涉及政府补助的应收款项。
      （8）报告期各期末无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
      （9）报告期各期末无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
      （七）存货
             项目
                               账面余额                      存货跌价准备               账面价值
原材料                               10,790,009.61               325,571.92       10,464,437.69
库存商品                              16,289,572.42              1,620,204.64      14,669,367.78
委托加工物资                            11,335,629.55                                11,335,629.55
发出商品                                         70.42                                     70.42
             合计                   38,415,282.00              1,945,776.56      36,469,505.44
      续上表：
             项目
                               账面余额                      存货跌价准备               账面价值
原材料                                7,366,194.74               339,253.40        7,026,941.34
库存商品                              15,062,724.98              1,959,065.48      13,103,659.50
          项目
                                   账面余额                      存货跌价准备                账面价值
委托加工物资                                12,478,032.81                                12,478,032.81
发出商品                                        682,381.33                                682,381.33
          合计                          35,589,333.86              2,298,318.88      33,291,014.98
      续上表：
          项目
                                   账面余额                      存货跌价准备                账面价值
原材料                                    7,673,015.34                198,145.16       7,474,870.18
库存商品                                  13,230,114.32              2,207,878.72      11,022,235.60
委托加工物资                                 6,525,286.86                                 6,525,286.86
发出商品                                        118,568.56                                118,568.56
          合计                          27,546,985.08              2,406,023.88      25,140,961.20
      续上表：
          项目
                                 账面余额                       存货跌价准备                 账面价值
原材料                                5,773,978.23                     32,676.38       5,741,301.85
库存商品                              16,880,438.46                  1,156,135.86      15,724,302.60
委托加工物资                             3,295,092.80                                     3,295,092.80
发出商品                                 273,664.11                                       273,664.11
          合计                      26,223,173.60                  1,188,812.24      25,034,361.36
                                 本期增加金额                      本期减少金额
  项目       2020 年 12 月 31 日                                                     2021 年 6 月 30 日
                                计提            其他            转销          其他
原材料                339,253.40   82,918.52                   96,600.00                 325,571.92
                                   本期增加金额             本期减少金额
  项目        2020 年 12 月 31 日                                            2021 年 6 月 30 日
                                   计提          其他    转销            其他
库存商品             1,959,065.48     94,684.00         433,544.84               1,620,204.64
  合计             2,298,318.88    177,602.52         530,144.84               1,945,776.56
                                   本期增加金额             本期减少金额
  项目        2019 年 12 月 31 日                                            2020 年 12 月 31 日
                                   计提          其他      转销          其他
原材料                198,145.16    141,108.24                                    339,253.40
库存商品             2,207,878.72    654,541.81           903,355.05             1,959,065.48
  合计             2,406,023.88    795,650.05           903,355.05             2,298,318.88
                                   本期增加金额             本期减少金额
  项目        2018 年 12 月 31 日                                            2019 年 12 月 31 日
                                   计提          其他      转销          其他
原材料                 32,676.38    165,468.78                                    198,145.16
库存商品             1,156,135.86   1,275,959.03          224,216.17             2,207,878.72
  合计             1,188,812.24   1,441,427.81          224,216.17             2,406,023.88
                                   本期增加金额             本期减少金额
  项目        2017 年 12 月 31 日                                            2018 年 12 月 31 日
                                   计提          其他     转销           其他
原材料                                32,676.38                                   32,676.38
库存商品               737,293.59     686,710.03        267,867.76               1,156,135.86
  合计               737,293.59     719,386.41        267,867.76               1,188,812.24
      注：存货跌价准备依据
          项目                       计提存货跌价准备的依据                   本期转销存货跌价准备的原因
原材料                               存货成本与可变现净值孰低
库存商品                              存货成本与可变现净值孰低                      实现对外销售
      （八）合同资产
       项目
                 账面余额           减值准备           账面价值        账面余额          减值准备         账面价值
质保金               3,000.00                     3,000.00     3,000.00                   3,000.00
       合计         3,000.00                     3,000.00     3,000.00                   3,000.00
      （九）其他流动资产
       项目        2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
待认证进项税                                                                 41.21           6,242.40
理财产品                                                                              20,000,000.00
期末留抵进项税                14,288.50                452.20                                   958.93
       合计              14,288.50                452.20                 41.21      20,007,201.33
      （十）固定资产
      （1）分类列示
       项目        2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
固定资产               16,188,714.25         17,319,586.94        17,973,328.90       18,428,017.16
固定资产清理
       合计          16,188,714.25         17,319,586.94        17,973,328.90       18,428,017.16
      （1）固定资产情况
         项目          房屋及建筑物           运输工具           电子设备           研发设备           固定资产装修费          合计
一、账面原值
（1）购置                                                  92,721.99      40,902.30                      133,624.29
（1）处置或报废                                                              35,547.01                       35,547.01
二、累计折旧
（1）计提                    546,750.24    108,103.68     121,256.27     486,609.44                     1,262,719.63
         项目          房屋及建筑物           运输工具          电子设备          研发设备           固定资产装修费          合计
（1）处置或报废                                                            33,769.66                       33,769.66
三、减值准备
（1）计提
（1）处置或报废
四、账面价值
         项目          房屋及建筑物           运输工具           电子设备           研发设备           固定资产装修费          合计
一、账面原值
（1）购置                                   65,000.00     152,177.97    1,871,004.68                    2,088,182.65
（1）处置或报废                               960,025.00      56,417.71                                    1,016,442.71
二、累计折旧
（1）计提                  1,093,500.48    227,845.66     229,327.02    1,078,679.30                    2,629,352.46
（1）处置或报废                               850,273.75      53,596.81                                      903,870.56
         项目          房屋及建筑物           运输工具           电子设备          研发设备           固定资产装修费          合计
三、减值准备
（1）计提
（1）处置或报废
四、账面价值
         项目          房屋及建筑物           运输工具           电子设备          研发设备           固定资产装修费          合计
一、账面原值
（1）购置                                 1,140,334.48    506,672.68     23,893.81                     1,670,900.97
（1）处置或报废                                               44,064.35                                     44,064.35
二、累计折旧
（1）计提                  1,093,500.48    230,935.92     126,310.24    672,639.30                     2,123,385.94
（1）处置或报废                                               41,861.06                                     41,861.06
         项目           房屋及建筑物              运输工具                 电子设备          研发设备           固定资产装修费          合计
三、减值准备
（1）计提
（1）处置或报废
四、账面价值
        项目           房屋及建筑物            运输工具             电子设备          办公家具      研发设备         固定资产装修费          合计
一、账面原值
        项目           房屋及建筑物          运输工具           电子设备          办公家具         研发设备           固定资产装修费          合计
（1）购置                                                94,722.51                  448,152.38                      542,874.89
（1）处置或报废                              279,612.87     104,857.21   464,982.91      9,401.70                      858,854.69
二、累计折旧
（1）计提                 1,082,018.76     68,924.04     98,735.63                  558,503.76       44,659.35    1,852,841.54
（1）处置或报废                              265,632.23     97,439.86    441,733.76      8,931.50                      813,737.35
三、减值准备
        项目           房屋及建筑物          运输工具          电子设备          办公家具         研发设备           固定资产装修费          合计
（1）计提
（1）处置或报废
四、账面价值
      （2）报告期各期末无暂时闲置的固定资产情况。
      （3）报告期各期末无通过融资租赁租入的固定资产情况。
      （4）报告期各期末无通过经营租赁租出的固定资产情况。
      （5）报告期各期末无未办妥产权证书的固定资产情况。
      （6）报告期各期末无固定资产清理情况。
       （十一）使用权资产
              项目     房屋及建筑物             合计
一、账面原值
（1）购置                    1,004,599.14        1,004,599.14
（1）处置
二、累计折旧
（1）计提                     339,848.77          339,848.77
（1）处置
三、减值准备
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
              项目            房屋及建筑物                 合计
       注：企业自 2021 年 1 月 1 日起使用新租赁准则。
       （十二）无形资产
              项目               软件                  合计
一、账面原值
（1）购置                               1,775,398.22        1,775,398.22
（1）处置
二、累计摊销
（1）计提                                115,680.51          115,680.51
（1）处置
三、减值准备
（1）计提
              项目      软件                  合计
（1）处置
四、账面价值
              项目      软件                  合计
一、账面原值
（1）购置                       356,435.64          356,435.64
（1）处置
二、累计摊销
（1）计提                        63,611.04           63,611.04
（1）处置
三、减值准备
（1）计提
              项目      软件                合计
（1）处置
四、账面价值
              项目      软件                合计
一、账面原值
（1）购置                      83,558.18         83,558.18
（1）处置
二、累计摊销
（1）计提                      24,538.07         24,538.07
（1）处置
三、减值准备
              项目      软件                合计
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
              项目      软件                合计
一、账面原值
（1）购置                      40,000.00         40,000.00
（1）处置
二、累计摊销
（1）计提                      12,049.17         12,049.17
（1）处置
三、减值准备
              项目                              软件                                合计
（1）计提
（1）处置
四、账面价值
       （十三）递延所得税资产及递延所得税负债
      项目
                      可抵扣暂时性差异           递延所得税资产           可抵扣暂时性差异              递延所得税资产
资产减值准备                    4,689,153.21        468,915.32         4,396,195.00          439,619.50
暂估费用
      合计                  4,689,153.21        468,915.32         4,396,195.00          439,619.50
       续上表：
      项目
                      可抵扣暂时性差异           递延所得税资产           可抵扣暂时性差异              递延所得税资产
资产减值准备                   4,492,424.06         449,242.41         2,259,574.38          225,957.43
暂估费用                                                              499,528.68            49,952.87
      合计                 4,492,424.06         449,242.41         2,759,103.06          275,910.30
     项目
                应纳税暂时性差异               递延所得税负债            应纳税暂时性差异             递延所得税负债
交易性金融资产公
允价值变动
     合计              3,656,924.71           365,692.47         2,894,156.20            289,415.62
      续上表：
     项目
                应纳税暂时性差异               递延所得税负债            应纳税暂时性差异             递延所得税负债
交易性金融资产公
允价值变动
     合计               1,255,342.47          125,534.25
      （十四）应付账款
     项目      2021 年 6 月 30 日     2020 年 12 月 31 日        2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
货款              61,804,679.68           58,163,757.09         69,162,029.49       49,626,527.02
     合计         61,804,679.68           58,163,757.09         69,162,029.49       49,626,527.02
      （十五）预收款项
     项目       2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
预收货款[注]                                                         261,545.75             237,758.78
     合计                                                         261,545.75             237,758.78
      注：按照新收入准则，自 2020 年 1 月 1 日起预收货款在“合同负债”科目核算。
       （十六）合同负债
      项目        2021 年 6 月 30 日       2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
预收货款[注]             2,279,651.37                969,422.87
      合计            2,279,651.37                969,422.87
       注：按照新收入准则，自 2020 年 1 月 1 日起预收货款在“合同负债”科目核算。
       （十七）应付职工薪酬
           项目           2020 年 12 月 31 日          本期增加              本期减少             2021 年 6 月 30 日
一、短期薪酬                        8,226,165.55         15,606,226.00    16,348,162.73         7,484,228.82
二、离职后福利中-设定提存计
划负债
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
           合计                 8,248,025.05         16,615,572.10    17,202,297.63         7,661,299.52
           项目           2019 年 12 月 31 日          本期增加              本期减少            2020 年 12 月 31 日
一、短期薪酬                        5,357,779.97         22,449,188.32    19,580,802.74         8,226,165.55
二、离职后福利中-设定提存计
划负债
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
           合计                 5,482,504.33         22,574,273.42    19,808,752.70         8,248,025.05
       项目             2018 年 12 月 31 日      本期增加             本期减少            2019 年 12 月 31 日
一、短期薪酬                      5,172,196.64    18,189,392.81    18,003,809.48         5,357,779.97
二、离职后福利中-设定提存计
划负债
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
       合计                   5,315,077.04    19,722,343.95    19,554,916.66         5,482,504.33
       项目             2017 年 12 月 31 日      本期增加             本期减少            2018 年 12 月 31 日
一、短期薪酬                      4,644,765.12    16,971,571.48    16,444,139.96         5,172,196.64
二、离职后福利中-设定提存计
划负债
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
       合计                   4,766,420.62    18,534,982.80    17,986,326.38         5,315,077.04
         项目            2020 年 12 月 31 日      本期增加            本期减少            2021 年 6 月 30 日
一、工资、奖金、津贴和补贴                8,069,298.15    14,329,314.88   15,095,288.39         7,303,324.64
二、职工福利费                                         201,157.80      201,157.80
三、社会保险费                         91,064.10       616,256.25      599,501.87           107,818.48
其中：医疗保险费                        82,030.05       602,616.19      579,273.06           105,373.18
   工伤保险费                           104.38         9,054.83        7,580.16             1,579.05
   生育保险费                         8,929.67         4,585.23      12,648.65                866.25
四、住房公积金                         65,803.30       419,017.90      411,735.50            73,085.70
五、工会经费和职工教育经费                                    40,479.17      40,479.17
      项目        2020 年 12 月 31 日     本期增加            本期减少            2021 年 6 月 30 日
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬
      合计              8,226,165.55   15,606,226.00   16,348,162.73         7,484,228.82
      项目        2019 年 12 月 31 日     本期增加            本期减少            2020 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴         5,228,384.46   20,711,789.26   17,870,875.57         8,069,298.15
二、职工福利费                                  15,859.24      15,859.24
三、社会保险费                 76,438.51       810,153.55      795,527.96            91,064.10
其中：医疗保险费                68,211.82       730,037.76      716,219.53            82,030.05
   工伤保险费                 1,220.19         1,104.18        2,219.99               104.38
   生育保险费                 7,006.50        79,011.61      77,088.44              8,929.67
四、住房公积金                 52,957.00       716,193.06      703,346.76            65,803.30
五、工会经费和职工教育经费                           179,193.21      179,193.21
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬                                 16,000.00      16,000.00
      合计              5,357,779.97   22,449,188.32   19,580,802.74         8,226,165.55
      项目        2018 年 12 月 31 日     本期增加            本期减少            2019 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴         5,050,204.76   15,656,016.66   15,477,836.96         5,228,384.46
二、职工福利费                                 787,800.00      787,800.00
三、社会保险费                 70,879.88       881,025.24      875,466.61            76,438.51
其中：医疗保险费                63,268.88       787,374.89      782,431.95            68,211.82
   工伤保险费                 1,027.90        12,854.75      12,662.46              1,220.19
      项目        2018 年 12 月 31 日     本期增加            本期减少            2019 年 12 月 31 日
   生育保险费                 6,583.10       80,795.60       80,372.20              7,006.50
四、住房公积金                 51,112.00       611,728.00      609,883.00            52,957.00
五、工会经费和职工教育经费                           252,822.91      252,822.91
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬
      合计              5,172,196.64   18,189,392.81   18,003,809.48         5,357,779.97
      项目        2017 年 12 月 31 日     本期增加            本期减少            2018 年 12 月 31 日
一、工资、奖金、津贴和补贴         4,537,887.00   15,059,641.98   14,547,324.22         5,050,204.76
二、职工福利费                                 454,121.06      454,121.06
三、社会保险费                 63,454.12       805,417.32      797,991.56            70,879.88
其中：医疗保险费                56,351.02       720,116.40      713,198.54            63,268.88
   工伤保险费                 1,375.40       12,830.52       13,178.02              1,027.90
   生育保险费                 5,727.70       72,470.40       71,615.00              6,583.10
四、住房公积金                 43,424.00       546,032.00      538,344.00            51,112.00
五、工会经费和职工教育经费                           106,359.12      106,359.12
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬
      合计              4,644,765.12   16,971,571.48   16,444,139.96         5,172,196.64
    项目           2020 年 12 月 31 日         本期增加               本期减少           2021 年 6 月 30 日
     合计                 21,859.50      1,009,346.10          854,134.90           177,070.70
    项目           2019 年 12 月 31 日         本期增加               本期减少          2020 年 12 月 31 日
     合计                124,724.36         125,085.10         227,949.96            21,859.50
    项目           2018 年 12 月 31 日         本期增加               本期减少          2019 年 12 月 31 日
     合计                142,880.40      1,532,951.14      1,551,107.18             124,724.36
    项目           2017 年 12 月 31 日         本期增加               本期减少          2018 年 12 月 31 日
     合计                121,655.50      1,563,411.32      1,542,186.42             142,880.40
    （十八）应交税费
     税费项目            2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日
                                                                    日              31 日
         税费项目                2021 年 6 月 30 日         2020 年 12 月 31 日
                                                                               日                31 日
          合计                       4,750,193.07          3,809,544.22       6,641,067.76     1,294,522.04
        （十九）其他应付款
        （1）分类列示
          项目              2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
  应付利息
  应付股利                                                                                        19,680,000.00
  其他应付款                             626.29             305,821.40           428,496.69           745,293.91
          合计                        626.29             305,821.40           428,496.69        20,425,293.91
        （1）分类列示
                                                                                                       超过 1 年
   项目          2021 年 6 月 30 日   2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
                                                                                                     未支付原因
应付股利—欧新华                                                                           19,680,000.00     未超过 1 年
   合计                                                                              19,680,000.00
        （1）按款项性质列示其他应付款
        款项性质            2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
  设备款                                                 40,000.00             33,000.00            224,700.00
  未付费用                           626.29                  821.40            395,496.69            520,593.91
      款项性质         2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日    2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
代收代付款                                          265,000.00
      合计                    626.29             305,821.40            428,496.69             745,293.91
      （2）报告期各期末无账龄超过1年的重要其他应付款。
      （二十）其他流动负债
      其他流动负债情况
        项目             2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
待转销项税额[注]                     158,575.41             108,703.35
已背书未终止确认的应收票据                                                            400,000.00          317,406.00
        合计                    158,575.41             108,703.35          400,000.00          317,406.00
      注：按照新收入准则，自2020年1月1日起预收货款在“合同负债”科目核算，预收货款所
  含增值税计入“其他流动负债”科目。
      （二十一）租赁负债
       项目           2021 年 6 月 30 日      2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日       2018 年 12 月 31 日
房屋及建筑物租金                 1,145,190.16
       合计                1,145,190.16
      注：企业自 2021 年 1 月 1 日起适用新租赁准则。
      （二十二）股本
        股东名称                 2020 年 12 月 31 日         本期增加           本期减少         2021 年 6 月 30 日
上海莘导企业管理有限公司                         22,950,000.00                                       22,950,000.00
欧新华                                  18,000,000.00                                       18,000,000.00
上海萃慧企业管理服务中心（有限
合伙）
           合计                        45,000,000.00                                       45,000,000.00
        股东名称        2019 年 12 月 31 日      本期增加           本期减少   2020 年 12 月 31 日
上海莘导企业管理有限公司            22,950,000.00                               22,950,000.00
欧新华                     18,000,000.00                               18,000,000.00
上海萃慧企业管理服务中心（有限
合伙）
         合计             45,000,000.00                               45,000,000.00
       股东名称         2018 年 12 月 31 日      本期增加           本期减少   2019 年 12 月 31 日
上海莘导企业管理有限公司            10,965,000.00    11,985,000.00              22,950,000.00
欧新华                      8,600,000.00     9,400,000.00              18,000,000.00
上海萃慧企业管理服务中心（有限
合伙）
         合计             21,500,000.00    23,500,000.00              45,000,000.00
      注：2019 年 12 月，根据股东会决议、章程的规定，芯导有限整体变更为股份有限公司，
 以经审计的芯导有限截至 2019 年 10 月 31 日止的净资产 78,824,166.26 元，按 1:0.5665 的比
 例折合股份 4,500.00 万股，每股面值 1 元，净资产超出股东出资的部分作为公司资本公积。
       股东名称         2017 年 12 月 31 日      本期增加           本期减少   2018 年 12 月 31 日
上海莘导企业管理有限公司                500,000.00   10,465,000.00              10,965,000.00
欧新华                       8,600,000.00                               8,600,000.00
上海萃慧企业管理服务中心（有限
合伙）
         合计              10,000,000.00   11,500,000.00              21,500,000.00
      注：2018 年 7 月 25 日，公司召开股东会会议，会议一致通过：公司注册资本由 1,000.00
 万元增至 2,150.00 万元。其中，上海莘导企业管理有限公司出资 1,046.50 万元，出资方式为
 货币；上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）出资 103.50 万元，出资方式为货币。
    （二十三）资本公积
       项目       2020 年 12 月 31 日       本期增加           本期减少            2021 年 6 月 30 日
股本溢价                  34,750,829.15                                        34,750,829.15
       合计             34,750,829.15                                        34,750,829.15
       项目       2019 年 12 月 31 日       本期增加           本期减少            2020 年 12 月 31 日
股本溢价                  34,750,829.15                                        34,750,829.15
       合计             34,750,829.15                                        34,750,829.15
       项目       2018 年 12 月 31 日      本期增加             本期减少           2019 年 12 月 31 日
股本溢价[注]                               34,750,829.15                        34,750,829.15
其他资本公积[注]           18,832,020.13                     18,832,020.13
       合计           18,832,020.13     34,750,829.15   18,832,020.13        34,750,829.15
    注：2019 年度公司资本公积变动原因详见“六、（二十二）股本”的相关说明。
       项目       2017 年 12 月 31 日      本期增加            本期减少            2018 年 12 月 31 日
其他资本公积[注]           12,846,128.88     5,985,891.25                         18,832,020.13
       合计           12,846,128.88     5,985,891.25                         18,832,020.13
    注：2018 年度公司资本公积增加系公司计提了股权激励费用共计 5,985,891.25 元计入其
 他资本公积。
    （二十四）盈余公积
       项目       2020 年 12 月 31 日      本期增加            本期减少            2021 年 6 月 30 日
法定盈余公积               8,227,539.88                                           8,227,539.88
       合计            8,227,539.88                                           8,227,539.88
        项目        2019 年 12 月 31 日         本期增加                 本期减少             2020 年 12 月 31 日
 法定盈余公积                  811,157.79         7,416,382.09                                  8,227,539.88
        合计               811,157.79         7,416,382.09                                  8,227,539.88
     注：2020 年度公司盈余公积增加系公司按净利润的 10%计提法定盈余公积 7,416,382.09
   元。
        项目        2018 年 12 月 31 日         本期增加                 本期减少             2019 年 12 月 31 日
 法定盈余公积[注]            12,921,814.38           811,157.79       12,921,814.38               811,157.79
        合计            12,921,814.38           811,157.79       12,921,814.38               811,157.79
     注 ： 2019 年 度公 司 盈余公 积 增 加系 公 司按 股 改后 净 利 润的 10%计 提 法定 盈 余 公积
        项目        2017 年 12 月 31 日         本期增加                 本期减少             2018 年 12 月 31 日
 法定盈余公积[注]             7,954,586.46         4,967,227.92                              12,921,814.38
        合计             7,954,586.46         4,967,227.92                              12,921,814.38
     注：2018 年度公司盈余公积增加系公司按净利润的 10%计提法定盈余公积 4,967,227.92
   元。
     （二十五）未分配利润
             项目                       2021 年 1-6 月         2020 年度          2019 年度           2018 年度
调整前上期期末未分配利润                          54,661,330.55        5,913,891.70   15,128,785.17     69,623,733.87
调整期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润                            54,661,330.55        5,913,891.70   15,128,785.17     69,623,733.87
加：本期净利润                               63,612,347.20    74,163,820.94      48,093,258.96     49,672,279.22
减：提取法定盈余公积                                                 7,416,382.09      811,157.79      4,967,227.92
  提取任意盈余公积
  提取一般风险准备
            项目                          2021 年 1-6 月         2020 年度           2019 年度           2018 年度
 应付普通股股利                                                   18,000,000.00     30,000,000.00     99,200,000.00
 转作股本的普通股股利                                                                  26,496,994.64
期末未分配利润                               118,273,677.75       54,661,330.55      5,913,891.70     15,128,785.17
       （二十六）营业收入、营业成本
   项目
                  收入                       成本                         收入                      成本
 主营业务            263,397,486.22          170,537,313.46              368,354,094.50      250,228,654.03
 其他业务
   合计            263,397,486.22          170,537,313.46              368,354,094.50      250,228,654.03
       续上表：
      项目
                  收入                      成本                           收入                      成本
 主营业务            279,629,866.40         198,061,205.77           293,751,700.82          210,902,170.50
 其他业务
      合计         279,629,866.40         198,061,205.77           293,751,700.82          210,902,170.50
       （二十七）税金及附加
       项目        2021 年 1-6 月     2020 年度              2019 年度          2018 年度              计缴标准
                                                                                        销售和采购金额
 印花税                147,722.40       233,845.40        152,309.80        209,486.40
                                                                                             的 0.03%
 教育费附加              230,249.28       159,824.07          83,349.02         44,878.48     流转税额 3%
 地方教育费附加            153,499.52       106,549.38          41,544.54         16,613.53    流转税额 2%、1%
 城市维护建设税             76,749.75       53,274.68           27,783.00         14,959.50     流转税额 1%
 土地使用税                1,327.92          2,655.84          2,655.84          5,311.68
                                                                                             /平方米
 其他                   1,200.00       40,844.44           96,176.61         76,803.32
       合计           610,748.87       596,993.81        403,818.81        368,052.91
       （二十八）销售费用
     费用性质   2021 年 1-6 月      2020 年度         2019 年度         2018 年度
职工薪酬           3,071,224.44    4,323,251.86    3,896,373.18   3,704,632.50
业务招待费            259,723.26      262,882.96      281,428.17     314,657.59
租赁及物业费           219,727.57      712,507.58      743,921.67     312,380.36
折旧费              192,986.54       19,886.63       19,816.49       7,107.05
交通差旅费            133,878.92      524,697.15      459,219.25     468,743.55
物流费                              808,234.37      626,224.72     628,931.45
股份支付                                                          1,056,333.75
其他               156,727.99      210,484.97      127,447.44     298,587.76
      合计       4,034,268.72    6,861,945.52    6,154,430.92   6,791,374.01
       （二十九）管理费用
     费用性质   2021 年 1-6 月      2020 年度         2019 年度         2018 年度
职工薪酬           3,323,090.14    4,320,423.85    4,090,329.70   3,754,800.99
中介及咨询服务费         641,466.31      343,188.69    1,142,703.58     727,210.30
折旧及摊销费           583,004.10      848,119.93      854,429.40     716,608.03
业务招待费            207,201.56      167,287.07       47,224.08      48,317.28
交通差旅费             84,111.80      159,111.00      167,672.76     128,485.11
物业及水电费            80,043.58      233,884.95      141,974.88     150,469.68
股份支付                                                            985,911.50
其他               184,263.47      401,013.56      274,811.78     155,712.77
      合计       5,103,180.96    6,473,029.05    6,719,146.18   6,667,515.66
       （三十）研发费用
      项目        2021 年 1-6 月            2020 年度            2019 年度           2018 年度
职工薪酬              10,221,257.52         13,930,597.71      11,735,641.07     11,075,549.31
材料及试验费             2,880,684.94          7,517,417.58       5,049,039.18      8,115,220.17
折旧及摊销费               942,258.27          1,824,956.94       1,273,678.12      1,141,175.63
差旅及招待费               127,988.69            151,123.64         268,164.00        263,714.31
股份支付                                                                          3,943,646.00
其他                   262,316.67            148,875.65         67,664.01         83,077.54
      合计          14,434,506.09         23,572,971.52      18,394,186.38     24,622,382.96
       （三十一）财务费用
  费用性质          2021 年 1-6 月            2020 年度            2019 年度           2018 年度
利息支出                    20,625.60
减：利息收入                 426,831.10            270,733.65        751,205.30      1,147,379.06
汇兑损失（-收益）              587,709.54          2,414,190.32       -797,941.81     -4,755,528.47
手续费                      7,530.66              7,665.65         10,002.80          7,838.72
      合计               189,034.70          2,151,122.32     -1,539,144.31     -5,895,068.81
       （三十二）其他收益
       项目            2021 年 1-6 月          2020 年度          2019 年度          2018 年度
政府补助                       779,642.60         674,589.87        724,279.58   2,007,746.39
       合计                  779,642.60         674,589.87        724,279.58   2,007,746.39
                                                                             与资产相关/
        补助项目      2021 年 1-6 月    2020 年度       2019 年度       2018 年度
                                                                             与收益相关
上海市高新技术成果转化专项资
金扶持
代扣个人所得税手续费返还         101,642.60    305,034.87      7,067.58     263,040.39 与收益相关
浦东新区科技发展基金科技创新
券专项资金
上海市专利资助                7,500.00                    3,805.00       3,040.00 与收益相关
浦东新区“十三五”期间促进战略
性新兴产业发展财政扶持
稳岗补贴                                35,955.00     31,907.00      24,766.00 与收益相关
浦东新区“十三五”期间创新型人
才财政扶持
浦东新区科技发展基金知识产权
资助资金
上海市科技创新券                                          20,000.00      51,500.00 与收益相关
上海市张江科学城专项发展资金
支持创新创业环境
浦东新区科技发展基金重点企业
研发机构补贴资金
软件和信息服务业发展专项资金                                                  300,000.00 与收益相关
上海市集成电路布图设计登记资
助
培训补贴                                 1,800.00                                与收益相关
浦东新区促进重点优势产业高质
量发展专项资助
        合计           779,642.60    674,589.87    724,279.58   2,007,746.39
      （三十三）投资收益
  产生投资收益的来源       2021 年 1-6 月           2020 年度            2019 年度           2018 年度
理财产品投资收益              359,955.90          515,281.96        1,025,904.11      1,907,623.29
       合计             359,955.90          515,281.96        1,025,904.11      1,907,623.29
      （三十四）公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源       2021 年 1-6 月          2020 年度            2019 年度          2018 年度
交易性金融资产                   762,768.51       1,638,813.73       1,255,342.47
  其中：理财产品                 762,768.51       1,638,813.73       1,255,342.47
         合计               762,768.51       1,638,813.73       1,255,342.47
      （三十五）信用减值损失
         项目         2021 年 1-6 月           2020 年度            2019 年度          2018 年度
应收账款坏账损失               -562,925.84                 895.45     -1,234,519.69
其他应收款坏账损失               -82,574.69           -12,371.39          218,881.65
         合计            -645,500.53           -11,475.94       -1,015,638.04
      注：自2019年1月1日起坏账损失按照新金融工具准则规定在“信用减值损失”科目中核算。
      （三十六）资产减值损失
           项目          2021 年 1-6 月          2020 年度           2019 年度         2018 年度
一、坏账损失                                                                          774,661.72
二、存货跌价损失及合同履约成本减
                           -177,602.52        -795,650.05     -1,441,427.81    -719,386.41
值损失
           合计              -177,602.52        -795,650.05     -1,441,427.81      55,275.31
      注：自2019年1月1日起坏账损失按照新金融工具准则规定在“信用减值损失”科目中核算。
      （三十七）资产处置收益
      项目        2021 年 1-6 月           2020 年度              2019 年度           2018 年度
固定资产处置收益                                     18,986.62                             3,260.74
      合计                                     18,986.62                             3,260.74
      （三十八）营业外支出
                                                                                   计入当期非经常性损益
       项目          2021 年 1-6 月       2020 年度         2019 年度        2018 年度
                                                                                       的金额
非流动资产处置损失合计：              1,777.35       2,820.90        2,203.29      31,136.70            1,777.35
其中：固定资产处置损失               1,777.35       2,820.90        2,203.29      31,136.70            1,777.35
对外捐赠                                                                   18,960.00
其他                                                                      2,788.66
       合计                 1,777.35       2,820.90        2,203.29      52,885.36            1,777.35
       （三十九）所得税费用
     项目          2021 年 1-6 月            2020 年度                2019 年度               2018 年度
当期所得税费用              5,906,591.80          6,169,778.32             3,937,018.57        3,144,856.97
递延所得税费用                 46,981.03              173,504.28            -47,797.86         1,399,157.77
            项目              2021 年 1-6 月            2020 年度            2019 年度         2018 年度
利润总额                        69,565,920.03           80,507,103.54     51,982,479.67   54,216,293.96
按适用税率计算的所得税费用                   6,956,592.00         8,050,710.35      5,198,247.97    5,421,629.40
子公司适用不同税率的影响
调整以前期间所得税的影响
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影
响
研发费用加计扣除                    -1,057,582.90           -1,723,333.40     -1,322,407.38   -1,496,633.88
残疾人工资加计扣除的影响                                           -2,664.00          -2,720.00
使用前期未确认递延所得税资产的
可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵
扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用合计                         5,953,572.83         6,343,282.60      3,889,220.71    4,544,014.74
      （四十）现金流量表项目注释
      项目           2021 年 1-6 月            2020 年度               2019 年度               2018 年度
政府补助                   779,642.60                674,589.87           724,279.58       2,007,746.39
存款利息收入                 426,831.10                270,733.65           751,205.30        1,147,379.06
备用金                                                                   305,391.12
股权转让代付个税                                                                                1,009,943.38
      合计             1,206,473.70                945,323.52          1,780,876.00       4,165,068.83
       项目           2021 年 1-6 月           2020 年度               2019 年度               2018 年度
研发费用                  3,270,990.30          7,817,416.88             5,384,867.19       8,462,012.02
经营性往来款                3,287,398.74          1,481,872.59               123,352.40         827,483.77
管理费用                  1,197,086.72          1,304,485.27             1,774,387.08       1,210,195.14
销售费用                    770,057.74          2,518,807.03             2,238,241.25       2,023,300.71
主营业务成本                  550,065.66
财务费用                      7,530.66                7,665.65              10,004.57           7,846.72
营业外支出                                                                                      21,748.66
       合计             9,083,129.82         13,130,247.42             9,530,852.49      12,552,587.02
      （四十一）现金流量表补充资料
            补充资料                  2021 年 1-6 月        2020 年度           2019 年度         2018 年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润                               63,612,347.20      74,163,820.94     48,093,258.96   49,672,279.22
加：资产减值准备                             823,103.05         807,125.99      2,457,065.85      -55,275.31
  固定资产折旧、油气资产折耗、生
产性生物资产折旧
  使用权资产折旧                            339,848.77
       补充资料          2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度          2018 年度
  无形资产摊销                115,680.51       63,611.04         24,538.07       12,049.17
  长期待摊费用摊销
  处置固定资产、无形资产和其他长
                                         -18,986.62                        -3,260.74
期资产的损失（收益以“－”号填列）
  固定资产报废损失（收益以“－”
号填列）
  公允价值变动损失（收益以“－”
                       -762,768.51    -1,638,813.73    -1,255,342.47
号填列）
  财务费用（收益以“－”号填列）        537,016.97    1,841,295.58      -724,170.45   -4,408,990.74
  投资损失（收益以“－”号填列）      -359,955.90      -515,281.96    -1,025,904.11   -1,907,623.29
  递延所得税资产减少（增加以“－”
                        -29,295.82         9,622.91      -173,332.11    1,399,157.77
号填列）
  递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
  存货的减少（增加以“－”号填列）   -3,356,092.98    -8,945,703.83    -1,548,027.65    2,236,004.84
  经营性应收项目的减少（增加以
                     -17,485,027.13   -1,032,363.33   -25,181,946.50   19,811,921.98
“－”号填列）
  经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
  其他                                                                     5,985,891.25
 经营活动产生的现金流量净额       49,966,925.50    57,776,403.98    45,548,022.30    4,077,598.80
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动：
  债务转为资本
  一年内到期的可转换公司债券
  融资租入固定资产
二、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额              114,984,428.81   51,180,759.30    32,544,003.24   64,472,065.53
              补充资料           2021 年 1-6 月         2020 年度           2019 年度          2018 年度
     减：现金的期初余额                51,180,759.30     32,544,003.24      64,472,065.53    42,529,184.33
     加：现金等价物的期末余额
     减：现金等价物的期初余额
     现金及现金等价物净增加额             63,803,669.51     18,636,756.06     -31,928,062.29    21,942,881.20
         项目          2021 年 6 月 30 日   2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
一、现金                  114,984,428.81          51,180,759.30         32,544,003.24       64,472,065.53
其中：库存现金
     可随时用于支付的银行存款     114,984,428.81          51,180,759.30         32,544,003.24       64,472,065.53
     可随时用于支付的其他货币
资金
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额        114,984,428.81          51,180,759.30         32,544,003.24       64,472,065.53
其中：母公司或集团内子公司使用
受限制的现金和现金等价物
   （四十二）外币货币性项目
   项目     2021 年 6 月 30 日外币余额       折算汇率       2021 年 6 月 30 日折算人民币余额
货币资金                                                         74,565,594.75
其中：美元               11,542,483.05     6.4601                 74,565,594.75
应收账款                                                          3,549,996.15
其中：美元                  549,526.50     6.4601                  3,549,996.15
   续上表：
   项目     2020 年 12 月 31 日外币余额      折算汇率       2020 年 12 月 31 日折算人民币余额
货币资金                                                         44,989,529.37
其中：美元                6,895,052.70     6.5249                 44,989,529.37
应收账款                                                          5,264,259.18
其中：美元                  806,795.38     6.5249                  5,264,259.18
   续上表：
   项目     2019 年 12 月 31 日外币余额      折算汇率       2019 年 12 月 31 日折算人民币余额
货币资金                                                         18,366,643.50
其中：美元                2,632,757.59     6.9762                 18,366,643.50
应收账款                                                          4,200,965.72
其中：美元                  602,185.39     6.9762                  4,200,965.72
应付账款                                                            11,135.20
其中：美元                    1,596.17     6.9762                    11,135.20
   续上表：
   项目     2018 年 12 月 31 日外币余额      折算汇率       2018 年 12 月 31 日折算人民币余额
货币资金                                                         53,909,722.36
其中：美元                7,854,896.02     6.8632                 53,909,722.36
应收账款                                                          2,028,488.35
       项目         2018 年 12 月 31 日外币余额         折算汇率          2018 年 12 月 31 日折算人民币余额
其中：美元                          295,560.14           6.8632                  2,028,488.35
       （四十三）政府补助
             种类                      金额               列报项目       计入 2020 年 1-6 月损益的金额
与收益相关
上海市高新技术成果转化专项资金扶持                    655,000.00      其他收益                      655,000.00
代扣个人所得税手续费返还                         101,642.60      其他收益                      101,642.60
浦东新区科技发展基金科技创新券专项资金                   15,500.00      其他收益                       15,500.00
上海市专利资助                                  7,500.00    其他收益                        7,500.00
             合计                      779,642.60                                779,642.60
             种类                      金额               列报项目         计入 2020 年度损益的金额
与收益相关
代扣个人所得税手续费返还                        305,034.87       其他收益                    305,034.87
浦东新区“十三五”期间促进战略性新兴产业
发展财政扶持
稳岗补贴                                 35,955.00       其他收益                     35,955.00
浦东新区“十三五”期间创新型人才财政扶持                 32,500.00       其他收益                     32,500.00
浦东新区科技发展基金科技创新券专项资金                  84,900.00       其他收益                     84,900.00
浦东新区科技发展基金知识产权资助资金                   12,000.00       其他收益                     12,000.00
培训补贴                                  1,800.00       其他收益                      1,800.00
浦东新区促进重点优势产业高质量发展专项                                  其他收益
资助
             合计                     674,589.87                               674,589.87
            种类         金额           列报项目   计入 2019 年度损益的金额
与收益相关
浦东新区“十三五”期间促进战略性新兴产业
发展财政扶持
上海市高新技术成果转化专项资金扶持      244,000.00   其他收益             244,000.00
浦东新区科技发展基金科技创新券专项资金    124,400.00   其他收益             124,400.00
浦东新区“十三五”期间创新型人才财政扶持    32,100.00   其他收益              32,100.00
稳岗补贴                    31,907.00   其他收益              31,907.00
上海市科技创新券                20,000.00   其他收益              20,000.00
代扣个人所得税手续费返还             7,067.58   其他收益               7,067.58
上海市专利资助                  3,805.00   其他收益               3,805.00
上海市张江科学城专项发展资金支持创新创
业环境
            合计         724,279.58                    724,279.58
            种类         金额           列报项目   计入 2018 年度损益的金额
与收益相关
浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补
贴资金
浦东新区“十三五”期间促进战略性新兴产业
发展财政扶持
软件和信息服务业发展专项资金         300,000.00   其他收益             300,000.00
代扣个人所得税手续费返还           263,040.39   其他收益             263,040.39
上海市高新技术成果转化专项资金扶持      140,000.00   其他收益             140,000.00
上海市科技创新券                51,500.00   其他收益              51,500.00
稳岗补贴                    24,766.00   其他收益              24,766.00
上海市集成电路布图设计登记资助          5,400.00   其他收益               5,400.00
            种类                    金额               列报项目   计入 2018 年度损益的金额
上海市专利资助                              3,040.00      其他收益                3,040.00
            合计                   2,007,746.39                      2,007,746.39
       七、与金融工具相关的风险
       本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。本
  公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险及市场风险。本公司整体的风险管理
  计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。
       （一）金融工具分类
       （1）2021年6月30日
           以摊余成本计量的 以公允价值计量且其变动计入 以公允价值计量且其变动计入其
金融资产项目                                                               合计
              金融资产            当期损益的金融资产            他综合收益的金融资产
货币资金         114,984,428.81                                      114,984,428.81
交易性金融资产                            53,656,924.71                  53,656,924.71
应收账款         50,064,618.92                                        50,064,618.92
其他应收款            249,232.33                                          249,232.33
       （2）2020年12月31日
           以摊余成本计量的 以公允价值计量且其变动计入 以公允价值计量且其变动计入其
金融资产项目                                                               合计
              金融资产            当期损益的金融资产            他综合收益的金融资产
货币资金         51,180,759.30                                        51,180,759.30
交易性金融资产                            69,242,774.42                  69,242,774.42
应收账款         39,369,195.81                                        39,369,195.81
其他应收款            225,399.62                                          225,399.62
       （3）2019年12月31日
           以摊余成本计量的 以公允价值计量且其变动计入 以公允价值计量且其变动计入其
金融资产项目                                                                   合计
              金融资产             当期损益的金融资产            他综合收益的金融资产
货币资金          32,544,003.24                                           32,544,003.24
交易性金融资产                             51,255,342.47                     51,255,342.47
应收票据             400,000.00                                              400,000.00
应收账款          39,385,015.20                                           39,385,015.20
其他应收款            183,479.01                                              183,479.01
       （4）2018年12月31日
           以摊余成本计量的 以公允价值计量且其变动计入 以公允价值计量且其变动计入其
金融资产项目                                                                   合计
              金融资产             当期损益的金融资产            他综合收益的金融资产
货币资金         64,472,065.53                                            64,472,065.53
应收票据             317,406.00                                              317,406.00
应收账款         15,929,832.97                                            15,929,832.97
其他应收款            143,621.56                                              143,621.56
其他流动资产       20,000,000.00                                            20,000,000.00
       （1）2021年6月30日
                              以公允价值计量且其变动计入
        金融负债项目                                      其他金融负债            合计
                                当期损益的金融负债
应付账款                                                  61,804,679.68   61,804,679.68
其他应付款                                                       626.29           626.29
       （2）2020年12月31日
                              以公允价值计量且其变动计入
        金融负债项目                                      其他金融负债            合计
                                当期损益的金融负债
应付账款                                                  58,163,757.09   58,163,757.09
其他应付款                                                    305,821.40      305,821.40
       （3）2019年12月31日
                        以公允价值计量且其变动计入
        金融负债项目                          其他金融负债           合计
                          当期损益的金融负债
应付账款                                     69,162,029.49   69,162,029.49
其他应付款                                       428,496.69      428,496.69
       （4）2018年12月31日
                        以公允价值计量且其变动计入
        金融负债项目                          其他金融负债           合计
                          当期损益的金融负债
应付账款                                     49,626,527.02   49,626,527.02
其他应付款                                    20,425,293.91   20,425,293.91
       （二）信用风险
       本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采
  用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确
  保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本
  公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。
       本公司其他金融资产包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款及某些衍生工具，这些
  金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
       由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中
  按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于
  不同的部门和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。
       信用风险显著增加判断标准
       本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
       在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本
  或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用
  风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合
  为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，
  以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
       当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增
  加：
       • 定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例
       • 定性标准主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等
  已发生信用减值资产的定义
  为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风
险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。本公司评估债务人是否发生信用减值时，主
要考虑以下因素：
  • 发行方或债务人发生重大财务困难；
  • 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
  • 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都
不会做出的让步；
  • 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
  • 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
  • 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实；
  金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所
致。
  预期信用损失计量的参数
  根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12
个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、
违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押
物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口
模型。
  相关定义如下：
  • 违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。
本公司的违约概率以应收款项历史迁移率模型为基础进行调整，加入前瞻性信息，以反映当前
宏观经济环境下债务人违约概率；
  • 违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、
追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时
风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；
  • 违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被
偿付的金额。
  前瞻性信息
  信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史
数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
       本公司因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注六、（四）和
  六、（六）中。
       本公司单独认定没有发生减值的金融资产的期限分析如下：
       （1）2021年6月30日
                                                            逾期
   项目              合计            未逾期且未减值
货币资金            114,984,428.81   114,984,428.81
交易性金融资产          53,656,924.71    53,656,924.71
       （2）2020年12月31日
                                                            逾期
   项目              合计            未逾期且未减值
货币资金             51,180,759.30    51,180,759.30
交易性金融资产          69,242,774.42    69,242,774.42
       （3）2019年12月31日
                                                            逾期
       项目          合计            未逾期且未减值
货币资金             32,544,003.24    32,544,003.24
交易性金融资产          51,255,342.47    51,255,342.47
应收票据                400,000.00       400,000.00
       （4）2018年12月31日
                                                            逾期
       项目          合计            未逾期且未减值
货币资金             64,472,065.53    64,472,065.53
应收票据                317,406.00       317,406.00
       （三）流动性风险
       本公司财务部门在现金流量预测的基础上，持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持
  充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要
  金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
       金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
   项目
应付账款            61,803,844.20           835.48                          61,804,679.68
其他应付款                  626.29                                                  626.29
       续上表：
   项目
应付账款            58,163,757.09                                           58,163,757.09
其他应付款              305,000.00           821.40                             305,821.40
       续上表：
   项目
应付账款            69,162,029.49                                           69,162,029.49
其他应付款              428,496.69                                              428,496.69
       续上表：
   项目
应付账款            49,626,527.02                                           49,626,527.02
其他应付款           20,425,293.91                                           20,425,293.91
       （四）市场风险
       市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。
  市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险，如权益工具投资价格风险。
       本公司不存在以浮动利率计息的金融负债，暂不面临市场利率变动的风险。
       本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动(当收支以不同于本公司记账本位币
  的外币结算时)及其于境外子公司的净投资有关。
    本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和
  负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在外汇风
  险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的
  外汇风险；为此，本公司可能会以签署远期外汇合约或货币互换合约的方式来达到规避外汇风
  险的目的。于2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，本公司未签署任何远期外汇合
  约或货币互换合约。
    下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，[美元]汇率发生合理、
  可能的变动时，将对净利润[(由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化)]和股东权益[(由
  于远期外汇合同)]产生的影响。
     项目
              [美元]汇率增加/(减少)        利润总额增加/(减少)            股东权益增加/（减少）
人民币对[美元]贬值                    5%            604,600.48           544,140.43
人民币对[美元]升值                -5%              -604,600.48          -544,140.43
    续上表：
     项目
              [美元]汇率增加/(减少)        利润总额增加/(减少)            股东权益增加/（减少）
人民币对[美元]贬值                    5%            385,092.40           346,583.16
人民币对[美元]升值                -5%              -385,092.40          -346,583.16
    续上表：
     项目
              [美元]汇率增加/(减少)        利润总额增加/(减少)            股东权益增加/（减少）
人民币对[美元]贬值                    5%             161,667.34          145,500.61
人民币对[美元]升值                -5%               -161,667.34         -145,500.61
       续上表：
        项目
                [美元]汇率增加/(减少)              利润总额增加/(减少)                 股东权益增加/（减少）
人民币对[美元]贬值                          5%                    407,522.81                 366,770.53
人民币对[美元]升值                         -5%                   -407,522.81                -366,770.53
       权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的变
   化而降低的风险。本公司无权益工具投资，故本公司无权益工具投资价格风险。
       八、资本管理
       本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支
   持业务发展并使股东价值最大化。
       本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维
   持或调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司
   不受外部强制性资本要求约束。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月，资本管理目
   标、政策或程序未发生变化。
       本公司采用杠杆比率来管理资本，杠杆比率是以负债除以负债与权益之和，权益为股东权
   益。本公司于资产负债表日的杠杆比率如下：
       项目
                  余额或比率                  额或比率                 额或比率                  额或比率
负债总额              78,165,907.97          71,894,689.60        82,501,178.27         77,216,584.79
股东权益总额            206,252,046.78      142,639,699.58          86,475,878.64         68,382,619.68
负债总额和股东权益总额合计     284,417,954.75      214,534,389.18         168,977,056.91        145,599,204.47
       杠杆比率              27.48%                33.51%                  48.82%              53.03%
    九、公允价值的披露
    （一）以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                                            期末余额
          项目        第一层次公允价         第二层次公允价   第三层次公允价
                                                            合计
                      值计量             值计量          值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产
损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）衍生金融资产
（4）其他               53,656,924.71                        53,656,924.71
入当期损益的金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（二）其他债权投资
（三）其他权益工具投资
（四）投资性房地产
权
（五）生物资产
                                            期末余额
          项目        第一层次公允价         第二层次公允价   第三层次公允价
                                                            合计
                      值计量             值计量          值计量
（六）应收款项融资
综合收益的金融资产
（1）应收票据
持续以公允价值计量的资产总额      53,656,924.71                        53,656,924.71
（六）交易性金融负债
益的金融负债
其中：发行的交易性债券
   衍生金融负债
   其他
期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额
    （二）持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
    银行理财产品投资，对该投资的公允价值主要采用资产净值法得出。
    （三）持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用估值技术和重要参数的定性及定量
 信息
    截至报告期各期末，本公司无以公允价值计量的资产和负债。
    （四）持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用估值技术和重要参数的定性及定量
 信息
    截至报告期各期末，本公司无以公允价值计量的资产和负债。
      （五）持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察
 参数敏感性分析
      截至报告期各期末，本公司无以公允价值计量的资产和负债。
      （六）持续的公允价值计量项目，报告期各期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确
 定转换时点的政策
      截至报告期各期末，本公司无以公允价值计量的资产和负债发生转换的情况。
      （七）报告期各期内发生的估值技术变更及变更原因
      报告期各期内，本公司不存在估值技术变更的情况。
      （八）不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
      本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、应收票据、应付款项
 等，期末的账面价值接近公允价值。
      十、关联方关系及其交易
      （一）关联方的认定标准
      一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、
 共同控制或重大影响的，构成关联方。
      （二）本公司的母公司有关信息
      母公司名称         公司类型      注册地     法人代表    业务性质       注册资本
                  有限责任公司
上海莘导企业管理有限公司                   上海      欧新华    商务服务      50 万元人民币
                  （自然人独资）
      续上表：
母公司对本公司的持股比例（%）     母公司对本公司的表决权比例（%）         本公司最终控制方    组织机构代码
      （三）本公司的其他关联方情况
        其他关联方名称                        其他关联方与本公司关系
                           董事长、总经理、本公司控股股东的执行董事、本公司股东的普通
欧新华
                           合伙人并出资占比 27.75%
袁琼                         董事、副总经理
陈敏                         董事、副总经理
          其他关联方名称                 其他关联方与本公司关系
兰芳云                     董事、财务总监、董事会秘书
孙维                      董事
徐敏[注 1]                 董事
王志瑾                     独立董事
张兴                      独立董事
杨敏                      独立董事
符志岗                     监事会主席
戴伊娜                     职工代表监事
邱星福                     监事
张卫[注 2]                 前董事
虞翔[注 3]                 前监事
吕思为                     本公司控股股东的监事、实际控制人欧新华之配偶
上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）      股东
通富微电子股份有限公司             前董事张卫曾担任独立董事的企业
中微半导体设备（上海）股份有限公司       前董事张卫担任独立董事的企业
上海硅产业集团股份有限公司           前董事张卫担任独立董事的企业
上海贝岭股份有限公司              前董事张卫担任独立董事的企业
上海微电子装备（集团）股份有限公司       前董事张卫担任独立董事的企业
创耀（苏州）通信科技股份有限公司        前董事张卫担任独立董事的企业
上海集成电路制造创新中心有限公司        前董事张卫担任总经理的企业
上海熠镑贸易有限公司              董事陈敏的配偶持有 100%股权并担任执行董事的企业
      注1：自然人徐敏于2020年11月19日开始担任本公司的董事，由于截至财务报告报出日已
  任职，故将其作为本公司的关联方。
      注2：自然人张卫于2020年6月10日至2020年11月1日担任本公司的董事，截至财务报告报
  出日已离职，故将其作为本公司的关联方。
      注3：自然人虞翔于2019年12月18日至2020年3月16日担任本公司的监事，系本公司报告期
  内的关联方。
     报告期内，本公司存在的其他关联自然人还包括与持股5.00%以上股东、董事、监事、高
  级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十
  八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
     （四）关联方交易
     （1）采购商品/接受劳务情况表
      关联方            关联交易内容         2021 年 1-6 月       2020 年度          2019 年度        2018 年度
                     主要采购封测
通富微电子股份有限公司[注 1]                     1,474,106.08      8,446,771.55     5,719,417.21
                         服务
     注1：通富微电子股份有限公司原独立董事张卫于2020年6月10日开始担任本公司董事。按
  照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定：十二个月内视同公司的关联方，故通
  富微电子股份有限公司从2019年6月开始视同本公司的关联方。故上表2019年度数据为2019年
  据为2021年1-6月的不含税交易金额。
     因公司进行股改，公司于2020年7月代欧新华缴纳个人所得税1,880,000.00元，欧新华于
     因欧新华将其持有公司9.00%股权转让给上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙），公司
  于2018年4月代其缴纳股权转让个人所得税581,581.55元，欧新华于2018年12月返还该笔款项。
                                                                                  单位：万元
     项目           2021 年 1-6 月         2020 年度              2019 年度               2018 年度
关键管理人员报酬                   449.83             621.77                  515.12              482.54
    （五）关联方应收应付款项
  项目名称        关联方
                          账面余额          坏账准备               账面余额              坏账准备
其他应收款        欧新华                                               35,391.12           1,769.56
 项目名称               关联方                  2021 年 6 月 30 日            2020 年 12 月 31 日
应付账款        通富微电子股份有限公司                          312,670.81                    212,498.34
    续上表：
 项目名称               关联方                 2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
应付账款        通富微电子股份有限公司                         1,148,869.32
应付股利        欧新华                                                             19,680,000.00
其他应付款       欧新华                                     7,664.00
    （六）关联方承诺事项
    报告期内无关联方承诺事项。
    （七）关联方变为非关联方后与公司后续交易情况
    孔凡伟曾持有芯导有限 65%的股权，并担任芯导有限的监事，后于 2016 年 6 月、12 月将
 其持有芯导有限 60%、5%的股权分别转让给欧新华及莘导企管，并不再担任芯导有限监事。由
 于孔凡伟转让芯导有限股权的时间已超过 12 个月，故 2018 年及以后，公司将孔凡伟及其控制
 的山东晶导微电子股份有限公司不再列为关联方。
 万元、423.77 万元、581.87 万元和 515.21 万元，占当期营业成本的比例分别为 1.33%、2.14%、
 万元、49.81 万元、67.97 万元和 195.63 万元。
    因孔凡伟将其持有的公司 5.00%股权转让给上海莘导企业管理有限公司，公司于 2018 年 4
 月代其缴纳股权转让个人所得税 42.84 万元，孔凡伟于 2018 年 5 月返还该笔款项。
    十一、股份支付
   （一）股份支付总体情况
       项目             2021 年 1-6 月   2020 年度   2019 年度          2018 年度
公司本期授予的各项权益工具总额                                                  411,187.50
   股份支付情况的说明：
 服务中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》，以该合伙企业作为员工持股平台。其中，有 3
 位员工系原合伙人，新增 21 位优秀员工作为上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）的合伙
 人，公司共向该 21 位优秀员工授予 411,187.50 股股份，授予股份价格为 10.34 元/股，公司
 作为接受服务无结算义务的企业，将授予价与股份每股公允价值 24.89 元的差额，按照以权益
 结算的股份支付进行会计处理，确认股权激励费用 5,985,891.25 元。公司聘请沃克森（北京）
 国际资产评估有限公司对 2018 年 11 月末的公司股东全部权益价值的公允价值进行评估，根据
 评估价值计算得出公司股份每股 24.89 元。
   （二）以权益结算的股份支付情况
                 项目                               2018 年度
授予日权益工具公允价值的确定方法                               以评估价值为基础
可行权权益工具数量的确定依据                                 根据实际行权数量
本期估计与上期估计有重大差异的原因                                    无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额                            5,985,891.25
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额                              5,985,891.25
    十二、承诺及或有事项
   （一） 重要承诺事项
   截至资产负债表日，本公司无需要披露的重要承诺事项。
   （二）或有事项
   截至资产负债表日，本公司无需披露的或有事项。
  十三、资产负债表日后事项
  （一）重要的非调整事项
  截至本财务报表批准报出日止，本公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。
  （二）利润分配情况
  截至本财务报表批准报出日止，本公司无需披露的资产负债表日后利润分配情况。
  （三）销售退回
  截至本财务报表批准报出日止，本公司未发生重大销售退回。
  （四）其他
  截至本财务报表批准报出日止，本公司无其他重大资产负债表日后事项。
  十四、其他重要事项
  （一）债务重组
  本公司报告期内无需要披露的债务重组。
  （二）资产置换
  本公司报告期内无需要披露的资产置换。
  （三）年金计划
  本公司报告期内无需要披露的年金计划。
  （四）终止经营
  本公司报告期内无需要披露的年金计划。
  （五）分部信息
  本公司根据附注“三、（三十四）分部报告”所载关于划分经营分部的要求进行了评估。
根据本公司内部组织结构、管理要求及内部报告制度为依据，本公司的经营及策略均以一个整
体运行，向主要营运决策者提供的财务资料并无载有各项经营活动的损益资料。因此，管理层
认为本公司仅有一个经营分部，本公司无需编制分部报告。
  （六）借款费用
  本公司报告期内无需要披露的借款费用。
       （七）外币折算
          项目           2021 年 1-6 月      2020 年度          2019 年度             2018 年度
     计入当期损益的汇兑差额          587,709.54    2,414,190.32      -797,941.81     -4,755,528.47
       （八）租赁
                  项目                                           金额
     租赁负债的利息费用                                                                   20,625.60
     计入当期损益的短期租赁费用
     计入当期损益的低价值资产租赁费用
     未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
     转租使用权资产取得的收入
     与租赁相关的总现金流出                                                                352,615.44
     售后租回交易产生的相关损益
       （九）其他
       报告期内无需要披露的其他事项。
       十五、补充资料
       （一）按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
     的要求，报告期非经常性损益情况
                                                                                                说
       非经常性损益明细               2021 年 1-6 月     2020 年度          2019 年度          2018 年度
                                                                                                明
（1）非流动性资产处置损益                     -1,777.35        16,165.72      -2,203.29        -27,875.96
（2）越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免
（3）计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政
                                                                                      说
         非经常性损益明细        2021 年 1-6 月    2020 年度        2019 年度        2018 年度
                                                                                      明
府补助除外）
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债
权投资取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项、合同资产
减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性
                                                                                          说
      非经常性损益明细            2021 年 1-6 月      2020 年度        2019 年度         2018 年度
                                                                                          明
房地产公允价值变动产生的损益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                      -21,748.66
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目                                                     -5,985,891.25
非经常性损益合计                   1,900,589.66     2,844,851.28   3,003,322.87   -2,120,146.19
减：所得税影响金额                    190,058.97       284,485.13    300,332.29     -212,014.62
扣除所得税影响后的非经常性损益            1,710,530.69     2,560,366.15   2,702,990.58   -1,908,131.57
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益        1,710,530.69     2,560,366.15   2,702,990.58   -1,908,131.57
   归属于少数股东的非经常性损益
      （二）净资产收益率及每股收益
                                                             每股收益
            报告期利润        加权平均净资产收益率（%）
                                                   基本每股收益            稀释每股收益
    归属于公司普通股股东的净利润                        36.47             1.41               1.41
    扣除非经常性损益后归属于公司
    普通股股东的净利润
                                                              每股收益
            报告期利润       加权平均净资产收益率（%）
                                                    基本每股收益            稀释每股收益
    归属于公司普通股股东的净利润                        60.02              1.65               1.65
    扣除非经常性损益后归属于公司普
    通股股东的净利润
            报告期利润       加权平均净资产收益率（%）                         每股收益
                                     基本每股收益      稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润               55.01        1.07        1.07
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
                                           每股收益
     报告期利润        加权平均净资产收益率（%）
                                     基本每股收益      稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润               56.74       不适用         不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
  注：公司于 2019 年 12 月通过股东会决议，以 2019 年 10 月 31 日净资产折股整体变更为
股份有限公司。公司于 2018 年度为有限责任公司，故相应财务报表期间内不适用每股收益指
标。
  （三）境内外会计准则下会计数据差异
  报告期本公司不存在境内外会计准则下会计数据差异。
   上海市广发律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
     法律意见
                                                  目      录
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ......... 28
             上海市广发律师事务所
        关于上海芯导电子科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
致：上海芯导电子科技股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份
有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和法律意见》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文
件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书。
              第一部分 引   言
  一、本法律意见书中有关简称的含义
海芯导电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司；
务中心（有限合伙）；
司 51%的股份；
人，现持有发行人 9%的股份；
公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 174 号）；
科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（上证发[2020]101 号）；
程指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）；
公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
民币普通股（A 股）股票总数不超过 1,500 万股并在科创板上市的行为；
[2021]9844 号《审计报告》；
职业字[2021]9844-1 号《关于上海芯导电子科技股份有限公司非经常性损益明
细表审核报告》；
职业字[2021]9844-4 号《内部控制鉴证报告》；
股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》。
  二、律师声明事项
  本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
核要求全部或部分引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容。
使用，不得用作其他任何用途。
                 第二部分 正    文
  一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行上市已按《公司法》、
《证券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《上海芯导电子科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股
东大会的批准和授权。
  （二）关于召开股东大会合法性的核查
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人审议本次发行上市相关议案的 2020
年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人上述股东大会为本次发行
所作决议的内容合法、有效。
  （三）关于股东大会授权合法性的核查
  根据本所律师的核查，发行人 2020 年第四次临时股东大会已授权公司董事
会办理本次发行上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关发
行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
  （四）本次发行上市尚需履行的批准程序
  根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，
发行人本次发行并在科创板上市尚须获得上交所的审核同意，并经中国证监会
履行发行注册程序。
  二、关于发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人的主体资格情况
  根据本所律师的核查，发行人系由上海芯导电子科技有限公司（以下简称
“芯导有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 913101156972811715 的《营业执照》，住所为中国
（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号，法定代表人为欧新华，公司类
型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 4,500 万元。
  （二）发行人的依法存续情况
  根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第
一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四
十二条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责
令关闭等情形。
  （三）发行人持续经营情况
  根据本所律师的核查，发行人于 2019 年 12 月由芯导有限整体变更设立为股
份有限公司，按照天职会计师审计确认的净资产折合股份有限公司的股本总额。
发行人持续经营时间超过 3 年，符合《管理办法》第十条的规定。
  本所认为，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规
定，具备本次发行上市的主体资格。
  三、关于发行人本次发行上市的实质条件
  （一）发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》规定的相关条件
  发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票
为每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权、同股同利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
  （二）发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》规定的相关条件
发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现
行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在主管工商行政管理部门进行
了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；
发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违
反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大
不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发
行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈
述或重大遗漏，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
内容详见本部分“（四）发行人本次发行并在科创板上市符合《上市规则》规
定的上市条件”），符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
  （三）发行人本次发行并在科创板上市符合《管理办法》规定的相关条件
属性符合科创板定位要求的专项意见》、《审计报告》以及本所律师的核查，
发行人的主营业务为功率半导体的研发与销售，属于《上海证券交易所科创板
企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）规定的“新
一代信息技术领域”，符合科创板定位，符合《管理办法》第三条的规定。同
时，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第四条及《科创属性评价指引（试行）》第一条的规定。
件，具体如下：
  （1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
  （2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由天职会计师出具无保
留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
  （3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天职会计师已经出
具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，“芯导
科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制”，符合《管理办法》第十一
条第二款的规定。
  （4）根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独
立持续经营的能力、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
  （5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技
术人员稳定，发行人最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人最近
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；
发行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不
存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登
记的经营范围为“电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯
产品、计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以
上除计算机信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术
的进出口业务”。
  根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
  （8）根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理
办法》第十三条第二款的规定。
  （9）根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理
办法》第十三条第三款的规定。
  （四）发行人本次发行并在科创板上市符合《上市规则》规定的上市条件
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本次拟向社会公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股，占发行后股份总数的
比例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项
的规定。
（一）项的上市标准。根据国元证券出具的《国元证券股份有限公司关于上海
芯导电子科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人
民币 10 亿元；根据天职会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》，
发行人最近两年的累计净利润（扣除非经常性损益后孰低）不低于 5,000 万元；
发行人最近一年的营业收入不低于 1 亿元；同时，发行人不属于《国务院办公
厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》
（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合
选择的上市标准。
  综上所述，本所认为，发行人本次发行并在科创板上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件和具体要求。
     四、关于发行人的设立
     （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
     根据本所律师的核查，发行人系由芯导有限以账面净资产折股整体变更设
立的股份有限公司。
     根据本所律师的核查，发行人系由芯导有限整体变更设立的股份有限公司，
其发起人为莘导企管、欧新华、萃慧企管。发行人设立的程序符合《公司法》等
法律法规的规定。
     根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住
所，符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议》及《公司
章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各
自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等经主管工商行政管理部门核
准。
     本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
  （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
  根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议》约定的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、
验资等事项均已经履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人的创立大会
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人的创立大会的程序及所议事项符
合法律、法规和规范性文件的规定。
  五、关于发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立情况
  根据本所律师的核查，报告期内发行人从事的主营业务为功率半导体的研
发与销售；发行人拥有自己经营所需的场所、研发试验设备、独立的采购渠道
和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员；发行人具有
完整的业务体系，具有开展经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其业务
包括但不限于主营产品的研发、销售及产品的采购、委托加工等均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。本所认为，发行人的业务独立。
  （二）发行人的资产独立完整情况
  根据本所律师的核查，发行人对其资产拥有完整的所有权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的
各项资产权利系其合法拥有或使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所认为，
发行人的资产独立完整。
  （三）发行人研发、采购、销售系统的独立情况
  根据本所律师的核查，发行人的研发、采购、销售均由不同的部门负责，
独立完整地开展研发试验、采购原材料、委托加工、向客户销售产品、取得经
营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料采购、委托加工和产
品销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行；发行人拥有
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发系统和配套设施、工
业产权等。本所认为，发行人具有独立完整的研发、采购、销售系统。
  （四）发行人的人员独立情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职
务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人的董事以及高级管
理人员的人选产生过程合法，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选
举和聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行人股东大会和董事会已经做
出的人事任免决定的情况。发行人股东大会和董事会可自主决定有关人员的选
举和聘用。本所认为，发行人的人员独立。
  （五）发行人的机构独立情况
  根据本所律师的核查，发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，已建立了健全的法人治理机构，具有独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的内部经营管理机构和独立的决
策执行机构，能够独立行使经营管理职权。本所认为，发行人的机构独立。
  （六）发行人的财务独立情况
  根据本所律师的核查，发行人董事会下设审计委员会和内审部作为内部审
计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会
计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有
完整规范的财务会计制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发
行人财务独立运作的情形。发行人已开立了独立的银行基本存款账户，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依法
独立核算并独立纳税。本所认为，发行人的财务独立。
  （七）发行人面向市场自主经营的能力情况
  综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独
立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的研发、采购、销售系统，
具有面向市场自主经营的能力。
  六、关于发行人的发起人和股东
  （一）发行人的发起人及股份结构
  发行人系由芯导有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为莘导企管、
欧新华、萃慧企管。发行人设立为股份有限公司后，股本总额及股东、股权结
构未发生变动，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东及股份结构如下：
                    股份数额
    序号   发起人                 持股比例
                    （万股）
         合计          4,500   100%
  根据本所律师的核查，莘导企管、萃慧企管系依据《公司法》、《合伙企业
法》在中华人民共和国设立并有效存续的公司和有限合伙企业；欧新华系中华人
民共和国公民，在中华人民共和国境外无永久居留权，具有完全的民事权利能力
及行为能力，上述发起人的住所均在中华人民共和国境内。
  本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）发行人的控股股东
  莘导企管现持有发行人 2,295 万股股份、占发行人股份总数的 51%，系发行
人的控股股东。
  莘导企管系欧新华设立的一人有限责任公司，欧新华持有其 100%的股权、
出资额 50 万元，自设立后股权未发生变动。莘导企管的执行董事为欧新华，监
事为吕思为（欧新华配偶）。
  （三）发行人的实际控制人
  莘导企管现持有发行人 51%的股份，系发行人的控股股东，为欧新华设立的
一人有限责任公司；欧新华直接持有发行人 40%的股份；欧新华持有萃慧企管
的股份。因此，欧新华能够实际控制发行人 100%的股份。同时，欧新华系发行
人的创始人，报告期内，欧新华一直担任公司董事长（执行董事）、总经理。
  本所认为，欧新华系公司的实际控制人，认定欧新华为公司实际控制人的依
据充分、合法。
  根据本所律师的核查，2019 年 1 月 1 日至今，莘导企管、欧新华、萃慧企
管分别持有发行人 51%、40%、9%的股份，股权比例未发生变化；最近 2 年，
欧新华始终控制发行人 100%的股权。
  本所认为，最近 2 年发行人的实际控制人一直为欧新华，未发生变化。
  （四）发行人的其他发起人
  根据本所律师的核查，萃慧企管为发行人的员工持股平台。截至本法律意见
书出具之日，欧新华担任普通合伙人、执行事务合伙人，萃慧企管的合伙人均为
发行人员工（其中一人因近期离职转让其持有的财产份额，工商变更登记手续尚
未办理完成）。
  根据本所律师的核查，萃慧企管已经就内部的出资流转、退出机制及股权管
理机制进行了明确约定；自萃慧企管设立之日起至本法律意见书出具之日，已退
出的有限合伙人均按照约定将其所持财产份额转让给执行事务合伙人，并及时办
理了工商变更登记；萃慧企管自设立以来仅作为员工持股平台持有发行人股份，
未开展其他业务；自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，
不存在因违法、违规行为受到主管部门处罚的情形；萃慧企管不在本次发行时转
让股份，且已出具股份锁定承诺；萃慧企管无需办理私募投资基金的备案手续或
私募基金管理人登记程序。
  本所认为，发行人员工持股计划的实施合法合规，不存在损害发行人利益的
情形，符合《证券法》及《首发业务若干问题解答》问题 24 的相关要求。
  （五）发行人股东之间的关联关系
  根据本所律师的核查，发行人股东欧新华系发行人控股股东莘导企管的唯一
股东和执行董事、系萃慧企管的执行事务合伙人并持有萃慧企管 26.75%的财产
份额，莘导企管、萃慧企管系实际控制人欧新华的一致行动人。
  （六）发行人股东的主体资格
  根据本所律师的核查，发行人现有股东中，欧新华为中华人民共和国公民，
具有完全的民事行为能力和权利能力，其住址在中华人民共和国境内，在中华
人民共和国境外无永久居留权；莘导企管依法设立后，未发生任何根据《公司
法》第一百八十条、第一百八十二条以及《公司登记管理条例》第四十二条等
法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情
形，系依照《公司法》设立并有效存续的一人有限责任公司；萃慧企管设立后，
未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业
登记管理办法》等法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、解散和
被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的有限合伙企业，不属于“三类股
东”。
  本所认为，发行人上述股东均具有《中华人民共和国民法典》、
                             《公司法》、
《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股
东相应的资格和能力。
  （七）发起人投入公司的资产产权
  发行人设立时的发起人以经审计的芯导有限净资产折合为发行人的股本总
额，按各发起人在芯导有限的持股比例分别持有。本所认为，发行人的发起人投
入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
  （八）发行人股份改制后的权属变更登记情况
  根据本所律师的核查，芯导有限整体变更为股份有限公司后，发行人的专利
权、商标权、集成电路布图设计专有权、不动产权等资产已依法办理了权属变更
登记手续。本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等
资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
  （九）发起人其他出资方式的核查
  根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
  七、关于发行人的股本及演变
  （一）发行人设立时的股权设置及股本结构
  发行人系由芯导有限整体变更设立的股份有限公司，芯导有限以截至 2019
年 10 月 31 日经天职会计师审计的净资产折合为发行人的股本总额 45,000,000
元，净资产超过股本总额的部分计入发行人的资本公积。发行人设立时股份总
数为 45,000,000 股，每股面值 1 元，注册资本为 45,000,000 元。本所认为，发
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。
  （二）发行人历次股权变动情况
  芯导有限成立于 2009 年 11 月 26 日，系由自然人孔凡伟、吕家祥以货币形
式出资设立，设立时注册资本为 200 万元。本所律师与发行人设立时的股东进
行了访谈。根据本所律师的核查，吕家祥系欧新华的岳父，其持有的芯导有限
的股权系代欧新华持有；孔凡伟系财务投资人，其持有公司股权期间未参与公
司经营管理。
股权代持情形。吕家祥已就上述股权代持及还原情况出具书面确认，其与公司
及公司股东、实际控制人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
万元注册资本由孔凡伟、欧新华以货币形式按原持股比例认缴。本次增资完成
后，孔凡伟、欧新华仍分别持有公司 65%、35%的股权。
让完成后，欧新华、孔凡伟分别持有公司 95%、5%的股权。
其持有公司 9%的股权转让给萃慧企管。本次股权转让完成后，欧新华、萃慧企
管、莘导企管分别持有公司 86%、9%、5%的股权。
万元注册资本由莘导企管、萃慧企管以货币形式认缴。本次增资完成后，莘导
企管、欧新华、萃慧企管分别持有公司 51%、40%、9%的股权。
万元，股东持股比例未发生变动。发行人整体变更为股份有限公司后未再发生
股份变动。
  本所认为，发行人设立和历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳，历
次增资、股权转让均经股东会审议，并经工商行政管理部门核准登记；设立时
存在的实际控制人亲属股权代持的情形已于 2011 年及时纠正，不存在纠纷或潜
在纠纷；历史沿革中涉及股权转让的，相关股权转让款已经结清、自然人转让
方已经缴纳个人所得税；发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，
不存在产权纠纷和风险。
  （三）关于对赌条款及回购条款相关事宜的核查
  根据本所律师的核查，发行人不存在外部投资者，股东之间不存在有关对
赌、反稀释、股权回购等特殊权利安排，不存在以发行人的经营业绩、发行上
市等事项作为条件，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先、业
绩补偿、市值调整、控制权变更等安排作为实施内容的有效的或将生效的协议
安排或类似的对赌安排。
  （四）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查
  根据发行人全体股东分别出具的《股东声明》以及本所律师的核查，发行
人各股东所持有的发行人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的
情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，其持有发行
人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的
情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
  （五）关于发行人股东股权代持、突击入股、入股价格异常等情况的核查
  根据本所律师的核查，芯导有限设立时，曾存在实际控制人欧新华的岳父
吕家祥代其持有的芯导有限股权的情况，上述股权代持已于 2011 年 10 月通过
股权转让方式还原真实持股情况予以清理，股权代持及解除过程不存在任何纠
纷或潜在纠纷。除上述股权代持情况外，发行人历次股权演变均存在真实合理
的原因，交易定价合理，不存在交易价格明显异常的情况。发行人提交本次发
行上市申请材料前 12 个月内不存在新增股东的情形。截至本法律意见书出具之
日，发行人全体直接及间接股东均为公司员工（或前员工），不存在私募投资
基金等金融产品持有发行人股份的情形，持股情况真实，发行人已出具专项承
诺，不存在《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第
二条规定的相关情形。
  八、关于发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  根据本所律师的核查，发行人及其分公司的经营范围和经营方式已经获得
工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需
的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，
发行人及其分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和
国家政策的规定。
  （二）发行人于中国大陆以外经营的情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在于中国
大陆以外经营的情况。
  （三）发行人的分支机构情况
  根据本所律师的核查，发行人拥有深圳分公司一家分公司。
  （四）发行人的主营业务变更情况
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人一直从事功率半导体的研发与销
售，功率半导体产品包括功率器件和功率 IC 两大类，广泛应用于消费类电子、
网络通讯、安防、工业等领域。本所认为，发行人最近 2 年内主营业务未发生
变更。
  （五）发行人的主营业务情况
  根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的主营业务
收入占当期营业收入的比例均为 100%。本所认为，发行人的主营业务突出。
  （六）发行人的主要客户和供应商相关情况
  根据本所律师的核查，除发行人原董事张卫曾经担任供应商通富微电子股
份有限公司独立董事外，发行人报告期内各期排名前五的客户、供应商与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在关
联关系。
  （七）发行人的持续经营情况
  根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品
符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政
策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算
的事由或情形。本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在持续经营的法律障碍。
   九、关于关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  发行人的控股股东莘导企管、实际控制人欧新华及其一致行动人萃慧企管
系发行人的关联方。
  除实际控制人欧新华担任发行人董事长外，发行人的其他董事袁琼、陈敏、
孙维、兰芳云、徐敏、王志瑾、杨敏、张兴系发行人关联方，其中袁琼、陈敏、
孙维、兰芳云分别持有萃慧企管 20%、20%、1%、1%的财产份额。同时，董事
长欧新华兼任发行人总经理，董事袁琼、陈敏兼任发行人副总经理，董事兰芳
云兼任发行人财务总监、董事会秘书。
  发行人的监事符志岗、戴伊娜、邱星福系发行人关联方，其中符志岗、邱
星福分别持有萃慧企管 16%、1.5%的财产份额。
  张卫曾于 2020 年 6 月 10 日至 2020 年 11 月 1 日期间担任发行人董事，虞
翔曾于 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 3 月 16 日期间担任发行人监事，张卫、虞
翔系发行人报告期内的关联方。
   除发行人董事长欧新华担任莘导企管执行董事外，其配偶吕思为担任莘导
企管的监事，系发行人关联方。
   发行人的其他关联自然人还包括其他与发行人实际控制人、直接或间接持
有发行人 5%以上股份的自然人、董事（包括原董事张卫）、监事（包括原监事
虞翔）、高级管理人员关系密切的家庭成员。
  根据本所律师的核查，除莘导企管、萃慧企管外，发行人实际控制人及其
近亲属不存在其他控制或担任董事、高级管理人员的企业。
事、高级管理人员的其他企业
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除莘导企管、萃慧企
管外，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在其他控制或担任董事、高
级管理人员的企业。
  发行人原董事张卫担任独立董事或高级管理人员的其他企业系发行人报告
期内的关联方，包括：通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”，张
卫已于 2021 年 1 月离任独立董事）、中微半导体设备（上海）股份有限公司、
上海硅产业集团股份有限公司、上海贝岭股份有限公司、上海集成电路制造创
新中心有限公司，上述企业系发行人报告期内的关联方。
  根据本所律师的核查，董事陈敏的配偶持有上海熠镑贸易有限公司（以下
简称“熠镑贸易”）100%的股权并担任其执行董事，熠镑贸易系发行人的关联
方。
  发行人的关联方还包括其他前述第 1 项至第 6 项所列各关联法人或关联自
然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织。
  （二）发行人与关联方之间存在的关联交易
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间资金往来为代缴欧
新华股权转让及股改个人所得税款，发行人与关联方之间的交易为委托通富微
电进行封装测试。根据本所律师的核查，本所认为，发行人与关联方之间的上
述关联交易不存在发行人或关联方的利益输送的情形，亦不存在损害发行人及
其他股东利益的情形；发行人与关联方之间发生的资金往来行为不存在违反《票
据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等法律法规、规范性
文件的情况，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规的行为，不存在
被主管部门进行行政处罚的情形或处罚风险，不会对本次发行上市构成实质障
碍。
  此外，虽然自 2018 年 1 月开始孔凡伟及其控制的山东晶导微电子有限公司
（山东晶导微电子股份有限公司前身，以下简称“山东晶导”）不再是发行人
的关联方，报告期内，发行人与山东晶导、孔凡伟仍存在采购商品、资金往来
的交易。
  （三）关联交易的审批程序
  发行人与关联方进行上述关联交易已经公司董事会审议并确认，独立董事、
监事会就此事宜发表了同意的意见，上述关联交易无需股东大会审议，已发生
关联交易的决策过程与章程相符，关联董事在审议相关交易时已回避表决，发
行人报告期内发生的关联交易事项不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  （四）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
  根据本所律师的核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公
允决策的程序。本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
  （五）发行人与关联方之间的同业竞争情形
  根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺以及本所律师的核查，本所
认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人除发行人
外不存在直接或间接投资或从事与发行人相同或相类似业务的情形，发行人与
关联方之间不存在同业竞争的情形。
  （六）避免同业竞争的措施
  发行人控股股东莘导企管、实际控制人欧新华分别出具了避免同业竞争的
承诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争。
  （七）对关联交易和同业竞争的披露
  根据本所律师的核查，发行人在本次发行上市的申请文件、
                           《招股说明书》
和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避
免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
  十、关于发行人的主要财产
  （一）发行人拥有的房地产
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一处房地
产，系受让取得。本所认为，发行人对上述房地产拥有合法的土地使用权和房
屋所有权，可以以合法的方式使用上述房地产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （二）发行人拥有的商标
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 项境内
注册的商标权，3 项境外注册的商标权，均系其自行申请取得。本所认为，发
行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述商标，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （三）发行人拥有的专利
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 27 项专利，
其中发明专利 11 项、实用新型专利 16 项，均系发行人自行申请取得。本所认
为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述
专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （四）发行人拥有的集成电路布图设计专有权
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 33 项集成电
路布图设计证书，均系发行人自行申请取得。本所认为，发行人对该等集成电
路布图拥有合法的专有权，可以以合法的方式使用上述专有权，不存在纠纷或
潜在纠纷。
  （五）发行人拥有的域名
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有域名 1 项。
本所认为，发行人的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用上述域名，
不存在纠纷或潜在纠纷。
  （六）发行人拥有的主要固定资产
  根据本所律师的核查，发行人拥有的研发实验设备主要系买受取得。本所
认为，发行人合法拥有该等设备，对该等设备的占有和使用合法、有效，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
  （七）发行人租赁房产的情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人承租的房屋主
要用于办公、研发、仓储，该等租赁房产均有合法权属证书，出租方均有权将
该等房产出租给发行人用于上述用途。本所认为，发行人与相关出租方签订的
上述租赁合同合法有效，发行人可以合法使用该等租赁房产，不存在纠纷或潜
在纠纷。
  （八）发行人主要财产权利受到限制的情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产不
存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
  （九）财产产权及潜在纠纷的核查
  根据本所律师的核查，发行人的主要财产均为发行人合法拥有，且均登记
在发行人名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、
不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
  十一、关于发行人重大债权、债务
  （一）发行人的重大合同
  根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的
重大合同。本所认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不
存在潜在风险或纠纷。
  （二）发行人重大合同履行是否存在法律障碍的核查
  根据本所律师的核查，发行人正在履行的重大合同均为发行人在正常经营
活动中产生，均由发行人作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其
依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，
合同履行不存在法律障碍。
  （三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债情况
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担保情形的
核查
  根据本所律师的核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，不
存在发行人与关联方之间相互提供担保的情形。
  （五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
  根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活
动发生，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
     十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
  （一）发行人的合并、分立、减资行为
  根据本所律师的核查，发行人自设立起至本法律意见书出具之日，未进行
合并、分立、减少注册资本的行为。
  （二）发行人的增资扩股行为
  根据本所律师的核查，发行人自有限公司设立之日起至本法律意见书出具
之日，共发生三次增资扩股行为，均已经公司股东会同意，并经工商行政管理
部门核准登记。本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合法律、法规和规范
性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
  （三）发行人的重大资产收购情况
  根据本所律师的核查，发行人设立至今不存在重大资产收购的情形。
  （四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
  根据本所律师的核查，发行人设立至今不存在重大资产出售以及其他处置
的情形。
  （五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
  根据本所律师的核查，发行人设立至今不存在资产置换、剥离、出售或其
他收购行为。
  十三、关于发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定及修改
  根据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司时制定《公
司章程》后，对《公司章程》进行了一次修改；发行人的《公司章程》的制定
和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，
已报经工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制定和
修改已经履行了法定程序。
  （二）发行人《公司章程》的内容合法情况
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条
款齐全、内容完备，符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）《章程草案》的制定程序与内容
  发行人第一届董事会第七次会议以及 2020 年第四次临时股东大会审议通
过了《关于根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>及上海证券交易所科创板
                              >的议案》，
股票上市有关制度拟订<上海芯导电子科技股份有限公司章程（草案）
根据《章程指引》的相关内容以及上交所科创板股票上市有关制度制定了上市
后适用的《章程草案》。
  根据本所律师的核查，本所认为，《章程草案》中关于利润分配的相关政
策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益，发行人有关
股利分配的决策机制健全、有效，有利于保护投资者的合法权益；《章程草案》
的其他内容符合《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规和规范
性文件的规定；《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
  十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、
法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员，并聘任了总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。
  本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的
产生符合法律、法规、规范性文件的规定。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以
来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
  （四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
  根据本所律师的核查，发行人现有 9 名董事（含 3 名独立董事）、3 名监
事（含 1 名职工代表监事）、4 名高级管理人员（均由董事兼任）、3 名核心技
术人员。
  本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职，符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人对核心技术人员的认定情况和
认定依据符合公司的实际情况，符合《科创板上市审核问答》的相关要求。
  （二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况
  根据本所律师的核查，发行人最近 2 年内董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的变动主要系为了完善发行人的法人治理结构，均为正常变动，公
司核心管理层始终保持稳定。本所认为，发行人的董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员最近两年内未发生重大变化，上述董事、监事、高级管理人员
的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
  （三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
  根据本所律师的核查，发行人目前设有 3 名独立董事。本所认为，发行人
独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关规定，
符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，其职权范围
不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、关于发行人的税务
  （一）发行人执行的税种、税率情况
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人执行的税种、税率符合国家法律、
法规和规范性文件的要求。
  （二）发行人享受的税收优惠政策
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人享受国家规划布局内集成电路设计
企业所得税优惠、部分出口产品增值税“免、退”的出口退税的税收优惠政策。
本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规。
  （三）发行人享受的财政补贴政策
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人报告期内享受的财政补贴政策合
法、合规。
  （四）发行人报告期内依法纳税情况
  根据发行人主管税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人在
报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到税务部门处罚的
情形。
  十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人的环境保护情况及守法情况
  根据本所律师的核查，发行人的主营业务不涉及生产、制造环节，无需办
理环境影响评价相关手续，报告期内亦不存在因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形；发行人本次募集资金拟
投资的项目亦无需办理环境影响评价相关手续。
  （二）发行人的产品质量和技术标准情况
  根据本所律师的核查，本所认为，报告期内，发行人的产品符合有关产品
质量和技术监督标准。
  （三）发行人关于产品质量和技术标准方面的守法情况
  根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
  十八、关于发行人募集资金的运用
  （一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
  根据本所律师的核查，发行人本次发行募股资金拟投资项目及批准情况如下：
                      项目投资总额       拟投入募集资金
 序号       募投项目
                       （万元）          （万元）
        高性能分立功率器件
           开发和升级
      高性能数模混合电源管理芯片
          开发及产业化
      硅基氮化镓高电子迁移率功率
          器件开发项目
           合计          44,376.00    44,376.00
  根据本所律师的核查，发行人上述募集资金运用事宜已经发行人 2020 年第
四次临时股东大会批准并办理了项目投资备案。本所认为，发行人本次发行募
集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，均履行了审批手续。
  （二）发行人募集资金的运用
  根据本所律师的核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主
营业务；募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并经发行人董事会确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。同时，发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集
资金专户储存”作出了具体规定。
  综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案
的项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用
合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
  十九、关于发行人业务发展目标
  （一）发行人的业务发展目标
  根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》以及本所律师的核查，
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
  （二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范
围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策
要求，不存在潜在的法律风险。
  二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在行政处罚或尚未解决的争议
事项。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处
罚情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
  （三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、高
级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
  为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共
同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
  本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明
书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。
本所确认，《招股说明书》对引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内
容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法
律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  二十二、关于发行人的劳动用工情况
  （一）发行人的员工情况
  根据本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司员工人数为 83 人；发
行人均与员工签订了劳动合同，发行人不存在劳务派遣用工情况。
  （二）发行人为员工缴纳社会保险和缴存住房公积金的情况
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人已为应当缴纳社会保险和住房公积
金的员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反社会保险、住房公积金相
关法律法规而被处罚的情况。
  二十三、结论意见
  本所认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格、实质条
件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》、《上市规则》
等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招
股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人有
关本次发行并上市的申请尚需经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注
册程序。
  本法律意见书正本肆份。
                （以下无正文）
 （本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所         经办律师
单位负责人              许平文
孟繁锋                姚思静
                   张露文
                   王   丹
                            年   月   日
   上海市广发律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
  补充法律意见（一）
                                                        目 录
             上海市广发律师事务所
          关于上海芯导电子科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）
致：上海芯导电子科技股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有
限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充
法律意见书。
  本所已于 2021 年 4 月 2 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海芯导电
子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工
作报告》”）。
  根据上海证券交易所 2021 年 5 月 11 日下发的《关于上海芯导电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审
（审核）[2021]268 号，以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》中发
行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
                  第一部分   引   言
     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》一并使用，本补充法
律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》、《律师工作报告》含义一
致。
                  第二部分 正     文
     一、关于历次股权变动与实际控制人情况（《问询函》“一、关于发行人
股权结构、董监高等基本情况”之“1.关于股权与实际控制人”）
  （一）关于股权变动
  本所律师与孔凡伟、欧新华进行了访谈，查阅了孔凡伟出具的《确认函》，
并查阅了《山东晶导微电子股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的招股说明书》及北京国枫律师事务所《关于山东晶导微电子股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》等公开资料。
  孔凡伟原系发行人第一大股东，于 2016 年通过两次股权转让退出发行人。
根据本所律师的核查，孔凡伟的基本情况如下：
  孔凡伟，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕
业于兰州大学。其主要工作经历为：1986 年 8 月至 2004 年 8 月在济南市半导体
元件实验所先后担任车间主任、副所长；2005 年 2 月至 2018 年 12 月担任深圳
市明辉半导体有限公司执行董事、总经理；2012 年 11 月至 2015 年 4 月担任天
津晶导微电子有限公司总经理、监事；2013 年 7 月至今担任山东晶导微电子有
限公司（以下简称“晶导微电子”，现为“山东晶导微电子股份有限公司”）董
事长兼总经理。
   根据本所律师的核查，上海芯导电子科技有限公司（以下简称“芯导有限”）
设立时，欧新华和孔凡伟即约定孔凡伟作为财务投资者，双方按照实际投资金额
登记股权，因此，孔凡伟的股权比例高于欧新华，但公司的经营管理、产品研发、
业务拓展等重大事项均由欧新华负责。自公司设立至 2016 年 6 月孔凡伟持有芯
导有限 65%的股权，孔凡伟虽为公司第一大股东，但并不实际参与公司经营，并
不实际控制公司。孔凡伟于 2013 年创立了晶导微电子，随着业务的发展需要资
金投入且在芯导有限的投资已取得较为丰厚的回报（持股期间累计取得分红金额
的股权。后晶导微电子筹备上市，为了全力经营晶导微电子，孔凡伟转让其持有
芯导有限剩余 5%的股权。
价 1,200 万元转让给欧新华（即每 1 元注册资本作价 2 元）。本次股权转让的定
价系参考芯导有限截至 2015 年 10 月 31 日净资产 5,982.20 万元并扣除 2015 年
方协商一致确定。
价系根据芯导有限截至 2016 年 9 月 30 日的净资产 3,326.35 万元，由股权转让双
方协商一致确定，与同期欧新华向萃慧企管转让股权作价一致。
   本所律师查阅了上述两次股权转让的支付凭证、完税证明。根据本所律师的
核查，上述两次股权转让款均已支付完毕。根据孔凡伟出具的《确认函》及本所
律师的核查，孔凡伟对上述两次股权转让的价格不存在异议，其持有芯导有限股
权期间不存在任何争议和纠纷，与发行人及其实际控制人、股东均不存在任何纠
纷或潜在纠纷。
  本所认为，孔凡伟上述两次股权转让情况真实，转让原因合理，股权转让价
格系依据公司净资产状况经转让双方协商一致确定，价格公允。
  本所律师与孔凡伟及欧新华分别进行了访谈，抽查了部分公司设立至今的内
部决策文件、会议资料等。根据本所律师的核查，公司设立的时候，技术和市场
均来自欧新华，孔凡伟仅作为财务投资者，未参与公司的经营和管理，除作为股
东参与公司股东会、享受股东分红等权利外，对于公司的日常管理、产品开发、
业务发展方向等重大事项均不参与决策，公司经营管理一直由欧新华负责。因此
孔凡伟转让全部股权并未对公司经营产生影响。
  根据本所律师的核查，由于孔凡伟系财务投资人，持有公司股权期间除参加
股东会、享受股东分红外，亦未参与公司经营管理；公司所有与经营、管理相关
决策均由欧新华根据公司法人治理制度及内部管理规则与经营管理层自行作出，
不存在依赖其他第三方提供决策建议的情况。上述股权转让完成后，孔凡伟未再
参与公司股东会以及其他任何经营决策或内部决策程序，也不存在通过其他方式
直接或间接控制或影响发行人经营及管理的情况。报告期内发行人向晶导微电子
采购商品金额分别为 281.40 万元、423.77 万元和 581.87 万元，占当期营业成本
的比例分别为 1.33%、2.14%和 2.33%，上述交易的金额较小，对发行人的影响
较小。
  （二）发行人历次股权变动的原因、背景、价格及资金来源情况
  本所律师查阅了发行人历次股权变动过程中的验资报告或出资凭证、历次股
权变动相关的协议、相关价款支付凭证、纳税凭证，并与发行人历史上存在过的
自然人股东进行了访谈。
  根据本所律师的核查，芯导有限自设立起的历次股权变动的原因、背景、价
格以及资金来源情况具体如下：
序                                              定价
    时间     股权变动情况        股权变动背景和原因                          资金来源
号                                              依据
                        体设计公司，由于当时是
                        欧新华第一次创业，担心
           有限公司设                                           孔凡伟：家庭
                        创业失败对未来职业发展
           立，注册资本                                          收入及经商积
           为 200 万元；                                       累；吕家祥：
           孔凡伟持股                                           欧新华提供，
     月                  虑，综合考虑后决定由欧
                        新华的岳父吕家祥代登记
           股 35%                                           庭收入积累
                        为公司股东。孔凡伟作为
                        财务投资者对公司提供资
                        金支持。
                        为解除股权代持，吕家祥
                        将其持有公司 35%的股权 代持还原，未实际
                        转让给欧新华，本次股权    支付转让价款
     月     转让给欧新华
                        转让完成后，代持解除。
                                                           孔凡伟：家庭
          股东同比增
                                                           收入及经商积
    年 7 月 本 增 加 至 公场所，增加注册资本。
                                                           个人及家庭收
                                                           入积累
                        孔凡伟系公司财务投资
                        者，未参与公司的实际运
                        营管理。同时，孔凡伟控        参照截至 2015 年
                        制的晶导微电子随着业务        10 月 31 日芯导有
          孔凡伟将其持
                        的发展需要资金投入，且        限净资产并扣除
    年 6 月 股权转让给欧
                        取得较为丰厚的回报。因        次股权转让前分
          新华
                        此，孔凡伟将其持有的芯        红金额，经双方协
                        导有限 60%股权以 1,200   商一致确定
                        万元的价格转让给欧新
                        华。
                        （1）孔凡伟因实际控制的
                        山东晶导拟筹划上市，为
           孔凡伟将其持
                        了全力经营山东晶导，将
           有 的 公 司 5%
                        其持有的芯导有限 5%股       参照截至 2016 年     莘导企管：股
           股权转让给莘
           导企管，欧新
           华将其持有的
     月                  行股权激励，引入员工持        权转让双方协商         萃慧企管：合
           公 司 9% 股 权
                        股平台股东，由实际控制        一致确定            伙人出资
           转让给萃慧企
                        人欧新华向员工持股平台
           管
                        以 299 万元的价格转让 9%
                        股权
          莘导企管、萃
                                                           莘导企管：向
          慧企管以货币
                                                           欧新华的借款
          形式分别出资        扩大资本规模满足经营所
                                                           及从芯导科技
    年 7 月 103.5 万元，将    及间接持有的芯导有限股
                                                           款；
          公司注册资本        权比例不变
                                                           萃慧企管：合
          增 加 至 2,150
                                                           伙人出资
          万元
          整体变更设立        以芯导有限截至 2019 年
     月    股 本 总 额       折合为股份有限公司的股
         根据本所律师的核查，发行人历次股权变动均具有真实背景原因；除 2011
    年吕家祥向欧新华转让股权系代持还原，未实际支付对价外，其他历次股权变动
    价格均不存在明显异常的情况，定价公允合理，不存在利益输送的情况；本所律
    师对发行人历史上全部自然人股东进行了访谈，并对机构股东进行了穿透核查，
    自发行人成立至今，公司历次股权变动的股东资金来源真实、合法，发行人全体
    直接及间接股东中均不存在发行人报告期内的客户，或与发行人报告期内客户存
    在关联关系的情况。
         （三）冯伟平的财产份额转让工商登记情况
         本所律师查阅了冯伟平向欧新华转让萃慧企管财产份额的相关协议、相关工
    商登记档案及转让价款的支付凭证，并查阅了冯伟平出具的《确认函》。
         根据本所律师的核查，冯伟平原持有萃慧企管 2.5 万元出资，占萃慧企管出
    资总额的 0.5%。2021 年 3 月冯伟平因离职将其持有的萃慧企管全部出资按照其
    原投资成本作价 10 万元转让给欧新华。双方已签署《合伙企业财产份额转让协
    议书》，经萃慧企管召开合伙人会议同意，已于 2021 年 5 月完成上述财产份额
    转让的工商变更登记手续。欧新华已于 2021 年 5 月支付完毕全额财产份额转让
    款。
       根据冯伟平出具的《确认函》并经本所律师的核查，其持有及转让萃慧企管
    的财产份额过程中与发行人及其股东、实际控制人之间不存在任何纠纷或潜在纠
    纷。
  综上所述，本所认为，孔凡伟两次转让公司股权具有合理的背景原因，转让
情况真实，价格公允；因孔凡伟自始为公司财务投资人，未参与公司经营管理，
因此其退出股权并未对发行人经营产生影响，亦不存在通过其他方式影响公司经
营的情况；发行人历次股权变动均具有真实背景原因，除 2011 年吕家祥向欧新
华转让股权系代持还原，未实际支付对价外，其他历次股权变动价格均不存在明
显异常的情况，定价公允合理，不存在利益输送的情况；公司历次股权变动的股
东资金来源真实、合法，发行人全体直接及间接股东中均不存在发行人报告期内
的客户，或与发行人报告期内客户存在关联关系的情况；冯伟平转让萃慧企管财
产份额的工商变更登记手续已于 2021 年 5 月办理完毕，其与发行人及发行人股
东、实际控制人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  二、关于实际控制人的情况（《问询函》“一、关于发行人股权结构、董
监高等基本情况”之“1.2 关于实际控制人”）
  本次发行前，发行人实际控制人欧新华直接及通过莘导企管、萃慧企管间接
控制发行人 100%股权。根据本次发行方案，本次发行完成后，欧新华直接和间
接控制公司股份比例将下降至 75%（在不考虑战略配售的情况下），仍处于绝对
控股地位，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、对外投资等重大
决策具有重大影响。
  本所律师查阅了发行人报告期内的股东（大）会及董事会会议文件记录。根
据本所律师的核查，发行人自 2019 年 12 月整体变更为股份有限公司后，已根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，建立
健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理层等三会一层的相关内部法人治理
结构，设置了独立董事及审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委
员会等专门委员会，并在发行人内部设立了相应的职能部门。公司内部法人治理
    结构完善，符合《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于
    在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
                      （证监发[2001]102 号）等相关规定。
      根据本所律师的核查，发行人的董事、监事均依照上述法律法规及公司章程
    的规定由股东大会、职工代表大会等选举产生，高级管理人员均由董事会决定聘
    任或解聘，发行人的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，发行人股
    东大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用，不存在控股股东或实际控制
    人干预发行人股东大会和董事会已经做出的人事任免决定的情况。
      自发行人整体变更为股份有限公司后，共召开股东大会 7 次、董事会 10 次、
    监事会 7 次，发行人股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》、《股东大
    会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部控制制度
    中关于程序和职责权限的相关规定，对公司重要事项履行决议决策及监督程序，
    涉及重要事项的，公司独立董事均发表了独立意见、监事会发表了相关意见。
      本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构的建立及人员的
    产生符合法律、法规、规范性文件的规定；发行人自整体变更设立为股份有限公
    司以来三会运作符合法人治理相关控制制度的规定，不存在实际控制人违规干预
    公司人事任免及经营决策的情况。
      为规范公司重大事项的决议决策机制，发行人在《公司章程》及三会议事规
    则等内部控制制度中对重大事项的决议决策程序进行了如下规定：
         重大事项                          有权决策机构
  交易事项          决策标准      股东大会          董事会           总经理
公司发生的交易：     交易涉及的资产
（一）购买或者出售资   总额（交易涉及的
                                                   交 易 事项 未达 到前
产；           资产总额同时存    占最近一期经审计     占最近一期经审计总
                                                   款规定的董事会、股
（二）对外投资（购买   在账面值和评估    总资产的 50%以上   资产的 10%以上。
                                                   东大会审议标准的，
银行理财产品的除     值的，以较高者计
                                                   则 在 符合 证券 交易
外）；          算）
                                                   所 上 市规 则或 相关
（三）转让或受让研发   交易的成交金额    占公司市值的 50％   占比公司市值的 10%
                                                   法律、法规规定的情
项目；                     以上           以上
                                                   况 下 由总 经理 审批
（四）签订许可使用协              最近一个会计年度     最近一个会计年度资
             交易标的（如股                               决定
议；                      资产净额占公司市     产净额占公司市值的
             权）的资产净额
（五）租入或者租出资              值的 50%以上     10%以上
产；                      占最近一个会计年     占最近一个会计年度
（六）委托或者受托管    交易标的（如股   度经审计营业收入     经审计营业收入的
理资产和业务；       权）的营业收入   的 50％以上且超过   10%以上且超过 1,000
（七）赠与或者受赠资              5,000 万元     万元
产；                      占公司最近一个会     占公司最近一个会计
（八）债权、债务重组；             计年度经审计净利     年度经审计净利润的
              交易产生的利润
（九）提供财务资助；              润的 50％以上且超   10%以上且超过 100
（十）证券交易所认定              过 500 万元     万元
的其他交易。
上述购买或者出售资
                        占公司最近一个会     占公司最近一个会计
产，不包括购买原材
              交易标的（如股   计年度经审计净利     年度经审计净利润的
料、燃料和动力，以及
              权）的净利润    润的 50％以上且超   10%以上且超过 100
出售产品或商品等与
                        过 500 万元     万元
日常经营相关的交易
行为。
                        单笔担保额超过公
                        司最近一期经审计
                        净资产 10％的担保
                        公司及公司控股子
                        公司的对外担保总
                        额，达到或超过公
                        司最近一期经审计     董事会负责审批公司
                        净资产 50%以后提   及公司控股子公司的
                        供的任何担保       其他对外担保行为，
                        为资产负债率超过     并且该审批权力不得
                        供的担保         理等其他部门或个人
                        按照担保金额连续     行使。
 提供担保事项         担保额     则，超过公司最近     内的担保事项，除应        无权限
                        一期经审计总资产     当经全体董事的过半
                        对股东、实际控制     出席董事会会议的三
                        人及其关联方提供     分之二以上董事同
                        的担保          意；前款第四项担保，
                        连续十二个月内公     应当经出席股东大会
                        司的对外担保总      的股东所持表决权的
                        额，达到或超过最     三分之二以上通过
                        近一期经审计总资
                        产的 30%以后提供
                        的任何担保
                        法律法规及公司章
                        程规定的其他担保
                        情形
                                                       公 司 与关 联自 然人
                     关联交易金额在
                                                       发 生 的交 易金 额少
                                    关 联 交 易 金 额 在 30   于 30 万元（不含 30
             关联自然人   公司最近一期经审
                                    万以上                万元）的关联交易，
                     计总资产或市值
关联交易（公司受赠现                                             应 当 提交 总经 理批
金资产、获得债务减                                              准。
                     公司与公司董事、
免、接受担保和资助除                                             董 事 会决 策范 围之
                     监事和高级管理人
    外）                              关联交易金额在 300        下 的 公司 与关 联法
                     员及其配偶发生关
                                    万以上，且占公司最          人 之 间的 关联 交易
             关联法人    联交易，应当在董
                                    近一期经审计总资产          （提供担保除外），
                     事会审议通过后提
                                    或市值 0.1%以上         应 当 提交 总经 理批
                     交股东大会审议。
                                                       准
      为防范发行人实际控制人利用控股权和主要决策者的地位对发行人的重大
    事项和日常经营决策施加重大影响损害中小投资者利益的不当控制风险，发行人
    制定并实施《关联交易决策制度》、《防止股东及其关联方占用公司资金管理制
    度》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《独立董事工作制度》、《监事会
    议事规则》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等公司治理制度，在重
    大经营与投资的决策机制、关联交易管理、对外担保管理及信息披露管理等方面
    设置了详细且有效的制度细则，充分发挥独立董事制度、董事会秘书制度、内部
    审计制度、关联方回避表决机制及监事会监督的作用，保护中小投资者的利益。
      除此以外，发行人拟于本次发行并上市后，通过以下机制，进一步防范实际
    控制人不当控制风险、保护中小投资者利益：
      （1）发行人就选举董事、监事实行累积投票制，结合发行人董事会成员人
    数及本次发行并上市完成后发行人的股权结构情况，在实施累积投票制选举董事、
    监事的情况下，发行人实际控制人无法垄断全部董事、监事的选举，有助于中小
    投资者代表进入发行人董事会、监事会，有利于保护中小投资者的合法权益。
      （2）发行人上市后股东大会表决设置了中小投资者单独计票机制，在股东
    大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
    单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者单独计票机制有助增强发行人重大
    事项的科学决策，促使发行人重视中小投资者的意愿和诉求。
  （3）发行人已制定并将于本次发行并上市后实施《信息披露管理制度》，
将有助于规范发行人上市后重大事项的信息披露，有利于增加公司信息披露的及
时、公平、真实、准确、完整，保护中小投资者的合法权益。
  本所认为，发行人已建立并有效执行的内部控制制度能够有效防止实际控制
人不当控制，发行人上市后拟实施的累积投票制度、中小投资者单独计票机制、
信息披露等制度能够有效建立保护中小投资者的机制，防止实际控制人利用其控
制地位侵害中小股东的利益。
  公司已在《招股说明书》中第“第四节 风险因素/三、内控风险”中披露了
关于实际控制人控制的风险，根据本次发行前后实际控制人绝对控制地位，就
“（三）实际控制人控制风险”补充披露如下：
  “本次发行前，公司实际控制人欧新华直接持有公司 40.00%股份，并间接
通过莘导企管和萃慧企管控制公司 60.00%股份，合计控制公司 100.00%股份。
根据本次发行方案，本次发行完成后，欧新华直接和间接控制公司股份比例将
下降至 75%（在不考虑战略配售的情况下），仍处于绝对控股地位，公司实际控
制人有可能通过其控股地位对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生
重大影响。如果在公司利益与控股股东或实际控制人利益发生冲突时，若公司
内部控制体系未能有效发挥作用，可能存在实际控制人利用其控制地位，违规
占用公司资金，通过关联交易进行利益输送，或对公司经营决策、人事任免、
投资方向、利润分配、信息披露等重大事项进行不当控制或施加不当影响，进
而可能对其他中小股东的利益造成损害。”
  综上所述，本所认为，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会及董
事会秘书等机构等公司治理结构与相关职能部门，制定了必要的内部控制制度，
股东大会、董事会及监事会按照相关制度规范运行，发行人公司治理制度得到有
效执行，能够防范和避免实际控制人不当控制的风险；发行人已在《招股说明书》
中将实际控制人控制风险作为风险因素之一进行了充分披露。
  三、关于报告期内发行人的董事、监事变动情况（《问询函》“一、关于
发行人股权结构、董监高等基本情况”之“2.关于董监高”）
  （一）关于张卫、虞翔的任职及变动原因
  本所律师与发行人人力资源部门负责人以及虞翔分别进行了访谈，查阅了张
卫出具的《确认函》、张卫、虞翔的调查表及聘用协议、《劳动合同》等。根据
本所律师的核查，张卫、虞翔的基本情况如下：
  张卫，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
毕业于西安交通大学。其自 1995 年毕业于西安交通大学取得博士学位后，自 1995
年至今在复旦大学任教，历任电子工程系副教授、教授、微电子学系系主任、微
电子学院副院长、执行院长。截至本补充法律意见书出具之日，张卫兼任上海集
成电路制造创新中心有限公司总经理、中微半导体设备（上海）股份有限公司、
上海硅产业集团股份有限公司、上海贝岭股份有限公司独立董事、上海微电子装
备（集团）股份有限公司董事。
  虞翔，男，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业
于西安理工大学。其主要工作经历为：2008 年 7 月至 2009 年 2 月任渝德科技（重
庆）有限公司 WAT 测试工程师，2009 年 2 月至 2009 年 6 月任宁波明昕微电子
科技有限公司测试工程师，2009 年 6 月至 2011 年 7 月任浙江东和电子有限公司
测试经理，2011 年 7 月至 2016 年 8 月任上海凯虹电子有限公司及上海凯虹科技
有限公司产品分析高级工程师，2016 年 8 月至 2020 年 3 月任发行人产品经理。
  （1）张卫任职及辞任情况
  为完善公司治理结构，提高决策的科学性，公司拟聘任外部行业专家担任外
部董事。经发行人 2020 年第二次临时股东大会选举，张卫于 2020 年 6 月 10 日
起受聘担任发行人外部非独立董事，张卫任职期间出席了发行人董事会，但因其
个人在担任复旦大学的教职同时兼任多家上市公司独立董事，受个人精力限制，
其于 2020 年 11 月辞任发行人董事。
   （2）虞翔任职及离职情况
   虞翔 2016 年 8 月至 2020 年 3 月任发行人产品经理，主要负责新产品的工程
评估。2019 年 12 月，经发行人创立大会暨第一次股东大会选举，虞翔担任发行
人第一届监事会非职工代表监事。2020 年 3 月，因虞翔基于个人职业规划考虑，
向公司提出离职申请，并同时申请辞去监事职务。
   （1）关于张卫辞任董事合法性及纠纷情况的核查
   本所律师查阅了张卫出具的《确认函》，根据本所律师的核查，张卫原系公
司外聘非独立董事，与公司不存在劳动合同关系，双方亦不存在其他涉及竞业禁
止义务的约定；张卫担任公司外聘非独立董事不存在违反法律、法规规定的强制
性规定的情况，其辞去董事职务系其基于自身精力的考虑作出的自主决定，不存
在违法违规或违反其与公司之间《聘用协议》约定的情形；张卫任职期间及辞去
董事职务后，与公司均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
   （2）关于虞翔离职去向及纠纷情况的核查
   本所律师与虞翔及发行人人力资源部门负责人分别进行了访谈，并登录中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）等网站进行查询。根据本所律师的核查，虞翔于 2020
年 4 月起入职捷捷微电（上海）科技有限公司，任产品工程经理职务，主要负责
新产品的开发导入和工程验证，该公司为深圳证券交易所创业板上市公司江苏捷
捷微电子股份有限公司（股票代码：300623）的控股子公司，该公司经营范围为：
智能科技、半导体科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，人工智能硬件、智能机器人、电子产品、电子元器件、仪器仪表、汽车
配件的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外）。鉴于虞翔原担任发行人产品经理职务，负责新产品的工程评估，不属于
接触到发行人核心商业秘密或掌握发行人核心技术秘密的人员，因此发行人未要
求其离职前与发行人签署关于竞业禁止义务的协议；虞翔离职系其基于个人职业
规划作出的自主决定，符合双方签署的《劳动合同》及劳动合同法相关规定，不
存在违法违规的情形；虞翔任职期间及离职后，与公司均不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
  本所认为，张卫、虞翔在选举为发行人董事、监事后辞任均系因其个人原因，
其任职期间不存在违法违规行为，其离职后未与发行人订立竞业禁止协议，不存
在违反竞业禁止义务的情形，截至本补充法律意见书出具之日，其与发行人不存
在任何纠纷或潜在纠纷。
  （二）关于徐敏、张兴的任职合法性
  本所律师查阅了公司现任外部非独立董事徐敏、独立董事张兴的调查表以及
其各自所在高校出具的书面确认。
  根据本所律师的核查，徐敏、张兴的基本情况如下：
  公司现任董事徐敏先生，1983 年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美
国普渡大学电子工程系，博士研究生学历。2011 年 8 月至 2013 年 5 月，任美国
应用材料工艺工程师；2013 年 5 月至 2016 年 4 月，任美国凌特科技高级工艺整
合工程师；2016 年 9 月至 2018 年 10 月，任美国美信集成高级主任器件工程师。
  公司现任独立董事张兴先生，1965 年生，中国国籍，无永久境外居留权，
陕西微电子学研究所计算机器件与设备专业，博士研究生学历。1993 年 6 月至
科技大学访问学者。1996 年 9 月至今，任北京大学副教授、教授。
  根据中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《中共教育部党组关于进一步
加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定，学校党政领导班子成
员除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校
内外其他经济实体中兼职。根据本所律师的核查，徐敏、张兴均为所属高校普通
教师，不属于校党政领导班子成员，其校外兼职行为不存在违反上述禁止性规定
的情形。
  根据复旦大学人事处于 2020 年 11 月 18 日出具的《证明》，徐敏于发行人
处兼职担任非独立董事的情况已取得所属高校同意，不存在违反所在高校关于教
职工对外兼职的相关规定。
  根据北京大学信息科学技术学院于 2020 年 6 月 8 日盖章确认的《北京大学
教研系列教师校外兼职申报表》，张兴于发行人处兼职担任独立董事的情况已取
得所属高校同意，不存在违反所在高校关于教职工对外兼职的相关规定。
  本所认为，徐敏、张兴不属于校党政领导班子成员，其担任发行人董事已取
得所在高校的书面同意，不存在违反相关法律法规及所在高校关于教职工对外兼
职相关规定的情形。
  四、关于房产的核查情况（《问询函》“八、关于房产”）
  本所律师赴现场查看了发行人日常经营办公地，查验了发行人持有的《不动
产权证书》，查阅了发行人购买经营场所商品房销售合同及相关凭证等资料。
  根据本所律师的核查，发行人自有房地产坐落于上海市浦东新区祖冲之路
浦字不动产权第 017172 号《不动产权证书》，土地权利性质为出让，土地用途
为商业科研教育用地，宗地面积为 40,683.00 平方米，建筑面积为 996.43 平方米，
国有建设用地使用期限为 2012 年 8 月 14 日至 2054 年 12 月 8 日。上述房地产为
发行人自上海嘉频房地产开发有限公司以 2,210 万元的价格受让取得。
  本所律师赴发行人租赁经营场地进行了查看，查阅了发行人提供的房屋租赁
合同、支付租金的发票及支付凭证、租赁房屋的房屋产权证书、出租方出具的《情
况说明》等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人
     共承租三处房产，具体情况如下：
序                          租赁面积      月租金         租赁             租赁
     出租方       租赁地址                                        用途
号                          （平方米）     （元）         期限             备案
          深圳市南山区高新
    港中大研究 区南区粤兴二道                             2021 年 1 月
     有限公司 学深圳研究院大楼                            年1月1日
    上海呈和物
    业管理有限                                     2020 年 9 月
          上海市浦东新区康                                       办公、
           意路 521 号 3 幢                                  仓储
    简称“呈和                                     年 9 月 24 日
     物业”）
            上海祖冲之路                            2021 年 6 月
    林美华、应
      仲树
        根据本所律师的核查，发行人承租的房屋主要用于办公、仓储，该等租赁房
     产均有合法权属证书，所占用土地性质均为国有出让土地，发行人承租用途符合
     所租赁房产权属证书载明用途，出租方有权将该等房产出租给发行人用于上述用
     途。
        上述第 2 处租赁房产因系呈和物业转租的厂房，故未办理租赁备案手续，本
     所律师查阅了呈和物业与房屋产权人上海久泰储能材料有限公司（以下简称“上
     海久泰”）的《租赁合同》，根据合同约定，呈和物业有权对租赁厂房进行转租；
     上述第 3 处房产因出租方将不动产权证书抵押在银行，因此尚未办理租赁备案。
        根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：
                               “当事人未依照法律、
     行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，上述房屋租
     赁合同未办理租赁备案手续不影响相关租赁合同的效力，亦不会影响发行人使用
     该等房屋。
        根据《上海市房屋租赁条例》及《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和
     国住房和城乡建设部令 第 6 号），发行人与出租方所签订的房屋租赁合同约定
     有效，未进行租赁合同登记备案存在效力无法对抗第三人的风险；对于商品房租
     赁未及时办理登记备案手续的，存在建设（房地产）主管部门责令限期改正、逾
     期不改正存在一千元以上一万元以下罚款风险。就上述潜在风险，发行人实际控
  制人已出具《承诺函》，承诺如因有权部门要求或决定，公司因未办理租赁备案
  登记程序导致公司使用租赁房产存在障碍所遭受损失的，或受到建设（房地产）
  部门处罚的，承诺人将足额缴纳或补偿公司因此发生的支出或所受损失。
      本所认为，发行人与相关出租方签订的上述租赁合同合法有效，发行人可以
  合法使用该等租赁房产，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人所承租房产均有合法不
  动产权证书，且发行人使用该等房产符合该等房产权属证书载明用途，不存在违
  法违规的情形；部分租赁房产虽因出租方原因未办理租赁备案，但鉴于实际控制
  人已承诺承担由此给发行人造成的经济损失，且该等未办理租赁备案登记的房产
  并非发行人核心经营场所，周边可替代搬迁选择较多，上述未办理租赁备案登记
  事项不会对发行人正常经营构成重大不利影响。
      五、关于知识产权的情况（《问询函》“11、关于知识产权”）
      （一）关于知识产权权属及合作研发情况
      本所律师查阅了发行人的《专利证书》、《集成电路布图设计证书》、《商
  标注册证》、国家知识产权局出具的《证明》，并查询了国家知识产权局网站、
  全 球 品 牌 数 据 库 、 美 国 专 利 及 商 标 局 网 站 的 相 关 信 息 （ 网 址 ： https ：
  //www.cnipa.gov.cn/ 、 https ： //www.wipo.int/reference/zh/branddb/ 、 https ：
  //www.uspto.gov/，查询日：2021 年 6 月 11 日）。
      根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 29
  项专利，其中发明专利 11 项、实用新型专利 18 项；集成电路布图设计专有权
  律师工作报告“十、关于发行人的主要财产”已披露的 27 项专利外，截至本补
  充法律意见书出具之日，发行人新增 2 项实用新型专利及 1 项集成电路布图设计
  专有权，具体情况如下：
序                           专利号/布图设计登                       首次投入
  专利/布图设计名称          类别                           申请日             创作完成日
号                              记号                           商业利用日
  一种低压接口误接           实用                        2020 年 6 月
  高电压的防护电路           新型                           29 日
序                   专利号/布图设计登                     首次投入
  专利/布图设计名称    类别                        申请日            创作完成日
号                      记号                         商业利用日
               实用                      2020 年 4 月
               新型                         28 日
    一种低正向导通压                           2021 年 3 月 2021 年 7 月 2021 年 3 月
    降的肖特基二级关                              30 日        1日        22 日
      注：上述内容以发行人取得的专利及布图设计证书为统计口径。
      根据本所律师的核查，发行人的上述知识产权均为自行申请取得，不存在受
    让取得、或与其他第三方合作研发或权利共有的情况；上述已获授权专利、商标
    及集成电路布图设计均已取得合法有效的权利证书，权能完整，不存在质押等权
    属受限情形。
      本所律师查阅了发行人报告期内营业外支出明细，通过裁判文书网及网络搜
    索引擎进行了检索，并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及知识产权侵权诉讼、纠纷的
    情况；上述知识产权不存在纠纷以及潜在纠纷。
      （二）发行人功率器件产品技术先进性及科创板定位情况
      本所律师比对了发行人和同行业可比公司的产品规格书，了解发行人产品主
    要性能参数比较情况，并与发行人核心技术人员进行了访谈。根据本所律师的核
    查，发行人功率器件产品技术的先进性情况具体体现在以下方面：
      发行人作为一家功率半导体设计企业，经过多年技术创新与积累，已具备搭
    建功率半导体技术平台并基于技术平台开发出相应产品的能力，在功率器件上申
    请多项发明专利和布图设计专有权等知识产权，并形成 4 项功率器件相关的核心
    技术，发行人功率器件技术水平达到同行业主流技术水平或具有一定的优势，具
    有技术先进性，具体情况如下：
      （1）公司功率器件的核心技术不完全由已授权的 4 项发明专利体现，也包
    含 5 项布图设计专有权，以及正在申请尚未授权的 8 项发明专利
      ①发行人功率器件产品核心技术包含布图设计专有权
     功率器件设计最关键的环节是版图设计与工艺设计，其中版图设计定义的是
芯片的几何图形和结构，包括尺寸、各层拓扑定义等物理信息，版图设计与工艺
设计共同定义芯片的内部物理结构，对器件的各项性能参数有着决定性影响。版
图设计水平对功率器件的技术水平起着重要作用。
     发行人基于对 TVS、MOSFET、肖特基等功率器件产品多年的研发与技术积
累，不断提升版图设计水平，并形成 5 项功率器件相关布图设计专有权，取得方
式均为原始取得，覆盖发行人功率器件的主要产品 TVS、MOSFET 以及肖特基，
具体情况如下表：
                                                               登记证         对应主要
    布图设计名称        登记号             申请日           颁证日
                                                                书号          产品
一种高性能 ESD 保                                                                功率器件
                BS.205513700     2020.3.26     2020.4.26      第 29932 号
   护器件                                                                     （TVS）
DFN2*2-3L 封装的
                BS.16551955                                                功率器件
大功率 TVS 版图设                      2016.12.1      2017.1.3      第 14050 号
                     X                                                     （TVS）
      计
SOD323 封装的大                                                                功率器件
                BS.165519541     2016.12.1      2017.1.3      第 14049 号
功率 TVS 版图设计                                                                （TVS）
功率管结构布图设                                                                   功率器件
                BS.165514949     2016.8.1      2016.10.27     第 13431 号
   计                                                                      （MOSFET）
一种低正向导通压                                                                  功率器件
                BS.215532740     2021.3.30     2021.5.19      第 45515 号
降的肖特基二极管                                                                  （肖特基）
     ②发行人功率器件核心技术包含正在申请尚未授权的 8 项发明专利技术
     由于申请专利需公开部分技术细节、技术关键点及技术具体实施方法，可能
造成技术泄密，因此在发展初期，发行人未对所有核心技术细节进行发明专利申
请工作。
     近年来，随着公司核心技术的不断积累、业务规模的扩大，发行人逐步加强
了部分核心技术细节的发明专利申请工作。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人已提出申请但尚未获得授权与功率器件相关的发明专利数量为 8 项，具体情
况如下：
序                                                                          对应主要
         专利名称                     申请号              申请日           法律状态
号                                                                           产品
    一种自对准的场效应晶体管
       及其制备方法
            及终端结构
        一种 GaN 器件的制备工艺
               方法
        一种低导通电阻 MOS 器件
           及制备工艺
         一种单向浪涌保护器件及
            制造方法
        一种低残压浪涌保护器件及
            制造方法
        一种瞬变电压抑制二极管及
            其制备方法
         ③公司布图设计专有权以及尚未授权发明专利与核心技术密切相关
         公司拥有功率器件相关的发明专利 4 项，提出申请但尚未获得授权与功率器
    件相关的发明专利 8 项，布图设计专有权 5 项，该等发明专利及布图设计专有权
    与公司功率器件的核心技术对应关系如下：
序
        核心技术名称   技术来源 应用的产品           对应的发明专利/布图设计专有权              状态
号
                      TVS、肖特 降低半导体芯片漏电流的
                                              发明专利 已授权
    一种降低芯片反           基、稳压管、        方法
    向漏电流的技术           三极管、开 DFN2*2-3L 封装的大功率 布图设计专
                                                   已授权
                      关二极管等     TVS 版图设计       有权
                                            一种推阱工艺          发明专利   已授权
                                    一种单向浪涌保护器件及
                                                            发明专利   申请中
                                       制造方法
                                   一种低残压浪涌保护器件及
                                                            发明专利   申请中
                                       制造方法
  深槽隔离及穿通
  型 NPN 结构技术                                                发明专利   申请中
                                       其制备方法
                                                           布图设计专
                                    一种高性能 ESD 保护器件               已授权
                                                            有权
                                   SOD323 封装的大功率 TVS 布图设计专
                                                           已授权
                                          版图设计        有权
                                   一种沟槽式晶体管的源区结
                                                            发明专利   已授权
                                     构及其制备方法
    MOSFET 的沟槽                     一种自对准的场效应晶体管
    优化技术                              及其制备方法
                                   一种低导通电阻 MOS 器件及
                                                   发明专利            申请中
                                       制备工艺
                                          布图设计专
                            功率管结构布图设计           已授权
                                           有权
                           一种用于打线封装的半导体
                                          发明专利    已授权
  沟槽 MOS 型肖                     结构
  的改进技术                    一种低正向导通压降的肖特 布图设计专
                                              已授权
                               基二极管      有权
    如上所述，发行人功率器件核心技术不仅有 4 项功率器件相关的发明专利，
还包括 5 项功率器件相关布图设计专有权，以及正在申请尚未授权的 8 项发明专
利。发行人在功率器件的版图设计和工艺设计上具有丰富经验和一定的技术优势，
并形成相关的知识产权，为发行人功率器件产品技术先进性奠定了技术基础。
    （2）公司核心技术达到了同行业主流技术水平或具有一定的优势
    经过多年的技术创新和积累，公司目前拥有 4 项功率器件相关的核心技术。
其中，①一种降低芯片反向漏电流的技术利用磷吸杂原理，实现了低漏电，使得
TVS、肖特基、稳压管等系列功率器件的反向漏电流达到了纳安（nA）级，提
升了功率器件的高温可靠性。②深槽隔离及穿通型 NPN 结构技术采用穿通型
NPN 结构提升了 TVS 器件的瞬态泄放能力，有效降低了钳位电压，采用深槽隔
离技术实现了封装的小型化；在 1mm*0.6mm 的封装尺寸下，产品的瞬态泄放电
流可达 100 安培、钳位电压低至 10 伏。③MOSFET 的沟槽优化技术降低了器件
的导通阻抗，同时实现封装的小型化，产品在 1mm*0.6mm 封装尺寸下的导通阻
抗可低至 62 毫欧。④沟槽 MOS 型肖特基势垒二极管的改进技术降低了肖特基
的正向导通压降，增大了正向导通电流，在 1 安培正向导通电流条件下的导通压
降可低至 0.42 伏；在 1.7mm*1.3mm 封装尺寸下的正向导通电流最大可至 2 安培。
与同行业主流技术水平相比，公司功率器件相关核心技术达到了同行业主流技术
水平或具有一定的优势。
    （3）公司功率器件产品性能优异，体现了发行人功率器件产品的技术先进
性
    公司功率器件产品相关的核心技术经过多年应用和迭代升级，较为成熟、稳
定。公司基于该等技术研发的产品具有如下特性：1）TVS 具有高瞬态泄放电流、
低钳位电压性能，同时实现了产品的小型化；2）MOSFET 产品具有低导通阻抗、
低损耗特性；3）肖特基产品具有低正向导通压降、低损耗的特性，在移动手持
式设备的应用中功耗更低，终端客户产品的续航能力更强。公司部分代表性功率
器件产品与同行业竞品在关键性能指标达到或优于同行业可比竞品。公司功率器
件相关核心技术具有先进性。
     综上，发行人的核心技术有 4 项功率器件相关的发明专利，还包括 5 项功率
器件相关布图设计专有权，以及正在申请尚未授权的 8 项发明专利。公司的核心
技术达到了同行业主流技术水平或具有一定的优势，公司核心技术相关的部分功
率器件产品关键性能指标达到或优于同行业可比竞品，体现了发行人功率器件产
品的技术先进性。本所认为，公司功率器件相关核心技术具有先进性。
利共计 11 项，技术具有先进性
     （1）公司主营业务为功率半导体的研发与销售，功率半导体包括功率器件
和功率 IC，均用于为消费类电子等领域的终端客户提供电源管理和端口保护解
决方案
     ①发行人主营业务产品包括功率器件和功率 IC，主要为终端客户提供电源
管理和端口保护的多样化解决方案
     公司的主要产品为功率半导体，包括功率器件和功率 IC，主营业务为功率
半导体的研发与销售，主要为消费类电子等领域的终端客户提供电源管理和端口
保护解决方案。对于终端客户，尤其消费类电子客户，由于其产品的电源管理和
端口保护的应用场景较多，需要多样化的功率半导体的解决方案，解决方案既可
能仅为功率器件或功率 IC，也可能是功率器件及功率 IC 的组合方式。因此，在
消费电子领域电源管理和端口保护产品竞争上，兼具功率器件和功率 IC 产品的
供应商更具有技术优势，更能全面、灵活地为终端客户提供解决方案。
     ②公司的功率 IC 是功率器件技术发展路线的延伸，功率 IC 与功率器件产品
互补
  公司的功率器件和功率 IC 应用领域相同，同时公司的功率 IC 也是功率器件
在技术发展路线上的延伸。公司功率器件组合方案是手机等消费类终端产品的线
性充电管理的主要方案，随着手机快充技术的持续发展，对充电电流及充电效率
的要求越来越高，由功率 IC 为主的开关充电管理方案相比由功率器件组合的线
性充电管理方案具有一定优势，因此公司根据需求开发出了开关电源功率 IC 系
列。目前公司是能够全面提供多种充电管理方案（线性充电管理方案和高性能开
关充电管理方案）的少数供应商之一。此外，公司开发的高性能 TVS 保护器件
产品系列齐全，同时搭配公司开发的过压保护（OVP）功率 IC 产品（以下简称
OVP 产品），可以覆盖客户在智能终端各种应用领域的保护需求，公司的 OVP
产品与 TVS 产品形成有效互补，可以为客户提供全面、灵活的保护方案。
     ③公司的产品兼具功率器件和功率 IC，适应了行业竞争形势
     公司产品兼具功率器件和功率 IC 适应了行业竞争形势，公司的同行业可比
公司德州仪器、安森美、商升特半导体、安世半导体、韦尔股份的主要产品均包
含功率器件及功率 IC。
     综上，公司对标的同行业国际大厂和国内先进企业均具备同时提供功率器件
和功率 IC 的能力，能够为客户提供丰富多样的解决方案，从而赢得了较大的市
场份额，具有较强的竞争力。公司通过多年的发展，凭借在功率器件的技术积累
和客户资源，以客户和市场需求为出发点，持续进行技术创新和产品开发，成功
实现了技术和产品向功率 IC 的延伸，逐渐具备了同时在消费类电子等领域供应
功率器件和功率 IC、为客户提供多种解决方案的能力。
     （2）发行人主营业务收入包括功率 IC，其知识产权成果亦反映了公司技术
水平
  功率器件和功率 IC 均是公司在消费类电子等领域为终端客户提供电源管理
和端口保护解决方案的重要产品构成，均是公司主营业务收入的来源。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人与功率 IC 相关并形成主营业务收入的发明专利
具有先进性。
  （1）公司功率器件产品在行业具有技术先进性
   公司功率器件产品技术的先进性主要通过技术成果转化为经营成果的效率
和效果、产品终端应用的先进性等多维度体现。目前公司在功率器件的版图设计
和工艺设计上具有丰富经验和一定的技术优势；已具备搭建功率半导体技术平台
并基于技术平台开发出相应产品的能力，并随着客户需求的变化、技术的进步，
在技术平台下持续更新、迭代，研发出新一代产品投入市场。公司核心技术相关
产品的发展符合行业竞争形势，部分产品在关键性能指标上优于同行业可比公司，
相关技术具有一定的先进性。
   （2）主营业务包括功率器件和功率 IC，形成主营业务收入的发明专利共计
   公司的功率 IC 是功率器件的技术延伸。功率器件和功率 IC 产品均用于为消
费类电子等领域的终端客户提供电源管理和端口保护解决方案，均为公司的主营
业务收入来源。公司拥有的 11 项发明专利均为形成主营业务收入的发明专利。
   （3）公司符合《科创属性评价指引（试行）》
                       （以下简称“《评价指引》”）及
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
                          （以下简称“《暂行
规定》”）关于科创板定位与科创属性的要求
   公司主营业务为功率半导体的研发与销售，根据证监会《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》的行业划分，公司所处行业属于“计算机、通信和其他
电子设备制造业（C39）”。公司行业属于《上海证券交易所科创板企业发行上
市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新一代信息技术领域”，符合科创板定
位（相关内容详见《律师工作报告》
               “三、关于发行人本次发行上市的实质条件”）。
公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 7.07%，最近三年扣
除股份支付后的累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 6.65%； 2020 年
期末，公司研发人员占员工总数比例为 54.22%；公司已取得 11 项发明专利，均
形成主营业务收入；2020 年公司主营业务收入为 36,835.41 万元；公司在研发投
入、研发人员占比、形成主营业务收入的发明数量、主营业务收入等方面均符合
《评价指引》第一条及《暂行规定》第五条的规定，发行人满足《评价指引》及
《暂行规定》关于科创板定位和科创属性的规定。
     综上所述，发行人的上述知识产权均为自行申请取得，不存在受让取得、或
与其他第三方合作研发或权利共有的情况，已获授权专利、商标及集成电路布图
设计均不存在质押等权属受限情形；发行人不存在涉及知识产权侵权诉讼、纠纷
的情况；上述知识产权不存在纠纷以及潜在纠纷。发行人主营业务产品具有技术
先进性，行业属性符合科创板定位，科创属性符合《评价指引》及《暂行规定》
的要求。
     六、关于分红的核查情况（《问询函》“23、关于分红”）
     （一）报告期内大额现金分红的合理性、必要性
     本所律师查阅了公司报告期内历次分红相关股东会/股东大会会议文件、股
利支付的记账凭证及原始单据、完税凭证等。根据本所律师的核查，公司报告期
内共进行 4 次现金分红，分红总额为 14,720 万元，分红具体实施情况如下：
                           股东取得分红明细
 序    分红决议        分红金额                        股利派发完毕
 号     时间         （万元）            金额            时间
                           股东
                                 （万元）
                          欧新华     4,300.00
                          莘导企管      250.00
                          莘导企管     2,509.20
                          萃慧企管      442.80
                          莘导企管     1,530.00
                          萃慧企管      270.00
                          莘导企管      918.00
                          萃慧企管      162.00
   本所律师与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，公司自设
立至 2018 年 1 月 1 日，除 2015 年、2016 年进行过两次利润分配、合计分红 6,200
万元外未进行分红，由于孔凡伟当时持有公司 65%股权，因此公司实际控制人所
取得分红收益较少，且核心管理团队在公司多年经营中未分享到公司经营收益。
公司核心管理层通过萃慧企管间接持有公司股权；2018 年 12 月，刘宗金、邱星
福等 21 位在职员工作为第二批激励对象与萃慧企管原合伙人签订入伙协议，间
接持有公司股权。由于 2017 年公司未进行分红，因此 2018 年考虑到公司账面资
金充裕，为激励管理层及业务骨干、且公司股东亦存在购房需求，在维持公司日
常运营所需资金的前提下，对累计未分配利润进行了两次分配。
象共享公司经营收益，发行人维持了稳定的利润分配政策，在保证经营所需资金
需求的前提下，向全体股东分配现金股利。
   本所认为，报告期内，发行人大额现金分红具有必要性、合理性。
   根据本所律师的核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年、2020 年度
实现扣非后归属于发行人股东的净利润分别为 5,341.97 万元、5,158.04 万元、
额分别为 9,920 万元（其中 1,968 万元分红款于 2019 年支付）、3,000 万元、1,800
万元，报告期内分红总金额未超过公司累积实现扣非后净利润。如上所述，因公
司累计未分配金额较高，账面现金较为充裕，而公司股东存在购房资金需求，且
两次分红亦能令激励对象分享公司经营收益，因此以公司累积未分配利润进行股
利分配具有合理性。
   报告期内，发行人持续盈利，2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润
分别为 4,967.23 万元、4,809.33 万元、7,416.38 万元，累计实现净利润总额超过
已分配现金股利金额；扣除历次现金分红及未分配利润转增股本后，报告期内各
期末累计未分配利润分别为 1,512.88 万元、591.39 万元、5,466.13 万元，不存在
利润超分的情况；发行人报告期内未进行银行贷款，现金流量情况良好，报告期
内各期经营性现金流量净额分别为 407.76 万元、4,554.80 万元、5,777.64 万元，
上述现金分红未对发行人正常经营造成重大不利影响。
  （二）分红款流向的核查
  本所律师查阅了发行人报告期内分红相关的董事会、股东（大）会会议文件，
与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了公司
支付分红款的原始单据及记账凭证、萃慧企管及莘导企管报告期内的财务报表、
银行对账单及向其合伙人/股东支付分红的记账凭证及原始单据、公司直接股东
及累计取得分红款金额在 10 万元以上的主要间接股东相关的个人银行流水。
  根据本所律师的核查，发行人报告期内直接及间接股东所取得的分红款主要
流向情况如下：
              税后红利金额
 直接/间接股东                            主要用途
               （万元）
                           主要用于家庭购买房屋（总价约 3,000
                           万元）、购买银行理财（滚动余额约为
   欧新华         6,954.95
                           及股权转让的个税 58.16 万元等。
                           主要用于购买房屋（总价约 1,700 万元）
                           及购买理财产品（滚动余额约为 2,350
  莘导企管         5,207.20
                           万元），截至 2020 年 12 月 31 日，账
                           面货币资金余额为 1,017.54 万元。
                           主要用于购买银行理财产品（滚动余额
    袁琼          211.97
                           约为 210 万元）。
    陈敏          211.97     主要用于购买房屋。
                           主要用于家庭日常开支及银行理财（滚
   符志岗          169.57
                           动余额约为 138 万元）。
    合计         12,755.66   ——
  本所律师查阅了发行人控股股东、实际控制人、内部董事、监事、高级管理
人员报告期内的银行账户流水，并通过流水的交叉账户对比确保上述人员银行账
户的完整性；同时，对发行人实际控制人银行流水中单笔发生金额超过 3 万元资
金流水进行统计，实际控制人以外的其他董事、监事及高管银行流水中单笔发生
金额超过 5 万元资金流水进行统计，对实际控制人控制的其他企业相关银行流水
中单笔发生金额超过 10 万元的资金流水进行统计，核查相关对手方信息，并与
发行人的客户、供应商、客户和供应商的主要股东、董事、监事、高级管理人员
的人员名单进行检查核对。
  根据本律师的核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人、主要间接股
东报告期内所取得的分红款主要用于购房、理财、家庭日常开支等用途，不存在
异常或频繁大额存现、取现情况，不存在无合理解释的大额资金往来，亦不存在
直接或间接流向发行人客户、供应商及其关联方的情况。
  （三）分红决策程序及完税情况
  本所律师查阅了发行人报告期内分红相关的董事会、股东（大）会会议文件、
以及历次分红相关完税凭证及银行回单等。根据本所律师的核查，发行人报告期
内历次分红的决议决策程序及完税情况如下：
万元。本次分红款已于 2018 年 2 月 11 日向全体股东支付完毕，自然人股东欧新
华通过发行人代扣代缴的方式于当月完成本次分红的个税缴纳，萃慧企管合伙人
通过萃慧企管代扣代缴的方式于 2018 年 3 月完成本次分红的个税缴纳。
万元。本次分红款于 2018 年 12 月至 2019 年 11 月期间向全体股东支付完毕，自
然人股东欧新华通过发行人代扣代缴的方式于 2019 年 11 月完成本次分红的个税
缴纳，萃慧企管合伙人通过萃慧企管代扣代缴的方式于 2019 年 1 月完成本次分
红的个税缴纳。
意向全体股东分红 3,000 万元。本次分红款于 2019 年 12 月 31 日向全体股东支
付完毕，自然人股东欧新华通过发行人代扣代缴的方式于 2020 年 1 月完成本次
分红的个税缴纳，萃慧企管合伙人通过萃慧企管代扣代缴的方式于 2020 年 2 月
完成本次分红的个税缴纳。
全体股东分红 1,800 万元的议案，并提交股东大会审议。2020 年 12 月 14 日，发
行人召开 2020 年第四次临时股东大会，通过向全体股东分红 1,800 万元的决议。
本次分红款于 2020 年 12 月 31 日前向全体股东支付完毕，自然人股东欧新华通
过发行人代扣代缴的方式于 2021 年 1 月完成本次分红的个税缴纳，萃慧企管合
伙人通过萃慧企管代扣代缴的方式于 2021 年 4 月完成本次分红的个税缴纳。
  本所认为，发行人报告期内历次分红均已经过股东（大）会审议通过，分红
决议决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；发行人自然人股东及萃慧
企管的合伙人已就报告期内的历次分红收益申报缴纳个人所得税，不存在欠缴税
款的情形。
  七、结论意见
  本所认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》、《上市规则》等规
范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明
书》引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发行
并上市的申请尚需经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
  本法律意见书正本四份。
                  （以下无正文）
 （本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所           经办律师
单位负责人                许平文
孟繁锋                  姚思静
                     王   丹
                             年   月   日
  上海市广发律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
  补充法律意见（二）
               上海市广发律师事务所
          关于上海芯导电子科技股份有限公司
   首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）
致：上海芯导电子科技股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份
有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科
创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本补充法律意见书。
  本所已于 2021 年 4 月 2 日出具了《上海市广发律师事务所关于上海芯导电
子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”），并于 2021 年 6 月 22 日出具了《上海市广发律师事
务所关于上海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
  鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）
对发行人截至 2021 年 6 月 30 日最近三年及一期的财务状况进行了审计并于
计报告》”），发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改
和变动，本所现就《审计报告》及《招股说明书》和其他相关申报文件的修改
和变动部分所涉及的有关法律问题、发行人生产经营活动的变化所涉及的相关
法律问题，出具本补充法律意见书。
                  第一部分 引 言
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见
（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意
见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》含义一致。
                  第二部分 正 文
  一、关于发行人本次发行上市的实质条件
  天职会计师对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的
财务报告进行了审计，并于 2021 年 9 月 8 日出具了天职业字[2021]36653 号
《上海芯导电子科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。
根据该《审计报告》以及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质
条件。
  （一）发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》规定的相关条件
计报告》、天职业字[2021]36653-1 号《上海芯导电子科技股份有限公司非经常
性损益明细表审核报告》（以下简称“《非经常性损益报告》”）以及本所律
师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政
策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对
发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的
《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计
制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
门出具的无犯罪记录证明以及相关主管部门出具的证明，同时通过中国证监会、
上交所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
   （二）发行人本次发行并在科创板上市符合《管理办法》规定的相关条件
地查看了发行人的生产经营地，查阅了发行人拥有的专利、集成电路布图设计
等技术研发成果的登记证明文件，以及发行人部分业务合同。根据《国元证券
股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司科创属性符合科创板定位要
求的专项意见》以及本所律师的核查，发行人的主营业务为功率半导体的研发
与销售，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
（以下简称“《暂行规定》”）规定的“新一代信息技术领域”，符合科创板
定位，符合《管理办法》第四条的规定。
   根据《审计报告》以及本所律师的核查，2018 年度、2019 年度、2020 年
度、2021 年 1-6 月，发行人研发投入分别为 24,622,382.96 元、18,394,186.38 元、
元，最近三年累计营业收入为 941,735,661.72 元，最近三年累计研发投入占最
近三年累计营业收入比例为 7.07%，最近三年扣除股份支付后的累计研发投入
占最近三年累计营业收入比例为 6.65%；2020 年期末，公司研发人员占员工总
数比例为 54.22%；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得 15 项发明
专利，形成主营业务收入的发明专利 14 项；2018 年度、2019 年度、2020 年度、
行人符合《暂行规定》第五条及《科创属性评价指引（试行）》第一条的规定。
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由天职会计师出具无保留
意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天职会计师已经出具
无保留结论的天职业字[2021]36653-4 号《上海芯导电子科技股份有限公司内部
控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。根据《内部控制鉴
证报告》，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月
办法》第十一条第二款的规定。
持续经营的能力、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
人员稳定，发行人最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人最近 2
年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，发行人控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰；发
行人最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，
符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上交所、深圳证券交易
所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
等人员的身份证件、简历、公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证
监会、上交所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所
律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第
三款的规定。
   （三）发行人本次发行并在科创板上市符合《上市规则》规定的上市条件
   根据《招股说明书》，发行人选择适用《上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（一）项的上市标准。根据国元证券出具的《国元证券股份有限公司关于上海
芯导电子科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值仍不低于
人民币 10 亿元；根据天职会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》，
发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月归属于发行人股东的净利润分别
为 48,093,258.96 元、74,163,820.94 元、63,612,347.20 元，最近两年累计净利润
为 122,257,079.90 元；2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为 45,390,268.38 元、71,603,454.79 元、
元，不低于 5,000 万元；发行人 2020 年度、2021 年 1-6 月的营业收入为
    综上所述，发行人本次公开发行并在科创板上市的实质条件均未发生改变。
本所认为，发行人本次发行并在科创板上市符合国家有关法律、法规、规范性
文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件和具体要求。
    二、关于发行人的发起人和股东股权变动情况
    本所律师与相关股东的授权代表进行了访谈，查阅了发行人全体股东提供
的调查表以及涉及股权变动的相关股东或其合伙人的工商变更登记档案等资料，
并登录国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，发行人
股东萃慧企管上层出资结构发生变动，相关情况具体如下：
师）、黄永标（原任发行人产品管理部产品总监）分别与欧新华签署《合伙企
业财产份额转让协议书》，冯伟平、黄永标二人因离职分别将其持有萃慧企管
份额转让经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。
    上述财产份额转让完成后，萃慧企管的合伙人及其出资额情况如下：
序            出资额
     合伙人               出资比例               职务
号            （万元）
                                董事、副总经理、产品研发一部总
                                监
     合计         500       100%           --
     上述财产份额转让的定价系根据冯伟平、黄永标入伙时签署的相关协议，
激励对象在发行人实现首次公开发行 A 股股票并成功上市前与公司解除劳动关
系的，普通合伙人按出资额原价认购成本对激励对象所持财产份额进行回购。
     本所律师查阅了本次财产份额转让双方签署的协议、付款凭证，冯伟平出
具的确认函，并与转让方黄永标进行了访谈。根据本所律师的核查，本次财产
份额转让价款已支付完毕，转让双方不存在纠纷或潜在纠纷。
     三、关于发行人的业务
     （一）发行人的主营业务情况
     根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-
     本所认为，发行人的主营业务突出。
     （二）发行人主要客户和供应商的相关情况
     本所律师查阅了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的应收账款科目余额表、
《审计报告》，抽查了发行人与主要客户签订的销售合同、发票等资料，与发
行人的财务总监、销售人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人 2021 年
                                           销售金额
序号                 客户名称                                  销售占比
                                           （万元）
                合计                         13,096.58      49.72%
     注 ① ： 包 含 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 深 圳 市 湘 海 电 子 有 限 公 司 、 SANET
ELECTRONIC(HK) LIMITED
     注 ② ： 包 含 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 深 圳 市 普 荣 实 业 有 限 公 司 、 HONGKONG
EVERGROW INDUSTRIAL CO., LTD.
     注③：包含母子公司小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司
     注④：包含同一实际控制人控制的首科科技（深圳）有限公司、深圳市朗天科技实业
有限公司、深圳前海首科科技控股有限公司、Chief Tech Electronics Ltd.
     注⑤：包含同一实际控制人控制的深圳市立川科技有限公司、深圳市盈益祥科技有限
公司
     本所律师查阅了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的应付账款科目余额表、
《审计报告》，抽查了发行人与主要供应商签订的采购合同、发票等资料，与
发行人的财务总监、采购人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人 2021
年 1-6 月前五大供应商情况如下：
                                           采购金额
序号                供应商名称                                  采购占比
                                           （万元）
                        ①
          江西萨瑞微电子技术有限公司
              合 计                            12,087.16      69.55%
     注①：包含同一实际控制人控制的江西萨瑞微电子技术有限公司、萨锐微电子（上海）
有限公司
    根据本所律师的核查，除发行人原董事张卫曾担任通富微电子股份有限公
司独立董事外，发行人的上述客户、供应商与发行人及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在关联关系。
    （三）发行人的持续经营情况
    根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品
符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政
策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算
的事由或情形。
    本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在持续经营的法律障碍。
    四、关于关联交易及同业竞争
    （一）发行人关联方的变更情况
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
并通过国家企业信用信息公示系统对相关关联企业的基本信息进行了查询。根
据本所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的关联方外，发行人的关联
方变化情况如下：
序号            注册资本
      关联方                  关联关系      经营范围
              （万元）
                                  半导体装备、泛半导体装
                                  备、高端智能装备的开
     上海微电子                        发、设计、制造、销售及
                           发行人原董事
      装备（集                        技术服务，经营本企业自
     团）股份有                        产产品的出口业务和本企
                           立董事
       限公司                        业所需的机械设备、零配
                                  件、原辅材料的进口业务
                                  （但国家限定公司经营或
                                 禁止进出口的商品及技术
                                 除外）。
                                 研发、设计通信高端芯
                                 片，通信设备及相关软
       创耀（苏                      件，销售本公司所研发设
                          发行人原董事
      州）通信科                      计的产品并提供相关服
      技股份有限                      务。从事本公司所研发设
                          立董事
        公司                       计产品的同类商品的批
                                 发、进出口、佣金代理及
                                 其相关业务。
     （二）发行人与关联方之间新增关联交易
     本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了
访谈，查阅了 2021 年 1-6 月发行人与关联方之间往来科目余额表以及相关关联
交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核
查，2021 年 1-6 月，发行人与关联方之间存在采购商品及服务相关情况具体如
下：
购内容为封装、测试的加工服务。
     根据本所律师的核查，2021 年 1-6 月，通富微电主要为发行人提供封装、
测试的加工服务。通富微电的封装技术水平处于国内领先地位，双方建立了良
好的合作关系，通富微电提供的加工服务质量高，能够满足公司的要求。经比
较，发行人与通富微电之间主要服务的采购价格与发行人同期向第三方采购同
类服务的价格相当。
     上述关联交易已由发行人第一届董事会第十次会议《关于预计公司 2021 年
度关联交易的议案》预计并同意，并经第一届董事会第十二次会议审议确认。
  本所认为，发行人与通富微电之间的上述关联交易具有合理性和必要性，
关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  孔凡伟曾持有芯导有限 65%的股权，并担任芯导有限的监事，分别于 2016
年 6 月、12 月将其持有的芯导有限 60%、5%的股权分别转让给欧新华及莘导企
管，并不再担任芯导有限监事。由于孔凡伟转让芯导有限股权的时间已超过 12
个月，因此 2018 年 1 月起，发行人与孔凡伟及其控制的山东晶导不再属于发行
人的关联方。
为 5,152,089.44 元，占当期营业成本的比例为 3.03%。
  根据本所律师的核查，山东晶导向发行人销售的主要型号的销售价格，与
山东晶导向其他第三方的同型号产品的销售价格差异较小，发行人与山东晶导
之间的交易价格公允。
  （三）关联交易的审批程序
届董事会第十二次会议，分别审议通过了《关于预计公司 2021 年度关联交易的
议案》、《关于对公司 2021 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，认为上述关
联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益
的情形；同时，发行人独立董事分别出具了《关于相关事项的独立意见》、
《关于对公司 2021 年 1-6 月关联交易予以确认的意见》，监事会发表了相关意
见，认为公司在报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价
格公允，未损害发行人及其他股东的利益。
  综上所述，发行人与关联方进行上述关联交易已经公司董事会审议并确认，
独立董事、监事会就相关事宜发表了意见，上述关联交易已经采取必要措施对
其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  （四）对关联交易和同业竞争的披露
    根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说
明书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金
额和避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞
争的内容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
    五、关于发行人的主要财产
    （一）发行人拥有的专利变化情况
    本所律师查验了发行人新增的各项专利证书国家知识产权局专利局出具的
《证明》，并通过国家知识产权网站（https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
已经披露的情况外，发行人新增 9 项授权专利，其中发明专利 4 项、实用新型
专利 5 项，具体情况如下：
序                   专利
        专利名称                  专利号              申请日
号                   类别
    一种低残压浪涌保护器件
        及制造方法
    一种氮化镓器件的制备方
       法及终端结构
    一种低导通电阻MOS器件
        及制备工艺
    一种低压接口误接高电压     实用
        的防护电路       新型
                    实用
                    新型
    一种氮化镓器件的封装      实用
        结构          新型
                    实用
                    新型
    一种具有多功能LED指示    实用
       引脚的电路        新型
    根据本所律师的核查，上述专利均系发行人自行申请取得，均已经取得国
家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》。
       本所认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方
    式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       （二）发行人拥有的集成电路布图设计专有权变化情况
       本所律师查阅了公司持有的各项集成电路布图设计登记证书，并通过国家
    知识产权网站（https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，
    截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已经披露的情况外，发
    行人新增 3 项集成电路布图设计专有权，具体情况如下：
序                                                首次投入         创作完
       登记号            布图设计名称         申请日
号                                               商业利用日          成日
                    一种低正向导通压降      2021 年 3 月   2021 年 7 月   2021 年 3
                      的肖特基二极管         30 日         1日         月 22 日
                    大功率 USB 芯片中的   2013 年 6 月                2013 年 5
                     OTG 部分版图设计        9日                     月 28 日
                    半导体器件的保护环      2013 年 6 月                2013 年 5
                          设计           9日                     月 28 日
       根据本所律师的核查，上述第 2、3 项集成电路布图设计专有权系实际控制
    人欧新华在公司任职期间完成的职务成果，此前因代办机构工作疏忽将该两项
    集成电路布图设计专有权登记在欧新华名下，经公司自查后对登记事项进行了
    更正，由欧新华无偿转让给发行人。发行人已经取得国家知识产权局颁发的
    《集成电路布图设计专有权登记手续合格通知书》。
       本所认为，上述集成电路布图设计专有权系发行人通过合法有效的方式取
    得，发行人依法享有上述集成电路布图设计专有权，可以以合法的方式使用上
    述专有权，不存在纠纷或潜在纠纷。
       （三）发行人拥有的主要固定资产情况
       本所律师查阅了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的固定资产明细，抽查了部
    分新增重大设备的采购合同、发票等资料。根据《审计报告》及本所律师的核
    查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人拥有的固定资产原值 31,575,574.68 元、累
    计折旧 15,386,860.43 元、净值 16,188,714.25 元，主要系房屋建筑物、研发设备、
    电子设备、运输工具、固定资产装修等。
   根据本所律师的核查，发行人拥有的主要研发实验设备主要系买受取得。
本所认为，发行人合法拥有该等设备，对该等设备的占有和使用合法、有效，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
   （四）发行人租赁房产的情况
   本所律师赴发行人租赁经营场地进行了查看，查阅了发行人提供的房屋租
赁合同、支付租金的发票及支付凭证、租赁房屋的房屋产权证书。根据本所律
师的核查，除《律师工作报告》已经披露的租赁情况外，发行人新增租赁 1 处
房产用于办公。2021 年 4 月 29 日，发行人与林美华、应仲树签订房屋租赁合
同，发行人租赁位于上海市祖冲之路 2277 弄 1 号 1301-06 室的房屋，租赁面积
为 151.31 平方米，租金为 17,949 元/月，租赁期限自 2021 年 6 月 1 日至 2023 年
   本所认为，发行人与相关出租方签订的上述租赁合同合法有效，发行人可
以合法使用该等租赁房产，不存在纠纷或潜在纠纷。
   （五）发行人主要财产权利受到限制的情况
   根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财
产不存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
   （六）财产产权及潜在纠纷的核查
   根据本所律师的核查，发行人的主要财产均为发行人合法拥有，且均登记
在发行人名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限
制、不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
   六、关于发行人重大债权、债务
   （一）发行人的重大合同
  本所律师查阅了发行人 2021 年 4-9 月新增的以及截至本补充法律意见书出
具之日正在履行的对发行人有重大影响的合同，与主要客户、供应商的经办人
员进行了访谈，并发送了询证函件，实地走访了部分客户、供应商的经营场所，
与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员
进行了访谈。
  根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的
重大合同；截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的对发行人有重
大影响的合同主要为销售合同，该等合同的具体情况如下：
同》，发行人向小米通讯技术有限公司销售功率半导体产品，有效期自 2021 年
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在
潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重
大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
  （二）发行人重大合同履行是否存在法律障碍的核查
  根据本所律师的核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由
发行人作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法
律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在
法律障碍。
  （三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的侵权之债情况
  本所律师查阅了发行人 2021 年 1-6 月的营业外支出明细，查阅了发行人的
市场监督管理部门、劳动保障等相关政府部门出具的相关证明文件。根据本所
律师的核查，2021 年 1-6 月，发行人没有因知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
  （四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担保情形的
核查
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查
阅了发行人 2021 年 1-6 月的银行账户流水、《审计报告》、《企业基本信用信
息报告》。根据本所律师的核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关
系，不存在发行人与关联方之间相互提供担保的情形。
  （五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
  本所律师查阅了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的其他应收、其他应付款的
余额明细以及《审计报告》，并对金额较大的其他应收款和其他应付款进行了
函证，与发行人的财务人员进行了访谈。
  根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生的押金、备用金、代扣代缴款
等，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的股东欠款，合法有效。
     七、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师查阅了发行人自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书
出具之日召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签
到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。
  根据本所律师的核查，本所认为，在上述期间内，发行人股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
     八、关于发行人的税务
  （一）发行人享受的财政补贴政策
     本所律师查阅了 2021 年 1-6 月发行人收到的政府补贴相关记账凭证、原始
单据，以及收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查，发
行人于 2021 年 1-6 月收到的补贴具体情况如下：
        金额
序号                   拨款日期              补助（奖励）依据
        （元）
                                 《关于开展 2019 年度上海市高新技术成
                                 知》（沪科合[2020]10 号）
                                 《上海集成电路布图设计登记自助管理办
                                 名单的通知》
                                 《浦东新区科技发展基金科技创新券专项
                                 资金操作细则（试行）》（浦科经委
                                 科技发展基金科技创新券专项资金第三批
                                 拟立项项目名单》
合计     779,642.60       -                   -
     本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规。
     （二）发行人依法纳税情况
     本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人 2021 年 1-6 月的纳税申报表、发行人 2021 年 1-6 月的营业外支出
明细和原始单据；同时查阅了发行人主管税务部门出具的证明。根据税务主管
部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人 2021 年 1-6 月期间依法纳税，不
存在违反有关税务法律、法规而受到税务部门处罚的情形。
     九、关于发行人的产品质量、技术等标准
     本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访
谈，查阅了发行人 2021 年 1-6 月的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。根
据本所律师的核查，2021 年 1-6 月期间，发行人不存在因违反有关产品质量和
技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
   十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
   （一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
   本所律师查阅了发行人 2021 年 1-6 月的营业外支出明细账、记账凭证、原
始单据以及发行人出具的无诉讼、处罚声明，并通过中国裁判文书网网站
（https://wenshu.court.gov.cn/）进行了查询。
   根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在行
政处罚或尚未解决的争议事项，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
   （二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
   本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东的授权代表进行了访谈。根据
本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的
主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
   （三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
   本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、高级管理人员均不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
    十一、关于发行人的劳动用工情况
   （一）发行人的员工情况
   本所律师查阅了发行人 2021 年 1-6 月的员工名册。根据本所律师的核查，
截至 2021 年 6 月 30 日，公司合计拥有 95 名员工，该等员工的专业分工具体情
况如下：
    专业分工             人数           占员工总数的比例
     研发人员             49             51.58%
     销售人员             19             20.00%
   财务及管理人员            27             28.42%
      合计              95            100.00%
  根据本所律师的核查，发行人均与员工签订了劳动合同，发行人不存在劳
务派遣用工情况。
  （二）发行人缴纳社会保险和住房公积金的情况
  本所律师查阅了发行人 2021 年 1-6 月的员工名册、工资单、缴纳社会保险
（养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险）、员工缴存住房公
积金的费用凭据等资料。根据本所律师的核查，发行人截至 2021 年 6 月 30 日
缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
 缴纳    社会保险/住   员工   缴纳    未缴纳
                                    未缴纳原因
 主体     房公积金    总数   人数    人数
                                 社会保险及住房公积金缴
        社会保险         93     2    纳手续正在办理中；1 人
                                 享受上海市征地政策无需
芯导科技            95
                                     缴纳社会保险
       住房公积金         94     1    社会保险及住房公积金缴
                                    纳手续正在办理中
  本所律师查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件及 2021 年 1-6 月的营
业外支出明细、记账凭证和原始单据。根据本所律师的核查，发行人已按照国
家相关法律、法规的规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在因违反社
会保险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
  十二、结论意见
  本所认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格、实质条
件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》、《上市规则》
等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并在科创
板上市的法律障碍。发行人有关本次发行并上市的申请尚需报经中国证监会履
行发行注册程序。
  本补充法律意见书正本肆份。
             （以下无正文）
 （本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
上海市广发律师事务所        经办律师
单位负责人             许平文
孟繁锋               姚思静
                  王丹
                            年   月   日
   上海市广发律师事务所
关于上海芯导电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
    律师工作报告
                                                  目 录
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 ......... 69
               上海市广发律师事务所
            关于上海芯导电子科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
致：上海芯导电子科技股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海芯导电子科技股份有
限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在科创板上市工作的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师
工作报告。
                第一部分 引 言
  一、本律师工作报告中相关简称的含义
海芯导电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司；
务中心（有限合伙）；
司 51%的股份；
人，现持有发行人 9%的股份；
开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 174 号）；
科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（上证发[2020]101 号）；
指引（2019 年修订）》（证监会公告[2019]10 号）；
司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）；
民币普通股（A 股）股票总数不超过 1,500 万股并在科创板上市的行为；
    《审计报告》：指天职会计师于 2021 年 9 月 8 日出具的天职业字[2021]
业字[2021] 36653-1 号《关于上海芯导电子科技股份有限公司非经常性损益明
细表审核报告》；
业字[2021] 36653-4 号《内部控制鉴证报告》；
股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》。
  二、律师事务所及律师简介
  本所成立于 1999 年 12 月 24 日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师
事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执
业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事
务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）
外商投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
  许平文，本所合伙人。主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产
重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
  联系方式：电话：021—58358011   传真：021—58358012
  姚思静，本所合伙人。主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产
重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
  联系方式：电话：021—58358014   传真：021—58358012
  王丹，本所律师。主要从事股份改制、股票发行上市、股东大会见证、法律
顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
  联系方式：电话：021—58358014   传真：021—58358012
  三、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
  本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发
行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构国元证券对发行人
开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问
题。具体工作过程主要分为以下三个阶段：
  （1）本所律师参加了由国元证券主持的相关中介协调会，与本次发行的保
荐机构国元证券、为发行人进行审计的天职会计师进行了充分的沟通，就发行人
设立以来的主要问题进行了讨论。
  （2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相
关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人
员情况、经营合法情况以及为出具法律意见书及律师工作报告涉及的相关事项向
该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查清单，
要求发行人如实完整地提供相关材料。
  （3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性
等方面出发，对发行人提供的所有工商登记资料及身份证明材料、财务会计、资
产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进行
了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充材
料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书及律师工作报告的基础。
  （4）本所律师查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的法人治理
结构提出相关的法律意见。
  （5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本
所律师调阅了相关工商登记档案。
  （6）对发行人的不动产权、知识产权等依法需要登记的财产，本所律师查
验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关查阅了该等资产的登记情
况。
  （7）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上，
还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、通过相
关政府部门网站或专业网站等手段进行了核查。
  （8）本所律师查阅了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以
及相关财务人员报告期内的个人银行卡交易明细，查阅了发行人实际控制人控制
的关联企业报告期内银行交易明细。
  （9）本所律师向发行人的主要客户、供应商发出了询证函件，查阅了发行
人主要客户、供应商的工商登记基本信息，与主要客户、供应商的经办人员进行
了访谈，实地走访了相关主要客户、供应商的经营场所，对发行人与其主要客户、
供应商的交易相关情况进行了核查。
  （10）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在
承诺函及说明性文件中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供
的信息将被本所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、
准确及完整性承担责任。
  本所律师审核了出具法律意见书及律师工作报告所必需的有关材料、文件后，
对发行人本次发行并在科创板上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。同时，
本所律师查阅并研究了与本次发行并在科创板上市有关的法律、法规和规范性文
件，起草了法律意见书及律师工作报告草稿。
  在出具正式法律意见书及律师工作报告之前，本所律师就公司本次发行并在
科创板上市的相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证
了《招股说明书》、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，
本所认为，出具正式法律意见书及律师工作报告的条件已经具备。
  四、律师工作报告的声明事项
  本所依据本律师工作报告以及法律意见书出具之日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报
告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实
真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
核要求全部或部分引用律师工作报告和法律意见书的内容。
使用，不得用作其他任何用途。
                第二部分 正 文
  一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
  本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案而召开的第一届董事
会第七次会议、2020 年第四次临时股东大会过程中形成的会议通知、议案、出
席会议人员签到表、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
  发行人于 2020 年 11 月 27 日召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案的议案》、
《关于本次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创
板上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
科创板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》、《关于根据<上市公司章程
指引（2019 年修订）>及上海证券交易所科创板股票上市有关制度拟订<上海芯
导电子科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制订<上海芯导电子
科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》、《关于制订<上
海芯导电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创
板上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票填补被
摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等
议案。根据本次董事会的提请和召集，发行人于 2020 年 12 月 14 日召开了 2020
年第四次临时股东大会，该次股东大会分别以特别决议的方式逐项审议并通过了
发行人本次发行上市的相关议案，决议内容如下：
在科创板上市方案的议案》
  股东大会同意发行人本次发行的方案内容具体如下：
  （1）发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
  （2）发行主体：由发行人公开发行新股。
  （3）发行股票的数量：本次计划向社会公众公开发行不超过 1,500 万股人
民币普通股（A 股）股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%，
上述发行数量不含采用超额配售选择权发行的股票数量。最终发行数量根据监管
部门的要求由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行全部为公
开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。
  （4）发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象、在上交所开立科
创板账户且符合科创板投资条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和
除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证
监会、上交所规定的其他对象。
  （5）发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与
主承销商（保荐机构）协商确定发行价格。
  （6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者按
市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他方式。本次发
行采用战略配售的，战略配售的对象包括但不限于符合条件的战略合作方、依法
设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子
公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的
高级管理人员与核心员工等依法设立的专项资产管理计划。本次发行可以采用超
额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量
的 15%。
  （7）股票拟申请上市证券交易所：上海证券交易所。
  （8）募集资金用途：高性能分立功率器件开发和升级项目、高性能数模混
合电源管理芯片开发及产业化项目、硅基氮化镓高电子迁移功率器件开发项目、
研发中心建设项目。
  （9）发行与上市时间：公司经上交所发行上市审核并取得中国证监会公开
发行股票同意注册文件之日起 1 年内自主选择发行时间时点；公司向上交所报备
发行与承销方案，且上交所无异议的，由董事会与主承销商协商确定。
  （10）发行费用分摊原则：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、
信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。
  （11）承销方式：主承销商余额包销。
  （12）本次决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如在决议有效期内公司本次发行通过上交所审核和取得中国证监会注册，决议有
效期自动延长至本次发行上市完毕。
  以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后方能实施。
向的议案》
  股东大会审议了公司董事会关于本次发行募集资金运用可行性分析，同意本
次募集资金主要投资如下项目：
  （1）拟投资 13,861.00 万元用于高性能分立功率器件开发和升级项目；
  （2）拟投资 12,465.00 万元用于高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化
项目；
  （3）拟投资 7,962.00 万元用于硅基氮化镓高电子迁移功率器件开发项目；
  （4）拟投资 10,088.00 万元用于研发中心建设项目。
  上述四个项目拟使用本次公开发行人民币普通股（A 股）股票所募集资金总
额为 44,376.00 万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票
所募集资金将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。
  募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金先行投
入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行
的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径
自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。如募集资金有剩余，将用于补充
流动资金。
股票并在科创板上市相关事宜的议案》
  股东大会同意授权公司董事会办理本次公开发行股票并在科创板上市的具
体事宜，授权事项包括：
  （1）授权董事会根据国家法律、法规、上交所、中国证监会的审核和注册
情况以及市场情况，制定、实施和适当调整本次公开发行并在科创板上市的具体
方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行数量、发行价格、发行对象、
发行方式、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事项。
  （2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况、市场条件、政策调整
等因素对本次募集资金投资项目具体实施内容和投资金额作适当调整。
  （3）授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行并在科创
板上市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。
  （4）授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、
反馈意见回复等事宜。
  （5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对章程草案的有关条款进
行修改并办理相应的工商变更登记。
  （6）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机
构相关事宜。
  （7）授权董事会办理公司股票在证券交易所上市流通的具体事宜。
  （8）授权董事会办理其他与本次股票发行并上市有关的未尽事宜。
  （9）本次授权的有效期为：自本次股东大会批准授权之日起 12 个月内有效。
如在决议有效期内公司本次发行通过上交所审核和取得中国证监会注册，该决议
有效期自动延长至本次发行上市完毕。
上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》
  根据公司发展需要，确定发行前滚存利润的分配政策为：如发行人本次公开
发行股票成功，则发行人在发行前实现的滚存未分配利润，由本次发行后的全体
新老股东按发行后的持股比例共享。
交易所科创板股票上市有关制度拟订<上海芯导电子科技股份有限公司章程（草
案）>的议案》、《关于制订<上海芯导电子科技股份有限公司上市后三年内股
东分红回报规划>的议案》、《关于制订<上海芯导电子科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案>的
议案》、
   《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、
《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市事项出具
有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行相关的其他议案。
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行上市已按《公司法》、《证
券法》等法律、法规以及中国证监会有关规范性文件和《上海芯导电子科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的
批准和授权。
  （二）关于召开股东大会合法性的核查
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2020 年第四次临时股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公
司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，发行人上述股东大会为本次发行所作上述决议的内容合法、有效。
  （三）关于股东大会授权合法性的核查
  根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次发行
上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权
范围、程序合法有效。
  （四）本次发行上市尚需履行的批准程序
  根据《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，发
行人本次发行并在科创板上市尚须获得上交所的审核同意，并经中国证监会履行
发行注册程序。
  二、关于发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人的主体资格情况
  本所律师查验了发行人持有的《营业执照》，查询了发行人的工商登记基本
信息、自设立起的工商登记档案等资料。
  根据本所律师的核查，发行人系由上海芯导电子科技有限公司（以下简称“芯
导有限”）整体变更设立的股份有限公司，现持有上海市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913101156972811715 的《营业执照》，住所为中国（上海）
自由贸易试验区祖冲之路 2277 弄 7 号，法定代表人为欧新华，公司类型为股份
有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 4,500 万元。
  （二）发行人的依法存续情况
  根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭
等情形。
  （三）发行人持续经营情况
  根据本所律师的核查，发行人于 2019 年 12 月由芯导有限整体变更设立为股
份有限公司，按照天职会计师审计确认的净资产折合股份有限公司的股本总额。
发行人持续经营时间超过 3 年，符合《管理办法》第十条的规定。
  本所认为，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具
备本次发行上市的主体资格。
  三、关于发行人本次发行上市的实质条件
  （一）发行人本次发行并在科创板上市符合《公司法》规定的相关条件
  发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票，且同股同权、同股同利，符合《公司法》第
一百二十六条的规定。
  （二）发行人本次发行并在科创板上市符合《证券法》规定的相关条件
（相关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”），发行人的人员独立、资产完整、财务独立（相关内容
详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人设立时的《公司章
程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在主管工商行政管
理部门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力（相
关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人的生产经营
活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、
政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不
存在终止经营或破产清算的事由或情形（相关内容详见本律师工作报告“八、关
于发行人的业务”）；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项的规定。
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，
无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
了公安部门出具的无犯罪记录证明以及相关主管部门出具的证明，同时通过中国
证监会、上交所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所
律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项的规定。
内容详见本部分“（四）发行人本次发行并在科创板上市符合《上市规则》规定
的上市条件”），符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
   （三）发行人本次发行并在科创板上市符合《管理办法》规定的相关条件
地查看了发行人的生产经营地，查阅了发行人拥有的专利、集成电路布图设计等
技术研发成果的登记证明文件，以及发行人部分业务合同。根据《国元证券股份
有限公司关于上海芯导电子科技股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的
专项意见》以及本所律师的核查，发行人的主营业务为功率半导体的研发与销售，
属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
                            （以下简称“《暂
行规定》”）规定的“新一代信息技术领域”，符合科创板定位，符合《管理办
法》第三条的规定。
   根据《审计报告》以及本所律师的核查，2018 年度、2019 年度、2020 年度、
元，最近三年累计营业收入为 941,735,661.72 元，最近三年累计研发投入占最近
三年累计营业收入比例为 7.07%，最近三年扣除股份支付后的累计研发投入占最
近三年累计营业收入比例为 6.65%；2020 年期末，公司研发人员占员工总数比
例为 54.22%，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得 15 项发明专利，形
成主营业务收入的发明专利 14 项；2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年
行人符合《暂行规定》第五条及《科创属性评价指引（试行）》第一条的规定。
件，具体如下：
   （1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、审计委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责（相关内容详见本律师工作报告“二、关于发行人本次发行
上市的主体资格”及“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”），符合《管理办法》第十条的规定。
   （2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由天职会计师出具无保留意
见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
   （3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天职会计师已经出具
无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，“芯导科技
按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方
面保持了有效的与财务报告有关的内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二
款的规定。
  （4）根据本所律师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独
立持续经营的能力、业务及人员、财务、机构独立（相关内容详见本律师工作报
告“五、关于发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者
显失公平的关联交易（相关内容详见本律师工作报告“九、关于关联交易及同业
竞争”），符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （5）根据本所律师的核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技
术人员稳定，发行人最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化（相关内容详见
本律师工作报告“八、关于发行人的业务”）；发行人最近 2 年内董事、高级管
理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（相关内容详见本律师工作报告
“十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）；
发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰（相关内容详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及演变”）；发行人
最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
（相关内容详见本律师工作报告“六、关于发行人的发起人和股东”），符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
  （6）根据本所律师的核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷（相关内容详见本律师工作报告“十、关于发行人的主要财产”），
不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（相关内容详见本律师
工作报告“十一、关于发行人重大债权债务”及“二十、关于诉讼、仲裁或行政
处罚”），不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利
影响的事项（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”），符合
《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  （7）根据发行人持有的《营业执照》，发行人经工商行政管理部门核准登
记的经营范围为“电子科技、计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电子产品、通讯产品、
计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、销售（以上除计算
机信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物与技术的进出口业
务”。
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
报告期内发行人的部分业务合同、销售发票以及发行人出具的书面说明。根据本
所律师的核查，发行人实际从事的主营业务为“功率半导体的研发与销售”，其
生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（相关内容详见本
律师工作报告“八、关于发行人的业务”和“十七、关于发行人的环境保护和产
品质量、技术等标准”），符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
  （8）本所律师与发行人的控股股东授权代表、实际控制人进行了访谈，查
阅了相关公安部门出具的无犯罪记录证明及相关主管部门出具的证明，同时通过
中国证监会、上交所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据
本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款
的规定。
  （9）本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了
该等人员的身份证件、简历、公安部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证
监会、上交所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律
师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规
定。
  （四）发行人本次发行并在科创板上市符合《上市规则》规定的上市条件
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
本次拟向社会公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股，占发行后股份总数的比
例不低于 25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的
规定。
（一）项的上市标准。根据国元证券出具的《国元证券股份有限公司关于上海芯
导电子科技股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于人民币
人 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月归属于发行人股东的净利润分别为
归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 分 别 为 45,390,268.38 元 、 71,603,454.79 元 、
元，不低于 5,000 万元；发行人 2020 年度、2021 年 1-6 月营业收入为 368,354,094.50
元、263,397,486.22 元，不低于 1 亿元；同时，发行人不属于《国务院办公厅
转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》
（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决权差异安排，发行人符合选
择的上市标准。
   综上所述，本所认为，发行人本次发行并在科创板上市符合国家有关法律、
法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件和具体要求。
   四、关于发行人的设立
   （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
   本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。根据
本所律师的核查，发行人系由芯导有限以账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司。
   根据本所律师的核查，发行人系由芯导有限整体变更设立的股份有限公司，
其发起人为莘导企管、欧新华、萃慧企管。发行人设立的程序具体情况如下：
有限整体变更设立为股份有限公司，并共同签署了《发起人协议》。
芯导电子科技股份有限公司章程（草案）的议案》等议案，并选举了第一届董事
会成员和第一届监事会非职工代表监事。2019 年 12 月 18 日，芯导有限召开职
工代表大会，选举了公司第一届监事会职工代表监事。
信用代码为 913101156972811715 的《营业执照》。
天职业字 [2020]28316 号的《验资报告》，确认各发起人股东已将截至 2019 年
  根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议》及《公司章程》
均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；
发行人设立时的名称、经营范围、住所等经主管工商行政管理部门核准。
  本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定。
  （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》
  本所律师查阅了发行人设立过程中由莘导企管等 3 名发起人于 2019 年 12
月 2 日签署的《发起人协议》。根据本所律师的核查，《发起人协议》明确约定
了公司的设立、宗旨和经营范围、股份总数、股本总额、注册资本、各发起人认
购的股份数额及持股比例、公司组织机构、发起人的权利和义务、违约责任等内
容。
  本所认为，《发起人协议》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
   （三）发行人设立过程中的审计、评估及验资
   本所律师查阅了发行人设立过程中天职会计师出具的相关《审计报告》、
                                  《验
资报告》以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）
出具的相关《评估报告》。根据本所律师的核查，发行人设立过程中的审计、资
产评估和验资的具体情况如下：
   天职会计师对公司截至 2019 年 10 月 31 日的净资产进行了审计，并于 2019
年 12 月 2 日出具天职业字[2019]37881 号《审计报告》。根据该《审计报告》，
公司于审计基准日 2019 年 10 月 31 日的净资产总额为 79,434,231.74 元。
   沃克森评估对公司截至 2019 年 10 月 31 日的整体资产、负债进行了评估，
并于 2019 年 12 月 2 日出具了沃克森评报字[2019]第 1544 号《评估报告》。根
据该《评估报告》，公司于评估基准日 2019 年 10 月 31 日的净资产评估值为
   天职会计师对发行人截至 2019 年 12 月 26 日的实收资本进行了审验，并于
的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。
   本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了
必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
   （四）发行人的创立大会
   本所律师查阅了发行人召开创立大会过程中形成的会议通知、议案、出席会
议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
   根据本所律师的核查，发行人于 2019 年 12 月 18 日召开创立大会，审议通
过了《关于股份公司筹办情况的报告的议案》、《关于同意上海芯导电子科技股
份有限公司章程（草案）的议案》等议案，并选举了第一届董事会董事、第一届
监事会非职工代表监事。
   本所认为，发行人的创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
  五、关于发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，抽查了
报告期内发行人部分销售合同、销售发票，同时发行人出具了书面说明。根据本
所律师的核查，报告期内发行人从事的主营业务为功率半导体的研发与销售。
  本所律师实地查看了发行人办公及研发场地，查阅了发行人组织机构设置文
件。根据本所律师的核查，发行人拥有自己经营所需的场所、研发试验设备、独
立的采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。
  根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系，具有开展经营所必备的
资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品的研发、销售及产品
的采购、委托加工等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存
在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（相关内容详见本律
师工作报告“九、关于关联交易及同业竞争”）。
  本所认为，发行人的业务独立。
  （二）发行人的资产独立完整情况
  本所律师赴发行人的主要经营场所查看了发行人的研发场所和办公地点。根
据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产
权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  发行人拥有的不动产权、专利权、商标权、集成电路布图设计专有权已经取
得独立有效的《不动产权证书》、《专利证书》、《商标注册证》、《集成电路
布图设计登记证书》等权属证书；发行人的研发设备等资产均具系其合法拥有。
发行人研发及办公所使用的场地为自有或租赁取得，发行人可以合法使用。
  本所认为，发行人的资产独立完整。
  （三）发行人研发、采购、销售系统的独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员及相关部门负责人进行了访
谈，了解发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查，发行人的研发、采购、
销售均由不同的部门负责，独立完整地开展研发试验、采购原材料、委托加工、
向客户销售产品、取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材
料采购、委托加工和产品销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发系
统和配套设施、工业产权等。
  本所认为，发行人具有独立完整的研发、采购、销售系统。
  （四）发行人的人员独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
与高级管理人员、财务人员之间签订的劳动合同、工资表等资料，控股股东及实
际控制人控制的其他企业的财务资料。根据本所律师的核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均专职在公司
工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
  本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会会议文件记录。根据本所律师的
核查，发行人的董事以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人的董事和经
理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控制人干预发行
人股东大会和董事会已经做出的人事任免决定的情况。发行人股东大会和董事会
可自主决定有关人员的选举和聘用。
  本所认为，发行人的人员独立。
  （五）发行人的机构独立情况
  发行人按照《公司法》、《指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行
人已聘请总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行
人内部设立了相应的职能部门。
  发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第三十八条所规定的职权。
  发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策
机构，对股东大会负责。发行人董事会现由 9 名董事组成，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
  发行人监事会由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工大会选举
的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由 3 名监事组成，
其中职工代表监事 1 名。
  发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发
行人的日常工作。总经理下设副总经理 2 名、财务总监兼董事会秘书 1 名，经总
经理提名（董事会秘书经董事长提名）后由董事会聘任或解聘，在总经理领导下
具体负责发行人不同部门的管理。
  根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控
制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其
内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发
行人经营管理的独立性的情形。
  本所认为，发行人的机构独立。
  （六）发行人的财务独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师
的核查，发行人董事会下设审计委员会和内审部作为内部审计机构，经营管理层
设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了
独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务会计制度，
不存在控股股东、实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立运作的情形。
  发行人已开立了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况，依法独立核算并独立纳税。
  本所认为，发行人的财务独立。
  （七）发行人面向市场自主经营的能力情况
  综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人业务独立、机构独立、
人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的研发、采购、销售系统，具有
面向市场自主经营的能力。
  六、关于发行人的发起人和股东
  （一）发行人的发起人及股份结构
  发行人系由芯导有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为莘导企管、欧
新华、萃慧企管，发行人整体变更设立时的股份结构如下：
                    股份数额
    序号   发起人                 持股比例
                    （万股）
         合计          4,500   100%
  本所律师查阅了非自然人发起人的营业执照、工商登记档案，以及自然人发
起人的身份证件等资料。根据本所律师的核查，莘导企管、萃慧企管系依据《公
司法》、《合伙企业法》在中华人民共和国设立并有效存续的公司和有限合伙企
业；欧新华系中华人民共和国公民，在中华人民共和国境外无永久居留权，具有
完全的民事权利能力及行为能力，上述发起人的住所均在中华人民共和国境内。
   本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
   截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额及股东、股权结构未发生变
动。
   （二）发行人的控股股东
   莘导企管现持有发行人 2,295 万股股份、占发行人股份总数的 51%，系发行
人的控股股东。
   本所律师查阅了莘导企管的《营业执照》，并查阅了莘导企管自设立起的工
商登记档案。根据本所律师的核查，莘导企管具体情况如下：莘导企管成立于
的统一社会信用代码为 91310115MA1K3KHE0J 的《营业执照》，企业类型为一
人有限责任公司（自然人独资），注册资本为人民币 50 万元，法定代表人为欧
新华，经营范围为“企业管理，企业管理咨询”，住所为中国（上海）自由贸易
试验区祖冲之路 2288 弄 2 号 1117 室，营业期限至 2046 年 12 月 12 日。
     莘导企管系欧新华设立的一人有限责任公司，欧新华持有其 100%的股权、
出资额 50 万元，自设立后股权未发生变动。莘导企管的执行董事为欧新华，监
事为吕思为（欧新华配偶）。
   （三）发行人的实际控制人
   （1）发行人的实际控制人的认定
   莘导企管现持有发行人 51%的股份，系发行人的控股股东，为欧新华设立的
一人有限责任公司；欧新华直接持有发行人 40%的股份；欧新华持有萃慧企管
的股份。因此，欧新华能够实际控制发行人 100%的股份。同时，欧新华系发行
人的创始人，报告期内，欧新华一直担任公司董事长（执行董事）、总经理。
   本所认为，欧新华系公司的实际控制人，认定欧新华为公司实际控制人的依
据充分、合法。
   （2）发行人的实际控制人基本情况
   本所律师与欧新华进行了访谈，查验了欧新华的身份证件。根据本所律师的
核查，发行人实际控制人的基本情况如下：
   欧新华，男，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上
海市宝山区蕰川路，公民身份号码为 430421198001******，现任发行人董事长、
总经理，莘导企管执行董事，萃慧企管执行事务合伙人。
   根据本所律师的核查，2019 年 1 月 1 日至今，莘导企管、欧新华、萃慧企
管分别持有发行人 51%、40%、9%的股份，股权比例未发生变化。最近 2 年，
欧新华始终控制发行人 100%的股权。
   本所认为，最近 2 年发行人的实际控制人一直为欧新华，未发生变化。
   （四）发行人的其他发起人
   本所律师查阅了发行人其他发起人萃慧企管的《营业执照》及自设立起的工
商登记档案。根据本所律师的核查，萃慧企管的具体情况如下：
   萃慧企管成立于 2016 年 12 月 8 日，现持有中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310115MA1K3KBN6B 的《营业执
照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人欧新华，经营范围为“企业管
理，企业管理咨询”，住所为中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2288 弄 2
号 1116 室，合伙期限至 2046 年 12 月 7 日。
   根据本所律师的核查，萃慧企管为发行人的员工持股平台。截至本律师工作
报告出具之日，萃慧企管的合伙人均为发行人员工，欧新华担任普通合伙人、执
行事务合伙人。萃慧企管的合伙人及其出资情况、在发行人任职情况具体如下：
序               出资额        出资
       合伙人                               职务
号              （万元）        比例
      合计         500       100%            --
     （1）设立（2016 年 12 月）
     萃慧企管由普通合伙人欧新华以及有限合伙人袁琼、陈敏、符志岗出资设立，
设立时出资总额为 500 万元，欧新华、袁琼、陈敏、符志岗分别出资 220 万元、
督管理局核准登记。
     根据本所律师的核查，萃慧企管设立时的出资已足额缴纳。
     （2）第一次财产份额转让（2018 年 12 月）
敏、符志岗签订入伙协议，欧新华将其持有的 106.25 万元出资转让给刘宗金、
邱星福等 21 人。本次财产份额转让价格及转让完成后萃慧企管的合伙人及其出
资情况具体如下：
    序            出资额               转让价格
         合伙人              出资比例
    号           （万元）               （万元）
         合计       500      100%     425
  本次财产份额转让经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。
  根据本所律师的核查，上述财产份额转让的受让方已向欧新华足额支付了相
应的财产份额转让对价，欧新华已就本次财产份额转让缴纳了个人所得税。本次
财产份额转让的定价折算为取得发行人每 1 元出资的价格为 10.34 元。
  （3）第二次财产份额转让（2019 年 5 月）
持有的 7.5 万元出资（占总出资额 1.5%）按照原投资成本作价 30 万元转让给欧
新华。本次财产份额转让经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准登
记。根据本所律师的核查，上述财产份额转让款已足额支付。
  （4）第三次份额转让（2019 年 8 月）
本次财产份额转让经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。根
据本所律师的核查，上述财产份额转让款已足额支付。
  （5）第四次份额转让（2020 年 3 月）
万元出资（占总出资额 1%）按照原投资成本作价 20 万元转让给欧新华。本次财
产份额转让经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。根据本所
律师的核查，上述财产份额转让款已足额支付。
  （6）第五次份额转让（2021 年 3 月）
  冯伟平（产品研发二部设计工程师）于 2021 年 3 月 17 日离职，2021 年 3
月 29 日，冯伟平将其在萃慧企管持有的 2.5 万元出资（占总出资额 0.5%）按照
原投资成本作价 10 万元转让给欧新华。本次财产份额转让经中国（上海）自由
贸易试验区市场监督管理局核准登记。根据本所律师的核查，上述财产份额转
让款已足额支付。
  （7）第六次份额转让（2021 年 5 月）
其在萃慧企管持有的 2.5 万元出资（占总出资额 0.5%）按照原投资成本作价 10
万元转让给欧新华。本次财产份额转让经中国（上海）自由贸易试验区市场监
督管理局核准登记。根据本所律师的核查，上述财产份额转让款已足额支付。
  （1）萃慧企管股权管理的内部机制
  本所律师查阅了欧新华与全体有限合伙人签署的《入伙协议》及分别于 2016
年 11 月 24 日、2018 年 12 月 17 日与相应的有限合伙人签署的就两批激励对象
财产份额转让相关事项进行特殊约定的《合伙协议之补充协议》
                           （以下简称“《补
充协议》”）、全体有限合伙人出具的《承诺书》以及《股东声明及承诺》等。
根据本所律师的核查，上述文件就持股平台内部的出资流转、退出机制及股权管
理机制进行了明确约定，该等协议及承诺约定的主要内容如下：
  i、激励对象承诺
  自协议生效之日至实现首次公开发行前，激励对象不得就其持有合伙企业的
标的出资份额进行对外转让、质押或设定任何权利负担。
  激励对象自签署相应《补充协议》之日起，应当遵守公司规则制度并不发生
以下情况：自本协议生效之日起至公司实现首次公开发行 A 股股票并成功上市
前与公司解除劳动关系的；未经书面同意，以任何形式直接或间接任职于其他公
司、企业、团体或其他经济组织的（包括担任顾问或其他提供咨询服务的职务）；
未经书面同意，以任何形式直接或间接接受其他公司、企业、团体或经济组织支
付的报酬；未经书面同意，以任何形式直接或间接投资于与公司经营业务相同、
类似、构成竞争或其他相关联业务的公司、企业或其他经济组织的；未经书面同
意，其近亲属直接或间接投资于与公司经营业务相同、类似、竞争或其他相关业
务的公司、企业或其他经济组织。
  ii、关于财产份额转让限制的约定
  如激励对象发生违反协议约定事项情形的，欧新华有权以原价回购其持有的
出资份额，且持有期间领取的所有利润一次性支付给欧新华。
  《补充协议》生效之日起至公司实现首次公开发行 A 股股票并上市前，因
个人债务或其他纠纷被第三方起诉，经确认可能因本次诉讼法院强制执行其持有
合伙企业出资份额的，欧新华有权以出资款加上同期借款利率计算的收益回购员
工持有的出资份额。但员工证明其能够承担诉讼所产生的一切责任并向欧新华提
供担保的（另行签署协议）除外。
  《补充协议》生效之日起至公司实现首次公开发行 A 股股票并上市前丧失
劳动能力或死亡的，欧新华有权以出资款加上同期借款利率计算的收益回购员工
持有的出资份额。
  如因欧新华作为普通合伙人根据《补充协议》行使回购权利而发生合伙人变
更的，激励对象应一致同意并无权主张优先购买权。
  本所律师查阅了萃慧企管全体合伙人的出资或转让出资相应资金收付凭证
及合伙人调查表等资料。根据本所律师的核查，自萃慧企管设立之日起至本律师
工作报告出具之日，已退出的有限合伙人均按照约定将其所持财产份额转让给执
行事务合伙人，并及时办理了工商变更登记。
  （2）萃慧企管的规范运行情况
  本所律师查阅了萃慧企管报告期内的银行流水、财务报告。根据本所律师的
核查，萃慧企管自设立以来仅作为员工持股平台持有发行人股份，未开展其他业
务；自设立以来严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定运行，不存在因违
法、违规行为受到主管部门处罚的情形。
  （3）萃慧企管的减持承诺
  根据本所律师的核查，萃慧企管不在公司本次发行时转让股份；且已出具股
份锁定期的承诺，具体内容如下：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企
业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购该部分股份”。
  （4）萃慧企管的备案情况
  根据本所律师的核查，发行人员工通过萃慧企管间接持有发行人股份，其投
资资金均直接来源于合伙人的出资，不存在定向募集资金的情形，也不存在将投
资相关事宜委托于基金管理人以及向任何基金管理人支付过任何管理费用的情
况，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金
管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
  综上所述，萃慧企管作为发行人的员工持股平台已建立健全持股平台内部流
转、退出机制及股权管理机制，且规范运行，员工持股平台已就发行人上市后减
持事宜作出了承诺，且萃慧企管无需办理私募投资基金的备案手续或私募基金管
理人登记程序。本所认为，发行人员工持股计划的实施合法合规，不存在损害发
行人利益的情形，符合《证券法》及《首发业务若干问题解答》问题 24 的相关
要求。
  （五）发行人股东之间的关联关系
  本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示
系统进行了查询，萃慧全体合伙人的出资或转让出资相应资金收付凭证及合伙人
调查表。根据本所律师的核查，发行人股东欧新华系发行人控股股东莘导企管的
唯一股东和执行董事、系萃慧企管的执行事务合伙人并持有萃慧企管 27.75%的
财产份额，莘导企管、萃慧企管系实际控制人欧新华的一致行动人。
  （六）发行人股东的主体资格
  本所律师查阅了发行人自然人股东的身份证件、非自然人股东的营业执照和
工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，发行人现有股东中，欧新华为中华
人民共和国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，其住址在中华人民共和
国境内，在中华人民共和国境外无永久居留权；莘导企管依法设立后，未发生任
何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《公司登记管理条例》第
四十二条等法律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令
关闭等情形，系依照《公司法》设立并有效存续的一人有限责任公司；萃慧企管
设立后，未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合
伙企业登记管理办法》等法律、法规、规范性文件及合伙协议所规定的破产、解
散和被责令关闭等情形，系依法成立并有效存续的有限合伙企业，不属于“三类
股东”。
  本所认为，发行人上述股东均具有《中华人民共和国民法典》、《公司法》、
《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东
相应的资格和能力。
  （七）发起人投入公司的资产产权
  根据天职国际会计师出具的天职业字[2019]37881 号《验资报告》，发行人
设立时的发起人以经审计的芯导有限净资产折合为发行人的股本总额 4,500 万元，
按各发起人在芯导有限的持股比例分别持有。
  本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍
或潜在的法律风险。
  （八）发行人股份改制后的权属变更登记情况
  根据本所律师的核查，芯导有限整体变更为股份有限公司后，发行人的专利
权、商标权、集成电路布图设计专有权、不动产权等资产已依法办理了权属变更
登记手续。
  本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或
权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
  （九）发起人其他出资方式的核查
  根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
     七、关于发行人的股本及演变
  （一）发行人设立时的股权设置及股本结构
  发行人系由芯导有限整体变更设立的股份有限公司，芯导有限以截至 2019
年 10 月 31 日经天职会计师审计的净资产 79,434,231.74 元折合为发行人的股本
总额 45,000,000 元，净资产超过股本总额的 34,434,231.74 元计入发行人的资本
公积。发行人设立时股份总数为 45,000,000 股，每股面值 1 元，注册资本为
的发起人和股东”之“（一）发行人的发起人及股份结构”。
  本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
  （二）发行人历次股权变动情况
  本所律师查阅了发行人自芯导有限设立时起的工商登记档案、历次注册资本
变化的股东（大）会决议及验资报告、历次股权转让的相关股权转让协议、付款
凭证、完税证明等资料，以及实收资本明细及其对应的记账凭证、原始单据等。
根据本所律师的核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：
  芯导有限成立于 2009 年 11 月 26 日，系由孔凡伟、吕家祥以货币形式出资
设立，设立时的注册资本为 200 万元。芯导有限设立时的股权结构如下：
       序                   出资额
                股东                  股权比例
       号                   （万元）
               合计           200      100%
  芯导有限设立时的出资由上海沪中会计师事务所有限公司验证，该验资机构
于 2009 年 11 月 24 日出具了沪会中事（2009）验字第 1438 号《验资报告》。本
次设立经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。
  本所律师查阅了芯导有限设立时的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根
据本所律师的核查，芯导有限设立时的注册资本已足额缴纳。
  本所律师与发行人设立时的股东进行了访谈。根据本所律师的核查，吕家祥
系欧新华的岳父，其持有的芯导有限的股权系代欧新华持有，上述代持安排的主
要原因是由于当时是欧新华第一次创业，担心创业失败对未来职业发展有影响，
也为了打消家人对首次创业不确定性的顾虑，综合考虑后决定由欧新华的岳父吕
家祥代登记为公司股东；孔凡伟系财务投资人，其持有芯导有限股权期间未参与
公司经营管理。
将持有芯导有限 35%股权（出资额 70 万元）转让给欧新华。本次股权转让完成
后，芯导有限的股权结构如下：
           序            出资额
                股东                股权比例
           号            （万元）
             合计           200    100%
  本次股权转让经芯导有限股东会审议通过并经上海市工商行政管理局浦东
新区分局核准登记。根据本所律师的核查，本次股权转让系吕家祥代持欧新华的
股权进行还原。吕家祥已就上述股权代持及还原情况出具书面确认，其与公司及
公司股东、实际控制人之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
万元，新增注册资本 800 万元分别由孔凡伟、欧新华以货币方式同比例出资 520
万元、280 万元。本次增资完成后，芯导有限的股权结构如下：
                         出资额
        序号    股东                 股权比例
                        （万元）
             合计          1,000   100%
  本次增资经上海高仁会计师事务所（普通合伙）验资，该验资机构于 2012
年 7 月 27 日出具了沪高仁（2012）第 01298 号《验资报告》。本次增资经上海
市工商行政管理局浦东新区分局核准登记。
  本所律师查阅了本次增资相关的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据
本所律师的核查，本次增资的注册资本已足额缴纳。
  （1）基本情况
持有芯导有限 60%的股权（出资额 600 万元）作价 1,200 万元转让给欧新华。本
次股权转让完成后，芯导有限的股权结构如下：
                         出资额
        序号    股东                 股权比例
                        （万元）
             合计          1,000   100%
  本次股权转让经芯导有限股东会审议通过并经中国（上海）自由贸易试验区
市场监督管理局核准登记。
  （2）本次股权转让的原因、定价依据、支付情况
  本所律师与孔凡伟、欧新华分别进行了访谈，查阅了孔凡伟出具的《确认函》
等资料。根据本所律师的核查，孔凡伟由于在芯导有限设立时出资金额较多，一
直为公司第一大股东，但其自公司设立以来一直不参与公司的实际运营和管理；
同时，孔凡伟控制的山东晶导微电子有限公司（山东晶导微电子股份有限公司前
身，以下简称“山东晶导”）随着业务的发展需要资金投入，且其在芯导有限的
投资已经取得较为丰厚的回报，因此经双方协商一致，孔凡伟向欧新华转让其持
有芯导有限 60%的股权。本次股权转让的定价系参考芯导有限截至 2015 年 10
月底净资产情况并扣除 2015 年 11 月至股权转让完成前已分红金额，由双方协商
一致确定。
  本所律师查阅了本次股权转让的银行转账单据、完税证明。根据本所律师的
核查，本次股权转让款已足额支付，孔凡伟就本次股份转让缴纳了个人所得税。
  （1）基本情况
让协议》，约定孔凡伟将其持有的芯导有限 5%的股权（出资额 50 万元）作价
                       出资额
        序号     股东               股权比例
                       （万元）
             合计         1,000   100%
  本次股权转让经芯导有限股东会审议通过并经中国（上海）自由贸易试验区
市场监督管理局核准登记。
  （2）本次股权转让的原因、定价依据、支付情况
  根据本所律师的核查，本次股权转让系孔凡伟控制的公司山东晶导拟筹划上
市，为了全力经营山东晶导，孔凡伟将其持有芯导有限的股权全部退出。同时，
芯导有限拟进行股权激励，引入员工持股平台股东。本次股权转让的定价依据为
芯导有限截至 2016 年 9 月 30 日的净资产，由股权转让双方协商一致确定。
  本所律师查阅了本次股权转让的支付凭证、完税证明。根据本所律师的核查，
本次股权转让款已支付完毕，孔凡伟、欧新华已就本次股权转让缴纳了个人所得
税。
出资 1,046.5 万元、103.5 万元。本次增资完成后，芯导有限的股权结构如下：
                         出资额
       序号     股东                   股权比例
                        （万元）
             合计           2,150    100%
  本次增资经天职会计师验资，该验资机构于 2020 年 5 月 25 日出具了天职业
字[2020]28272 号《验资报告》。本次增资经中国（上海）自由贸易试验区市场
监督管理局核准登记。
  本所律师查阅了本次增资相关的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据
本所律师的核查，本次增资的注册资本已足额缴纳。本次增资前后，欧新华直接
和间接方式合计持有的芯导有限的权益比例未发生变化。
意芯导有限整体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产 79,434,231.74
元折合为股份有限公司的股本总额 4,500 万元，股份总数为 4,500 万股，每股面
值人民币 1 元，公司的注册资本为 4,500 万元。芯导有限整体变更为股份有限公
司经上海市市场监督管理局核准登记，并于 2019 年 12 月 26 日取得取得上海市
市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 913101156972811715 的《营业执照》，
整体变更完成后，发行人的股份结构如下：
                       股份数额
       序号     发起人               持股比例
                       （万股）
             合计         4,500   100%
  根据本所律师的核查，欧新华、萃慧企管合伙人已就整体变更设立为股份公
司事项缴纳个人所得税。
  发行人整体变更为股份有限公司后未再发生股份变动。
  综上所述，本所认为，发行人设立和历次增资股东所认缴的注册资本均足额
缴纳，历次增资、股权转让均经股东会审议，并经工商行政管理部门核准登记；
设立时存在的实际控制人亲属股权代持的情形已于 2011 年及时纠正，不存在纠
纷或潜在纠纷；历史沿革中涉及股权转让的，相关股权转让款已经结清、自然人
转让方已经缴纳个人所得税；发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，
不存在产权纠纷和风险。
  （三）关于对赌条款及回购条款相关事宜的核查
  本所律师与发行人的实际控制人欧新华进行了访谈，查阅了发行人及其控股
股东、实际控制人出具的书面确认文件。根据本所律师的核查，发行人不存在外
部投资者，股东之间不存在有关对赌、反稀释、股权回购等特殊权利安排，不存
在以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为条件，对所持发行人的股份进行回
购或调整、股东权利优先、业绩补偿、市值调整、控制权变更等安排作为实施内
容的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
  （四）发起人及股东持有发行人股份的质押等情况的核查
  本所律师与发行人自然人股东、法人股东的法定代表人、有限合伙企业股东
的授权代表进行了访谈，查阅了发行人全体股东分别出具的《股东声明》以及工
商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人各股东所持有的发行人的股份不
存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争
议等现实或潜在的法律纠纷，其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个
人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为
持有或管理发行人股份的情形。
  （五）关于发行人股东股权代持、突击入股、入股价格异常等情况的核查
  本所律师与发行人历史股东进行了访谈，查阅了公司历次股权变动的工商登
记资料、股权转让协议、股东会决议等决策文件及相应资金收付的原始单据，查
阅了发行人股东萃慧企管全体合伙人入伙出资或支付出资额转让款的原始单据
以及调查表。根据本所律师的核查，芯导有限设立时，曾存在实际控制人欧新华
的岳父吕家祥代其持有的芯导有限股权的情况，上述股权代持已于 2011 年 10
月通过股权转让方式还原真实持股情况予以清理，股权代持及解除过程不存在任
何纠纷或潜在纠纷。除上述股权代持情况外，发行人历次股权演变均存在真实合
理的原因，交易定价合理，不存在交易价格明显异常的情况。发行人提交本次发
行上市申请材料前 12 个月内不存在新增股东的情形。截至本律师工作报告出具
之日，发行人全体直接及间接股东均为公司员工（或前员工），不存在私募投资
基金等金融产品持有发行人股份的情形，持股情况真实，发行人已出具专项承诺，
不存在《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第二条规
定的相关情形。
  八、关于发行人的业务
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人的长期股权投资明细等财务资料。根据本所律师的核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人拥有深圳分公司一家分公司，未设立子公司。
  本所律师查阅了发行人及其分公司的《营业执照》、工商登记档案。根据本
所律师的核查，发行人的经营范围为“电子科技、计算机专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训，芯片、集成电路的设计、开发，电
子产品、通讯产品、计算机硬件的研发、销售，计算机软件的开发、设计、制作、
销售（以上除计算机信息系统安全专用产品）；系统集成，网络工程，从事货物
与技术的进出口业务”。发行人主营业务为功率半导体的研发与销售。
  本所律师查阅了发行人持有的相关经营资质文件。根据本所律师的核查，发
行人现持有《海关进出口货物收发货人备案回执》，海关编码为 3122267745，
检验检疫备案号为 3100631866，于 2020 年 1 月 9 日取得，有效期为长期。
  报告期内，芯导有限原持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、
《对外贸易经营者备案登记表》、《出入境检验检疫报检企业备案表》。根据《国
务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》（国发
[2019]25 号）、《海关总署关于开展“证照分离”改革全覆盖试点的公告》（公
告[2019]182 号）、《市商务委关于在中国（上海）自由贸易试验区开展“证照
分离”改革全覆盖试点工作的通知》（沪商公贸[2020]145 号）的相关规定，自
由贸易区取消对外贸易经营者备案登记、报关企业注册登记由审批改为备案，因
此芯导有限名称变更并换证后仅持有《海关进出口货物收发货人备案回执》即可
从事出口相关业务。本所认为，发行人已取得开展业务相应的经营许可资质及其
他相关的业务资质。
  根据本所律师的核查，发行人及其分公司的经营范围和经营方式已经获得工
商行政管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许
可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行
人及其分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政
策的规定。
  （二）发行人于中国大陆以外经营的情况
     本所律师与发行人的实际控制人、董事以及高级管理人员进行了访谈，查阅
了发行人报告期内的长期股权投资明细、《审计报告》以及发行人出具的相关说
明。
     根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在于中国
大陆以外经营的情况。
  （三）发行人的分支机构情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。根据本
所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人设有深圳分公司一家分支
机构。本所律师查阅了深圳分公司的《营业执照》、工商登记档案等资料。
  根据本所律师的核查，深圳分公司成立于 2020 年 9 月 8 日，现持有深圳市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5GCNFM4W 的《营业
执照》，负责人为丁雪挺，营业场所为深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴二
道 10 号香港中文大学深圳研究院 906-908 室，营业期限至 2029 年 11 月 25 日。
深圳分公司自成立后主要从事功率半导体的研发及售后服务业务。
     （四）发行人的主营业务变更情况
  本所律师查阅了发行人报告期内与主要客户、供应商签署的重大合同以及天
职会计师出具的《审计报告》，与部分主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，
并向其发送了询证函件，实地走访了部分客户、供应商的经营场所，与发行人的
实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人一直从事功率半导体的研发与销售，
功率半导体产品包括功率器件和功率 IC 两大类，产品广泛应用于消费类电子、
网络通讯、安防、工业等领域。
  本所认为，发行人最近 2 年内主营业务未发生变更。
  （五）发行人的主营业务情况
   根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月的主营业务收入分别为 293,751,700.82 元、279,629,866.40 元、368,354,094.50
元和 263,397,486.22 元，占当期营业收入的比例均为 100%。
   本所认为，发行人的主营业务突出。
   （六）发行人主要客户和供应商的相关情况
   本所律师查阅了发行人报告期内的收入台账、《审计报告》，抽查了发行人
与主要客户签订的销售合同、发票等资料，与发行人的财务总监、销售人员进行
了访谈。根据本所律师的核查，发行人报告期内各年度前五大客户情况如下：
                                      销售金额
 年度 序号             客户名称                             销售占比
                                      （万元）
  年     3     小米通讯技术有限公司③               2,216.51      8.42%
  月     5    深圳市立川科技有限公司⑤               1,205.64      4.58%
                  合计                   13,096.58     49.72%
 年度     4    首科科技（深圳）有限公司                2,989.67     8.12%
                  合计                    19,956.54    54.18%
 年度     4    首科科技（深圳）有限公司                1,852.22     6.62%
                  合计                    15,120.91    54.07%
 年度     4   深圳市世纪同欣电子有限公司                1,508.95     5.14%
                  合计                    17,680.48    60.19%
   注①：包含同一实际控制人控制的深圳市湘海电子有限公司、SANET ELECTRONIC(HK)
LIMITED
   注②：包含同一实际控制人控制的深圳市普荣实业有限公司、HONGKONG
EVERGROW INDUSTRIAL CO.,LTD
   注③：包含母子公司小米通讯技术有限公司、珠海小米通讯技术有限公司
   注④：包含同一实际控制人控制的首科科技（深圳）有限公司、深圳市朗天科技实业有
限公司、深圳前海首科科技控股有限公司、Chief Tech Electronics Ltd
   注⑤：包含同一实际控制人控制的深圳市立川科技有限公司、深圳市盈益祥科技有限公
司
  本所律师查阅了发行人报告期内的采购台账、《审计报告》，抽查了发行人
与主要供应商签订的采购合同、发票等资料，与发行人的财务总监、采购人员进
行了访谈。根据本所律师的核查，发行人报告期内各年度前五大供应商情况如下：
                              采购金额
 年度 序号          供应商名称                      采购占比
                              （万元）
  年     3    无锡和达创芯科技有限公司      1,980.57     11.40%
  月     5   江西萨瑞微电子技术有限公司①       904.69      5.21%
                 合计           12,087.16     69.55%
 年度     4   合肥矽迈微电子科技有限公司       1,565.61     6.02%
                 合计            17,319.10    66.64%
 年度     4   深圳南方集成技术有限公司 ○2       915.60     4.56%
                 合计            14,557.24    72.54%
 年度     4   上海先进半导体制造有限公司         862.75     4.13%
                 合计            17,706.07    84.79%
  注○1 ：包含同一实际控制人控制的江西萨瑞微电子技术有限公司、萨锐微电子（上海）
有限公司
   注○ 2 ：包含同一实际控制人控制的深圳市南方集成技术有限公司、SOUTHIC
MICROELECTRONICS LIMITED、SOUTHIC MICROELECTRONICS（HONG KONG）
LIMITED
   本所律师查阅了发行人主要客户、供应商的工商登记基本情况以及部分主要
客户、供应商出具的《无关联关系确认函》等资料，对比了主要客户、供应商的
股东、董事、监事、高级管理人员、主要业务经办人员以及发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的名单，与发
行人的主要客户、供应商的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，除发行
人原董事张卫曾担任通富微电子股份有限公司独立董事外，发行人的上述客户、
供应商与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之
间不存在关联关系。
   （七）发行人的持续经营情况
   根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的功
率半导体的研发与销售业务所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制
造业”。同时，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司所
处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
   根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符
合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的
变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由
或情形。
   本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
   九、关于关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
  发行人的控股股东莘导企管、实际控制人欧新华及其一致行动人萃慧企管系
发行人的关联方，莘导企管、欧新华、萃慧企管的具体情况详见本律师工作报告
“六、关于发行人的发起人和股东”。
  除实际控制人欧新华担任发行人董事长外，发行人的其他董事袁琼、陈敏、
孙维、兰芳云、徐敏、王志瑾、杨敏、张兴系发行人关联方，其中袁琼、陈敏、
孙维、兰芳云分别持有萃慧企管 20%、20%、1%、1%的财产份额。同时，董事
长欧新华兼任发行人总经理，董事袁琼、陈敏兼任发行人副总经理，董事兰芳云
兼任发行人财务总监、董事会秘书。
  发行人的监事符志岗、戴伊娜、邱星福系发行人关联方，其中符志岗、邱星
福分别持有萃慧企管 16%、1.5%的财产份额。
  张卫曾于 2020 年 6 月 10 日至 2020 年 11 月 1 日期间担任发行人董事，虞翔
曾于 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 3 月 16 日期间担任发行人监事，张卫、虞翔
系发行人报告期内的关联方。
  上述董事、监事、高级管理人员的相关情况详见本律师工作报告“十五、关
于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
  除发行人董事长欧新华担任莘导企管执行董事外，其配偶吕思为担任莘导企
管的监事，系发行人关联方。
  发行人的其他关联自然人还包括其他与发行人实际控制人、直接或间接持有
发行人 5%以上股份的自然人、董事（包括原董事张卫）、监事（包括原监事虞
翔）、高级管理人员关系密切的家庭成员。
      本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了相关企业的营业执照、工
    商登记档案等资料。根据本所律师的核查，除莘导企管、萃慧企管外，发行人实
    际控制人及其近亲属不存在其他控制或担任董事、高级管理人员的企业。
    事、高级管理人员的其他企业
      本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企业
    信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具
    之日，除莘导企管、萃慧企管外，发行人现任董事（除独立董事外）、监事、高
    级管理人员不存在其他控制或担任董事、高级管理人员的企业。
      张卫曾于 2020 年 6 月至 2020 年 10 月期间担任发行人董事，其担任独立董
    事或高级管理人员的其他企业系发行人报告期内的关联方，具体如下：
序                 注册资本
       关联方                        关联关系            经营范围
号                 （万元）
     通富微电子股
      份有限公司                     张卫原担任其        研究开发、生产、销售集成电
      （股票代码                     独立董事，已于       路等半导体产品，提供相关的
     简称“通富微                     任             品的进出口业务。
        电”）
     中微半导体设                                   研发、组装集成电路设备、泛
     备（上海）股                                   半导体设备和其他微观加工
                                张卫担任其独
                                立董事
      （股票代码                                   备和零配件，销售自产产品。
                                              硅产品和集成电路产品技术
                                              领域内的技术服务，硅产品和
     上海硅产业集
                                              集成电路研制、销售，硅材料
     团股份有限公                     张卫担任其独
     司（股票代码                     立董事
                                              资，创业投资，实业投资，资
                                              产管理，投资咨询，投资管理，
                                              企业管理咨询，商务咨询。
                                              集成电路、分立器件、相关模
     上海贝岭股份                                   块和多媒体信息系统配套产
     有限公司（股                     张卫担任其独        品的设计制造，电子专用设备
       票代码                      立董事           及仪器的设计制造，技术服务
                                              货物及技术进出口业务，自有
                                     房屋租赁，停车场经营。
                                     集成电路领域内的技术开发、
     上海集成电路                          技术咨询、技术服务、技术转
                            张卫担任其总
                            经理
      有限公司                           销售，从事货物及技术的进出
                                     口业务。
                                     半导体装备、泛半导体装备、
                                     高端智能装备的开发、设计、
                                     制造、销售及技术服务，经营
     上海微电子装                          本企业自产产品的出口业务
                            张卫担任其董
                            事
     份有限公司                           配件、原辅材料的进口业务
                                     （但国家限定公司经营或禁
                                     止进出口的商品及技术除
                                     外）。
                                     研发、设计通信高端芯片，通
                                     信设备及相关软件，销售本公
     创耀（苏州）                          司所研发设计的产品并提供
                            张卫担任其独
                            立董事
      有限公司                           设计产品的同类商品的批发、
                                     进出口、佣金代理及其相关业
                                     务。
      本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了上海
    熠镑贸易有限公司（以下简称“熠镑贸易”）的工商登记档案，并通过国家企业
    信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，董事陈敏的配偶持有熠镑
    贸易 100%的股权并担任其执行董事，熠镑贸易系发行人的关联方，经营范围为
    “服装服饰、鞋帽、纺织品、针织品及原料、工艺品（象牙及其制品除外）、家
    具、机电设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、建材的销售，会务服务，
    企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）”。
      发行人的关联方还包括其他前述第 1 项至第 6 项所列各关联法人或关联自然
    人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
    管理人员的其他法人或组织。
      （二）发行人与关联方之间存在的关联交易
   本所律师与发行人的实际控制人、财务人员进行了访谈，查阅了发行人与关
联方之间往来科目余额表以及相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的
相关合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在资
金往来、采购商品交易，具体情况如下：
   本所律师查阅了发行人与关联方之间的其他应收款、其他应付款明细以及记
账凭证、原始单据。根据本所律师的核查，报告期内发行人与关联方欧新华存在
资金往来的情形，具体情况如下：
                   本期向关联           本期关联方
        期初余额                                      期末余额
关联方                方汇出资金            汇入资金                    款项性质
        （元）                                        （元）
                    （元）              （元）
                                                         公司代缴2016年12月
欧新华            -    581,581.55      581,581.55       -
                                                         股权转让个人所得税
                                                         公司代缴股改个人所
欧新华            -   1,880,000.00    1,880,000.00      -
                                                           得税及其还款
  注：2018 年度发行人与欧新华 581,581.55 元的资金往来于 2018 年 4 月发生、同年 12 月
欧新华归还该笔款项；2020 年 1-9 月发行人与欧新华 1,880,000 元的往来于 2020 年 7 月发
生、欧新华于当月归还该笔款项，上述 188 万元的资金往来已经发行人第一届董事会第五次
会议审议批准。
  本所认为，上述资金往来情况没有影响发行人经营活动资金的需求和使用，
没有对发行人实际经营产生不利影响，不存在发行人或关联方的利益输送的情形，
亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形；上述资金往来行为不存在违反《票
据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等法律法规、规范性文
件的情况，不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规的行为，不存在被主
管部门进行行政处罚的情形或处罚风险，不会对本次发行上市构成实质障碍。
   本所律师查阅了发行人与通富微电之间关联交易合同，抽查了部分订单、发
票及付款凭证等资料。根据本所律师的核查，2020 年 6-10 月，张卫曾任发行人
董事，因此自 2019 年 6 月起发行人与通富微电的交易为关联交易。2019 年 6-12
月、2020 年度、2021 年 1-6 月，发行人向通富微电采购总金额（不含税）分别
为 5,719,417.21 元、8,446,771.55 元、1,474,106.08 元。
     报告期内，通富微电主要为发行人提供封装、测试的加工服务。通富微电的
封装技术水平处于国内领先地位，双方建立了良好的合作关系，通富微电提供的
加工服务质量高，能够满足公司的要求。
     本所律师查阅了发行人同期向第三方采购同类服务的合同、订单、发票等资
料。根据本所律师的核查，发行人向通富微电采购服务的价格与发行人同期向第
三方采购同类服务的价格相当。
     本所认为，发行人与通富微电之间的上述关联交易具有合理性和必要性，关
联交易价格公允，不存在发行人或关联方的利益输送的情形，亦不存在损害发行
人及其他股东利益的情形。
     孔凡伟曾持有芯导有限 65%的股权，并担任芯导有限的监事，分别于 2016
年 6 月、12 月将其持有的芯导有限 60%、5%的股权分别转让给欧新华及莘导企
管，并不再担任芯导有限监事。由于孔凡伟转让芯导有限股权的时间已超过 12
个月，因此 2018 年 1 月起，发行人与孔凡伟及其控制的山东晶导不再属于发行
人的关联方。报告期内，发行人与山东晶导、孔凡伟仍存在采购商品、资金往来
的交易，具体情况如下：
     （1）向山东晶导采购商品
     报告期内，发行人向山东晶导采购二极管、整流桥等产品，交易金额分别为
分别为 1.33%、2.14%、 2.33%和 3.03%。
     （2）与孔凡伟之间的资金往来
     因孔凡伟将其持有的发行人 5%股权转让给莘导企管，发行人于 2018 年 4
月代其缴纳股权转让个人所得税 42.84 万元，孔凡伟于 2018 年 5 月返还上述款
项。
  （三）关联交易的审批程序
  发行人分别于 2021 年 3 月 15 日、2021 年 5 月 28 日、2021 年 9 月 8 日召
开第一届董事会第九次会议、第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十二次
会议，分别审议通过了《关于对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易
予以确认的议案》、《关于预计公司 2021 年度关联交易的议案》、《关于对公
司 2021 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，认为上述关联交易没有对公司实
际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；同时，发行人
独立董事分别出具了《关于对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易予
以确认的意见》、《关于相关事项的独立意见》、《关于对公司 2021 年 1-6 月
关联交易予以确认的意见》，监事会发表了相关意见，认为公司在报告期内所产
生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害发行人及其他股
东的利益。
  综上所述，发行人与关联方进行上述关联交易已经公司董事会审议并确认，
独立董事、监事会就此事宜发表了同意的意见，上述关联交易无需股东大会审议，
已发生关联交易的决策过程与章程相符，关联董事在审议相关交易时已回避表决，
发行人报告期内发生的关联交易事项不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
  （四）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
  （1）《公司章程》第七十七条的规定
  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
  关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
  当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是
否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。
  如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
  （2）《公司章程》第一百〇五条有关“董事会行使下列职权”第（八）项
的规定
  在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
  （3）《公司章程》第一百〇八条的规定
  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  （4）《公司章程》第一百一十七条的规定
  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
  （1）《股东大会议事规则》第三十九条的规定
  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有效表决权的股份总数，股东
大会决议和股东大会记录应当记载非关联股东的表决情况。
  关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
  被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的回避
和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定，
该决定为终局决定。
  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
  （2）《股东大会议事规则》第四十二条第一款的规定
  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  （3）《股东大会议事规则》第五十一条第一款、第二款的规定
  董事会审议第五十条应当提交股东大会审议的提供担保事项时，应经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第五十条第（四）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
  股东大会在审议其中为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
  （1）《董事会议事规则》第六条有关“董事会行使下列职权” 第（八）项
的规定
  在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
  （2）《董事会议事规则》第三十一条“委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则”第（一）项的规定
  在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
  （3）《董事会议事规则》第三十八条的规定
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  ①《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  ②董事本人认为应当回避的情形；
  ③《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
  在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项
提交股东大会审议。
  发行人除了在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
规定了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易决策制度》，
对于关联方和关联关系、关联交易及其价格的确定和管理、关联交易的批准等事
项进行了详细的规定。
  综上所述，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、
    《关联交易决策制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
  （五）发行人与关联方之间的同业竞争情形
  本所律师与发行人控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了实际控制人控
制的其他企业的工商登记档案、财务报告等材料。根据发行人控股股东、实际控
制人出具的承诺以及本所律师的核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的控股股东、实际控制人除发行人外不存在直接或间接投资或从事与发行
人相同或相类似业务的情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
  （六）避免同业竞争的措施
  发行人控股股东莘导企管、实际控制人欧新华分别出具了避免同业竞争的承
诺函，承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺内容为：
司之间不存在同业竞争的情形。
产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其近亲属控制的全
资、控股公司及承诺人及其近亲属控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）
不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及子公司业务相同或相似的业务。
生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将
在发行人提出异议后及时转让或终止该业务。
争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业及有关的董
事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人
及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
  （七）对关联交易和同业竞争的披露
  根据本所律师的核查，发行人在本次发行上市的申请文件、《招股说明书》
和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避免
同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真
实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
  十、关于发行人的主要财产
  （一）发行人拥有的房地产
  本所律师赴现场查看了发行人日常经营办公地，查验了发行人持有的《不动
产权证书》，查阅了发行人购买经营场所商品房销售合同及相关凭证等资料。
     根据本所律师的核查，发行人现持有沪（2020）浦字不动产权第 017172 号
《不动产权证书》，拥有的房地产坐落于上海市浦东新区祖冲之路 2277 弄 7 号，
土地权利性质为出让，土地用途为商业科研教育用地，宗地面积为 40,683.00 平
方米，建筑面积为 996.43 平方米，国有建设用地使用期限为 2012 年 8 月 14 日
至 2054 年 12 月 8 日。上述房地产为发行人自上海嘉频房地产开发有限公司以
     本所认为，发行人对上述房地产拥有合法的土地使用权和房屋所有权，可以
以合法的方式使用上述房地产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （二）发行人拥有的商标
     本所律师查验了发行人持有的各项商标注册证明文件，并通过国家商标局网
站（http://sbj.cnipa.gov.cn）及世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/romarin）
进行了查询。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有
体情况如下：
 序    商标注                 商品      注册有
                 商标                          核定使用商品范围
 号    册证号                 类别      效期限
                                            半导体；半导体器件；电传
                                            真设备；电子监听仪器；电
                                 月7日至
                                            计算机；商品电子标签；太
                                  月6日
                                            阳能电池
                                            计算机；商品电子标签；电
                                            传真设备；信号灯；电子信
                                            号发射器；电子监听仪器；
                                 月 7 日至
                                            器件；集成电路；电涌保护
                                  月6日
                                            器；整流用电力装置；电子
                                            防盗装置；太阳能电池
                                            计算机；商品电子标签；电
                                            传真设备；信号灯；电子信
                                            号发射器；电子监听仪器；
                                 月 7 日至
                                            器件；集成电路；电涌保护
                                  月6日
                                            器；整流用电力装置；电子
                                            防盗装置；太阳能电池
    境外商标具体情况如下：
    序    商标注                 商品                           注册
                   商标                    有效期限
    号    册证号                 类别                           国家
    根据本所律师的核查，发行人拥有的商标均系其自行申请取得，并已取得相
应的商标注册证明。
    本所认为，发行人对该等商标拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    （三）发行人拥有的专利
    本所律师查验了发行人持有的各项专利证书及国家知识产权局专利局出具
的《证明》，并通过国家知识产权网站（https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，公司拥有 36 项专利，其
中发明专利 15 项、实用新型专利 21 项，具体情况如下：
序                       专利
            专利名称                   专利号                申请日
号                       类别
        降低半导体芯片漏电流
            的方法
        一种高精度振荡器及频
           率产生方法
        一种提供自适应公共电
             法
        一种用于打线封装的半
           导体结构
        一种沟槽式晶体管的源
        区结构及其制备方法
序                     专利
         专利名称                   专利号                申请日
号                     类别
      一种改进控制模式的
       DC-DC 开关电源
     一种低残压浪涌保护器
        件及制造方法
     一种氮化镓器件的制备
       方法及终端结构
     一种低导通电阻 MOS 器件
         及制备工艺
     一种采用双金线芯片封
                      实用
                      新型
           麦克风
     一种大功率 MEMS 麦克    实用
            风         新型
      一种高效率 PWM 调光    实用
        LED 驱动电路      新型
     一种高效率 LED 驱动电    实用
            路         新型
                      实用
                      新型
                      实用
                      新型
     适配器及包括该适配器       实用
        的充电系统         新型
                      实用
                      新型
                      实用
                      新型
                      实用
                      新型
                      实用
                      新型
                      实用
                      新型
                      实用
                      新型
                      实用
                      新型
    序                    专利
                 专利名称                     专利号                申请日
    号                    类别
                         实用
                         新型
          一种复用 GPIO 接口的电 实用
                路        新型
          一种低压接口误接高电 实用
            压的防护电路       新型
                         实用
                         新型
          一种氮化镓器件的封装 实用
               结构        新型
                         实用
                         新型
          一种具有多功能 LED 指示 实用
             引脚的电路       新型
         根据本所律师的核查，发行人拥有的专利均系发行人自行申请取得，均已经
    取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》。
         本所认为，发行人对该等专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式
    使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
         （四）发行人拥有的集成电路布图设计专有权
         本所律师查阅了公司持有的各项集成电路布图设计登记证书，并通过国家知
    识产权网站（https://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截
    至本律师工作报告出具之日，公司拥有 36 项集成电路布图设计证书，具体情况
    如下：
序                                                   首次投入
            登记号          布图设计名称        申请日                      创作完成日
号                                                  商业利用日
                         MEMS 麦克风    2013 年 1 月    2013 年 3 月   2013 年 1 月
                           防静电模块        29 日          15 日         25 日
                         多路保护器件的     2013 年 10 月                2013 年 1 月
                          集成设计版图        11 日                       25 日
                         嵌入式智能终端     2013 年 10 月                2013 年 4 月 1
                           的外围电路        11 日                         日
                         面向物联网信息     2013 年 10 月                2013 年 8 月 8
                          终端保护 IC       11 日                         日
                         小尺寸 LED 背   2013 年 10 月                2013 年 5 月
                            光电路         11 日                       11 日
序                                                     首次投入
        登记号           布图设计名称             申请日                     创作完成日
号                                                     商业利用日
                     双路向超低电容           2013 年 10 月              2013 年 5 月
                         保护 IC            11 日                     11 日
                      LED 闪光驱动         2013 年 10 月              2013 年 5 月
                        外围电路              11 日                     11 日
                     闪光灯驱动功率           2014 年 7 月               2013 年 6 月
                     管集成设计版图              21 日                     25 日
                     背光驱动功率管           2014 年 7 月               2013 年 5 月
                      集成设计版图              21 日                     25 日
                     Bandgap 集成设       2014 年 7 月               2013 年 6 月
                         计版图              21 日                     10 日
                      LCD 驱动芯片         2014 年 12 月              2014 年 10 月
                        布图设计              16 日                      1日
                     Charger 常压功       2015 年 6 月               2015 年 4 月 2
                      率管布图设计              11 日                       日
                     Charger Bandgap   2015 年 6 月               2015 年 4 月 2
                        布图设计              11 日                       日
                     Charger 高压功       2015 年 6 月               2015 年 4 月 2
                      率管布图设计              11 日                       日
                     Charger 芯片布       2015 年 9 月               2015 年 8 月
                         图设计              21 日                     26 日
                     Charger 芯片布       2016 年 8 月 1             2016 年 7 月 1
                         图设计                日                        日
                     功率管结构布图           2016 年 8 月 1             2016 年 7 月 1
                          设计                日                        日
                      DFN2*2-3L 封
                      TVS 版图设计
                     SOD323 封装的
                         图设计
                     带路径管理的开           2017 年 4 月 1             2016 年 12 月
                       关充电芯片                日                      31 日
                     OVP_LITE 芯片       2017 年 4 月 1             2016 年 12 月
                        布图设计                日                      15 日
                      充电管理芯片           2018 年 1 月               2017 年 12 月
                      充电管理芯片           2018 年 1 月               2017 年 12 月
                     移动电源 15205        2018 年 1 月               2017 年 12 月
                        芯片布图              12 日                     15 日
                     带自动增益控制           2018 年 11 月              2017 年 10 月
                     的 D 类功放芯片             6日                       1日
序                                                首次投入
        登记号          布图设计名称           申请日                     创作完成日
号                                                商业利用日
                       布图设计
                     一种高性能 ESD    2020 年 3 月                  2020 年 3 月
                       保护器件          26 日                        12 日
                                       日            17 日         19 日
                      移动电源芯片 2020 年 10 月                      2019 年 7 月 9
                      过压保护芯片 2020 年 10 月                      2020 年 3 月
                          C1         20 日                        10 日
                     高压线性充电芯 2020 年 10 月                      2020 年 5 月 8
                           片         20 日                          日
                     AMOLED 功率 2020 年 10 月                    2018 年 11 月
                        驱动芯片         23 日                        19 日
                     一种低正向导通
                          极管
                     大功率 USB 芯片
                                       日                         28 日
                        图设计
                     半导体器件的保 2013 年 6 月 9                     2013 年 5 月
                        护环设计           日                         28 日
      根据《集成电路布图设计保护条例》第十二条规定，布图设计专有权的保护
 期为 10 年，自布图设计登记申请之日或在世界任何地方首次投入商业利用之日
 起计算，以较前者为准。但是，无论是否登记或者投入商业利用，布图设计自创
 作完成之日起 15 年后，不再受该条例保护。
      根 据 本 所 律 师 的 核 查 ， 除 大 功 率 USB 芯 片 中 的 OTG 部 分 版 图 设 计
 （BS.13500740.2）、半导体器件的保护环设计（BS.13500741.0）两项集成电
 路布图设计专有权系欧新华职务成果误登记在其个人名下，后由发行人以无偿
 受让的形式完成过户登记外，其余布图设计专有权均系发行人自行申请取得，均
 已经取得国家知识产权局颁发的《集成电路布图设计登记证书》且在专有权保护
 期内。
    本所认为，发行人对该等集成电路布图拥有合法的专有权，可以以合法的方
式使用上述专有权，不存在纠纷或潜在纠纷。
    （五）发行人拥有的域名
    本所律师查阅了发行人 ICP 备案信息，并通过工业和信息化域名信息备案管
理系统网站（http://beian.miit.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至
本律师工作报告出具之日，发行人持有域名 1 项，网站备案号为沪 ICP 备
年 10 月 13 日。
    本所认为，发行人的域名已经主管部门备案，可以以合法的方式使用上述域
名，不存在纠纷或潜在纠纷。
    （六）发行人拥有的主要固定资产
    本所律师查阅了发行人的固定资产台账，抽查了部分重大设备的采购合同、
发票等资料。根据《审计报告》及本所律师的核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发
行人拥有的固定资产原值 31,575,574.68 元、累计折旧 15,386,860.43 元、净
值为 16,188,714.25 元，主要系房屋建筑物、研发设备、电子设备、运输工具、
固定资产装修。
    根据本所律师的核查，发行人拥有的研发实验设备主要系买受取得。本所认
为，发行人合法拥有该等设备，对该等设备的占有和使用合法、有效，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
    （七）发行人租赁房产的情况
    本所律师赴发行人的主要经营场地进行了查看，查阅了发行人提供的房屋租
赁合同、支付租金的发票及支付凭证、租赁房屋的房屋产权证书等资料。根据本
所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人承租房产的具体情况如下：
序                           租赁面积 月租金
    出租方         租赁地址                             租赁期限
号                           （平方米） （元）
            深圳市南山区高新
    港中大研究   区南区粤兴二道 10
     有限公司   圳研究院大楼 9 层
    上海呈和置
            上海市浦东新区康                            2020 年 9 月 25 日至
             意路 521 号 3 幢                        2022 年 9 月 24 日
      公司
    林美华、应   上海祖冲之路 2277                         2021 年 6 月 1 日至
     仲树     弄 1 号 1301-06 室                     2023 年 5 月 31 日
    根据本所律师的核查，发行人承租的房屋主要用于办公、研发、仓储，该等
租赁房产均有合法权属证书，出租方均有权将该等房产出租给发行人用于上述用
途。
    本所认为，发行人与相关出租方签订的上述租赁合同合法有效，发行人可以
合法使用该等租赁房产，不存在纠纷或潜在纠纷。
    （八）发行人主要财产权利受到限制的情况
    根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要财产不
存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
    （九）财产产权及潜在纠纷的核查
    根据本所律师的核查，发行人的主要财产均为发行人合法拥有，且均登记在
发行人名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存
在设定担保或其他权利受到限制的情况。
     十一、关于发行人重大债权、债务
     （一）发行人的重大合同
     本所律师查阅了发行人报告期内以及截至本律师工作报告出具之日将要履
行、正在履行的对发行人有重大影响的合同，与主要客户、供应商的经办人员进
行了访谈，实地走访了部分客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，与
 发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进行
 了访谈。
     根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重
 大合同；截至本律师工作报告出具之日，发行人将要履行、正在履行的对发行人
 有重大影响的合同主要为经销协议、销售合同、采购合同等，该等合同的具体情
 况如下：
序号      客户名称          销售产品      签署日期                  合同期限
     小米通讯技术有限                                  有效期一年，双方未提出
           公司                                  终止，到期自动续延一年
     深圳市湘海电子有限
       公司、SANET
     ELECTRONIC(HK)
                                               动续延一年
         LIMITED
     深圳市普荣实业有限
     公司、HONGKONG                               2020.07.23至2022.07.22，
       INDUSTRIAL                              动续延一年
         CO.,LTD
                                               动续延一年
     深圳前海首科科技控
       股有限公司
                                               动续延一年
     深圳市立川科技有限
         公司
                                               动续延一年
序号        供应商          采购内容       签署日期                 合同期限
     北京燕东微电子有限                                       2020.12.23至
         公司                                           2023.12.22
     北京燕东微电子有限                                       2020.12.23至
         公司                                           2023.12.22
     北京燕东微电子有限                                  2019.12.27 至
            公司                                   2022.12.26
     宁波群芯微电子有限
          责任公司
     无锡和达创芯科技有
           限公司
     无锡和达创芯科技有         原材料采购                     2018.01.01至
       子股份有限公司                               出终止，到期自动续延
     合肥矽迈微电子科技
          有限公司
     江西萨瑞微电子技术
          有限公司
     江西萨瑞微电子技术
          有限公司
     萨锐微电子（上海）有        原材料采购、
           限公司          成品采购
     通富微电子股份有限
            公司
     深圳市南方集成技术
          有限公司
          SOUTHIC
         S LIMITED
     华天科技（西安）有限
            公司
     上海先进半导体制造                                  2019.10.30至
          有限公司                                   2022.10.29
     杭州士兰微电子股份
          有限公司
     根据本所律师的核查，本所认为，发行人将要履行、正在履行的重大合同合
 法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
     （二）发行人重大合同履行是否存在法律障碍的核查
     根据本所律师的核查，上述合同均为发行人在正常经营活动中产生，均由发
 行人作为合同主体，发行人在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文
 件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障
 碍。
    （三）发行人因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债情况
    本所律师查阅了报告期内发行人的营业外支出明细，查阅了发行人的劳动保
障相关政府部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人
没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之
债。
    （四）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担保情形的核
查
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅
了发行人报告期内的银行账户流水、《审计报告》、《企业基本信用信息报告》。
根据本所律师的核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在发
行人与关联方之间相互提供担保的情形。
    （五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
    本所律师查阅了发行人截至 2021 年 6 月 30 日的其他应收、其他应付款的余
额明细以及《审计报告》，并对金额较大的其他应收款和其他应付款进行了函证，
与发行人的财务人员进行了访谈。
    根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为
他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生的押金、设备款、代收上海市软
件和集成电路设计人员专项奖励款等，且无持有发行人 5%（含 5%）以上股份的
股东欠款，合法有效。
     十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
    （一）发行人的合并、分立、减资行为
    本所律师与发行人的实际控制人、董事以及财务人员进行了访谈，查阅了发
行人自设立起的工商登记档案、实收资本明细等财务资料。根据本所律师的核查，
发行人自设立起至本律师工作报告出具之日，未进行合并、分立、减少注册资本
的行为。
  （二）发行人的增资扩股行为
  本所律师查阅了发行人的工商登记档案以及发行人自设立起实收资本变化
相关的验资报告、记账凭证、原始单据等财务资料。根据本所律师的核查，自芯
导有限设立之日起至本律师工作报告出具之日共发生三次增资扩股行为，具体情
况如下：
  根据公司 2012 年 7 月 24 日股东会决议，公司注册资本由 200 万元增加至
工商行政管理局浦东新区分局核准登记。
  根据公司 2018 年 7 月 25 日股东会决议，公司注册资本由 1,000 万元增加至
场监督管理局核准登记。
  根据公司 2019 年 12 月 2 日有限公司末次股东会决议，全体股东一致同意公
司整体变更为股份有限公司。公司以经审计的净资产折合为股份有限公司的股本
总额 4,500 万股，每股面值为人民币 1 元，注册资本为 4,500 万元。本次增资经
天职会计师验证，并经上海市市场监督管理局核准登记。
  根据本所律师的核查，发行人发生的上述三次增资扩股行为均已经公司股东
会同意，并经工商行政管理部门核准登记。本所认为，发行人的上述增资扩股行
为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
  （三）发行人的重大资产收购情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
相关协议、决议及财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人设立至今不存
在重大资产收购的情形。
 （四）发行人的重大资产出售以及处置情况的核查
 本所律师与发行人实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发
行人财务报告等资料。根据本所律师的核查，发行人设立至今不存在重大资产出
售以及其他处置的情形。
 （五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了
发行人相关股东（大）会、董事会会议文件等资料。根据本所律师的核查，发行
人设立至今不存在资产置换、剥离、出售或其他收购行为。
  十三、关于发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定及修改
  本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司之日起至本律师工
作报告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人自设立起的工商登
记档案资料。根据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司时制
定《公司章程》后，对《公司章程》进行了一次修改，发行人制定和修改章程的
具体情况如下：
芯导电子科技股份有限公司章程（草案）的议案》，制定了股份公司的公司章程。
了《关于修订公司章程的议案》，因选举独立董事涉及发行人董事会人数增加以
及完善股东大会、董事会议事规则及权限等其他事项，对公司章程进行了修订。
  根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》
的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议
通过，已报经工商行政管理机关备案登记。本所认为，发行人《公司章程》的制
定和修改已经履行了法定程序。
  （二）发行人《公司章程》的内容合法情况
  本所律师查阅了现行《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本
所认为，发行人的《公司章程》及其修正案的条款齐全、内容完备，符合《公司
法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）《章程草案》的制定程序与内容
  发行人于 2020 年 11 月 27 日召开的第一届董事会第七次会议以及于 2020
年 12 月 14 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过《关于根据<上市公司
章程指引（2019 年修订）>及上海证券交易所科创板股票上市有关制度拟订<上
海芯导电子科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，根据《章程指引》的相
关内容以及上交所科创板股票上市有关制度制定了上市后适用的《章程草案》。
《章程草案》将作为本次发行上市的申报材料之一，将在发行上市后在上海市市
场监督管理局办理备案手续。
  本所律师查阅了《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有
利于保护投资者的合法权益，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利
于保护投资者的合法权益；
           《章程草案》的其他内容符合《公司法》、
                             《证券法》、
《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定；《章程草案》的制定已经履行
了法定程序。
  十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监
事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
  根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，并依据《公司章程》及相关的法律、法规
和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会成员，并聘任了总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等。
  本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》的相关股东大会的会议资料，并对上述各项议事规则的内容
进行了审核。
  根据本所律师的核查，发行人于 2019 年 12 月 18 日召开的创立大会审议通
过了《关于股份公司股东大会议事规则（草案）的议案》、《关于股份公司董事
会议事规则（草案）的议案》、
             《关于股份公司监事会议事规则（草案）的议案》，
对股东大会和董事会、监事会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会
议记录等作出了详细规定。
  本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
  本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本律师工作报告
出具之日召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的通知、议案、签到
簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司以
来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
  （四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
  本所律师查阅了发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策会议文件资
料。根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大
决策等行为合法、合规、真实、有效。
  十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
  （一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
  本所律师查阅了发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员的相关股东大会、
董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，以及相关工商登记档案资料。根
据本所律师的核查，发行人现有 9 名董事（含 3 名独立董事）、3 名监事（含 1
名职工代表监事）、4 名高级管理人员（均由董事兼任）、3 名核心技术人员，
具体任职情况如下：
  欧新华，董事长，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任
发行人总经理、莘导企管执行董事、萃慧企管执行事务合伙人。
  陈敏，董事，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发行
人副总经理、产品研发一部总监。
  袁琼，董事，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发行
人副总经理。
  兰芳云，董事，1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发
行人财务总监、董事会秘书。
  孙维，董事，1988 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发行
人人力资源总监。
  徐敏，董事，1983 年 1 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权。现任复
旦大学微电子学院研究员。
  张兴，独立董事，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
北京大学信息科学技术学院教授。
  王志瑾，独立董事，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任国药口腔医疗器械（上海）有限公司内审总监。
  杨敏，独立董事，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
德恒上海律师事务所合伙人。
  符志岗，监事会主席，1979 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
现任发行人产品研发二部总监。
  邱星福，监事，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发
行人产品研发二部设计经理。
  戴伊娜，职工代表监事，1987 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
现任发行人业务支持部员工。
  发行人高级管理人员均由董事兼任，其中董事长欧新华兼任发行人总经理，
董事陈敏、袁琼兼任发行人副总经理，董事兰芳云兼任发行人财务总监、董事会
秘书。
  发行人的上述董事中，非独立董事欧新华、陈敏、袁琼、兰芳云、孙维由创
立大会暨第一次股东大会选举产生；独立董事张兴、王志瑾、杨敏由发行人 2020
年第二次临时股东大会选举产生；非独立董事徐敏由发行人 2020 年第三次临时
股东大会选举产生；上述监事中，非职工代表监事符志岗由创立大会暨第一次股
东大会选举产生、邱星福由 2020 年第一次临时股东大会选举产生，职工代表监
事戴伊娜由职工大会选举产生，职工代表监事不少于监事总人数的三分之一；总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的聘任均由董事会一致同意通过。
  发行人的 9 名董事中，有 4 人兼任高级管理人员，该等兼职未违反《章程指
引》中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。
  本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行
人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事会以及职工代
表大会的会议资料。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》第一百四十六条等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级
管理人员亦不存在下述情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁
入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受
到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
  本所律师与发行人的核心技术人员进行了访谈，查阅了核心技术人员与发行
人签署的劳动合同、保密和竞业限制协议、发行人持有的专利证书等。根据本所
律师的核查，发行人核心技术人员为欧新华、陈敏、符志岗，上述核心技术人员
涵盖了公司研发负责人、研发相关工作的主要人员、主要知识产权的发明人，发
行人对核心技术人员的认定情况和认定依据符合公司的实际情况，符合《科创板
上市审核问答》的相关要求。
  （二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况
  本所律师查阅了报告期内发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东
大会、董事会、监事会以及职工大会的会议资料以及相关工商登记档案，发行人
与核心技术人员签订的劳动合同。根据本所律师的核查，报告期内，发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员的变化情况如下：
为欧新华。
陈敏、袁琼、兰芳云、孙维为发行人第一届董事会董事。
时股东大会选举张卫为第一届董事会非独立董事，选举张兴、王志瑾、杨敏为第
一届董事会独立董事。
行人召开 2020 年第三次临时股东大会选举徐敏为第一届董事会非独立董事。
志岗。
虞翔为非职工代表监事；职工大会选举戴伊娜为职工代表监事。
临时股东大会，选举邱星福为非职工代表监事。
敏、袁琼担任芯导有限副总经理，由兰芳云担任芯导有限财务总监。
华为总经理，陈敏、袁琼为副总经理，兰芳云为财务总监。
事会秘书。
  自 2017 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具之日，发行人核心技术人员未
发生变更。
  根据本所律师的核查，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变
动主要系为了完善发行人的法人治理结构，均为正常变动，公司核心管理层始终
保持稳定。
  本所认为，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内
未发生重大变化，上述董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了
必要的法律程序。
  （三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
  发行人目前设有 3 名独立董事，发行人于 2020 年 6 月 10 日召开的 2020 年
第二次临时股东大会选举张兴、王志瑾、杨敏担任发行人第一届董事会独立董事。
  根据本所律师的核查，上述 3 名独立董事具有独立性，非由下列人员担任：
在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员；
中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。上述 3 名独立董事具备公司运
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经
济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。上述 3 名独立董事均取得了独
立董事资格证书。
  根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应具有
《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予
独立董事以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；
提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或咨询机构；可以在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
  根据中国证监会《指导意见》规定，独立董事中至少包括一名会计专业人士。
发行人现任独立董事王志瑾为会计专业人士。
     综上所述，发行人已经设立了独立董事。根据本所律师的核查，本所认为，
发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《指导意见》和《公司章程》的有关
规定，符合《指导意见》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件，其职权
范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
     十六、关于发行人的税务
     （一）发行人执行的税种、税率情况
     本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的财务报
表、纳税申报表。根据本所律师的核查，报告期内，发行人为国家规划布局内集
成电路设计企业，企业所得税按照应纳税所得额的 10%计缴；增值税按应税销售
收入的 17%、16%、13%、6%计缴；城市维护建设税按实缴流转税税额的 1%计
缴，教育费附加按实缴流转税税额的 3%计缴，地方教育费附加按实缴流转税的
税额的 2%、1%计缴。
     其中，根据《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），发行人自
务总局海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39
号），发行人自 2019 年 4 月 1 日起，销售货物的增值税税率由 16%变为 13%。
  本所认为，发行人执行的税种、税率符合国家法律、法规和规范性文件的要
求。
  （二）发行人享受的税收优惠政策
  本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人报告期内的财务报
表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核
查，报告期内，发行人享受的税收优惠政策如下：
  根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、《财政部国家税务总局发展改革委
工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》
（财税[2016]49 号）的相关规定“国家规划布局内的集成电路设计企业，如当年
未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税”。因发行人根据《财政
部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）自
自 2016 年度起根据财税[2012]27 号文、财税[2016]49 号文按照 10%的税率缴纳
企业所得税。
     发行人系经认定的高新技术企业，于 2017 年 10 月 23 日取得了上海市科学
技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的编号
为 GR201731000455 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年；并于 2020 年 11 月
局颁发的编号为 GR202031000173《高新技术企业证书》，有效期 3 年。根据《中
华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，发行人可享受企业所得
税减按 15%的税率征收的优惠政策。
     报告期内，发行人依据国家规划布局内集成电路设计企业所得税优惠政策，
按照 10%的企业所得税税率缴纳企业所得税。
     发行人报告期内享受保护电池板器件（出口编码为 8542399000）的增值税
出口退税的税收优惠政策，退税率根据当时增值税税率分别为 17%、16%、13%。
     本所认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规。
     （三）发行人享受的财政补贴政策
     本所律师查阅了报告期内发行人收到政府补贴相关记账凭证、原始单据，以
及收到各项财政补贴所依据的文件、合同。根据本所律师的核查，发行人报告期
内收到的政府补贴具体情况如下：
         金额
序号                   拨款日期          补助（奖励）依据
         （元）
                         日       成果转化项目财政专项资金申请工作
                              的通知》（沪科合[2020]10 号）
                                 《中华人民共和国个人所得税法》第十
                        日
                                 还
                                 《上海集成电路布图设计登记自助管
                        日        《关于公示 2021 年集成电路布图设计
                                 登记资助名单的通知》
                                 《浦东新区科技发展基金科技创新券
                                 专项资金操作细则（试行）》（浦科经
                        日
                                 新区科技发展基金科技创新券专项资
                                 金第三批拟立项项目名单》
合计    779,642.60       -                   -
        金额
序号                  拨款日期             补助（奖励）依据
        （元）
                   日、2020年4 《中华人民共和国个人所得税法》第十
                   月30日、2020 七条规定的代扣个人所得税手续费返还
                     年5月26日
                               《浦东新区人民政府关于印发<浦东新
                               区“十三五”期间促进战略性新兴产业
                               格通知书》（浦财扶张[2018]第 00101
                               号）
                               《关于做好疫情防控期间有关就业工作
                               批通过名单的公示》
                               《浦东新区科技发展基金管理办法》        （浦
                               基金知识产权资助资金操作细则》
                               《浦东新区人民政府关于印发<浦东新
                               法>的通知》（浦府[2017]133 号）
                               《关于做好本市受疫情影响企业职工线
                               职[2020]49 号）
                                  《2020 年度浦东新区促进重点优势产
                                  业高质量发展若干政策措施（鼓励产业
                                  示范推广应用）专项资助拟支持项目公
                                  示》
                                  《2020 年度浦东新区科技发展基金科
                                  单》
合计     674,589.87        -                   -
         金额
序号                   拨款日期               补助（奖励）依据
         （元）
                                  《浦东新区人民政府关于印发<浦东新
                                  法>的通知》（浦府[2017]133 号）
                                  《浦东新区人民政府关于印发<浦东新
                                  区“十三五”期间促进战略性新兴产业
                                  格通知书》（浦财扶张[2018]第 00101
                                  号）
                                  《上海市专利资助办法》（沪知局规
                                  [2018]1 号）
                       月 29 日
                                  《上海市科技创新券管理办法（试行）》、
                                  《上海市科学技术委员会、上海市财政
                                  法（试行）>的通知》（沪科规[2018]8
                                  号）
                                  《关于做好本市稳就业工作有关事项的
                                  于上海市失业保险 2019 年度稳岗补贴
合计     724,279.58         -                 -
         金额
序号                     拨款日期           补助（奖励）依据
         （元）
                                  《中华人民共和国个人所得税法》第十
                      日、2018年3
                      月29日、2018
                                  还
                        年5月24日
                                  《浦东新区人民政府关于印发<浦东新
                                  区“十三五”期间促进战略性新兴产业
                                  格通知书》（浦财扶张[2018]第 00101
                                  号）
                                  《关于下达 2015 年度浦东新区软件和
                                  通知》（浦经信委信字[2016]15 号）
                                  《上海市科学技术委员会关于开展
                                  工作的通知》
                                  《关于公布 2018 年度第一批浦东新区
                                  项目的通知》
                                  《关于上海市失业保险 2018 年度援企
                                  名单的公示》
合计     2,007,746.39       -                 -
     本所认为，发行人报告期内享受的财政补贴政策合法、合规。
     （四）发行人报告期内依法纳税情况
     本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人报告期内的《纳税申报表》、发行人报告期内营业外支出明细和原
始单据；同时查阅了发行人主管税务部门出具的证明。根据税务主管部门出具的
证明以及本所律师的核查，发行人在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务
法律、法规而受到税务部门处罚的情形。
  十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）发行人经营活动的环境保护情况及守法情况
  本所律师赴发行人主要经营办公场所进行了实地走访，与发行人的实际控制
人进行了访谈，并查阅了发行人报告期内的营业外支出明细以及记账凭证、原始
单据等资料。
  根据本所律师的核查，发行人的主营业务不涉及生产、制造环节，无需办理
环境影响评价相关手续，报告期内亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
  本所律师查阅了本次募集资金拟投资项目的可行性研究报告。根据本所律师
的核查，发行人本次募集资金拟投资的项目均属于《建设项目环境影响评价分类
管理名录》中“83 电子元件及电子专用材料制造”，不存在需要办理环评报告
表和登记表的工艺或加工环节，因此无需办理环境影响评价相关手续。
  （二）发行人产品质量和技术标准
  本所律师查阅了发行人质量管理相关规章制度、体系认证证书等资料。根据
本所律师的核查，发行人拥有的质量标准及体系认证证书如下：
  发行人现持有长城（天津）质量保证中心于 2018 年 9 月 14 日颁发的注册号
为 00918Q11989R3S 的质量管理体系认证证书，认证发行人的质量管理体系符合
GB/T19001-2016/ISO 9001:2015 标准，该质量管理体系认证范围为芯片、集成电
路的研发和销售，证书有效期至 2021 年 9 月 13 日。
  本所认为，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
    （三）发行人关于产品质量和技术标准方面的守法情况
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师
的核查，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法
规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
    十八、关于发行人募集资金的运用
    （一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅
了与募集资金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募集资金
投资项目的可行性研究报告、主管部门的批文等资料。
    根据本所律师的核查，发行人本次发行募股资金拟投资项目及批准情况如下：
             项目投资        拟投入募
序
     募投项目     总额         集资金                 项目备案情况
号
             （万元）        （万元）
                                     上海代码：
    高性能分立功
                                     国家代码：
      升级
    高性能数模混                           上海代码：
    合电源管理芯                           31011569728117120201D2202001
    片开发及产业                           国家代码：
       化                             2020-310115-65-03-006702
    硅基氮化镓高                           上海代码：
    电子迁移率功                           31011569728117120201D2202003
    率器件开发项                           国家代码：
       目                             2020-310115-65-03-006705
                                     上海代码：
    研发中心建设                           31011569728117120201D2202004
      项目                             国家代码：
     合计      44,376.00   44,376.00                 —
  根据本所律师的核查，发行人上述募集资金运用事宜已经发行人 2020 年第
四次临时股东大会批准并办理了项目投资备案。本所认为，发行人本次发行募集
资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或授权，均履行了审批手续。
  （二）发行人募集资金的运用
  发行人本次募集资金将用于高性能分立功率器件开发和升级、高性能数模混
合电源管理芯片开发及产业化、硅基氮化镓高电子迁移功率器件开发项目、研发
中心建设项目，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借于他人、
委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形。
  本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
  根据本所律师的核查，发行人具备实施本次募投项目的能力。如本律师工作
报告“三、关于发行人本次发行上市的实质条件”所述，发行人的财务状况良好。
发行人已经根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理
层等组织机构，规范完善了公司法人治理结构，建立健全了一整套包括产品质量、
技术开发、财务、销售等管理制度。
  本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应。
  根据本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委
产业政策。发行人本次募集资金拟投资项目已经主管发展和改革部门同意备案。
  发行人本次募集资金拟投资的项目均属于《建设项目环境影响评价分类管理
名录》中“83 电子元件及电子专用材料制造”，不存在需要办理环评报告表和
登记表的工艺或加工环节，无需办理环境影响评价相关手续。发行人本次募集资
金拟投资的项目对实施场地无特殊要求，目前公司尚在寻找合适的办公场所用于
募投项目的实施，上海张江高科技园区可用于办公和研发的房产交易较为活跃，
发行人较易在短期内取得合适的办公场所，对募投项目的实施不存在重大影响。
  本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
  发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《关于本次公开发行人民币普通
股（A 股）股票募集资金投向的议案》，发行人董事会对本次募集资金投资项目
的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
  根据本所律师对上述项目的可行性研究报告及项目申请报告的核查，发行人
本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
  发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集资金专户储存”规定：公司
应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会决
定的专户集中管理；公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议。
  综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的
项目已得到发行人股东大会的批准和政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、
合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
  十九、关于发行人业务发展目标
  （一）发行人的业务发展目标
  根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展目
标为：继续围绕客户需求，坚持技术创新，持续打造研发技术平台，推动功率器
件和功率IC的技术迭代和产品升级，以满足客户新的需求，赢得市场。同时，公
司将坚持以自主研发为主，不断引进研发人员，加大研发投入，加强行业交流，
紧跟行业前沿技术，确保公司技术、产品始终保持行业先进水平。
  本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
  （二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
  本所律师查阅了国家有关法律、法规和规范性文件，对发行人上述业务发展
目标的合法性及法律风险进行了核查。根据本所律师的核查，本所认为，发行人
业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
  二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  本所律师查阅了发行人报告期内的营业外支出明细账、记账凭证、原始单据，
并通过中国裁判文书网网站（https://wenshu.court.gov.cn/）进行了查询。根据本
所律师的核查，发行人报告期内不存在行政处罚或尚未解决的争议事项。截至本
律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
  （二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的诉讼、仲裁及行政处
罚情况
  本所律师与持有发行人 5%以上股份的股东或授权代表、实际控制人进行了
访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以
上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
  （三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、高级管理人员均不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
  为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商共
同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
  本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确
认，《招股说明书》对引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  二十二、关于发行人的劳动用工情况
  （一）发行人的员工情况
  本所律师查阅了发行人的员工名册。根据本所律师的核查，截至 2021 年 6
月 30 日，公司合计拥有 95 名员工，该等员工的专业结构具体情况如下：
         项目       人数    占员工总数的比例
        研发人员       49      51.58%
        销售人员       19      20.00%
      财务及管理人员      27      28.42%
         合计        95     100.00%
  根据本所律师的核查，发行人均与员工签订了劳动合同，发行人不存在劳务
派遣用工情况。
  （二）发行人为员工缴纳社会保险和缴存住房公积金的情况
  本所律师查阅了发行人的员工名册、工资单、《社会保险登记证》、缴纳社
会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险）的征缴通知单、
员工缴存住房公积金的费用凭据等资料。根据本所律师的核查，截至 2021 年 6
月 30 日缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下：
 缴纳    社会保险/住   员工    缴纳   未缴纳
                                    未缴纳原因
 主体     房公积金    总数    人数   人数
                                 会保险及住房公积金缴纳
       社会保险           93    2    手续正在办理中；1 人享受
                                 上海市征地政策无需缴纳
芯导科技            95
                                      社会保险
       住房公积金          94    1    会保险及住房公积金缴纳
                                    手续正在办理中
  本所律师查阅了发行人相关主管部门出具的证明文件以及发行人报告期内
营业外支出明细、记账凭证和原始单据。根据本所律师的核查，报告期内，发行
人已为应当缴纳社会保险和住房公积金的员工缴纳了社会保险和住房公积金，不
存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
  二十三、结论意见
  本所认为，发行人本次公开发行股票并在科创板上市的主体资格、实质条件
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》、《上市规则》等规
范性文件规定的条件和要求，发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明
书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发
行并上市的申请尚需经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
  本律师工作报告正本肆份。
                     （以下无正文）
 （本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市广发律师事务所        经办律师
单位负责人             许平文
孟繁锋               姚思静
                  王   丹
                           年     月   日

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