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*ST大唐: 北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）（修订稿）

证券之星 2021-11-12 00:00:00
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        北京德恒律师事务所
                    关于
    大唐电信科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     之
        补充法律意见（一）
   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                                          关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                                                                       集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
                                                               目 录
北京德恒律师事务所         关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                      集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
              北京德恒律师事务所
            关于大唐电信科技股份有限公司
     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
              补充法律意见（一）
                            德恒 01F20210594-7 号
致：大唐电信科技股份有限公司
  北京德恒律师事务所接受大唐电信科技股份有限公司的委托，作为公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则第26号》《证券
发行管理办法》《实施细则》《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 已于2021年8
月26日出具了《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
  根据中国证监会于2021年10月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（212509 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本
所律师对相关事项进行了核查并发表意见。
  由于自前述《法律意见》出具后至本补充法律意见出具日期间（简称“补充
期间”），大唐电信、目标公司等有关情况发生变化，本所律师在对本次重组相
关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见，对本所已经出具的《法
律意见》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
  为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的规定，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充
调查，并就有关事项向交易各方相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的
讨论，并取得了相关证明材料。
  本补充法律意见包括两部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及法律问题的
北京德恒律师事务所        关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                     集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
回复；第二部分为补充期间相关事项的更新情况。
  本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成前述文件不可分割的一部
分，本所在前述文件中所作的声明事项适用于本补充法律意见；除非特殊说明，
本补充法律意见所用词语与《法律意见》中的词语具有相同含义。
  本所同意将本补充法律意见作为大唐电信本次重组申报的必备法律文件，随
其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
  本所同意大唐电信在本次重组申请材料中部分或全部引用本补充法律意见
的内容，但公司做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
  本补充法律意见仅供大唐电信本次重组申请之目的使用，未经本所书面同
意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，
也不得用作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法
律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
北京德恒律师事务所             关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                          集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
 第一部分 针对《反馈意见》涉及法律问题的回复
  《反馈意见》问题 2
  申请文件显示，1）上市公司主营业务包括集成电路设计、终端设计、网络
与服务等三大业务板块。2）本次交易配套募集资金部分拟用于新型高性能系列
安全芯片研发及产业化项目（以下简称安全芯片项目）。请你公司：1）补充披
露安全芯片项目是否涉及集成电路制造，如是，是否由标的资产或上市公司自行
实施。2）补充披露标的资产是否存在任何已建、在建或拟建的集成电路制造项
目。3）补充披露安全芯片项目以及标的资产已建、在建或拟建集成电路制造项
目（如有）是否符合国家集成电路产业政策，是否已按近年相关产业政策要求履
行评估、论证程序，行业主管部门有无异议。4）结合前述情况，补充披露本次
交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第一项的规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
  回复：
  根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018 年修订）》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，
其中，拟购买资产价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包
括交易对方在本次停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对
应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资
部分已设定明确、合理资金用途的除外。
公告中明确了募集资金用途。2021 年 4 月，经过北京产权交易所公开挂牌，最
终确定长江移动基金、结构调整基金、金融街资本三家投资者，长江移动基金、
结构调整基金、金融街资本合计向大唐联诚增加注册资本 38,078.218221 万元。
同时，天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚作为大唐联诚实施股权激励
的员工持股平台通过非公开协议方式以同等价格合计向大唐联诚增加注册资本
共募集资金约 5.7115 亿元，本次增资已取得国务院国资委批复。募集资金主要
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                           集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
用于满足大唐联诚 5G 特殊应用开发和下一代专用通信平台和波形研制及补充流
动资金的资金需要，具体用途如下：
         资金使用项目
                        计划金额（万元）           使用期间
研发投入
    下一代专用通信平台和波形研制             22,000.00   2021 年-2026 年
补充流动资金                         17,100.00          2021 年
              合计               57,100.00               -
     综上，审议本次重组相关事项的第七届董事会第五十八次会议的召开时间为
途。根据《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，本次交易发行股份购
买资产的交易价格为1,408,450,340.64元，募集配套资金金额为99,999.999656
万元。因此，在计算募集资金占拟购买资产价格的比例时，扣除2021年4月增资
补充流动资金部分的影响后，本次募集配套资金不超过标的资产交易价格的
     一、补充披露安全芯片项目是否涉及集成电路制造，如是，是否由标的资
产或上市公司自行实施
     根据上市公司第八届董事会第五次会议决议及《重组报告书》，本次募集资
金投资项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”的实施主体为大唐联
诚。
     集成电路产业分为设计、制造和封装测试三大环节，本次募集资金投资项目
以设计、研发高性能系列安全芯片为核心，募投项目的芯片产品设计完成后，芯
片的制造和封装测试均委托第三方供应商完成。
     综上，本次安全芯片项目属于集成电路设计项目，不涉及集成电路制造。
     二、补充披露标的资产是否存在任何已建、在建或拟建的集成电路制造项
目
     根据大唐联诚出具的说明，截至本补充法律意见出具之日，目标公司不存在
任何已建、在建或拟建的集成电路制造项目。
北京德恒律师事务所          关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                       集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
     三、补充披露安全芯片项目以及标的资产已建、在建或拟建集成电路制造
项目（如有）是否符合国家集成电路产业政策，是否已按近年相关产业政策要
求履行评估、论证程序，行业主管部门有无异议
  （一）募集资金投资项目符合国家集成电路产业政策
  本次交易配套募集资金部分用于新型高性能系列安全芯片研发及产业化项
目，属于集成电路设计产业。本次募投项目以设计、研发高性能系列安全芯片为
核心，提升大唐联诚在核心芯片安全可控、先进芯片工艺、低功耗控制、芯片安
全防护等方面竞争力。
  近年来，国务院、国家发改委等先后出台多项政策，加快构建我国集成电路
及信息安全法律法规体系，推动关键技术和产业落地进程。相关产业政策列举如
下：
高基”（核心电子器件、高端通用芯片、基础软件）、集成电路装备等关键核心
技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题；研发具有国
际竞争力的重大战略产品，建设高水平重大示范工程，发挥对民生改善和国家支
柱产业发展的辐射带动作用。
见》提出支持信息技术外包发展，将企业开展云计算、基础软件、集成电路设计、
区块链等信息技术研发和应用纳入国家科技计划（专项、基金等）支持范围。培
育一批信息技术外包和制造业融合发展示范企业。
  综上，本次募集配套资金投资项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化
项目”符合国家集成电路产业政策。
  （二）大唐联诚开展安全芯片项目已按相关规定履行了必要程序
关指导意见》，认定大唐联诚募投项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化
项目”不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业投资项目备案手续。
  因此，本次募集资金投资项目不属于固定资产投资项目，无需办理内资企业
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投资项目备案手续。
  四、结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第
一款第一项的规定
  （一）本次交易符合国家相关产业政策
  本次交易上市公司拟购买大唐联诚95.001%股权。大唐联诚是一家拥有完整
的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行业，依托3G/4G/5G无线移动通
信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通信设备和系统应用软件的自主可
控整体解决方案的高新技术企业。本次交易完成后大唐联诚将成上市公司的子公
司。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，
大唐联诚从事业务所处行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，
淘汰类行业。
  本次募投项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”为集成电路设
  综上，本次交易符合国家相关的产业政策。
  （二）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  大唐联诚是一家拥有完整的特种通信行业科研生产资质，立足特种通信行
业，依托3G/4G/5G无线移动通信技术，通过技术创新，提供涵盖定制化无线通
信设备和系统应用软件的自主可控整体解决方案的高新技术企业，其所从事的业
务为国家大力鼓励发展的领域，不属于高能耗、高污染的行业，在报告期内不存
在违反国家有关环境保护法律和行政法规的规定的情形。
  本次募投项目“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”为集成电路设
计项目，本身不涉及生产、制造等环节，不属于高能耗、高污染领域。
  综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （三）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
  大唐联诚目前所使用办公、厂房均为租赁。报告期内大唐联诚不存在违反国
土资源管理法规的行为，也未曾受到国土管理部门的行政处罚。
  综上，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
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  （四）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》第三条的规定，垄断行为包括：A.经营者
达成垄断协议；B.经营者滥用市场支配地位；C.具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。根据本次交易方案，上市公司以非公开发行股份的方式购
买大唐联诚95.001%股权，不属于上述《中华人民共和国反垄断法》第三条规定
的垄断行为。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的
经营者集中申报标准，本次发行股份购买资产完成后，未来上市公司在其业务领
域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条
件，符合相关法律和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  经核查，本所律师认为：
品设计完成后，芯片的生产和封装测试均委托第三方供应商完成。本次安全芯片
项目不属于集成电路制造项目，项目实施主体为大唐联诚；
合国家集成电路产业政策，不属于固定资产投资项目，不需要办理内资企业投资
项目备案手续；
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  《反馈意见》问题 3
  申请文件显示，若标的资产在业绩承诺期间任一会计年度累计实现净利润低
于承诺净利润，电信科学技术研究院有限公司（以下简称电信科研院）、大唐电
信科技产业控股有限公司（以下简称大唐控股）将以通过本次交易取得的对价股
份对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：1）本次交易《业绩承诺与补偿协
议》约定因不可抗力情形可协商调整补偿数额，是否符合我会《监管规则适用指
引——上市类第1号》（以下简称1号指引）关于“业绩补偿承诺变更”的相关要
求，是否有利于充分维护上市公司权益。2）在当期股份不足补偿情况下有无现
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金补偿或其他替代安排。3）业绩承诺人是否存在将本次交易所获股份对外质押
的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响
的具体措施（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、本次交易《业绩承诺与补偿协议》约定因不可抗力情形可协商调整补
偿数额，是否符合我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称 1
号指引）关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求，是否有利于充分维护上市公
司权益
协议之补充协议》。约定如下：
  “一、对《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力进行修订
  《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力原约定：
  各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因，导致在业绩承诺期内当期期
末累计实际净利润小于当期期末累计承诺净利润的或者利润延迟实现的，本协议
各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：
  发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括
但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚
乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大经济
损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情
况协商制定其他业绩考核方式，或者免除或减轻乙方的补偿责任。受不可抗力事
件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以
书面形式通知本协议另一方不可抗力事件的发生。
  《业绩承诺与补偿协议》第六条 不可抗力修订后的约定：
  乙方履行本协议的补偿义务不因不可抗力事件进行任何调整。
  三、对《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任进行修订
  《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任原约定：本协议签订后，除不可
抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义
务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿
守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、
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损害和开支）。
  《业绩承诺与补偿协议》第八条 违约责任 修订后的约定：本协议签订后，
任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反
其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿守约方由此
受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开
支）。”
  根据前述约定，本次交易的《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协
议之补充协议》已不涉及因不可抗力情形可协商调整补偿数额的约定，前述协议
符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的相关
要求，有利于维护上市公司权益。
  二、在当期股份不足补偿情况下有无现金补偿或其他替代安排
协议之补充协议》。约定如下：
  “二、对《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证进行修订
  《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证原约定：
务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押对价股份（如有）时，将书
面告知质权人：根据本协议，前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质
押协议中就相关股份优先用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定。
毕之前，不减持对价股份。
甲方有权要求乙方以现金方式进行补偿。
  《业绩承诺与补偿协议》第七条 承诺与保证修订后的约定：
补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进
行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
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毕之前，不减持对价股份。
任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿的
股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。”
  根据大唐电信与电信科研院、大唐控股签订《业绩承诺与补偿协议》及《业
绩承诺与补偿协议之补充协议》，电信科研院、大唐控股应以通过本次交易而取
得的对价股份（包括送股或转增的股份）对上市公司承担补偿责任。电信科研院、
大唐控股同时通过前述协议承诺：本次交易项下取得的对价股份优先用于履行协
议约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，不会将本次交易项下取得的对价股
份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务；在承诺的对价股份锁定期满后、补
偿义务履行完毕之前，不减持对价股份；电信科研院、大唐控股违反上述承诺或
在补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补偿方式履行协议补偿
义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股应以现金方式对大唐电信
进行补偿。
  前述协议符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求，且本次
交易对价支付方式均为股份，用于业绩补偿的股份为业绩承诺人因本次交易取得
的全部对价股份。
  综上，大唐电信与电信科研院、大唐控股已明确约定，在电信科研院、大唐
控股违反相关承诺或在补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过股份补
偿方式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控股将以
现金方式对大唐电信进行补偿。
  三、业绩承诺人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上市
公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施（如
有）
协议之补充协议》。明确约定电信科研院和大唐控股于本次交易项下取得的对价
股份优先用于履行双方协议约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，电信科研
院和大唐控股不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃
废补偿义务。
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  根据前述约定，本次交易业绩承诺人电信科研院、大唐控股不存在将本次交
易所获股份对外质押的安排，不会对未来股份补偿安排产生影响。
  经核查，本所律师认为：
已不涉及因不可抗力情形可协商调整补偿数额的约定，前述协议符合《监管规则
适用指引——上市类第1号》关于“业绩补偿承诺变更”的相关要求，有利于维
护上市公司权益；
院、大唐控股违反相关承诺或在补偿义务履行完毕前因任何原因导致其无法通过
股份补偿方式履行协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，电信科研院、大唐控
股将以现金方式对大唐电信进行补偿；
对外质押的安排，不会对未来股份补偿安排产生影响。
  《反馈意见》问题 5
  申请文件显示，1）湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
限合伙，以下简称长江移动基金）的基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人
为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称烽火投资）。烽火投资由中国
信息通信科技集团有限公司（以下简称中国信科集团）间接控股。2）电信科研
院、大唐控股为上市公司控股股东及其一致行动人，均受中国信科集团控制。请
你公司：1）结合前述控制关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的
规定，补充披露长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关
系；如是，合并计算其交易后所持上市公司股份的比例。2）结合长江移动基金
的执行事务合伙人系由中国信科集团间接控股的情况，补充披露长江移动基金是
否属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；如是，根据《重组办
法》第四十六条第一款第一项的规定，调整长江移动基金股份锁定期安排，并根
据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规则，补充披露长江移动基金业
绩补偿承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
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                        集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
  一、结合前述控制关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规
定，补充披露长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间是否存在一致行动关
系；如是，合并计算其交易后所持上市公司股份的比例
  经核查，长江移动基金电信科研院、大唐控股之间不存在一致行动关系，具
体情况如下：
  （一）《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款认定一致行动人相关规
定如下：
  “在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
  （一）投资者之间有股权控制关系；
  （二）投资者受同一主体控制；
  （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
  （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
  （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
  （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
  （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
  （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
  （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
  （十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
  （十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
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     （十二）投资者之间具有其他关联关系。”
     根据上述条款，对长江移动基金与电信科研院、大唐控股不构成一致行动关
系的具体分析如下：
序号     一致行动关系情形     适用情况                 具体理由
                           长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间不存在任何
                                       投资与被投资关系
                           电信科研院和大唐控股为中国信科集团控制企业，长江
                           移动基金不属于中国信科集团控制企业，具体分析详见
                           本问题回复第（二）项“长江移动基金不属于中国信科
                                       集团控制的企业”
     投资者的董事、监事或者
     高级管理人员中的主要成
                           电信科研院和大唐控股的董事、监事、高级管理人员不
                               存在与长江移动基金主要管理人员重合的情况
     担任董事、监事或者高级
     管理人员；
     投资者参股另一投资者，
                           长江移动基金与电信科研院、大唐控股之间不存在任何
                                       投资与被投资关系
     策产生重大影响
     为投资者取得相关股份提           本次交易为发行股份购买资产，不涉及为对方提供融资
     供融资安排                          安排以现金收购上市公司股份情形
     投资者之间存在合伙、合           长江移动基金与电信科研院、大唐控股作为本次交易的
     关系                             合作、联营等其他经济利益关系
     自然人持有另一方30%以
     上股份
     在投资者担任董事、监事
     及高级管理人员
     持有投资者30%以上股份
     的自然人和在投资者任职
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                              集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
     的董事、监事及高级管理
     人员，其近亲属，与投资
     者持有同一上市公司股份
     上市公司董事、监事、高
     该等人员控制的企业
     在上市公司任职的董事、
     监事、高级管理人员及其
     近亲属同时持有本公司股
     其近亲属直接或者间接控
     制的企业同时持有本公司
     股份
                         长江移动基金为中国信科集团施加重大影响的企业，电
     投资者之间具有其他关联         信科研院、大唐控股为中国信科集团控制企业，但长江
     关系                  移动基金为独立决策的经营主体，不因此与电信科研院、
                                  大唐控股构成一致行动关系
     （二）长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业
     就上表第2项“受统一主体控制”情况，具体分析如下：
     根据电信科研院、大唐控股的公司章程并经本所律师核查，电信科研院、大
唐控股为中国信科集团控制企业。
     根据中国信科集团、长江移动基金出具的相关说明及长江移动基金的合伙协
议等文件并经本所律师核查，长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业，与
电信科研院、大唐控股不受同一主体控制，不构成一致行动关系，具体原因如下：
     根据长江移动基金出具的说明并经本所律师核查《湖北长江中信科移动通信
技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《武汉光谷烽火光电子信
息产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》等文件，长江移动基金的产
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                      集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
权控制关系图如下：
  如上图所示，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称“烽火投资”）
为长江移动基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人，武汉光谷烽火光
电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光电子基金”）、武
汉国创创新投资有限公司（以下简称“国创投资”）、武汉市工业发展投资基金
（有限合伙）（以下简称“工业基金”）、湖北省长江经济带产业引导基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“长江基金”）分别为长江移动基金的有限合伙人。
  （1）长江移动基金合伙协议关于普通合伙人、投资决策委员会、合伙人会
议权限的相关约定
  ①普通合伙人的权限
  《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
协议》（以下简称“《长江移动基金合伙协议》”）第3.2.2条约定：
  “除非本协议另有约定，普通合伙人本着勤勉尽责的善良管理人职责，出
于维护或实现基金或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或
方便的情况下，经投资决策委员会表决通过，为本基金缔结及达成合同、约定、
承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目的，有权以本基
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                       集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
金之名义从事下列事务：
  (a)根据本协议的约定，有权主持基金的经营管理工作（包括但不限于决定、
执行基金的投资和其他事务；以基金的名义，决定基金取得、持有、管理、维
持和处置（不包括在基金资产上设置抵押、质押）基金的资产；根据合伙人会
议决议变更基金的名称和经营场所；代表基金进行股权投资；处理有关本基金
的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基
金所采用的会计方法和准则；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融
投资运营中的手续等），并对外代表本基金。
  (b)拟订基金的基本管理制度和具体规章；
  (c)依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表
决权；
  (d)设立投资决策委员会，根据本协议约定决定投资决策委员会委员和主任
人选及投资决策委员会议事规则；
  (e)召集、召开投资决策委员会会议，并按约定的议事规则由投资决策委员
会依据本协议约定做出应由其作出的投资和退出决策；
  (f)按照本协议约定享有基金利益的分配权；
  (g)基金清算时，按本协议约定参与剩余财产的分配；
  (h)聘任或解聘为本基金的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律
师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计
或专项审计的会计师事务所）；
  (i)法律、法规及本协议规定的其他权利。”
  根据上述约定，普通合伙人的上述权限需“出于维护或实现基金或合伙人
利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策
委员会表决通过”方可行使。
  ②合伙人会议的权限
  《长江移动基金合伙协议》需要合伙人会议通过的事项，分为一致同意的
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事项和须经代表实缴出资比例三分之二及以上的合伙人同意通过的事项，具体
约定如下：
  “5.1.6 除本协议另有约定外，以下事项须经全体合伙人一致同意：
  (a)修改基金的合伙协议（除了本协议第十六条约定可由普通合伙人自行决
定修订及需要合伙人会议三分之二以上表通过的修订除外）；
  (b)普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人的入伙和退伙，审议批准执行
事务合伙人通合伙人/基金管理人的年度工作报告(本事项普通合伙人不参与表
决，由全体有限合伙人一致同意)；
  (c)审议批准基金社会出资人对外转让合伙份，但因受国家政策影响导致有
限合伙人不得不转让合伙份额的，无需取得其他合伙人同意；审议批准有限合
伙人以其在本基金财产份额出质；
  (d)审议批准本企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；
  (e)本企业名称、经营范围的变更；
  (f)审议本基金清算报告；
  g)审议批准管理人拟定的管理费补提方案。
过：
  (a)审议批准有限合伙人的入伙或退伙（但政府出资人因受政策影响不得不
退伙的，无需取得其他合伙人同意）；
  (b)审议批准涉及到合伙企业与关联方的关联交易；
  (c)本基金进行分配、退伙或清算时，选择对本基金持有资产(含持有的未
变现股权资产)的价值评估方式和进行评估的中介机构；
  (d)审议批准本企业的投资规划报告；
  (e)审议批准本基金的年度财务预算方案、决算方案；
  (f)审议批准本基金的风险控制方案；
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      (g)法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他
    事项。“
      根据长江移动基金提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出
    具之日，长江移动基金各合伙人的实缴情况如下表所示：
序                    认缴出资额                       实缴出资额        实缴出资占总
    合伙人名称    合伙人类型                    认缴出资比例
号                     （万元）                        （万元）        实缴金额比例
        合计           500,000.00        100.00%   310,000.00    100.00%
      《长江移动基金合伙协议》关于普通合伙人有权自行修订合伙协议的情况
    具体约定如下：
      “16.1 对本协议的任何修订应由合伙人会议审议通过，但与下列事项有关
    的本协议之修订可由普通合伙人自行完成并由普通合伙人事后及时通知各有限
    合伙人：
      (a)为满足任何适用法律和规范或具有适当管辖权的政府机关、监管机构的
    规章、指令和意见而需要进行修订的情况；
      (b)对本协议可能存在的笔误、有歧义的条款、不完整或与本协议其他条款
    不符的条款作出修正和补充（但前提是，该等修正或补充不得对任何有限合伙
    人的合伙权益产生不利影响）；
      ? 普通合伙人经善意判断认为，就法律、税务、监管、会计或其它影响一位
    或多位合伙人的类似事项应进行必要的修订（但前提是，该等修订不得对有限
    合伙人的合伙权益产生任何不利影响）；及
      (d)普通合伙人按照本协议其他条款明确约定就普通合伙人可单方决定之
    事项的修订；
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括违约合伙人）的同意：
  (a)相对其他有限合伙人而言，实质地增加特定有限合伙人或某特定类别的
有限合伙人的责任或义务，或减少其权利或保障；
  (b)增加有限合伙人的认缴出资额或以其他方式变更有限合伙人就基金债
务或其他义务承担的责任；
  ? 变更本条的规定导致不能实现本第(a)和(b)段的目的。”
  ③投资决策委员会的权限
  《长江移动基金合伙协议》第6.1条约定：
  “6.1.1 基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委
员会根据本协议获得对本基金相关投资和项目退出决策的最终决策权。基金管理
人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议行使投资决策权。
普通合伙人任命。其中长江基金有权推荐1名，光电子基金有权推荐3名（其中需
包含1名外部社会专家），基金管理人有权推荐1名。武汉国创创新投资有限公司
有权推荐1名观察员，观察员无表决权，不参与投资决策委员会表决，仅有权列
席投资决策委员会会议。
伙人推荐的成员出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议，
投资决策委员会形成决议须经全体委员成员三分之二以上（一人一票）表决通过
方为有效。为免疑义，全体合伙人一致同意，就投资决策委员会表决事项，长江
基金委派的投决委员拥有政策性一票否决权（即对违反《湖北省长江经济带产业
基金管理办法》、《湖北省长江经济带产业基金管理办法实施细则（暂行）》、
《湖北省长江经济带产业基金投资负面清单》要求的项目具有一票否决权）。”
  《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资决
策委员会议事规则》第二条约定“投资决策委员会是本合伙企业投资决策的常设
管理机构，投资决策委员会根据《合伙协议》享有本合伙企业相关投资和项目
退出决策的最终决策权”；第四条约定：“投资决策委员会设委员5名，其中设
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投资决策委员会主任1名（以下简称“主任”）。主任由烽火投资提名，湖北省
长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长江基金”)有权推
荐1名委员，武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业(有限合伙)有权推
荐3名委员（其中需包含1名外部社会专家），武汉国创创新投资有限公司有权
推荐1名观察员，观察员无表决权，不参与投资决策委员会表决仅有权列席投资
决策委员会会议，以上人选由烽火投资总经理办公会审议后聘任”；第十一条
约定：“会议实行委员一人一票制进行记名表决，参加现场投资决策委员会的
委员对项目投资方案在阐述个人意见的基础上进行书面表决，填写《投资决策
委员会委员评审表》（附件3）在“同意”、“不同意”、“补充材料再行表决”
三种意见中选择其一，长江基金委派的委员对违反《产业基金管理办法》、《实
施细则》、《负面清单》要求的项目具有一票否决权。投资决策委员会的表决，
经全体委员三分之以上二同意即为通过，其他情况均为表决未通过。”
  由此可知，长江移动基金投资决策委员会根据《长江移动基金合伙协议》获
得对长江移动基金相关投资和项目退出决策的最终决策权，执行事务合伙人是投
资决策委员会的组织者、设立者，但是投资决策委员会5名委员由不同主体推荐，
投资决策委员会形成决议须经全体委员三分之二以上（一人一票）表决通过方为
有效，长江基金还拥有政策性一票否决权。因此，在符合政策要求的情况下，长
江移动基金投资决策委员会审议相关投资和项目退出事项需至少取得四名投资
决策委员会委员的通过方可达到全体委员的三分之二以上，投资决策委员会形成
决策不受执行事务合伙人控制。
  根据中国信科集团提供的其2019年度、2020年度合并范围的审计报告、《关
于下属控制企业的说明》、长江移动基金出具的《交易对方关于控制关系的说明》
并经本所律师核查烽火投资及其上层投资人的公司章程，长江移动基金的基金管
理人烽火投资为中国信科集团下属控制企业。控制关系如下图所示：
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  根据长江产业基金的有限合伙人长江基金的合伙协议，长江基金的普通合伙
人和执行事务合伙人为湖北省长江经济带产业基金管理有限公司，有限合伙人为
湖北省长江产业投资集团有限公司，根据中国信科集团出具的《关于下属控制企
业的说明》、长江基金出具的《关于长江产业基金情况的说明》并经本所律师核
查，长江基金与中国信科集团之间不存在关联关系。
  综上，有权向长江移动基金推荐1名投资决策委员会委员的基金管理人烽火
投资为中国信科集团控制企业，有权推荐1名投资决策委员会委员的长江基金与
中国信科集团不存在关联关系，不受中国信科集团控制。
  （2）光电子基金与中国信科集团的关系
  经本所律师核查《武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合
伙）之合伙协议》（以下简称“《光电子基金合伙协议》”）及中国信科集团2019
年度、2020年度合并范围的审计报告、《关于下属控制企业的说明》，光电子基
金不属于中国信科集团控制的企业。具体情况如下：
  光电子基金的普通合伙人为烽火投资，有限合伙人分别为中国信科集团、武
汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）、烽火通信科技股
份有限公司及武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“光谷产业投”）。
  ①光电子基金合伙协议关于普通合伙人、投资决策委员会、合伙人会议权
限的相关约定
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  A.普通合伙人的权限
  《光电子基金合伙协议》第4.2条约定：
  “各方一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》
及本协议所规定的对合伙企业事务独占及排他的执行权，具体包括但不限：
  (1)决定、执行合伙企业的投资及其他事务。
  (2)以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、
持有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但不限于投资性资产、非投资性
资产等。
  (3)代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所有的权利，包
括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权。
  (4)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或
适合的一切行动。
  (5)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付
款凭证。
  (6)聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务。
  (7)为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留。
  (8)聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常
运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理
有关的协议。
  (9)为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、
和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序。
  (10)采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而
对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险。
  (11)根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税
事项。
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                          集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
    (12)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件。
    (13)采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、
符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。
    (14)为合伙企业聘任和解聘托管机构、管理机构或咨询机构。”
    光电子基金（协议甲方）与烽火投资（协议乙方）签订的《武汉光谷烽火
光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）与基金管理人之委托管理协议》
（以下简称“《委托管理协议》”）第三条约定：乙方作为甲方基金管理人的
具体职责如下表：
    表1：乙方的受托管理职责
职责项目                      职责要点
        在遵守甲方合伙协议和本协议约定的业务规则前提下，以基金名义进行项目筛选
        评价、尽职调查与交易条款谈判；
投资决策    根据甲方合伙协议和本协议由基金管理人的投资决策委员会对本基金相关投资作
        出决策；
        代表基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续。
        在遵守甲方合伙协议和本协议约定的业务规则的前提下，向托管银行下达资金收
资金收付
        付和收款指令。
        代表基金行使股东权利、争取获得董事席位并参与重大决策；
投资项目管
        代表基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务；
理
        基于股东身份、按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控。
        根据甲方合伙协议和本协议由基金管理人的投资决策委员会对本基金投资退出作
投资退出    出决策；
        代表本基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益。
        按规定时间和规范要求向出资人提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、
管理报告    半年报和年度报告；
        重大事项报告。
其他代理职   代理基金账务处理及文档管理；
责       代理基金工商、税务、社保、诉讼等其他所有非投资管理事务。
    虽然执行事务合伙人的权限中也包含“决定、执行合伙企业的投资及其他
事务”、“以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业
取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但不限于投资性资产、非
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投资性资产等”权利，但是，《光电子基金合伙协议》6.2条明确约定了“合伙
企业的投资决策委员会由普通合伙人设立，作为合伙企业的投资决策机构”，
《委托管理协议》也明确约定了投资决策和投资退出均根据光电子基金合伙协
议由基金管理人的投资决策委员会作出决策。根据光电子基金出具的《关于基
金投资决策情况的说明》并经本所对光电子基金的执行事务合伙人委派代表进
行访谈，进一步确认“光电子基金的基金管理人基于合伙协议享有的‘决定、
执行合伙企业的投资和其他事务，以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务
合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但
不限于投资性资产、非投资性资产等’权限，是以投资决策委员会形成决策为
前提，在投资决策委员会未形成决策的情况下，光电子基金的基金管理人无法
单独决定、执行合伙企业的前述事务，该情况与光电子基金合伙协议的约定和
实际运作情况相符”，因此，执行事务合伙人享有的上述权限，是由执行事务
合伙人设立的投资决策委员会进行具体决策。
  B.合伙人会议的权限
  《光电子基金合伙协议》6.1.1约定：
  “6.1.1 合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成合伙人
会议决议的表决，以各合伙人的实缴出资比例计算表决权；以下事项需经合伙
人会议决议：
  (1)改变合伙企业的名称。
  (2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点。
  (3)处分合伙企业的不动产。
  (4)以合伙企业的名义为他人提供担保。
  (5)延长合伙企业的经营期限。
  (6)对本协议进行修改。
  (7)本协议约定的其他需要合伙人会议决议通过的事项。
  以上事项需要经全体合伙人一致同意方可通过。”
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  C.投资决策委员会的权限
  《光电子基金合伙协议》第6.2条约定：
  “（1）合伙企业的投资决策委员会由普通合伙人设立，作为合伙企业的投
资决策机构。
  （2）投资决策委员会由5名委员组成，烽火创投委派代表2名，光谷产业投
委派代表2名，普通合伙人从其储备的行业专家库中委派专家委员代表1名。其职
权为审核合伙企业具体的投资方案及具体投资项目的退出方案。
  （3）投资决策委员会采取一人一票表决制，全体成员的三分之二以上表决
通过。”
  ②关于光电子基金投资决策委员会的具体组成
  根据中国信科集团出具的《关于下属控制企业的说明》、长江移动基金出具
的《交易对方关于控制关系的说明》并经本所律师核查光电子基金全体合伙人的
公司章程，光电子基金的普通合伙人烽火投资、有限合伙人烽火创投、烽火通信
科技股份有限公司为中国信科集团下属控制企业；有限合伙人光谷产业投为武汉
东湖新技术开发区管理委员会实际控制的国有全资企业，与中国信科集团及其下
属企业不存在关联关系。
  根据光电子基金及其执行事务合伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策
情况的说明》，光电子基金自设立至今，投资决策委员会委员的产生即按照《光
电子基金合伙协议》的约定执行，2名委员由烽火创投委派、2名委员由光谷产
业投委派，1名外部专家由执行事务合伙人从储备的行业专家库中聘请，该名外
部专家为独立委员，独立发表决策意见，不受其委派方的影响，上述情况自设
立至今未发生变化。因此，有权向光电子基金委派1名投资决策委员会专家委员
的烽火投资和委派2名投资决策委员会委员的烽火创投为中国信科集团下属控制
企业；有权向光电子基金委派2名委员光谷产业投与中国信科集团无关联关系。
中国信科集团下属控制企业有权合计向光电子基金委派3名委员（其中还包含1
名外部行业专家委员），占投资决策委员会的五分之三，而光电子基金投资决策
委员会决策投资方案和具体投资项目的退出方案需全体委员三分之二以上表决
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通过，光电子基金投资决策委员会需至少取得四名投资决策委员会委员的通过方
可达到全体委员的三分之二以上，方可对投资方案和具体投资项目形成有效决
策。由此可见，中国信科集团无法通过烽火投资和烽火创投实现对光电子基金的
控制。
    ③光电子基金未纳入中国信科集团合并报表
    根据中国信科集团提供的其2019年度、2020年度合并范围审计报告（报告编
号分别为：信会报字[2020]第ZE21879号、信会报字[2021]第ZE20798号），中国
信科集团未将光电子基金纳入其合并报表范围，光电子基金不属于中国信科集团
控制的企业。
    （3）中国信科集团及其控制企业在长江移动基金投资决策委员会中所占席
位
    ①长江移动基金投资决策委员会委员的具体组成
    根据《长江移动基金合伙协议》，长江移动基金共有投资决策委员会委员5
名，长江基金有权推荐1名，光电子基金有权推荐3名（其中需包含1名外部社会
专家），基金管理人有权推荐1名。
子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）的特别协议书》，约定光电子基金向
长江移动基金推荐的 3 名投资决策委员会委员中，由光谷产业投推荐其中 1 名
委员（不属于外部社会专家）。
致通过如下决议：“鉴于本企业有权向湖北长江中信科移动通信技术产业投资基
金合伙企业（有限合伙）投资决策委员会推荐 3 名成员（其中含有一名外部社会
专家），现同意本企业向湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
限合伙）投资决策委员会推荐的 3 名成员中的 1 名（非外部社会专家）由本企业
有限合伙人武汉光谷产业投资有限公司决定。”
    根据光电子基金及其执行事务合伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策
情况的说明》，其有权向长江移动基金推荐的 3 名委员中，其中 1 名为有限合伙
北京德恒律师事务所            关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
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人光谷产业投推荐，1 名由基金管理人推荐，1 名外部专家由基金管理人从行业
专家库中选聘，该名外部专家为长江移动基金投资决策委员会的独立委员，独
立发表决策意见，不受其推荐方的影响，上述情况自长江移动基金设立至今未
发生变化。
     因此，光电子基金有权向长江移动基金推荐的 3 名投资决策委员会委员的
推荐主体，为根据《关于武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有
限合伙）的特别协议书》的约定执行，后续通过全体合伙人会议一致通过的方
式进一步明确，推荐主体与前述协议和决议内容一致，自长江移动基金设立至
今未发生变化。
     ②中国信科集团及其控制企业在长江移动基金投资决策委员会中所占席位
     根据长江移动基金及其执行事务合伙人出具的《关于基金投资决策情况的
说明》并经本所律师对长江移动基金执行事务合伙人委派代表进行访谈，长江移
动基金设立至今，即按照其合伙协议和投资决策委员会议事规则的约定确定投
资决策委员会人选，其中，基金管理人推荐 1 名委员，长江基金推荐 1 名委员，
光电子基金推荐 3 名，光电子基金推荐的 3 名委员中，1 名由基金管理人烽火投
资推荐；1 名外部社会专家为大学教授，该名委员独立决策，不受其推荐方的影
响；另有 1 名来源于光谷产业投，经光谷产业投出具《确认函》确认，光谷产业
投委派的委员按照光谷产业投对相关事项的决策意见，参与长江移动基金投资决
策委员会的表决，上述情况自设立至今未发生变化。因此，代表中国信科集团及
其下属企业进行决策的委员实际为 2 名。
     综上，长江移动基金有 2 名投资决策委员会委员来源于中国信科集团及其控
制企业，有 1 名来源于长江基金，有 1 名来源于光谷产业投，有 1 名外部社会专
家。
     根据《长江移动基金合伙协议》，投资决策委员会形成决议须经全体委员成
员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效。代表中国信科集团及其下属企
业进行决策的委员实际为 2 名，无法达到长江移动基金投资决策委员会人数的三
分之二以上，无法单方对长江移动基金相关投资和项目退出事项形成有效决议。
     （4）中国信科集团未将长江移动基金纳入其合并报表范围
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                            集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
  根据中国信科集团提供的其 2019 年度、2020 年度合并范围审计报告（报告
编号分别为：信会报字[2020]第 ZE21879 号、信会报字[2021]第 ZE20798 号），
中国信科集团未将长江移动基金纳入其合并报表范围。
  综上所述，中国信科集团对长江移动基金仅能施加重大影响，无法对长江移
动基金的投资决策事项单方形成有效决议。因此，长江移动基金没有实际控制人，
长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业。
  因此，长江移动基金、电信科研院和大唐控股不适用《上市公司收购管理办
法》第八十三条第二款第二项关于“投资者受同一主体控制”的情况。
  （三）长江移动基金与电信科研院、大唐控股不因共同投资大唐联诚而构成
一致行动关系
  就上表第 6 项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”，
虽然长江移动基金与电信科研院、大唐控股存在共同投资大唐联诚的情况，但是，
长江移动基金并不因此与电信科研院、大唐控股之间构成一致行动关系，具体原
因如下：
月通过参与大唐联诚在产权交易所公开挂牌引入投资者程序成为大唐联诚的股
东，电信科研院、大唐控股、大唐联诚与增资主体长江移动基金、结构调整基金、
金融街资本签订了《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》，长江移动基金
与电信科研院、大唐控股未在《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》中达
成任何一致行动或扩大某一方表决权比例的任何约定，除前述增资协议外，根据
长江移动基金、电信科研院、大唐控股分别出具的相关声明、说明并经本所律师
访谈，长江移动基金未与电信科研院、大唐控股签署其他协议或进行其他安排；
一代信息通信（5G）技术相关领域的股权投资，电信科研院、大唐控股均为国
务院国资委实际控制的国有全资公司，除持有大唐联诚股权外，还拥有多家国有
全资、控股下属企业。根据长江移动基金与电信科研院、大唐控股均为独立经营
的主体，依据各自的合伙协议或公司章程独立经营决策，长江移动基金独立、自
主进行基金运作。经本所律师对长江移动基金涉及大唐联诚投资决策事项的相关
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合伙人会议决议、投资决策委员会决策意见表的审核，长江移动基金对大唐联诚
相关投资决策事项均由长江移动基金按照其合伙协议的相关规定独立形成决议。
大唐联诚挂牌增资事宜的项目负责人进行访谈，在长江移动基金参与大唐联诚挂
牌增资过程中，由于定价所依据的评估报告采用收益法评估结果，长江移动基金
曾要求大唐联诚的控股股东电信科研院就大唐联诚未来业绩向长江移动基金作
出承诺，但是双方未就此达成一致意见。由此可知，长江移动基金与电信科研院、
大唐控股分别代表不同的利益主体，双方之间的交易也是遵循市场化的原则进
行。
关系的声明》和《关于不构成和不谋求一致行动关系的说明》，在本次交易完成
前，长江移动基金与电信科研院和大唐控股之间均未就所持目标公司股权签署一
致行动协议且不存在任何其他类似安排，亦无任何其他协议、承诺、备忘、安排
以保持一致行动、共同扩大能够支配的表决权数量的行为或事实。
     因此，长江移动基金与电信科研院和大唐控股不因共同投资大唐联诚而构成
一致行动关系。
     （四）长江移动基金虽为中国信科集团施加重大影响的企业，但不因此与中
国信科集团、电信科研院、大唐控股构成一致行动关系
     就上表第 12 项“投资者之间具有其他关联关系”，如本问题回复第一项“（二）
长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业”所述，中国信科集团不能控制长
江移动基金，仅对其施加重大影响。但是，长江移动基金并不因此与中国信科集
团、电信科研院、大唐控股构成一致行动关系，具体原因如下：
独立作出经营决策，中国信科集团虽然通过其控制的企业推荐的投资决策委员会
委员参与对长江移动基金的投资决策，但是无法单方就投资决策事项形成有效决
议。
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于基金投资决策情况的说明》、长江基金、光谷产业投分别出具的《确认函》并
经本所律师对长江移动基金的执行事务合伙人委派代表进行访谈，长江移动基金
投资决策委员会设立至今，分别各有 1 名委员由长江基金和光谷产业投推荐，
长江基金和光谷产业投推荐的委员各自代表长江基金和光谷产业投，根据其各
自企业对相关事项的决策意见，参与长江移动基金相关事项的表决。长江移动
基金是独立的经营主体，依据其合伙协议和投资决策委员会的规定独立经营决
策，基金独立、自主运作。长江移动基金的执行事务合伙人委派代表在访谈中进
一步确认，长江移动基金运作过程中不存在中国信科集团或其下属控制企业在其
合伙协议或议事规则规定权限范围外干预合伙人会议或投资决策委员会会议的
情况。
大唐联诚挂牌增资事宜的项目负责人进行访谈，在长江移动基金参与大唐联诚挂
牌增资过程中，由于定价所依据的评估报告采用收益法评估结果，长江移动基金
曾要求大唐联诚的控股股东电信科研院就大唐联诚未来业绩向长江移动基金作
出承诺，但是双方未就此达成一致意见。由此可知，长江移动基金与电信科研院、
大唐控股分别代表不同的利益主体，双方之间的交易也是遵循市场化的原则进
行。
集团无法通过其单方表达达成长江移动基金投资决策委员会的决议，不能实质影
响长江移动基金投资决策委员会的决策结果。本次交易前，其与长江移动基金之
间均未签署一致行动协议且不存在任何其他类似安排，亦无任何其他协议、承诺、
备忘、安排以保持一致行动、共同扩大能够支配的表决权数量的行为或事实。本
次交易完成后，中国信科集团不存在与长江移动基金保持一致行动、共同扩大能
够支配的表决权数量的意向；
     长江移动基金出具了《关于不构成一致行动关系的声明》，声明中国信科集
团无法通过单方的表达达成长江移动基金投资决策委员会的决议，不能实质影响
长江移动基金投资决策委员会的决策结果。在本次交易完成前，长江移动基金与
中国信科集团、电信科研院、大唐控股之间均未签署一致行动协议且不存在任何
其他类似安排，亦无任何其他协议、承诺、备忘、安排以保持一致行动、共同扩
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大能够支配的表决权数量的行为或事实。本次交易完成后，长江移动基金不存在
与中国信科集团及其下属控股企业之间保持一致行动、共同扩大能够支配的表决
权数量的意向；
  电信科研院、大唐控股分别出具了《关于不构成一致行动关系的声明》和《关
于不构成和不谋求一致行动关系的说明》，在本次交易完成前，长江移动基金与
电信科研院和大唐控股之间均未就所持目标公司股权签署一致行动协议且不存
在任何其他类似安排，亦无任何其他协议、承诺、备忘、安排以保持一致行动、
共同扩大能够支配的表决权数量的行为或事实。在本次交易完成后，长江移动基
金与电信科研院和大唐控股之间不存在保持一致行动、共同扩大能够支配的表决
权数量的意向，亦无任何谋求一致行动关系的特殊协议安排。
  因此，长江移动基金虽为中国信科集团施加重大影响的企业，但不因此与中
国信科集团、电信科研院、大唐控股构成一致行动关系。
  综上所述，本所律师认为，长江移动基金与电信科研院、大唐控股不存在一
致行动关系，不需要合并计算其交易后所持上市公司股份的比例。
  二、结合长江移动基金的执行事务合伙人系由中国信科集团间接控股的情
况，补充披露长江移动基金是否属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人；如是，根据《重组办法》第四十六条第一款第一项的规定，调整长
江移动基金股份锁定期安排，并根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
相关规则，补充披露长江移动基金业绩补偿承诺
  如本问题回复第一项“（二）长江移动基金不属于中国信科集团控制的企业”
所述，长江移动基金的执行事务合伙人虽由中国信科集团间接控股，但是，长江
移动基金投资决策委员会根据《长江移动基金合伙协议》获得对长江移动基金相
关投资和项目退出决策的最终决策权，执行事务合伙人是投资决策委员会的组织
者、设立者，但是投资决策委员会5名委员由不同的不同利益主体推荐，形成决
策不受执行事务合伙人控制。一方面，中国信科集团及其下属控制企业无法控制
光电子基金，无法单方在光电子基金层面形成有效决策；另一方面，中国信科集
团及其下属控制企业合计有权向长江移动基金委派的投资决策委员会委员人数
不足4名，无法就长江移动基金投资决策委员会决策事项单方形成有效决策；再
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者，光电子基金、长江移动基金均未被纳入中国信科集团合并报表范围。长江移
动基金不属于中国信科集团控制的企业。
  因此，长江移动基金不属于大唐电信控股股东、实际控制人或其控制的关联
人；不需要根据《重组管理办法》第四十六条第一款第一项的规定调整长江移动
基金股份锁定期安排。长江移动基金不需要根据《监管规则适用指引——上市类
第1号》的规定对上市公司作出业绩补偿承诺。
  经核查，本所律师认为：
计算其交易后所持上市公司股份的比例；
不需要根据《重组管理办法》第四十六条第一款第一项的规定调整长江移动基金
股份锁定期安排。长江移动基金不需要根据《监管规则适用指引——上市类第1
号》的规定对上市公司作出业绩补偿承诺。
  《反馈意见》问题 6
  申请文件显示，交易对方长江移动基金为有限合伙企业，中国国有企业结构
调整基金股份有限公司（以下简称结构调整基金）为国有控股股份公司。请你公
司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组（2018年修订）》第十五条第一款第一项的规定，补充披露结构
调整基金的产权控制关系。2）以列表形式补充披露长江移动基金向上穿透后的
各层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、是否与本次交易其他有
关主体存在关联关系、是否存在代持等信息。3）补充披露长江移动基金的委托
人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充无结构化安排的
承诺。4）补充披露交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，
如是，补充披露是否构成重大调整。5）补充披露标的资产实际股东人数是否超
过200人，如是，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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                         集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
  回复：
     一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》第十五条第一款第一项的规定，补充披露
结构调整基金的产权控制关系
  根据结构调整基金的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，结构调整基金主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人及各层之间
的产权控制关系如下图所示：
  如上图所示，结构调整基金的股东中，国有控股主体持股比例占百分之九十
以上。根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，结构调整基金委
托诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理
有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，实际控制人为国务院国资
委。
     二、以列表形式补充披露长江移动基金向上穿透后的各层出资人取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源、是否与本次交易其他有关主体存在关联关
系、是否存在代持等信息
  根据《长江移动基金合伙协议》、长江移动基金出具的说明及承诺、长江移
    北京德恒律师事务所                            关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
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    动基金向上穿透的各层公司或企业出资人提供的合伙协议/公司章程、出资结构
    表、长江移动基金向上穿透的各层出资人出具的承诺并经本所律师核查，长江移
    动基金向上穿透的各层出资人持有上层企业的出资金额、出资比例、取得相应权
    益的时间、出资方式、资金来源、是否与本次交易其他有关主体存在关联关系、
    是否存在代持的情况如下：
            （一）长江移动基金向上穿透的各层出资人持有上层企业的出资金额、出资
    比例、取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下表所示：
                           对上层主体        对上层主
序                                                  取得权益      出资
        层级      投资人姓名/名称   出资金额（万       体出资比                      资金来源    备注
号                                                   时间       方式
                             元）            例
                武汉光谷烽火投
                公司
                武汉光谷烽火科
                公司
                烽火科技集团有
                限公司
                武汉邮电科学研
                究院有限公司
                                                                         国务院国资
                                                             净资
                                                             产
                                                                         业，注1
                                                                         武汉市人民
                                                                         政府国有资
                武汉金融控股（集
                团）有限公司
                                                                         委员会出资
                                                                          企业
                                                                         武汉东湖新
                武汉高科国有控                                                  技术开发区
                股集团有限公司                                                  管理委员会
                                                                         出资企业
                深圳市建元信诺
                限合伙）
北京德恒律师事务所                         关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                                      集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
            深圳市鑫成创业                                         自有或合
            伙）                                               金
            珠海中汇世银企
            公司
            大连开元泓道创
            合伙）
            大连慧鑫领航投
            合伙）
    北京德恒律师事务所                             关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                                              集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
                辽宁科漫创业投                                             自有或合
                资有限公司                                               法自筹
                                                                    自有或合
                                                                     金
                                                                    自有或合
                                                                     金
                武汉光谷产业投
                公司
                武汉光谷产业投                              2017.04
                资有限公司                                2019.06
                湖北省科技投资                              2016.10               技术开发区
                集团有限公司                               2017.01               管理委员会
                武汉光谷烽火光
                电子信息产业投
                资基金合伙企业
                （有限合伙）
                武汉光谷产业投                              2017.12
                资有限公司                                2021.01
                份有限公司
                武汉光谷烽火科
                公司
                武汉光谷烽火投
                公司
                武汉市工业发展
                伙）
                武汉商贸集团有                                                    政府国有资
                限公司                                                        产监督管理
                                                                           委员会出资
    北京德恒律师事务所                           关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
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             武汉东湖创新科
             技投资有限公司
             武汉商贸集团有                                        货币、
             限公司                                            资产
             湖北省长江经济
             带产业引导基金
             合伙企业（有限合
             伙）
                                                                         湖北省人民
             湖北省长江产业                                                     政府国有资
             司                                                           委员会出资
                                                                          企业
             湖北省长江经济
             有限公司
             武汉国创创新投
             资有限公司
             武汉商贸集团有
             限公司
             武汉东湖创新科
             技投资有限公司
          注1：根据财政部、国务院国资委、人力资源社会保障部出具的《财政部、人力资源社会保
    障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等35家中央企业部分国有资本有关问题的通
    知》，将中国信科集团10%的股权一次性划转给社保基金会持有。由于中国信科集团公司章程的
    变更尚未取得国务院国资委批复，本次划转未进行工商变更登记。
          注2：长江基金的有限合伙人为湖北省国有资产监督管理委员会100%持股的湖北省长江产业
    投资集团有限公司，普通合伙人为湖北省长江经济带产业基金管理有限公司（为经登记的私募基
    金管理人，登记编号为P1060517，以下简称“长江基金管理公司”）。根据长江基金出具的《关
    于长江产业基金情况的说明》和长江基金管理公司出具的《关于长江产业基金管理公司情况的说
    明》，长江基金和长江基金管理公司均为国有实际控制企业，长江基金管理公司的其他股东均已
    纳入相应监管体系，其用于投资的资金为自有货币资金，来源合法合规；不存在以大唐联诚股份
    进行不当利益输送的情形，不存在为其承担成本或其他支出的情形，不存在以私下利益交换等方
    式实现大唐联诚收入、盈利增长的情形；所持大唐联诚股权清晰，不存在委托持股、信托持股或
    其他方式代为持有大唐联诚股权的情形。长江基金管理公司持有长江基金10,000万元出资，出资
    比例0.2494%，出资份额较小，通过长江移动基金间接持有目标公司的股权比例为0.01%（对应
北京德恒律师事务所                      关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                                   集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少”
之规定，本所律师认为，长江基金管理公司不存在就本次交易违法违规“造富”的情形，故此，
未对长江基金管理公司的出资人进一步向上穿透核查。
    （二）长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易的其他主体是否存在
关联关系，是否存在代持的情况
    根据《股票上市规则》的相关规定，本所律师对长江移动基金向上穿透的各
层出资人与本次交易除长江移动基金之外的其他交易对方、目标公司、上市公司、
上市公司控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理
人员之间是否存在关联关系及是否存在代持情况进行了核查，详细情况如下：
                                                       是否
序
        层级      投资人姓名/名称                  关联关系         存在
号
                                                       代持
                武汉光谷烽火投资    为中国信科集团间接控制企业，与电信科研院、大唐
                基金管理有限公司    控股、上市公司、目标公司同受中国信科集团控制
                武汉光谷烽火科技    为中国信科集团间接控制企业，与电信科研院、大唐
                创业投资有限公司    控股、上市公司、目标公司同受中国信科集团控制
                烽火科技集团有限    为中国信科集团间接控制企业，与电信科研院、大唐
                公司          控股、上市公司、目标公司同受中国信科集团控制
                武汉邮电科学研究    为中国信科集团控制企业，与电信科研院、大唐控股、
                院有限公司         上市公司、目标公司同受中国信科集团控制
                            电信科研院控股股东，大唐控股、上市公司、目标公
                                       司同受中国信科集团控制
                团）有限公司
                武汉高科国有控股
                集团有限公司
                深圳市建元信诺创
                伙）
北京德恒律师事务所                  关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                               集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
               深圳市鑫成创业投
               资企业（有限合伙）
               珠海中汇世银企业
               管理咨询有限公司
               大连开元泓道创业
               伙）
               大连慧鑫领航投资
               伙）
               辽宁科漫创业投资
               有限公司
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              基金管理有限公司
              武汉光谷产业投资
              有限公司
              湖北省科技投资集
              团有限公司
              武汉光谷烽火光电
              子信息产业投资基
              金合伙企业（有限合
              伙）
              武汉光谷产业投资
              有限公司
                          为中国信科集团下属控制的上市公司，与电信科研院、
              烽火通信科技股份
              有限公司
                                        制
              武汉光谷烽火科技
              创业投资有限公司
              武汉光谷烽火投资
              基金管理有限公司
              武汉市工业发展投
              资基金（有限合伙）
              武汉商贸集团有限
              公司
              武汉东湖创新科技
              投资有限公司
              武汉商贸集团有限
              公司
              湖北省长江经济带
              企业（有限合伙）
              湖北省长江产业投
              资集团有限公司
              湖北省长江经济带
              公司
              武汉国创创新投资
              有限公司
              武汉商贸集团有限
              公司
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                         集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
         武汉东湖创新科技
         投资有限公司
  综上，除上表所列情况外，长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易
除长江移动基金之外的其他交易对方、目标公司、上市公司、上市公司控股股东
及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间不存在其
他关联关系；长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易的其他主体不存在
代持的情况。
  三、补充披露长江移动基金的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结
构化安排，如无，请补充无结构化安排的承诺
  经本所律师核查《长江移动基金合伙协议》，该协议对利润分配及亏损承担
的主要约定如下：“10.1.3 可分配资金：指基金收入扣除为支付相关税费、债
务、基金费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、
基金费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分。
体合伙人实缴出资。先同顺序同比例返还有限合伙人之累计实缴出资；100%返还
截止到分配时点有限合伙人累计实缴出资（包括但不限于截至该时点的开办费和
合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至各有限合伙人收回其实缴出资；
其后，100%返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至
该时点的开办费和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用），直至普通合伙人
收回其实缴出资；（b）然后，超额收益分配。根据上述第（a）段分配后如有余
额，分配完毕后的剩余部分（简称“利润余额”），按下列方式进行分配：i.
支付全体合伙人优先回报：首先100％向有限合伙人同时分配优先回报（该项分
配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴出资实现7％的年度收益率（单
利，按照各有限合伙人每一笔实缴出资实际到基金账户之日至所有有限合伙人收
回全部实缴出资时点为止计算）；其后100％向普通合伙人分配优先回报（该项
分配称为“优先回报”），直至普通合伙人之实缴出资实现7％的年度收益率（单
利，按照普通合伙人每一笔实缴出资实际到基金账户之日至普通合伙人收回全部
实缴出资时点为止计算）；ii.弥补普通合伙人回报：如按照上述(i)在向全体合
伙人支付优先回报后仍有余额，则应100％向普通合伙人支付，直至达到如下金
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                        集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
额：有限合伙人优先回报总额×20%；iii.80/20分配：以上分配之后如仍有余额，
则余额的80％由有限合伙人按其实缴出资比例分享，20％归于普通合伙人。”
  长江移动基金、其普通合伙人烽火投资及有限合伙人长江基金、工业基金、
光电子基金、国创投资均出具了相关承诺函，承诺长江移动基金的合伙人之间不
存在优先、劣后等不同类别的情况，亦不存在对某类合伙人固定收益进行兜底、
差额补足、承诺回购等任何结构化安排。
  综上，长江移动基金的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  四、补充披露交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，
如是，补充披露是否构成重大调整
  经本所律师通过查询国家企业信用信息公示系统对长江移动基金穿透的投
资人情况进行核查，自重组报告书披露至本补充法律意见出具日，长江移动基金
穿透的投资人情况未发生变动。
  五、补充披露标的资产实际股东人数是否超过 200 人，如是，是否符合《非
上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司
申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
  根据大唐联诚提供的其九名股东的工商登记资料、长江移动基金及其向上穿
透的投资人出具的相关说明、承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，本所经办律师对大唐联诚全部股东按照穿透至最终出资人（含自然人、上市
公司、国有控股或管理主体）的原则，对大唐联诚穿透后的实际股东人数进行统
计，具体情况如下：
  （一）电信科研院
  根据《电信科学技术研究院有限公司章程》并经本所律师核查，电信科研院
为中国信科集团的全资子公司，属于国有控股主体，认定的最终出资人即电信科
研院，穿透后认定的股东人数为1人。
  （二）大唐控股
  根据《大唐电信科技产业控股有限公司章程》并经本所律师核查，大唐控股
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                                       集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
为电信科研院的全资子公司，属于国有控股主体，认定的最终出资人即大唐控股，
穿透后认定的股东人数为1人。
    （三）长江移动基金
    根据《长江移动基金合伙协议》、长江移动基金合伙人的公司章程/合伙协
议、长江移动基金合伙人出具的相关说明和承诺并经本所律师核查，长江移动基
金向上穿透的股东人数合计35人，具体情况如下：
序                                       穿透后认定
        层级      投资人姓名/名称     类型                       备注
号                                       股东人数
                武汉光谷烽火投资    国有控股有限
                基金管理有限公司      公司
                武汉光谷烽火科技    国有控股有限
                创业投资有限公司      公司
                烽火科技集团有限    国有全资有限
                公司            公司
                武汉邮电科学研究    国有全资有限
                院有限公司         公司
                            国有独资有限
                              公司
                武汉金融控股（集    国有独资有限              武汉市人民政府国有资产监督管
                团）有限公司        公司                   理委员会出资企业
                武汉高科国有控股    国有独资有限              武汉东湖新技术开发区管理委员
                深圳市建元信诺创
                伙）
                                                已计算在1.1.2，不再重复计算
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                                       集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
                深圳市鑫成创业投
                资企业（有限合伙）
                珠海中汇世银企业
                管理咨询有限公司
                大连开元泓道创业
                伙）
                大连慧鑫领航投资
                伙）
                辽宁科漫创业投资
                有限公司
                武汉光谷产业投资    国有全资有限
                基金管理有限公司      公司
                武汉光谷产业投资    国有全资有限          武汉东湖新技术开发区管理委员
                有限公司          公司                 实际控制企业
                湖北省科技投资集    国有独资有限
                团有限公司         公司
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                                   集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
            子信息产业投资基
            金合伙企业（有限合
            伙）
                        国有独资有限
                          公司
            武汉光谷产业投资    国有全资有限
            有限公司          公司
            烽火通信科技股份
            有限公司
            武汉光谷烽火科技    国有控股有限
            创业投资有限公司      公司
            武汉光谷烽火投资    国有控股有限
            基金管理有限公司      公司
            武汉市工业发展投
            资基金（有限合伙）
            武汉商贸集团有限    国有独资有限
            公司            公司            武汉市人民政府国有资产监督管
            武汉东湖创新科技    国有全资有限          理委员会实际控制，不重复计算
            投资有限公司        公司
            武汉商贸集团有限    国有独资有限
            公司            公司
            湖北省长江经济带
            企业（有限合伙）
            湖北省长江产业投    国有独资有限
            资集团有限公司       公司
            湖北省长江经济带
                        国有控股有限
                          公司
            公司
            武汉国创创新投资    国有全资有限
            有限公司          公司
            武汉商贸集团有限    国有独资有限
            公司            公司
            武汉东湖创新科技    国有全资有限
            投资有限公司        公司
    （四）结构调整基金
    根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，结构调整基金委托
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诚通基金管理有限公司为其管理人，负责基金管理事务的执行。诚通基金管理有
限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司。结构调整基金的股东中，国
有控股主体持股比例占百分之九十以上。结构调整基金为国有控股的股份公司，
最终出资人即认定为结构调整基金，穿透后认定的股东人数为1人。
     （五）金融街资本
     根据《北京金融街资本运营中心章程》，金融街资本为西城区国资委投资设
立的全民所有制企业，最终出资人即认定为金融街资本，穿透后认定的股东人数
为1人。
     （六）天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚
     根据天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚的《合伙协议》、各有限合
伙人填写的调查问卷、各有限合伙人与大唐联诚签订的劳动合同、各合伙人出具
的承诺函、主管单位备案文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，天
津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚为大唐联诚为实施员工股权激励设立的
员工持股平台，具体情况如下：
     大唐联诚员工持股平台的设立背景详见《反馈意见》问题7回复之“一、前
述增资的原因、背景及商业合理性，以及与本次交易的关系”之“（一）前述增
资的原因、背景及商业合理性”部分。
     根据《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》，大唐联诚确定
的股权激励对象需满足“须为与公司签订了正式劳动合同的公司员工”、
                               “公司外
部董事、独立董事、监事（含职工代表监事）不参与股权激励”等基本条件，具
体范围如下：
序号        岗位                  主要贡献
                公司战略的决策者和领导者，业务执行的最高负责人，为公
                        司经营目标实现承担第一责任
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                              集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
                   代表党组织参与公司决策，与总经理共同为公司经营业绩承
                           担第一责任，为公司发展保驾护航
                   协助总经理制订和贯彻落实各项经营发展战略计划，负责分
                      管范围内的各项工作，推进公司运营目标达成
                   代表党组织参与公司决策，协助党委书记为公司发展保驾护
                                            航
                   协助总经理制订和贯彻落实各项经营发展战略计划，负责分
                      管范围内的各项工作，推进公司运营目标达成
                   专业技术领头人，代表着公司核心竞争力，在专业技术领域
                                     引领公司未来发展
       公司中层管理干部
                   为公司经营业绩在各部门分解后的具体目标负责，确保公司
                              战略目标的具体落地与实现
          干部）
       公司产品管理类干    根据相应产品（线）规划和产品（线）工作重点，根据不同
            部      产品管理干部职责完成各项工作，实现产品（线）目标。
       公司研发技术类类、
                   在公司核心业务中的技术、业务岗位上，代表着公司核心竞
                   争力，担当起公司发展的重任，保证公司目标的有效达成
          长助理
       研发技术类、技术销   在公司核心业务中的技术、销售岗位上，代表着公司核心竞
        售类核心人员     争力，担当起公司发展的重任，保证公司目标的有效达成
      根据《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》，大唐联诚分别
成立天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚四家有限合伙企业，作为激励对
象的持股平台，每一家有限合伙企业的激励对象及出资情况如下：
      （1）天津益诚
      截至本补充法律意见出具之日，天津益诚的合伙人及出资结构如下：
                              认缴出资额             实缴出资额（万
序号     合伙人名称      合伙人类型                                    出资比例
                               （万元）               元）
北京德恒律师事务所           关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
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              合计                1,742.2501    1,742.2501   100.00
     （2）天津乾诚
     截至本补充法律意见出具之日，天津乾诚的合伙人及出资结构如下：
                           认缴出资额             实缴出资额
序号    合伙人名称    合伙人类型                                       出资比例
                           （万元）              （万元）
北京德恒律师事务所                 关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                              集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
        合计               1,792.7501       1,792.7501    100.00
     （3）天津首诚
     截至本补充法律意见出具之日，天津首诚的合伙人及出资结构如下：
                             认缴出资额        实缴出资额
序号    合伙人名称      合伙人类型                                 出资比例
                              （万元）         （万元）
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             合计               1,853.3501    1,853.3501   100.00
     （4）天津军诚
     截至本补充法律意见出具之日，天津军诚的合伙人及出资结构如下：
序                           认缴出资额           实缴出资额
      合伙人名称       合伙人类型                                  出资比例
号                            （万元）            （万元）
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                        集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
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             合计             1,797.8001   1,797.8001   100.00
     根据《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》、大唐联诚与上
述激励对象签订的劳动合同并经本所律师核查，大唐联诚共有154名员工参与员
工股权激励，激励对象全部为与公司签订劳动合同的员工且符合《大唐联诚信息
系统技术有限公司员工股权激励方案》规定的激励条件。
     根据《大唐联诚信息系统技术有限公司员工股权激励方案》《大唐联诚信息
系统技术有限公司员工持股平台增资协议》《大唐联诚信息系统技术有限公司拟
开展员工持股和引进战略投资者所涉及的大唐联诚信息系统技术有限公司股东
全部权益价值资产评估报告书》（东洲评报字[2021]第0121号）及该评估报告的
评估备案表，大唐联诚本次股权激励的员工持股平台与挂牌增资的战略投资者同
等价格同步增资入股，挂牌增资价格不低于经备案的评估结果，最终员工持股平
台向大唐联诚增资价格为1.31元/注册资本。定价依据为经中国信科集团备案的
评估报告确定的大唐联诚截至2020年12月31日的净资产评估值，评估值选取收益
法评估结果，价格公允。
     根据天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚四家持股平台合伙人实缴出
资的银行转账凭证、各有限合伙人填写的调查问卷、各合伙人出具的《承诺函》，
天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚的全部合伙人的出资已实缴到位，合
伙人的出资来源合法、合规。
     根据天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚四家有限合伙企业的合伙协
议，各合伙人就合伙企业的名称和主要经营场所，合伙目的、经营范围和合伙期
限，合伙人的出资方式、数额和缴付期限，利润分配、亏损分担方式，合伙企业
的资金使用，合伙企业事务执行，全体合伙人会议，入伙，锁定期，退伙，财产
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份额转让，合伙企业的解散与清算、违约责任、争议解决等事项进行了明确约定。
      天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚四家有限合伙企业的合伙协议内
容及形式符合相关法律法规、规范性文件的规定，对其合伙人具有法律效力。
      本次交易完成后，上述四家员工持股平台仍为大唐联诚的股东，无需就减持
上市公司股份作出承诺。
      根据天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚出具的《情况说明》，天津
益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚自设立至今，按照《大唐联诚信息系统技
术有限公司员工股权激励方案》及各自合伙协议的约定规范运作，合伙人之间、
合伙人与大唐联诚之间不存在任何矛盾和纠纷，运作情况良好。
      根据中国信科集团出具的《关于大唐联诚股权激励备案情况的说明》，大唐
联诚已履行了本次股权激励的备案程序。
      综上所述，天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚为大唐联诚为进行员
工股权激励设立的员工持股平台，按照4名股东计算其对应的大唐联诚股东人数。
      结合上述情况，汇总大唐联诚实际股东穿透后的人数情况如下表所示：
                                             穿透后认定
 序号        交易对方     最终出资人名称       最终出资人性质
                                             股东人数
                    合计                         43
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  综上，截至本补充法律意见出具之日，大唐联诚的实际股东穿透披露后最终
股东人数合计 43 人（剔除重复值），未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》有关超过 200 人公司申报合规性审核的相关规定。
  经核查，本所律师认为：
本次交易除长江移动基金之外的其他交易对方、目标公司、上市公司、上市公司
控股股东及其实际控制人、本次交易的中介机构及前述主体的主要管理人员之间
不存在其他关联关系。长江移动基金向上穿透的各层出资人与本次交易的其他主
体不存在代持的情况；
况未发生变动；
人数合计 43 人（剔除重复值），未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监管指
引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》有关超过 200 人公司申报合规性审核的相关规定。
  《反馈意见》问题 7
  申请文件显示，1）长江移动基金、结构调整基金、北京金融街资本运营中
心（以下简称金融街资本）于2021年4月分别向标的资产增资，取得本次交易拟
出售的标的资产股权。2）上市公司股票自2021年4月26日起停牌。请你公司补充
披露：1）前述增资的原因、背景及商业合理性，以及与本次交易的关系。 2）
前述增资的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形。 3）前述
交易对方向标的资产增资的价格、定价依据和价格公允性，是否存在低价突击入
股标的资产的情形。4）前述交易对方及其各层出资人 是否与上市公司及其控股
股东、实际控制人、董监高，或本次交易中介机构及其负责人、高级管理人员、
经办人员等，存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排等情形。5）前述交易对方及其各层出资人是否具备符合法律、法规及我会相
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                       集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
关规定的股东资格。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、前述增资的原因、背景及商业合理性，以及与本次交易的关系
  （一）前述增资的原因、背景及商业合理性
  根据大唐联诚就增资扩股及员工股权激励项目（以下简称“前述增资”）向
中国信科集团报送的《关于大唐联诚增资扩股及员工股权激励项目可行性研究报
告》（以下简称“《增资及股权激励可研报告》”）、《重组报告书》，前述增
资的背景及原因如下：
和《大唐联诚信息系统技术有限公司“科改示范行动”任务台账》经中国信科集
团审核批准后，由中国信科集团报送国务院国有企业改革领导小组办公室备案。
大唐联诚按照上述改革方案和任务台账积极推进员工持股和股权多元化改革。
  大唐联诚发展面临以下瓶颈：
  （1）营运资金紧张制约了大唐联诚的长远发展
率高达百分之七十多。高企的负债率限制了企业的融资渠道；营运资金紧张，研
发项目经费不足，制约了大唐联诚的长期发展。
  （2）现有的体制机制在一定程度上不利于大唐联诚的高质量发展
  大唐联诚原为国有全资企业，员工薪酬水平市场化程度低，中长期激励手段
缺乏，需要持续引进高端人才。目标公司需要通过增资引进战略投资者和员工持
股实施体制机制改革，从而实行更加灵活的劳动、人事、分配制度，以提高公司
的市场竞争力。
  根据《增资及股权激励可研报告》，前述增资具有以下商业合理性：
  （1）有利于健全目标公司治理结构
  前述增资前，电信科研院持有目标公司100%股权，股权结构单一；大唐联
诚未设董事会、监事会，公司治理结构有待进一步健全。
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  前述增资完成后，目标公司根据股权结构合理设置股东会、董事会和监事会，
规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，有利于健全目标公
司治理结构。
  （2）有利于吸引人才提高目标公司竞争力、提高员工归属感
  ①人才队伍市场化用工机制尚不完善
  目标公司虽发布了《干部管理办法》等干部管理制度，明确了管理者选聘、
任期、考核和退出等内容，但相关制度尚有优化空间，管理手段不够丰富，管理
者“能上能下”的力度还有待加强。员工KPI管理与绩效考核的过程管理还比较
弱，市场化用工机制在实际优化过程中还存在不少需要优化之处。
  ②有利于持续引进高端人才
  目标公司绩效主要体现在短期激励，手段少，尤其缺乏中长期激励；近年来，
虽然加大了科技特殊人才、高校博士毕业生的引进力度，但是受公司激励机制影
响，人才引进效果不佳。特别是，需要持续引入在特殊行业领域享有较高知名度
的高端科技创新领军人才和具有丰富特殊行业经验的市场高端人才。
  员工持股丰富了目标公司中长期激励手段，有助于留住核心骨干人才、全面
激发公司员工的凝聚力。员工持股使员工兼具目标公司的劳动者与所有者的双重
角色，可分享目标公司的发展成果，有助于激发员工的积极性和创造力。员工持
股建立了劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，挖掘公司内部成长原动力，
提高目标公司的综合竞争力。
  （3）解决目标公司重点项目的资金需求问题
  由于历史原因，自2017年以来大唐联诚持续资金紧张。2020年电信科研院对
大唐联诚以债权补足出资并实施债转股后，目标公司资产负债率大幅下降，但资
金紧张的问题依然存在。
以来，目标公司市场拓展取得重大突破，业务规模快速增长，但由于不少产品回
款周期长，备货所需资金不断增加。目标公司属于高科技企业，研发投入需持续
保持较高水平，目前资金状况无法满足持续科研投入的需求。项目实施后，目标
公司的资产负债率将至少降至60%以内，目标公司将具备获得银行信用贷款的能
力。目标公司资产结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强。
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  （二）前述增资与本次交易的关系
  根据目标公司《增资及股权激励可研报告》，2020年1季度，大唐联诚成为
“科改示范行动”入选企业。2020年3月，《大唐联诚信息系统技术有限公司“科
改示范行动”改革方案》和《大唐联诚信息系统技术有限公司“科改示范行动”
任务台账》经中国信科集团审核批准后，由中国信科集团报送国务院国有企业改
革领导小组办公室备案。大唐联诚按照上述改革方案和任务台账积极推进员工持
股和股权多元化改革。2020年11月，大唐联诚向中国信科集团上报《关于股权激
励项目立项建议书》，2020年12月7日，中国信科集团批准债转股并补足出资项
目和引资及股权激励项目立项。2021年1月30日，中国信科集团批准《关于大唐
联诚引入战略投资者增资扩股项目方案的请示》。2021年2月1日，中国信科集团
就大唐联诚引入战略投资人增资扩股项目上报国资委审批，2021年2月9日，国资
委批准大唐联诚增资方案有关事项。2021年2月18日，大唐联诚前述增资项目在
北京产权交易所挂牌公告，公告期40个工作日，2021年4月15日，大唐联诚前述
增资项目挂牌事项公告期满。
  经本所律师核查大唐联诚前述增资的挂牌文件、增资主体就前述增资签署的
《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》等资料，大唐联诚、其原股东电信
科研院、大唐控股与长江移动基金、结构调整基金、金融街资本仅就前述增资相
关事项签署了相关协议和文件，该等文件均与本次交易无关，除此之外，无任何
其他事项的协议安排。
  此外，虽然前述增资完成工商变更登记的时间晚于本次交易发布停牌公告的
时间，但是大唐联诚从2020年第一季度入选“科改示范企业”时即开始筹划增资
和股权激励改革方案，时间远远早于大唐电信本次交易的停牌公告时间。
  根据《重组报告书》，本次交易的目标是培育新的业务增长点，提高上市公
司的盈利能力，本次交易完成后，大唐联诚将成为大唐电信的控股子公司，大唐
电信将向特通信息化行业布局，有利于优化大唐电信的收入结构，扩大大唐电信
的资产规模、收入和利润规模，增长大唐电信未来的盈利能力，提升公司价值，
增加股东的投资回报。同时，大唐联诚成为大唐电信控股子公司后，也有利于拓
宽大唐联诚的融资渠道。此外，大唐电信2021年仅依靠自身经营无法实现归母净
资产为正，将直接面临资本市场退市及债务违约的风险，只有通过实施发行股份
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购买资产并募集配套资金，才能有效化解大唐电信面临的资本市场风险及资金断
流风险等问题。
  目标公司前述增资的目的是为了优化股权结构、治理结构，优化资产负债率，
通过人才激励引进和留住优秀人才，而本次上市公司收购目标公司目的是为了培
育新的业务增长点，有效化解大唐电信面临的资本市场风险及资金断流风险，两
次交易的背景和目的存在本质差异。综上所述，前述增资与本次交易彼此独立，
不存在互为前提的情形，两次交易是基于不同时点的经济环境、目标公司和上市
公司根据各自不同的发展状况和经营情况而独立决策的。
  综上，前次增资与本次交易相互独立，不存在必然关系。
  二、前述增资的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形
  就前述增资的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形，长
江移动基金、结构调整基金、金融街资本分别出具了《关于不存在对外募集、代
持、结构化安排等情形的承诺函》，长江移动基金、结构调整基金、金融街资本
前述增资的资金来源为各自的自有资金，不存在任何对外募集、代持、结构化安
排的情形。
  三、前述交易对方向标的资产增资的价格、定价依据和价格公允性，是否
存在低价突击入股标的资产的情形
  （一）前述交易对方向标的资产增资的价格、定价依据和价格公允性
有限公司拟开展员工持股和引进战略投资者所涉及的大唐联诚信息系统技术有
限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（东洲评报字[2021]第0121号）（以
下简称“《员工持股及引战评估报告》”），2021年2月1日，中国信科集团对评
估报告予以备案。
  根据《员工持股及引战评估报告》，截至2020年12月31日，大唐联诚依据收
益法评估的股东全部权益价值为人民币85,200万元，由此可知，截至2020年12月
结构调整基金、金融街资本与大唐联诚、电信科研院、大唐控股签署的《大唐联
诚信息系统技术有限公司增资协议》，本次在增资的价格依据经北京产权交易所
公开挂牌程序征集的意向投资人的报价并经中国信科集团审批后确定，即前述增
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资每一元注册资本的认购价格为1.31308665元。前述增资的定价依据为经中国信
科集团备案的评估报告确定的目标公司截至2020年12月31日的净资产评估值，评
估值选取收益法评估结果，价格公允。
  （二）前述交易对方向标的资产增资是否存在低价突击入股目标公司的情形
此交易作价之间的差异如下：
                                                    单位：万元
    项目           2021 年 4 月增资             本次交易
   评估机构             东洲评估                  东洲评估
   报告编号      东洲评报字【2021】第 0121 号   东洲评报字【2021】第 0898 号
   评估基准日        2020 年 12 月 31 日       2021 年 4 月 30 日
评估基准日账面净资产         21,965.86              77,488.74
 评估结论（收益法）         85,200.00             148,256.37
   评估增值率            287.87%                91.33%
  上表两次评估存在差异，主要原因为长江移动基金、结构调整基金、金融街
资本、天津首诚、天津军诚、天津乾诚和天津益诚向大唐联诚增资57,115.00万元，
导致净资产增加所致。
的《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》等资料，大唐联诚、其原股东电
信科研院、大唐控股与长江移动基金、结构调整基金、金融街资本仅就与前述增
资相关的事项签署了《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》和相关挂牌所
需文件，相关协议和文件中不存在以本次交易实施为前提或先决条件的任何约
定，不存在突击入股目标公司的情形。
  四、前述交易对方及其各层出资人是否与上市公司及其控股股东、实际控
制人、董监高，或本次交易中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等，
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等情形
  根据《长江移动基金合伙协议》，长江移动基金及其各层出资人出具的相关
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说明、承诺，长江移动基金在《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》中的
相关承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，长江移动基金及其各层
出资人与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关系详见本补充法律意见
“《反馈意见》问题6”之“二、以列表形式补充披露长江移动基金向上穿透后
的各层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、是否与本次交易其他
有关主体存在关联关系、是否存在代持等信息”部分。除该部分披露的情况之外，
长江移动基金及其各层出资人与上市公司的董监高或本次交易中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员，不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排等情形。
  根据结构调整基金、金融街资本的公司章程，两家交易对方出具的承诺及两
家交易对方在《大唐联诚信息系统技术有限公司增资协议》中作出的承诺并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，结构调整基金和金融街资本与上市公司
及其控股股东、实际控制人、董监高，或本次交易中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员，均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排等情形。
  五、前述交易对方及其各层出资人是否具备符合法律、法规及我会相关规
定的股东资格
  长江移动基金、结构调整基金、金融街资本在《大唐联诚信息系统技术有限
公司增资协议》中作出了如下承诺：“不存在以联合投资体向公司增资的情形，
穿透的各级出资人均满足上市监管机构对发行人股东资格的相关要求。”长江移
动基金及其向上穿透的各层出资人亦出具了相关说明或承诺，承诺其直接或间接
出资人均具备法律、法规规定的股东资格。
  根据上述承诺并经本所律师核查，长江移动基金及其向上穿透的各层出资
人、结构调整基金、金融街资本均具备符合法律、法规及中国证监会相关规定的
股东资格。
  经核查，本所律师认为：
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构化安排的情形；
情形；
具备符合法律、法规及中国证监会相关规定的股东资格。
  《反馈意见》问题 13
  申请文件显示，报告期内，标的资产前五大客户销售收入占比分别为55.08%、
应商集中度较高的情形是否具有合理性，标的资产是否具有拓展客户和供应商的
可行性计划，就客户和供应商集中度高对标的资产持续盈利能力的影响进行风险
提示，并说明拟采取的应对措施。2）补充披露报告期前五大客户及供应商与标
的资产的关联关系，说明标的资产向关联方销售及采购占比较大的原因及合理
性。3）结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披露标的资产各项关
联交易的定价公允性，是否存在利益输送。4）补充披露标的资产报告期同时向
中国信科集团及下属企业进行关联采购和关联销售的具体原因及合理性，对标的
资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施。5）补充披露本次交易前后上市公
司关联交易金额及占比变动情况。6）结合标的资产的具体业务模式，进一步补
充披露标的资产报告期各项关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范
和减少关联交易的具体措施和可实现性，本次交易是否符合《重组办法》第四十
三条第一款第一项规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
  回复：
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  一、结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较
高的情形是否具有合理性，标的资产是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，
就客户和供应商集中度高对标的资产持续盈利能力的影响进行风险提示，并说
明拟采取的应对措施
  （一）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较
高的情形是否具有合理性
  根据大唐联诚出具的说明及《大唐联诚审计报告》，大唐联诚产品主要应用
于专网无线通信中的特通领域，下游客户主要为专网行业客户，大唐联诚该类客
户采购方式一般分为两种，一种为特通客户直接采购，另一种为总体单位采购。
目标公司前五大客户中的客户 Z 即特通客户集中采购平台，2019 年度和 2020 年
度，客户 Z 均为第一大客户。报告期内大唐联诚对客户 Z 的销售占比分别为
通产品的使用单位，整体采购量较大。
  大唐联诚上游原材料供应商主要为电子元器件、结构件、模块部件及组装件
等制造商，具体可分为定型产品和非定型产品的物料采购，主要以定型产品为主。
对于定型产品，相关物料供应商在最终用户初期组织定型设计时已确定。报告期
内，大唐联诚大部分定型产品均向单一物料供应商采购，对某一供应商采购量随
着相关定型产品销量的增长而增长。
  大唐联诚行业特性和采购方式决定了其客户及供应商具有一定的集中度。
  报告期内，大唐联诚及可比公司前五大客户及前五大供应商占比情况如下：
                 前五大客户占比情况                     前五大供应商占比情况
    公司名称
    上海瀚讯          77.25%            80.11%      42.42%       34.86%
    海格通信          54.63%            56.12%      22.30%       17.26%
     七一二          34.38%            41.08%      16.80%       15.88%
     海能达          16.24%            24.59%      15.28%       24.75%
  可比公司平均值        45.63%             50.48%     24.20%        23.19%
    大唐联诚         73.53%             55.08%     52.89%        46.37%
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                                 集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
  注：可比上市公司数据取自公开披露的年度报告，由于可比上市公司 2021 年 1-4 月无公开
披露数据，此处仅列示 2019 年度和 2020 年度。
     根据上表，大唐联诚的客户及供应商集中情况与上海瀚讯较为一致，与其他
三家可比公司存在一定差异。
     客户及供应商集中度的可比性与各自业务规模及业务结构的可比性紧密相
关，可比公司中上海瀚讯主要从事专网宽带移动通信设备的研发、制造、销售及
工程实施，与目标公司在业务结构、客户群体等方面较为接近。
     可比公司业务规模、与大唐联诚同类业务占比情况如下：
                                                          单位：万元
 公司名称
             营业总收入          同类业务占比        营业总收入          同类业务占比
 上海瀚讯           64,086.41        99.49%      54,596.99      98.53%
 海格通信          512,206.48        44.60%     460,710.78      42.38%
  七一二          269,609.54        54.50%     214,065.33      64.06%
  海能达          610,922.09        73.85%     784,353.90      62.62%
 大唐联诚           55,282.98       -            36,685.37     -
     根据上表，上海瀚讯在业务规模和结构方面与大唐联诚可比性相对较高，其
他可比公司的业务规模均远高于大唐联诚，且除同类业务外，还存在一定规模的
非同类业务。
     综上，大唐联诚业务规模远低于可比公司海格通信、七一二及海能达，客户
及供应商集中度高于上述公司具备合理性；大唐联诚前五大客户及供应商集中度
情况与上海瀚讯不存在重大差异，客户及供应商集中度相对较高的情形具备合理
性。
  （二）目标公司拓展客户和供应商的可行性计划，客户和供应商集中度高
的相关风险提示及拟采取的应对措施
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  根据大唐联诚出具的说明，除维持现有客户及供应商的合作关系外，目标公
司将继续开拓新的客户及供应商。
  （1）加强技术研发，提升产品质量，利用 4G 专网产品的规模化应用，进一
步拓展目前非主要客户在其他细分市场应用，巩固合作关系；
  （2）结合 4G 技术向 5G 演进，目标公司将进一步加大研发投入力量，保持
技术先进性、提高服务水平、增强客户粘性，拓展其他客户市场，扩大产品销售。
  （1）在产品设计定型阶段，在原材料性能满足最终客户要求的前提下，选
择多家供应商进行市场询价、比价、议价，单一物料增选多个合格供应商；
  （2）结合信创国产化替代战略拓展新供应商。
  （三）相关风险提示
  上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”及“第十二节”风险因素中
补充披露了客户及供应商集中风险，具体内容如下：
  “5、标的资产客户集中度较高的风险
  报告期内，标的资产前五大客户销售收入占比分别为 55.08%、73.53%和
经建立了长期、稳定的合作关系，但如果未来我国宏观经济形势出现较大波动、
主要客户与标的资产停止合作及特种通信产品采购速度放缓等，可能对标的资产
经营状况造成不利影响。
  报告期内，标的资产向前五大原材料供应商的采购占比分别为46.37%、
系，但如果主要供应商经营状况发生重大不利变化、产能受限或合作关系紧张等，
可能对标的资产经营状况造成不利影响。”
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  二、补充披露报告期前五大客户及供应商与标的资产的关联关系，说明标
的资产向关联方销售及采购占比较大的原因及合理性
  （一）报告期内前五大客户与目标公司的关联关系
  报告期内，目标公司前五大客户中除 2020 年第二大客户“中国信科集团及
下属企业”为关联方外，其他客户均非关联方。按交易金额大小排序，2020 年
第二大客户“中国信科集团及下属企业”与大唐联诚关联关系如下：
                   客户名称                   关联关系
        大唐终端设备有限公司                   大唐联诚控股股东控制的企业
中国信科集   中国信科集团                       大唐联诚控股股东的控股股东
团及下属企   兴唐通信科技有限公司                   大唐联诚控股股东控制的企业
  业     北京大唐高鸿数据网络技术有限公司             大唐联诚控股股东控制的企业
        大唐联仪科技有限公司                    中国信科集团控制的企业
  （二）报告期内，前五大供应商与目标公司的关联关系
  报告期内，目标公司与前五大原材料供应商的关联关系情况如下：
科集团下属企业”为关联方外，其他供应商均为非关联方。按交易金额大小排序，
具体关联关系如下：
              客户名称                      关联关系
中国信科    大唐移动通信设备有限公司                中国信科集团控制的企业
集团及下    大唐终端设备有限公司                 大唐联诚控股股东控制的企业
 属企业    SA101130                   大唐联诚控股股东为其第一大股东
团下属企业”为关联方外，其他供应商均为非关联方。按交易金额大小排序，具
体关联关系如下：
              客户名称                      关联关系
中国信科    大唐终端设备有限公司                 大唐联诚控股股东控制的企业
集团及下    大唐移动通信设备有限公司                中国信科集团控制的企业
 属企业    大唐奇安网络科技有限公司               大唐联诚控股股东控制的企业
北京德恒律师事务所               关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                            集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
       SA101130                 大唐联诚控股股东为其第一大股东
       电信科学技术第十研究所有限公司            大唐联诚控股股东控制的企业
       中信科移动通信技术有限公司               中国信科集团控制的企业
       兴唐通信科技有限公司                 大唐联诚控股股东控制的企业
       SA100841                 大唐联诚控股股东为其间接第一大股东
团下属企业”为关联方外，其他供应商均为非关联方。按交易金额大小排序，具
体关联关系如下：
             客户名称                     关联关系
       大唐移动通信设备有限公司                中国信科集团控制的企业
       兴唐通信科技有限公司                 大唐联诚控股股东控制的企业
中国信科
       大唐终端设备有限公司                 大唐联诚控股股东控制的企业
集团及下
       SA100841                 大唐联诚控股股东为其间接第一大股东
 属企业
       电信科学技术第十研究所有限公司            大唐联诚控股股东控制的企业
       大唐半导体设计有限公司                大唐联诚控股股东控制的企业
  （三）目标公司向关联方销售及采购占比较大的原因及合理性
  报告期内，大唐联诚向关联方的采购占比分别为 39.55%、45.79%及 13.59%，
占比相对较高，主要为大唐联诚向大唐终端设备有限公司（以下简称“大唐终端”）
等关联方采购电子元器件等原材料，因最终产品为专用设备，所需的电子元器件
需进行定制化生产，大唐联诚需与供应商在技术层面深度合作，且由于所处行业
的保密性要求，大唐联诚优先选择集团内企业作为合作方。大唐终端为上市公司
全资子公司，本次交易完成后，大唐联诚将并入上市公司合并范围内，该部分关
联交易将在上市公司合并层面抵消，有利于减少上市公司的关联交易规模。
  报告期内，大唐联诚关联销售占比分别为8.36%、9.66%及4.18%，各期均低
于10%，关联销售金额占比处于相对合理范围内。
  三、结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披露标的资产各项
关联交易的定价公允性，是否存在利益输送
  （一）目标公司与关联方采购和销售业务定价公允性分析
  报告期内，大唐联诚关联方采购金额分别为 9,052.83 万元、13,429.84 万
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元和 929.10 万元，占各期采购总额的比例分别为 39.55%、45.79%和 13.59%；关
联方销售金额分别为 3,065.78 万元、5,342.74 万元和 532.78 万元，占各期营
业收入的比例分别为 8.36%、9.66%和 4.18%。
  上述关联交易的相对方主要为大唐终端、大唐移动通信设备有限公司（以下
简称“大唐移动”）
        、兴唐通信科技有限公司（以下简称“兴唐科技”）、电信十所、
SA100841、SA101130 和大唐奇安 7 家公司。报告期内，大唐联诚对上述 7 家公
司的关联采购金额占关联采购总金额的比例分别为 72.30%、84.93%和 60.05%，
关联销售金额占关联销售总金额的比例分别为 97.92%、98.00%和 94.33%。
  报告期内，大唐联诚向大唐终端销售某终端产品所需的部分核心元器件，大
唐终端利用以上元器件及其自采的印刷电路板、其他元器件等原材料，经过贴装、
测试，形成基带板卡和射频板卡等组件，并销售给大唐联诚用于某类终端产品整
机的生产。
  （1）向大唐终端关联采购定价公允性分析
  如前所述，报告期内，大唐联诚向大唐终端采购配套基带板卡和射频板卡等
专用设备，采购金额分别为 2,527.18 万元、7,697.15 万元和 85.35 万元，占各
期采购总额的比例分别为 11.04%、26.24%和 1.25%。由于此类配套板卡均需按大
唐联诚的客户要求进行定制化生产，相关产品无市场同类价格。根据大唐终端提
供的资料，报告期内大唐终端与大唐联诚的前三大销售合同收入占双方交易总收
入的 94.19%，其毛利率情况如下：
                                                       单位：万元
   年度         合同编号         合同收入            合同成本        毛利率
  上述合同中，2019 年度合同 A 为大唐终端初次为目标公司生产此类专用设
备，生产过程中试产次数较高，良品率较低，导致该合同项下的产品成本较高，
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毛利率较低。后续随着大唐终端针对此类专用设备的生产技术逐步成熟，良品率
提升，大唐终端生产的测试工装规模使用，单位产品的试验费用降低，毛利率逐
步提高并稳定在 30%左右。报告期内，大唐终端向其他第三方客户销售同类产品
的平均毛利率为 30.18%，与向目标公司销售毛利率水平基本一致。
  （2）向大唐终端关联销售定价公允性分析
  报告期内，目标公司向大唐终端销售金额分别为 1,583.84 万元、5,120.61
万元和 410.82 万元，占各期营业收入的比例分别为 4.32%、9.26%和 3.22%。大
唐联诚向大唐终端销售核心元器件的定价参照国家对于此类特种通信领域产品
的定价议价规则，在成本价基础上加成 5%的利润率作为售价。
  综上，大唐联诚向大唐终端采购的价格为在原材料成本基础上，综合考虑其
设计、开模、人工及动力费等成本因素加合理的利润，在双方协商的基础上确定，
大唐终端向大唐联诚销售的毛利率与向其他第三方销售的毛利率不存在重大差
异；大唐联诚向大唐终端销售的价格根据国家相关特通产品的定价规则确定，大
唐联诚与大唐终端的关联交易定价具有公允性。
  报告期内，目标公司向大唐移动采购定制化板卡、模块及元器件，采购金额
分别为 1,682.03 万元、1,261.15 万元和 310.63 万元，占采购总金额的比例分
别为 7.35%、4.30%和 4.54%，该类产品的最终客户为面向特通领域的特定客户。
  大唐移动主要面向国内外通信运营商、能源及交通等领域行业提供系统设
备，而向大唐联诚销售的为定制化组件，无第三方可比价格。大唐联诚向大唐移
动采购的定制化组件价格参考其原材料采购成本、人工成本及制造费用等成本加
合理的利润，在双方协商的基础上确定，定价方式与向非关联方采购一致，具备
公允性。
  报告期内，大唐联诚向兴唐通信主要销售宽带移动安全应用业务中的执勤保
障 4G 产品，兴唐通信在此基础上根据 WJ 客户的设计要求加装 4G 特种模块及软
件生成产品主机，大唐联诚自兴唐通信采购前述产品主机后加装其他零配件，完
成整机调试和性能检测后交付 WJ 客户。报告期各期销售金额分别为 344.83 万元、
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购金额分别为 1,266.20 万元、76.27 万元和 0 元，占采购总金额分别为 5.53%、
   上述交易的形成原因主要为 4G 特种模块的上级保密管理机构仅指定兴唐通
信一家单位提供相关产品，同时 WJ 客户在产品招标文件中约定需由大唐联诚以
整机形式交付，即不接受兴唐通信将特种模块及软件直接交付 WJ 客户。未来，
上述保密产品将逐步由 4G 产品升级为 5G 产品，上级保密管理机构也重新指定了
多家特种模块供应商，同时 5G 产品所需的特种模块将直接配发至最终用户，大
唐联诚仅负责提供执勤保障产品及相关组装测试，上述交易模式将逐步减少。
   结合上述交易背景，目标公司向兴唐通信销售的执勤保障 4G 产品组件根据
WJ 客户招标价格确定；向兴唐通信采购的主机价格根据 WJ 客户审核认可的价格
确定，两类产品的交易价格均有明确客观的可参照的定价标准，具备公允性。
   （1）向电信十所关联采购定价公允性分析
   报告期内，大唐联诚向电信十所采购信号处理及射频相关电子元器件，采购
金额分别为 777.19 万元、192.95 万元和 0 元，占采购总金额分别为 3.40%、0.66%
和 0.00%，占比较低。上述关联采购的单价与向第三方采购的单价对比情况如下：
                                                     单位：元
    项目         关联方单价 A          非关联方单价 B       差异率(A-B)/B
   芯片类产品        4,750.00            4,780.00     -0.63%
  滤波器类产品        2,500.00            2,540.00     -1.57%
   天线类产品        6,876.00            7,030.00     -2.19%
   报告期内，大唐联诚向电信十所采购相关产品的价格与非关联价格差异率在
   （2）向电信十所关联销售定价公允性分析
网络安全设备，销售金额为 1,073.40 万元，占当期营业收入的比例为 2.93%。
大唐奇安销售上述产品的毛利率为 17%，与大唐奇安当期同类产品销售毛利率
生产成本，增加合理利润确定，定价方式与向非关联方销售一致，定价公允。大
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唐联诚已于 2019 年 12 月将子公司大唐奇安出售，报告期内与电信十所未发生其
他关联销售。
  报告期内，大唐联诚与电信十所的关联采购和关联销售行为互相独立，无相
关性。
  报告期内，大唐联诚向 SA100841 及 SA101130 采购的商品主要为终端用关键
元器件，相关关键元器件需按照定型产品技术状态生产。产品价格根据 SA100841
及 SA101130 的生产成本、研发费用分摊及合理利润确定，且经过整机产品使用
方的价格评审。报告期内，SA100841 及 SA101130 销售给大唐联诚的上述产品中，
部分产品同时销售给其他非关联方，销售价格及毛利率对比情况如下：
                                                             单位：万元
                  大唐联诚                       非关联方             差异率
产品名称
         关联方单价A        毛利率            非关联方单价B       毛利率       (A-B)/B
芯片套片        3,577.97     83.46%          3,566.65   84.00%      0.32%
  根据上表，SA100841 及 SA101130 向大唐联诚销售芯片套片的价格与非关联
方销售价格基本一致，定价公允。
元，占当期采购总金额的 3.41%。根据大唐奇安提供的资料，该项交易的毛利率
约为 27%，大唐奇安当期销售给其他方同类产品的毛利率约为 29%，与上述销售
给标的大唐联诚的产品毛利率不存在重大差异。
  （二）大唐联诚与关联方其他关联交易定价公允性分析
  报告期内，大唐联诚除前述与关联方的采购和销售业务外，其他关联交易主
要包括：
屋，相关定价公允性分析见“问题 20 之一、标的资产向关联方租赁房产的合理
性，租赁价格是否公允”部分内容。
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公司借入资金，借款利率与银行同期贷款利率持平或因借款展期适当增加了风险
敞口费，具备公允性。
按照基于相关技术产生的收入支付 SN10003 10%和 4%的授权使用费，授权使用费
率根据相关技术是否为独占且永久，是否为大唐联诚生产所需的公共技术等因素
综合确定。
加集团各企业特通产业协同力度，增强该领域自主可控波形、自主可控标准的技
术实力，中国信科集团与大唐联诚以《项目任务书》形式开展技术开发合作。2019
年度和 2020 年度，中国信科集团分别向大唐联诚支付了 3,929.72 万元和
此项交易无其他同类可比价格，交易价格主要根据大唐联诚的预算研发投入及技
术先进性评审等因素综合确定。
  综上，大唐联诚关联交易价格基本公允，不存在利益输送。
  四、补充披露标的资产报告期同时向中国信科集团及下属企业进行关联采
购和关联销售的具体原因及合理性，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的
改善措施
  （一）目标公司报告期同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和关
联销售的具体原因及合理性
  报告期内，目标公司同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和销售具
体情况如下：
                                                                  单位：万元
 公司名称
        采购金额         销售金额       采购金额       销售金额        采购金额       销售金额
大唐终端         85.35    410.82    7,697.15   5,120.61    2,527.18   1,583.84
兴唐通信             -     73.19       76.27      115.04   1,266.20      344.83
电信十所        112.32          -     497.81           -   1,129.89   1,073.40
  报告期内，大唐联诚向大唐终端销售某终端产品所需的部分核心元器件，大
唐终端利用以上元器件及自采的印刷电路板、其他元器件等原材料，经过贴装、
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测试形成基带板卡和射频板卡等组件，再销售给大唐联诚用于某类终端产品的整
机生产。上述交易的形成原因为该类产品为应用于客户特定场景的装备，该场景
对整机可靠性要求较高且交货期限较为严格，大唐联诚在生产过程中需与供应商
进行深度合作，大唐联诚严格按照最终客户的使用要求进行生产。
     大唐联诚同时向兴唐通信、电信十所采购和销售的原因及合理性详见本问题
回复“三、结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补充披露标的资产各项
关联交易的定价公允性，是否存在利益输送”。
     （二）大唐联诚业务经营独立性及改善措施
立性
     大唐联诚具有独立面向市场自主经营的能力，拥有独立开展经营活动的资
产、资质、技术、人员、组织架构等。
     大唐联诚向中国信科集团及下属企业采购商品或服务所生产的最终产品为
专用设备，采购的产品或服务均为定制产品或开发服务，大唐联诚需与供应商在
技术层面深度合作，且由于所处行业的保密性要求等，大唐联诚优先选择集团内
企业作为合作方。大唐联诚对于核心部件自主设计、生产，将非核心工序外协，
合作方按照大唐联诚对产品的整体设计及参数设定等进行加工，满足了特通信息
化自主可控的刚需。此外，大唐联诚向关联方采购的产品或服务，华为、中兴等
设备厂商也可提供，大唐联诚不存在对关联方的重大依赖。
     大唐联诚向中国信科集团及下属企业采购商品的同时，存在对同一单位即有
采购又有销售的情形，主要原因为部分终端产品对整机可靠性的要求较高，绝大
多数的元器件也都必须按照最终客户的要求采用特制产品，同时，由于技术限制
等原因，部分核心元器件的生产厂商仅销售给具备该类终端设备研制生产资格的
整机厂商。因此，须大唐联诚采购此类元器件后交由中国信科集团及下属企业生
产大唐联诚所需物料，形成同时与中国信科集团及下属企业采购和销售的情形。
     大唐联诚关联交易定价基本公允，关联交易均因正常生产经营需要，具有必
要性及合理性，大唐联诚与中国信科集团及下属企业的关联交易事项不会影响大
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唐联诚业务经营独立性。
  大唐联诚与现有主要客户保持了长期、稳定的合作关系，后续将利用 4G 专
网产品的规模化应用，进一步拓展目前非主要客户在其他细分市场应用，巩固合
作关系；同时，大唐联诚与核心原材料供应商保持了稳定的合作关系，并将在后
续产品设计定型阶段，在原材料性能满足最终客户要求的前提下，选择多家供应
商进行市场询价、比价、议价，单一物料增选多个合格供应商，进一步提高经营
独立性。
  大唐联诚有关业务拓展及客户、供应商开拓情况，详见本问题回复“一、结
合同行业可比公司情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否
具有合理性，目标公司是否具有拓展客户和供应商的可行性计划，就客户和供应
商集中度高对标的资产持续盈利能力的影响进行风险提示，并说明拟采取的应对
措施”之“（二）目标公司拓展客户和供应商的可行性计划，客户和供应商集中
度高的相关风险提示及拟采取的应对措施”相关内容。
  五、补充披露本次交易前后上市公司关联交易金额及占比变动情况
  本次交易完成后，上市公司关联交易金额及占比变动情况如下：
  本次交易完成后，大唐联诚纳入大唐电信合并范围内，大唐电信及其子公司
与大唐联诚的关联交易金额将在合并报表层面抵消，本次交易有利于减少上市公
司关联交易。
  根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司
         （信会师报字[2021]第 ZG11031 号）及按本次交易完成后架构编
制的《备考审计报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：
                                                单位：万元
         项目
                             交易前               交易后
    销售商品、提供劳务                      22,310.33     14,472.72
       占营业收入比例                       18.48%          8.90%
    购买商品、接受劳务                      10,054.55      8,967.53
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        项目
                         交易前             交易后
     占营业成本比例                   12.26%          9.26%
  根据上表，本次交易完成后，上市公司关联交易规模及占比均有所下降，本
次交易有利于上市公司减少关联交易。
  六、结合标的资产的具体业务模式，进一步补充披露标的资产报告期各项
关联交易的必要性，交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措
施和可实现性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定。
  （一）结合目标公司的具体业务模式，进一步补充披露目标公司报告期各项
关联交易的必要性
  报告期内，大唐联诚关联交易主要为向中国信科集团及其下属企业的采购交
易。大唐联诚产品主要应用于专网无线通信中的特通领域，产品具有保密性和高
度定制化要求，相关元器件供应商需在产品定型设计环节深入参与，在满足产品
性能和质量要求的前提下，目标公司优先选择中国信科集团内关联方作为供应
商，有利于确保相关产品按期交货，大唐联诚报告期各项关联交易具有必要性。
具体分析详见本问题回复“三、结合与非关联方同类业务的交易价格比较等，补
充披露标的资产各项关联交易的定价公允性，是否存在利益输送”和“四、补充
披露标的资产报告期同时向中国信科集团及下属企业进行关联采购和关联销售
的具体原因及合理性，对标的资产业务独立性的影响及拟采取的改善措施”。
  （二）交易完成后上市公司进一步规范和减少关联交易的具体措施和可实现
性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项规定
  上市公司已按照《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司治理准则》等法律法规及中
国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事
规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度。本次交易完成后，上市公司
将继续通过加强内部控制和健全组织机构来规范关联交易，防范利益输送，切实
维护上市公司及中小股东的合法权益。
  为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股
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东电信科研院、控股股东的股东中国信科集团，以及本次交易的交易对方分别出具
承诺。
  其中，上市公司控股股东电信科研院承诺如下：
  “1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司，
下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、
自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交
易损害大唐电信及其他股东的合法权益。
提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其控制地
位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。
关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，在
大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
董事、关联股东回避表决的义务。
大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。”
  上市公司控股股东电信科研院的股东中国信科集团承诺如下：
  “1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司，
下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、
自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交
易损害大唐电信及其他股东的合法权益。
担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其控制地位影
响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。
关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，在
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大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联
董事、关联股东回避表决的义务。
大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造
成的任何不利影响。”
  本次发行股份购买资产的其他交易对方承诺如下：
  “1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子
公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通
过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。
求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其股东
地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。
按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规
定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履
行关联董事、关联股东回避表决的义务。
企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证
积极消除由此造成的任何不利影响。”
  综上所述，对于本次交易完成后可能发生的关联交易，上市公司已建立健全
的法人治理结构及制度。上市公司、电信科研院、中国信科集团及本次发行股份
购买资产的其他交易对方均已向上市公司出具了减少和规范关联交易的承诺
函，相关承诺及措施具有可实现性。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
  经核查，本所律师认为：
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                         集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
内大唐联诚前五大客户及供应商集中度与上海瀚讯不存在重大差异，与其他可比
公司的差异主要原因为其他可比公司规模远高于大唐联诚，差异具备合理性；
供应商同时将积极拓展新客户和供应商，上市公司已在重组报告书之“重大风险
提示” 之“二、与标的公司相关的风险” 中，对于客户和供应商集中度高作出风
险提示，应对客户和供应商集中度较高的措施有效；
大唐联诚向关联方采购占比较大具有合理性，大唐联诚各项关联交易定价具有公
允性，不存在利益输送；
具有合理性，对大唐联诚独立性不存在重大影响；
步规范和减少关联交易的具体措施及承诺具有可实现性，本次交易符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
  《反馈意见》问题 18
  申请文件显示，1）标的资产所处行业为技术密集型行业。2）标的资产核心
技术人员35名，其中33名已签署《竞业限制协议》。3）标的资产报告期各期末
研发人员占比分别为72.55%、71.35%和70.42%，该比例远高于同行业可比公司。
请你公司：1）补充披露标的资产与核心技术人员的劳动合同签订情况，是否设
置保障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁
止、违约追偿等。2）补充披露标的资产未与另外2名核心技术人员签署《竞业限
制协议》的原因及合理性，上述2名核心技术人员是否存在自己生产或者经营标
的资产同类产品或提供同类服务的情形，是否存在为生产、经营同类产品或提供
同类服务的其他单位、组织或个人提供任何形式服务的情形，并补充披露标的资
产后续保障该等人员稳定性并防范利益冲突的具体安排。3）结合交易完成前后
标的资产的公司治理及生产经营安排，补充披露本次交易对上述人员稳定性的影
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响，以及相关安排能否充分应对人才流失风险。4）结合标的资产的研发人员认
定标准，补充披露标的资产研发人员的具体构成，以及研发人员占比远高于可比
公司的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露标的资产与核心技术人员的劳动合同签订情况，是否设置保
障核心技术人员稳定的条款及其主要内容，包括但不限于服务期限、竞业禁止、
违约追偿等
  （一）大唐联诚与核心技术人员的劳动合同中关于服务期限条款的约定
  大唐联诚与34名核心技术人员均已签署《劳动合同书》，其余1名核心技术
人员由于属于退休返聘人员，与大唐联诚签署了《劳务协议》。
  根据大唐联诚出具的相关说明，大唐联诚与核心技术人员签订的劳动合同类
型及期限分为三种：大唐联诚员工入职后，第一次签订劳动合同，合同期限为3
年；第二次（续签）签订劳动合同期限为3年；第三次（续签）劳动合同，签署
无固定期限劳动合同。34名核心技术人员中，签署固定期限劳动合同的共有4人，
签署无固定期限劳动合同的共有30人，另有1名退休返聘的核心技术人员于2018
年退休，之后继续在大唐联诚工作，与大唐联诚续签《劳务协议》，该《劳务协
议》的协议期限为1年，此名核心技术人员每年11月与大唐联诚自愿续签《劳务
协议》。2021年11月1日，此名核心技术人员与大唐联诚续签了《劳务协议》，
协议期限延至2022年10月31日。
  （二）大唐联诚与核心技术人员的劳动合同中关于竞业禁止条款的约定
  大唐联诚（合同甲方）与核心技术人员（合同乙方）签订的劳动合同均约定
了关于竞业禁止的相关内容，主要条款如下：
  “乙方在甲方工作期间，未经甲方事先书面同意，不得从事、参与从事或协
助他人从事与甲方相竞争的业务，不得受雇于任何第三方，不得自行与甲方进行
交易。”
  此外，截至本补充法律意见出具之日，大唐联诚（协议甲方）与全部核心技
术人员（协议乙方）均已签订《竞业限制协议》，主要条款如下：
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  “第一条 乙方劳动合同终止（解除）之日起12个月内为竞业限制期。乙方
在竞业限制期内须对甲方承担竞业限制义务，不得在与甲方生产、经营同类产品
或提供同类服务的其他单位、组织或个人（下称“甲方竞争对手”。“甲方竞争
对手”是指与甲方属于同一行业，或经营范围与甲方相同、相似、有交叉，或研
发、产品、生产、销售等与甲方相同或相似的产品、服务，或使用与甲方相同或
相似的技术等可以与甲方形成竞争，以及其他有可能对甲方利益造成影响的公
司）担任任何职务（包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、主管、职
员、代理人、代表、顾问等），也不得为甲方竞争对手提供任何形式的服务。此
外，乙方亦不得自己开业生产或者经营与甲方生产、经营同类产品或提供同类服
务的业务。
  第二条 乙方在竞业限制期内拟与第三方建立劳动关系、聘用关系、雇佣关
系、劳务关系、委托关系、承揽关系的，应在上述关系建立前书面通知甲方该第
三方的名称、地址、企业性质、乙方所任职务、岗位职责或需完成的具体工作等
情况。乙方违反本条约定义务的，甲方可以扣除乙方任意一个月的竞业限制补偿
金作为违约金。
  第三条 竞业限制期内，甲方按月向乙方支付竞业限制补偿金，补偿金标准
为乙方劳动合同终止（解除）前十二个月月平均工资收入的30%。具体支付方式
由双方在《劳动合同终止（解除）协议书》中约定。
  第四条 在劳动合同履行过程中，甲方可根据经营情况随时向乙方送达《解
除竞业限制义务通知书》（下称“《通知书》”），解除乙方在劳动合同终止（解
除）后的竞业限制义务。在此情况下，乙方在劳动合同终止（解除）后无需承担
竞业限制义务，甲方亦无需向乙方支付竞业限制补偿金。
  第五条 在竞业限制期内，甲方可根据经营情况提前30日向乙方送达《通知
书》，解除乙方的竞业限制义务，从《通知书》送达之日起30日后，乙方不再承
担竞业限制义务，乙方的竞业限制补偿金计发至解除竞业限制义务通知送达之日
起第30日止。
  第六条 《通知书》可以当面送交乙方签收，也可以寄送至乙方在《劳动合
同书》中填写的通讯地址或住址。《通知书》自送达之日起生效。乙方拒绝签收
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的，从拒绝签收之日起视为送达。乙方提供的通讯地址或住址无法送达，或乙方
通讯地址或住址变更后怠于通知甲方的，从《通知书》被退回甲方之日起视为送
达。
  第七条 竞业限制期间或竞业限制义务解除后，乙方均不得以任何方式怂恿、
诱导、唆使甲方员工或对甲方承担竞业限制义务的其他人员到甲方竞争对手处工
作。
  第八条 乙方违反本协议第一条约定的义务，应全额返还甲方已经支付给乙
方的竞业限制补偿金，还应按本协议约定的竞业限制期内补偿金总额的三倍为标
准向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予补足（甲方因调
查乙方的违约行为而支出的合理费用，如律师费、调查费等，应当包含在损失赔
偿额之内）。此外，甲方保留继续追究乙方及甲方竞争对手法律责任的权利。
  第九条 双方确认，在签署本协议前已仔细阅读过协议的全部内容，并完全
了解协议各条款的法律含义。
  第十条 本协议之外的甲方规章制度、劳动纪律，以及本协议生效前双方签
署的任何文件与本协议约定相不一致的，以本协议约定为准。”
  （三）大唐联诚与核心技术人员的劳动合同中关于违约追偿条款的约定
  大唐联诚与核心技术人员签订的劳动合同中均约定了违约追偿相关条款，以
大唐联诚（合同甲方）与核心技术人员（合同乙方）签订的无固定期限劳动合同
为例，该类劳动合同中关于违约追偿的主要条款如下：
  “第三十六条 有下列情形之一的，甲方应当按照乙方在本单位的工作年限，
每满一年支付一个月工资的经济补偿金。六个月以上不满一年的，按一年计算；
不满六个月的，支付半个月工资的经济补偿。因终止劳动合同需要支付经济补偿
金的，自二零零八年一月一日起计算工作年限：
  （一）乙方依照本合同第三十三条规定解除本合同的；
  （二）甲方向乙方提出解除本合同并与乙方协商一致解除本合同的；
  （三）甲方依照本合同第三十条规定解除本合同的；
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  （四）甲方依法裁员，与乙方解除本合同的；
  （五）除甲方维持或提高本合同约定条件续订本合同，乙方不同意续订的外，
依照本合同第三十四条第（一）项规定终止固定期限劳动合同的；
  （六）依照本合同第三十四条第（四）项规定终止本合同的；
  （七）法律、行政法规规定的其他情形。
  上述计算经济补偿金的“月工资”指乙方在本合同解除或终止前十二个月的
平均工资。
  乙方月工资高于甲方所在地区上年度职工月平均工资三倍的，经济补偿金的
计算标准为上年度职工月平均工资的三倍，补偿年限最高不超过十二年。
  第三十七条 乙方违反本合同或甲方规章制度规定的保密义务的，每违反一
次，应当向甲方支付违约金贰千元；给甲方造成损失的，应当予以赔偿。给甲方
造成的损失无法计算的，应当按照不低于陆拾万元的标准赔偿。
  第三十八条 乙方违反本合同第三十二条约定解除本合同的，应当向甲方赔
偿如下损失：
  （一）甲方为录用其直接支付的费用；
  （二）对甲方生产、经营及工作造成的直接经济损失。
  第三十九条 乙方接受过甲方出资的专业技术培训的，若服务期（按培训合
同的约定执行；未签订培训合同或培训合同未约定的，为劳动合同期限）未满即
辞职或因不胜任工作、严重违纪被甲方解除本合同的，乙方应当在离职前按照培
训合同的约定向甲方返还相应的培训费用。未签订培训合同或培训合同约定不明
的，乙方应当向甲方返还服务期未履行部分所应分摊的培训费用。
  第四十条 如乙方接受过甲方提供的住房、车辆或其他方面资助，还应在办
理离职手续前向甲方返还相关款项。
  第四十一条 如甲方为乙方办理了北京市户口，乙方在服务期内提出辞职，
甲方有权采取如下措施：
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    （一）甲方有权将乙方的户口退回原籍；
    （二）乙方行为将被视为不诚信，甲方将会将该记录记入员工的档案并在员
工的离职证明中列明。
    （三）乙方新的用人单位到甲方作背景调查时，甲方将如实告知该事实。
    （四）乙方行为给甲方造成损失的，乙方应当赔偿。”
    综上，除与一名退休人员签署了《劳务协议》外，大唐联诚与34名核心技术
人员均签署了《劳动合同》，88%以上核心技术均为无固定期限劳动合同，反映
了大唐联诚人员的稳定性。劳动合同中均包含服务期限、竞业禁止及违约追偿的
相关条款。
    二、补充披露标的资产未与另外 2 名核心技术人员签署《竞业限制协议》
的原因及合理性，上述 2 名核心技术人员是否存在自己生产或者经营标的资产
同类产品或提供同类服务的情形，是否存在为生产、经营同类产品或提供同类
服务的其他单位、组织或个人提供任何形式服务的情形，并补充披露标的资产
后续保障该等人员稳定性并防范利益冲突的具体安排
    （一）大唐联诚未与2名核心技术人员签署《竞业限制协议》的原因及合理
性
    大唐联诚未与2名核心技术人员签署《竞业限制协议》的原因主要为，2020
年9月大唐联诚组织33名核心技术人员签署《竞业限制协议》时，签订《竞业限
制协议》的人员范围为各产品研发部门中层干部、公司副总工程师、产品管理干
部及项目重要成员，由于上述两名人员当时为普通研发人员，不属于必须签署《竞
业限制协议》的人员，因此，未签署《竞业限制协议》。后由于前述两名核心技
术人员岗位和职责的调整，大唐联诚将其认定为核心技术人员。2021年9月，大
唐联诚已与前述两名核心技术人员签订了《竞业限制协议》。
    大唐联诚及前述2名核心技术人员分别出具了《关于不存在违反竞业禁止和
竞业限制情形的承诺函》，确认该两名核心技术人员在大唐联诚任职期间，均不
存在自己生产或者经营目标公司同类产品或提供同类服务的情形，不存在为生
产、经营同类产品或提供同类服务的其他单位、组织或个人提供任何形式服务的
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情形。
  综上，大唐联诚未与2名核心技术人员签署《竞业限制协议》主要系前述2
名核心技术人员岗位和职责的调整所致，截至本补充法律意见出具之日，该2名
核心技术人员已签署了《竞业限制协议》。
  （二）大唐联诚保障核心技术人员稳定性并防范利益冲突的具体安排
  根据大唐联诚出具的《关于保障核心技术人员稳定性并防范利益冲突的具体
安排》，大唐联诚在保障核心技术人员稳定性并防范利益冲突方面的具体措施如
下：
  为了吸引和保留人才，2021年4月，大唐联诚实施员工股权激励计划。通过
核心技术人员持股，增强了核心技术人员的稳定性及其与公司发展目标的一致
性。
  大唐联诚拥有完善的绩效考核体系与激励约束机制，实施“以岗定薪、以效
定薪”的动态管理方式，将核心技术人员的贡献和薪酬紧密联结，进而保证员工
薪酬水平的合理性与市场竞争力。
  大唐联诚与核心技术人员签署了《劳动合同书》，其中包含竞业禁止条款，
对双方的权利义务进行了约定，此外，大唐联诚还与核心技术人员签订了《竞业
限制协议》，通过法律协议约束起到保持核心技术人员稳定的作用。
  大唐联诚还将核心人员离职率纳入相关部门的绩效考核中，通过管理导向重
视和关注稳定核心技术人员队伍。
  综上，大唐联诚通过实施股权激励和动态定薪的方式保障该等人员的稳定性
并在合同约束和企业管理方面对防范利益冲突进行了安排。
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    三、结合交易完成前后标的资产的公司治理及生产经营安排，补充披露本
次交易对上述人员稳定性的影响，以及相关安排能否充分应对人才流失风险
    根据《重组报告书》，本次交易完成前，核心技术人员未发生重大变化，大
唐联诚始终重视研发人员的培养与激励，采取了股权激励和动态定薪的方式保证
核心技术人员的稳定性。
    本次交易完成后，上市公司将对目标公司实施人员方面的整合计划，沿用原
有的管理团队和研发团队，保持目标公司对核心技术人员的稳定性及延续性。同
时，在保持目标公司独立运营、业务及团队稳定的基础上，加强上市公司与目标
公司人员的沟通交流，通过双方人才的融合交流，逐步实现人员的整合，防止核
心技术人员流失。
    综上，本次交易前，大唐联诚始终重视研发人员的培养与激励，采取股权激
励和动态定薪的方式保证技术人员的稳定性；本次交易后，上市公司会维持大唐
联诚人才队伍的稳定性，通过加强与大唐联诚公司人员的融合交流，实现人员整
合，上述安排保障了核心技术人员的稳定性，并能够充分应对核心技术人员流失
的风险。
    四、结合标的资产的研发人员认定标准，补充披露标的资产研发人员的具
体构成，以及研发人员占比远高于可比公司的原因及合理性
    （一）大唐联诚的研发人员认定标准及具体构成
    根据《重组报告书》，大唐联诚研发人员主要为在大唐联诚直接从事科研、
技术或在技术管理岗位上工作的人员。具体构成如下：
序           2019 年   2020 年   2021 年 1-4 月
     类别                                             主要职责
号           （人）      （人）        （人）
                                             负责公司/部门/研发团队的整体运作，负
                                             责规划长远技术发展方向，负责团队建
                                             设，组织、指导和督促团队成员完成职责
                                             范围内的各项工作任务。
                                             负责制定产品（线）的经营规划，负责组
                                             责产品团队管理等工作。
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                                          集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
                                                 负责公司整体系统设计，包括算法设计、
                                                 系统设计、总体解决方案设计等工作。
                                                 负责公司产品的软件设计和开发，主要包
                                                 作。
                                                 负责公司产品的硬件设计和开发，主要包
                                                 括数字硬件、射频、结构等工作。
                                                 负责公司产品的实验室测试和外场测试，
                                                 主要包括系统级和产品级测试。
     合计     378            396            400                     -
      （二）大唐联诚研发人员占比远高于可比公司的原因及合理性
      根据《重组报告书》，大唐联诚与可比公司研发人员及生产人员人数及
    占比的对比情况如下：
    公司              研发人员                              生产人员
                                                                        员工总数
            人数                   占比             人数           占比
    大唐联诚            378          72.55%          14          2.69%        521
    上海瀚讯            196          58.86%          16          4.80%        333
    海格通信           2,525         30.36%         4,829        58.06%      8,317
    七一二             820          40.55%         769          38.03%      2,022
    海能达            3,274         40.10%         2,934        35.94%      8,164
    公司              研发人员                              生产人员
                                                                        员工总数
            人数                   占比             人数           占比
    大唐联诚            396          71.35%           20           3.60%      555
    上海瀚讯            182          52.15%           44           12.61%     349
    海格通信           2,111         27.42%         4,855          63.07%    7,698
    七一二             846          40.17%          769           36.51%    2,106
    海能达            2,847         41.48%         2,006          29.23%    6,863
                        研发人员                            生产人员
    公司                                                                  员工总数
                 人数               占比             人数             占比
    大唐联诚          400            70.42%           23           4.05%      568
    上海瀚讯                                        未披露
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                                          集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
 海格通信                                         未披露
 七一二                                          未披露
 海能达                                          未披露
    大唐联诚研发人员占比远高于可比公司主要有两方面原因：
   大唐联诚的主要业务分为专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全
 应用三大领域，其中专用移动通信业务与上海瀚讯的宽带移动通信业务对
 标。上海瀚讯定位为专网宽带移动通信系统的设备供应商及整体解决方案供
 应商，营业收入与占比具体如下：
                                                                    单位：万元
大唐联诚
              金额         占营业收入比重                金额          占营业收入比重
第一大业务       15,377.11       41.92%            17,962.05        32.49%
营业收入合计      36,685.37       100.00%           55,282.98        100.00%
上海瀚讯
         金额             占营业收入比重                   金额      占营业收入比重
第一大业务    53,794.14          98.53%            63,761.46        99.49%
营业收入合计   54,596.99          100.00%           64,086.41        100.00%
  上海瀚讯主营宽带移动通信业务，2020 年度此业务占上海瀚讯总营收比重
为 99.49%；而 2020 年度大唐联诚专用移动通信业务的营收占总营业收入比重为
致。大唐联诚在研发人员人数高于上海瀚讯的主要原因为大唐联诚的业务领域更
具多样化所致，因此，大唐联诚研发人员人数较多、研发人员占比较高。
  海格通信的主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息
服务”四大领域，其中海格通信的无线通信业务与大唐联诚专用移动通信和专
用宽带电台业务为可比业务。海格通信作为 2010 年上市的公司，上市时间较
早，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，用户
覆盖广、频段覆盖宽、产品系列全，研发生产规模较大、业务覆盖面较广，导
致在人员构成方面，生产、销售、研发人员及员工总数均远高于大唐联诚，由
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于业务体量和人员规模的差异，导致大唐联诚在研发人员占比方面高于海格通
信。
  七一二的生产模式为以销定产，对于部分需加工的中间物料，七一二委托
外部公司加工后进入生产环节，而大唐联诚仅保留整机组装、整机环筛和整机
可靠性测试等核心工艺自行生产，其余环节如 SMT、手工焊接、单板测试、老
化试验、高低温试验、喷三防漆等环节均委托外协厂完成，导致七一二生产人
员占比较高，因而研发人员占比低于大唐联诚。
  海能达在专网通信产品方面，为提高机器设备与直接人工的使用率，开展
OEM 代工业务，导致海能达生产人员人数及占比较高，因而研发人员占比低于
大唐联诚。
  综上，由于大唐联诚与可比公司的对标业务、业务体量、人员规模、生产模
式的差异，导致大唐联诚的研发人员占比高于可比公司，具有合理性。
  经核查，本所律师认为：
人员均签署了《劳动合同》。劳动合同中均包含服务期限、竞业禁止及违约追
偿的相关条款；
该协议时，该两名员工不属于核心技术人员，未能签署的原因具有合理性。截
至本补充法律意见出具之日，上述两名核心技术人员已签署《竞业限制协议》，
在大唐联诚任职期间，两名核心技术人员不存在自己生产或者经营标的资产同
类产品或提供同类服务的情形，不存在为生产、经营同类产品或提供同类服务
的其他单位、组织或个人提供任何形式服务的情形。大唐联诚对后续保障该等
人员的稳定性并防范利益冲突进行了安排；
上市公司会维持大唐联诚人才队伍的稳定性，通过加强与大唐联诚公司人员的
融合交流，实现人员整合，上述安排保障了核心技术人员的稳定性，并能够充
北京德恒律师事务所               关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
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分应对核心技术人员流失的风险；
导致大唐联诚的研发人员占比高于可比公司具有合理性。
    《反馈意见》问题 19
    申请文件显示，1）标的资产拥有44项专利，其中4项专利为标的资产与其他
主体共有。2）标的资产作为被许可人使用2项他人资产。请你公司：1）分别补
充披露前述共有专利、被许可资产是否属于标的资产核心技术，该共有专利、被
许可资产对标的资产营业收入和利润的贡献占比。2）补充披露2项被许可资产的
许可协议主要内容、期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险，是否需履行
专利实施许可备案手续及履行情况。3）结合共有专利、被许可资产的相关协议
约定，补充披露本次交易是否需取得专利共有方或许可人的同意。4）补充披露
专利共有方是否使用或对外授权使用共有专利，许可人是否许可其他主体使用上
述专利；如是，说明对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
    回复：
    一、分别补充披露前述共有专利、被许可资产是否属于标的资产核心技术，
该共有专利、被许可资产对标的资产营业收入和利润的贡献占比
    （一）共有专利情况
    根据大唐联诚提供的专利证书及《关于共有专利和被许可非专利技术对业务
影响情况的说明》，并经本所查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询
网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），大唐联诚拥有的共有专利均不属于目标公司
的核心技术，对目标公司的营业收入和利润贡献极低，具体情况如下：
                                       是否
                                       属于
序   专利               申请号/              目标   对目标公司营业收入和利润
            名称                  共有权人
号   种类               专利号               公司      贡献占比情况
                                       核心
                                       技术
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                                    集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
    发明   一种随机接入方法及应用该      ZL200610
    专利    方法的基站和用户终端       144048.5                  相关专利为专网移动通信大
    发明   预编码功率归一化参数的发      ZL200810                  系统中的技术点，不会单独
    专利        送、接收方法及设备    222568.2                  形成产品或销售，且因为专
                                        大唐移          网移动通信大系统的技术点
                                        动、上海         非常多，这三个专利的技术
    发明   一种对加密分析终端进行可      ZL201410
    专利    靠性评估的方法及装置       588069.0
                                        通信设备           的直接贡献度极低
                                        有限公司
                                                     在共同申报的预研项目开展
    发明   信道质量指示选择方法、自      ZL201510     某特种单         过程中申报的专利，目前在
    专利   适应调制编码方法及装置       959022.5      位           成熟产品中无应用，对收入
                                                          贡献极低
    （二）被授权许可使用的非专利技术
    根据大唐联诚出具的《关于共有专利和被许可非专利技术对业务影响情况的
说明》，大唐联诚被授权许可使用的非专利技术均不属于目标公司的核心技术，
具体情况如下：
                               是否属
序                              于目标        对目标公司营业收入和利润贡献占比情
     许可人       许可使用的非专利技术
号                              公司核                    况
                               心技术
                                         与该非专利技术关联产品 2020 年营业收
                                         入为 4,017.56 万元，占大唐联诚 2020
                                         年营业收入的 7.27%。2020 年度，大唐联
               专用移动通信的 4G 专网
               产品中的相关专有技术
                                         年度该非专利技术关联产品的毛利额约
                                         为 2,224.52 万元，占 2020 年度总毛利额
                                         的 8%。
               用通信技术以及相对应                 因为测试工具及开发工具不直接对外销
               的开发工具、测试工具                售，因此对营业收入和利润无直接贡献。
                   等内容
    注：大唐联诚的核心技术主要为特通领域通信相关的技术，是大唐联诚为了适应特通领域通
信场景，满足特通领域在抗干扰、高速、远距和环境适应性等方面的特殊要求所自主研发的。大
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唐联诚的4G专网产品融合了大唐联诚自主研发的多项核心技术和本授权范围内的技术成果。本授
权范围内的技术成果属于无线通信行业的公共技术，大唐联诚可以通过其他供应商获取该技术，
不属于大唐联诚的核心技术。
  二、补充披露 2 项被许可资产的许可协议主要内容、期限，是否存在违约、
终止或不能续约的风险，是否需履行专利实施许可备案手续及履行情况。
  根据大唐联诚提供的资料并经本所律师核查，大唐联诚不存在专利实施许可
情况，有两项被许可使用的非专利技术，具体情况如下：
号：LCWD20130001），协议约定SN10003将项目专属授权技术授予大唐联诚在特
定项目范围内独占的、永久的、不可转让的、不可撤销的、无分许可权的许可使
用，自2019年起，大唐联诚按照基于该协议许可的相关技术所形成的产品与技术
的销售收入的10%（前五年每年不低于400万元）支付年度许可费。根据SN10003
出具的《情况说明》，《知识产权许可协议》（合同号LCWD20130001）签署后，
该公司严格按照协议履行相关义务，未再自己使用，也未将该协议项下的非专利
技术许可给任何第三方。
号：LCWD20130002），协议约定SN10003将项目专属技术以非独占的、非排他的、
可转让的、不可撤销的、无分许可权的普通许可方式许可大唐联诚使用，自2019
年起五年内，大唐联诚按照基于该协议许可的相关技术所形成的产品与技术（包
括在现有技术上的衍生产品与技术）销售收入的4%支付年度许可费，2024年起，
双方将就本协议项下年度许可费金额和支付事宜另行协商。协议未约定终止期
限，约定了以下终止协议的情形：“（1）实际控制人不再是中国信息通信科技
集团有限公司或其下属企业；或（2）违反本协议约定的义务，并在收到另一方
通知后30日内未弥补该等违约，给另一方造成重大损失的；或（3）已停止其与
无线及移动通信业务相关的经营活动；或因无力偿债进入破产、清算或解散程
序。”
  根据大唐联诚出具的《情况说明》，大唐联诚与SN10003签署的上述协议均
处于正常履行状态，双方合作关系良好，未发生过因履行上述协议产生任何矛盾、
纠纷的情形。双方均未发生任何上述协议约定的终止协议的情形，上述协议均为
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永久使用协议。
  根据大唐联诚及SN10003出具的《情况说明》，上述非专利技术许可协议未
进行登记备案，中国的法律、法规和规范性文件亦未将非专利技术许可协议的登
记备案作为其生效条件，因此，本所律所认为，上述协议未备案不影响其合同效
力，不影响大唐联诚依据上述协议使用上述技术。
  就此，大唐联诚控股股东电信科研院出具了《关于大唐联诚信息系统技术有
限公司共有专利及被许可专有技术相关事宜之承诺函》，承诺“如大唐联诚与
SN10003签署的上述专有技术许可合同因任何原因被认定无效、不可执行使大唐
联诚因此受到任何损失或支出，本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本
或费用，以使拟注入大唐电信的大唐联诚免受损害。”
  经核查，本所律师认为，上述非专利技术许可合同不存在违约、终止或不能
续约的风险，未履行备案手续不影响上述协议的效力。
  三、结合共有专利、被许可资产的相关协议约定，补充披露本次交易是否
需取得专利共有方或许可人的同意。
  经本所律师核查大唐联诚就本问题回复第一项（一）“共有专利情况”1、2、
许可协议，相关协议均未就与本次交易相关的事项约定限制性条款，本次交易不
需要取得1、2、3项专利共有方和非专利技术许可人SN10003的同意。就专利号
为ZL201510959022.5，名称为信道质量指示选择方法、自适应调制编码方法及装
置的发明专利，大唐联诚的共有权人未与大唐联诚签署相关共有协议，因此，本
次交易亦不需要经过该专利共有权人的同意。
  四、补充披露专利共有方是否使用或对外授权使用共有专利，许可人是否
许可其他主体使用上述专利；如是，说明对标的资产生产经营的影响。
  根据本问题回复第一项（一）“共有专利情况”1、2、3项专利的共有权人
签署的《关于共有专利的确认函》，“共有专利情况”1、2、3项专利均不属于
共有权人的核心专利技术，对共有权人营业收入和利润占比低，共有权人未对外
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授权其他方使用上述专利。就大唐联诚与某特种单位共有的专利号为
ZL201510959022.5，名称为信道质量指示选择方法、自适应调制编码方法及装置
的发明专利，根据大唐联诚出具的《关于ZL201510959022.5号专利使用情况的确
认函》，该专利不属于某特种单位重要技术，某特种单位未许可其他主体使用该
项共有专利。
  就共有专利事宜，大唐联诚控股股东电信科研院出具了《关于大唐联诚信息
系统技术有限公司共有专利及被许可专有技术相关事宜之承诺函》，承诺“如大
唐联诚因拥有、使用、处置上述共有专利与共有人发生任何争议或纠纷，或因前
述行为受到任何损失或支出，本公司愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或
费用，以使拟注入大唐电信的大唐联诚免受损害。”
  根据SN10003出具的《情况说明》，SN10003未将《知识产权许可协议》（合
同编号：LCWD20130001）项下非专利技术自己使用或许可给任何第三方使用；大
唐联诚对《知识产权许可协议》（合同编号：LCWD20130002）项下的非专利技术
享有非独占的普通许可，无论该许可人是否对第三方许可使用该协议项下非专利
技术，均不影响大唐联诚依据该协议对相关非专利技术的使用。
  综上所述，大唐联诚共有专利的共有权人未对外授权其他主体使用共有专
利，被授权许可使用的非专利技术中，独占许可相关非专利技术未对任何第三方
许可使用，非独占许可的相关非专利技术无论是否对第三方许可使用，均不影响
大唐联诚依据许可协议对相关非专利技术的使用。
  经核查，本所律师认为：
诚营业收入和利润贡献极低；大唐联诚被授权许可使用的专用移动通信的4G专
网产品中的相关专有技术，2020年营业收入和利润贡献分别占大唐联诚2020年度
营业收入和毛利额的比例为7.27%和8%，大唐联诚被许可使用的技术不属于大唐
联诚核心技术。
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案手续不影响上述协议的效力；
许可使用的非专利技术中，独占许可相关非专利技术未对任何第三方许可使用，
非独占许可的相关非专利技术无论是否对第三方许可使用，均不影响大唐联诚依
据许可协议对相关非专利技术的使用。
    《反馈意见》问题 20
    申请文件显示，标的资产暂无自有房屋，办公场所均系向关联方租入，并且
两处租赁房产尚未取得不动产权证。请你公司补充披露：1）标的资产向关联方
租赁房产的合理性，租赁价格是否公允。2）前述两处房产未取得不动产权证的
原因，预计取得不动产权证的期限，以及办理权证是否存在法律障碍。3）标的
资产租赁无产权房屋的原因及合理性，是否存在被要求停止使用租赁房产或租赁
房产被拆除的风险。4）是否存在租赁房产被转让、到期无法续租的风险，如是，
说明对标的资产生产经营稳定性的影响以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、标的资产向关联方租赁房产的合理性，租赁价格是否公允
    根据大唐联诚及其出租方出具的相关说明，大唐联诚向关联方租赁房产及价
格情况如下：
                                                 同地段第三方
序                                   租赁单价（元/
    出租方        位置           用途                   租赁价格（元/      合理性
号                                         ㎡/天）
                                                  ㎡/天）
           陕西省西安市雁塔
           区雁塔西路 6 号电 办公、研发、
           信十所研发中心楼        轻便型生产
            B 座 18--20 层
           陕西省西安市雁塔
                           办公、研发、
                           轻便型生产
           信十所研发中心楼
北京德恒律师事务所                         关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                                      集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
               B座9层
    电信科学技术
             陕西省西安市雁塔
             区翠华南路 275 号
     限公司
                                                           为大唐联诚注册地
                                                           址，大唐联诚自设立
                                                           至今，一直租赁北京
    数据通信科学 北京市海淀区学院 科研、生产、
    技术研究所     路 40 号研五楼     办公
                                                           号院内房屋作为其
                                                           注册地和主要经营
                                                              场所
    联芯科技有限 上海市明月路 1258 办公、科研、
      公司         号          仓储
    注 1：就上表第 1、2 项租赁，虽然大唐联诚注册地位于北京，但是大唐联诚生产环节除部分核心工序
外均采用外协方式完成，外协的主要被委托方经营场所位于西安，同时，西安有独特的研发人才优势，因
此，为了便于工作开展，大唐联诚部分研发中心和部分产品研究开发人员长期在西安办公。此外，大唐联
诚办公、研发及轻便型生产对房产的性质无特殊要求，其关联方电信十所有空余房产，能够满足大唐联诚
的具体使用需求，向关联方承租房产，节约了时间成本及委托房产中介的相关费用，有利于提高大唐联诚
的经营效率，向电信十所租赁上述房产具有合理性。
    注 2：就上表第 3 项租赁，虽然大唐联诚注册地位于北京，但是大唐联诚研发、生产主要环节位于西安，
与研发、生产配套的产品试验也安排在西安完成，实验室无需租赁大面积房产，且需要离研发人员办公场
地距离较近。电信科学技术第四研究所有限公司有符合条件的空余房产，能够满足大唐联诚的具体使用需
求，向关联方承租房产，节约了时间成本及委托房产中介的相关费用，有利于提高大唐联诚的经营效率，
向电信科学技术第四研究所有限公司租赁上述房产具有合理性。
    注 3：就上表第 5 项租赁，虽然大唐联诚注册地位于北京，但是大唐联诚在上海有部分业务需求，因此，
为了便于工作沟通，大唐联诚部分产品研究开发人员长期在上海办公，此外，大唐联诚办公、研发及仓储
对房产的性质无特殊要求，联芯科技有限公司有空余房产，能够满足大唐联诚的具体使用需求，向关联方
承租房产，节约了时间成本及委托房产中介的相关费用，有利于提高大唐联诚的经营效率，向联芯科技有
限公司租赁上述房产具有合理性。
     目标公司承租数据通信科学技术研究所位于北京市海淀区的房屋用于办公、
科研和生产，租赁面积 4,132.10 m?，租赁单价 3.05 元/㎡/天，周边第三方房屋
租赁单价为 3.5 元/㎡/天。大唐联诚租赁单价低于周边房屋租赁单价，主要原因
为该栋房屋位于中国信科集团产业园区，建成于 2007 年，房龄较长，园区内主
要为中国信科集团内部单位。目标公司承租前需重新装修，且出租方不提供物业
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服务，目标公司承租面积较大，租金相对较低。除上述房屋外，目标公司向其他
关联方租赁价格与周边第三方价格不存在重大差异。
  综上，报告期内大唐联诚向关联方租赁房产具备合理性，租赁价格公允。
  二、前述两处房产未取得不动产权证的原因，预计取得不动产权证的期限，
以及办理权证是否存在法律障碍
  根据电信十所出具的《关于不动产权证办理情况的说明》及相关土地权属证
明，电信十所拥有研发中心楼占用的土地使用权证书，证书号：西雁国用（2001）
字第 1115 号，使用面积 84,184.1 平方米，使用权类型为划拨地。电信十所研发
中心大楼项目已取得了建设阶段应取得的全部报建手续，已完成建筑工程竣工消
防、环保等分项验收。但由于研发中心大楼只是其所在区域整体规划的一部分，
该区域规划建设还在持续进行中，因此研发中心大楼建筑工程竣工规划验收暂未
完成。电信十所后续拟向主管部门申请将研发中心大楼从园区整体规划中拆分出
来，单独申报工程竣工规划验收。目前电信十所正在积极推进研发中心大楼不动
产权证办理工作，预计办理不动产权证不存在法律障碍，在各项流程正常推进的
前提下，预计可于 2022 年办理完成。
  电信科研院已出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐联诚信息系统技
术有限公司房屋租赁瑕疵事宜的承诺函》，承诺如大唐联诚因本次交易前其承租
的房屋不符合相关的法律法规和规范性文件的规定，而在未来被有关政府主管部
门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或上述承租房产在租赁期间
内因任何原因导致无法正常使用、正常续租而发生的任何损失或支出，电信科研
院愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入大唐电信的大唐
联诚免受损害。
  三、标的资产租赁无产权房屋的原因及合理性，是否存在被要求停止使用
租赁房产或租赁房产被拆除的风险。
  （一）目标公司租赁无产权房屋的原因及合理性
  根据大唐联诚出具的《大唐联诚关于向关联方租赁房产合理性的说明》，虽
然大唐联诚注册地位于北京，但是大唐联诚生产环节除部分核心工序外均采用外
协方式完成，外协的主要被委托方经营场所位于西安，同时，西安有独特的研发
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人才优势，因此，为了便于工作开展，大唐联诚部分研发中心和部分产品研究开
发人员长期在西安办公。此外，大唐联诚办公、研发及轻便型生产对房产的性质
无特殊要求，其关联方电信十所有空余房产，能够满足大唐联诚的具体使用需求，
向关联方承租房产，节约了时间成本及委托房产中介的相关费用，有利于提高大
唐联诚的经营效率，向电信十所租赁上述房产具有合理性。
  （二）是否存在被要求停止使用租赁房产或租赁房产被拆除的风险
  根据电信十所出具的《关于不动产权证办理情况的说明》，目前，电信十所
研发中心大楼项目已完成建筑工程竣工消防、环保等分项验收。但由于研发中心
大楼只是其所在区域整体规划的一部分，该区域规划建设还在持续进行中，因此
研发中心大楼建筑工程竣工规划验收暂未完成。电信十所后续拟向主管部门申请
将研发中心大楼从园区整体规划中拆分出来，单独申报工程竣工规划验收。电信
十所正在积极推进研发中心大楼不动产权证办理工作，目前，研发中心楼不存在
被停止使用或被拆除风险。
  电信科研院已出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐联诚信息系统技
术有限公司房屋租赁瑕疵事宜的承诺函》，承诺如大唐联诚因本次交易前其承租
的房屋不符合相关的法律法规和规范性文件的规定，而在未来被有关政府主管部
门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或上述承租房产在租赁期间
内因任何原因导致无法正常使用、正常续租而发生的任何损失或支出，电信科研
院愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入大唐电信的大唐
联诚免受损害。
  四、是否存在租赁房产被转让、到期无法续租的风险，如是，说明对标的
资产生产经营稳定性的影响以及拟采取的应对措施。
  根据电信十所出具的《关于不动产权证办理情况的说明》以及数据通信科学
技术研究所、电信科学技术第四研究所有限公司出具的《情况说明》，前述主体
与大唐联诚未因租赁房产发生诉讼、仲裁纠纷，前述主体暂无将出租给大唐联诚
的相关房产对外转让或变更承租方的意向。
  根据联芯科技有限公司出具的《情况说明》，联芯科技有限公司拟将上海市
明月路 1258 号（沪房地浦字（2012）第 021980 号）不动产权证项下不动产转让
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给中国信科集团，双方正在推进房产交易合同签署、产权变更等工作，截至前述
说明出具之日，上述不动产仍为联芯科技有限公司所有。除了上述转让意向外，
联芯科技有限公司不存在变更承租方的意向。大唐联诚与联芯科技有限公司之间
租赁合同期限至 2024 年 12 月 31 日。根据《中华人民共和国民法典》第七百二
十五条的规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不
影响租赁合同的效力。因此，前述转让并不影响大唐联诚与联芯科技有限公司之
间已签订的租赁合同，在租赁合同约定的租赁期限内，大唐联诚仍可租赁该房产。
大唐联诚租赁联芯科技有限公司房产主要用于办公、科研、仓储，对房产的性质
无特殊要求，如租赁期限届满，出租方不再将该房产租赁给大唐联诚，大唐联诚
可寻找周边房屋进行替代，预计对大唐联诚生产经营影响较小。
  电信科研院已出具《电信科学技术研究院有限公司关于大唐联诚信息系统技
术有限公司房屋租赁瑕疵事宜的承诺函》，承诺如大唐联诚因本次交易前其承租
的房屋不符合相关的法律法规和规范性文件的规定，而在未来被有关政府主管部
门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或上述承租房产在租赁期间
内因任何原因导致无法正常使用、正常续租而发生的任何损失或支出，电信科研
院愿意承担相关的损失、损害、索赔、成本或费用，以使拟注入大唐电信的大唐
联诚免受损害。
  综上，除联芯科技出租的房产外，大唐联诚暂不存在租赁房产被转让、到期
无法续租的风险。
  经核查，本所律师认为：
在法律障碍，在各项流程正常推进的前提下，预计可于2022年办理完成；
在被要求停止使用租赁房产或租赁房产被拆除的风险；
无转让被租赁房屋或者变更承租方的意向。除联芯科技出租的房产外，大唐联诚
暂不存在租赁房产被转让、到期无法续租的风险。
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  《反馈意见》问题 21
  申请文件显示，目标公司拥有的质量管理体系证书有效期至2020年12月31
日，目前质量管理体系证书已通过延续审核，待下发新证。请你公司补充披露：
目标公司质量管理体系证书的续期进展，续期是否存在法律障碍及应对措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  根据大唐联诚出具的《拥有业务资质说明》并经本所律师核查，大唐联诚的
质量管理体系证书已于2021年9月23日下发，有效期至2026年8月31日，质量管理
体系证书续期已完成。
  经核查，本所律师认为：大唐联诚已取得质量管理体系证书。
  《反馈意见》问题 25
  申请文件显示，自上市公司因本次重组申请股票停牌日前六个月至报告书披
露前一日，共有3位自查范围内人员存在交易上市公司股票的情形。请独立财务
顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，以
及上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间
节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在
内幕交易行为、已采取措施并发表明确意见。
  回复：
  一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况
  （一）上市公司内幕信息登记管理制度的制定情况
信科技股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，并将该制度在上海证券交易
所网站上披露。
订公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》，并将《大唐电信科技股份有限公
司内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月修订）》在上海证券交易所网站上
披露。
  （二）本次内幕信息知情人登记管理制度执行情况
北京德恒律师事务所            关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                         集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
  根据上市公司重大资产重组事项交易进程备忘录、上市公司就本次交易公告
的相关文件、中国信科集团党委会纪要、大唐电信党委会纪要等文件，上市公司、
交易对方、目标公司等执行上市公司内幕交易登记制度的具体情况如下：
产并募集配套资金事项，并审批电信科研院、大唐控股与大唐电信签订《股权收
购意向协议》。同日，大唐电信召开党委会，审议关于本次重组相关事宜及《股
权收购意向协议》。
  在本次交易的筹划过程中，为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内
幕信息的传播，就本次交易参与商讨的知情人员仅限于信科集团党委会成员、上
市公司党委会成员及其项目经办人员。
证券交易所申请，上市公司股票自 2021 年 4 月 26 日开市起开始停牌。
及后续本次重组项目的项目实施方案。
  在停牌后至本次交易预案公告前，上市公司要求相关人员按照相关规定登记
了内幕信息知情人信息，编制了交易进程备忘录，并于 2021 年 4 月 30 日向上海
交易所提交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录。同时上市公司要求相关知
情人员严格履行保密义务。
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与
本次交易相关的议案。
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。根据相关规定，经上市
公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2021 年 5 月 12 日起复牌。
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交
北京德恒律师事务所             关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                          集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
易相关的议案。并于 2021 年 8 月 28 日披露了《大唐电信科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
  上市公司要求相关人员按照相关规定更新登记了内幕信息知情人信息，编制
了交易进程备忘录，并于 2021 年 8 月 30 日向上海交易所提交了内幕信息知情人
信息和交易进程备忘录。
  上市公司与各中介机构签订了《保密协议》，同时要求各相关内幕信息知情
人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
次交易停牌前六个月（即 2020 年 10 月 26 日）至《大唐电信科技科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日前一
交易日（即 2021 年 8 月 27 日）期间本次交易相关的内幕信息知情人买卖大唐电
信股票的情况，并于 2021 年 9 月 3 日取得查询结果。
  同时，本次交易相关的内幕信息知情人对本次交易停牌前六个月（即 2020
年 10 月 26 日）至《大唐电信科技科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》公告日前一交易日（即 2021 年 8 月 27 日）
期间买卖上市公司股票的情况进行自查，并出具了自查报告。
交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告》。
  综上，本次交易各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，对内幕信息
采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案，并就内幕信息知情
人保密和禁止内幕交易的义务进行了充分揭示和强调，相关内幕信息知情人登记
制度得到了有效执行。
  二、上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和
重要时间节点
  （一）本次交易筹划的重要时间节点
北京德恒律师事务所                      关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                                   集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
    上市公司按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记，
根据公司《重大资产重组事项交易进程备忘录》，本次交易的交易进程如下：
             筹划
  时间         决策     参与机构                商议和决议内容     备注
             方式
                               商议明确上市公司重大资产重      参会人员不包含
                  中国信科集团、大唐
                  电信、大唐联诚
                               唐电信。               其近亲属
                               协商本次上市公司重大资产重
                               组的整体方案：明确本次重大
                               资产重组的方案为上市公司向      参会人员不包含
                  中国信科集团、大唐
                     电信
                               购买大唐联诚 100%的股份，并   其近亲属
                               募集配套资金；并商议停牌事
                               宜。
                               信科集团召开党委会，审议大
                               唐电信发行股份购买资产暨募
                               集配套资金事项及审批电信科      参会人员不包含
                  中国信科集团、电信
                  科研院、大唐控股
                               股权收购意向协议。          其近亲属
                               电信科研院、大唐控股与大唐
                               电信签订股权收购意向协议。
                               召开大唐电信党委会，审议本
                                                  参会人员不包含
                               次重组的相关事宜；
                               电信科研院、大唐控股与大唐
                                                  其近亲属
                               电信签订股权收购意向协议。
                                                  参会人员不包含
                  中国信科集团、大唐    讨论重组预案及后续项目实施
                  电信、大唐联诚      方案
                                                  其近亲属
                               大唐电信科技股份有限公司召
                                                  参会人员不包含
                               开第八届董事会第五次会议，
                               同意本次重组报告书（草案）
                                                   其近亲属
                               等相关议案。
    （二）本次交易进行筹划、决议的过程
北京德恒律师事务所            关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                         集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
证券交易所申请，上市公司股票自 2021 年 4 月 26 日开市起开始停牌。
构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚、天津军诚签订了《发
行股份购买资产协议》，与中国信科集团签订了《股份认购协议》。
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与
本次交易相关的议案。
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。根据相关规定，经上市
公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2021 年 5 月 12 日起复牌。
本次交易相关的议案。
构调整基金、金融街资本、天津益诚、天津乾诚、天津首诚及天津军诚签订了《发
行股份购买资产协议之补充协议》，与中国信科集团签订了《股份认购协议之补
充协议》，与电信科研院、大唐控股签订了《业绩承诺与补偿协议》。
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交
易相关的议案。并于 2021 年 8 月 28 日披露了《大唐电信科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关公告。
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与
本次交易相关的议案。
补偿协议之补充协议》。
北京德恒律师事务所                 关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                              集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于签署<业绩承诺与补偿协议
之补充协议>的议案》。
    三、相关人员买卖上市公司股票的获利情况
    本次交易停牌前六个月（即 2020 年 10 月 26 日）至《大唐电信科技科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告
日前一交易日（即 2021 年 8 月 27 日）期间，相关人员买卖上市公司股票及获利
的具体情况如下：
    （一）买卖上市公司股票情况
序                                         买卖数量    股份余额
     姓名     与本次交易关系     日期         交易方向
号                                         （股）     （股）
            目标公司副总经
            理文志刚配偶
            目标公司董事汤   2021.02.18    卖出     600     600
             宏伟配偶     2021.02.19    卖出     300     300
            东洲评估赵广庆   2021.03.11    买入     300     300
              配偶      2021.04.06    卖出     300      0
    （二）上述相关人员的股票买卖获利情况
北京德恒律师事务所                  关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                               集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
序号     姓名   获利金额（元）                    备注
                        根据侯芳提供的确认函，自侯芳出具买卖大唐电信股票的
                        自查报告至本补充法律意见出具之日，侯芳持有大唐电信
                        股份的余额仍为 76,900 股，侯芳未对上市公司股票进行
                                    任何新的买卖行为
                        根据孙喆提供的确认函，自孙喆出具买卖大唐电信股票的
                        自查报告至本补充法律意见出具之日，孙喆持有大唐电信
                        股份的余额仍为 600 股，未对上市公司股票进行任何新的
                                      买卖行为
     四、相关人员买卖股票的说明及已采取的措施
     （一）自然人侯芳买卖上市公司股票情况说明
的行为，文志刚及其配偶出具说明如下：
     “本人配偶侯芳买卖*ST大唐股票，系依赖于*ST大唐公开披露的信息以及自
身对证券市场、行业发展趋势和*ST大唐股票投资价值的分析和判断而独立做出
的投资决策和投资行为；本次自查期间，本人从未向任何人员泄露相关信息或提
出买卖*ST大唐股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人配偶买卖*ST大唐股
票；本人配偶侯芳的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后
未买卖*ST大唐股票，本人配偶侯芳的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股
票交易行为，与本次交易不存在任何关联关系，不构成内幕交易行为；如本人及
本人配偶侯芳因前述买卖*ST大唐股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
配偶侯芳愿意将因前述买卖*ST大唐股票而获得的全部收益上交*ST大唐；直至本
次交易实施完毕或*ST大唐宣布终止本次交易之日，本人及本人配偶将继续严格
遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行
为，不利用有关内幕信息进行*ST大唐股票交易。”
其仅通过公开信息知晓本次交易，其买卖上市公司股票，为依据其个人的独立思
考和判断所做出的行为，所有交易，均是在完全不知晓大唐电信本次交易任何信
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                      集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
息的情况下进行，在得知本次交易事项之后，侯芳未再进行任何对大唐电信股票
的买卖行为。
  （二）自然人孙喆买卖上市公司股票情况说明
至2021年6月28日期间存在买卖上市公司股票的情况，针对上述买卖上市公司股
票的行为，汤宏伟及其配偶出具说明如下：
  “本人配偶孙喆买卖*ST大唐股票，系依赖于*ST大唐公开披露的信息以及自
身对证券市场、行业发展趋势和*ST大唐股票投资价值的分析和判断而独立做出
的投资决策和投资行为；本次自查期间，本人从未向任何人员泄露相关信息或提
出买卖*ST大唐股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人配偶买卖*ST大唐股
票；本人配偶孙喆仅通过大唐电信公开发布的公告了解相关公开信息，不知晓任
何与本次交易相关的其他信息，孙喆的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股
票交易行为，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情况；如本人及本人配偶
孙喆因前述买卖*ST大唐股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人配偶孙喆
愿意将因前述买卖*ST大唐股票而获得的全部收益上交*ST大唐；直至本次交易实
施完毕或*ST大唐宣布终止本次交易之日，本人及本人配偶将继续严格遵守相关
法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用
有关内幕信息进行*ST大唐股票交易。”
其仅在大唐电信发出公告之后，通过公开渠道知晓大唐电信本次交易，并不知晓
本次交易的任何内幕信息，也不存在利用内幕消息进行股票交易的情况。
  就侯芳、孙喆上述买卖股票事宜，大唐联诚于2021年11月2日出具《关于公
司人员不存在内幕交易的承诺函》，主要内容如下：
  “1、本公司已如实填报内幕信息知情人信息，相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日）至《大唐电信科技科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》公告日前一交易日（即2021年8月27日）期间），本公司
副总经理文志刚之妻子侯芳、职工董事汤宏伟之妻子孙喆存在买卖大唐电信股份
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                       集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
的情况，但是该等人员买卖股票的行为系依赖于大唐电信公开披露的信息以及自
身对证券市场、行业发展趋势和大唐电信股票投资价值的分析和判断而独立做出
的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
  本次交易核查范围内的本公司其他相关内幕信息知情人不存在利用本次交
易相关内幕信息从事证券交易的情形。
被司法机关立案侦查，本公司将依照《公司法》和现行组织任免程序，对所涉相
关人员进行撤换，以消除对本次交易的影响。
依法承担相应的法律责任。”
  （三）自然人李小平买卖上市公司股票情况
市公司股票的行为，赵广庆及其配偶出具说明如下：
  “本人配偶买卖*ST大唐股票，系依赖于*ST大唐公开披露的信息以及自身对
证券市场、行业发展趋势和*ST大唐股票投资价值的分析和判断而独立做出的投
资决策和投资行为；本次自查期间，本人配偶从未向任何人员泄露相关信息或提
出买卖*ST大唐股票的建议，亦未有任何人员建议本人配偶买卖*ST大唐股票；本
人配偶的股票交易行为均系在知悉内幕信息前，并在知悉内幕信息后未买卖*ST
大唐股票，本人配偶的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与
本次交易不存在任何关联关系，不构成内幕交易行为；如本人配偶因前述买卖*ST
大唐股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人配偶愿意将因前述买卖*ST大
唐股票而获得的全部收益上交*ST大唐；直至本次交易实施完毕或*ST大唐宣布终
止本次交易之日，本人及本人配偶将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关
颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行*ST大
唐股票交易。”
示，其仅通过公开信息知晓本次交易，其买卖上市公司股票，为依据其个人的独
立思考和判断所做出的行为，所有交易，均是在完全不知晓大唐电信本次交易任
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                      集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
何信息的情况下进行，在得知本次交易事项之后，李小平未再进行任何对大唐电
信股票的买卖行为。
  就李小平上述买卖股票事宜，上海东洲资产评估有限公司于2021年11月2日
出具《关于公司人员不存在内幕交易的承诺函》，主要内容如下：
  “1、本公司已如实填报内幕信息知情人信息，相关信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
日）至《大唐电信科技科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》公告日前一交易日（即2021年8月27日）期间），本公司
本项目经办人员赵广庆之妻子李小平存在买卖大唐电信股份的情况，但是该等人
员买卖股票的行为系依赖于大唐电信公开披露的信息以及自身对证券市场、行业
发展趋势和大唐电信股票投资价值的分析和判断而独立做出的投资决策和投资
行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。
  本次交易核查范围内的本公司其他相关内幕信息知情人不存在利用本次交
易相关内幕信息从事证券交易的情形。
被司法机关立案侦查，本公司将依照《公司法》和公司章程规定的任免程序，对
所涉相关人员进行撤换，以消除对本次交易的影响。
依法承担相应的法律责任。”
  除上述情形外，根据前述核查对象出具的自查报告和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，在核查期间内，其他本
次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖大唐电信股票的行为。
  经核查，本所律师认为：
  前述买卖股票的人员在自查期间虽然存在买卖上市公司股票的情况，但系其
本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取大
唐电信内幕信息进行股票交易的情形，其买卖大唐电信股票的行为与本次交易并
无关联关系，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内
幕信息知情人在自查期间均不存在买卖大唐电信股票的情况。
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 第二部分 补充期间相关事项的更新情况
     一、交易对方在《重组报告书》披露后发生的变化情况
     根据结构调整基金的工商资料并经本所律师核查，在《重组报告书》披露后，
结构调整基金于 2021 年 10 月进行了减资，具体情况如下：
基金注册资本减少为 9,388,478.2608 万元。
次变更核发的《营业执照》。
     本次减资后，结构调整基金的股权结构为：
序号             股东名称                  出资额（万元）           出资比例（％）
               合计                     9,388,478.2608       100.00
     二、目标公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
     根据大唐联诚提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日，大唐联诚尚未了结的重大诉讼案件从原来的3起变更为1起，具体情况如下：
原告      被告          案由   受理法院            诉讼请求             目前进展
大唐    太阳驹（北京） 买卖合同       北京市海    1.判令被告赔偿原告货物损失
                                                          已受理
联诚    科技发展有限        纠纷   淀区人民    33 万元；2.判令被告承担逾期
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      公司             法院      付款违约金 180,378 元（以 33
                             万元为基数，自 2016 年 1 月 4
                             日至实际履行之日，以日利率
                             万分之三计算，暂计算至 2020
                             年 12 月 30 日为 180,378 元）
                                                   ；
                             律师代理费 5,000 元人民币；
                             费。
  注：在大唐电信披露重组报告书至本补充法律意见出具期间，上海金卓科技有限公司与大唐
联诚之间的两起由上海知识产权法院受理的合同纠纷案件已达成《和解协议》，上海金卓科技有
限公司根据前述协议的约定，于 2021 年 9 月 10 日向大唐联诚支付完毕约定价款，大唐联诚已向
上海知识产权法院撤销了对上海金卓科技有限公司提起的两项合同纠纷诉讼。大唐联诚与上海金
卓科技有限公司相关案件已全部了结。
  三、目标公司的行政处罚
  根据大唐联诚提供的《情况说明》、相关资料并经本所律师核查，大唐联诚
有一项新增的行政处罚，具体情况如下：
丢失大唐联诚向其开具的增值税专用发票（中文三联无金额限制版）1 张，配合
广州海格通信集团股份有限公司向税务部门提交发票丢失报告，因此向国家税务
局北京市海淀区税务局缴纳罚款人民币 400 元。经本所律师核查，大唐联诚作为
开票方应保存的该项增值税发票第一联“记账凭证 销售方记账凭证”并未丢失，
由大唐联诚跟随当月记账凭证装订成册归档保存。
  根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，跨规定的使用区域携带、
邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关
责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的
罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处
罚。大唐联诚因供应商丢失增值税专用发票行为被处以 400 元/张的罚款，在发
票丢失事项中无过错，亦不属于《中华人民共和国发票管理办法》三十六条中规
北京德恒律师事务所          关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                       集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
定的情节严重的情形，不构成重大行政处罚。上述税务处罚不会对本次交易构成
实质性障碍。
  四、本次重组的实质性条件
  经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日， 本次重组仍符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》《实施细则》等相关法律法
规规定的实质性条件。
  五、信息披露
  经本所律师核查，大唐电信披露重组报告书至本补充法律意见出具之日，大
唐电信就本次重组持续履行了以下信息披露义务：
  （一）2021年9月10日，大唐电信发布《重大资产重组进展公告》，公告了
本次交易的进展情况。此外，2021年9月9日，上市公司收到国务院国资委出具的
关于本次重组有关事项的批复，原则同意上市公司本次资产重组和配套融资的总
体方案。
  （二）2021年9月13日，大唐电信召开2021年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
                                 《关
于本次重组方案部分调整不构成交易方案重大调整的议案》《关于<北京大唐电
信集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
  （三）2021年9月24日，大唐电信发布《关于收到<中国证监会行政许可申请
受理单>的公告》，中国证监会对本次交易申请材料予以受理。
  （四）2021年10月21日，大唐电信发布《关于收到<中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书>的公告》，上市公司于2021年10月月19日收到中国
证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212509
号）。
  （五）2021年10月月28日，大唐电信发布《关于重大资产重组相关财务数据
有效期延期的公告》，本次交易相关核查和审计工作的推进受到了新型冠状病毒
感染肺炎疫情的影响，公司特申请在前次财务数据有效期延期到期后，将本次交
北京德恒律师事务所           关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                        集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
易的审计报告财务资料有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年10月31日申
请延期至2021年11月30日。
  （六）2021年11月5日，大唐电信召开第八届董事会第九次会议、第八届监
事会第四次会议，审议通过了《关于<大唐电信科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案。于2021年11月6日披露了《重组报告书》（修订稿）
及其摘要、《大唐电信科技股份有限公司关于<《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》>（212509 号）之反馈意见回复》等文件。
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，大唐电信继续依法
履行法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露
的事项。
  本补充法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经本所负责人、承办律师签
字后生效。
  （以下无正文）
北京德恒律师事务所        关于大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募
                     集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（一）》之签署页）
                           北京德恒律师事务所
                          负责人：
                                     王 丽
                          承办律师：
                                     杨昕炜
                          承办律师：
                                     全志文
                                 年    月    日

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