上海东洲资产评估有限公司关于《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212509 号）
之反馈意见回复（修订稿）
上海东洲资产评估有限公司
二〇二一年十一月
上海东洲资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212509 号）之反馈意见回复
上海东洲资产评估有限公司关于《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212509 号）
之反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
意见通知书》（212509 号）就《大唐电信科技股份有限公司上市公司发行股份
购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈意见，上海东洲
资产评估有限公司作为本次资产评估机构，对反馈意见进行了审慎核查，现就
反馈意见中涉及的资产评估问题回复如下：
问题 14、申请文件显示，1）电信科研院于 2020 年 12 月以债转股方式向
标的资产增资 21,606 万元，增资价格为 1 元/注册资本 。 2）2021 年 4 月，
天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）等 4 家员工持股平台向标的资产增资。
请你公司：1）以列表形式补充披露标的资产设立以来历次增资的具体信息，包
括但不限于增资金额、增资价格、定价依据、出资方式、出资时间等。2）补充
披露电信科研院 2020 年 12 月向标的资产债转股增资的背景、必要性与合理
性。3）补充披露电信科研院 2020 年 12 月增资时是否对标的资产权益进行评
估，如是，披露评估方法、评估结果以及与账面值的增减情况。4）结合债转股
所涉债权的评估情况及前述情况等，补充披露电信科研院 2020 年 12 月增资
时的作价依据及合理性。5）结合标的资产资产规模、盈利能力的变化情况、业
务拓展情况及可比交易等，补充披露本次交易与 2020 年 12 月增资价格差异
较大的原因及合理性，是否与标的资产业绩增长匹配，是否公允反映标的资产
市场价值，是否存在向电信科研院进行利益输送的情形，是否损害上市公司和
中小股东利益。6）补充披露 2021 年 4 月员工持股平台对标的资产增资的会
计处理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问、会计师和评
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估师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露标的资产设立以来历次增资的具体信息，包括但
不限于增资金额、增资价格、定价依据、出资方式、出资时间等
（一）大唐联诚设立以来历次增资情况
增资价格
序 增加注册资 增资价款（万 出资
股东名称 （元/注册 定价依据 出资时间
号 本（万元） 元） 方式
资本）
《关于大唐联
诚申请增加注
院财［2011］184
号
增资价格
序 增加注册资 增资价款（万 出资
股东名称 （元/注册 定价依据 出资时间
号 本（万元） 元） 方式
资本）
关于大唐联诚
信息系统技术
电信科学技
术研究院
年增资事宜的
确认函
注：2021 年 6 月，中国信科集团、电信科研院出具《关于大唐联诚信息系统技术有限
公司 2013 年增资事宜的确认函》，确认本次增资事项已经大唐联诚股东会审议通过，电信
科研院本次增资金额已全额到位并经过会计师事务所审验；本次增资的程序符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；本次增资合法、有效，不存在任何导致国有资产流失的情形。
增资价格
增加注册资本 增资价款 出资
序号 股东名称 （元/注册 定价依据 出资时间
（万元） （万元） 方式
资本）
电信科学技
术研究院
金）（注 1） 请增资事
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函》（院
（注 2） ［2016］ 股
注 1：根据电信科研院与大唐联诚就申请的中央国有资本经营预算信息安全保障能力建
设专项资金签订了《资本性财政资金贷款协议》，5,220 万元国拨专项资金于 2014 年 3 月
企［2012］23 号）的要求，企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人
企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托
贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为
母公司的股权投资。基于前述规定 5,220 万元国拨专项资金于本次增资时转为股权投资。
注 2：本次增资其中 10,000 万元增资价款由电信科研院于 2020 年 12 月通过债转股方式
补足。
增资价格
序 增加注册资 增资价款 出资
股东名称 （元/注册 定价依据 出资时间
号 本（万元） （万元） 方式
资本）
《关于大唐联诚债
转股并补足出资项
目的复函》；
《电信科学技术研
究院有限公司拟对
电信科研 大唐联诚信息系统 债转
院 技术有限公司实施 股
债转股并补足出资
所涉及的债权价值
评估项目资产评估
报告》（东洲评报字
［2020］第 2011 号）
增资价格
序 增加注册资本 增资价款
股东名称 （元/注册 定价依据 出资方式 出资时间
号 （万元） （万元）
资本）
长江移动基 《大唐联 2021.04.25;
金 诚信息系 2021.04.29
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统技术有
结构调整基 2021.04.27;
金 2021.04.29
开展员工
持股和引
资者所涉
及的大唐
系统技术
股东全部
资产评估
报告书》
（东洲评
［2021］第
二、补充披露电信科研院 2020 年 12 月向标的资产债转股增资的背景、必
要性与合理性
根据《大唐联诚信息系统技术有限公司债转股并补足出资项目可行性报告》，
本次增资前标的公司资产负债率 113%，对生产经营产生了不利影响。为解决前
述问题，标的公司向中国信科集团提交了《关于大唐联诚债转股并补足出资项目
方案的请示》（联诚财〔2020〕128 号，截至 2020 年 11 月末，大唐联诚向电信
科研院借款余额 2.6606 亿元、向大唐控股借款余额为 5,000 万元，大唐联诚申请
将其中的 1 亿元在 2020 年 12 月以债权出资方式补足股东电信科研院未实缴出资，
将其余 2.1606 亿元借款按评估值在 2020 年 12 月份转为股权投资。2020 年 12
月 22 日，中国信科集团出具《关于大唐联诚债转股并补足出资项目的复函》，
同意实施补足出资及债转股。根据《大唐联诚信息系统技术有限公司债转股并补
足出资项目可行性报告》，标的公司通过本次增资资产负债率将降低至百分之七
十多，优化了资产结构、提升了抗风险及经营能力。综上，电信科研院 2020 年
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三、补充披露电信科研院 2020 年 12 月增资时是否对标的资产权益进行
评估，如是，披露评估方法、评估结果以及与账面值的增减情况
电信科研院 2020 年 12 月增资时未对标的公司权益进行评估，原因如下：
认缴出资
序号 股东名称 实缴出资金额（万元）
金额（万元） 持股比例
合计 43,279.283849 100.00% 38,732.361091
其中：大唐电信科技产业控股有限公司为电信科研院全资子公司，电信科研
院为国有全资企业。
电信科研院 2020 年 12 月增资前后标的公司均为国有全资子公司，根据国务
院国资委财政部令第 32 号《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条：
“企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中
介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章
程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权
比例：
（一）增资企业原股东同比例增资的；
（二）履行出资人职责的机构对国家出资企业增资的；
（三）国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的；
（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。”
电信科研院 2020 年 12 月增资行为同时符合上述（三）和（四），可以依据
最近一期审计报告确定企业资本及股权股权比例，因此未对标的公司权益进行评
估。最近一期审定后标的公司净资产小于注册资本，经协商后本次增资按照 1
元/注册资本进行增资，符合国资管理办法。
四、结合债转股所涉债权的评估情况及前述情况等，补充披露电信科研院
电信科研院 2020 年 12 月增资时的作价依据及合理性分析：
由于 2020 年 12 月增资前标的公司为国有的全资子公司，增资方为标的公司
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股东，所以 2020 年 12 月增资时未对标的公司股权进行评估，增资依据为《关于
大唐联诚债转股并补足出资项目的复函》和《电信科学技术研究院有限公司拟对
大唐联诚信息系统技术有限公司实施债转股并补足出资所涉及的债权价值评估
项目资产评估报告》（东洲评报字［2020］第 2011 号）。
债转股所涉债权评估范围为截至 2019 年 12 月 31 日标的公司向电信科研院
借款余额 26,606 万元、向大唐控股借款余额为 5,000 万元，合计 31,606 万元。
评估方法为通过对标的公司的有效资产及有效负债进行分析后采用成本法对债
权进行的评估。经评估，相关债权不存在减值迹象，评估值为核实无误的债权价
值。
标的公司申请将所涉债权其中的 1 亿元按评估值在 2020 年 12 月以债权出资
方式补足股东电信科研院未实缴出资，将其余 21,606 万元借款按评估值在 2020
年 12 月份转为股权投资。
综上，电信科研院 2020 年 12 月增资时的作价依据充分，增资定价是合理的。
五、结合标的资产资产规模、盈利能力的变化情况、业务拓展情况及可比
交易等，补充披露本次交易与 2020 年 12 月增资价格差异较大的原因及合理性，
是否与标的资产业绩增长匹配，是否公允反映标的资产市场价值，是否存在向
电信科研院进行利益输送的情形，是否损害上市公司和中小股东利益
符合国资管理规范。
参考标的公司以 2021 年 4 月 30 日为基准日进行评估后标的公司股权的市场价值
确定的，所以两次交易的价格差异较大是合理的。
本次交易价格反映的是标的公司市场价值，不存在向电信科研院进行利益输
送的情形，未损害上市公司和中小股东利益，增资时交易价格也不存在上述情况。
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六、补充披露 2021 年 4 月员工持股平台对标的资产增资的会计处理，是否
符合《企业会计准则》相关规定
天津信科通信系统有限公司成立于 2021 年 3 月 8 日，现持有天津市自贸区
市场监管局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91120118MA079A9Y5F），
并由天津信科通信系统有限公司作为普通合伙人、激励对象作为有限合伙人，分
别成立四家有限合伙企业作为员工持股平台：
（1）天津益诚企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2021 年 3 月 17 日，
现持有天津市自贸区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
（2）天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2021 年 3 月 17 日，
现持有天津市自贸区市场监管局《营业执照》（统一社会信用代码：
（3）天津首诚企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2021 年 3 月 17 日，
现持有天津市自贸区市场监管局《营业执照》（统一社会信用代码：
（4）天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2021 年 3 月 17 日，
现持有天津市自贸区市场监管局《营业执照》（统一社会信用代码：
标的资产股权激励计划的激励对象包括标的企业董事、监事、高级管理人员
和其他管理人员以及技术业务骨干。激励对象通过出资设立上述 4 个员工持股平
台，再由员工持股平台向标的资产增资的方式间接取得标的资产股权。
江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构
调整基金股份有限公司、北京金融街资本运营中心、天津益诚企业管理合伙企业
（有限合伙）、天津乾诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津首诚企业管理合
伙企业（有限合伙）、天津军诚企业管理合伙企业（有限合伙）等股东，统一增
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资价格为 1.31 元/注册资本。该增资系根据各方协商、以 2021 年 4 月 30 日为基
准日，按收益法进行估值做出的定价。该估值标的资产利用上海东州资产评估有
限公司评估专家的工作，并出具评估报告（东洲评报字[2021]第 0898 号）。截
至评估 2020 年 12 月 31 日基准日，标的资产实收资本 64,885.283849 万元，净资
产评估值 85,200 万元，1 元注册资本对应的净资产评估值为 1.31 元。
元变更为 108,382.032524 万元。
员工持股平台的增资认购价格与同期新增外部其他股东一致。结合相关准则
规定，参考同期外部其他股东的认购股权价格确认为授予日公允价值，与员工持
股平台的增资认购价格一致；因此无需确认股份支付费用。
七、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（一）电信科研院 2020 年 12 月向标的资产债转股增资具有必要性与合理性。
（二）电信科研院 2020 年 12 月增资时未对标的公司权益进行评估，未评
估的原因为增资前后标的公司均属于国有的全资子公司，增资定价符合国资管理
规范，具备合理性。
（三）本次交易与 2020 年 12 月增资价格差异较大是合理的，本次交易价
格的确定是参考标的公司以 2021 年 4 月 30 日为基准日进行评估后标的公司股权
的市场价值确定的，公允反映了标的资产的市场价值，不存在向电信科研院进行
利益输送的情形，未损害上市公司和中小股东利益。
（四）标的资产通过持股平台增资的方式实施股权激励计划，员工持股平台
认购标的资产新增注册资本支付股权对价与同期外部其他股东的认购股权价格
不存在价差。同期增资入股的外部股东系属于熟悉情况并按公平原则自愿交易的
各方最近达成的入股价格，定价公允，员工持股平台增资价格与该价格一致，因
此标的资产未将本次员工持股平台增资确认为股份支付具有合理性,符合《企业
会计准则》的相关规定。
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问题 22、申请文件显示，标的资产预测期内 2021-2025 年营业收入增长较
快。请你公司：1）结合标的资产 2020 年收入增长因素的可持续性，补充披露
收入预测基础数据的合理性。2）结合在手订单、市场占有率等情况，补充披露
标的资产宽带移动安全应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为 110%、35%，
充披露标的资产 5G 替代产品、新拓展业务、工程业务等研制进展及效果，是
否存在技术障碍及资质要求，补充披露上述收入预测的依据及可实现性。4）结
合上述数据、2021 年至今实际营收及在手订单及行业可比公司预测等情况，补
充披露标的资产预测期收入、净利润增长的依据及合理性、可实现性。请独立
财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产 2020 年收入增长因素的可持续性，补充披露收入预测基
础数据的合理性
（一）标的公司 2020 年收入增长因素的可持续性
标的公司的发展首先受益于外部市场环境，近些年国家安全形势复杂，国防
实力与国家的经济实力、科技实力、综合实力不匹配，国防实力与国际地位、安
全战略需求也不匹配，据立鼎产业研究中心数据统计，近年来全球特种通信市场
规模保持增长态势，全球特种通信市场规模从 2016 年 96.4 亿美元增长到 2019
年的 122.0 亿美元。GrandViewResearch 预测，2020 年全球 5G 专网市场规模将
达到 9.197 亿美元，2020 年至 2027 年间的复合年增长率将达到 37.8%。标的公
司所在行业后续将会有一段长周期的高速发展期，该发展因素具有可持续性。
标的公司从 2017 年对经营战略方向进行了调整，退出民口业务、清理历史
遗留问题，聚焦特种通信行业专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用
三个业务方向，聚焦核心技术发展及自有产品研发，经过两年的调整期，标的公
司 2019 年、2020 年收入高速增长，实现扭亏为盈。2018-2020 年相当于标的公
司的起步阶段，2020 年处于标的公司高速发展期。标的公司先后承担了数十项
国家技术预研、演示验证、型号研制、技术服务和生产等任务，以前年度研发投
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入在 2018-2020 年完成定型实现批量销售产品十余个，处于收入快速提升阶段；
尤其是专用宽带电台业务方向专用通信终端产品市场容量较大，主要产品 2019
年小批量试用，2020 年大批量试用，2020 年收入大幅增长。标的公司前期技术
积累形成多款自有产品、核心技术所带来的快速发展因素，也具有可持续性。
标的公司处于特种通信领域，该领域具有较高的资质壁垒、技术壁垒、资金
壁垒和型号壁垒。特种通信型号产品的技术水平要求较高，具有研发周期长、研
发投入大和研发风险高等特点，拟正式列编和列装的新型产品，应当按照规定进
行产品定型。只有参与了型号产品研制并通过型号鉴定的企业才能成为型号产品
的承制单位才能获取客户的列装采购订单。列装采购研制单位一般在 2-3 家，一
旦定型一般不会轻易更换，且后续升级、技术改进、备件采购都对原供应商存在
一定技术路径依赖，标的公司已取得的资质及客户市场带来的收入增长因素具有
可持续性。
综上，标的公司 2020 年收入增长因素具有可持续性。
（二）未来收入预测基础数据合理性分析
标的公司未来营业收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2021 全 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 61,301 75,300 90,200 107,800 131,300
增长率 11% 23% 20% 20% 22%
标的公司主营业务为特种通信行业产品销售、技术服务及工程服务，未来收
入预测是综合考虑标的公司现有市场、产品综合竞争力、产品研发进度、客户发
展规划、行业发展状况、特种通信产品的生命周期特点及取得的未来型号产品的
研制资格等因素后作出的。具体收入预测如下：
金额单位：万元
序
项目 2021 年全年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
主营业务收入 61,300.00 75,300.00 90,200.00 107,800.00 131,300.00
Ⅰ 产品销售 47,600.00 59,200.00 71,600.00 87,800.00 104,300.00
Ⅱ 技术服务 9,000.00 10,000.00 10,500.00 11,500.00 15,000.00
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序
项目 2021 年全年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
Ⅲ 工程业务 4,700.00 6,100.00 8,100.00 8,500.00 12,000.00
（1）专用移动通信业务
在该业务方向下，公司基于在移动通信系统技术标准、产品平台和核心技术
等方面的深厚积累，聚焦国家 4G/5G 长期技术发展及信息化升级等重大战略，从
事专用移动通信系统的研发、制造、销售和工程实施，技术上先后突破了大范围
覆盖、高移动性、快速自组网、适应复杂电磁环境等关键技术，掌握了基于 SCA
（软件通信架构，软无技术的关键技术基础）的软硬件平台开发和波形软件开发
技术，完成了交换控制类、接入类、终端类等多种型号产品定型，为专用移动通
信产品领域主要承制商，具有重要话语权。结合市场需求，在该业务方向下未来
收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2021 年全年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
有供应商 3 家，标的公司为第二名，标的公司现有产品市场占有率约为 30%，
户拓展， 2022 年预计新增列装客户总体厂 1 家、终端客户 3 家，新增客户根据
客户前期试用等情况确定未来市场占有率为 30%-100%。未来收入规模根据标的
公司行业对应客户的市场规模规划及标的公司的市场占有率，计算得出标的公司
在各个市场预计可实现销售金额，得出该产品未来预计收入；
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向终端客户 2 家，有 2 家供应商，客户一个项目只取一家中标供应商，标的公司
实力排名第一,谨慎估计市场占有率为 50%，未来收入预测根据标的公司市场占
有率及客户计划市场规模预测；2021 年定型产品为现有产品型号升级，市场规
模较小，标的公司为独家供应商，未来根据客户计划市场规模预测；
产品由于价格下降毛利缩小，标的公司减少了该产品的市场拓展，未来主要是
定制产品销售，定制产品为在通用产品基础上的定制化改进产品专装市场，收入
规模较小，市场稳定，标的公司为独家供应商，未来收入根据客户计划规模预测；
应用，标的公司已开展 5G 融合通信终端、5G 专用移动通信基站等样机研制。5G
融合通信终端项目预计 2021 年可完成车载终端原型样机初样研制；2022 年预计
可实现 2 款定型产品销售，面向客户包括总体厂 1 家、终端客户 2 家，未来市场
占有率参照 4G 专网产品预计为 30%-100%，未来收入规模根据标的公司在各个客
户市场的预期市场占有率及客户计划市场规模计算得出；
预计 2022 年完成定型并进入批量销售，该产品面向终端客户 1 家，有供应商 2
家，标的公司为主要供应商，预计市场占有率 70%，未来收入根据客户计划市场
规模及标的公司市场占有率预测。
（2）专用宽带电台
专用宽带电台着重技术创新应用，公司基于 4G/5G 核心技术，面向客户特殊
需求，定制研发各种形态和性能的专用宽带电台，并提供相应的技术服务和售后
保障服务。标的公司基于国产 SoC 芯片，形成自主可控的高集成硬件平台，入围
多款通用型号。作为自主可控全国产化平台，标的公司具有领先性和可持续演进
性，经 10 余年产品研发和推广应用，积累了丰富经验，能研制满足客户应用需
求的专用宽带电台产品，已成为专用宽带电台领域的生力军。
在该业务板块标的公司竞争实力较强，未来围绕专用通信终端和专用数据链
两类产品，发挥自主可控平台和创新波形体制的市场地位，确保并提升已批量销
售产品的市场份额，拓展产品范围和产品应用市场，完成下一代平台和波形研制，
支撑专用宽带电台业务可持续发展。未来在该业务方向下各产品收入预测如下：
金额单位：万元
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项目 2021 年全年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
计面向客户包括总体厂 2 家、终端客户 4 家，标的公司根据主要供应商的地位谨
慎估计平均市场占有率为 20%，未来收入规模根据标的公司在各个客户市场的市
场占有率及客户备货预告和计划市场规模计算得出；
其中一款为独家供应商，另外一款产品有两家供应商，标的公司排名第二，市
场占有率为 30%，现有市场稳定；预计 2023 年、2025 年分别新增总体厂客户和
终端客户各一家，供应商 2 家，预计市场占有率 50%，未来收入根据标的公司市
场占有率和客户计划市场规模预测。
（3）宽带移动安全应用
宽带移动安全应用主要依托广域覆盖的 3G/4G/5G 公众移动通信网，融合创
新应用民用移动通信网络建设经验和技术应用优势，为国家提供基于公网的宽带
移动安全应用全系统解决方案。
该业务板块在 3G/4G 产品阶段已经为细分客户提供了成套的解决方案，具有
较强的客户粘性，对客户需求了解比较深入，未来以已有市场为重点，以 5G 应
用为契机，从应用系统和终端设备两个维度入手，进行基于公众移动通信网的无
线加密传输应用系统升级改造。结合市场需求，在该业务方向下产品未来收入预
测如下：
金额单位：万元
项目 2021 年全年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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项目 2021 年全年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
装备末期，市场预计可持续至 2022 年，现有客户包括总体厂 1 家、终端客户 2
家，标的公司为独家供应商。执勤保障 4G 产品根据客户计划 2022 年可完成批量
销售，2021 年收入根据已签订合同预测，由于 2020 年集采计划推迟，2021 年收
入预测较为谨慎，2022 年根据客户计划预测；
已将标的公司列入计划供应商，2021 年及 2022 年为研制期，预计 2023 年开始
逐步完成定型进入批量销售，未来客户及市场占有率按照执勤保障 4G 产品的客
户和市场占有率预测，未来收入根据标的公司市场占有率预测及客户计划市场规
模预测；
目前已经完成正样统型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计 2022
年开始批量销售，目前参加研制的供应商为 3 家，标的公司排名第二，市场占有
率谨慎预计为 30%，预计客户为终端客户 3 家，市场份额稳定，未来通过拓展客
户数量实现收入增长，未来收入根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预
测；
据客户计划 2022 年开始研制，市场规模较小，标的公司为单一供应商，预计 2023
年开始批量销售，随着应用规模扩大，预计收入逐年增加，未来收入根据客户计
划市场规模预测。
（4）新拓展业务
在聚焦上述三个业务方向的同时，公司为了扩大市场份额，进一步提升市场
地位，积极把握国家信息化行业发展机遇，前期在 5G 专网应用方面，通过积极
参与 5G 专网场景研究、系统方案论证和关键技术研究，基于 5G 关键技术，针对
特种通信的痛点和难点，开展各项技术研究，外场测试效果良好，对客户需求了
解比较清楚，未来在现有项目、关键技术和产品积累的基础上，以专用 5G 物联
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网、专用可穿戴信息设备、船载短波通信等为重点探索方向，实现业务横向拓展，
突破市场，形成批量销售产品，在该业务方向下产品未来收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2021 年全年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
用物联网应用已经列入客户整体规划，计划 2022-2023 年完成方案论证和产品研
制，2024 年开始分批进入批量销售；销售范围均为现有客户，谨慎预计前期按
照一家终端客户预测，后期使用客户逐渐增加；由于特种通信产品采购研制单位
一般在 2-3 家，研制单位一旦确定一般不会轻易更换，谨慎预计按照 3 家供应商，
标的公司排名第二，标的公司市场占有率按照 30%预测，未来收入根据标的公司
预计市场份额及客户计划市场规模预测；
件基本功能特性版本发布，基本功能已实现，正在完善设计方案，预计今年可完
成初样研制，2022 年完成定型， 2023 年可实现批量销售；由于特种通信产品采
购研制单位一般在 2-3 家，研制单位一旦确定一般不会轻易更换，谨慎预计按照
据标的公司预计市场份额及客户计划市场规模预测；
面向短波通信的改进。标的公司 2018 年开始承担预研项目，2021 完成项目相关
工作。2022 年-2024 年将相关成果结合客户需求进行产品化研制和市场拓展，预
计 2024 年可完成产品研制，2025 年开始小规模推广试用。由于特种通信产品采
购研制单位一般在 2-3 家，研制单位一旦确定一般不会轻易更换，谨慎预计按
照 3 家供应商，标的公司市场分额 30%预测，未来收入根据标的公司预计市场份
额及客户计划市场规模预测。
（5）技术服务
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技术服务未来年度收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2021 年全年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
技术服务 9,000.00 10,000.00 10,500.00 11,500.00 15,000.00
技术服务：技术服务收入的构成主要包括波形授权、受托科研项目等，目前
专用通信终端自组网波形为独家波形，随着规模增加波形授权收入逐年增加；标
的公司目前已经中标 2 个波形预研项目，预计 2025 年可形成波形授权服务收入；
随着公司在特种通信领域的影响力逐年增加，公司每年均会有科研项目，各业务
板块技术服务收入根据科研客户规划预测。
（6）工程业务
未来年度工程业务收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2021 年全年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
工程业务 4,700.00 6,100.00 8,100.00 8,500.00 12,000.00
工程业务：主要基于已有产品，根据客户在特定场景下的通信能力建设需求，
综合采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目，目前专用移动通信板块已签
订多个工程建设项目合同并开始进行布局，未来预测随着该板块产品应用推广会
实现一定增长；宽带移动安全应用板块基于已有的执勤保障产品和勤务指控平台
的市场地位承担通信总体任务，目前已经明确细分客户某任务的通信总体业务，
随承担任务的数量增长逐渐增长。
经过上述分析预测，标的公司 2021 年-2025 年收入增长率为 11%-23%，2021
年收入规模较 2020 年增长 11%，低于 2022 年-2025 年收入增长率，主要原因为
测是客观谨慎的。标的公司在 2022 年-2025 年收入增长率为 20%-23%，合理性分
析如下：
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综合实力不匹配，国防实力与国际地位、安全战略需求也不适应，因此国防投入
将稳定、持续增长，年增长率达 10%以上，预计未来将达到 15%的增长速度，其
中信息化装备的投入增速将远大于整体投入；
增长率分别为 29%、23%，表明标的公司所在行业近几年处于高速发展中；
案）》中提出，“十四五”我国要加快装备升级换代，同时加快关键技术的突破，
标的公司已列装的型号设备将批量装备，正在开展的技术也将形成型号产品。
综上所述，标的公司未来收入预测企业发展规划、符合行业发展情况，同可
比公司相比也是客观谨慎，因此标的公司未来营业收入预测具有合理性。
二、结合在手订单、市场占有率等情况，补充披露标的资产宽带移动安全
应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为 110%、35%，2024 年收入增长率为
标的公司宽带移动安全应用产品近两年及未来收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入增长率 -39% 110% 35% 17% 67% 27%
（一）标的资产宽带移动安全应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为
宽带移动安全应用 2021 年收入增长率为 110%，主要来源于执勤保障 4G 产
品的增长。
标的公司的执勤保障 4G 产品从 2015 年开始批量销售，已进入装备末期，市
场预计可持续至 2022 年，现有客户包括总体厂 1 家、终端客户 2 家，标的公司
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为独家供应商，
宽带移动安全应用 2022 年收入增长率为 35%，主要来源于新产品加密上网
卡实现销售带来的收入增长。
特种通信产品市场的计划性较强，拟正式列编和列装的新型产品，应当按照
规定进行产品定型。只有参与了型号产品研制并通过型号鉴定的企业才能成为型
号产品的承制单位才能获取客户的列装采购订单。型号研制是产品定型的必经阶
段，一般包含方案论证、初样研制、产品试用、正样研制、产品试验、型号鉴定
等环节，企业需要根据客户的需求进行不断研发、调试、试验，具有较长的研发
周期和测试周期，未参与到型号研制过程中的企业一般很难获取客户订单，因此
具有较强的客户粘性。
一旦产品完成定型，型号设备的生命周期通常为 5-10 年。客户的列装采购
只采购型号装备，每一个型号装备的研制单位一般在 2-3 家，因此，率先获得
承研资格并顺利完成产品定型的单位便具有天然的先发优势。
加密上网卡产品为已经中标两个型号上网卡研制项目，目前已经完成正样统
型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计 2022 年开始批量销售，目
前参加研制的供应商为 3 家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为 30%，
预计客户为终端客户 3 家，市场份额稳定，未来通过拓展客户数量实现收入增长，
未来收入根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预测。
标的公司在执勤保障 4G 产品现有客户中为独家供应商，2021 年 1-9 月宽带
移动安全应用产品已实现收入为 9,284 万元，截至目前在手订单总金额为 1,441
万元（含税），其中预计 2021 年 10-12 月可实现收入 218 万元，则 2021 年预计
全年可实现收入为 9,466 万元，较 2020 年收入增长率为 249%，2021 年收入预测
完成率为 166%，完成率较高，主要是由于客户 2020 年集采计划推迟到 2021 年
执行，2021 年集采计划按计划执行，而该业务方向收入在预测时考虑到 2020 年
集采计划推迟的影响因素预测比较谨慎。
售。加密上网卡产品为标的公司中标的两个型号上网卡研制项目，目前已经完成
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正样研制统型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计 2022 年开始批
量销售可实现，目前参与研制的供应商为 3 家，标的公司排名第二，市场占有率
谨慎预计为 30%，预计客户为终端客户 3 家，市场份额稳定，未来通过拓展客户
数量实现收入增长，未来收入根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预测，
可实现性较强。
综上，标的公司宽带移动安全应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为
（二）标的资产宽带移动安全应用产品 2024 年收入增长率为 67%的依据及
可实现性
标的公司在宽带移动安全应用产品业务板块 3G/4G 产品的阶段已经为细分
客户提供了成套的解决方案，具有较强的客户粘性，对客户需求了解比较深入。
执勤保障 5G 产品为执勤保障 4G 产品的升级，客户已将标的公司列入计划供
应商，2021 年及 2022 年为研制期，预计 2023 年开始逐步完成定型进入批量销
售，未来客户及市场占有率按照执勤保障 4G 产品的客户和市场占有率预测，未
来收入根据标的公司市场占有率预测及客户计划市场规模预测。
加密上网卡产品为已经中标两个型号上网卡研制项目，目前已经完成正样统
型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计 2022 年开始批量销售，目
前参加研制的供应商为 3 家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为 30%，
预计客户为终端客户 3 家，市场份额稳定，未来通过拓展客户数量实现收入增长，
未来收入根据标的公司市场占有率及客户计划市场规模预测。
勤务指控平台为基于 4G 勤务管控软件 5G 升级产品，根据客户计划 2022 年
开始研制，市场规模较小，标的公司为单一供应商，预计 2023 年开始批量销售，
随着应用规模扩大，预计收入逐年增加，未来收入根据客户计划市场规模预测。
由上述标的公司宽带移动安全应用产品未来收入预测表及与预测依据分析
可知，标的公司宽带移动安全应用产品 2024 年收入增长率达 67%的原因为标的
公司在宽带移动安全应用产品业务板块 3G/4G 产品的阶段已经为细分客户提供
了成套的解决方案，为细分领域主要供应商，具有较强的客户粘性，对客户需求
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了解比较深入，根据客户需求研制的执勤保障 5G 产品、加密上网卡产品和勤务
指控平台产品收入在 2024 年均处于高速增长阶段，2024 年收入增长率达 67%可
实现性分析如下：
执勤保障 5G 产品为执勤保障 4G 产品的升级，客户已将标的公司列入计划供
应商，2021 年及 2022 年为研制期，由于对客户需求了解比较深入，产品研制期
相对较短，2023 年完成定型进入批量销售可实现性较强。未来客户及市场占有
率按照执勤保障 4G 产品的客户和市场占有率预测，参照执勤保障 4G 产品的客户
和市场占有率预测，执勤保障 5G 产品未来预测收入规模客观谨慎，可实现性强；
加密上网卡产品为已经中标两个型号上网卡研制项目，目前已经完成正样统
型及设计相关工作，已启动状态鉴定相关工作，预计 2022 年开始批量销售，目
前参加研制的供应商为 3 家，标的公司排名第二，市场占有率谨慎预计为 30%，
预计客户为终端客户 3 家，市场份额稳定，未来通过拓展客户数量实现收入增长，
未来收入预测客观谨慎，可实现性较强；
勤务指控平台为基于 4G 勤务管控软件 5G 升级产品，根据客户计划 2022 年
开始研制，市场规模较小，标的公司为单一供应商，预计 2023 年开始批量销售，
随着应用规模扩大，预计收入逐年增加，未来收入预测较为谨慎，可实现性强。
宽带移动安全应用主要依托广域覆盖的 3G/4G/5G 公众移动通信网，融合创
新应用民用移动通信网络建设经验和技术应用优势，为国家提供基于公网的宽带
移动安全应用全系统解决方案，具有较强的客户粘性，对客户需求了解比较深入，
目前已实现销售的执勤保障 4G 产品标的公司为独家供应商，未来收入预测客观
谨慎。
综上， 宽带移动安全应用产品 2024 年收入增长率为 67%的依据及可实现性
较强。
三、结合行业可比公司数据，补充披露标的资产 5G 替代产品、新拓展业
务、工程业务等研制进展及效果，是否存在技术障碍及资质要求，补充披露上
述收入预测的依据及可实现性
由于 5G 替代产品、新拓展业务等项目都是未来业务方向，目前都处于论证
或预研阶段。工程业务为公司新开展业务，主要基于已有产品，根据客户在特定
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场景下的通信能力建设需求，综合采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目。
因此，行业内可比公司暂无法查询可比数据。
（一） 5G 替代产品
标的公司 5G 替代产品包括 5G 专用通信产品和执勤保障 5G 产品。
（1）5G 专用通信产品为面向 5G 专用系统和 5G 关键技术应用，标的公司已
开展 5G 融合通信终端、5G 专用移动通信基站等样机研制。5G 融合通信终端项目
预计 2021 年可完成车载终端原型样机初样研制；2022 年预计可实现 2 款定型产
品销售。
员及技术储备可满足研发需求，不存在技术障碍；相关产品除标的公司现有资质
外无其他资质要求，因此也不存在资质障碍。
品及 5G 专用通信产品近两年及未来收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
增长率 15.85% 21.78% 0.00% -16.67% -17.69% -10.28%
增长率 95.24% 65.85% 82.35%
鉴于 5G 专用通信产品与 4G 专网产品面向客户高度重合，一定程度上为 4G
专网产品的升级换代，4G 专网产品历史年度收入规模均超过 1 亿元，且近几年
收入依然在不断增长的市场情况下，5G 专用通信产品未来收入预测至 2025 年才
达到 1.24 亿元，因此 5G 专用通信产品未来收入规模的预测是客观谨慎的；
从行业发展情况来看，近年来全球经济下行压力加大，国际社会环境复杂多
变，恐怖袭击和自然灾害频发，大型活动和赛事越来越多，各国政府对公共安全
越加重视，推动着全球专网通信行业的不断发展。据立鼎产业研究中心数据统计，
近年来全球专网通信市场规模保持增长态势，全球专网通信市场规模从 2016 年
年全球 5G 专网市场规模将达到 9.197 亿美元，2020 年至 2027 年间的复合年增
长率将达到 37.8%。
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综上，未来年度 5G 专用通信产品收入是可以实现的。
（2）执勤保障 5G 产品为执勤保障 4G 产品的升级，目前执勤保障 4G 产品标
的公司为独家供应商，执勤保障 5G 产品客户已将标的公司列入计划供应商，目
前处于论证阶段。
执勤保障 5G 产品的研制为基于标的公司多年技术积累进行的研发，现有人
员及技术储备可满足研发需求，不存在技术障碍；相关产品除标的公司现有资质
外无其他资质要求，因此也不存在资质障碍。
根据目前项目进度，保守估计执勤保障 5G 产品 2021 年及 2022 年为研制期，
预计 2023 年开始逐步完成定型进入批量销售，执勤保障 4G 产品及执勤保障 5G
产品近两年及未来收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
增长率 -39.06% 110.06% 0.00% -100.00%
增长率 60.00% 25.00%
执勤保障 4G 产品 2021 年预计全年可实现收入 9,910 万元，参照执勤保障
客户的沟通，2022 年新的应用领域也会进行执勤保障 4G 产品的集采，结合执勤
保障 5G 产品目前的研制进度，执勤保障 5G 产品未来预测收入规模客观谨慎，可
实现性较强。
（二）新拓展业务
新拓展业务包括专用 5G 物联网产品、专用可穿戴设备和船载短波通信产品。
专用 5G 物联网为公司主要战略发展方向，5G 专用物联网应用已经列入客户
整体规划，计划 2022-2023 年完成方案论证和产品研制，2024 年开始分批进入
批量销售；专用可穿戴设备已获取一个型号项目，目前已完成软件基本功能特性
版本发布，基本功能已实现，正在完善设计方案，预计今年可完成初样研制，2022
年完成定型， 2023 年可实现批量销售；船载短波通信为公司基于 4G 宽带传输
和设备实现技术面向短波通信的改进。标的公司 2018 年开始承担预研项目，2021
完成项目相关工作。2022 年-2024 年将相关成果结合客户需求进行产品化研制和
市场拓展，预计 2024 年可完成产品研制，2025 年开始小规模推广试用。
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司多年技术积累进行的研发，现有人员及技术储备可满足研发需求，不存在技术
障碍；目前判断相关产品除标的公司现有资质外无其他资质要求，因此也不存在
资质障碍。
新拓展业务未来收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
增长率 110.53% 50.00%
增长率 33.33%
增长率 31.58% 0.00%
增长率
新业务拓展为未来收入规模根据客户范围、客户整体规划预测、同客户沟通
所获取信息等谨慎预测，未来收入预测可实现。
（三）工程业务
工程业务主要基于已有产品，根据客户在特定场景下的通信能力建设需求，
综合采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目。
标的公司现有技术及资质可满足工程业务的执行，不存在技术及资质障碍。
工程业务未来收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
工程业务 4,700.00 6,100.00 8,100.00 8,500.00 12,000.00
增长率 29.79% 32.79% 4.94% 41.18%
增长率 29.79% 0.00% 6.56% 7.69%
增长率 150.00%
工程业务已签订多个工程建设项目合同，已签订合同总金额为 8,813 万元，
预计 2021 年可实现收入金额为 5,665 万元，则 2021 年预测收入是可实现的。
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目前专用移动通信板块已签订多个工程建设项目合同并开始进行布局，未来
预测随着该板块产品应用推广会实现一定增长；宽带移动安全应用板块基于已有
的执勤保障产品和勤务指控平台的市场地位承担通信总体任务，目前已经明确细
分客户某任务的通信总体业务，2021、2022 年开展研制及集成论证方案，2023
年开始形成收入，未来年度收入随承担任务的数量增长逐渐增长。
综上，工程业务未来收入预测是客观谨慎的，具备可实现性。
四、结合上述数据、2021 年至今实际营收及在手订单及行业可比公司预测
等情况，补充披露标的资产预测期收入、净利润增长的依据及合理性、可实现
性
（一）标的资产预测期收入增长的依据及合理性、可实现性
标的公司未来营业收入预测如下：
金额单位：万元
项目 2021 全 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 61,301.14 75,300.00 90,200.00 107,800.00 131,300.00
增长率 10.89% 22.84% 19.79% 19.51% 21.80%
标的公司 2021 年 1-9 月未经审计主营业务收入为 33,608.01 万元，2021 年
金额单位：万元
项目 2021 年 1-9 月(未经审计) 2021 年全年预测数 占全年比
主营业务收入 33,608.01 61,300.00 55%
可比公司 2020 年 1-9 月营业收入较全年营业收入实现率如下：
金额单位：万元
项目 公司 2020 年 1-9 月 2020 年全年 占全年比
海格通信 310,232.51 512,206.48 61%
七一二 131,018.44 269,609.54 49%
营业收入
上海瀚讯 32,533.17 64,086.41 51%
中国长城 745,972.28 1,444,608.81 52%
注：可比公司数据来源于年度报告和季度报告。
标的公司 2021 年 1-9 月实际实现收入占全年预测收入的比为 55%，可比公
司 2020 年 1-9 月收入占全年收入的比为 49%-61%，标的公司及可比公司前三季
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度收入占全年比例均较低，主要是由于标的公司所在行业为专用市场，专用市场
具有年底结算比较集中的特点，标的公司 2021 年 1-9 月实际实现收入与所处行
业特点相符。
标的公司 2021 年 1-9 月未经审计主营业务收入为 33,608.01 万元；在手订
单总合同额为 22,569.73 万元（含税），其中预计 2021 年 10-12 月可实现收入
为 15,197.88 万元；另有 17,294.12 万元预计 2021 年 10-12 月可实现收入，但
相关合同尚未签订。
此部分收入对应合同虽然尚未签订，但同客户前期洽谈均已完成，目前合同
正在签订过程中。合同涉及产品标的公司已基本完成备货，待合同签订完成即可
完成交付，根据同客户前期洽谈结果，在 2021 年 10-12 月确认收入可实现性较
强。具体 2021 年预计可实现收入及实现率如下：
金额单位：万元
四季度预计确收
项目 2021 年全年预测 2021 年 1-9 月 2021 年全年预计可实现额 预计实现率
在手订单 待签合同
技术服务 9,000.00 4,382.61 4,934.65 0.00 9,317.26 104%
工程业务 4,700.00 0.00 5,665.37 0.00 5,665.37 121%
合计 61,300.00 33,608.01 15,197.88 17,294.12 66,100.01 108%
由上表可知，标的公司除专用宽带电台业务方向全年预计可实现率为 82%，
其余业务方向实现率均大于 100%，专用宽带电台业务方向全年预计可实现率低
于 100%的主要原因为专用通信终端产品签订合同的主体在同一体系内发生调整，
导致客户的采购计划较原来的时间延后。
综上，2021 年预计可实现收入合计为 66,100.01 万元，实现率为 108%，则
目前国家安全形势复杂严峻，国防实力与国家的经济实力、科技实力、综合
实力不匹配，国防实力与国际地位、安全战略需求也不适应，因此国防投入将稳
定、持续增长，年增长率达 10%以上，预计未来将达到 15%的增长速度，其中信
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息化装备的投入增速将远大于整体投入；公开信息查询可比公司未来盈利预测为
各证券机构预测，不具有参考性，同行业可比公司七一二、上海瀚讯 2019 年、
争力、产品研发进度、客户发展规划、行业发展状况、特种通信产品的生命周期
特点及取得的未来型号产品的研制资格等因素后预测 2021-2025 年收入增长率
综合以上分析，标的公司未来预测收入增长率谨慎合理，可实现性较强。
（二）标的资产预测期净利润增长的依据及合理性、可实现性
根据企业历史年度经营情况及未来发展规划分析预测企业各项收入、成本、
费用，得出企业未来各年净利润及净利润率如下：
金额单位：万元
项目 2021 全 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 4,315.64 6,904.02 8,406.64 11,521.03 16,556.61
净利润率 7.04% 9.17% 9.32% 10.69% 12.61%
标的公司 2021 年 1-9 月经营数据同全年预测数据对比如下：
金额单位：万元
项目 2021 年 1-9 月(未经审计) 2021 年全年 占全年比
营业收入 33,610.83 61,301.14 55%
营业成本 16,902.93 31,824.86
毛利率 49.71% 48.08%
净利润 2,668.54 4,315.64 62%
净利率 7.94% 7.04%
由上表可知，标的公司 2021 年 1-9 月毛利率及净利率较全年预测均略高，
通过上述标的资产预测期收入增长的依据及合理性、可实现性分析，标的公司
现的。
标的公司未来预测净利润增长的主要原因为营业收入的增长。
标的公司 2019 年净利润率为 2.77%、2020 年净利润率为 7.61%，预测期净
利率逐步趋于稳定，永续期净利润率为 10.64%，净利润率的变化是由于标的公
司经营管理和市场规模逐渐稳定，各项费用的费用率逐步稳定。可比公司历史年
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度净利润率如下：
可比公司 2020 年 2019 年 2018 年
海格通信 11.37% 12.13% 10.97%
七一二 19.40% 16.13% 13.84%
上海瀚讯 26.07% 20.58% 23.76%
注：可比公司数据来源于年度报告和季度报告。
同可比公司净利润率相比，标的公司未来预测净利润率处于较低水平，所以
可比公司净利润预测客观谨慎，具备可实现性。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（一）标的公司未来收入预测客观谨慎，具有合理性；
（二）标的公司宽带移动安全应用产品 2021-2022 年收入增长率分别为
（三）标的公司 5G 替代产品、新拓展业务、工程业务等研制进展符合预期，
研制效果良好，均不存在技术障碍及资质要求，相关收入预测谨慎客观，具有可
实现性；
（四）通过 2021 年 1-9 月实际营收及在手订单以及行业可比公司历史数据
分析，标的公司预测期收入、净利润增长的依据充分，预测合理，具有可实现性。
问题 23.申请文件显示，2021 年 1 月，标的资产以 2020 年 12 月 31 日为
评估基准日采用收益法的评估值为 8.52 亿元。本次交易，标的资产以 2021 年 4
月 31 日为评估基准日采用收益法的评估值为 14.83 亿元。请你公司：1）补充
披露两次评估的评估假设、收益预测、折现率等主要评估参数的差异及合理性，
相关预测数据与实际经营数据之间的差异及对评估值的影响。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
回复：
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一、补充披露两次评估的评估假设、收益预测、折现率等主要评估参数的差
异及合理性，相关预测数据与实际经营数据之间的差异及对评估值的影响
回复：
（一）两次评估的评估假设、收益预测、折现率等主要评估参数的差异及
合理性
两次评估收益预测思路是一样的，都是根据标的公司历史年度经营情况及未
来发展规划分析预测标的公司各项收入、成本、费用，从而得出标的公司未来各
年净利润水平，只是本次基于 2021 年 1-4 月实际经营数据进行微调。两次评估
具体预测及差异分析如下:
（1）主营业务收入
金额单位：万元
项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
上次主营业务收入 61,300.00 75,300.00 90,200.00 107,800.00 131,300.00 131,300.00 131,300.00 131,300.00 131,300.00
本次主营业务收入 61,300.00 75,300.00 90,200.00 107,800.00 131,300.00 131,300.00 131,300.00 131,300.00 131,300.00
主营业务收入差异 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
本次评估预测主营业务收入与上次预测完全一致。
（2）主营业务成本
金额单位：万元
项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
上次主营成本 32,308.62 40,109.18 48,222.32 57,775.51 70,345.15 70,345.15 70,345.15 70,345.15 70,345.15
上次毛利率 47.29% 46.73% 46.54% 46.40% 46.42% 46.42% 46.42% 46.42% 46.42%
本次主营成本 31,824.86 39,702.98 48,366.44 57,549.47 70,054.05 70,054.05 70,054.05 70,054.05 70,054.05
本次毛利率 48.08% 47.27% 46.38% 46.61% 46.65% 46.65% 46.65% 46.65% 46.65%
毛利率差异 0.79% 0.54% -0.16% 0.21% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22% 0.22%
主营成本差异 -483.76 -406.20 144.12 -226.04 -291.10 -291.10 -291.10 -291.10 -291.10
结合标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-4 月毛利率分别为 54.78% 、
利基本保持稳定，2021 年全年毛利率为 47.29%，与 2021 年 1-4 月实际水平差异
较大。
经分析，标的公司毛利率波动的原因主要是不同业务方向毛利率有一定差异，
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而不同毛利率业务的收入占当年总收入的结构比又有一定波动，因此本次测算结
合 2021 年 1-4 月实际经营情况和各业务方向未来收入预测对标的公司毛利率进
行调整，调整后预测期毛利率有一定波动，更符合企业实际经营，永续期毛利率
与较上次增加 0.22%
（3）税金及附加
金额单位：万元
项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
上次税金及附加 366.47 478.10 575.95 691.53 854.85 854.85 854.85 854.85 854.85
本次税金及附加 367.50 451.42 540.75 646.26 787.14 787.14 787.14 787.14 787.14
税金及附加差异 1.03 -26.67 -35.20 -45.27 -67.70 -67.70 -67.70 -67.70 -67.70
税金及附加差异不大。
（4）销售费用、管理费用、研发费用三项费用类
金额单位：万元
项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
上次销售费用 3,668.87 4,499.18 5,382.87 6,426.44 7,819.28 7,819.28 7,819.28 7,819.28 7,819.28
本次销售费用 3,636.61 4,462.56 5,338.38 6,372.73 7,753.42 7,753.42 7,753.42 7,753.42 7,753.42
销售费用差异 -32.27 -36.61 -44.49 -53.71 -65.85 -65.85 -65.85 -65.85 -65.85
上次管理费用 4,257.76 4,647.98 5,073.92 5,542.50 6,063.74 6,063.74 6,063.74 6,063.74 6,063.74
本次管理费用 4,771.25 5,247.60 5,710.32 6,219.55 6,786.19 6,786.19 6,786.19 6,786.19 6,786.19
管理费用差异 513.49 599.62 636.40 677.05 722.45 722.45 722.45 722.45 722.45
上次研发费用 15,427.18 18,523.53 21,785.27 25,397.85 29,395.02 29,942.69 29,942.69 29,942.69 29,942.69
本次研发费用 15,364.17 18,531.42 21,837.47 25,490.96 29,362.58 29,557.82 30,480.11 30,480.11 30,480.11
研发费用差异 -63.01 7.89 52.21 93.11 -32.44 -384.87 537.41 537.41 537.41
三项费用差异小计 418.21 570.90 644.11 716.44 624.16 271.73 1,194.01 1,194.01 1,194.01
销售费用、管理费用、研发费用三项费合计本次较上次增加，主要是由于管
理费用及研发费用根据标的公司 2021 年 1-4 月实际经营情况调整后增加所致。
（5）财务费用
金额单位：万元
项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
上次财务费用 787.93 787.93 787.93 787.93 787.93 787.93 787.93 787.93 787.93
本次财务费用 234.60 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用差异 -553.33 -787.93 -787.93 -787.93 -787.93 -787.93 -787.93 -787.93 -787.93
财务费用较上次减少主要是由于标的公司完成增资后偿还全部借款，未来不
考虑借款，不再预测财务费用。
（6）利润总额
金额单位：万元
项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
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上次利润总额 4,483.16 6,254.11 8,371.75 11,178.23 16,034.04 15,486.36 15,486.36 15,486.36 15,486.36
本次利润总额 4,315.64 6,904.02 8,406.64 11,521.03 16,556.61 16,361.37 15,439.09 15,439.09 15,439.09
利润总额差异 -167.52 649.91 34.89 342.80 522.57 875.01 -47.28 -47.28 -47.28
经过上述测算两次利润总额永续期差异较小。
（7）所得税
金额单位：万元
项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
上次所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 827.47 1,938.25 1,938.25
本次所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,462.69
所得税差异 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -827.47 -1,938.25 -475.56
标的公司为高新技术企业，适用所得税税率为 15%。根据 2021 年《政府工
作报告》“延续执行企业研发费用加计扣除 75%政策，将制造业企业加计扣除比
例提高到 100%”。标的公司属于制造企业，因此本次评估标的公司研发费用 2021
年及以后加计扣除比例由上次评估的 50%调整为 100%，上次历史年度亏损额弥补
至 2027 年开始缴纳所得税，而本次可弥补至 2029 年开始缴纳所得税，因此本次
所得税 2027、2028 较上次差异较大。
（8）净利润
金额单位：万元
项目/年份 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
上次净利润 4,483.16 6,254.11 8,371.75 11,178.23 16,034.04 15,486.36 14,658.89 13,548.11 13,548.11
净利率 7.31% 8.31% 9.28% 10.37% 12.21% 11.79% 11.16% 10.32% 10.32%
本次净利润 4,315.64 6,904.02 8,406.64 11,521.03 16,556.61 16,361.37 15,439.09 15,439.09 13,976.40
净利率 7.04% 9.17% 9.32% 10.69% 12.61% 12.46% 11.76% 11.76% 10.64%
净利润差异 -167.52 649.91 34.89 342.8 522.57 875.01 780.2 1890.98 428.29
净利率差异 -0.27% 0.86% 0.04% 0.32% 0.40% 0.67% 0.60% 1.44% 0.32%
经过上述测算，本次永续期净利润率较上次增加 0.32%，除本次评估基于
增资后偿还全部借款，未来不考虑借款，本次评估未预测财务费用。
综上，两次评估收入预测无变化，预测逻辑、预测基础基本无变化，只是本
次预测基于 2021 年 1-4 月实际运营情况对成本费用进行微调，调整后利润水平
整体较上次略有增加。
基准日 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029
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两次评估折现率均采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算确定，无风
险报酬、标的公司个别风险、可比公司等均无变化，但是由于可比公司β是不同
时点可比公司不同表现的结果，两次评估基准日不同导致β系数有差异，β是通
过同花顺查询，无人为判断因素，β系数减小，导致本次测算折现率较上次减小。
经过上述分析可知，两次评估盈利预测差异较小，本次交易较上次评估值增
加的主要原因有：①增资款于本次评估基准日 2021 年 4 月 31 日之前到账导致评
估值增加；②折现率及折现期变化导致折现系数变化造成本次评估值增加；③标
的公司 2021 年 1-4 月实际经营利润的实现导致评估值增加等。
（二）相关预测数据与实际经营数据之间的差异及对评估值的影响
金额单位：万元
项目 2021 年 1-9 月(未经审计) 2021 年全年预测数 占全年比
营业收入 33,610.83 61,301.14 55%
可比公司 2020 年三季度实现率如下：
金额单位：万元
项目 可比公司 2020 年 1-9 月 2020 年全年 占全年比
海格通信 310,232.51 512,206.48 61%
七一二 131,018.44 269,609.54 49%
营业收入
上海瀚讯 32,533.17 64,086.41 51%
中国长城 745,972.28 1,444,608.81 52%
注：可比公司数据来源于年度报告和季度报告。
标的公司 2021 年 1-9 月实际实现收入占全年预测收入的比为 55%，可比公
司 2020 年 1-9 月收入占全年收入的比为 49%-61%，标的公司及可比公司前三季
度收入占全年比例均较低，主要是由于标的公司所在行业为专用市场，专用市场
具有年底结算比较集中的特点，标的公司 2021 年 1-9 月实际实现收入与所处行
业特点相符。
总合同额为 22,569.73 万元（含税），其中预计 2021 年 10-12 月可实现收入为
关合同尚未签订。
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此部分收入对应合同虽然尚未签订，但同客户前期洽谈均已完成，目前合同
正在签订过程中。相关合同均为标的公司现有业务的后续合同，合同涉及产品标
的公司已完成备货，待合同签订完成即可交货，根据同客户前期洽谈结果，在
综上，2021 年预计可实现收入合计为 66,102.83 万元，则 2021 年全年收入
预测是可实现的。
金额单位：万元
项目 2021 年 1-9 月(未经审计) 2021 年全年 占全年比
营业收入 33,610.83 61,301.14 55%
营业成本 16,902.93 31,824.86
毛利率 49.71% 48.08%
净利润 2,668.54 4,315.64 62%
净利率 7.94% 7.04%
由上表可知，标的公司 2021 年 1-9 月毛利率及净利率较全年预测均略高，
而 2021 年全年预计可实现收入又不低于全年收入预测，则 2021 年预测利润也是
可实现的。
由 2021 年 1-9 月实际经营情况及 2021 年预计全年可实现情况分析可知，标
的公司实际经营数据好于预测数据，因此本次评估预测是客观谨慎的，则本次评
估结果是客观谨慎的。
二、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（一）两次评估的评估假设、收益预测、折现率等主要评估参数的差异具备
合理性。
（二）结合 2021 年 1-9 月实际经营情况及 2021 年预计全年可实现情况分析
可知，标的公司实际经营数据好于预测数据，本次评估预测是客观谨慎的，则本
次评估结果是客观谨慎的。
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问题 24、申请文件显示，若标的资产不能持续满足高新技术企业的认定要求，
将导致该标的资产无法享受税收优惠。请你公司补充披露：1）标的资产被认定为
高新技术企业的条件及可持续性。2）如标的资产未被认定为高新技术企业，对标
的资产未来年度收入预测、评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
一、 标的资产被认定为高新技术企业的条件及可持续性
大唐联诚于 2020 年 10 月 21 日取得高新技术企业证书，证书编号：
GR202011002848，享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税优惠税率为
书》在有效期内。根据《高新技术企业认定管理办法》中关于高新技术企业认定
条件的相关规定，对大唐联诚是否符合各项条件进行分析如下：
是否
序号 高新技术企业认定条件 大唐联诚情况
符合
企业申请认定时须注册成立一 大唐联诚于 2008 年成立，被认定为高新企业时已注
年以上 册一年以上。
企业通过自主研发、受让、受赠、 大唐联诚共拥有 44 项用于主要产品的专利，均为原
并购等方式，获得对其主要产品 始取得和通过受让方式取得的专利。大唐联诚拥有对
（服务）在技术上发挥核心支持 其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权
作用的知识产权的所有权 的所有权。
对企业主要产品（服务）发挥核
大唐联诚主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国
心支持作用的技术属于《国家重
点支持的高新技术领域》规定的
设备-其他新型通讯设备”范围。
范围
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截至 2021 年 9 月 30 日，大唐联诚从事研发和相关技
企业从事研发和相关技术创新
术创新活动的科技人员 430 人，占职工总数 71.19%，
超过当年职工总数的 10%，且大唐联诚预测未来年度
工总数的比例不低于 10%
科技人员数量仍将保持在员工总数的 10%以上。
企业近三个会计年度（实际经营
期不满三年的按实际经营时间
计算，下同）的研究开发费用总
额占同期销售收入总额的比例
符合如下要求：1.最近一年销售
收入小于 5,000 万元（含）的企
业，比例不低于 5%；2.最近一
在 2 亿元以上， 近三个会计年度研究开发费用共计
元（含）的企业，比例不低于
超过 3%，且全部在中国境内发生。
亿元以上的企业，比例不低于
生的研究开发费用总额占全部
研究开发费用总额的比例不低
于 60%
近一年高新技术产品（服务）收
大唐联诚 2020 年高新技术产品（服务）收入 55,210.47
万元，占企业同期总收入 99.86%，不低于 60%。
低于 60%
大唐联诚研发相关人力资源充足，科研生产保障体系
企业创新能力评价应达到相应
要求
权，企业销售规模成长性良好。
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重大安全、重大质量事故或严重 或严重环境违法行为。
环境违法行为
根据上述分析，大唐联诚目前持有的《高新技术企业证书》到期后，如现有
法律、行政法规及税收优惠政策未发生实质性变化、大唐联诚能够依法及时办理
完成相关手续，则大唐联诚能够继续获得高新技术企业认定并享受高新技术企业
的税收优惠，上述税收优惠具有可持续性。
二、如标的资产未被认定为高新技术企业，对标的资产未来年度收入预测、
评估值的影响。
（一）如标的资产未被认定为高新技术企业，对标的资产未来年度收入预测
的影响
标的公司未来年度收入是综合考虑标的公司现有市场、产品综合竞争力、产
品研发进度、客户发展规划、行业发展状况、特种通信产品的生命周期特点及取
得的未来型号产品的研制资格等因素后作出的，与标的公司未来是否继续取得高
新证书无关，因此假如标的公司未来未被认定为高新技术企业，对标的公司未来
年度收入预测无影响。
（二）如标的资产未被认定为高新技术企业，对标的资产评估值的影响
标的公司高新技术企业证书取得日期为 2020 年 10 月 21 日，有效期 3 年，
假设标的公司高新技术企业证书到期后未被继续认定为高新技术企业，即从
的公司 2018 年亏损仅可弥补至 2023 年，从 2024 年开始标的公司需要按照实际
经营情况缴纳所得税。
在无其他调整的情况下，标的公司由于高新技术企业证书到期后未被继续认
定为高新技术企业调整后评估值为 137,655.67 万元，较标的公司未来持续可获
得高新技术企业假设下评估值 148,256.37 万元减少 10,600.70 万元,减少 7.15%。
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三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（一）大唐联诚目前持有的《高新技术企业证书》到期后，如现有法律、行
政法规及税收优惠政策未发生实质性变化、大唐联诚能够依法及时办理完成相关
手续，则大唐联诚能够继续获得高新技术企业认定并享受高新技术企业的税收优
惠，上述税收优惠具有可持续性。
（二）如标的公司未被认定为高新技术企业，对标的公司未来年度收入预测
无影响，标的公司所得税税率和历史年度亏损弥补年限的变化将导致评估值减少
（本页以下无正文）
上海东洲资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212509 号）之反馈意见回复
（本页无正文，仅作为上海东洲资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（212509 号）所涉事项核查意见之签字盖章页）
法定代表人： ___________
王小敏
经办资产评估师 ： ___________ ___________
李 崇 郝 正
上海东洲资产评估有限公司
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