长龄液压: 华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

来源:证券之星 2021-11-12 00:00:00
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  华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司
          变更部分募集资金投资项目的核查意见
  华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为
江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“长龄液压”、“公司”)首次公开发行股票
并在主板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等有关规定,对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查,
并出具本核查意见,具体核查情况如下:
    一、募集资金基本情况
  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391 号文批准,并经上海证
券交易所同意,公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,433.34
万股,发行价格为每股人民币 39.40 元,募集资金总额为人民币 958,735,960.00
元,扣除本次发行费用后募集资金净额为 894,989,813.50 元。截至 2021 年 3 月
合伙)对公司募集资金的到位情况进行了审验,并出具了天健验[2021]117 号《验
资报告》。
  为规范募集资金管理,公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013 年修订)》及相关规定,对募集资金进行了专户存储,并与保荐机
构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
  根据公司已公开披露的《江苏长龄液压股份有限公司首次公开发行股票并上
市招股说明书》,本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划
如下:
                           项目总投资     拟投入募集资金
  序号        项目名称
                            (万元)      (万元)
          合计               100,132.74      89,498.98
  公司 2021 年 6 月 10 日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第十三次会议,以及 2021 年 6 月 28 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审
议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施
地点的议案》。同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主
体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司(以下简称“长龄泰兴”)变更为长龄
液压,实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道,在募
集资金投资额不变的情况下,调整该项目的内部投资结构,并同意根据项目变更,
增设募集资金账户,并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下:
                         项目总投资          拟投入募集资金
 序号        项目名称
                          (万元)           (万元)
          合计                96,784.51      89,498.98
  公司于 2021 年 11 月 10 日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会
第四次会议,审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意调
整募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”的投资金额,同时新增募投项目“收购资产
并实施铸件技改项目”,同意根据项目变更,增设募集资金账户,并与相关银行
签订募集资金监管协议。本项目变更后“张紧装置搬迁扩建项目”的实施主体为
长龄液压,“收购资产并实施铸件技改项目”的实施主体为公司全资子公司长龄
精密,同时董事会提请股东大会授权办理项目相关事宜,该议案尚需提交股东大
会审议。
  截至本核查意见出具日,公司“张紧装置搬迁扩建项目”合计投入金额
下:
                          本次募集资金变更前
                         投资总额(万        募集资金拟投入金额               项目已投入募集资
     项目名称
                           元)            (万元)                  金金额(万元)
 张紧装置搬迁扩建项目                35,957.05               35,131.19         4,021.87
       合计                  35,957.05               35,131.19         4,021.87
                          本次募集资金变更后
                         投资总额(万        募集资金拟投入金额               自有资金投入金额
     项目名称
                           元)            (万元)                    (万元)
 张紧装置搬迁扩建项目                11,850.00                7,000.00         4,850.00
收购资产并实施铸件技改
     项目
       合计                  45,877.00               35,131.19        10,745.81
  本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
     二、变更募集资金投资项目的具体原因
  (一)原项目计划投资和实际投资情况
  原项目:张紧装置搬迁扩建项目
  实施主体:江苏长龄液压股份有限公司
  计划实施内容:项目拟在江阴市云亭街道现有厂区内,通过购置自动化程度
及精密度更高的先进生产设备满足张紧装置的生产扩张需求。项目达产后,将另
新增 13 万件张紧装置的生产产能。
  项目投资情况:截至本核查意见出具日,本项目实际投资情况如下:
                                                                   单位:万元
            项目总投资        承诺投入募         募集资金累         募集资金累         是否达到预
项目名称
              额           集资金          计投入金额         计投入进度          期效益
张紧装置搬        35,957.05    35,131.19     4,021.87          11.19%     否
迁扩建项目
      截至本核查意见出具日,本项目原定承诺投入募集资金 35,131.19 万元,已
累计投入 4,021.87 万元,未使用的募集资金余额为 31,109.32 万元(不含利息收
入)。本次调整后,拟将项目原新增 13 万件张紧装置的生产产能调减至新增产
能 8 万件。
      (二)变更的具体原因
      公司原有产能 13 万套以及此次张紧装置搬迁扩建项目新增产能 8 万件已经
能基本满足公司现阶段及未来一段时期与市场发展相匹配的产能增长需求。故调
减多用炉、数控摩擦焊机等设备以及弹簧自动化生产线等;同时,继续保持缸体、
顶杆、拉杆等部件的委外生产,不考虑自制,进一步减少了设备投入。变更后,
投资项目构成中,分别减少设备购置及安装费用 19,552.00 万元,基本预备费
      项目原投资概算及拟变更情况如下表所示:
                                                   单位:万元
                                    本次变更后的
序号      工程或费用名称      原投资估算                         差异
                                     投资估算
       项目总投资            35,957.05      11,850.00    24,107.05
      工程机械行业是公司液压元件的重要应用领域,其复杂工况对产品质量要求
较高,作为液压元件重要材料的铸件质量至关重要。因此,公司全资子公司长龄
精密拟通过此次收购江阴联华铸造有限公司、江阴远东重工有限公司、江阴华泰
机械制造有限公司的土地、厂房及设备等资产,并对其现有铸件生产的部分设备
进行技术改造,以保障汽车类铸件与机加工件、空调压缩机铸件与机加工件、冰
箱压缩机铸件等现有产品生产,同时增加工程机械类铸件产品,从而满足公司工
程机械液压产品对铸件原材料的需求,提升原材料自给自足能力和品质管控能力,
减少外购原材料带来的价格、品质和交期不确定性等影响,强化公司在产品品质、
生产成本等方面的优势,提升市场竞争力。
      经过多年的生产经营积累,公司已经在液压元件行业的生产、技术和运营等
方面形成了优势。为完善产品价值链的布局,控制原材料质量和生产成本,公司
开始逐步向上游产业链延伸,通过不断研发原材料生产相关工艺与技术,有效整
合内外部资源,积累了一定的产业链延伸经验。收购资产并实施铸件技改项目将
进一步延伸公司产业链条,完善从铸件到液压元件生产的一体化经营体系,扩大
公司业务规模,巩固竞争优势。同时,此项目建设将为公司研发工作提供充足的
原材料供应,有效满足研发过程中的小批量试制需求,支持液压元件产品研发创
新,推动公司可持续发展。
      三、“新项目”的具体内容
      (一)“新项目 1”:张紧装置搬迁扩建项目
      本次项目拟在江阴市云亭街道现有厂区内,通过购置自动化程度及精密度更
高的先进生产设备满足张紧装置的产能扩张需求,项目达产后将另新增 8 万件张
紧装置的生产产能。本次项目搬迁扩建在公司原有厂区内进行建设,不涉及新建
建筑工程。
                       投资估算(万元)
序号      工程或费用名称                                占总投资比例
                     T+12          总额
       项目总投资          11,850.00   11,850.00   100.00%
      本项目建设期 12 个月。
      相关审批程序履行完成后,公司将根据募投项目的实施进度,逐步投入募投
资金,并对募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。公司将严
                  《上市公司监管指引第 2 号---上市公司
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法(2013 年修订)》等相关规定实施监管,公司也会根据相关事项进展情况,严
格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
      (二)“新项目”2:收购资产并实施铸件技改项目
      公司全资子公司长龄精密通过收购江阴联华铸造有限公司、江阴远东重工有
限公司、江阴华泰机械制造有限公司的土地、厂房及设备等资产(拟通过公开司
法拍卖方式竞拍成交,详见江苏省江阴市人民法院执行裁定书(2021)苏 0281
执 2499 号之一及《标的物介绍》、《竞买公告》、《竞买须知》等),并对其
现有铸件生产的部分设备进行技术改造以保障汽车类铸件与机加工件、空调压缩
机铸件与机加工件、冰箱压缩机铸件等现有产品生产,同时增加工程机械类铸件
产品,从而满足公司工程机械液压产品对铸件原材料的需求。
      项目拟收购工业用地与厂房投资,土地使用权总面积为 163,309 平方米,建
筑面积 116,805.65 平方米,评估价值 32,288.92 万元,收购价格为评估价值的七
成,即 22,602.83 万元。购买资产,包含砂处理、造型、抛丸、浇注机、射芯、
抛丸、数控铣床、焊机、数控切割机、行车等机器设备,同时新购置树脂砂生产
线、树脂砂再生系统、树脂砂连续混砂机、溶化电炉、中频保温炉等新机器设备。
      关于实施铸件技改项目,根据江阴临港经济开发区管委会向江苏省江阴市人
民法院回函内容,根据“产能跟着设备走,员工跟着产能走”的原则,所有保障
企业生产经营的审批手续同厂房设备一并受让给买受人(包括产能、环评、能评
等)。具体审批手续、产能、环评及附属等行政许可问题,竞买人可于开拍前自
行向相关行政机关咨徇、了解,拍卖成交后买受人按相关行政机关的要求办理相
关使用、变更或重新申请手续。
                   投资估算(万元)               占总投资
序号     工程或费用名称                                            备注
                   T+12       总投资          比例
                                                    收 购 工 业 厂 房 投 资
                                                    收购生产设备 4,875.18 万
                                                    万元
       项目总投资     34,027.00    34,027.00   100.00%
      本项目建设期 12 个月。
      相关审批程序履行完成后,公司将根据募投项目的实施进度,逐步投入募投
资金,并对募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。公司将严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号---上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法(2013 年修订)》等相关规定实施监管,公司也会根据相关事项进展情况,
严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
           四、“新项目”的市场前景
         (一)我国铸造行业发展概况
         铸造是装备制造业发展不可或缺的重要环节,是众多主机和重大技术装备发
      展的重要支撑。受益于装备制造业对铸件市场的庞大需求,2020 年我国铸件总
      产量为 5,195 万吨,达到历史最高水平,并已连续 21 年位居世界首位。2001 年
      至 2020 年我国铸件产量具体情况如下图所示:
                                                         数据来源:中国铸造协会
         分应用领域来看,汽车、铸管及管件、内燃机及农机、工程机械等下游行业
      对铸件形成了较为强劲的需求。其中,工程机械行业的持续较快发展有力拉动了
      铸件需求,2016 年至 2020 年需求量由 330 万吨逐年增长至 490 万吨,年均复合
      增长率达到 10.39%,增速远超其他应用领域。近年来我国主要下游行业的铸件
      需求变化情况如下表所示:
                 内燃机    工程     矿冶      铸管    机床    轨道    发电设备          其
 年份      汽车                                                      船舶          合计
                 及农机    机械     重机     及管件    工具    交通     及电力          他
                                                         数据来源:中国铸造协会
         (二)我国液压行业发展概况
         我国液压件行业起步于 20 世纪 50 年代,最初主要应用于仿苏的磨床、拉床
  等机床行业,随后又逐渐推广到工程机械、农业机械等行走机械领域。经过 60
  多年的努力,已经形成一个门类比较齐全、有相当生产实力和技术水平、初具经
  济规模的工业体系。目前已基本可满足工程机械、农业机械、机床、冶金、矿山、
  林业、煤炭、造船、轻工、纺织、兵器、航空航天等行业的一般需求。
  矿山机械、农业机械、航空航天、智能机床等为代表的装备制造业取得快速发展,
  到“十一五”期末,我国已经成为全球最大的液压市场和第二大液压产品生产国。
         为降低全球金融危机对国内经济的影响,国家加大对基础设施建设等方面的
  支持力度,液压行业在 2010 年前后实现井喷式增长,液压工业总产值从 2009
  年的 269 亿元增长到 2014 年的 488 亿元,年均复合增长率达到 12.65%。2014
  年开始,增长有所放缓,经过 2014 年和 2015 年两年的调整期,2016 年我国液
  压行业工业总产值达到 510 亿元。从 2016 年幵始,随着“一带一路”经济战略、
  国家新型城镇化规划、铁路及城市轨道交通规划、社会保障性住房建设等政策的
  实施推进,下游工程机械行业逐渐回暖,我国液压行业又呈现较快的增长趋势,
  到 2019 年我国液压行业工业总产值已达到 641 亿元。
         (三)我国工程机械行业发展概况
         作为国民经济建设的重要支柱产业之一,我国工程机械行业取得了长足的发
  展,规模和总量、品质和质量、科技和创新能力、价值链的综合能力等诸多方面
  显著提高。根据中国工程机械工业协会数据显示,2015 年至 2020 年挖掘机、装
  载机、压路机、轮式起重机等工程机械销量实现较快增长,上述主要工程机械销
  量由 161,916 台增长至 545,436 台,年均复合增长率高达 27.49%。
 年份       挖掘机      装载机        平地机       推土机     压路机      摊铺机     轮式起重机      上述合计
                                                  数据来源:中国工程机械工业协会
         主要工程机械销量的快速增长,使得行业营业收入规模也迅速扩大。2015
  年至 2020 年,我国工程机械行业营业收入由 4,570 亿元增长至 7,751 亿元,年均
  复合增长率达 11.1%。未来,随着我国基础设施建设持续大规模展开,固定资产
  投资持续增长,工程机械行业市场规模将进一步扩大。根据《工程机械行业“十
  四五”发展规划》数据显示,“十四五”期间我国工程机械营业收入年均增长预计
  精密铸件市场需求的不断增长。
         五、公司募投项目的风险提示
         (一)管理风险
         近年来公司处于持续稳步发展阶段,随着本项目的实施,公司规模将快速扩
  大。经过多年的发展,虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的
  管理体系,培养了一批经验丰富的中高级管理人员,并通过加强内部资源整合,
  提高管理效率,但是随着资产和经营规模的扩大,管理体系和组织结构将趋于复
  杂化,如果管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高,将面临管理模式、管
  理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。因此,公司面临规模扩张带来
  的管理风险。
         (二)下游产品市场竞争风险
         本项目产品主要应用于公司工程机械液压元件的生产,工程机械液压产品市
  场目前仍处于成长期,市场集中度较低,竞争秩序尚未成熟,主要呈现企业数量
  多、规模小、总体竞争力不强等特点。目前,公司技术水平、产品质量国内企业
  中位于领先地位,但如果外资企业加大在中国投资设厂力度,或行业龙头企业投
  资后市场建设,将引起行业竞争加剧,可能会对公司液压元件产品的市场份额造
  成挤压,从而进一步影响本项目的生产经营。
         (三)技术工艺创新风险
         未来,我国安全环保治理、铸件智能制造、材质研发应用等水平将持续提升,
先进材料、先进工艺和关键装备不断创新发展。同时,工程机械及其液压元件零
部件也处于高质量发展过程中。如果本项目技术水平、工艺装备、环保措施、产
品品质等方面无法满足行业及下游应用领域未来发展与市场变化需要,将对项目
运营产生不利影响。
  (四)核心技术人员流失风险
  公司拥有工程机械关键液压零部件的自主知识产权,技术优势明显,核心研
发团队稳定,为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础,已成为公司凝
聚核心竞争力的重要资源之一,因此,稳定和继续扩大技术研发人员队伍对公司
的进一步发展十分重要。随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对手对核心技术
人才的争夺也将加剧。如果出现核心技术人员流失,不仅会影响公司的持续技术
创新能力,还有可能导致技术泄密。
  (五)标的资产的交割、使用风险
  本次收购资产并实施铸件技改项目,交易资产为司法公开拍卖资产,标的房
产已被法院查封,有抵押。买受人自收到本院执行裁定书、协助执行通知书之日
起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续。
  根据江阴临港经济开发区管委会向江苏省江阴市人民法院回函,被执行人江
阴联华铸造有限公司所有的坐落于西横河南侧部分厂房存在租用申港街道于门
村的集体土地(约 12.33 亩)的情况;澄土国用(2015)第 22630 号地块北侧绿
化带及小部分厂房建筑体存在租用于门村和东刘村的集体土地共计(约 13.8 亩)
的情况。因不动产转让后存在集体土地所有人主张权利的可能,故竞买人需于开
拍前自行与当地村委协商解决继续租赁事项,否则存在无法交付、使用的风险。
  因该拍品地块处于江阴临港经济开发区管委会辖区,买受人对地块投资项目、
新建项目必须符合国家及地方各级政府的产业导向、发展规划,同时在安全生产、
环境影响及资源利用方面需符合市、管委会的相关政策要求。
  (六)未按期支付拍卖款或未办理交接手续的风险
  买受人未按期支付拍卖款或未办理交接手续,法院可以裁定重新拍卖。重新
拍卖时,原买受人不得参加竞买。成交后买受人悔拍:(1)根据《最高人民法
院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十四条之规定,司法拍卖成
交后买受人悔拍的,其缴纳的保证金(变卖悔拍的,从所交纳变卖价款中扣留公
告中确定的保证金)不予退还。(2)根据《最高人民法院关于人民法院民事执
行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条第二款之规定,重新拍卖的价款若低于
原拍卖价款,所造成的差价、费用损失等,由原买受人承担,若其所缴纳的保证
金足已弥补该差价等费用损失的,则以该保证金填补差价,原买受人无须另行承
担责任。若其所缴纳的保证金不足以弥补该差价等费用损失的,则有原买受人承
担不足部分。
   六、相关审议决策程序
  (一)独立董事意见
  公司本次变更部分募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际
情况作出的合理决策,有利于全体股东利益。变更后的项目仍属于公司的主营业
务范畴,符合公司的业务发展战略。本次变更募投项目未违反公司有关募集资金
投资项目承诺,不存在损害股东利益的情形,决策和审批程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法规的要求,符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此,
我们一致同意公司本次对募投项目作出的变更,并同意将该事项提交股东大会进
行审议。
  (二)监事会意见
  公司监事会认为:公司本次变更募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和
公司经营实际情况作出的合理决策,不存在损害股东利益的情况。变更后的项目
仍属于公司的主营业务范畴,符合公司的业务发展战略。本次变更募投项目未违
反公司有关募集资金投资项目承诺,不存在损害股东利益的情形,决策和审批程
序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求,符合公司《募集资金管理
制度》的规定。因此,监事会同意本次对募投项目作出的变更,并同意将该事项
提交股东大会进行审议。
四次会议以及第二届监事会第四次会议审议,经出席董事会的全体董事和监事会
的全体监事同意,将提交 2021 年第五次临时股东大会进行审议,股东大会召开
日期为 11 月 29 日。待公司股东大会完成审议程序后,公司将按照相关法律法规
的要求办理项目备案、审批等手续。
   七、保荐机构意见
   经核查,保荐机构认为:公司本次变更部分募集资金投资项目已由公司
董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确同意意见,且公司将就此
事项召开临时股东大会进行审议,履行程序完备、合规。本次募集资金用途
变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2020
年12月修订)》等相关法规规定,符合公司《募集资金管理制度》规定。本
次变更有利于提高募集资金使用效率,符合公司主营业务发展需要。
   综上,保荐机构对江苏长龄液压股份有限公司变更部分募集资金投资项
目的事项无异议。

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