江苏吴中医药发展股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，江苏吴中医药发展股份有限公司(原名
“江苏吴中实业股份有限公司”，自 2021 年 1 月 30 日起变更名称为“江苏吴中
医药发展股份有限公司”，以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至 2021
年 09 月 30 日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1448号文核准，向响水恒
利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）原股东毕红芬、毕永星、潘
培华分别发行14,663,038股、1,814,058股、1,663,492股股份购买相关资产，同
时由主承销商瑞信方正证券股份有限公司采用询价方式，非公开发行人民币普通
股(A股)股票34,305,300股，发行价为每股人民币为17.49元，共计募集资金总额
为人民币599,999,697.00元，坐扣除券商承销佣金及保荐费10,000,000.00元后，
主承销商瑞信方正证券股份有限公司于2016年9月28日汇入本公司募集资金监管
账户中国农业银行股份有限公司苏州南门支行银行 (账号为：553301040013453)
人民币589,999,697.00元。另扣减材料印刷费、审计费、律师费、评估费和网上
发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用9,935,839.01元后，公司本
次募集资金净额为580,063,857.99元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事
务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年9月29日出具了《验资报告》
（信会师
报字[2016]第116251号）。
截至2021年09月30日止，前次募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
账户 初始存
账户名称 开户银行 账号 年末余额 备注
类别 放金额
江苏吴中实业股 中国农业银行股份有限 募集资 55330104001 200,063,857.99 已注销 该账户为本次募集
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份有限公司 公司苏州南门支行 金专户 3453 资金划款指定账户
响水恒利达科技 江苏响水农村商业银行 募集资 32092101610 补充响水恒利达营
化工有限公司 股份有限公司陈港支行 金专户 10000076203 运资金
响水恒利达科技 上海浦东发展银行盐城 募集资 15680154740
化工有限公司 城中支行 金专户 000545
合 计 580,063,857.99
二、前次募集资金实际使用情况
本公司前次募集资金净额为 589,999,697.00 元。按照原募集资金用途，本
公司以向毕红芬、毕永星、潘培华等三名自然人发行股份及支付现金 2 亿元购买
其所持响水恒利达 100%股权，以 3000 万元用于补充响水恒利达营运资金，以 3.5
亿元用于恒利达二期项目的建设，项目投资总额为 5.8 亿元。
截至 2021 年 09 月 30 日，实际已投入资金 597,079,471.36 元。《前次募集
资金使用情况对照表》详见本报告附件 1。
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：
承诺募集 调整后 实际投入
投资项目 差异金额 差异原因
资金投资总额 投资总额 募集资金总额
支付现金对价 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0.00
支付中介 机构费 支付中介机构费用后
用 结余金额
闲置募集资金所产生
二期项目 35,000.00 35,000.00 35,072.93 72.93
利息收入、理财收益
补充响水 恒利达 闲置募集资金所产生
营运资金 利息收入、理财收益
合 计 60,000.00 59,999.97 59,707.95 -292.02
三、前次募集资金变更情况
(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况
无变更前次募集资金实际投资项目情况。
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四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字（2016）第116316号”《关
于江苏吴中实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的专项鉴证报
告》。
公司本次募集配套资金投资项目之响水恒利达二期项目分别报盐城市发展
和改革委员会和盐城市环境保护局审查备案，全部募集资金投资项目已经公司第
八届董事会第五次会议和2015年股东大会决议通过利用募集资金投资计划。截至
公司于2016年10月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《江苏吴
中实业股份有限公司关于以募集配套资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
议案》，同意使用募集资金人民币 93,539,712.51 元置换预先投入募投项目的
自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法
规的要求及《江苏吴中实业股份有限公司募集资金管理办法（2014 年修订）》
相关规定。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向情况。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 2《前次募集资金投资
项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效
益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况详见本报告附件 2《前次募
集资金投资项目实现效益情况对照表》注释。
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(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明详见
本报告附件 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》注释。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]1448 号文核准，向毕红
芬发行 14,663,038 股股份、向毕永星发行 1,814,058 股股份、向潘培华发行
行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，向毕红芬等交易对方支付现金对
价 2 亿元。以上述股份及现金对价购买毕红芬等 3 名自然人持有的响水恒利达科
技化工有限公司 100%的股权。具体情况如下：
(一) 资产权属变更情况
股权过户手续及相关工商登记已经完成，响水县市场监督管理局出具了公司准予
变更登记通知书[编号：
（09210044）公司变更[2016]第 07060007 号]，核准了响
水恒利达的股东变更,并 取得了换发的《营 业执照》 (统一 社会信用代
码:913209215592792768)。本次变更后，本公司持有响水恒利达 100%的股权。
(二) 资产账面价值变化情况
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
（评估基准日）
资产总额 35,425.33 47,938.94 58,561.37 55,738.88 36,512.43
负债总额 15,783.31 21,867.67 30,300.87 35,907.24 20,070.40
净资产 19,642.02 26,071.27 28,260.50 19,831.65 16,442.03
因恒利达一期业绩承诺期于 2018 年 12 月 31 日结束，同时不再对恒利达二
期 2019 年及后续年度业绩承诺进行考核（具体原因详情可见附件 2 注 2、注 3
所述），故公司不再对爆炸后一直处于停产状态的 2020 及后续年度恒利达一期二
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期资产状况和经营业绩进行分别核算并鉴证，本报告六（二）中恒利达一期资产
账面价值变化情况、六（四）中恒利达一期效益贡献情况及附件 2 中恒利达二期
项目实际效益相关财务数据均列报至 2019 年 12 月 31 日止。
(三) 生产经营情况
本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产业务在 2016 和 2017
年度经营稳定，完成了承诺业绩。
区大面积关停、限产，响水恒利达所在的响水化工园区及园区内所有化工企业也
根据政府相关部门要求全面停产排查整治，影响了响水恒利达全年的经营收入和
利润实现，未完成承诺业绩。
人民政府关于同意响水恒利达科技化工有限公司复产的通知》，并于 2018 年 12
月 29 日起逐步恢复生产。
炸事故，2019 年 4 月 22 日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫
战实施方案的通知》（盐政发[2019]24 号），要求“优化化工产业布局，关闭响
水生态化工园区。”2019 年 9 月 20 日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小
组下发《关于下达 2019 年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，
响水生态化工园区列入“2019 年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。
公司于 2020 年 10 月 12 日召开第九届董事会 2020 年第三次临时会议（通
讯表决），审议通过了《关于全资子公司拟签订<响水生态化工园区企业退出补偿
协议>的议案》，并于 2020 年 11 月 2 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通
过了上述议案。公司全资子公司响水恒利达受“响水 3•21 爆炸事故”影响，一
直处于停产状态。根据《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》、
《响水生态化
工园区企业退出补偿政策》等相关文件要求，对工厂目前的实际现状进行评估后，
响水恒利达与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退
出补偿协议》。
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产转让合同》，响水恒利达将其持有的厂区范围内的所有实物资产（包含但不限
于所有的房屋建筑物及构筑物、设备装置、附属设施及配套的地下隐蔽设备设施
等，其中车辆、厂区内原有的原辅材料、在产品、半成品、产成品及废料除外）
整体打包出售给兴化市海宝物资回收有限公司，交易价款为人民币 5,800 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，上述资产的拆除工作仍在进行中。
(四) 效益贡献情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 7,112.04 23,919.56 65,023.20 51,278.86
归属母公司净利润 -6,429.25 -2,180.92 8,800.47 8,226.69
扣非后归母净利润 -3,306.41 1,322.93 8,896.76 8,311.49
(五) 盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据公司与毕红芬、毕永星、潘培华签订的《江苏吴中实业股份有限公司与
毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产协议》、
《江苏吴中实业股
份有限公司与毕红芬、毕永星、潘培华发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺
及补偿协议》，毕红芬、毕永星、潘培华承诺利润补偿期间（即 2016 年、2017
年及 2018 年）响水恒利达一期实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公
司所有者的净利润分别不低于 7,800 万元，8,970 万元和 10,315 万元。上述业
绩承诺不包括对响水恒利达募集配套资金投资项目所产生的损益。如响水恒利达
在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计利润数未能达到承诺数额，则毕红芬、
毕永星、潘培华应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以其所持有的江苏
吴中的股份及现金对本公司进行补偿，并首先以其所持江苏吴中的股份进行补偿，
不足的部分以现金补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA11157
号《关于响水恒利达科技化工有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报
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告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZA10928
号《关于响水恒利达科技化工有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报
告》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]33180010 号《关
于响水恒利达科技化工有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，
截至 2018 年 12 月 31 日响水恒利达一期项目三年承诺期结束，业绩承诺实现情
况如下： 单位：元
年度 业绩承诺数 实际利润数 业绩完成差额 完成率
合计 270,850,000.00 185,311,817.79 -85,538,182.21 68.42%
鉴于响水恒利达 2018 年度业绩承诺实现情况，根据公司与交易对方签订的
《收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》，以及公司与交易对方于 2019 年 5 月
公司以 1 元价格向交易对方回购一期业绩承诺补偿股份 8,627,092 股，并于 2019
年 7 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购的业绩承
诺补偿股份 8,627,092 股。
七、闲置募集资金情况说明
八届监事会第十次会议（通讯表决）审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关
于以部分暂时闲置的募集配套资金短期用于补充响水恒利达科技化工有限公司
流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集配套资金投资计划正常进行和保
证募集资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集配套资金 10,000 万元短期用
于补充恒利达流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 9 个月。
《上 海 证 券 报》及上海证券交易所网站上
披露的相关公告）。
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八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
截至 2018 年 12 月 31 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之募集资金已按规定全部使用完毕。公司存放于中国农业银行股份有限公司苏
州南门支行募集资金专户（账号：10553301040013453）中的结余 4,144,691.77
元，为支付中介机构费用子项的节余及其产生的利息收入。根据《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，公司于 2019 年 3
月 25 日将上述结余资金及其产生的利息收入合计 4,155,324.37 元转入公司基本
账户作为补充流动资金，并已对上述募集资金专户作销户处理。
九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
截至 2021 年 09 月 30 日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和
其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
十、结论
董事会认为，本公司 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
按前次《江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书》披露的 3,430.53 万股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公
司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会
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附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截止 2021 年 09 月 30 日
编制单位：江苏吴中医药发展股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 59,999.97 已累计投入募集资金总额 59,707.95
变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额 59,707.95
变更用途的募集资金总额比例 2017 年 19,888.84
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定
实际投资金
可使用状态日
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投 募集前承诺 募集后承诺 实际投 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 期(或截止日项
号 投资金额 投资金额 资金额 投资金额 投资金额 资金额 承诺投资金
目完工程度)
额的差额
-364.97
（注 1）
补充响水恒利达营运 补充响水恒利达营运
资金 资金
合
计
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注 1：此差异为 1,999.97 万元总额坐扣除券商承销佣金及保荐费 10,000,000.00 元，以及审计费、评估费等中介机构费用后的结余金额。
注 2：受 2019 年 3 月 21 日江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业爆炸事故影响，2019 年 4 月 22 日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市
打赢蓝天保卫战实施方案的通知》
（盐政发[2019]24 号）
，要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区。
”2019 年 9 月 20 日江苏省化工产业安
全环保整治提升领导小组下发《关于下达 2019 年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》
，响水生态化工园区列入“2019 年计划关闭
和取消化工定位的化工园区集中区”
。公司于 2020 年 10 月 12 日召开第九届董事会 2020 年第三次临时会议（通讯表决）
，审议通过了《关于全资子
公司拟签订<响水生态化工园区企业退出补偿协议>的议案》
，并于 2020 年 11 月 2 日召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。根据《江
苏省化工产业安全环保整治提升方案》
、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件要求，对工厂目前的实际现状进行评估后，响水恒利达
与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》
，退出响水生态化工园区。截至 2021 年 9 月 30 日，相关资产拆除
工作仍在进行中。
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附件 2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止 2021 年 09 月 30 日
编制单位：江苏吴中医药发展股份有限公司 单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2017 年度 2018 年度 2019 年度 实现效益 预计效益
注 1：
注 2：
根据本公司与毕红芬签订的《关于响水恒利达科技化工有限公司年产 28200 吨中高档有机颜料、50000 吨中高档分散染料项目之二期项目业绩承
诺协议》
，毕红芬承诺在二期项目承诺期内（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度）响水恒利达二期项目实现的扣除非经常
性损益后的净利润分别不低于 2024 万元、4030 万元、5005 万元、5504 万元、6070 万元。如响水恒利达二期项目在二期项目承诺期内任何一个会计
年度实现的净利润数未达到当年承诺数额，则毕红芬应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》
，按差额部分占当年承诺净利润数的比例由本公司以
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根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]33180010 号《关于响水恒利达科技化工有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告》
、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2020]0323 号《关于响水恒利达科技化工有限公司二期项目 2019 年度业绩
承诺完成情况的鉴证报告》
，响水恒利达二期项目业绩承诺实现情况如下： 单位：元
年度 业绩承诺数 实际利润数 业绩完成差额 完成率
合计 60,540,000.00 -28,358,067.75 -88,898,067.75 -46.84%
未能完成业绩承诺的原因详见注 3。
响水恒利达二期项目为公司发行股份及支付现金购买资产后，以募集配套资金投资建设的项目，二期项目业绩承诺与公司发行股份及支付现金
购买资产业绩承诺彼此独立。响水恒利达受园区内其他企业爆炸所致事故及相关政策影响而停产，无法履行二期项目的业绩承诺。公司根据《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，经董事会和股东大会审议批准，对响
水恒利达二期项目 2019 年度及后续业绩承诺补偿义务予以豁免，并对毕红芬持有的公司 1,623,966 股限售股予以解锁。
（因恒利达一期业绩承诺
期于 2018 年结束，且不再对恒利达二期 2019 年及后续年度业绩承诺进行考核，故不再对 2020 及后续年度恒利达一期二期资产状况及经营业绩进行
分别核算并鉴证）
注 3：
求而临时停产，导致响水恒利达二期项目未能如原计划达到预定可使用状态。公司按照政府相关要求进行整改，提高环保建设标准，增加环保投入,
并于 2018 年 12 月 28 日收到政府出具的复产通知。后受 2019 年 3 月 21 日江苏省盐城市响水县陈家港化工园区某化工企业爆炸事故影响，2019 年 4
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月 22 日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》
（盐政发[2019]24 号）
，要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化
工园区。
”2019 年 9 月 20 日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发
《关于下达 2019 年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》
，
响水生态化工园区列入“2019 年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”
。公司于 2020 年 10 月 12 日召开第九届董事会 2020 年第三次临时会
议（通讯表决）
，审议通过了《关于全资子公司拟签订<响水生态化工园区企业退出补偿协议>的议案》
，并于 2020 年 11 月 2 日召开 2020 年第三次
临时股东大会审议通过了上述议案。根据《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》
、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件要求，对
工厂目前的实际现状进行评估后，响水恒利达与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》
，退出响水生态化工
园区。截至 2021 年 9 月 30 日，相关资产拆除工作仍在进行中。
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