证券代码：002932 证券简称：明德生物 上市地点：深圳证券交易所
武汉明德生物科技股份有限公司
（注册地址：武汉东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际
生物医药企业加速器 3.1 期 25 栋 1 层（3）厂房三号）
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十一月
声 明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陈莉莉 王颖 汪剑飞
张真路 袁天荣 赵曼
邓鹏
武汉明德生物科技股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量： 8,259,846 股
（二）发行价格： 56.43 元/股
（三）发行股票性质： 人民币普通股（A 股），限售条件流通股
（四）募集资金总额： 人民币 466,103,109.78 元
（五）募集资金净额： 人民币 459,842,000.01 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 8,259,846 股，将于 2021 年 11 月 17 日在深圳证
券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
本次认购股
序 获配股数 锁定期 份数量占发
认购对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月） 行后总股本
的比例
前海友道（深圳）投资有限公司-
友道新资定增私募股权投资基金
上海斯诺波投资管理有限公司-鑫
鑫三号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都
犇富 1 号定增私募投资基金
宁波量利投资管理有限公司-量利
资本元石 5 号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫
博润成长 1 号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫
金
合计 8,259,846 466,103,109.78 7.88%
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开
发行的股份，自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行
对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规
则》规定的上市条件。
目 录
第五节 保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/明德生物 指 武汉明德生物科技股份有限公司
根据《关于核准武汉明德生物科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859号）核准，
发行人拟向特定对象非公开发行不超过20,701,544股
（含本数）人民币普通股（A股），发生转增股本等
本次发行 指
情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数
量。公司因实施权益分派事项、股权激励回购和授予
等事项致使总股本增至96,618,085股，本次非公开发行
股票数量上限调整为28,985,425股（含本数）
国金证券/保荐机构/主承销
指 国金证券股份有限公司
商
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京大成律师事务所
发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月
本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 武汉明德生物科技股份有限公司
英文名称 Wuhan EasyDiagnosis Biomedicine Co.,Ltd.
公司上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 明德生物
证券代码 002932
成立日期 2008 年 1 月 28 日
注册资本（本次发行前） 96,618,085 元
法定代表人 陈莉莉
武汉东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医药
注册地址
企业加速器 3.1 期 25 栋 1 层（3）厂房三号
武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医
办公地址
药企业加速器 1.2 期 22 号楼 1 层
董事会秘书 王锐
联系电话 027-87001772
传真 027-87808005
互联网网址 http://www.mdeasydiagnosis.com
电子信箱 mdswdsh@163.com
许可项目：食品生产；饮料生产；食品经营；食品互联网销售；
依托实体医院的互联网医院服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：一类、二类和三类医疗器械（凭有效的许可证经营）
生产、研制、销售及租赁；普通实验室试剂（不含危险化学品、
易制毒化学品）销售；医疗器械技术咨询、安装、检测、维修；
企业管理软件的销售及售后服务；诊断技术、医疗技术的技术
经营范围 开发、技术咨询、技术推广、技术转让；农业、环境、食品领
域分析仪器和试剂的生产及批发兼零售；抗原抗体产品、校准
品和质控品的开发、生产及批发兼零售；仪器仪表的元器件制
造及批发兼零售；计算机软硬件、机电一体化产品开发、安装
及批发兼零售；计算机软件技术开发、技术转让、技术咨询及
技术服务；健康咨询（不含诊疗）；塑料制品、通讯器材（专
营除外）、通信设备（不含无线电发射设备）、电源电力设备、
电子产品（不含电子出版物）、传感器、办公用品、电气信号
设备、化学试剂（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室仪器设备、临床检验
分析仪器及机电产品、实验室试剂、生物杀菌剂、生物技术试
验仪器及耗材、五金、日用品的批发兼零售；货物进出口、技
术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或
技术）；实验室工程、建筑智能化工程、钢结构工程施工；实
验室设备、线路、管道安装工程（不含压力管道）；建筑机电
安装工程；预制建筑物及建筑装饰装修工程设计与施工；信息
系统集成服务；网络设备销售；医院管理；远程健康管理服务；
非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票预案>的
议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关承诺>的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回
报规划>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人员全权办理公司本次非公开发行 A 股股
票相关事项的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。
述与本次非公开发行相关的议案，并授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票
相关事项。
《关于调整公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020
年非公开发行 A 股股票方案的议案（修订稿）》、《关于公司<2020 年非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020 年非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2020
年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）>
的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的事项。
了《关于调整非公开发行股票发行数量上限的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
非公开发行股票的申请。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859 号），核准公司非公
开发行不超过 20,701,544 股（含本数）新股，发生转增股本等情形导致总股本
发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有
效。
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉明德
生物科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（川华信验（2021）第
行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已
收到本次非公开发行股票申购资金人民币 466,103,109.78 元。
后向发行人指定账户划转了认购款项。
德生物科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZE10585 号）。根
据前述报告，截至 2021 年 10 月 28 日止，发行人本次向特定投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）股票 8,259,846 股，应募集资金总额 466,103,109.78 元，
减除发行费用人民币 6,261,109.77 元（不含增值税）后，募集资金净额为
（股本溢价）人民币 451,582,154.01 元。
发行人已于 2021 年 11 月 9 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，发行对象认购本次发行股份的
锁定期为自本次发行新增股份上市之日起 6 个月。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承销方
式为代销。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 10 月 14 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80.00%，本次发行
底价为 56.42 元/股。
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据投资者申购报价情况，
按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，
确定本次发行价格为 56.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%。
（五）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）8,259,846 股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（六）发行对象
本次发行对象最终确定为 24 名，未超过 35 名，符合《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市
公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的股票，
自本次发行新增股票上市之日起 6 个月内不得转让，其所取得公司本次非公开
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、
法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 466,103,109.78 元，扣除发行费用（不含税）人
民币 6,261,109.77 元后，实际募集资金净额为 459,842,000.01 元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上
市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，
对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
月 8 日向中国证监会报送的《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票
拟发送认购邀请书的对象名单》，向 124 名投资者发送了《武汉明德生物科技
股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件文件等。前述 124 名投资者（未剔除重复）包括：董事会决议公告后
至 2021 年 9 月 7 日（向中国证监会报送发行方案前一日）已经提交认购意向函
的 24 名投资者，截至 2021 年 8 月 31 日前 20 名股东中的 15 名股东（不包括发
行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），符合《证券发行
与承销管理办法》规定的 31 家证券投资基金管理公司、14 家证券公司、8 家保
险机构投资者和 32 家其他机构投资者。
人、保荐机构（主承销商）及联席主承销商表达认购意向，发行人、保荐机构
（主承销商）、联席主承销商及北京大成律师事务所决定将其加入到发送认购
邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）及联席主承销商向其发送了《认购邀
请书》及其附件文件等，名单如下：
序号 投资者名称或姓名
上述发送认购邀请书的过程均经北京大成律师事务所见证。
综上，本次非公开发行共向 132 名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请
书》及其附件文件。保荐机构（主承销商）、联席主承销商及北京大成律师事务
所进行审慎核查后认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券
发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规章制度的要求及向中国证监会报送的发行方案文件的规定，符合发行人董事会
和股东大会决议要求，认购邀请书的发送对象不存在发行人、保荐机构（主承销
商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事
先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和
时间安排等内容。
（1）首轮申购阶段
荐机构（主承销商）及联席主承销商共接收到 5 名认购对象的申购报价，均符
合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
根据《发行方案》、《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证
券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。
本次参与申购报价的 1 名认购对象属于证券投资基金管理公司及证券投资基金
管理公司从事特定客户资产管理业务子公司，按照规定无需缴纳保证金；其余
认购对象的申购报价情况如下：
序号 认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（元） 保证金（元）
前海友道（深圳）投资有限公
资基金
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴
纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（2）首轮追加申购阶段
由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行募集资金上限
对象未达到 35 名，经发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商协商后决
定以首轮报价确定的发行价格 56.43 元/股启动追加认购程序。发行人、保荐机构
（主承销商）和联席主承销商向首轮申购报价已发送《认购邀请书》的所有投资
者和保荐机构（主承销商）及联席主承销商根据具体情况引入的其他投资者采用
发送邮件或邮寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。上述发送《追
加认购邀请书》及其附件文件的过程均经北京大成律师事务所见证。
截至首轮追加认购截止时间 2021 年 10 月 20 日 17:00，共接收到 16 名认购
对象的追加认购，其中 1 名认购对象未在规定时间段内缴款保证金，为无效认购，
其余认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效追加认购。
根据《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公
司从事特定客户资产管理业务子公司无需缴纳申购保证金。本次参与首轮追加认
购的 4 名认购对象属于证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特
定客户资产管理业务子公司，按照规定无需缴纳保证金；其余 11 名认购对象均
在规定时间内按《追加认购邀请书》的约定足额缴纳了保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
申购价格
序号 认购对象名称 申购金额（元） 保证金（元）
（元/股）
宁波量利投资管理有限公司-量
金
上海斯诺波投资管理有限公司-
鑫鑫三号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-
资基金
（3）第二轮追加申购阶段
首轮追加认购已于 2021 年 10 月 20 日 17:00 截止。首轮申购报价及首轮追
加认购后，获配投资者认购资金合计未达到本次发行募集资金上限 82,119.58 万
元，认购股数合计未达到本次发行股数的上限 28,985,425 股，发行对象未达到
价确定的发行价格 56.43 元/股启动第二轮追加认购程序。发行人、保荐机构（主
承销商）和联席主承销商向首轮申购报价已发送《认购邀请书》和首轮追加认购
已发送《追加认购邀请书》的所有投资者和保荐机构（主承销商）及联席主承销
商根据具体情况引入的其他投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《追加认
购邀请书》及其附件文件。上述发送《追加认购邀请书》及其附件文件的过程均
经北京大成律师事务所见证。
截至第二轮追加认购截止时间 2021 年 10 月 22 日 15:00，共接收到 9 名认购
对象的追加认购，均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效追加
认购。根据《追加认购邀请书》的规定，已申购者认购对象若参与追加认购无需
缴纳申购保证金。本次参与第二轮追加认购的 4 名认购对象为已申购认购对象，
按照规定无需缴纳保证金；其余 4 名认购对象均在规定时间内按《追加认购邀请
书》的约定足额缴纳了保证金。
投资者报价详细情况如下表所示：
申购价格
序号 认购对象名称 申购金额（元） 保证金（元）
（元/股）
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博
润成长 1 号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博
润生物医药 2 号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇
富 1 号定增私募投资基金
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额
申报时间优先”的定价原则，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商确
定本次发行价格为 56.43 元/股，首轮申购报价阶段申购价格在发行价格以上（含
发行价格）的 5 名认购对象确定为获配发行对象。
由于首轮申购报价结束后未能获得足额认购，发行人、保荐机构（主承销
商）和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格 56.43 元/股启动了两轮追加认
购，根据《追加认购邀请书》规定的“已申购者优先、认购金额优先、认购时间
优先”的配售原则，首轮追加认购阶段参与追加认购的 15 名认购对象以及第二
轮追加认购阶段追加认购的 9 名认购对象均确定为获配发行对象。
结合首轮申购报价和两轮追加认购的结果，本次发行最终获配的发行对象
共计 24 名，发行价格为 56.43 元/股，发行股数 8,259,846 股，募集资金总额
具体情况如下表：
序号 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
前海友道（深圳）投资有限公司-友道
新资定增私募股权投资基金
上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫
三号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇
富 1 号定增私募投资基金
宁波量利投资管理有限公司-量利资
本元石 5 号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博
润成长 1 号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博
润生物医药 2 号私募证券投资基金
合计 8,259,846 466,103,109.78
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大
会的决议要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及
向中国证监会报送的发行方案文件的规定。发行价格的确定、发行对象的选择、
股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》和《追加认
购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
认购数量（股） 1,952,852
限售期 6 个月
公司名称 中国银河证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人 陈共炎
注册资本 1,013,725.8757 万元
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务
顾问，证券承销与保荐；证券自营，融资融券，证券投资基金代销，
为期货公司提供中间介绍业务，代销金融产品，证券投资基金托管
经营范围 业务，保险兼业代理业务，销售贵金属制品.（市场全体依法自主选
择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从求国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动.）
认购数量（股） 886,053
限售期 6 个月
公司名称 UBS AG
企业性质 境外法人（合格境外投资机构）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
住所（营业场所）
法定代表人
房东明
（分支机构负责人）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资
认购数量（股） 620,237
限售期 6 个月
公司名称 南方基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人 张海波
注册资本 36,172 万元人民币
统一社会信用代码 91440300279533137K
一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产
经营范围
管理、中国证监会许可的其它业务。
认购数量（股） 336,699
限售期 6 个月
公司名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 212,652
限售期 6 个月
公司名称 南华基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
法定代表人 朱坚
注册资本 18,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330783MA28EJ2E35
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围
许可的其他业务。
认购数量（股） 283,536
限售期 6 个月
公司名称 前海友道（深圳）投资有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 娄湘恒
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5D9DWKX2
一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围 动）(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管理业务)。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
认购数量（股） 561,757
限售期 6 个月
公司名称 上海斯诺波投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层
法定代表人 付文红
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 913100003421307960
经营范围 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
认购数量（股） 124,047
限售期 6 个月
公司名称 国都创业投资有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道 333 号
住所
法定代表人 杨江权
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA347T0A5J
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
经营范围
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股） 124,047
限售期 6 个月
公司名称 宁波量利投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市鄞州区天高巷 98 号 1604 室
法定代表人 王旭元
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 9133021234060269X8
投资管理；资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股） 88,605
限售期 6 个月
公司名称 福建鑫鑫投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 福建省泉州市安溪县凤城镇河滨北路 485 号
法定代表人 周雪钦
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 913505245653950546
企业股权投资与资产管理。***(依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动)
认购数量（股） 106,326
限售期 6 个月
公司名称 武汉鑫博润资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创意产业园创
住所
谷启动区 B1099 号
法定代表人 HU ZHI BIN
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91420100MA4L09JD5F
资产管理，投资管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
经营范围
方可开展经营活动）
认购数量（股） 177,210
限售期 6 个月
姓名 吴晓琪
国籍 中国香港
住址 广东省汕头市****
认购数量（股） 443,121
限售期 6 个月
姓名 王金禄
国籍 中国
住址 福建省福州市****
认购数量（股） 443,026
限售期 6 个月
姓名 王峰
国籍 中国
住址 武汉市骄口区****
认购数量（股） 354,421
限售期 6 个月
姓名 杨岳智
国籍 中国
住址 广东省深圳市****
认购数量（股） 354,421
限售期 6 个月
姓名 汪汉英
国籍 中国
住址 湖北省荆门市****
认购数量（股） 300,000
限售期 6 个月
姓名 田万彪
国籍 中国
住址 安徽省合肥市****
认购数量（股） 265,816
限售期 6 个月
姓名 方玉涛
国籍 中国
住址 成都市武侯区****
认购数量（股） 192,805
限售期 6 个月
姓名 武继英
国籍 中国
住址 北京市丰台区****
认购数量（股） 141,768
限售期 6 个月
姓名 王海蛟
国籍 中国
住址 上海市宝山区****
认购数量（股） 113,237
限售期 6 个月
姓名 尚喜斌
国籍 中国
住址 北京市西城区****
认购数量（股） 88,605
限售期 6 个月
姓名 吴瑕
国籍 中国
住址 哈尔滨市道里区****
认购数量（股） 88,605
限售期 6 个月
（二）投资者适当性管理
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）和
联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）和联席
主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次明德生物非公开发行股票风险等
级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者按照《认购邀
请书》和《追加认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销
商）和联席主承销商核查确认符合要求后均可参与认购。
本次确定的发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主
承销商）和联席主承销商的核查要求，保荐机构（主承销商）和联席主承销商
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
投资者类别/
序号 发行对象名称 风险等级是否匹配
风险承受等级
前海友道（深圳）投资有限公司-友道新
资定增私募股权投资基金
上海斯诺波投资管理有限公司-鑫鑫三号
私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 1
号定增私募投资基金
宁波量利投资管理有限公司-量利资本元
石 5 号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润成
长 1 号私募证券投资基金
武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润生
物医药 2 号私募证券投资基金
（三）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
保荐机构（主承销商）、联席主承销商和北京大成律师事务所对本次非公
开发行的获配发行对象是否属于相关法律法规、规范性文件及自律规则所规定
的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
公司-友道新资定增私募股权投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了
备案登记程序，并提交了产品备案证明。
利资本元石 5 号私募证券投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备
案登记程序，并提交了产品备案证明。
-鑫鑫三号私募证券投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登记
程序，并提交了产品备案证明。
-鑫博润成长 1 号私募证券投资基金和武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润生
物医药 2 号私募证券投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登
记程序，并提交了产品备案证明。
都犇富 1 号定增私募投资基金参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金要求在申购报价前履行了备案登
记程序，并提交了产品备案证明。
通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金-姚锦海-财通基金星耀定增 1 号
单一资产管理计划、财通基金-长城证券股份有限公司-财通基金天禧定增 56 号
单一资产管理计划等 29 个产品参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在
中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
资基金-诺德基金浦江 116 号单一资产管理计划、诺德基金-中平中证 500 指数
增强私募证券投资基金壹号-诺德基金浦江 228 号单一资产管理计划、诺德基金
-国联证券股份有限公司-诺德基金浦江 96 号单一资产管理计划、诺德基金-三登
香橙 3 号私募证券投资基金-诺德基金浦江 223 号单一资产管理计划参与认购，
前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手
续。
信卓睿定增 1 号集合资产管理计划、南方基金-工商银行-南方基金新睿定增 1
号集合资产管理计划、南方基金-邮储银行-南方基金中邮鸿 1 号集合资产管理
计划、南方基金-兴业银行-南方基金新睿定增 2 号集合资产管理计划参与认购，
前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手
续。
号集合资产管理计划-南华成长 1 号单一资产管理计划、南华基金-华安证券智
慧稳健 FOF 二号集合资产管理计划-南华成长 2 号单一资产管理计划、南华基
金-华安证券智慧稳健 FOF 三号集合资产管理计划-南华成长 3 号单一资产管理
计划等 11 个产品参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资
基金业协会完成了备案手续。
资有限公司、王海蛟、方玉涛、吴瑕、汪汉英、武继英、王峰、杨岳智、中国
银河证券股份有限公司均以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行
私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
综上，经保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，本次发行的认购对
象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人
董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根
据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则
的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）发行对象合规性
经保荐机构（主承销商）、联席主承销商和本次发行见证律师北京大成律
师事务所审慎核查，本次非公开发行股票发行对象中的方玉涛、汪汉英为发行
人前 20 大股东，前述发行对象不属于“发行人、保荐机构（主承销商）和联席
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方”。除此以外，本次发行的获配对象不存在发行人、保
荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员
通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或
直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。所有本次发
行的获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没
有未来交易的安排。
经保荐机构（主承销商）和联席主承销商核查，明德生物本次非公开发行
股票在发行过程和认购对象确定等各个方面符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：卫明、林尚研
办公地址：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心 21 楼 06 单元
联系电话：0755-82805991
传 真：0755-82805993
（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：021-2026 2367
传 真：021-2026 2054
（三）发行人律师事务所：北京大成律师事务所
负 责 人：彭雪峰
经办律师：王芳、叶曦檐、李悦
办公地址：北京市东城区侨福芳草地 D 区 7 层
联系电话：027-88770333
传 真：027-88770099
（四）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：杨志国
经办人员：李顺利、余文琪
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号武汉保利广场 A 座 28/29 楼
联系电话：027-82622590
传 真：027-82651002
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：明德生物
证券代码：002932
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2021 年 11 月 17 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
四、 新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日
起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结
束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的
股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
第三节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况
截至 2021 年 8 月 31 日，公司总股本为 96,618,085 股，其中前十大股东持
股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 54,192,394 56.08
（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
财通基金－华泰证券股份有限公司－财
通基金君享永熙单一资产管理计划
合计 55,633,451 53.04
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
（截至 2021 年 10 月 28 日） （截至股份登记日）
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 36,503,095 37.78 44,762,941 42.68
二、无限售条件股份 60,114,990 62.22 60,114,990 57.32
合计 96,618,085 100.00 104,877,931 100.00
本次非公开发行完成后，陈莉莉持有的股份占公司股本总额的比例 为
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后陈莉莉女士、王颖女士
仍系公司实际控制人。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票完成后，发行人总资产、净资产规模将相应增加。发
行人的资产负债率将相应下降，财务结构更加稳健，资产质量得到提升，偿债
能力得到明显改善，有利于降低公司的财务风险，支持公司经营业务发展。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将在原有从事体外诊断试剂（免疫层析/化学
发光/血气分析/分子诊断/心电）和诊断设备的自主研发、生产和销售和基于体
外诊断平台的多中心建设服务基础上，进一步完善产品系列结构，并实现产品
结构的升级。本次发行有利于优化公司产品结构，扩大生产规模和服务能力，
增强公司的盈利能力，加深公司与客户的合作关系，提高公司的管理能力及运
营效率，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力。本次发行前后，公司的主
营业务不会发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行
不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法
人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，
公司资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司
的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（七）对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈
利能力和行业竞争力。但由于募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，
因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着
募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，
净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。
（八）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次
非公开发行募集资金将全部用于与主营业务相关的项目建设。 随着募集资金投
资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来
投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的
大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现
金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（九）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行后，陈莉莉女士仍为公司的控股股东，陈莉莉女士、王颖女士仍
为公司的实际控制人。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系等方面不会发生变化，不涉及新的关联交易和同业竞争。
（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资
金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
第四节 发行人财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
公司 2018 年度的财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了勤信审字【2019】第 0466 号标准无保留意见的审计报告；公司 2019
年度、2020 年度的财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了信会师报字[2020]第 ZE10171 号、信会师报字[2021]第 ZE10320 号标准无
保留意见的审计报告。公司 2021 年半年度财务报告未经审计或审阅。
（一）主要合并财务数据
单位：万元
项目
日 日 日 日
总资产 200,026.77 142,664.55 63,842.23 61,714.70
总负债 25,247.74 31,176.67 2,280.02 2,455.22
所有者权益 174,779.04 111,487.88 61,562.21 59,259.48
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 114,134.40 95,909.92 18,115.54 17,638.14
利润总额 70,153.24 55,670.13 4,655.43 7,083.32
净利润 59,459.22 47,562.80 4,250.69 6,246.79
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-512.22 -4,336.91 -9,726.83 -20,450.99
现金流量净额
筹资活动产生的
-14,498.31 18,292.14 -2,226.75 29,372.71
现金流量净额
现金及现金等价
物净增加额
（二）主要财务指标
主要财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 7.10 9.03 5.97 7.66
存货周转率（次） 3.41 2.66 1.58 2.34
每股经营活动现金流量
（元/股）
基本每股收益（元/股） 6.17 6.98 0.62 1.08
稀释每股收益（元/股） 6.00 6.98 0.62 1.08
加权平均净资产收益率 41.08% 55.81% 6.95% 15.55%
主要财务指标
资产负债率（合并报表） 12.62% 21.85% 3.57% 3.98%
流动比率（倍） 7.05 3.94 23.23 23.33
速动比率（倍） 6.25 3.56 21.30 22.43
注 1：2021 年 1-6 月的财务指标应收账款周转率和存货周转率已经过年化处理
注 2：2021 年公司实施了权益分派方案，以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 69,005,147
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 20.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每
因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金
额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。据此，公司重新计算 2018
年至 2020 年各列报期间的每股收益如下：
主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于上市公司股东的净利润
（元）①
期初股本总数② 66,585,147 66,585,147 49,938,860
报告期发行新股增加股份数③ 2,420,000 - 16,646,287
报告期月份数④ 12 12 12
增加股份下一月份起至报告期期
末的月份数⑤
基本每股收益（元/股）⑥=①/（②
+③*⑤/④）
稀释每股收益（元/股）⑦=①/（②
+③*⑤/④）
转增股本后重新计算的基本每股
收益（元/股）⑧=⑥/1.4
转增股本后重新计算的稀释每股
收益（元/股）⑨=⑦/1.4
注 3：调整前 2020 年度每股收益=最近经审计的年度报告中归属上市公司股东的净利润
/2020 年度总股本=468,927,794.21/（69,005,147*1.4）=4.8539 元/股
二、财务状况分析
（一）资产负债分析
报告期各期末，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
项目 比重 比重 比重 比重
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产 175,814.84 87.90 121,810.36 85.38 47,190.43 73.92 50,561.35 81.93
非流动资
产
资产合计 200,026.77 100.00 142,664.55 100.00 63,842.23 100.00 61,714.70 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 61,714.70 万元、63,842.23 万元、
增加所致。报告期各期末，公司流动资产占资产总额比重分别为 81.93%、
较强。
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 比重 比重 比重 比重
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动负债 24,945.10 98.80 30,942.37 99.25 2,031.66 89.11 2,166.79 88.25
非流动负债 302.64 1.20 234.30 0.75 248.36 10.89 288.43 11.75
负债合计 25,247.74 100.00 31,176.67 100.00 2,280.02 100.00 2,455.22 100.00
报告期各期末，公司负债合计分别为 2,166.79 万元、2,031.66 万元、30,942.37
万元和 24,945.10 万元。公司负债主要以流动负债为主。报告期各期末，公司流
动负债占负债总额比重分别为 88.25%、89.11%、99.25%、98.80%。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司的偿债能力指标如下所示：
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 7.05 3.94 23.23 23.33
速动比率（倍） 6.25 3.56 21.30 22.43
资产负债率（母公司） 11.79% 20.76% 2.91% 3.44%
资产负债率（合并） 12.62% 21.85% 3.57% 3.98%
报告期内公司主要偿债能力财务指标良好，公司的流动比率均保持在 1 以
上，表明公司的资产流动性相对较强，虽然 2020 年末公司因业务发展短期借款
增加导致偿债指标有所下降，但仍然保持在较高水平。截至报告期末，公司资
产负债率（合并）为 12.62%，不存在较大的长期偿债风险。
（三）营运能力分析
最近三年及一期，公司的资产周转率指标如下：
指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 7.10 9.03 5.97 7.66
存货周转率（次） 3.41 2.66 1.58 2.34
注：2021 年 1-6 月的财务指标应收账款周转率和存货周转率已经过年化处理
年、2021 年 1-6 月，公司存货周转率分别为 2.34、1.58、2.66、3.41，公司存货
期末余额相对较低，存货周转率较平稳，周转水平总体呈上升趋势。
三、盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要利润表如下：
单位：万元
项目
金额 金额 金额 金额
营业收入 114,134.40 95,909.92 18,115.54 17,638.14
营业利润 70,181.10 56,227.89 4,153.84 6,829.84
利润总额 70,153.24 55,670.13 4,655.43 7,083.32
净利润 59,459.22 47,562.80 4,250.69 6,246.79
归属于母公司所有者
的净利润
局，公司开发的新型冠状病毒分子诊断试剂市场需求旺盛，使得 2020 年盈利能
力大幅增长。
长 189.53%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,681.26
万元，较 2020 年同期增长 187.20%。
发行人 2021 年 1-6 月较 2020 年 1-6 月业绩大幅增长，主要原因为：（1）
疫情爆发以来公司新增了 1,500 多家分子诊断等级医疗机构客户，基于国家疫情
防控的要求，公司持续为上述客户提供新冠核酸检测试剂和其它分子诊断产品，
带来公司新冠核酸检测试剂及分子诊断相关仪器销售大幅增长；（2）公司产品
线日益完善，化学发光免疫分析仪 CF10 及相关检测试剂、血气诊断仪器 PT1000
及相关检测试剂销售均同比大幅增长；（3）公司深耕多年的急危重症信息化解
决方案持续迭代升级，在基层医疗和等级医院中渗透率逐步提高，相关收入稳步
增加。
四、公司现金流量分析
最近三年及一期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 34,271.81 35,968.24 2,248.59 5,367.14
投资活动产生的现金流量净额 -512.22 -4,336.91 -9,726.83 -20,450.99
筹资活动产生的现金流量净额 -14,498.31 18,292.14 -2,226.75 29,372.71
现金及现金等价物净增加额 19,142.91 49,859.61 -9,704.41 14,289.45
金流量净额分别为 5,367.14 万元、2,248.59 万元、35,968.24 万元和 34,271.81 万
元，公司主营业务现金获取能力较强。
额分别为-20,450.99 万元、-9,726.83 万元、-4,336.91 万元、-512.22 万元。报告期
内公司投资活动现金流量净额为负，主要系完善产品布局、提高盈利能力在购建
资产、对外投资等方面支出较大。
金流净额分别为 29,372.71 万元、-2,226.75 万元、18,292.14 万元、-14,498.31 万
元。筹资活动现金流入主要为上市公开发行股票募集资金、短期借款融资、实施
股权激励新增限制性股票授予募集资金，筹资活动现金流出主要为分配现金股利
及偿付利息。
第五节 保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于
本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司及联席主承
销商中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行
人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行
对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
和规范性文件的规定；符合中国证监会核发《关于核准武汉明德生物科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1859 号）、发行人履行的内部
决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）及联席主承销商向
中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行
人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的
规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本
次发行启动前保荐机构（主承销商）及联席主承销商向中国证监会报备之发行方
案的要求。本次获配的发行对象不属于发行人、保荐机构（主承销商）和联席主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不
存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）发行人本次非公开发行股票的发行对象不存在接受发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺。本次发行的
认购对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利
益相关方提供的财务资助或补偿。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购
资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关法律法规和发
行方案的要求。
综上所述，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会核发《关于
核准武汉明德生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2021]1859 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐
机构（主承销商）及联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发
行合法、有效。”
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
（一）发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准
和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公
开发行符合《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
及《承销管理办法》的规定；
（二）本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行与承销
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等关于非公
开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；
（三）本次发行确定的认购对象符合《管理办法》第三十七条、《上市公
司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》的有关规定以及发行人 2020 年第
四次临时股东大会决议的相关要求，具备相应主体资格；
（四）本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、
《追加认购单》、发行人与认购对象正式签署的《认购合同》等法律文书，本
所认为，该等文书依照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等
法律法规制作，权利义务明确，合法有效；
（五）本次发行尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记和深交所的股票上市核准，发
行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
第七节 保荐机构上市推荐意见
本次发行的保荐机构（主承销商）国金证券，对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次
发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。
保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》
《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上
市的条件。国金证券同意推荐明德生物本次非公开发行的股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
第八节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人： _________________
黄卫东
保荐代表人： _________________ _________________
卫明 林尚研
法定代表人： _________________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
二、联席主承销商声明
本公司已对发行情况报告书暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人： _________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报
告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对
发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京大成律师事务所
（盖章）
律师事务所负责人：彭雪峰
授权签字人： 经办律师：
王隽 王芳
经办律师：
叶曦檐
经办律师：
李悦
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发
行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称报告书），确认报告
书与本所出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZE10171 号）和《审计报
告》（信会师报字[2021]第 ZE10320 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册
会计师对武汉明德生物科技股份有限公司在报告书中引用的上述报告的内容无
异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李顺利 余文琪
立信会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年 月 日
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《武汉明德生物科技股份有限公司非公开发
行 A 股股票之发行情况报告书暨上市公告书》（以下简称报告书），确认报告
书与本所出具的《验证报告》（信会师报字[2020]第 ZE10564 号）、《验证报
告》（信会师报字[2021]第 ZE10558 号）、《验资报告》（信会师报字[2021]
第 ZE10562 号）和《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZE10585 号）的内容无
矛盾之处。本所及签字注册会计师对武汉明德生物科技股份有限公司在报告书
中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师：
李顺利 余文琪
立信会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年 月 日
第九节 备查文件
一、备查文件
荐书；
荐工作报告；
票的法律意见书及补充法律意见书；
对象合规性的报告；
二、查阅地点
地址：武汉市东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医药企
业加速器 1.2 期 22 号楼 1 层
电话：027－87001772
传真：027－65521900
地址：深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心 21 楼 06 单元
电话：0755-82805991
传真：0755-82805993
（此页无正文，为武汉明德生物科技股份有限公司关于《武汉明德生物科技股
份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
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年 月 日
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