上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于谱尼测试集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”、
“发行人”、
“公司”）
向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及
其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券
发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“
《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核
规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所
出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：谱尼测试集团股份有限公司
注册地址：北京市海淀区锦带路 66 号院 1 号楼 5 层 101
设立日期：2002 年 6 月 10 日
注册资本：137,020,570 元
法定代表人：张英杰
联系方式：86-10-83055180
经营范围：技术开发、技术推广；技术检测；检验、检疫、验货、医疗器械
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检验的技术服务；计量服务；计量仪器与设备的技术咨询；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；环境监测；计算机技术培训；出租商业用房；出租办公用房；
技术咨询、技术交流；清洁服务；认证服务；货物专用运输（冷藏保鲜）（道路
运输经营许可证有效期至 2025 年 09 月 29 日）。
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
发行人是一家国内知名的大型综合性检验认证集团，主营业务为检验检测及
相关技术服务，公司目前已布局生命科学与健康环保、电子电气、汽车及其他消
费品和安全保障四大类领域。
发行人可提供综合性检测、计量校准、验货、评价、认证、审厂等专业化一
站式技术解决方案。业务涉及各行业，包括食品安全检测、乳品检测、转基因检
测、白酒检测；农产品检测；保健品检测；生物制品、药品（中药、化药、生物
医药）分析及安全性评价、仿制药一致性评价、药物毒理生物安全性评价、药品
成分分析、药品基因毒性杂质分析、药包材相容性等分析和评价工作；生态环境
监测、大气监测、环境咨询与运维/环保管家、空气治理净化、节能环保碳交易/
碳中和/碳核查；医学医疗检验、核酸检测、抗体检测、基因检测；口罩等医疗
器械检测；毒理病理实验；化妆品检测、化妆品人体功效试验；日用消费品、纺
织、玩具检测；汽车整车及汽车零部件检测、新能源汽车及燃料电池检测；电器
设备检测、无损检测、锂电池安全测试及危险品货物运输条件鉴定；建筑材料与
工程检测、新材料检测；环境可靠性试验；电磁兼容 EMC 测试；计量校准；验
货、审厂；软件测评、电商（电子商务）检测等。
报告期各期，发行人的主营业务收入分别为 125,066.39 万元、128,732.94 万
元、142,616.66 万元和 134,170.85 万元。具体构成情况如下：
单位：万元；%
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
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类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
科学与健康 113,589.09 84.66 118,192.37 82.87 107,035.63 83.15 102,762.87 82.17
环保
及其他消费 12,787.76 9.53 15,916.02 11.16 12,692.21 9.86 14,063.93 11.25
品
电气
保障
合计 134,170.85 100.00 142,616.66 100.00 128,732.94 100.00 125,066.39 100.00
发行人坚持依靠创新驱动发展，通过长期的研发投入，掌握了大量成熟的
检验检测方法和技术，涉及食品、保健品、农产品、乳制品、化妆品、日化、生
物医药 CRO/CDMO、生态环境、海洋生态、节能环保（碳核查、碳中和）、汽车
整车及零部件、新能源汽车、医学检验、医疗器械、电子电器设备、纺织品、玩
具等日消产品、建筑建材、新材料、环境可靠性、锂电池、新能源电池、航空货
物运输条件鉴定、软件测评等多类领域。部分核心检测技术如下：
序号 技术名称 技术来源 技术特点
高乳糖基质样品中低聚半 弥补现有技术缺陷，普及性高，实现高乳
乳糖的分离检测技术 糖基质样品中低聚半乳糖的准确定量检测
基于质谱的中药提取物中 充分利用谱库及公共平台资源，准确定性
未知物鉴定技术 中药提取物中的未知物
重氮化反应以及重氮盐卤 以溢流釜技术解决重氮化反应以及重氮盐
代反应的溢流釜技术 卤代反应过程中的放热放气等问题
转氨酶与脱脂酶联用将消旋氨基酸酯转化
转氨酶与脱脂酶的联用技
术
技术
固载催化技术在管道反应 将催化剂负载到管道反应器内部，以实现
器中应用 连续化的催化氢化等反应
相转移催化剂在哌啶酮重 特定相转移催化剂高效催化哌啶酮的重排
排反应中的应用 反应
推进式搅拌桨在制备硫叶 以改造的推进式搅拌桨解决制备硫叶立德
立德反应中的应用 过程中密度较大的三甲基碘化亚砜的沉降
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问题
钯碳在甾族化合物手性诱 特定型号的钯碳实现具有手性诱导结构的
导还原中的应用 甾族类化合物的双键的选择性还原
基于高分辨质谱的亚硝胺
高灵敏度和准确度，可实现亚硝胺类基因
毒性杂质的高效、快速定性定量检测
测技术
高灵敏度和准确度，可实现稀土杂质 Ce,
基于等离子体电子耦合质
Dy, Er, Eu, Gd, Ge, Ho, In, Ir, La, Lu, Nd,
Pr, Sm, Tb, Tm, Y, Yb 等的高效、快速定性
量检测技术
定量检测
基于高分辨质谱的挥发性 高灵敏度和准确度，可实现包材中的抗氧
检测技术 快速定性定量检测
配位作用导致的叔丁基亚 根据还原剂配位能力的强弱，反应通过
型控制 R、S 构型的产物
基于 UPLC-Q-TOF-MS 技
建立了苍术原料药真伪 UPLC-Q-TOF-MS
检测方法，检测通量高，方法快速
鉴别技术
基于 UPLC-Q-TOF-MS 指 通过分析苦杏仁的特征指纹图谱，建立了
质量评价技术 质量提升提供了新的技术手段
基于 UPLC-Q-TOF-MS 不
创建了甘草中药材代谢组分比较及定量分
同产地野生型与栽培型甘
草代谢组分比较及定量分
的原料选择及质量评价提供了方法依据
析技术
不同产地、种植方式黄芩 采用 UPLC-Q-TOF-MS 技术研究了黄芩代
的成分及指纹图谱的 谢组分及指纹图谱差异，为不同产地和种
UPLC-Q-TOF-MS 分析技 植方式的黄芩质量评价及提升提供了技术
术 手段
采用 UPLC-Q-TOF-MS 技术创建的左旋苯
基于 UPLC-Q-TOF-MS 快
速筛查左旋苯甘氨酸技术
度高
高灵敏度和准确度，能帮助了解体内胆汁
应用高通量串联质谱技术
酸的水平并评估人体肝胆健康状况，可作
为健康保健、预防诊断疾病和观察疗效的
胆汁酸谱检测
可靠依据
应用高通量串联质谱技术 高灵敏度和准确度，在治疗同时定期监测
类药物血药浓度 调整给药方案，使药物更安全有效
应用高通量串联质谱技术 高灵敏度和准确度，应用高通量串联质谱
性维生素的检测 高效、精准的检测维生素的含量变化
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应用高通量串联质谱技术 高灵敏度和准确度，自身免疫抗体的检测
免疫抗体的检测 孕不育原因的诊治提供依据
高灵敏度和准确度，准确测定淋巴细胞亚
应用流氏细胞术开展淋巴 群及计数，用于了解恶性肿瘤、遗传性免
细胞亚群及计数分析 疫缺陷、重症病毒感染、自身免疫病等患
者机体的免疫功能是否处于平衡状态
高灵敏度和准确度，白血病达到完全缓解，
应用流氏细胞术检测白血
定期检测 MRD，根据 MRD 的水平调整治
疗方法、方案及治疗时间，从而达到治愈
（MRD）
的目标
高灵敏度和准确度，准确评价移植后受者
应用流氏细胞术开展移植 的免疫状态，对于早期诊断排斥反应，评
后免疫功能监测 估抗排斥治疗的效果及指导免疫抑制剂的
应用都有十分重要的意义
以高灵敏度电波暗室对医
高灵敏度和准确度，帮助医用电气设备生
用电气设备单独或组合使
用的情况进行电磁兼容性
电磁兼容性能
能的检测
基于高分辨质谱和裂解规
高灵敏度和准确度，可实现玛咖酰胺类化
合物的高效、快速定性定量检测
筛查检测技术
基于质谱的农兽药残留高 采用串联质谱和高分辨质谱，对农兽药残
通量筛查检测技术 留进行高通量筛查，定性准确
新 型 冠 状 病 毒 研制了新型冠状病毒（2019-nCoV）抗原
（2019-nCoV）抗原量子 量子点荧光免疫检测试剂盒，可在新冠病
点荧光免疫检测试剂盒的 毒感染窗口期快速识别病毒，灵敏度高，
研制及性能评价技术 特异性好
新 型 冠 状 病 毒 研制的新型冠状病毒（2019-nCoV）抗体
点荧光免疫检测技术 灵敏度高
适用于检测甲型 H1N1 流感病毒，支持高
一种通用型甲型流感病毒
实时荧光 PCR 检测方法
重要的临床意义
汽车用缓冲块高低温耐久 一种汽车用缓冲块高低温耐久装置，低成
装置的设计生产技术 本高产出，应用性强
采用 LMS 数采系统及传感器结合室内台
新能源汽车电机 NVH 测
试技术
和分析
采用 HIL 系统开展故障诊断、总线功能、
控制功能、性能相关测试
基于质谱的儿童玩具制品 定性定量检测儿童玩具制品中的有毒有害
中有毒有害物质的筛查检 物质，准确度高
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测技术
基于 UPLC-QTOF 的鸡蛋 鸡蛋中斑蝥黄的 UPLC-QTOF 检测方法，
中斑蝥黄的检测技术 有效满足了市场需求，灵敏度和准确度高
环境土壤中半挥发性有机 检测土壤中半挥发性有机物，环保、基质
物的检测技术 干扰低、假阳性率低
环境空气中 117 种挥发性 对环境中的挥发性有机物进行高通量检
有机物的高通量检测技术 测，大幅提升检测效率
环境水体中农药残留高通 采用串联质谱和高分辨质谱筛查水中的农
量筛查技术 药残留，高通量、高分辨率
特殊膳食食品中多元素形 LC 与 AFS、ICP-MS 串联应用，准确定性
态分析检测技术 定量特殊膳食食品中元素不同形态及含量
基于高分辨质谱的保健食
快熟筛查保健食品中非法添加的西药成
分，高通量，快速准确
筛查技术
本方法通过观察颜色变化，对照标准比色
化妆品中磺胺类物质快速
检测方法
含量，检测速度快，操作便捷
基于高分辨质谱的化妆品 该方法筛查快速，确证结果可靠，目标化
法 好
基于液相色谱-串联质谱 本方法检测灵敏高，特异性好，能够快速
紫外吸收剂的方法 剂
基于高分辨质谱的日化产
日化产品中有毒有害物质的快速筛查技
术，高通量、高准确性、基质干扰低
检测技术
基于高分辨质谱的婴幼儿 高灵敏度和准确度，可实现婴幼儿食品中
分检测技术 测
基于 UPLC-MS/MS 的固
利用 UPLC-MS/MS，对固体废物中的磺胺
类药物定性定量检测，准确度高
留量的检测技术
我国水稻田土壤砷形态调 研究我国水稻田中土壤砷形态及转化规
律研究技术 论价值
基于高效液相色谱法定量
定量检测小麦粉中非法添加的苯甲羟肟酸
含量，普适应高
苯甲羟肟酸含量技术
基于高分辨质谱和代谢组 应用组学技术和多元统计分析手段，以潜
学的牛羊乳识别技术 在生物标志物进行牛羊乳的识别
鸡蛋中氟虫腈及其代谢产 利用 UPLC-MS/MS 和 GC-MS/MS 定性定
物残留量的检测技术 量检测鸡蛋中的氟虫腈及代谢产物
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术探究南北方臭豆腐的风 为加工工艺优化以及产品标准化提供了理
味物质成分差异技术 论数据支撑
基于 UPLC-Q-TOF-MS 技 创 建 了 可 可 粉 中 掺 入 可 可 壳 的
定量检测技术 粉的质量监管提供了有力技术支持
基于气相色谱-质谱的海 针对海水中潜在污染物，建立的乙二醇气
测技术 高
基于气相色谱的海水中己 采用气相色谱创建的海水己二腈定量检测
二腈含量的定量检测技术 方法，准确度高，普适应好
检测草乌植物源成分的实 具有良好的灵敏性和特异性，可用于草乌
时荧光 PCR 技术 植物源成分的快速检测
同时检测玉米中黄曲霉毒
基于稀土铕荧光微球作为检测信号，可同
素 B1 和赤霉烯酮毒素的
时间分辨荧光免疫层析技
高
术
用于可可植物源性成分特
创建的可可粉中可可植物源实时荧光 PCR
检测方法，专属性强，灵敏度高
技术
欧盟 REACH 法规高关注 及时应对更新，实现欧盟 REACH 法规高
物质全项检测技术 关注物质的全项检测
发行人技术创新以自主研发为主，坚持从市场需求到技术支持、从主动研
发到市场推广两方面相结合的方式，根据市场需求和行业发展状况提出研发计
划，并通过追踪世界前沿科技、最新检测技术和检测方法，研究制定适合公司
应用的检验检测技术方法，以应用于日常检验检测业务。
产品质量标准和检验检测标准的更新和完善对检验检测行业的未来发展具
有重要影响。公司具备较高公信力和较强的技术实力，共参与 67 项相关国家标
准、行业标准的起草制定工作，具体情况如下：
序号 标准号 标准名称 发布时间
化学品分类和标签规范第 9 部分：自反应物质和
混合物
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序号 标准号 标准名称 发布时间
化学品分类和标签规范第 12 部分：自热物质和混
合物
化学品分类和标签规范第 21 部分：呼吸道或皮肤
致敏
化学品分类和标签规范第 25 部分：特异性靶器官
毒性一次接触
汽 车 材 料 中 多 溴 联 苯 （ PBBs ） 和 多 溴 二 苯 醚
（PBDEs）的检测方法
玩具材料中可迁移元素锑、砷、钡、镉、铬、铅、
汞、硒的测定电感耦合等离子体原子发射光谱法
电感耦合等离子体发射光谱法测定汽油中的氯和
硅
T/CATCM001.1-20
T/CATCM001.2-20
家用纸制品中丙烯酰胺迁移量的测定液相色谱串
联质谱法
检验检测机构资质认定能力评价检验检测机构通
用要求
检验检测机构资质认定能力评价食品检验机构要
求
检验检测机构资质认定能力评价食品复检机构要
求
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序号 标准号 标准名称 发布时间
化妆品中硫酸二甲酯和硫酸二乙酯的测定气相色
谱-质谱法
聚氯乙烯制品中邻苯二甲酸酯成分的快速检测方
法红外光谱法
动物组织中盐酸克伦特罗的残留测定 胶体金免
疫层析法
检验检测机构管理和技术能力评价 生态环境监
测要求
检验检测机构管理和技术能力评价 授权签字人
要求
检验检测机构管理和技术能力评价 内部审核要
求
检验检测机构资质认定能力评价 设施和环境条
件要求
运动场地合成材料面层有害物质释放量的测定环
境测试舱法
T/CQBSNS-00X-20
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序号 标准号 标准名称 发布时间
化妆品舒缓功效测试-体外 TNF-α 炎症因子含量
测定脂多糖诱导巨噬细胞 RAW264.7 测试方法
T/AHEMA8-2021；
T/LNEMA1-2021；
T/FJEMIA1-2021；
T/CQEEMA1-2021
；T/SXAEM1-2021；
T/HNEMA1-2021； 生态环境监测社会化服务机构技术人员持证上岗
T/SXEMA1-2021； 考核管理规定
T/JTAIT8-2021；
T/HNEMA1-2021；
T/YNEMA1-2021；
T/GSAEM1-2021；
T/GXEMA 1-2021
食品接触产品标签标识和使用说明技术规范烘焙
用硅橡胶产品
DG/TJ08-2352-202
含植物提取物类化妆品中 55 种禁用农药残留量
的测定
报告期内，发行人的主营业务收入均来自于核心技术的运用。公司以自主
掌握的检验检测技术为基础，为客户提供检验检测服务，丰富、成熟的检验检
测技术使得公司可以为客户提供综合、优质的检验检测服务，有效的增强了公
司的市场竞争力。同时，前瞻性的技术布局使得公司能够不断拓展新的业务领
域，推动主营业务的持续发展。
发行人构建了高效的研发体系，设立研发部统筹管理公司的技术创新工
作，并与质量部、实验室等部门共同组建了跨部门的研发团队，同时通过有效
的制度安排保证公司技术创新工作的持续开展。
发行人对研发项目进行统一化、垂直化管理，设立研发部，研发部下设技
术委员会、技术发展部、学术研究部、项目管理部、技术培训部。
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截至 2021 年 9 月 30 日，发行人共有研发人员 782 人，占公司人员总数的
至本上市保荐书签署日，发行人共拥有 392 项已授权专利（其中 42 项发明专
利），以及 142 项软件著作权。
报告期内，发行人的研发投入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发支出 10,303.46 9,834.05 7,878.10 7,654.82
营业收入 134,170.85 142,616.66 128,732.94 125,067.14
占比 7.68% 6.90% 6.12% 6.12%
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 249,523.53 211,314.15 131,034.77 110,838.85
负债总额 60,985.99 29,255.97 42,204.60 33,945.22
股东权益 188,537.53 182,058.18 88,830.17 76,893.63
归属于上市公司股东的股东权益 188,537.53 182,058.18 88,830.17 76,893.63
注：发行人 2021 年 1-9 月财务数据未经审计，2018-2020 年财务数据已经立信会计师审
计；下同。
单位：万元
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项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 134,170.85 142,616.66 128,732.94 125,067.14
营业利润 10,294.89 18,628.30 13,796.65 14,332.67
利润总额 10,290.19 18,633.33 13,839.68 14,315.99
净利润 9,310.68 16,373.19 12,507.02 12,802.01
归属于上市公司股东的净利润 9,310.68 16,373.19 12,507.02 12,802.01
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,707.26 17,239.38 19,403.33 18,396.31
投资活动产生的现金流量净额 -24,743.93 -39,491.81 -10,726.04 -26,974.73
筹资活动产生的现金流量净额 -312.48 62,620.94 5,827.85 8,080.46
现金及现金等价物净增加额 -35,765.27 40,369.72 14,507.16 -485.63
主要财务指标 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 2.66 5.18 1.87 1.63
速动比率（倍） 2.48 4.94 1.65 1.15
资产负债率（母公司，%） 11.20 7.00 21.80 23.43
资产负债率（合并口径，%） 24.44 13.84 32.21 30.63
主要财务指标 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 2.01 3.87 4.94 6.07
存货周转率（次） 37.36 95.52 222.66 240.40
每股经营活动现金流量（元/股） -0.78 2.27 3.40 3.23
每股净现金流量（元） -2.61 5.31 2.55 -0.09
（四）发行人存在的主要风险
品牌和公信力是公司发展的基石，只有在品牌和公信力得到客户认可的前提
下才能保持业务竞争力，对于公司来说，一旦因业务质量控制不当而使得公司品
牌和公信力受损，不仅会造成业务量的下降，影响公司发展，严重情况下还存在
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业务资质被暂停的风险。
（1）市场竞争加剧的风险
检验检测行业具有一定的行业和地域性，行业集中度相对较低。根据国家认
监委的统计，截至 2020 年底我国共有国有和集体、民营、外资等各类检验检测
机构 48,919 家，较上年增长 11.16%，市场竞争较为激烈。国有和集体检验检测
机构在部分政府订单获取方面具有一定的优势，且随着优化整合的不断深化，其
综合竞争力会逐步增强，而外资检验检测机构发展时间较长，构建了全球化的业
务体系，具有雄厚的资本实力和较高的技术优势，在全球范围内具有较高的品牌
知名度和公信力，随着检验检测行业对外开放的不断扩大，其有可能在我国检验
检测市场的对外开放中发挥的作用逐步增强，给国内检验检测机构带来较大的竞
争压力。因此，公司存在市场竞争逐步加剧从而影响公司经营业绩的风险。
（2）产业政策变动风险
第三方检验检测行业作为强监管行业，实行资质许可准入制度，发展速度会
受到产业政策一定影响。如果出现产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则
和行业标准的不利调整，将对公司的经营产生不利影响。
（1）业务扩张带来的管理风险
经过近 20 年的发展，公司已发展成为一家综合性的检验检测认证集团，在
主要大中型城市设立了近 100 家分子公司，虽然公司在长期发展过程中不断完善
内控制度，建立了一套与公司业务发展情况相契合的管理体系。但业务规模、资
产规模、人员规模的增长对于公司集团化管控能力的要求也不断提高，若公司的
管理能力不能适应业务的快速增长，则可能对公司的业务发展造成不利影响。
（2）人才流失和短缺风险
检验检测行业为技术密集型行业，研发和技术人才对公司的发展非常重要，
而随着业务的持续快速发展，公司对高水平营销、管理等专业人才的需求也不断
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上升，虽然公司在长期发展过程中高度重视人才队伍建设，为优秀员工提供了良
好的发展平台，制定了有竞争力的薪酬体系和职业发展路径，但随着行业竞争的
加剧和业务规模的扩大，如不能维持有效的人才考核和激励机制，并根据市场的
变化持续完善，公司将难以稳定和吸引优秀人才，存在因人才流失和短缺而影响
公司可持续发展的风险。
（3）房屋租赁风险
截至本上市保荐书签署日，公司及其子公司租赁实验室及办公等房屋共计
集体所有等情况，虽然公司已作出多项安排保证租赁房屋的稳定性，但仍存在因
拆迁、权属瑕疵等原因，导致公司及其子公司无法继续承租而需要搬迁生产经营
场所，从而影响其生产经营的风险。
（4）新业务拓展风险
公司的主营业务为检验检测及相关技术服务，其中检验检测服务为公司长期
深耕的业务领域，取得了一定的市场地位。近年来，为推动公司的持续发展，不
断增强公司的市场竞争力，公司开始逐步拓展生物医药 CRO/CDMO、医学检验、
特殊行业可靠性等新兴领域的检验检测业务。上述业务市场空间广阔，具有良好
的发展前景，但新业务的拓展需要相应的技术、运营、市场开发等能力，虽然公
司通过多年的发展已具有较好的积淀，但仍存在新业务拓展不利而影响公司盈利
能力的风险。
（1）销售收入季节性波动的风险
公司主营业务收入中，生命科学与健康环保检测服务占比较大，其政府采购
服务较多，政府客户通常根据当地政府的规定执行财政预算管理，经批准后制定
监督抽检、检测计划，并多于下半年进行大批量的执行。此外，每年三季度瓜果、
蔬菜为例的农产品等大量上市流通，会释放大量的检测需求，公司销售收入具有
各季度的不均衡性，但人工等成本相对稳定，经营业绩存在一定季节性风险波动。
（2）税收优惠政策和政府补助风险
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发行人及部分子公司为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》
等相关规定，发行人及深圳谱尼、上海谱尼等多个子公司报告期内执行 15%的所
得税税率。若未来企业所得税税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产
生一定程度的不利影响。
此外，报告期内发行人及子公司收到的政府补助主要为项目开发和科技研发
类政府补助。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 1,817.86 万元、
府补助减少对盈利水平造成影响的风险。
（3）应收账款增加及发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 19,470.46 万元、26,533.30 万元、
的持续扩大；另一方面是由于政府客户占比的持续提升，公司政府客户其支付款
项主要来源于财政预算且多为集中支付，普遍具有结算周期较长的特点。应收账
款的大幅增长会造成公司应收账款周转率下降，增加公司的财务风险。若无法及
时收回将会对公司现金流量造成一定的负面影响，而若形成坏账则会进一步损害
公司生产和经营。
（1）募集资金投资项目的产能消化风险
公司本次募集资金主要投向“谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项
目”、“谱尼西北总部大厦（西安）项目”及“补充流动资金项目”。上述项目建
设达产后，公司检测能力将大幅提高。本次募投项目是公司结合产业政策、行业
发展趋势、市场空间、客户需求、公司技术水平等方面，进行了可行性分析和论
证的基础上做出的审慎决策，但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在
项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面
出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。
（2）募集资金投资项目实施风险
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公司结合当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需
求等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施
符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，在项目实际运营过程
中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使本次募集资金投资项目在实施
后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期、产业
政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对本次募集资金投资项目的预期
效果产生不确定影响。
（3）新增折旧、摊销费用导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产将大幅增加。在项
目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增较多折旧、摊销费用。如公司本
次募集资金投资项目未实现预期收益，项目收益不能覆盖相关费用，则公司存在
因折旧、摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
（4）净资产增加导致净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于本
次募集资金投资项目的建成投产需要一定时间，且产能无法在短期内完全释放，
净利润短期无法与净资产同比例增长，公司存在因发行后净资产增幅较大而引起
的短期内净资产收益率下降的风险。
（5）募投项目实施主体无法取得高新技术企业资质的风险
公司及其下属子公司主要从事检验检测及相关技术服务，属于国家重点支持
的高新技术领域，公司自成立之初即获得高新技术企业资质，具有坚实的技术基
础与科研传统，严格遵照标准 ISO/IEC17025 和 ISO/IEC17020 规范管理，始终高
度重视技术创新研发工作。截至 2021 年 9 月末，公司及其下属 17 家子公司均已
取得高新技术企业资质认定。
公司本次募集资金投资项目的实施主体分别系谱尼测试集团山东有限公司、
谱尼测试集团陕西有限公司，在进行募集资金投资项目效益测算时假定谱尼测试
集团山东有限公司、谱尼测试集团陕西有限公司将在项目投产后 2 年内取得高新
技术企业资质认定并享受 15%的所得税优惠政策，上述假设是基于公司的研发、
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技术实力并参考公司及下属子公司取得高新技术企业资质周期的基础上作出的，
具备可行性。公司将督促上述子公司在项目投产后尽快着手办理高新技术企业申
请，但是如果上述申请未获得相应主管部门批准或未能如期取得高新技术企业资
质认定，则将对本次募集资金投资项目的预期效果产生一定不利影响。
本次向特定对象发行前，公司实际控制人宋薇女士、李阳谷先生处于绝对控
股地位，本次发行后仍处于绝对控股地位。尽管公司自设立以来未发生过实际控
制人利用其控股地位侵害公司利益的行为，并且通过不断完善相关内部控制制
度、提高公司治理水平等措施防范实际控制人不当控制，但如果实际控制人利用
其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策进行不当控
制仍有可能会损害本公司及中小股东的利益。
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需取得深
交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最
终取得批准的时间均存在不确定性。
本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投
资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，存在募集资金不足甚至发行失
败的风险。
本次发行募集资金到位后，发行人的总股本规模将相应增加。由于本次募集
资金投资项目建设存在一定周期，到项目最终实现经济效益前尚需一定过程和时
间，项目建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。鉴于本次发行完成后发行
人净资产、股本总额规模将有所增加，因此存在导致发行人面临每股收益和净资
产收益率在短期内下降的风险。
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公司股票价格的波动受到多方面因素的影响。除受到公司自身经营状况、盈
利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展
阶段和市场情绪等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风
险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视
为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
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本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股
票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交
易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 41,106,171 股（含本
数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
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的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法
律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量和用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过123,975.25万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检
测中心项目
合计 125,113.00 123,975.25
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
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（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议案
之日起 12 个月内有效。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为刘晓宁和王禹。其保荐业务执业情况如
下：
刘晓宁先生，硕士学历，保荐代表人，CFA（特许金融分析师），FRM（金
融风险管理师）。拥有 13 年投资银行工作经验，最近五年依次作为签字保荐代表
人参与了南国置业股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、阳煤化工股份有限
公司非公开发行 A 股股票项目、上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 IPO 项
目、天保基建股份有限公司非公开发行 A 股股票项目、北京京城机电股份有限
公司非公开发行 A 股股票项目、华兰生物疫苗股份有限公司 IPO 项目，同期亦
参与了上市公司并购重组和若干公司债券项目。
王禹女士，硕士学历，保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。作为项目
组主要成员曾参与北京热景生物技术股份有限公司 IPO 项目、青岛酷特智能股
份有限公司 IPO 项目，同期亦参与了上市公司并购重组和若干公司债券项目。
（二）项目协办人
本项目的协办人为张信远。
张信远先生，硕士学历。作为项目组主要成员曾参与用友金融信息技术股份
有限公司北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市项目、北京首
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都开发股份有限公司非公开发行 2020 年公司债券等项目，同期亦参与了多家公
司 IPO 改制上市工作。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：左宝祥。
左宝祥先生，应用经济学硕士，拥有近十年投资银行工作经验。作为项目组
主要成员曾参与高伟达（300465.SZ）、索通发展（603612.SH）等首次公开发行
股票项目；曾参与三六零（601360.SH）、伊利股份（600887.SH）、千方科技
（002373.SZ）、嘉事堂（002462.SZ）、林州重机（002535.SZ）、高伟达（300465.SZ）
等非公开发行/向特定对象发行 A 股股票项目，同期亦参与了上述部分公司的并
购重组项目。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利
害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐谱尼测试股份有限公司向特定对象发行股票并在创
业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
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荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履
行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所
规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）已履行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事项已于 2021 年 9 月 27 日经公司第四届董事
会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，已于 2021 年 10 月 13
日经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过，并于 2021 年 10 月 29 日经公司
第四届董事会第二十八会议、第四届监事会第十五次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象
发行股票全部呈报批准程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保
荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书
等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确
意见，且具备充分的理由和依据。
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八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具
体安排
持续督导事项 具体安排
信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披
露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、
出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
续督导期 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关
规定，并履行其所作出的承诺。
公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，
文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。
上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动
票严重异常波动
情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履
时履行信息披露
行信息披露义务。
义务
委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照
风险事项、核心竞 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保
争力面临重大风 荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重
险情形等事项发 大风险发表意见并披露。
表意见 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面
临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营
的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（1）存在重大财务造假嫌疑；
（2）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占
公司利益；（3）可能存在重大违规担保；（4）资金往来或者现金流存在
重大异常；（5）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的
其他事项。
后十个交易日内披露现场核查报告。
易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披
露跟踪报告。
报告
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报
告。
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件
媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业
其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。
十个交易日内披露保荐总结报告书。
报告书、完成持续
督导期满后尚完
续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐
结的保荐工作
工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为谱尼测试申请向特定对象发行股票并在创业板
上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保
荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行
人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券
上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)
项目协办人：
张信远
保荐代表人：
刘晓宁 王禹
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
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